本招股説明書補充部分涉及發行和出售最多11,000,000美元的普通股或購買股票，根據截至2022年7月12日的購買協議或我們與林肯公園簽訂的購買協議，我們可能會不時向林肯公園資本基金、有限責任公司或林肯公園出售這些股票，以及根據購買協議向林肯公園額外發行685,529股普通股作為承諾股。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書還包括林肯公園向公眾轉售這些股票的情況。有關購買協議的説明和有關林肯公園的其他信息，請參閲“林肯公園交易”。林肯公園是1933年修訂的證券法第2(A)(11)節所指的“承銷商”，或證券法。

購買股份的購買價格將基於購買協議中規定的公式，這取決於我們不時向林肯公園提交的購買通知的類型。我們將支付與發行我們普通股相關的費用。請參閲“分配計劃”。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

我們的普通股在納斯達克全球市場(“納斯達克”)交易，代碼為“VERO”。2022年7月11日，我們普通股的最後一次銷售價格為每股0.48美元。

截至2022年7月11日，非關聯公司持有的已發行普通股總市值為18,753,851美元，這是根據非關聯公司持有的39,070,523股已發行普通股以及每股0.48美元的價格計算得出的，這是我們普通股在2022年7月11日在納斯達克上的最後報告銷售價格。根據S-3表格的一般指示I.B.6，在任何情況下，根據本招股説明書補充資料，吾等將不會出售任何12個月期間非聯營公司持有的普通股總市值超過本公司普通股總市值三分之一的公開首次公開發售證券，只要非聯營公司持有的已發行普通股總市值保持在7,500萬美元以下。在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個歷月內，我們已根據表格S-3的一般指示I.B.6發售及出售了0美元的證券。

投資我們的證券涉及高度風險。你應仔細審閲及考慮本招股説明書增刊S-4頁開始的“風險因素”標題下所述的風險及不確定因素，以及以引用方式併入本招股説明書增刊的文件中的風險及不確定因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充日期為2022年7月12日

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行的條款，並對隨附的招股説明書以及通過引用納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分，即附帶的招股説明書，日期為2021年10月15日，包括通過引用納入其中的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。2019年11月7日，Restory Robotics，Inc.更名為Venus Concept Inc.。通常，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期前提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的任何參考文件中包含的信息存在衝突，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入所附招股説明書中的文件，具有較晚日期的文件中的陳述將修改或取代先前的陳述。

你只應倚賴本招股章程增刊及隨附的招股章程所載或以引用方式併入本招股章程內的資料。我們和林肯公園都沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們沒有，林肯公園也不會在任何司法管轄區提出出售這些證券的要約，在這些司法管轄區，提出要約或出售證券的人沒有資格這樣做，或者向任何提出要約或徵求意見是非法的人出售這些證券。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中的信息僅在該等文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定前，你應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書及以參考方式併入本招股説明書附錄的文件及隨附的招股説明書全文。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入某些文件”一節中向您推薦的文件中的信息。

吾等還注意到，吾等在作為任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該協議各方之間分擔風險，而不應被視為對閣下的陳述、擔保或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這種陳述、保證和契諾不應被認為準確地反映了我們目前的事務狀態。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及在此和其中併入的文件包含基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書副刊及隨附招股説明書中可能包含或納入的市場及行業數據及預測可能涉及估計、假設及其他風險及不確定因素，並可能會因各種因素而有所變動，包括在本招股説明書副刊及隨附招股説明書所載的“風險因素”標題下所討論的，以及在本文及隨附的招股説明書中以引用方式併入的其他文件中類似標題下所討論的內容。因此，您不應過度依賴這些信息。

當我們在本招股説明書中提及“金星概念”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”或其他類似術語時，我們指的是金星概念有限公司及其合併子公司(作為一個整體)，除非我們另有説明或上下文另有指示。當我們提到“您”時，我們指的是在此提供的證券的潛在購買者。

金星萬歲®、金星萬歲(標識)®、金星萬歲®MD、金星遺產®、金星遺產(標識)®、金星概念®、金星概念(標識)®、金星Versa®、金星Versa(標識)®、金星Fiore®、金星Fiore(標識)®、金星自由™、金星Bliss™、金星Bliss(標識)®、Venus Bliss Max™、NeoGraft®、金星概念(標識)®、Venus Glow™®、Venus Glow(標識)®、Artas、Artas IX#EN20#、AIME、NanoFren22#、Deliving the Promise和(MP)2是公司及其子公司的商標。其他第三方徽標和產品/商號是其各自公司的註冊商標或商號。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在您決定購買我們普通股的股份之前，您應仔細考慮和評估本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的所有信息。特別是，您應仔細考慮和評估以下列出的風險和不確定性以及“第一部分--第1A項”中所述的風險和不確定性。在本招股説明書附錄日期後提交的最新10-K表格年度報告、任何後續的10-Q表格季度報告或當前的8-K表格報告中的“風險因素”，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或參考併入的所有其他信息，以及我們根據證券交易法提交的後續文件中更新的所有其他信息。其中所述的任何風險和不確定性都可能對我們的業務、經營結果以及財務狀況和前景產生重大不利影響，進而可能對我們普通股的交易價格或價值產生重大不利影響。因此，您可能會損失全部或部分投資。

2022年7月12日，我們與林肯公園簽訂了購買協議，根據該協議，林肯公園承諾購買我們高達1100萬美元的普通股。在購買協議簽署後，我們向林肯公園發行了685,529股承諾股，作為其根據購買協議承諾購買我們普通股的費用。在購買協議規定的某些條件滿足後的24個月內，我們可以隨時自行決定將根據購買協議發行的普通股出售給林肯公園。根據購買協議，我們可能出售給林肯公園的股票的購買價格將根據我們普通股的交易價格而波動。根據當時的市場流動性，出售這類股票可能會導致我們普通股的交易價格下降。我們通常有權控制未來向林肯公園出售股份的時間和金額。我們向林肯公園出售普通股的額外股份(如果有的話)將取決於市場狀況和其他由我們決定的因素。我們可能最終決定將根據購買協議可供我們出售的普通股的全部、部分或全部出售給林肯公園。如果我們真的向林肯公園出售股份，在林肯公園收購股份後，林肯公園可以隨時或隨時酌情轉售全部、部分或不出售這些股份。因此，我們向林肯公園出售股份可能會導致我們普通股的其他持有者的利益被大幅稀釋。此外，將我們的大量普通股出售給林肯公園，或預期此類出售, 可能會使我們在未來以我們原本希望實現銷售的價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。

我們目前預計，此次發行的淨收益將用於一般公司用途。我們的管理層對如何使用這些收益擁有廣泛的自由裁量權，可能會以您可能不同意的方式使用收益，並且收益可能不會以產生有利回報或任何回報的方式進行投資。

購買協議包括對我們向林肯公園出售普通股的能力的限制，包括(X)如果出售會導致我們在緊接購買協議或交易所上限(定義見購買協議)籤立之前發行總數超過我們已發行普通股19.99%的股份，或(Y)如果出售將導致林肯公園及其關聯公司實益擁有超過9.99%的已發行和已發行普通股，或實益所有權上限。因此，我們不能保證我們能夠在此次發行中出售全部1100萬美元的普通股。如果我們不能出售林肯公園的全部股份

由於這些限制，我們可能需要使用更昂貴和更耗時的方式進入資本市場，這可能會對我們的流動性和現金狀況產生重大不利影響。

為了籌集額外資本，我們未來可能會以可能與此次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。我們可能以低於任何投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於任何投資者在此次發行中支付的每股價格。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前預計，我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。此外，我們支付現金股息的能力目前被我們的債務融資條款所禁止，未來的任何債務融資安排可能包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此，股東的任何回報都將僅限於其股票的增值。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用結合在本文和文件中的文件包含符合1995年美國私人證券訴訟改革法定義的前瞻性陳述，這些陳述反映了我們的計劃、估計和信念，涉及許多風險和不確定性，包括但不限於我們的10-K年度報告第I部分IA項“風險因素”中描述的那些風險和不確定性。本季度報告中的10-Q表格中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“預期”、“相信”、“計劃”、“預期”、“項目”、“未來”、“打算”、“可能”、“應該”、“可能”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“指導”等詞語來識別這些陳述，這些詞語是對未來事件和未來趨勢的預測或指示。

我們目前認為可能對我們的業務運營、財務業績和狀況產生重大不利影響的因素包括但不限於以下風險和不確定因素：

此外，這些風險和不確定性中的許多目前被新冠肺炎疫情放大，並可能繼續被放大，以及影響我們的客户和我們運營的經濟體的不同政府應對措施的影響。我們敦促您在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素，並告誡您不要過度依賴這些陳述。前瞻性陳述是基於截至本招股説明書附錄發表之日我們所掌握的信息，以及通過引用納入的任何文件的日期。除非法律要求，否則我們不打算公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新信息或未來事件或其他情況。但是，您應該審閲我們在招股説明書附錄中“風險因素”項下、我們最近的10-K年度報告和最近的10-Q表以及我們可能提交給美國證券交易委員會的其他文件中的“風險因素”項下描述的因素和風險。我們敦促您在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素，並告誡您不要過度依賴前瞻性陳述。

在本招股説明書附錄日期之後，我們根據購買協議向林肯公園進行的任何銷售，根據購買協議，我們可能獲得總計1100萬美元的總收益。我們估計，根據購買協議將我們的普通股出售給林肯公園的淨收益將在長達大約24個月的時間內高達1072.5萬美元，假設我們全額出售我們的普通股，即我們根據購買協議有權但沒有義務向林肯公園出售普通股，並扣除其他估計費用和支出。我們可能會出售少於本招股説明書增刊所提供的全部股份，在這種情況下，我們的淨髮行收益將會更少。由於根據購買協議，吾等並無責任出售本公司普通股的任何股份，故本公司的實際發售總額及收益(如有)目前無法確定。我們不能保證我們將根據購買協議獲得任何收益或充分利用該購買協議。有關更多信息，請參閲本招股説明書附錄中其他部分的“分銷計劃”。

我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，其中可能包括資本支出、債務償還和研發、銷售和營銷以及一般和行政費用。我們的管理層將保留廣泛的酌情權，以分配此次發售普通股的淨收益。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的業務產生的現金數量、我們的現金需求、我們的目標客户對我們產品的採用率以及我們產品開發和監管審批程序的效率。

投資者將依賴於我們管理層的判斷，他們將對此次發行收益的應用擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您可能不同意的方式使用收益，收益可能不會以產生有利回報或任何回報的方式投資。

根據購買協議將我們的普通股出售給林肯公園可能會對我們的股東產生稀釋影響。此外，在我們行使向林肯公園出售股份的權利時，我們的股票價格越低，根據購買協議，我們必須向林肯公園發行的普通股就越多，我們現有的股東將遭受更大的稀釋。

截至2022年3月31日，我們的有形賬面淨值約為1890萬美元，或每股普通股0.30美元。每股有形賬面淨值的計算方法是，從我們的總有形資產中減去我們的總負債減去或有對價，即總資產減去無形資產和商譽，然後將這一數額除以截至2022年3月31日的已發行普通股數量。

在實現吾等根據購買協議向林肯公園出售27,500,000股普通股的假設後，假設平均售價為每股普通股0.48美元，這是2022年7月11日我們普通股在納斯達克上的最後公佈銷售價格，以及在沒有履行購買協議下的交易上限的情況下向林肯公園配售685,529股普通股作為承諾股份，並且扣除我們根據購買協議應支付的估計發售費用總額，截至2022年3月31日我們的調整有形賬面淨值約為3210萬美元，或每股普通股0.35美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了0.05美元。

下表結合上一段説明瞭每股攤薄的情況：

上表中的信息基於2022年3月31日已發行的63,999,044股，不包括2022年3月31日行使期權、認股權證和其他未發行權利時可發行的普通股。如果發行任何與未償還期權、認股權證或其他未償還權利有關的股票，投資者將遭受進一步稀釋。此外，我們可能會根據市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃。就我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的程度而言，這些證券的發行可能導致我們的股東進一步稀釋。

2022年7月12日，我們與林肯公園簽訂了購買協議。關於購買協議，我們還於2022年7月12日與林肯公園簽訂了一項登記權協議或登記權協議，根據該協議，我們同意採取具體行動，根據本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中描述的發售，維持我們普通股的登記。根據購買協議的條款，林肯公園已同意在購買協議期限內不時向我們購買最多11,000,000美元的普通股(受某些限制)。根據購買協議及登記權協議的條款，吾等已向美國證券交易委員會提交本招股説明書補充文件，內容關於根據證券法出售根據購買協議可向林肯公園發行的股份。根據購買協議的條款，於本招股説明書日期，我們將向林肯公園發行685,529股承諾股，作為林肯公園根據購買協議承諾購買我們普通股的代價。

我們可不時指示林肯公園在滿足購買協議中規定的某些條件後，以根據購買協議計算的出售時我們普通股的市場價格為基礎的每股購買價格，指示林肯公園購買我們的普通股。林肯公園不得轉讓或轉讓其在購買協議下的權利和義務。

根據納斯達克的適用規則，吾等根據購買協議向林肯公園發行或出售的普通股股份(包括承諾股)在任何情況下均不得超過12,873,368股(佔緊接購買協議或交易所上限簽署前已發行普通股的19.99%)，除非(I)吾等獲得股東批准以發行超過交易所上限的普通股，或(Ii)根據購買協議向林肯公園出售普通股的所有適用平均價格等於或超過每股0.5057美元(這至少代表納斯達克規則所要求的最低價格)，以致購買協議擬進行的交易獲豁免遵守納斯達克適用規則下的交易所上限限制。在任何情況下，購買協議明確規定，如果發行或出售普通股將違反納斯達克的任何適用規則或規定，吾等不得根據購買協議發行或出售任何普通股。

購買協議還禁止我們指示林肯公園購買我們普通股的任何股份，如果這些股份與林肯公園當時實益擁有的所有其他普通股股份相結合，將導致林肯公園及其附屬公司超過受益所有權上限。

根據《購買協議》，在我們選擇的任何工作日，如果我們的普通股在納斯達克上的收盤價不低於0.1美元，我們可以指示林肯公園在該工作日(或購買日)購買最多125,000股我們稱為常規購買的普通股，但是，條件是：(I)如果我們的普通股在適用的購買日期在納斯達克上的收盤價不低於1.00美元，則常規購買可以增加到最多150,000股；(Ii)如果我們普通股在納斯達克上的收盤價在適用購買日期不低於1.50美元，則常規購買可以增加到最多175,000股；以及(Iii)如果我們普通股在納斯達克上的收盤價不低於2.00美元，常規購買可以增加到最多225,000股。林肯公園在每次定期購買下承諾的金額不能超過200萬美元。在每種情況下，經雙方同意，任何一次定期購買的最高金額可增加至1,000,000股。我們可以指示林肯公園在常規購買中購買股票，頻率與每個工作日一樣高。上述股份金額及每股價格將就收購協議日期後發生的任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、股票反向拆分或其他類似交易作出調整。

每一次此類定期收購的每股收購價將等於以下兩者中的較小者：

我們還有權指示林肯公園在我們適當提交定期購買通知的任何工作日購買允許此類常規購買的最高金額的普通股，我們稱為加速購買，最多為以下較小的金額：

每一次此類加速收購的每股收購價格將等於以下兩者中的較小者：

雙方可以共同同意根據任何加速購買增加林肯公園將購買的股票數量。

我們還有權指示林肯公園在加速購買已經完成並且根據該協議購買的所有股票已根據購買協議適當交付給林肯公園的任何工作日購買我們的普通股的額外金額，我們稱為額外加速購買，最多以下金額中較小的：

吾等可全權酌情於同一加速購買日期向林肯公園提交多份額外加速購買通知，前提是所有先前加速購買及額外加速購買(包括當日早些時候發生的加速購買)均已完成，且據此項下將購買的所有股份已根據購買協議妥善交付林肯公園。

每一次此類額外加速收購的每股收購價將等於以下較低者：

在定期收購、加速收購和額外加速收購的情況下，每股收購價格將根據用於計算收購價格的營業日內發生的任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行公平調整。

除上述外，購買協議沒有交易量要求或限制，我們將控制向林肯公園出售普通股的時間和金額。

採購協議項下的違約事件包括：

林肯公園無權在發生上述任何違約事件時終止購買協議，但是，一旦我們啟動破產或破產程序，購買協議將自動終止。在違約期間，所有這些都不在林肯公園的控制範圍內，根據購買協議，我們不允許指示林肯公園購買我們普通股的任何股份。

我們有權在任何時候，出於任何原因，不向我們支付任何費用或承擔任何責任，向林肯公園發出終止購買協議的一個工作日的通知。

林肯公園已同意，在購買協議終止前的任何時間內，林肯公園及其任何關聯公司均不得直接或間接賣空或對衝我們的普通股。

除購買協議中包含的特定例外情況外，吾等訂立指定浮動利率交易的能力有限，直至(I)本招股説明書增刊日期的兩年週年、(Ii)購買協議終止後三個月及(Iii)購買協議終止後林肯公園不再持有任何股份的日期中最早的日期。此類交易包括髮行可轉換證券，其轉換或行使價格基於發行日後我們普通股的交易價格，或隨發行日後普通股的交易價格而變化，發行嵌入反稀釋條款的證券，發行嵌入看跌或贖回權利的證券，或發行價格在初始發行後根據我們的業務或市場表現或進入任何新的“股權信用額度”而重新設定的價格。

根據購買協議，我們已經或可能向林肯公園發行或出售的所有在此次發行中登記的股票預計將可以自由交易。在本次發行中登記的股票可以在自本招股説明書附錄日期起最長24個月的時間內出售。林肯公園在任何給定時間出售在此次發行中登記的大量股票可能導致我們普通股的市場價格下跌和高度波動。向林肯公園出售我們的普通股，如果有的話，將取決於市場狀況和其他因素，由我們自行決定。我們可能最終決定將根據購買協議可供我們出售的普通股的全部、部分或全部出售給林肯公園。如果我們真的向林肯公園出售股份，在林肯公園收購股份後，林肯公園可以隨時或隨時酌情轉售全部、部分或不出售這些股份。因此，我們根據購買協議向林肯公園出售股份可能會導致我們普通股的其他持有者的利益大幅稀釋。此外，如果我們根據購買協議向林肯公園出售大量股票，或者如果投資者預期我們會這樣做，那麼實際的股票銷售或我們與林肯公園的協議本身的存在可能會使我們在未來更難在其他時間以我們希望實現此類出售的價格出售股權或與股權相關的證券。然而，我們有權控制向林肯公園額外出售我們的股份的時間和金額，我們可以隨時酌情終止購買協議，而不會對我們造成任何成本。

根據購買協議的條款，我們有權利但沒有義務指示林肯公園購買最多11,000,000美元的我們的普通股，不包括向林肯公園發行的685,529股承諾股，作為其根據購買協議承諾購買我們的普通股的代價。購買協議禁止吾等根據購買協議向林肯公園發行或出售(I)超過交易所上限的普通股，除非吾等根據購買協議獲股東批准發行超過交易所上限的股份或根據購買協議向林肯公園出售普通股的所有適用平均價格等於或超過每股0.5057美元，以致購買協議擬進行的交易根據適用的納斯達克規則獲豁免遵守交易所上限限制，以及(Ii)任何普通股與林肯公園當時實益擁有的所有其他普通股合計將超過實益所有權上限的情況除外。

下表列出了我們根據購買協議以不同的收購價格向林肯公園出售股份將從林肯公園獲得的毛收入：

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，根據購買協議，我們將發行高達1100萬美元的普通股，並向林肯公園發行685,529股普通股作為承諾股。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書還包括林肯公園向公眾轉售這些股票的情況。

吾等可不時並經吾等全權酌情指示林肯公園於本招股説明書附錄日期起及之後的任何一個營業日買入最多125,000股普通股，金額可增加至最多225,000股普通股，視乎出售時吾等普通股的市場價格而定，惟須經雙方同意，每次購買最多可增加1,000,000股，股份金額及相關市價將因購買協議日期後發生的任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易而調整。此外，在向林肯公園發出通知後，我們可以不時指示林肯公園以購買協議中規定的“加速購買”和/或“額外加速購買”的形式購買我們普通股的額外股份。每股收購價是基於根據購買協議計算的出售時我們普通股的市場價格。林肯公園不得轉讓或轉讓其在購買協議下的權利和義務。見“林肯公園交易--根據購買協議購買股份”。

林肯公園是證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商”。

我們已同意賠償林肯公園和其他某些人因發行我們發行的普通股而承擔的某些責任。該公司已同意償還林肯公園與此次發行相關的某些費用。

林肯公園向我們表示，在購買協議之前，林肯公園或其代理人、代表或聯營公司從未以任何方式直接或間接參與或達成任何賣空我們的普通股(該詞的定義見交易所法案SHO規則200)或任何套期保值交易，從而建立了關於我們普通股的淨空頭頭寸。林肯公園同意，在購買協議期限內，它及其代理、代表或附屬公司不會直接或間接地簽訂或實施任何前述交易。

我們已通知林肯公園，它必須遵守根據《交易法》頒佈的M規則。除某些例外情況外，法規M禁止林肯公園、任何關聯買家、任何經紀交易商或參與分銷的其他人士競標或購買，或試圖誘使任何人競標或購買作為分銷標的的任何證券，直至整個分銷完成。條例M還禁止為穩定證券的價格而與證券的分配有關的任何出價或購買行為。以上所有情況均可能影響本招股説明書增刊所提供證券的可售性。

本次發行將於本招股説明書增刊提供的所有股票均已出售給林肯公園之日終止。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“VERO”。我們的轉讓代理是ComputerShare公司。

在此提供的普通股的有效性由Dorsey&Whitney LLP為我們傳遞。

金星概念有限公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的綜合財務報表參考我們於2022年3月28日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告，該等綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所MNP LLP審計，該報告在此併入作為參考。該等綜合財務報表是根據該公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

我們已根據證券法以S-3表格向美國證券交易委員會提交了一份關於在此發售的我們普通股的登記聲明。本招股説明書是登記説明書的一部分，不包括登記説明書所載的所有信息以及對登記説明書的證物、附表和修正案。有關我們和我們的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明以及註冊聲明的展品和時間表。本招股説明書中包含的關於任何合同、協議或其他文件的內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明證物提交的合同、協議或其他文件的副本。這些陳述中的每一種都受本參考文獻的所有方面的限制。你只應依賴本招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書的資料。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的信息不同的信息。

此外，美國證券交易委員會還設有一個互聯網站，網址為http://www.sec.gov，，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。你可以在美國證券交易委員會的互聯網網站上獲取註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。我們關於Form 10-K、10-Q和8-K的報告以及對這些報告的修正，也可以在這些報告向美國證券交易委員會提交後，在合理可行的情況下儘快免費下載，網址是：https://www.venusconcept.com/en-us/.本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的內容不屬於本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會的規則允許我們在此招股説明書中通過引用的方式將信息納入您的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式併入的以前提交的文件中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，只要本招股説明書或隨後通過引用併入的提交文件中包含的陳述修改或取代該陳述。

我們將以下列出的文件以及我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給美國證券交易委員會的任何未來文件合併為參考，這些文件將在本招股説明書公佈之日至本招股説明書中所述證券的發售終止之日提交。然而，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其中的部分，無論是以下具體列出的文件或其中的部分，這些文件或部分文件或部分文件並未被視為已在美國證券交易委員會“存檔”，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何薪酬委員會報告和業績圖表或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物。

本招股説明書通過引用併入了此前已提交給美國證券交易委員會的以下文件。除非另有説明，下面列出的每一份文件的美國證券交易委員會文件編號為001-38238：

您可以通過寫信或致電以下地址索取本招股説明書中以引用方式併入的任何文件的免費副本：

金星概念公司。

約克蘭大道235號，900套房

安大略省多倫多M2J 4Y8

(877) 848-8430

關注：投資者關係

但是，除非在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中明確引用了這些證物，否則不會將這些證物發送到備案文件中。

 

我們可能不時在一次或多次發售中發售和出售以上確定的證券總額高達55,047,990.59美元。這份招股説明書為您提供了對這些證券的總體描述。

每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份附錄，其中包含有關此次發行以及所發行證券的金額、價格和條款的具體信息。任何招股説明書附錄也可添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關適用產品的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(如果有)。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人，或直接向購買者，或通過這些方法的組合，提供和出售本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從所述信息中計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃”的部分。在沒有交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。

投資我們的證券是有風險的。請參閲本招股説明書第3頁的“風險因素”以及適用的招股説明書附錄中有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似章節。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“VERO”。2021年10月12日，我們普通股在納斯達克全球市場上的最後一次報道售價為每股2.06美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年10月25日。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，該註冊聲明使用的是“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時以一次或多次發售的方式出售本招股説明書中描述的證券，總髮行價最高可達55,047,990.59美元。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每當我們出售證券時，我們將提供一個或多個招股説明書補充資料，其中將包含有關發售以及發售證券的金額、價格和條款的具體信息。任何招股説明書附錄也可添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關適用產品的信息。您應閲讀本招股説明書、隨附的招股説明書附錄和由我們或代表我們準備的任何免費編寫的招股説明書，以及本招股説明書中“通過引用合併”和“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

閣下只應倚賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或本公司提交予美國證券交易委員會的任何相關免費書面招股説明書所載或以引用方式併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄在任何情況下均不構成出售或邀約購買本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中所述證券以外的任何證券的要約或要約購買此類證券的要約或邀請購買此類證券的要約。我們不會在任何未經授權或提出要約或要約的人沒有資格這樣做的司法管轄區或向任何提出要約或要約是非法的人提出出售證券的要約。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄、以引用方式併入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

本招股説明書中的“金星概念”、“我們”和“公司”指的是金星概念公司及其合併子公司，除非另有説明。當我們提到“您”時，我們指的是適用證券系列的潛在持有者。

金星萬歲^®，金星遺產^®，金星概念^®，Versa金星^®，維納斯·菲奧雷^®，納米分數RF^®，兑現諾言^®，金星凍結^®, (MP)2^®，Neograft^®，金星概念(LOGO)^®、Venus Glow™、Venus Glow(LOGO)™、RP3™、NanoFraction with Smart Scan Technology(LOGO)™和Venus Bliss™是Venus Concept Ltd.和修復機器人公司的商標^®、Artas^®和Restory Robotics的(徽標)™是該公司在美國的商標。其他第三方徽標和產品/商號是其各自公司的註冊商標或商號。

我們是一家創新的全球醫療美容技術領先者，擁有廣泛的微創和非侵入性醫療美容和頭髮修復技術產品組合，並覆蓋60多個國家和19個直接市場。我們的產品銷售戰略重點是在北美和我們成熟的直接全球市場採用基於訂閲的商業模式。我們的產品組合包括美學設備平臺，包括金星Versa、金星遺產、金星速度、金星菲奧雷、金星萬歲、金星冷凍Plus、金星發光、金星幸福、金星Epive和金星萬歲MD。我們的頭髮修復系統包括NeoGraft^®，一種自動毛髮修復系統，有助於在FUE過程中收穫毛囊，以及Artas^®和Artas IX^®機器人頭髮修復系統，直接從頭皮收集毛囊單位，並使用專有算法創建接受者植入部位。我們得到了領先的醫療行業成長型股權投資者的支持，其中包括EW Healthcare Partners(前身為Essex Woodland)、HealthQuest Capital、經度資本管理公司和Aperture Venture Partners。

我們是一家“新興成長型公司”，根據修訂後的1933年證券法第2(A)節的定義，我們稱之為“證券法”，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act修訂。我們也是一家“較小的報告公司”，根據修訂後的1934年證券交易法第12b-2條的定義，我們稱之為“交易法”。因此，我們有資格利用某些豁免，例如2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及某些減少或擴大的披露要求。

我們成立於2002年11月22日，是特拉華州的一家公司，名稱為Restory Robotics，Inc.。2019年11月7日，我們將公司名稱更改為Venus Concept Inc.。我們的主要執行辦事處位於安大略省多倫多900套房約克蘭大道235號，郵編：M2J 4Y8，電話號碼是(877)848-8430。我們的網站地址是https://www.venusconcept.com/en-us/.本招股説明書中包含的或可通過本網站訪問的信息並不包含在本招股説明書中，您不應將本網站上的信息視為本招股説明書的一部分。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。

投資我們的證券涉及重大風險。請參閲我們最新的10-K表年報中“第1A項-風險因素”項下的風險因素，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的風險因素，這些文件通過引用結合在本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中。在作出投資決定前，閣下應仔細考慮這些風險，以及我們在本招股章程及任何招股説明書補充資料中包含或以參考方式併入的其他資料。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大影響，並導致我們證券的價值下降。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。

本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的“前瞻性”陳述。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“預期”、“相信”、“計劃”、“預期”、“項目”、“未來”、“打算”、“可能”、“應該”、“可能”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“指導”等詞語來識別這些陳述，這些詞語是對未來事件和未來趨勢的預測或指示。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

這些前瞻性陳述是基於對我們經營的業務和行業的當前預期、估計、預測和預測，以及管理層的信念和假設，不是對未來業績或發展的保證，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他在某些情況下超出我們控制範圍的因素。因此，本招股説明書中的任何或所有前瞻性陳述以及通過引用納入本招股説明書的文件可能被證明是不準確的。

我們目前認為可能對我們的業務運營、財務業績和狀況產生重大不利影響的因素包括但不限於我們最近提交給美國證券交易委員會的10-K表年報中“10-K表第1A項-風險因素”項下所描述的風險和不確定因素，以及我們最近提交給美國證券交易委員會的其他年度報告中“項1A-風險因素”項下描述的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素已併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中作為參考。其中許多風險和不確定性目前被新冠肺炎疫情以及影響我們的客户和我們運營的經濟體的不同政府應對措施的影響放大，並可能繼續放大。我們敦促您在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素，並告誡您不要過度依賴前瞻性陳述。前瞻性陳述是基於截至本招股説明書發佈之日我們所掌握的信息以及通過引用合併的任何文件的日期(視情況而定)。除非法律要求，否則我們不打算公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新信息或未來事件或其他情況。

我們打算使用適用的招股説明書附錄中所述的出售證券的淨收益。

我們可能會不時根據包銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合，或通過承銷商或交易商、通過代理或直接向一個或多個購買者出售證券。證券可不時在一筆或多筆交易中分發：

每當吾等出售本招股説明書所涵蓋的證券時，吾等將提供招股説明書補充資料或補充資料，説明分銷方法及列明發售該等證券的條款及條件，包括證券的發行價及向吾等收取的收益(如適用)。

購買本招股説明書所提供證券的要約可直接徵集。代理人也可能被指定不時徵求購買證券的要約。參與要約或出售我們證券的任何代理人將在招股説明書附錄中列出。

如果交易商被用於出售本招股説明書所提供的證券，這些證券將作為本金出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果承銷商被用於出售本招股説明書所提供的證券，則在出售時將與承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書附錄中提供任何承銷商的姓名，承銷商將利用該名稱向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或承銷商可以代理的證券購買人可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從其代理的購買者那裏獲得佣金。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可以由交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以被視為證券法意義上的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤，都可以被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求就此支付的款項，並償還這些人的某些費用。

我們發行和出售的任何普通股都將在納斯達克全球市場上市，但任何其他證券可能會也可能不會在國家證券交易所上市。為便利證券發行，參與發行的某些人可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售的證券多於出售給他們的證券。在這些情況下，這些人士會透過在公開市場買入或行使其超額配售選擇權(如有)來回補該等超額配售或空倉。此外，這些人士可透過在公開市場競投或購買證券，或實施懲罰性出價，以穩定或維持證券的價格，藉此，如他們出售的證券因穩定交易而被回購，則可收回向參與發售的交易商出售的優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候停止。

根據證券法第415條的規定，我們可以在現有的交易市場中進行“在市場”的發行。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書

增發是指，對於這些衍生產品，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書增刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借來的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中列出。此外，我們可能會以其他方式將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充資料賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

關於任何特定發行的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商和代理人可以在正常的業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並從中獲得補償。

以下摘要描述了我們的股本以及我們修訂和重述的公司註冊證書和我們的第二個修訂和重述的公司章程、我們和我們的某些股東都是締約方的投資者權利協議以及特拉華州公司法的重要條款。由於以下內容僅為摘要，因此並不包含可能對您很重要的所有信息。對於完整的描述，您應參考我們修訂和重述的公司註冊證書、第二次修訂和重述的公司章程、修訂和重述的投資者權利協議和註冊權協議，其副本通過引用併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物。

我們的法定股本包括3億股普通股，每股面值0.0001美元，以及1000萬股優先股，每股面值0.0001美元。截至2021年6月30日，有未償還的：

實際的股東人數大於記錄持有人的人數，包括作為實益所有人但其股份由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有的股東。這一數量的登記持有人也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。

以下對我們股本的描述以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及第二個修訂和重述的公司章程的條款是重大條款和條款的摘要，並通過參考我們的修訂和重述的公司註冊證和第二個修訂和重述的公司章程而有所保留，這些副本已向美國證券交易委員會備案，並通過引用併入作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物。

我們普通股的每一位持有者在提交股東表決的所有事項上，包括董事選舉，都有權為每股股份投一票。我們的股東在董事選舉中沒有累積投票權。

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者有權從我們董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。然而，我們目前的債務工具限制了我們支付股息的能力。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在償還我們的所有債務和其他債務以及滿足給予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後，按比例分享合法可分配給股東的淨資產。

我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換、認購或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的股票持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成或指定此類系列的股份數量，其中任何或全部可能大於普通股的權利。發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更或其他公司行動。

特拉華州法律和我們修訂和重述的公司證書以及我們的第二個修訂和重述的公司章程的一些條款包含可能使以下交易變得更加困難的條款：通過收購要約收購我們；通過代理競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定可能會增加完成或阻止股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易，包括可能導致溢價超過我們股票市價的交易。

這些規定概述如下，預計將阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能導致其條件的改善。

我們受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止被視為“利益股東”的人在這些人成為利益股東之日起三年內與特拉華州的上市公司進行“業務合併”，除非業務合併或此人成為利益股東的交易已按規定方式獲得批准或另有規定的例外情況適用。一般而言，“有利害關係的股東”是指擁有或在確定有利害關係的股東地位之前三年內擁有公司15%或更多有投票權股票的人。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。這一條款的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果，例如阻止可能導致溢價高於我們普通股市場價格的收購嘗試。

授權非指定優先股的能力使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有阻止敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層變動的效果。

我們第二次修訂和重述的章程規定，董事會、首席執行官或總裁(在首席執行官缺席的情況下)可以隨時召開股東特別會議，但股東或其他任何人不得召開特別會議。

我們的第二個修訂和重述的章程規定了關於股東提案和董事選舉候選人提名的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。

我們修訂和重述的公司註冊證書和我們的第二個修訂和重述的章程消除了股東在沒有開會的情況下通過書面同意採取行動的權利。

我們的董事會分為三個級別。每一級別的董事任期為三年，一個級別由我們的股東每年選舉，任期錯開三年。在我們的股東年度會議上，只會選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。由於我們的股東沒有累計投票權，我們持有已發行普通股的大多數股份的股東將能夠選舉我們的所有董事。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，只有在有理由的情況下才能罷免我們的任何董事，並要求至少獲得當時已發行有表決權股票投票權的662/3%的股東投票。此外，我們董事會的任何空缺，無論如何發生，包括因擴大董事會規模而產生的空缺，只能由董事會決議填補，除非董事會決定該等空缺應由股東填補。這種選舉和罷免董事以及填補空缺的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為它通常會使股東更難更換大多數董事。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是以下情況的獨家法院：代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；任何聲稱違反受託責任的訴訟；根據特拉華州公司法、我們的修訂和重述的公司註冊證書或我們的第二個修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟；或根據內部事務原則對我們提出索賠的任何訴訟；但前提是，排他性法庭條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們的公司註冊證書還規定，美利堅合眾國的聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。然而，其他公司的公司註冊證書中類似的聯邦法院選擇法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院可能會發現這種類型的條款不適用或不可執行。法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與合併後的公司或其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對合併後的公司及其董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。

對上述任何條款的修改，除了允許我們的董事會發行非指定優先股的條款外，都需要經過至少66%的股東投票批准。^2/3當時已發行的有投票權股票的投票權的%，作為一個類別一起投票。

特拉華州公司法、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們第二個修訂和重述的章程的規定可能會阻止其他公司嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股的市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。

我們修訂和重述的公司註冊證書包含在特拉華州法律允許的最大程度上限制我們的董事因違反董事受託責任而承擔的金錢損害賠償責任的條款。因此，我們的董事不會因任何違反董事受託責任的行為而對我們或我們的股東承擔個人的金錢損害責任，但以下責任除外：

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們可以，我們的第二個修訂和重述的公司章程規定，我們必須在特拉華州法律允許的最大限度內，對我們的董事和高級管理人員進行賠償。經修訂及重述的公司註冊證書規定，吾等可及吾等第二次經修訂及重述的公司章程規定，吾等須在適用法律不加禁止的最大程度內，在任何訴訟或法律程序的最終處置之前預支董事或職員所招致的開支；但在法律規定的範圍內，只有在收到此人承諾償還所有墊付款項的情況下，方可在法律規定的範圍內預付此等開支，而此等承諾是指在最終裁定此人無權獲得賠償的情況下預支所有預支款項。此外，如果在最終處置該訴訟或法律程序或墊付費用後，在我們收到書面索賠後60天內沒有全額支付賠償要求，索賠人可以提起訴訟，要求追回該索賠的未付金額，如果全部或部分勝訴，我們將有權在法律允許的最大範圍內獲得起訴該索賠的費用，我們將有責任證明索賠人根據適用法律無權獲得所要求的賠償或支付費用。我們第二次修訂和重述的章程允許我們代表任何人購買和維護保險，這些人現在或過去是我們的董事高管、員工或代理，或者是應我們的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業的董事高管、員工或代理提供服務的。, 信託企業或非營利實體不承擔因其以任何此類身份承擔的或因其身份而產生的任何責任，無論我們是否有權根據特拉華州公司法的規定對其進行賠償。我們已經達成協議，並預計將繼續簽訂協議，根據董事會的決定，對我們的董事、高管和其他員工進行賠償。除特定的例外情況外，這些協議規定賠償相關費用，除其他外，包括律師費、判決、罰款和任何這些個人在任何訴訟或訴訟中產生的和解金額。我們相信這些附例條文和彌償協議是吸引和挽留合資格人士擔任董事和高級職員所必需的。我們還維持董事和高級管理人員的責任保險。

我們修訂和重述的公司註冊證書和第二次修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東就違反受託責任對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可能減少針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們支付和解和損害費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“VERO”。

我們普通股的轉讓代理和登記處是ComputerShare Inc.。轉讓代理處和登記處的地址是馬薩諸塞州坎頓羅亞爾街250號，郵編：02021。

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中包含的額外信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，或與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或在轉換、行使或交換其他證券時發行。債務證券可以是我們的優先、優先次級或次級債務，除非在本招股説明書的附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，並可能分成一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與第三方之間的契約發行，第三方將在契約中被指定為受託人。我們已經總結了以下契約的精選部分。摘要不完整。契約的形式已作為登記聲明的證物存檔，您應該閲讀契約中可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們包括了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆地找到這些條款。摘要中使用的未在本文中定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

僅在本節中使用的“金星概念”、“我們”、“我們”或“我們”是指金星概念有限公司，不包括我們的子公司，除非明確説明或上下文另有要求。

每一系列債務證券的條款將由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議設立，並以本公司董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式闡述或確定。(第2.2節)每一系列債務證券的特定條款將在與該系列有關的招股説明書補編中説明(包括任何定價附錄或條款説明書)。

我們可以根據債券發行無限數量的債務證券，這些債券可以是一個或多個系列，期限相同或不同，按面值、溢價或折扣發行。(第2.1節)我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出與所提供的任何系列債務證券有關的本金總額和債務證券的下列條款(如果適用)：

我們可以發行債務證券，規定在根據契約條款宣佈加速到期時，到期和應支付的金額低於其所述本金。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何這些債務證券的聯邦所得税考慮因素和其他特殊考慮因素的信息。

如果我們以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位來表示任何債務證券的購買價格，或者如果任何一系列債務證券的本金、任何溢價和利息是

對於以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位支付的債務，我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供有關該債務證券發行的限制、選舉、一般税務考慮、具體條款和其他信息的信息。

每種債務證券將由一個或多個以託管機構或其代名人名義登記的全球證券(我們將把全球債務證券所代表的任何債務證券稱為“簿記債務證券”)，或以最終登記形式發行的證書(我們將以經認證的證券代表的任何債務證券稱為“經認證的債務證券”)作為代表，如適用的招股説明書附錄所述。除下文標題“全球債務證券和記賬系統”下所述外，記賬債務證券將不能以證書形式發行。

憑證債務證券。您可以根據契約條款，在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換憑證式債務證券。(第2.4條)轉讓或交換憑證式債務證券不會收取服務費，但我們可要求支付一筆足以支付與轉讓或交換有關的任何税項或其他政府收費的款項。(第2.7條)

閣下只可交出代表該等憑證債務證券的證書，並由吾等或證書的受託人重新發行證書予新持有人，或由吾等或受託人向新持有人發行新證書，方可轉讓證書債務證券及獲得證書證券的本金、溢價及利息的權利。

全球債務證券和記賬系統。代表記賬債務證券的每一種全球債務證券都將交存給或代表保管人，並以保管人或其代名人的名義登記。請參閲“證券表格”。

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。(第四條)

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將不包含任何在我們發生控制權變更或發生高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)的情況下為債務持有人提供證券保護的條款。

我們不得與任何人(“繼承人”)合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人(“繼承人”)，除非：

儘管有上述規定，我們的任何子公司都可以與我們合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給我們。(第5.1條)

“違約事件”是指就任何一系列債務證券而言，下列任何一項：

特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。(6.1節)在本公司或本公司附屬公司不時未清償的某些債務下，發生某些違約事件或債權加速，可能構成違約事件。

吾等將於知悉該等失責或失責事件發生後30天內，向受託人發出書面通知，該通知將合理詳細地説明該失責或失責事件的狀況，以及我們正就此採取或擬採取何種行動。(第6.1條)

如在未清償時任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可向吾等發出書面通知(如該系列的債務證券屬貼現證券，則須立即向受託人發出通知)，宣佈該系列的所有債務證券的本金(或如該系列的債務證券是貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)及該系列所有債務證券的應計及未付利息(如有的話)。在某些破產、無力償債或重組事件所導致的違約事件中，所有未償還債務證券的本金(或該特定數額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如有)將成為並立即到期支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行動。在就任何系列的債務證券作出加速償付的宣佈後的任何時間，但在受託人取得償付到期款項的判決或判令之前，如就該系列債務證券而發生的所有失責事件(如有的話)沒有就該系列債務證券支付加速本金及利息的所有失責事件均已按照契據的規定予以補救或寬免，則該系列未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷和取消加速償付。(第6.2節)我們請閣下參閲與任何系列債務證券有關的招股説明書補編，該等債務證券是貼現證券，其中特別條文涉及在發生違約事件時加速該等貼現證券本金的一部分。

契約規定，受託人可拒絕履行該契約下的任何責任或行使其在該契約下的任何權利或權力，除非受託人就其履行該責任或行使該權利或權力時可能招致的任何費用、法律責任或開支獲得令受託人滿意的彌償。(第7.1(E)條)除受託人的某些權利另有規定外，任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救，或就該系列的債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力。(第6.12節)

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何司法或其他法律程序，或就該契約委任接管人或受託人，或就該契約下的任何補救措施提起任何法律程序，除非：

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利，在該債務擔保所述的到期日或之後收到該債務擔保的本金、保費和任何利息的付款，並有權就強制執行付款提起訴訟。(第6.8條)

契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。(第4.3節)如就任何系列的證券而發生並持續發生失責或失責事件，而受託人的負責人員知悉該失責或失責事件，則受託人須在失責或失責事件發生後90天內，或在受託人的負責人員知悉該失責或失責事件後90天內，將失責或失責事件的通知郵寄給該系列證券的每名證券持有人。該契約規定，如果受託人真誠地確定，扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(該系列債務證券的付款除外)。(第7.5條)

吾等及受託人可在未經任何債務證券持有人同意的情況下修改、修訂或補充任何系列的契約或債務證券：

在獲得受修改或修訂影響的每個系列的未償還債務證券的至少多數本金持有人同意的情況下，我們也可以修改和修改契約。未經當時未償還的每個受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，如果該修改將：

除某些特定規定外，任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守該契約的規定。(第9.2節)任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，可代表該系列的所有債務證券的持有人，免除根據該系列債券過去的任何違約行為及其後果，但該系列債務證券的本金、溢價或利息的償付違約除外；但任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。(第6.13節)

法律上的失敗。契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。在受託人以信託形式不可撤銷地存入金錢或美國政府債務後，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，發行或導致發行該貨幣的政府的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，我們將被解除，從而提供資金或美國政府債務，其金額足以由全國公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行支付和清償每一期本金，按照契據及該等債務證券的條款，於該等債務證券的述明到期日就該系列債務證券支付的溢價及利息及任何強制性償債基金付款。

除其他事項外，只有在我們向受託人遞交了一份律師意見，説明我們從美國國税局收到了一項裁決，或已由美國國税局公佈了一項裁決，或者自契約籤立之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，該意見應確認，該系列債務證券的持有人將不會確認由於存款、失敗和解除，該系列債務證券的持有者將不會確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，該系列債務證券的持有人將不會確認美國聯邦所得税的目的，並將受到美國的約束

聯邦所得税的數額、方式和時間與存款、失敗和解聘沒有發生的情況相同。(第8.3條)

對某些契約的破壞。該契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

這些條件包括：

我們過去、現在或將來的董事、高級管理人員、僱員或股東將不會對我們在債務證券或契約下的任何義務或基於或關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都放棄並免除了所有此類責任。這一豁免和免除是發行債務證券的部分對價。然而，這種豁免和免除可能並不能有效免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這樣的豁免違反了公共政策。

該契據及債務證券，包括因該契據或該等證券而引起或與該等契約或證券有關的任何申索或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因契約、債務證券或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

契約將規定，任何因契約或擬進行的交易而引起或基於的法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起，而吾等作為受託人及債務證券持有人(透過他們接受債務證券)在任何此等訴訟、訴訟或法律程序中不可撤銷地服從該等法院的非排他性司法管轄權。該契約將進一步規定，將任何法律程序文件、傳票、通知或文件以郵寄方式(在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內)送達契約所述當事一方的地址，將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的有效法律程序文件的送達。該契約將進一步規定，吾等、受託人及債務證券持有人(透過他們接受債務證券)不可撤銷及無條件地放棄任何反對在上述指定法院提出任何訴訟、訴訟或其他法律程序的意見，並不可撤銷及無條件放棄並同意不抗辯或聲稱任何該等訴訟、訴訟或其他法律程序已在不方便的法院提起。(第10.10條)

我們可以發行認股權證來購買我們的普通股、優先股或債務證券。我們可以單獨或與其他證券一起發行權證，權證可以附加在任何已發行證券上，也可以與任何已發行證券分開。每一系列認股權證將根據吾等與投資者或認股權證代理人訂立的單獨認股權證協議發行。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要須受適用於特定系列認股權證的認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受其整體規限。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何發行的認股權證的特定條款將在與發行有關的招股説明書補充資料中説明。這些條款可能包括：

權證持有人將無權：

每份認股權證持有人將有權按適用的招股説明書補編所載或可計算的行使價，購買債務證券的本金金額或優先股或普通股的股份數目。除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可隨時行使認股權證，直至吾等於適用的招股説明書附錄所述的到期日為止。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

權證持有人可以兑換不同面值的新權證，憑其辦理轉讓登記，並在權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄中註明的任何其他辦事處行使。在任何購買債務證券的認股權證獲行使前，該等認股權證持有人將不會擁有在行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取相關債務證券的本金、溢價或利息付款或強制執行適用契約中的契諾的任何權利。在購買普通股或優先股的任何認股權證行使之前，認股權證持有人將不享有相關普通股或優先股持有人的任何權利，包括在普通股或優先股(如有)進行任何清算、解散或清盤時獲得股息或付款的任何權利。

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以通過我們將根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每一系列單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位有關的適用招股説明書補充資料中註明單位代理的名稱和地址。

以下描述連同任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般特徵。您應閲讀我們授權向您提供的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書補充資料和任何免費撰寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體單位協議將包含額外的重要條款和規定，吾等將把與本招股説明書下提供的單位相關的每一份單位協議的格式作為證物提交給本招股説明書，或將通過參考我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告而併入。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中説明，包括但不限於以下適用條款：

每個債務證券、權證和單位將由以最終形式向特定投資者發行的證書或代表整個證券發行的一種或多種全球證券代表。最終證券指定您或您的代理人為證券的所有人，為了轉讓或交換這些證券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必須將證券實際交付給受託人、登記員、付款代理人或其他代理人(視情況而定)。全球證券指定存託機構或其被指定人為這些全球證券所代表的債務證券、認股權證或單位的所有者。託管人維持着一個計算機化的系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開立的賬户反映每個投資者對證券的實益所有權，我們將在下文作更全面的解釋。

我們可以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行債務證券、認股權證和單位，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中指定的託管人或其代名人，並以該託管人或代名人的名義登記。在這種情況下，將發行一種或多種全球證券，其面值或總面值等於全球證券所代表的證券本金或面值總額的部分。除非以最終登記形式將全球證券整體交換為證券，否則全球證券不得由全球證券的保管人、保管人的代名人或保管人的任何繼承人或這些代名人作為一個整體轉讓。

如下文未予説明，有關任何由全球證券代表的證券的存託安排的任何具體條款，將在與該等證券有關的招股説明書補編中予以説明。我們預計以下規定將適用於所有存託安排。

全球擔保中實益權益的所有權將僅限於在保管人處有賬户的被稱為參與人的人或可能通過參與人持有權益的人。在發行全球證券時，保管人將在其賬簿登記和轉讓系統上，將參與者實益擁有的證券的本金或面值分別記入參與者的賬户。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定賬户記入貸方。全球擔保中實益權益的所有權將顯示在保存人保存的關於參與人利益的記錄和參與人關於通過參與人持有的人的利益的記錄上，所有權權益的轉讓僅通過保存的記錄進行。一些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割這些證券。這些法律可能會削弱您在全球證券中擁有、轉讓或質押實益權益的能力。

只要保管人或其代名人是全球證券的登記所有人，該保管人或其代名人(視具體情況而定)將被視為適用契約、認股權證協議、單位協議或其他適用協議項下全球證券所代表的證券的唯一持有人或持有人。除非如下所述，全球證券的實益權益持有人將無權在其名下登記該全球證券所代表的證券，將不會收到或有權收到最終形式的證券的實物交割，也不會被視為適用的契約、認股權證協議、單位協議或其他適用協議下的證券的持有人或持有人。因此，在全球擔保中擁有實益權益的每一個人都必須依靠該全球擔保的保管人的程序，如果該人不是參與人，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與人的程序來行使持有人根據適用的契約、認股權證協議、單位協議或其他適用協議享有的任何權利。吾等理解，根據現有行業慣例，若吾等要求持有人採取任何行動，或如果全球證券的實益權益擁有人希望採取或採取持有人根據適用契約、認股權證協議、單位協議或其他適用協議有權給予或採取的任何行動，則全球證券的託管銀行將授權持有相關實益權益的參與者作出或採取該行動，而參與者將授權透過他們擁有實益權益的實益擁有人作出或採取該行動，或以其他方式按照透過他們持有的實益擁有人的指示行事。

對債務證券的本金、溢價(如有)和利息支付，以及就以託管機構或其代名人名義登記的全球證券所代表的認股權證或單位向持有人支付的任何款項，將是

向作為全球證券登記所有人的保管人或其代名人(視屬何情況而定)作出。吾等、任何受託人、任何認股權證代理人、任何單位代理人或吾等的任何其他代理人、受託人的代理人或認股權證代理人或單位代理人均不會就有關因全球證券的實益擁有權權益而作出的付款或維持、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何記錄的任何方面，承擔任何責任或責任。

我們期望，全球證券所代表的任何證券的託管人，在收到向該全球證券持有人支付的本金、溢價或利息，或以其他方式向該全球證券持有人分配相關證券或其他財產時，將立即按該託管人的記錄所示的與其在該全球證券中的各自實益權益成比例的數額貸記參與者的賬户。我們還預計，參與者向通過參與者持有的全球證券中實益權益的所有者支付的款項將受長期客户指示和慣例的管轄，就像目前以無記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果全球證券所代表的任何證券的託管人在任何時候不願意或無法繼續作為託管人或不再是根據《交易法》註冊的結算機構，而我們在90天內沒有指定根據《交易法》註冊為清算機構的後續託管人，我們將以最終形式發行證券，以換取該託管人所持有的全球證券。為換取全球證券而以最終形式發行的任何證券將以託管機構提供給我們或他們的相關受託人、權證代理、單位代理或其他相關代理的一個或多個名稱進行登記。預計保管人的指示將以保管人從參與人收到的關於保管人所持有的全球擔保中實益權益的所有權的指示為依據。

Dorsey&Whitney LLP將代表Venus Concept Inc.傳遞與在此提供的證券的發行和銷售有關的某些法律問題。其他法律問題可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指定的律師傳遞給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

我們截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的綜合財務報表，以參考方式併入我們於2021年3月29日提交予美國證券交易委員會的截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度報告，經上述會計師事務所作為會計及審計專家授權後，以獨立註冊會計師MNP LLP的報告為依據以參考方式併入。

美國證券交易委員會的規則允許我們在此招股説明書中通過引用的方式將信息納入您的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式併入的以前提交的文件中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，只要本招股説明書或隨後通過引用併入的提交文件中包含的陳述修改或取代該陳述。

吾等將以下所列文件以及吾等於本招股説明書日期至本招股説明書所述證券發售終止之間，根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件納入本招股説明書，作為參考。然而，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其中的部分，無論是以下具體列出的文件或其中的部分，這些文件或部分文件或部分文件並未被視為已在美國證券交易委員會“存檔”，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何薪酬委員會報告和業績圖表或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物。

本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了先前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：

吾等隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發售終止前提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後至註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將通過引用的方式納入本招股説明書，並從提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址索取本招股説明書中以引用方式併入的任何文件的免費副本：

金星概念公司。

約克蘭大道235號，900套房

安大略省多倫多M2J 4Y8

(877) 848-8430

注意：總法律顧問和公司祕書

但是，除非在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中明確引用了這些證物，否則不會將這些證物發送到備案文件中。

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，例如我們，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交了文件。該網站網址為http://www.sec.gov.

我們的網站地址是https://www.venusconcept.com/en-us/.本招股説明書中包含的或可通過本網站訪問的信息並不包含在本招股説明書中，您不應將本網站上的信息視為本招股説明書的一部分。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。

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