美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）
ARTELO BIOSCIENCES, INC |
（註冊人的確切姓名如其章程所示） |
|
| |||
（州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
| （委員會 文件號） |
| （國税局僱主 證件號） |
| ||
（主要行政辦公室地址） |
| （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號 (
_____________________________________________
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 | |
|
|
根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 | |
|
|
根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 | |
|
|
根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
認股證 | ARTLW | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（17 CFR §230.405）還是1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 5.07 將事項提交證券持有人表決。
我們在2022年6月24日舉行了年度股東大會（“年會”）。截至2022年5月9日，在我們已發行並有權投票的42,301,013股普通股中，有15,733,250股，佔37.19％，通過出席年會或通過代理人出席，構成了我們的章程規定的法定人數。下文列出了年會上表決的事項和就每個此類事項進行的表決。
1. | 選舉七名董事。以下候選人由我們的普通股持有人再次當選為董事，任期至我們的2023年年度股東大會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格： |
提名人 |
| 對於 |
|
| 反對 |
|
| 棄權 |
|
| 經紀人非投票 |
| ||||
格雷戈裏·D·戈爾加斯 |
|
| 4,577,152 |
|
|
| 635,335 |
|
|
| 90,644 |
|
|
| 10,430,119 |
|
康妮鬆井 |
|
| 4,862,361 |
|
|
| 340,583 |
|
|
| 100,187 |
|
|
| 10,430,119 |
|
史蒂芬凱利 |
|
| 4,865,668 |
|
|
| 345,909 |
|
|
| 91,554 |
|
|
| 10,430,119 |
|
R. Martin Emanuele，博士 |
|
| 4,950,274 |
|
|
| 262,171 |
|
|
| 90,686 |
|
|
| 10,430,119 |
|
道格拉斯·布萊尼，醫學博士 |
|
| 4,956,842 |
|
|
| 254,605 |
|
|
| 91,684 |
|
|
| 10,430,119 |
|
Gregory R. Reyes，醫學博士，博士 |
|
| 4,943,601 |
|
|
| 260,844 |
|
|
| 98,686 |
|
|
| 10,430,119 |
|
塔瑪拉·A·西摩 |
|
| 4,799,475 |
|
|
| 400,166 |
|
|
| 103,490 |
|
|
| 10,430,119 |
|
2. | 批准指定執行官薪酬的諮詢投票（“Say-on-pay 投票”）。在諮詢的基礎上，我們的股東根據以下投票結果批准了我們在2022年年度股東大會的委託書中披露的截至2021年12月31日止年度的指定執行官的薪酬： |
對於 |
|
| 反對 |
|
| 棄權 |
|
| 經紀人非投票 |
| ||||
| 4,121,598 |
|
|
| 998,904 |
|
|
| 182,629 |
|
|
| 10,430,119 |
|
3. | 建議性投票，以批准 Say-on-Pay 投票的頻率。在諮詢的基礎上，我們的股東根據以下投票結果，批准了我們在委託書中披露的未來年度股東大會上舉行Say-On-Pay投票的頻率，有效期為 “三年”： |
一年 |
|
| 兩年 |
|
| 三年 |
|
| 棄權 |
| ||||
| 2,234,514 |
|
|
| 76,853 |
|
|
| 2,456,016 |
|
|
| 535,748 |
|
4. | 批准可能向林肯公園資本基金有限責任公司發行和出售公司20％或以上的普通股。我們的股東根據以下投票結果，批准了根據與林肯公園資本基金有限責任公司簽訂的收購協議，可能以低於最低價格的平均價格發行和出售公司20％或以上的普通股： |
對於 |
|
| 反對 |
|
| 棄權 |
|
| 經紀人非投票 |
| ||||
| 4,408,965 |
|
|
| 792,595 |
|
|
| 101,571 |
|
|
| 10,430,119 |
|
5. | 批准獨立註冊會計師事務所的任命。根據以下投票結果，任命Malone Bailey LLP為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所獲得批准： |
對於 |
|
| 反對 |
|
| 棄權 |
|
| 經紀人非投票 |
| ||||
| 15,112,289 |
|
|
| 439,441 |
|
|
| 181,520 |
|
|
| — |
|
2 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
ARTELO BIOSCIENCES, INC |
|
|
|
/s/ Gregory D. Gorgas |
|
格雷戈裏·D·戈爾加斯 |
|
總裁兼首席執行官 |
|
|
|
日期：2022 年 7 月 12 日 |
|
3 |