依據第424(B)(4)條提交

註冊號：333-262445

最終招股説明書，日期為2022年7月12日

信實(Br)全球集團公司

本招股説明書涉及本招股説明書中指定的出售股東不時要約和出售最多24,449,880股Reliance Global Group，Inc.的普通股。出售股東出售的股份數量包括最多24,449,880股我們的普通股。我們不會在此次發行中出售我們普通股的任何股份，我們也不會從出售股東出售我們普通股的任何收益中獲得任何收益。出售股票的股東將獲得出售本公司在此發售的普通股所得的全部收益。然而，我們將產生與在此提供的我們普通股的股份登記有關的費用。出售股票的股東可以按出售時的市價或協商價格，通過公開或私下交易的方式出售這些股份。出售的時間和金額由出售股東自行決定。出售證券的股東和參與分銷證券的任何承銷商、交易商或代理人可被視為承銷商，他們出售證券的任何利潤以及任何承銷商、交易商或代理人獲得的任何折扣、佣金或優惠可被視為根據證券法 承銷折扣和佣金。不能保證出售股票的股東將出售本招股説明書中所提供的任何或全部證券。有關股票可能的分配方式的更多信息，請參閲本招股説明書第60頁開始的標題為“分配計劃”的章節。

我們的普通股在 納斯達克資本市場上市，代碼為“REI”，我們的A系列權證在納斯達克資本市場上市，代碼為“RELIW”。2022年6月27日，我們普通股在納斯達克資本市場上的最後一次報告售價為每股2.30美元。

您 應閲讀本招股説明書，以及標題“在那裏您可以找到更多信息，“在您投資我們的任何證券之前，請仔細考慮。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲“風險因素從本招股説明書第6頁開始， 討論在投資我們的證券時應考慮的信息。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年7月12日。

目錄表

除本招股説明書或我們準備並提交給美國證券交易委員會的任何免費書面招股説明書中包含的內容外，我們 尚未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述 。我們和銷售股東對其他人可能 向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書是一項僅出售在此發售的股票的要約，但僅在 合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書中包含的信息僅在其日期是最新的，無論本招股説明書的交付時間 或我們普通股的任何出售。對於美國以外的投資者：我們和出售股票的股東 均未在任何需要為此採取行動的司法管轄區內 在美國以外的任何司法管轄區進行任何允許發行、持有或分發本招股説明書的行為。擁有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行本公司普通股股票和將本招股説明書分發到美國境外有關的任何限制。

除本招股説明書或我們授權向您交付或提供的任何自由書面招股説明書中所包含的信息和陳述外，任何人不得就本招股説明書、本招股説明書中提供的證券或本招股説明書中討論的任何事項提供任何信息或作出任何陳述。如果提供或作出任何其他信息或陳述 ，則該信息或陳述不得被認為是經我們授權的。

對於美國以外的投資者：我們和承銷商都沒有采取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行、持有或分發本招股説明書。您 需要告知您自己，並遵守與此次發行和分發本招股説明書相關的任何限制。

除非另有説明，本招股説明書中包含的有關我們所在行業和市場的信息，包括我們的一般預期和市場地位、市場機會和市場份額，均基於我們自己的管理層估計和研究，以及來自行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究的信息。管理層 評估是根據公開信息、我們對本行業的瞭解以及基於這些信息和我們認為合理的 知識的假設得出的。我們管理層的估計沒有得到任何獨立消息來源的核實， 我們也沒有獨立核實任何第三方信息。此外，由於各種因素的影響，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響，包括《風險因素“這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。請參閲“有關前瞻性陳述的注意事項.”

招股説明書 摘要

此 摘要重點介紹了本招股説明書中的精選信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書和任何相關的免費撰寫的招股説明書，包括在招股説明書附錄中“風險因素”標題下討論的投資我們證券的風險，以及 任何相關的免費撰寫的招股説明書。

本招股説明書中的術語“信實”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指信實環球集團及其全資子公司，除非上下文另有説明。

我們的業務

概述

Reliance Global Group，Inc.(前身為ethos Media Network，Inc.)於2013年8月2日在佛羅裏達州註冊成立。2018年9月，關聯方Reliance Global Holdings，LLC購買了該公司的控股權。Equos Media Network，Inc.於2018年10月18日更名為Reliance Global Group，Inc.

我們 是一家多元化的公司，從事保險市場以及其他相關領域的業務。我們的重點是通過實施積極的收購戰略來發展公司，最初主要專注於批發和零售保險代理機構。 公司由與Reliance Global Holdings，LLC(“Reliance Holdings”)相同的管理團隊控制，Reliance Global Holdings是一家總部位於紐約的公司，是許多擁有房地產和保險核心利益的公司的所有者和運營商。我們與Reliance Holdings的關係為我們提供了顯著的好處：(1)經驗、技術訣竅和行業關係；(2)收購來源 目前由Reliance Holdings控制的目標；以及(3)財務和物流援助。我們由一個管理團隊領導並提供建議，該團隊在房地產、保險和金融服務行業提供了超過100年的綜合業務專業知識。

在保險行業，我們的管理層在獲取和管理多個州的保險投資組合以及開發針對利基市場的專門計劃方面擁有豐富的經驗。我們的主要戰略是識別特定風險以獎勵套利機會，並在國家平臺上開發這些機會，從而增加收入和回報，然後識別和收購在增長或服務不足領域開展業務的被低估的批發和零售保險機構，擴大和優化其業務，並在產生中期現金流的同時實現資產 增值。

作為我們增長和收購戰略的一部分，我們目前正在與幾個非關聯方進行談判。我們已經收購了八家保險機構，包括關聯公司和非關聯公司。

此外，該公司還開發了5MinuteInsure.com平臺，作為拓展全國業務的下一步。正如之前宣佈的那樣，該平臺於2021年夏天上線。5minuteInsure.com是Reliance Global開發的一種新的專有工具，可與當前和計劃中的機構收購以及附屬機構一起使用。新產品的目標是 利用不斷增長的在線購物者，以拉動本公司保險代理和附屬公司的流量。5MinuteInsure.com 利用人工智能和數據挖掘，只需輸入最少的數據，即可在5分鐘內提供具有競爭力的保險報價。通過 廣泛的研究，我們確定了通過在線互動平臺將潛在客户最有效地轉化為客户所需的關鍵因素。

5MinuteInsure.com 在滿足個人保險在線消費者需求方面處於有利地位。Reliance的研發團隊正在與其軟件開發公司密切合作，以生產消費者需求非常高的用户體驗。這種強勁的需求是對 一家在線獨立代理的需求，該代理可以比較Home和Auto報價，並允許客户購買保險。這是與潛在客户比較網站的主要區別 因素，後者比較報價並將您的信息作為潛在客户進行銷售。

5MinuteInsure.com Platform目前以Fortman Insurance服務有限責任公司的名義在46個州和哥倫比亞特區銷售住房和汽車保險。該平臺上提供的運營商名單繼續快速增長。目前有16家運營商通過5MinuteInsure.com提供服務，這為Reliance贏得了當之無愧的全國曝光率，成為該行業的主要參與者。保險 運營商一直在發起加入5MinuteInsure.com平臺的討論，因為他們對Reliance Global Group Inc.使用人工智能(AI)在用户體驗方面的投資印象非常深刻，以更快地為客户帶來準確和充分承保的 報價。

在接下來的12個月裏，我們計劃將重點放在5分鐘保險以及我們認為合適的保險市場的持續資產收購上，並通過地域擴張和市場份額增長來實現當前保險業務的有機增長，從而專注於我們業務的擴張和增長。

保險 運營

我們的保險業務專注於收購和管理全美的保險機構。我們的主要重點是找出在不斷增長或服務不足的細分市場(包括醫療保健和醫療保險以及個人和商業保險)中業務被低估的 批發和零售保險機構。然後，我們專注於在國家平臺上擴展他們的業務，並提高運營效率，以實現資產增值，同時產生中期現金流。在保險領域，我們的 管理團隊在多個州擁有超過100年的保險投資組合獲取和管理經驗，以及針對利基市場開發 專門計劃。我們計劃通過收購批發和零售保險機構來實現這些目標 因為保險機構不承擔保險風險，所以它被認為是一個很好的購買機會(而不是保險公司)。一旦收購，我們將在國家平臺上開發它們，通過協同結構增加收入和利潤。該公司 最初專注於服務不足或增長的細分市場，包括醫療保健和聯邦醫療保險，以及個人和商業保險 。

保險 收購和戰略活動 

截至 日期，我們已收購了八家保險經紀公司(見下表)，包括收購關聯公司(即， 收購前由Reliance Holdings擁有)和獨立公司。隨着我們收購戰略的繼續，我們在保險領域的觸角可以為我們提供更低費率的能力，這可能會提升我們在行業中的競爭地位。

下表按代理數量、發佈的大致保單和收入列出了我們在2021年的活動：

下表按代理數量、發佈的大致保單和收入列出了我們在2020年的活動：

公司目前正處於健康保險產品的開放投保期。此外，65歲以下市場 將正常註冊期限延長了30天，截止日期為2022年1月15日。我們預計這將對我們的整體保險業績產生積極的影響。

最近的發展

承銷的 公開發行

2021年2月11日，我們完成了承銷的公開發行，向公眾出售了1,800,000股普通股，價格為5.99美元。該公司普通股的所有出售都附有認股權證，價值0.01美元，總購買價為6.00美元。在扣除承銷折扣、佣金、 和其他發售費用之前，此次發行的總收益為1,0800,000美元。

公司授予承銷商45天的選擇權，可全部或部分行使一次或多次，以每股5.99美元的價格額外購買最多27萬股普通股，並以每股0.01美元的價格額外購買最多27萬股A系列認股權證，在每種情況下減去承銷折扣和佣金，以彌補超額配售(如果有)。承銷商行使了選擇權，並額外購買了27萬股普通股和27萬股A系列權證。認股權證可即時行使 ，並於生效日期起計五年內行使。

該公司的毛收入約為1,240萬美元。扣除承銷折扣和其他發行費用後， 淨收益約為1110萬美元。

前期 期間調整

在2021年6月30日財務報告結束流程中，公司確定了影響之前報告期間的某些非實質性調整 。具體地説，本公司確認了與歷史採購相關的商譽和留存收益的調整 價格分配會計，以及對某些歷史應計收入的應收賬款和留存收益的調整。 本公司還將其採購軟件從房地產、廠房和設備單獨重新歸類為無形資產。

公司根據美國證券交易委員會員工會計公告第(SAB)99，重要性、和SAB 108，在量化本年度財務報表中的錯報時考慮上一年度錯報的影響、和ASC 250，會計變更與糾錯。因此，本公司的比較簡明綜合財務報表及受影響附註已由先前報告的金額修訂，以反映該等調整。見財務報表附註2，説明對受影響賬户的影響。

庫存 拆分

2021年1月21日，本公司已發行普通股與已發行普通股的比例為1：85.71 ，與本公司在納斯達克資本市場上市同時進行。該公司已調整所有股份 和每股數字，以計入此次反向股票拆分。

私人配售

於2021年12月22日，本公司與數名機構買家(“買家”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，以買賣(I)合共9,779,952股本公司普通股，每股面值0.086美元(“普通股”)的認股權證(“B系列認股權證”)，(Ii)合共2,670,892股普通股(“普通股”)，及(Iii)本公司新指定的B系列可轉換優先股9,076股(“優先股”)，面值為每股0.086美元(“B系列優先股”)、 每股面值1,000美元，初步可在定向增發中按每股4.09美元的換股價格轉換為總計2,219,084股普通股(“私募”)。普通股、優先股和認股權證的總購買價約為20,000,000美元，私募於2022年1月5日結束。

普通股、B系列認股權證及相關股份以及B系列優先股及相關股份由 公司根據購買協議發行，並未根據證券法註冊，且在沒有註冊或獲得適用豁免註冊要求的情況下不得在美國發售或出售。本公司依賴證券法第4(A)(2)節和D法規第506條規定的私募註冊豁免，並依賴適用州法律的類似豁免。未進行與發行相關的任何形式的一般徵集或一般廣告。 已發行的證券包含阻止出售、轉讓或以其他方式處置此類證券的限制性圖示，除非已根據《證券法》或根據其豁免進行登記。本招股説明書所載的披露並不構成出售本公司任何證券的要約，亦不構成要約購買本公司任何證券的邀約，僅根據向證監會提交當前報告的適用規則作出。

Medigap 收購

於2022年1月10日，信實環球集團公司(“本公司”)與Medigap 醫療保險公司(“Medigap”)訂立協議(“APA”)，根據該協議，本公司以20,096,250美元的收購價購買Medigap的全部資產，包括向賣方支付(I)18,138,750美元現金及(Ii)向賣方發行606,037 股買方限制性普通股，該項交易獲豁免根據經修訂的1933年證券法 第4(A)(2)節登記。收購價將在成交後進行調整，以對賬雙方的某些成交前信用和負債 。作為收購價的一部分而向Medigap發行的股份須受鎖定安排的約束，根據鎖定安排，50%的股份可在APA結束之日的一年之後出售，而股份餘額可在根據APA結束之日的第二個 週年之後出售。

此外，於完成交易時，本公司亦與Medigap前首席營運官Kyle Perrin訂立僱傭協議(“僱傭協議”)，由其管理收購的資產。根據為期三年的僱傭協議，Perrin先生於2021年1月10日成交後30天內獲支付200,000美元年薪及100,000美元一次性花紅，並有權獲得相當於本公司EBITDA 3.5%的年度花紅。他還有權獲得公司提供的福利。他是一項為期兩年的競業禁止條款和標準行業因正當理由條款適用的對象。

Barra 收購

於2022年4月26日，信實環球集團有限公司(“本公司”)與Barra &Associates，LLC(“賣方”)訂立一項協議(“APA”)，根據該協議，本公司購買Barra&Associates，LLC的全部資產，收購價為7,500,000美元，現金支付予Barra，其中6,000,000美元於成交時支付，1,125,000美元於成交後六個月內支付，以及最終收益375,000美元，應於成交後兩年內支付，以達到所述里程碑為基準。《行政程序法》包含標準的商業陳述、保證和契諾。收購結束(“收購”) 與執行《行政程序法》同時進行。現金支付來源為本公司營運資金和從Oak Street Lending(“貸款”)借入的資金6,520,000美元(“貸款”)，該貸款是根據信貸協議第五修正案(br}和承付票)借入的。收購價將在成交後進行調整，以對賬某些成交前的信用和雙方的負債。

納斯達克 信

2022年1月31日，本公司收到納斯達克發出的關於向賣方發行其普通股股份的欠缺通知，該通知涉及在2022年1月10日美迪加普收購交易結束時，納斯達克決定將其普通股與其在公司2022年1月6日定向增發中發行的普通股股份合計，違反了納斯達克上市規則第5635(A)條，該規則要求 發行人出售普通股的收益支付的收購必須獲得股東批准，該收購金額等於或超過發行人股份的20%。在收購前已發行和未償還。本公司自發出通知之日起有45 天的時間提交合規計劃，本公司有信心提交一份符合納斯達克關於滿足上述持續上市標準的要求的計劃。

納斯達克公開信補救

於2022年1月4日，本公司根據日期為2021年12月22日的若干證券購買協議，由本公司及其投資方(各自為“其他持有人”，並連同持有人“持有人”) (“證券購買協議”)向持有人發行普通股股份(“現有普通股”)，每股面值0.086美元(“普通股”)。於2022年1月11日，根據本公司與Medigap，Inc.之間的某項購買協議，本公司向Medigap發行了合共606,037股股份，作為本公司根據該協議購買的Medigap資產的購買價格的一部分。2022年1月31日，本公司收到納斯達克關於在2022年1月10日美迪加普收購完成時向賣方發行普通股的不足通知 ，納斯達克決定將此次收購與本公司2022年1月6日定向增發中發行的普通股合計，違反納斯達克上市規則第5635(A)條。如此前披露的那樣，公司向納斯達克提供了被納斯達克接受的整改方案 。

根據這項補救計劃，持有人已與本公司訂立交換協議，據此，他們已 以合共2,670,892股公司普通股換取2,670,892份C系列認股權證及1,222,498份D系列認股權證。Medigap亦已與本公司訂立交換協議，根據該協議，Medigap已向其發行606,037股普通股，以換取606,037股C系列認股權證。在股東批准2022年1月4日的融資和2022年1月11日的Medigap交易生效後，C系列認股權證可立即以一對一的方式轉換為公司普通股。佔本公司已發行及流通股多數的九名股東 於2022年3月18日簽署書面同意書，批准2022年1月4日及2022年1月11日的Medigap融資交易，該交易將於20日生效^這是提交最終時間表14C之後的日曆日，初步時間表14C已於2022年4月6日提交。最終14C於2022年4月18日提交，最終14C於2022年4月28日郵寄給股東，據此，股東批准 將於2022年5月18日生效，也就是最終14C郵寄完成後的第20個日曆日。

2022年5月18日，本公司 收到納斯達克的一封信，基於本公司確認股東對其2022年1月融資和Medigap收購的批准於2022年5月18日(向股東郵寄最終附表14C後20個歷日)生效， 本公司目前符合上市規則第5635(D)條的規定，事項現已結束，已交換為C系列認股權證的股份現已重新交換為本公司普通股。

可修訂的佛羅裏達州法規第607.0704條規定，股東大會無需批准此項行動也是可能的，該條款規定，有投票權的股本的多數流通股持有人的書面同意，不少於在所有有權就此投票的股份出席的會議上授權或採取該行動所需的最低票數 。

截至2022年6月29日，我們的普通股共有14,614,038股已發行和流通股。

新任首席財務官

自2022年6月1日起 信實全球集團(“本公司”)任命William Lebovics為首席財務官(CFO)。在加入本公司之前，Lebovics先生於2021年至2022年在IDT Corporation(紐約證券交易所代碼：IDT)擔任董事業務開發部部長，在那裏他 與董事長Howard Jonas就公司的兩個新業務線進行了密切合作。2019-2021年，Lebovics先生在IDW Media Holdings(紐約證券交易所代碼：IDW)擔任財務經理，負責處理財務報告、融資和併購以及其他財務相關業務。2016-2018年間，Lebovics先生是T5 Capital管理的一家移動科技公司的合夥人和產品負責人。 Lebovics先生擁有豐富的企業融資經驗，包括之前在日本人壽全球投資者擔任另類投資組合經理，以及在普華永道的房地產資產組擔任房地產顧問。Lebovics先生擁有費爾利·迪肯森大學會計學碩士學位，紐約大學金融與投資專業房地產碩士學位，以及圖羅學院工商管理學士學位。與他的任命有關，Lebovics先生將獲得25萬美元的年薪。

2022年5月27日，公司現任首席財務官Alex 將辭職決定以書面形式通知公司董事會(“董事會”)，辭職將於2022年6月1日生效，因為他希望在保險代理行業之外尋求另一個職業機會。Blumenfrucht先生將繼續擔任董事會成員，每月領取3500美元。

員工

截至2022年6月29日，我們有91名全職員工。我們相信我們的員工關係很好。

企業信息

Reliance Global Group，Inc.(前身為ethos Media Network，Inc.)於2013年8月2日在佛羅裏達州註冊成立。2018年9月，關聯方Reliance Global Holdings，LLC購買了該公司的控股權。Equos Media Network，Inc.於2018年10月18日更名為Reliance Global Group，Inc.我們的公司網站是Www.relanceglobalgroup.com。我們的網站和網站中包含或可通過網站訪問的信息不會被視為通過引用併入本招股説明書，也不 構成本招股説明書的組成部分。我們的主要行政辦公室位於大道300號。美洲，新澤西州萊克伍德105室，郵編：08701，我們的電話號碼是732380-4600.

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄和本基本招股説明書中所列的風險、不確定性 和所有風險因素，該基本招股説明書可能會被我們未來提交給證監會的其他報告不時修訂、補充 或取代。

與此產品相關的風險

未來我們普通股的出售或其他發行可能會抑制我們普通股的市場。

出售我們普通股的大量股票，或者市場認為這些出售可能會發生，無論是通過此次發行還是通過我們證券的其他發行，都可能導致我們普通股的市場價格下跌，或者可能使我們未來通過出售股權籌集資金的難度增加。

我們 有廣泛的自由裁量權使用此次發行的淨收益，在任何此類使用之前，我們對這些收益的投資可能不會產生良好的回報 。

由於我們沒有指定本次發售的淨收益金額用於任何特定目的，因此我們的管理層將擁有 廣泛的自由裁量權，適用於本次發售的淨收益的應用，如下文“收益的使用”中所述，並且 可以將其用於發售時預期的用途以外的其他目的。我們的管理層可能會將淨收益用於可能不會改善我們的財務狀況或普通股市值的公司 目的。

我們的 股東將因本招股説明書所申請的私募而遭受嚴重稀釋。

本註冊説明書登記了24,449,880股由註冊人在之前的私募交易中發行給出售股東的普通股，包括(I)2,670,892股我們的普通股，(Ii)2,219,084股可在轉換我們B系列優先股時向出售股東發行的普通股，以及 (Iii)19,559,904股我們的普通股，佔我們在充分行使我們的B系列認股權證後可發行的普通股的200%。因此，在充分行使B系列認股權證和轉換B系列優先股後，您將經歷大量稀釋。

我們的股價可能會波動，這會增加訴訟風險，並可能導致您的投資價值大幅縮水。

我們普通股的交易價格在歷史上一直是，而且很可能繼續是高度不穩定的，並因應各種因素而受到價格的大幅波動 ，其中許多因素是我們無法控制的，可能與我們的經營業績無關。這些 波動可能會導致您在我們普通股上的部分或全部投資損失。這些因素包括但不限於 以下內容：

這些 廣泛的市場和行業因素可能會對我們普通股的市場價格產生重大影響，無論我們的發展和經營業績如何。在過去，在一家公司的證券市場價格出現波動之後，經常會對該公司提起證券集體訴訟。由於我們股價的波動性，我們目前是，未來也可能是證券訴訟的目標。證券訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移管理層在未來對我們業務的關注和資源。

與我們的業務相關的風險

我們 的季度和年度業績可能會出現大幅波動。

我們季度和年度財務業績的波動 已經並將繼續受到多種因素的影響，包括：

這些 因素，其中一些不在我們的控制範圍內，可能會導致我們普通股的價格大幅波動。如果我們的經營業績未能達到或超過證券分析師或投資者的預期，我們的股價可能會突然大幅下跌。 由於公司的經營歷史有限，我們認為我們財務業績的期間比較並不總是有意義的 ，不應依賴於作為未來業績的指示。

公司資源有限，業務合併機會競爭激烈。因此，公司可能無法 收購其他資產或業務。

公司預計將面臨來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，這些實體也在爭奪收購 。其中許多實體都很成熟，在直接或通過附屬公司識別和實施業務組合方面擁有豐富的經驗 。其中許多競爭對手擁有更多的技術、人力、財力和其他資源。雖然 公司認為有許多潛在的目標業務可以收購，但如果公司有限的財務資源少於其競爭對手，則公司在收購某些規模較大的目標業務方面的競爭能力可能會受到限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。

如果需要，公司可能無法獲得額外融資以完成收購，或無法向公司提供現有業務和目標業務的運營和增長 ，這可能會迫使公司重組潛在的業務交易或放棄特定的 業務合併。

到目前為止，我們用於收購和運營保險機構的大部分資金來自我們的關聯公司Reliance Global Holdings提供的資金， 來自非關聯貸款人的貸款，或直接市場融資。我們可能需要尋求額外的融資。我們無法向 您保證此類融資將以可接受的條款提供(如果有的話)。如果無法獲得額外融資，我們將被迫重組或重組現有業務，或放棄擬議的一項或多項收購。此外，如果我們完成額外的 收購，我們可能需要額外的融資來補充該業務的運營或增長。如果無法獲得額外的 融資，可能會對我們業務的持續發展或增長產生重大不利影響。

我們無法留住或聘用合格員工，以及失去任何高管，都可能對我們保留現有業務和創造新業務的能力 產生負面影響。

我們的成功取決於我們吸引和留住技術和經驗豐富的人員的能力。保險行業內部和行業外的企業對優秀員工的爭奪非常激烈，尤其是在關鍵崗位上。如果我們不能 成功地吸引、留住和激勵員工，我們的業務、財務業績和聲譽可能會受到實質性的不利影響。

失去 管理或支持重要客户關係或擁有豐富經驗或專業知識的員工可能會對我們確保和完成客户合作的能力產生不利影響，這將對我們的運營結果產生不利影響。此外，如果我們的任何關鍵人員加入現有競爭對手或組建競爭對手公司，我們的一些客户可以選擇使用該競爭對手的服務 而不是我們的服務。雖然合同一般禁止我們的主要人員在離職後兩年內招攬我們的員工和客户，但並不禁止他們與我們競爭。

此外，如果我們不能充分規劃我們的高級領導人和主要高管的繼任，我們可能會受到不利影響。我們 不能保證這些高管的服務將繼續向我們提供。我們的高級領導或其他關鍵人員的流失，或者我們無法繼續識別、招聘和留住這些人員，或無法以合理的薪酬水平這樣做， 可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的增長戰略在一定程度上依賴於對其他保險中介的收購，這些收購在未來可能無法以可接受的條款 獲得，或者如果完成，可能對我們不利。

我們的增長戰略部分包括收購其他保險中介機構。我們要成功確定合適的收購對象、完成收購、將被收購的業務整合到我們的運營中並擴展到新市場，需要我們實施 並不斷改進我們的運營以及我們的財務和管理信息系統。整合、收購的業務可能無法 達到與我們現有業務相當的收入或盈利水平，或在其他方面表現如預期。此外，我們 與可能擁有比我們多得多資源的公司和銀行競爭收購和擴張機會。收購 還涉及一些特殊風險，例如轉移管理層的注意力；整合收購的 業務和留住人員方面的困難；費用和營運資金要求的增加，這可能會降低我們的投資資本回報率；進入不熟悉的市場或業務線；意想不到的問題或法律責任；對收購 應付收益的估計；以及税務和會計問題，這些問題中的一些或全部可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。收購後經營業績的惡化也可能導致較低的收益或負收益 貢獻和/或商譽減值費用。

網絡安全攻擊或信息技術和/或數據安全和/或外包關係的任何其他中斷可能 對我們的業務、財務狀況和聲譽造成不利影響。

我們 依靠信息技術和第三方供應商為我們的客户提供有效和高效的服務，處理索賠，並 及時準確地向運營商報告信息，這通常涉及對機密、敏感、專有的 和其他類型的信息進行安全處理。我們所依賴的任何系統的網絡安全漏洞可能源於規避安全系統、 拒絕服務攻擊或其他網絡攻擊、黑客攻擊、“網絡釣魚”攻擊、計算機病毒、勒索軟件、惡意軟件、員工 或內部錯誤、瀆職、社會工程、物理入侵或其他行為，其中任何一項都可能使我們面臨數據丟失、金錢和聲譽損害以及合規成本顯著增加的風險。如果我們無法訪問或無法訪問我們的信息技術、電信或其他系統，可能會嚴重影響我們及時執行此類功能的能力。如果持續或反覆出現這種業務中斷、系統故障或服務拒絕，可能會導致我們編寫和處理新業務和續訂業務、提供客户服務、及時支付索賠或執行其他必要業務職能的能力惡化 。我們不時會遇到網絡安全漏洞，例如計算機病毒、未經授權的人員訪問我們的信息技術系統和類似事件，到目前為止還沒有對我們的業務產生實質性影響。

此外， 我們是一個具有收購意識的組織，集成我們收購的企業的信息系統的過程非常複雜， 使我們面臨額外的風險，因為我們可能無法充分識別目標信息系統中的弱點，這可能會使 我們面臨意想不到的責任或使我們自己的系統更容易受到攻擊。未來，任何重大的網絡安全漏洞或媒體報道，即使不屬實，也可能導致我們遭受聲譽損害、客户和收入損失、專有數據丟失、監管行動和審查、制裁或其他法定處罰、訴訟、未能保護客户 信息的責任或財務損失。我們維持的保險可能不包括此類損失，也可能不包括此類損失。

快速的 技術變化可能需要額外的資源和時間來充分應對動態，這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響 。

頻繁的技術變革、新的產品和服務以及不斷髮展的行業標準正在影響保險業務。例如，互聯網越來越多地用於將福利、財產和個人信息以及相關信息安全地傳輸給客户 ，並促進企業對企業的信息交換和交易。

我們 正在不斷採取措施升級和擴展我們的信息系統能力。維護、保護和增強這些 能力以跟上不斷髮展的行業和法規標準，並改變客户偏好，需要持續投入大量資源 。如果我們經營業務所依賴的信息被發現不準確或不可靠，或者如果我們未能有效地維護我們的信息系統和數據完整性，我們可能會遇到運營中斷、監管或其他 法律問題、運營費用增加、現有客户流失、難以吸引新客户或遭受其他 不利後果。

數據隱私和保護法律法規的更改 或任何不遵守此類法律法規的行為都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們 在全球範圍內受到各種關於隱私、數據保護和數據安全的不斷演變和發展的法律和法規的約束，包括與個人數據的收集、存儲、處理、使用、披露、傳輸和安全相關的法律和法規。 由於隱私和數據保護法律可能因國家/地區而有所不同的解釋和適用，可能會產生不一致或衝突的要求，因此存在重大不確定性。這些法律適用於我們附屬公司之間的信息傳輸，也適用於我們與第三方供應商達成的交易。這些計劃和世界各地的類似計劃可能會增加開發、實施或保護我們的服務器的成本，並要求我們將更多資源分配給改進的技術，從而增加我們的信息技術和合規成本。此外，監管部門針對數據安全事件和侵犯隱私行為的執法行動和調查持續增加。頒佈更具限制性的法律、規則、法規或未來的執法行動或調查可能會通過增加成本或限制我們的業務來影響我們，而不遵守可能會導致監管 處罰和重大法律責任。

由於我們的保險業務高度集中在密歇根州、紐約、蒙大拿州和俄亥俄州，不利的經濟狀況、自然災害或這些地區的監管變化可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

我們很大一部分保險業務集中在密歇根州、紐約、蒙大拿州和俄亥俄州。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們分別從這些地區的業務中獲得了9,710,334美元和7,297,146美元或100%的年收入(2021財年-密歇根州-56.64%，紐約-3.44%，蒙大拿州-17.97%和俄亥俄州-21.95%，2020財年-密歇根州-45.11%，新澤西州-3.81%，蒙大拿州-21.48%和俄亥俄州-28%)。保險業務主要是受國家監管的行業，因此，州立法機構可能會制定對保險業產生不利影響的法律。由於我們的業務集中在這四個州，與保險中介機構相比，我們在這些州面臨的監管條件不利變化的風險敞口更大。保險中介機構的業務在更多的州更加多樣化。此外，發生不利的經濟狀況、自然災害或其他災難，或其他特定於或以其他方式對這些 州產生重大影響的情況，可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。我們容易受到颶風或其他天氣狀況造成的損失和中斷，以及其他可能發生的事件(如恐怖行為和其他自然或人為災難)的影響。 我們對自然災害的保險範圍是有限的，並受到免賠額和承保範圍的限制。此類承保範圍 可能不夠充分，或者可能無法繼續以商業合理的費率和條款提供。

如果我們未能遵守某些協議中包含的約定，我們的流動性、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響 。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，管理我們債務的橡樹街信貸協議本金總額分別為8,133,925美元和8,849,280美元，其中包括我們必須遵守的各種契約和其他限制，包括債務與EBITDA比率契約和承諾，即在任何時候貸款都是未償還的：(I)首席執行官Ezra Beyman，Debra Beyman，Beyman先生的妻子，或Beyman先生和Beyman女士的兒子Yaakov Beyman，或Oak Street批准的其他人(如適用)(I)Ezra Beyman先生將出任本公司現有附屬公司的經理；(Ii)Ezra Beyman先生將出任總裁兼本公司董事會主席；及(Iii)Reliance Holdings將繼續為本公司股權的股東，而Ezra及Debra將作為整體租户成為Reliance Holdings 的唯一擁有人。信貸協議還包含條款，如果我們拖欠我們在其他重要合同項下的義務，將導致“交叉違約” 。信貸協議包含慣常和常見的違約事件，包括： 在某些特定的治療期和通知要求的約束下，本公司或其子公司未能遵守其中的契諾 。一旦發生違約，貸款人有慣例和通常的補救措施來補救這些違約，包括但不限於加速負債的能力。

本公司於2021年3月26日訂立經修訂的總信貸協議，刪除要求Debra及Ezra Beyman 為本公司多數股東的條款。

由於2020年6月30日的公約豁免，Oak Street和公司於2020年8月11日簽署了修訂協議，以更新其公約 ，因此公司應繼續遵守。修正案規定，在截至2020年12月31日公約測試的年度內，優先融資債務與EBIDTA的比率 不得大於5.0至1.0。從2021年3月31日起，優先融資債務與EBIDTA的比率將降至不超過4.0比1.0。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司報告優先融資債務與EBIDTA的比率分別為2.5和4.2，並仍符合規定。

截至本申請之日，我們完全合規，不認為我們有進一步不合規的風險。

我們的某些協議 包含各種條款，這些條款限制了我們管理層在經營業務時的自由裁量權，並可能阻止我們 從事某些潛在的有益活動。

我們債務協議中的 限制性契約可能會影響我們的業務運營方式，並阻止我們從事某些潛在的 有益活動。特別是，在其他契約中，我們的債務協議要求我們保持合併 EBITDA(扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益)(經某些交易相關項目調整)與合併利息支出的最低比率，以及合併淨負債與合併EBITDA的最高比率。我們對這些公約的遵守 可能會限制管理層在運營我們業務時的自由裁量權，並可能阻止我們從事某些 潛在有益的活動。

根據美國公認會計原則編制財務報表時使用的估計、判斷和假設存在固有的不確定性。估計、判斷和假設的任何變化都可能對我們的財務狀況和 運營結果以及我們的業務產生重大不利影響。

根據美國公認會計原則編制財務報表涉及對報告的資產(包括無形資產)、負債和相關準備金、收入、費用和收入的金額產生影響的估計、判斷和假設。估計、判斷和假設在未來必然會發生變化，任何此類變化都可能導致資產、負債、收入、費用和收入的價值 發生相應變化，並可能對我們的財務狀況、 運營業績和現金流產生重大不利影響。

不適當地 披露機密信息可能會對我們的業務產生負面影響。

我們 負責維護客户的機密和專有信息及其員工的個人數據的安全和隱私。我們已經制定了旨在保護這些信息的安全和隱私的政策、程序和技術保障措施；但是，我們不能保證這些信息不會被不當披露或訪問。披露此信息 可能會損害我們的聲譽，並根據我們保護個人數據的合同和法律要求我們承擔責任，導致 成本增加或收入損失。

我們的業務、經營結果、財務狀況和流動性可能會受到某些實際和潛在的 索賠、監管行動和程序的重大不利影響。

我們 受到各種實際和潛在的索賠、監管行動和其他程序的影響，包括與在正常業務過程中投保或提供保險服務和/或提供服務有關的被指控錯誤和遺漏，我們無法，也可能無法確定地預測結果。由於我們經常幫助客户處理涉及大量資金的事務，包括投保和處理客户可能提出的相關索賠，因此可能會出現針對我們的錯誤和遺漏索賠，聲稱可能對全部或部分相關金額承擔責任。此外，我們與其開展業務的保險公司的失敗 可能導致我們的客户向我們提出錯誤和遺漏索賠，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利的 影響。索賠人可能要求鉅額賠償，而這些索賠可能涉及重大的法律費用，包括懲罰性賠償。例如，此類索賠、訴訟和其他訴訟可能包括基於以下指控的損害賠償：我們的員工或子代理未能購買保險、代表客户報告索賠、未能向保險公司提供與保險風險有關的完整和準確的信息，或未能以受託方式適當地為客户運用我們持有的資金。此外，鑑於專業責任索賠的長尾性質，錯誤和遺漏問題可能與多年前的問題有關。在適當的情況下，我們已針對這些潛在事項制定了我們認為根據當前信息和法律意見是足夠的撥備，並根據事態發展不時調整此類撥備 。

雖然對我們提出的大多數錯誤和遺漏索賠(受我們的自我保險免賠額的約束)已由我們的專業賠償保險承保 ，但如果我們的保險覆蓋範圍未來被證明不充分或不可用，或者如果我們自我保險的負債增加，我們的業務、經營業績、財務狀況和流動性可能會受到不利影響。我們 將來獲得我們所希望的金額和免賠額的專業賠償保險的能力可能會受到此類保險市場的一般發展或我們自己的索賠經驗的不利影響 。此外，不考慮金錢成本，這些 問題可能會對我們的聲譽產生重大不利影響，並對我們的承運人、客户或員工關係造成損害，或者 分流人員和管理資源。

我們的業務可能會受到通貨膨脹的不利影響。

通脹上升 可能會對我們的業務產生不利影響。當前和未來的通脹效應可能受到供應鏈中斷和政府刺激或財政政策等因素的推動。通脹持續上升可能會影響對我們產品的總體需求、我們的勞動力、材料和服務成本，以及我們能夠在產品上實現的利潤率，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。通貨膨脹還可能導致更高的利率，這反過來又會導致更高的利率

與保險業相關的風險

我們 可能會遇到來自保險公司、科技公司和金融服務業的日益激烈的競爭，以及 從傳統保險市場轉向。

保險中介業務競爭激烈，我們積極與眾多公司爭奪客户、財產和保險公司，其中許多公司與保險公司有關係，或在利基保險市場佔有重要地位， 可能使他們比我們更具優勢。其他競爭問題可能包括我們的產品和服務的質量、我們的定價以及我們的一些客户的自我保險能力，以及科技公司進入保險中介業務的能力。 許多保險公司從事保險的直接銷售，主要是向個人銷售，不向 代理人和經紀人支付佣金。此外，在銀行、證券公司、私募股權公司和保險公司所屬的範圍內，金融服務業可能會經歷進一步的整合，因此我們可能會面臨來自保險公司和金融服務業的日益激烈的競爭，因為越來越多的大型金融機構越來越積極地提供 更廣泛的金融服務，包括保險中介服務。

新冠肺炎疫情和俄羅斯聯邦軍事行動導致的當前美國經濟狀況惡化 可能對我們的業務產生不利影響 。

管理層 繼續評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，雖然該病毒有合理的可能性對公司的財務狀況或運營結果產生負面影響，但具體影響 截至財務報表日期尚無法確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外， 這一行動和相關制裁對世界經濟的影響在這些財務報表的日期無法確定 ，對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法在這些財務報表日期的 確定。

如果經濟狀況惡化，可能會對我們的業務產生一系列負面影響，包括可投保風險單位價值下降、保險費率下降、保險公司財務資不抵債、客户支付能力下降、住宅存量下降或物業價值下降。此外，如果總體經濟狀況不佳，我們的一些客户可能會完全停止運營或被其他公司收購，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響 。如果這些客户受到經濟狀況不佳的影響，但仍然存在，他們 可能面臨流動性問題或其他財務困難，可能會導致拖欠我們的款項延遲或違約，這可能會對我們的綜合財務狀況和運營結果產生重大不利影響。這些影響中的任何一個都可能降低我們的淨收入和盈利能力。

我們的業務，以及我們的運營結果和財務狀況，可能會受到導致保險公司能力減少的條件的不利影響。

我們的經營業績取決於保險公司承保風險和提供保險的持續能力，而這又取決於這些保險公司獲得再保險的能力。保險公司倒閉或退出承保我們為客户提供的某些保險，也可能會降低承保能力。我們對這些事情沒有控制權。如果 再保險變得不那麼普遍或明顯更昂貴，我們可能無法獲得客户所需的保險金額或類型，而我們能夠為客户購買的保險可能更昂貴或更有限。

我們佣金的季度和年度變化可能會對我們的運營結果產生意想不到的影響，這些變化源於保單續訂的時間以及新業務生產和虧損的淨影響 。

我們的佣金收入(包括利潤分享或有佣金和超額佣金)可能會因保單續訂的時間以及新業務生產和損失業務的淨影響而每季度或每年變化。我們無法控制導致這些差異的因素。 具體地説，客户對保險產品的需求可能會影響續簽、新業務和丟失業務(其中 包括未續訂的保單)和取消的時間。此外，我們依賴保險公司支付某些佣金。 由於這些支付是由這些保險公司在內部處理的，因此我們可能不會在特定季度或年份收到特定保險公司預期的付款 ，直到該期間結束後，這可能會對我們預測這些收入的能力產生不利影響，從而對未來的重大支出進行預算。收入的季度和年度波動 基於與新業務、保單續訂和保險公司付款時間相關的增減而產生的波動 可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

利潤分成 或有佣金是保險公司根據上一年度向此類公司分配的業務的盈利能力、業務量和/或增長情況而支付的特別收入分成佣金。超額佣金由保險公司根據我們向其支付的業務量 支付，通常在一年中支付。由於利潤分享 或有佣金和超額佣金會影響我們的收入，因此他們向我們支付的任何費用的減少都可能對我們的運營業績、盈利能力和財務狀況產生不利影響。

由於法規的潛在變化，我們的業務實踐和薪酬安排可能會受到不確定性的影響。

保險中介業的業務慣例和賠償安排，包括我們的慣例和安排，因政府各部門的調查而受到 不確定性的影響。我們的某些辦事處與某些保險公司簽訂了利潤分享 或有佣金協議，包括規定保險公司可能支付收入分享佣金的協議，這些協議主要基於與這些保險公司簽訂的總業務的總體盈利能力和/或其他因素，如留存率和一個或多個辦事處與這些保險公司的業務總量。此外，在較小程度上，我們的一些辦事處是推翻與某些保險公司的佣金協議的一方，該協議規定高於標準佣金率的佣金率適用於特定的業務線， 例如團體健康業務，並且主要基於這些辦事處向這些保險公司分配的總業務量。各州的立法機構可以通過新的法律來處理或有佣金安排，包括禁止這種安排的法律，並解決向被保險人披露這種安排的問題。各州保險部門也可能針對這些可能對我們的經營結果產生不利影響的問題採取新的規定。

我們 可能會因為新冠肺炎大流行而面臨無法預見的風險

新冠肺炎(CoronaVirus)疫情在美國的蔓延導致了經濟不確定性，可能會對公司的業務運營產生負面影響 。雖然預計中斷是暫時的，但圍繞影響的持續時間和程度存在不確定性。目前尚不能合理估計冠狀病毒疫情對財務報表的影響。

不利的 事件，例如在辦公室工作時與健康相關的擔憂、無法出差以及其他影響一般工作環境的問題可能會損害我們的業務和我們的業務戰略。雖然我們預計冠狀病毒不會對我們的業務運營造成任何實質性影響 ，但如果爆發冠狀病毒等大流行疾病造成重大中斷，我們 可能會失去我們員工的服務或遇到系統中斷，這可能會導致我們的業務運營減少。 上述任何情況都可能損害我們的業務，並推遲我們業務戰略的實施，我們無法預測當前全球健康危機和金融市場狀況可能對我們的業務造成不利影響的所有方式。

管理層 正在積極監測其財務狀況、流動性、運營、行業和勞動力方面的全球形勢。

在遙遠的地理市場缺乏知識的風險

儘管該公司打算將其投資重點放在我們通常熟悉的地點，但該公司仍面臨着因不熟悉某些市場而面臨承保挑戰或問題的風險。每個市場都有一些細微差別和特性， 這些特性會影響對個別資產的價值、適銷性、可取性和需求，而這些資產從遠處看可能並不容易理解。雖然我們相信 我們可以通過多種方式有效地緩解這些風險，但不能保證在任何地理市場的投資都會如預期那樣表現 。

與潛在環境污染相關的潛在責任或其他支出可能代價高昂。

各種聯邦、州和地方法律要求多户住宅社區所有者或經營者對可能存在於多户住宅社區的土地或建築中的某些潛在危險材料承擔管理責任以及移除或補救費用。潛在危險材料可能包括多氯聯苯、石油燃料、含鉛油漆或石棉等。這種法律往往規定責任，而不考慮過錯，也不考慮所有者或經營者是否知道或對此類材料的存在負有責任。這些材料的存在或未能妥善管理或補救可能會對此類公寓社區的入住率以及出售或融資此類公寓社區的能力產生不利影響。此外，政府機構可就與調查和補救行動相關的費用、對自然資源的損害以及與此類損害或危險材料管理不當有關的潛在罰款或處罰提出索賠。此外，私人 原告可能會要求支付調查和補救費用或人身傷害、疾病、殘疾或其他與多户住宅社區據稱存在危險材料相關的疾病。除了與我們當前的多户住宅社區相關的潛在環境責任或成本外，我們還可能負責與我們未來收購或管理的社區或我們不再擁有或運營的多户住宅社區相關的此類 責任或成本。

我們 在一個高度監管的行業中競爭，這可能會導致費用增加或對我們的運營造成限制。

我們 在美國多個州開展業務，並受到每個州政府機構的全面監管和監督。這種監管的主要目的是為投保人提供保障，而不是保護我們股東的利益，很難預測這種監管的變化將如何實施 和強制執行。因此，此類監管可能會降低我們的盈利能力或增長，因為它會增加合規成本、技術合規、限制我們可能銷售的產品或服務、我們可能進入的市場、我們銷售產品和服務的方法 或我們可能為我們的服務收取的價格以及我們可能接受客户、運營商和第三方的補償形式。各州司法管轄區的法律設立了監管機構，具有廣泛的行政權力，除其他事項外，包括許可實體進行業務交易、代理許可、資產准入、監管保險費率、批准保單表格、監管不公平貿易和索賠做法、確定技術和數據保護要求、建立準備金要求和償付能力標準、要求參與擔保基金和共享市場機制，以及限制股息支付。此外，為了應對被認為成本過高或現有保險不足的情況，各州不時在補貼的基礎上創建州保險基金和分配風險池，這些風險池直接競爭, 我們為密歇根州以及其他某些州的此類州保險基金和分配的風險池充當代理和經紀人。這些國家基金和基金池可以選擇減少我們收到的銷售或經紀佣金。在我們有大量業務的州，任何此類削減都可能影響我們在該州業務的盈利能力，或導致我們改變營銷重點。 此外，州保險監管機構和全國保險專員協會不斷重新審查現有法律和法規，這種重新審查可能導致制定與保險相關的法律和法規，或發佈對我們的業務產生不利影響的解釋 。某些聯邦金融服務現代化立法可能會在未來幾年導致對保險業的額外聯邦監管，這可能會導致費用增加或對我們業務的限制。 其他可能對我們產生不利影響的立法發展包括：監管 發展導致我們的業務薪酬模式發生變化(例如，《平價醫療法案》)；以及聯邦和州政府建立計劃，以提供醫療保險，或者在某些情況下，在災難多發地區或其他替代市場類型的保險範圍內提供財產保險，這些保險與保險公司提供的保險產品形成競爭或完全取代。此外，隨着氣候變化問題變得更加普遍，美國和外國政府開始對這些問題做出迴應。政府對氣候變化的日益關注可能會導致 新的環境法規，這可能會對我們和我們的客户產生負面影響。這可能會導致我們在遵守任何新的環境法規時產生額外的直接成本, 以及由於我們的客户產生轉嫁給我們的額外合規成本而導致的間接成本增加。這些成本可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

儘管 我們相信我們在所有重要方面都遵守適用的地方、州和聯邦法律、規則和法規，但不能保證未來不會採用更具限制性的法律、規則、法規或其解釋， 可能會使合規變得更加困難或成本更高。

與投資我們證券相關的風險

我們 可能會遇到股價波動，這可能會影響您的投資。

我們普通股的市場價格可能會因各種因素而受到重大波動的影響，這些因素包括：我們經營業績的季度波動 ；證券分析師對我們未來收益估計的變化；證券分析師對本行業短期和長期未來預測的變化；税法的變化；以及我們失去重要客户或與我們或我們的競爭對手相關的重大業務發展。我們普通股的市場價格也可能受到我們無法滿足股票分析師的收益和其他預期的影響。任何未能達到這樣的預期，即使是很小的，都可能導致我們普通股的市場價格下跌。此外，股票市場普遍經歷了較高的價格和成交量波動，許多上市公司的股權證券市場價格經歷了較大的價格波動，與此類公司的經營業績並不一定 。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的 市場價格產生不利影響。在過去，證券集體訴訟經常在此類公司證券的市場價格波動之後對這些公司提起 。如果對我們提起任何此類訴訟，可能會導致鉅額成本和管理層注意力和資源的轉移，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

公司首席執行官擁有控股的普通股權益。

截至2021年4月26日，我們的首席執行官Ezra Beyman是約46.418普通股的實益擁有人，其中包括5,080,165股普通股。截至2021年12月31日，Reliance Holdings向我們提供的貸款未償還金額約為353,766美元。因此，他有能力控制任何需要股東批准的行動。如果因任何原因召開年度或特別股東大會，我們的首席執行官對因其重大股權利益而提交股東表決的提案擁有完全自由裁量權。因此，公司首席執行官將繼續實施實質性控制，直到他不再擁有多數表決權控制為止。

公司目前是，並將在本招股説明書所述的公開募股結束後成為一家受控公司 但本公司不會依賴任何受控公司豁免遵守納斯達克的公司治理要求或其他方面。

根據吾等與橡樹街簽訂的信貸協議，本公司同意在任何時候貸款均未償還：(I)本公司首席執行官Ezra Beyman、Beyman先生的妻子Debra Beyman或Beyman夫婦的兒子Yaakov Beyman或經Oak Street批准的其他人士(視情況而定)將擔任本公司現有附屬公司的經理；(Ii)Ezra Beyman先生將擔任本公司目前附屬公司的經理兼董事會主席；及(Iii)信實控股，Beyman先生及女士為唯一擁有人，將繼續 持有公司至少51%的股權。如果公司 未能遵守這些規定，則橡樹街的貸款將立即到期，並在一定的通知和/或治療期內到期並支付。

商業保險解決方案有限公司和Fortman Insurance Services，LLC的運營協議任命Beyman女士為經理，並賦予她廣泛的權力，以約束適用的子公司，而無需進一步授權，其中包括：(1)對財產進行產權負擔或出售，(2)進行投資，(3)根據運營協議確定分配的金額和時間， (4)就法律訴訟或訴訟達成和解、辯護和提起訴訟，(5)出售、交換或以其他方式處置相關子公司的任何或所有資產，(6)借入資金，(7)與第三方或附屬公司訂立任何合約、租約及協議，以及(8)委任人員。這些經營協議還為Beyman女士提供了賠償 保護，並且Beyman女士不被禁止利用與本公司或其子公司的業務無關或直接與其競爭的公司機會。

該公司打算與Oak Street進行談判，以修改或刪除這些條款。然而，不能保證我們會以對公司及其股東有利的條款成功地 談判此類修訂或刪除。這些規定可能會使更換公司及其子公司的管理層變得更加困難或成本更高。在子公司的管理文件修訂之前，公司 可能會因管理層決策而失去機會和/或無法挽回損失。

廣泛的管理自由裁量權

任何投資本公司普通股的 個人將沒有機會評估任何預期收購的具體優點或風險。因此，投資者將完全依賴管理層在選擇收購時的廣泛自由裁量權和判斷力。不能保證公司管理層所做的決定將使我們能夠實現公司的業務目標。

未來我們股權的出售或其他稀釋可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們 通過收購和有機方式發展業務。收購公司或以其他方式伴隨我們的公司活動的一種方法是通過發行額外的股權證券。發行任何額外的普通股或優先股或可轉換證券可能會大大稀釋我們普通股的持有者。此外，如果我們發行受限股票單位、績效股票單位、期權或認股權證來購買未來我們普通股的股份，而這些期權或認股權證 被行使或作為受限股票單位或績效股票單位歸屬，我們的股東可能會進一步稀釋。我們普通股的持有者 沒有優先購買權，使持有者有權按比例購買任何 類別或系列的股票，因此，此類出售或發售可能會增加對我們股東的稀釋。由於出售我們普通股的股票或認為可能發生此類出售，我們普通股的市場價格可能會下降。

我們普通股的價格可能會大幅波動，這可能會使您很難在某些時候或以您認為有吸引力的價格轉售您擁有的普通股。

我們普通股的交易價格可能會因多種因素而大幅波動，包括上述風險因素 其中許多都不在我們的控制範圍之內。此外，股票市場會受到股價和交易量波動的影響，這會影響許多公司的股票市場價格。這些廣泛的市場波動已經並可能繼續對我們普通股的市場價格產生不利影響。可能影響我們股價的因素包括：

股東 在我們的股票價格波動一段時間後，可能會對我們提起集體訴訟。任何此類訴訟都可能導致鉅額費用，並轉移管理層的注意力和資源。

如果我們無法遵守納斯達克資本市場適用的繼續上市標準，納斯達克資本市場可以 將我們的普通股退市。

由於我們的普通股將在納斯達克資本市場上市，為了保持上市，我們必須滿足最低財務標準和其他 持續上市標準，包括關於董事獨立性和獨立委員會要求、最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求的標準。不能保證我們將能夠遵守此類適用的持續上市標準。

可能 發行更多證券。

我們的公司章程授權發行2,000,000,000股普通股，每股面值0.086美元。截至2021年12月31日，我們有10,956,109股已發行和流通股。我們可能會發行與我們追求新商機和新業務運營相關的額外股票。如果增發普通股，我們的股東將面臨各自所有權權益的稀釋。如果我們發行與 相關的普通股，以尋求新的商業機會，公司的控制權可能會發生變化。如果交易市場開始活躍，增發普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

分紅 不太可能。

公司預計在可預見的未來不會派發股息。股息的支付將取決於公司未來的收入和收益(如果有的話)、資本要求和整體財務狀況。未來任何股息的支付將由當時組成的公司董事會酌情決定。本公司預期，業務合併後的未來 管理層將決定保留任何收益用於其業務運營，因此，本公司預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

權證的投機性 性質。

本次發售的認股權證並不賦予持有人任何普通股所有權權利，例如投票權或收取股息的權利，而只是代表在有限時間內以固定價格收購本公司普通股的權利 。具體地説，從發行之日起，B系列認股權證持有人可在發行之日起五年前行使其收購普通股的權利，並支付每股4.09美元的行權價，此後任何未行使的認股權證 將失效且沒有進一步價值。此外，在本次發行後，認股權證的市值不確定，也不能保證認股權證的市值將等於或超過其公開發行價。不能保證 普通股的市場價格將永遠等於或超過認股權證的行使價，因此，認股權證持有人行使認股權證是否會 有利可圖。

我們的普通股 受美國證券交易委員會的細價股規則約束，並且我們普通股的交易市場是有限的，這使得在我們的股票中進行交易 變得很麻煩，並可能降低對我們普通股的投資價值。

美國證券交易委員會採納了規則3a51-1，該規則將“細價股”的定義定義為市場價格低於每股5.00美元或行權價格低於每股5.00美元的任何股權證券，但某些例外情況除外。對於任何涉及細價股的交易，除非獲得豁免，否則規則15G-9要求：

要批准某人的帳户進行細價股交易，經紀或交易商必須：

經紀商或交易商在進行任何細價股交易之前，還必須提交美國證券交易委員會規定的有關細價股市場的披露時間表，其中以突出形式：

一般而言，經紀商可能不太願意進行受“細價股”規則約束的證券交易。這可能會使投資者更難處置我們的普通股，並導致我們股票的市值下降。

還必須披露 在公開發行和二級交易中投資細價股的風險，以及支付給經紀自營商和註冊代表的佣金、證券的當前報價以及投資者在細價股交易欺詐情況下可獲得的權利和補救措施。最後，必須發送月結單，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息以及細價股有限市場的信息。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。前瞻性陳述主要包含在“第一部分”、“風險因素”和“業務”中，但也包含在本備忘錄的其他部分。 在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將會”、“可能”、“將會”、“將會”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預期”、“相信”等詞語來識別前瞻性陳述，“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”和“正在進行”，或這些術語的否定或其他類似術語，旨在識別有關 未來的陳述，儘管並不是所有前瞻性陳述都包含這些詞語。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現或狀況有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、活動、業績或成就水平與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。

您 應閲讀此表格S-1，包括標題為“風險因素，“完全理解，我們的實際結果可能與我們在前瞻性陳述中明示或暗示的預期大不相同。此外， 如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，那麼這種不準確可能是實質性的。鑑於 這些前瞻性聲明中存在重大不確定性，您不應將這些聲明視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間範圍內實現我們的目標和計劃的陳述或保證，或者根本不能。

這些 前瞻性陳述僅代表我們截至S-1表格日期的估計和假設，無論S-1表格的交付時間 或我們普通股的任何銷售。除法律另有要求外，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或本S-1表格發佈之日後的其他原因。可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有 後續前瞻性聲明均受本文所含或提及的警示性聲明的明確限定。

行業 和市場數據

除非另有説明，否則本S-1表中包含的有關我們的行業和我們經營的市場的信息，包括我們的一般預期、市場機會和市場規模，都是基於各種來源的信息，包括獨立的行業出版物。在提供此信息時，我們還根據這些數據和其他類似來源，以及我們對相關行業和市場的瞭解和迄今的經驗做出假設。此信息涉及多個假設和 限制，請注意不要過度重視此類估計。我們相信本S-1表中包含的這些行業出版物 中的信息是可靠的。由於各種因素的影響，我們所處的行業面臨着高度的不確定性和風險，包括風險因素“這些因素和其他因素可能導致結果 與獨立各方和我們所作估計中的結果大相徑庭。

使用收益的

我們 不會在此次發行中出售我們普通股的任何股份，我們也不會從出售股東出售我們普通股的股份中獲得任何收益。出售股票的股東將獲得出售本公司在此發售的普通股的所有收益。然而，我們將產生與我們在此提供的普通股股份登記相關的費用 。

我們普通股和相關股東事項的市場

截至2022年6月29日，我們的普通股約有509名登記在冊的股東。

我們的 普通股在納斯達克上上市，代碼為“REI”。同時，我們還將我們的A系列權證在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“RELIW”。

權益 薪酬計劃信息

分紅政策

我們 從未為我們的普通股支付任何現金股息。我們預計我們將保留資金和未來收益以支持運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發現金股息 。未來支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求和董事會認為相關的其他因素。 此外，未來任何債務或信貸融資的條款可能會阻止我們支付股息。

管理 討論與分析

概述

Reliance Global Group，Inc.(前身為ethos Media Network，Inc.)於2013年8月2日在佛羅裏達州註冊成立。2018年9月，關聯方Reliance Global Holdings，LLC購買了該公司的控股權。Equos Media Network，Inc.於2018年10月18日更名為Reliance Global Group，Inc.

我們 是一家多元化的公司，從事保險市場以及其他相關領域的業務。我們的重點是通過實施積極的收購戰略來發展公司，最初主要專注於批發和零售保險代理機構。 公司由與Reliance Global Holdings，LLC(“Reliance Holdings”)相同的管理團隊控制，Reliance Global Holdings是一家總部位於紐約的公司，是許多擁有房地產和保險核心利益的公司的所有者和運營商。我們與Reliance Holdings的關係為我們提供了顯著的好處：(1)經驗、技術訣竅和行業關係；(2)收購來源 目前由Reliance Holdings控制的目標；以及(3)財務和物流援助。我們由一個管理團隊領導並提供建議，該團隊在房地產、保險和金融服務行業提供了超過100年的綜合業務專業知識。

在保險行業，我們的管理層在獲取和管理多個州的保險投資組合以及開發針對利基市場的專門計劃方面擁有豐富的經驗。我們的主要戰略是識別特定風險以獎勵套利機會，並在國家平臺上開發這些機會，從而增加收入和回報，然後識別和收購在增長或服務不足領域開展業務的被低估的批發和零售保險機構，擴大和優化其業務，並在產生中期現金流的同時實現資產 增值。

作為我們增長和收購戰略的一部分，我們目前正在與幾個非關聯方進行談判，預計將在2022年及以後完成 多筆重大保險資產交易。截至2021年12月31日，我們已經收購了 八家保險機構，包括關聯公司和非關聯公司。

從長遠來看，我們尋求通過我們的直接業務進行所有交易和收購。

在接下來的12個月裏，我們計劃通過繼續收購保險市場的資產來專注於我們業務的擴張和增長，並通過地域擴張和市場份額的增長來實現我們目前的保險業務的有機增長。

此外，該公司在2021年推出了5mi平臺，擴大了我們的全國足跡。5MI是公司開發的一款全新的高科技專有工具，作為企業對消費者的門户網站，使消費者能夠及時高效地比較和購買汽車和家庭保險 。5mi利用日益增長的在線購物者，並利用先進的人工智能和數據挖掘技術，在大約5分鐘內提供具有競爭力的保險報價，只需消費者輸入最少的數據。 該平臺於2021年夏季推出，目前在44個州運營，最多可覆蓋16家高評級保險公司 。

業務趨勢和不確定性

保險中介業務競爭激烈，我們積極與眾多公司爭奪客户、財產和保險公司，其中許多公司與保險公司有關係，或在利基保險市場佔有重要地位， 可能使他們比我們更具優勢。其他競爭問題可能包括我們的產品和服務的質量、我們的定價以及我們的一些客户的自我保險能力，以及科技公司進入保險中介業務的能力。 許多保險公司從事保險的直接銷售，主要是向個人銷售，不向 代理人和經紀人支付佣金。

金融工具

截至2021年12月31日，公司的金融工具包括被視為遠期銷售合同的衍生權證銷售承諾。會計處理是指衍生金融工具於開始/發行日期的公允價值及其後每個資產負債表日的公允價值入賬。公允價值的任何變動在每個資產負債表日記錄為營業外、非現金收益或 虧損。

保險 運營

我們的保險業務專注於收購和管理全美的保險機構。我們的主要重點是找出在不斷增長或服務不足的細分市場(包括醫療保健和醫療保險以及個人和商業保險)中業務被低估的 批發和零售保險機構。然後，我們專注於在國家平臺上擴展他們的業務，並提高運營效率，以實現資產增值，同時產生中期現金流。在保險領域，我們的 管理團隊在多個州擁有超過100年的保險投資組合獲取和管理經驗，以及針對利基市場開發 專門計劃。我們計劃通過收購批發和零售保險機構來實現這些目標 因為保險機構不承擔保險風險，所以它被認為是一個很好的購買機會(而不是保險公司)。一旦收購，我們將在國家平臺上開發它們，通過協同結構增加收入和利潤。該公司 最初專注於服務不足或增長的細分市場，包括醫療保健和聯邦醫療保險，以及個人和商業保險 。

保險 收購和戰略活動

截至提交申請之日，我們已經收購了九家保險經紀公司(見下表)，包括對關聯公司的兩次收購 (即，在收購前由Reliance Holdings擁有)和非關聯公司。隨着我們收購戰略的繼續，我們在保險領域的業務範圍將使我們能夠提供更低的費率，從而提升我們在行業內的競爭地位。

下表按代理商數量、發佈的大致保單和收入列出了我們在2021年的活動。

下表按代理商數量、簽發的保單和收入列出了我們在2020年的活動。

用户界面 交易

於2020年8月17日，本公司與UIS Agency LLC訂立股份購買協議，據此，本公司將以總收購價883,334美元收購收購協議所述業務及若干資產(“UIS收購事項”)。 收購價格以現金支付601,696美元、公司普通股200,000美元和盈利支付。 三次現金分期付款共計500,000美元，分別於2020年9月30日、2020年10月31日和2020年12月31日到期。盈利付款 取決於測算期內產品線淨收入等於或大於450,000美元。截至2021年12月31日，盈利負債餘額為0美元。

在ASC 805-10和805-20的指導下，按照收購方法將UIS收購計入業務組合。因此，總購買對價根據各自的估計公允價值分配給收購的無形資產。收購會計方法要求(其中包括)在企業收購組合中收購的資產和承擔的負債(如有)應按收購日期的公允價值確認。評估可識別無形資產和某些有形資產的公允價值的過程需要使用重要的估計和假設，包括估計未來現金流、制定適當的貼現率、估計成本和時機。

與UIS收購有關的採購價格的分配計算如下：

收購UIS產生的716,462美元商譽包括員工勞動力的價值和所有可確認的無形資產估值後的剩餘價值。根據統計研究所的收購確認的商譽目前預計可在所得税方面扣除 。統計研究所採購所產生的採購費用總額為33,344美元，記為一般和行政費用的組成部分。根據ASC 805，從2020年1月1日至2020年8月17日，被收購業務作為獨立實體的收入約為337,000美元。收購業務的淨虧損無法確定，因為該業務與本公司的現有附屬公司完全整合 。

J.P.庫什和聯營公司交易

於2021年5月1日，本公司與J.P.Kush and Associates，Inc.訂立收購協議，據此，本公司將以總購買價3,644,166美元收購收購協議(“庫什收購”)所述的 業務及若干資產。 收購價款以現金支付1,900,000美元、50,000美元的公司普通股限制性股份，以及一項豁免根據經修訂的1933年證券法第4(A)(2)節登記的 交易及賺取款項支付。截至2021年12月31日，賺取負債的公允價值餘額為1,689,733美元，並在資產負債表中列示淨增值。

庫什的收購按照ASC 805-10和805-20的指導下的收購方法作為業務組合入賬。因此，總購買對價根據各自的估計公允價值分配給收購的無形資產。收購會計方法要求(其中包括)在企業收購組合中收購的資產和承擔的負債(如有)應按收購日期的公允價值確認。評估可識別無形資產和某些有形資產的公允價值的過程需要使用重要的估計和假設，包括估計未來現金流、制定適當的貼現率、估計成本和時機。

與庫什收購有關的收購價格的分配計算如下：

因收購庫什而產生的1,288,552美元商譽包括僱員勞動力價值及所有可確認無形資產估值後的剩餘價值。根據庫什收購確認的商譽目前預計可在收入 税項中扣除。庫什收購產生的總收購成本為58,092美元，計入一般和行政費用 。在2021年1月1日至2021年4月30日期間，收購業務作為獨立實體按ASC 805計算的大約收入和淨利潤分別為380,349美元和166,667美元，從2020年1月1日至2020年12月31日分別為1,141,047美元和500,000美元。

Medigap 醫療保險公司交易

2022年1月10日，本公司與Medigap Healthcare Insurance Company，LLC(“Medigap”) 敲定了一項協議(“APA”)，根據該協議，本公司以20,096,250美元的收購價收購了Medigap的全部資產，其中包括向Medigap支付(I)18,138,750美元現金和(Ii)向賣方發行606,037股本公司限制性普通股 ，以一項豁免根據經修訂的1933年證券法第4(A)(2)節登記的交易。收購價以收盤後調整為準，以對賬雙方在收盤前的某些信用和負債。作為收購價的一部分而向Medigap發行的股份須受鎖定安排的約束，根據該安排，該等股份中的50%可在APA結束之日起一年 後出售，其餘股份可於根據APA結束之日起兩年後出售。

最近的發展

承銷的 公開發行

該公司於2021年2月11日提交表格424(B)(4)，擬發售1,800,000股普通股及附帶的A系列認股權證，公開發行價為每股6.00美元，並附帶A系列認股權證，總收益為10,800,000美元，扣除承銷折扣、佣金及其他發售費用。

2021年2月11日，我們完成了承銷的公開發行，向公眾出售了1,800,000股普通股，價格為5.99美元。該公司普通股的所有出售都附有認股權證，價值0.01美元，總購買價為6.00美元。所有出售的普通股均由本公司發售。

公司授予承銷商45天的選擇權，可全部或部分行使一次或多次，以每股5.99美元的價格額外購買最多27萬股普通股，並以每股0.01美元的價格額外購買最多27萬股A系列認股權證，在每種情況下減去承銷折扣和佣金，以彌補超額配售(如果有)。由此發行的普通股和認股權證總數為27萬股普通股和認股權證。認股權證將於生效日期起計五年內即時行使 。

該公司的毛收入約為1,240萬美元。扣除承銷折扣和其他發行費用後， 淨收益約為1050萬美元。

前期 期間調整

公司確定了影響上一報告期的某些非實質性調整。具體地説，本公司確認了與歷史收購價格分配會計有關的調整 以更正某些資產、負債和權益賬户，調整 真實應收賬款和某些歷史應計收入的留存收益，以及真實的普通股可發行賬户。 本公司還單獨將其購買的軟件從財產、廠房和設備重新分類為無形資產。

公司根據美國證券交易委員會員工會計公告第(SAB)99、重要性和SAB 108，在量化本年度財務報表中的錯誤陳述時考慮了上一年度錯誤陳述的影響，以及ASC 250，會計變更和錯誤糾正。

庫存 拆分

2021年1月21日，本公司已發行普通股與已發行普通股的比例為1：85.71 ，與本公司在納斯達克資本市場上市同時進行。該公司已調整所有股份 和每股數字，以計入此次反向股票拆分。

截至2021年12月31日止年度

運營結果

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的比較

下表列出了我們每一年的收入和運營費用。

收入

本公司的收入主要由健康保險公司支付的佣金組成，該佣金與使用本公司服務的會員購買的保險計劃有關。本公司將會員定義為目前在保險計劃中承保的個人，包括個人和家庭、與聯邦醫療保險相關的計劃、小企業和附屬計劃，本公司有權從保險公司獲得 賠償。

截至2021年12月31日的年度，公司的收入為9,710,334美元，而截至2020年12月31日的年度收入為7,297,146美元。 收入增加2,413,188美元或33%，主要是由於業務擴大，包括在 2020和2021年收購的額外保險機構，前者報告了全年收入。

佣金費用

截至2021年12月31日的年度，公司的佣金支出總額為2,427,294美元，而截至2020年12月31日的年度的佣金支出總額為1,569,752美元。增加857,542美元或55%是由於業務增加，包括在2020年和2021年收購的額外保險機構 ，前者報告了全年的佣金支出。

工資 和工資

在截至2021年12月31日的財年，該公司的薪資支出為4,672,988美元，而截至2020年12月31日的財年，該公司的薪資支出為3,654,284美元。增加1,018,704美元或28%是由於公司較上一季度增長，公司 由於運營和報告活動增加而招聘了更多員工。

一般費用和管理費用

截至2021年12月31日的年度，公司的一般和行政費用總額為3,589,221美元，而截至2020年12月31日的年度為4,205,797美元 。費用減少616576美元或15%是業務效率提高的結果。

營銷 和廣告

截至2021年12月31日的財年，該公司的營銷和廣告支出為325,838美元，而截至2020年12月31日的財年為168,778美元。增加157,060美元或93%是由於公司努力加強品牌推廣和推廣，以實現與前一年相比在保險業的更大影響力。

折舊和攤銷

截至2021年12月31日的財年，公司的折舊和攤銷費用為1,607,313美元，而截至2020年12月31日的財年，折舊和攤銷費用為1,325,337美元。增加281,976美元或21%是由於公司通過業務合併收購了資產 。

其他 收入和支出

在截至2021年12月31日的財年，公司報告了18,186,145美元的其他支出，而截至2020年12月31日的財年，其他支出為54,587美元。增加18,131,558美元或33,216%，主要是由於認股權證承諾的公允價值於2021年確認及變動為17,652,808美元。此外，在2020年12月31日期間，公司確認了508,700美元的債務清償收益。

流動性 和資本資源

截至2021年12月31日，公司的現金餘額為4,620,722美元，營運資本赤字為36,999,751美元，而截至2020年12月31日的現金餘額為529,581美元，營運資本赤字為5,448,036美元。營運資本減少主要是由於確認了37,652,808美元的認股權證承諾負債，但被2021年2月發行普通股和A系列認股權證所得款項淨額10,496,220美元以及機構和收購庫什的盈利能力增加所抵銷。

新冠肺炎(CoronaVirus)疫情在美國的蔓延導致了經濟不確定性，可能會對公司的業務運營產生負面影響 。雖然預計中斷是暫時的，但圍繞影響的持續時間和程度存在不確定性。目前，該公司還沒有看到任何由於冠狀病毒爆發而造成的重大財務影響。然而，管理層正在積極監測其財務狀況、流動性、運營、行業和勞動力方面的全球形勢。

不利的 事件，例如在辦公室工作時與健康相關的擔憂、無法出差以及其他影響一般工作環境的問題可能會損害我們的業務和我們的業務戰略。雖然我們預計冠狀病毒不會對我們的業務運營造成任何實質性影響 ，但如果爆發冠狀病毒等大流行疾病造成重大中斷，我們 可能會失去我們員工的服務或遇到系統中斷，這可能會導致我們的業務運營減少。 上述任何情況都可能損害我們的業務，並推遲我們業務戰略的實施，我們無法預測當前全球健康危機和金融市場狀況可能對我們的業務造成不利影響的所有方式。

為此，本公司於2020年4月4日與第一金融銀行簽訂貸款協議，根據《關注法》下的支薪支票保障計劃(“PPP”)提供673,700美元的貸款。2020年，本公司償還了總計165,000美元的貸款本金 ，並於2020年11月17日收到小企業管理局通知，PPP貸款餘額508,700美元已獲免除。截至2021年12月31日，公司沒有任何與購買力平價貸款相關的應付貸款。

表外安排 表內安排

我們 沒有任何表外安排，因為這一術語在S-K規則中有定義。

現金流

操作 活動

在截至2021年12月31日的年度中，用於經營活動的現金淨額為2,253,275美元，其中淨虧損21,098,465美元，由19,679,929美元的非現金支出抵銷，主要涉及基於股份的薪酬支出749,127美元，折舊和攤銷 1,607,313美元，認股權證承諾的公允價值確認和變動17,652,808美元，以及債務發行成本攤銷 22,822美元，由盈利公允價值調整359,470美元抵銷。以及淨營運資本項目變動834,738美元 ，主要是由於應付帳款和應計費用減少531,123美元，應收帳款增加162,234美元，預付費用和其他流動資產增加144,036美元。

投資 活動.

在截至2021年12月31日的年度內，用於投資活動的現金流為2,299,360美元，而截至2020年12月31日的年度，用於投資活動的現金流為1,946,194美元。2021年使用的現金涉及收購庫什的現金1,608,586美元，購買物業和設備的現金71,108美元，以及支付的無形資產現金619,666美元。

為 活動提供資金.

在截至2021年12月31日的年度內，融資活動提供的現金為8,643,776美元，而截至2020年12月31日的年度為2,452,655美元 。融資活動提供的現金淨額主要與2021年2月發售2,070,000股普通股及配套認股權證所得款項有關。普通股的發行提供了10,496,221美元，部分被償還債務本金887,455美元，支付盈利負債452,236美元和償還應付關聯方的貸款 515,685美元所抵消。

關鍵會計政策和估算

根據美國公認會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和判斷。估計和判斷基於歷史經驗、預測事件和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。 估計和判斷可能會因不同的假設或條件而有所不同。我們會持續評估我們的估計和判斷。 我們的管理層認為以下會計政策對於描述我們的財務狀況和運營結果至關重要 ，需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷。

業務 收購：對收購的會計處理要求我們估計支付的對價的公允價值以及收購的個別資產和負債，這涉及許多判斷、假設和估計，這些判斷、假設和估計可能對後續期間確認的成本的金額和時間產生重大影響。對收購進行會計處理還可能涉及重大判斷，以確定被收購實體的控制權何時轉移。我們通常會獲得獨立的第三方估值研究，以幫助確定公允價值，包括協助確定未來現金流、貼現率和可比市場價值。涉及重大假設、估計和判斷的項目包括：

● 債務，包括貼現率和付款時間；

● 遞延納税資產，包括對未來應納税所得額和税率的預測；

● 支付或轉讓的對價的公允價值；

● 無形資產，包括估值方法、對未來收入和成本的估計以及貼現率；

意外事件： 我們可能會因各種意外事件而蒙受損失。要估計此類意外事件造成損失的概率和金額(如果有的話)，必須作出重大判斷。當負債很可能已經發生或資產已經減值，並且損失金額可以合理估計時，就會產生應計項目。在對或有事項的解決進行核算時，可能需要作出重大判斷，以估計與解決前各期間有關的數額、計入解決期間內業務費用的數額和與未來期間有關的數額。

商譽和無形資產：我們在每年第四季度測試商譽減值，如果存在減值指標，則更頻繁地測試商譽，以確定商譽報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。對於本評估得出結論認為公允價值大於其賬面價值的報告單位，商譽被視為沒有減值，我們不需要進行商譽減值測試。本評估考慮的定性因素包括行業和市場考慮因素、整體財務業績和其他相關事件以及影響報告單位公允價值的因素。對於本評估得出結論認為公允價值低於賬面價值的報告單位，通過確定每個報告單位的公允價值並將其與分配給報告單位的淨資產的賬面價值進行比較，來測試商譽的減值。如果報告單位的公允價值 超過其賬面價值，商譽被視為沒有減損。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，我們將計入高達賬面價值和隱含公允價值之間的差額的減值損失。

確定 何時測試減值、報告單位、報告單位的資產和負債以及報告單位的公允價值需要做出重大判斷，並涉及使用重大估計和假設。這些估計和假設包括 收入增長率和費用，是作為我們長期規劃流程的一部分制定的。同樣的估算也用於業務規劃、預測和資本預算。我們通過計算每股隱含價值並將其與當前股價、分析師的共識定價和管理層的預期進行比較，來測試我們長期規劃過程的產出的合理性。 這些估計和假設用於計算報告單位的預計未來現金流，並使用 風險調整後的比率進行貼現以估計公允價值。貼現率需要確定適當的市場可比性。我們基於我們認為合理但不可預測且本質上不確定的假設進行公允價值估計。未來的實際結果 可能與這些估計不同。

當事件和情況顯示賬面價值可能無法收回時，我們 通過將賬面金額與資產預期產生的未貼現現金流量之和進行比較，測試具有確定使用年限的其他已確認無形資產。我們每年使用折現現金流等公允價值方法對壽命不確定的無形資產進行減值測試。估計公平的 價值涉及重大假設，包括未來的銷售價格、銷售量、成本和折扣率。

所得税 税：我們需要估計我們的所得税撥備，以及最終在全球多個税務管轄區應支付或可追回的金額。這些估計涉及對法規的重大判斷和解釋，本質上是複雜的。 在適用年度結束後的許多年內，可能無法得知個別司法管轄區所得税處理的解決方案。 我們還需要根據美國公認會計原則持續評估我們的遞延税項資產的變現能力，這 需要評估我們的業績和其他相關因素。遞延税項資產的變現取決於我們產生未來應納税所得額的能力。在最近幾個時期，我們的經營業績得益於我們預計將實現的遞延税額的增加，主要來自資本支出水平和我們預計將實現的應納税所得額的增加。我們的所得税規定或優惠在一定程度上取決於我們預測這些司法管轄區和其他司法管轄區未來應税收入的能力。此類預測本身就很困難，涉及重大判斷，其中包括預測未來平均售價和銷售量、製造和管理費用、資本支出水平，以及對我們分析更有可能實現的遞延税項淨額產生重大影響的其他因素。

收入 確認:

所有 佣金收入均扣除因失誤、保單取消和保險修訂而產生的估計佣金調整。 。

公司根據實現特定收入或運營商(統稱為或有佣金)定期制定的利潤目標來賺取額外收入，包括或有佣金、利潤分享、超額和獎金。或有佣金是在公司實現保險承保人設定的目標時賺取的。保險公司在公司 完成目標時通知公司。本公司只有在收入很可能不會發生重大逆轉的情況下才確認收入 。

基於股票的薪酬 ：基於股票的薪酬在授予之日根據獎勵的公允價值進行估計，並在必要的服務期限內採用直線攤銷法確認為費用。對於基於業績的股票獎勵， 確認的費用取決於我們對實現業績衡量的可能性的評估。我們利用對未來業績的預測來評估這些概率，而這一評估需要重要的判斷。

確定適當的公允價值模型並計算授予日基於股票的獎勵的公允價值需要做出重大判斷，包括估計股價波動和預期期權壽命。我們根據歷史數據和市場信息制定這些估計，這些信息可能會隨着時間的推移發生重大變化。使用的估計值稍有變動，就可能導致估算估值發生較大變化。 我們使用Black-Scholes期權估值模型來評估根據我們的 員工股票購買計劃授予的員工股票期權和獎勵。我們根據股票交易的 期權衍生的歷史波動率隱含波動率來估計股價波動率。

截至2022年3月31日止期間

經營成果

截至2022年3月31日的季度與截至2021年3月31日的季度比較

下表列出了我們每一期的收入和運營費用。

收入

本公司的收入 主要包括健康保險公司支付的佣金，這些佣金與使用本公司服務的成員購買的保險計劃有關。本公司將會員定義為目前在保險計劃中承保的個人，包括 個人和家庭、與聯邦醫療保險相關的、小企業和附屬計劃，公司有權從保險公司獲得賠償 。

該公司截至2022年3月31日的三個月的收入為420萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的收入為230萬美元。增加190萬美元或83%的主要原因是擴大了業務，包括在2021年和2022年收購了額外的保險機構，前者報告了全年收入。

佣金費用

截至2022年3月31日的三個月，該公司的佣金支出總額為90.4萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的佣金支出總額為52.9萬美元。增加37萬5千美元或71%是由於業務的增長，包括在2021年和2022年期間收購的額外保險機構，前者報告了全年的佣金支出。

薪金和工資

該公司報告截至2022年3月31日的三個月的工資和工資支出為210萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為91.8萬美元。增加120萬美元或131%是由於公司較上一季度增長，公司 由於運營和報告活動增加而招聘了更多員工。

一般和行政費用

截至2022年3月31日的三個月，公司的一般和行政費用總額為250萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為100萬美元。支出增加150萬美元或150%是2022年和2021年業務增加和額外收購的結果 。

市場營銷和廣告

該公司報告截至2022年3月31日的三個月的營銷和廣告支出為58.7萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的營銷和廣告支出為2.3萬美元。增加565,000美元或2,452%是由於公司努力增加品牌和外展 ，以實現與前一年相比在保險業的更大存在。

折舊和攤銷

該公司報告截至2022年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用為60.8萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用為33.3萬美元。增加27.5萬美元或83%是公司通過業務合併收購資產的結果 。

其他收入和 支出

該公司在截至2022年3月31日的三個月中報告了1,170萬美元的其他收入，而截至2021年3月31日的三個月的其他支出為1.29億美元。增加1,180萬美元或8,915%，主要是由於確認及變動 認股權證負債1,180萬美元。

流動性和資本資源 資源

截至2022年3月31日，公司的現金餘額為600萬美元，營運資金赤字為56.5萬美元，而截至2021年3月31日的現金餘額為1,000萬美元，營運資金為810萬美元。營運資本減少的主要原因是現金的減少和2022年收益負債本期部分的增加。

冠狀病毒 (新冠肺炎)在美國的傳播帶來了經濟不確定性，可能會對公司的業務運營產生負面影響 。雖然預計中斷是暫時的，但影響的持續時間和程度尚不確定。 目前，本公司尚未看到任何因冠狀病毒爆發而造成的重大財務影響。然而，管理層正在積極地 監測其財務狀況、流動性、運營、行業和勞動力方面的全球形勢。

不良事件，如在我們辦公室工作的與健康相關的擔憂、無法出差以及其他影響一般工作環境的問題 可能會損害我們的業務和業務戰略。雖然我們預計冠狀病毒不會對我們的業務運營造成任何實質性影響 ，但如果冠狀病毒等大流行疾病的爆發導致重大中斷，我們可能會失去員工的服務或經歷系統中斷，這可能會導致我們的業務運營減少。上述任何情況都可能損害我們的業務並推遲我們業務戰略的實施，我們無法預見當前的全球健康危機和金融市場狀況可能會以何種方式對我們的業務造成不利影響。

為此，本公司於2020年4月4日與第一金融銀行簽訂了一項貸款協議，根據CARE法案下的Paycheck保護計劃(“PPP”)提供673,700美元貸款。2020年，本公司償還貸款本金共計165,000美元，並於2020年11月17日收到小企業管理局通知，免除了PPP貸款餘額508,700美元。截至2021年12月31日，公司沒有任何與購買力平價貸款相關的應付貸款。

表外安排

我們沒有任何表外安排，因為這一術語在S-K規則中有定義。

現金流

經營活動

截至2022年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金淨額為34.3萬美元，其中包括淨收益940萬美元，由非現金支出1010萬美元抵消，主要與認股權證負債的確認和公允價值變化1190萬美元有關，由基於股份的薪酬支出74萬美元，折舊和攤銷60.8萬美元，以及收益公允價值調整 40.7萬美元抵消。以及淨營運資本項目398,000美元的變動，主要是由於應付帳款和應計開支減少1,700,000美元，應收帳款增加149,000美元，但被預付費用和其他流動資產減少2,200,000美元和按存儲容量使用儲備金增加101,000美元所抵銷。

投資活動.

截至2022年3月31日的三個月，用於投資活動的現金流為1,840萬美元，而截至2021年3月31日的三個月，用於投資活動的現金流為0美元。2021年使用的現金涉及收購Medigap的現金1,810萬美元， 購買財產和設備的現金4,000美元，以及支付的無形資產現金24.9萬美元。

融資活動.

在截至2022年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金為2010萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為1010萬美元。融資活動提供的現金淨額主要與2022年1月發行普通股和優先股的收益有關。發行這些股票的淨收益提供了1790萬美元。此外，公司 還收到了250萬美元的收益，用於行使A系列權證。這些由償還債務本金227000美元和償還應付關聯方貸款11000美元所抵銷。

關鍵會計政策和估算

根據美國公認會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層作出估計和判斷，以影響報告的資產、負債、收入、費用和相關披露的金額。估計和判斷基於歷史經驗、預測事件以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。在不同的假設或條件下，估計和判斷可能會有所不同。我們在持續的基礎上評估我們的估計和判斷。我們的管理層認為，以下會計政策對描述我們的財務狀況和經營結果至關重要，需要管理層作出最困難、最主觀或最複雜的判斷。

商業收購：收購的會計 要求我們估計支付的對價以及收購的個別資產和負債的公允價值，這 涉及許多判斷、假設和估計，這些判斷、假設和估計可能對後續期間確認的成本的金額和時間產生重大影響。對收購進行會計處理還可能涉及重大判斷，以確定何時轉移對被收購實體的控制權 。我們通常會獲得獨立的第三方估值研究，以幫助確定公允價值，包括協助確定未來現金流、貼現率和可比市場價值。涉及重大假設、估計和 判斷的項目包括：

●債務，包括貼現率和付款時間；

遞延納税資產，包括對未來應納税所得額和税率的預測；

●公允 支付或轉讓的對價價值；

●無形資產，包括估值方法、對未來收入和成本的估計以及貼現率；

意外情況：我們 可能會因各種意外事件而蒙受損失。要估計此類意外事件造成損失的概率和金額(如果有的話)，必須作出重大判斷。當一項負債可能已經發生或一項資產已經減值，並且損失金額可以合理估計時，就進行應計項目。在對或有事項的解決進行核算時，可能需要作出重大判斷，以估計與解決前各期間有關的數額、計入解決期間內業務費用的數額和與未來期間有關的數額。

商譽和無形資產 ：我們在每年第四季度測試商譽減值，如果存在減值指標，則更頻繁地進行測試 ，以確定商譽報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值 。對於本評估得出結論認為公允價值大於其賬面價值的報告單位，商譽被視為沒有減值，我們不需要進行商譽減值測試。本評估考慮的定性因素 包括行業和市場考慮因素、整體財務業績以及影響報告單位公允價值的其他相關事件和因素。對於本評估得出結論認為公允價值更有可能低於賬面價值的報告單位，通過確定每個報告單位的公允價值並將其與分配給該報告單位的淨資產的賬面價值進行比較來測試商譽的減值。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，商譽被視為沒有減損。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，我們將計入減值損失，最高可達賬面價值與隱含公允價值之間的差額。

確定何時測試 減值、報告單位、報告單位的資產和負債以及報告單位的公允價值需要 重大判斷，涉及使用重大估計和假設。這些估計和假設包括收入增長率和費用，是作為我們長期規劃流程的一部分制定的。同樣的估算也用於業務規劃、預測、 和資本預算。我們通過計算每股隱含價值並將其與當前股價、分析師的共識定價和管理層的預期進行比較，來測試長期規劃過程的產出的合理性。這些估計和假設被用來計算報告單位的預計未來現金流量，這些現金流量使用風險調整後的 比率進行貼現，以估計公允價值。貼現率需要確定適當的市場可比性。我們基於我們認為合理但不可預測和內在不確定的假設進行公允價值估計。未來的實際結果可能與這些估計值不同。

當事件及情況顯示賬面價值可能無法收回時，我們會將賬面金額與資產預期產生的未貼現現金流量總和進行比較，以測試其他已確認為具有確定使用年限的無形資產。我們每年使用折現現金流等公允價值方法對壽命不確定的無形資產進行減值測試。估計公允價值涉及重大假設，包括未來的銷售價格、銷售量、成本和折扣率。

所得税 税：我們需要估計我們在全球眾多税收管轄區的所得税撥備和最終應付或可追回的金額。這些估計涉及對法規的重大判斷和解釋，本質上是複雜的。個別司法管轄區所得税處理的解決辦法可能在適用年度完成後的許多年內無法獲知。我們還被要求根據美國公認會計原則 持續評估我們的遞延税項資產的變現能力，這需要評估我們的業績和其他相關因素。是否實現遞延税金資產取決於我們未來產生應税收入的能力。最近幾個時期，我們的經營業績受益於我們預期實現的遞延税額的增加，主要得益於資本支出水平和我們預期實現的應納税所得額的增加。我們的所得税規定或優惠在一定程度上取決於我們預測這些司法管轄區和其他司法管轄區未來應税收入的能力。此類預測本身就很困難，涉及重大的判斷，其中包括預測未來的平均售價和銷售量、製造和管理費用、資本支出水平，以及對我們分析 更有可能實現的遞延税項淨資產數額有重大影響的其他因素。

收入確認:

所有佣金收入 在扣除因失誤、保單取消和保險修訂而估計的佣金調整後入賬。

公司通過實現承運人(統稱為或有佣金)定期制定的特定收入或利潤目標來賺取額外的收入，包括或有佣金、利潤分享、超額和獎金。或有佣金在公司實現保險承保人設定的目標時賺取。當公司達到目標時，保險公司會通知公司。本公司 只有在收入可能不會發生重大逆轉的情況下才確認收入。

基於股票的薪酬：基於股票的 薪酬在授予日根據獎勵的公允價值進行估計，並使用直線攤銷法在必要的服務期限內確認為費用。對於基於業績的股票獎勵，確認的費用取決於我們對實現業績衡量的可能性的評估。我們利用對未來業績的預測來評估這些概率 ，而這一評估需要重要的判斷。

確定適當的公允價值模型並在授予日計算基於股票的獎勵的公允價值需要做出重大判斷，包括估計股價波動和預期期權壽命。我們根據歷史數據和市場信息制定這些估計，這些信息可能會隨着時間的推移而發生重大變化。所用估計的微小變化可能會導致估計估值的較大變化。 我們使用Black-Scholes期權估值模型來評估員工股票購買計劃下授予的員工股票期權和獎勵 。我們根據股票期權交易衍生的歷史波動率隱含波動率來估計股價波動率。

生意場

關於 信實全球集團

Reliance Global Group，Inc.(前身為ethos Media Network，Inc.)於2013年8月2日在佛羅裏達州註冊成立。2018年9月，關聯方Reliance Global Holdings，LLC購買了該公司的控股權。Equos Media Network，Inc.於2018年10月18日更名為Reliance Global Group，Inc.

我們 是一家管理保險市場和其他相關行業資產的公司。我們的重點是通過實施積極的收購戰略來發展公司，最初主要專注於批發和零售保險機構。公司 與總部位於紐約的信實環球控股有限公司(“信實控股”)由同一個管理團隊控制，信實控股是許多在房地產和保險領域擁有核心利益的公司的所有者和運營者。我們與Reliance Holdings的關係 為我們提供了顯著的好處：(1)兩個行業的經驗、技術訣竅和行業關係；(2)目前由Reliance Holdings控制的收購目標的來源；以及(3)財務和物流援助。此外，信實控股已承諾在未來至少12個月內為公司提供資金，以備不時之需。我們由管理團隊 領導並提供建議，該團隊在保險、房地產和金融服務行業提供了超過100年的綜合業務專業知識。

在保險行業，我們的管理層在獲取和管理多個州的保險投資組合以及開發針對利基市場的專門計劃方面擁有豐富的經驗。我們的主要戰略是識別特定風險以獎勵套利機會，並在國家平臺上開發這些機會，從而增加收入和回報，然後識別和收購在增長或服務不足領域開展業務的被低估的批發和零售保險機構，擴大和優化其業務，並在產生中期現金流的同時實現資產 增值。

作為我們增長和收購戰略的一部分，我們目前正在與幾個非關聯方進行談判，預計 將在2022年及以後完成許多重大保險資產交易。截至2021年12月31日，我們 已經收購了八家保險機構，包括關聯公司和非關聯公司。公司於2020年8月收購了UIS Agency，LLC ，這是一家獨立的利基運輸保險機構，並於2021年5月收購了J.P.Kush and Associates，Inc.，一家獨立的全方位服務保險機構。本公司還與總部位於佛羅裏達州專門從事醫療保險補充保險的獨立保險經紀公司Medigap Health Insurance Company(“Medigap”)達成了一項最終協議。這筆交易於2022年1月10日完成。

從長遠來看，我們尋求通過公司的直接業務進行所有交易和收購。然而，在某些情況下， Reliance Holdings可能會充當控股公司以促進收購過程，由此Reliance Holdings將收購預期的 資產，並最終在以後將其轉讓給公司。這將是必要的，例如，在需要審計的材料採購的情況下。信實控股將在審計過程中收購併持有資產，並在審計成功完成後將其轉讓給 公司。然而，信實控股最終將在成功完成審計後將資產轉讓給本公司，本公司將支付資產的對價。

該公司還開發並推出了5MinuteInsure.com(“5mi”)，這是一個專有的在線平臺，於2021年夏天上線 。5mi是一家企業對消費者的網站，讓消費者能夠及時、高效地比較和購買汽車和家庭保險。該平臺目前在44個州直播，覆蓋多達16家運營商。

在接下來的12個月裏，我們計劃通過有機增長方式，以及通過在各個保險市場進行更多收購來擴大和擴大我們的足跡和市場份額。

保險 市場概述

主要有三個保險部門：(1)財產/意外傷害(P/C)，主要包括汽車、家庭和商業保險；(2)人壽/健康(L/H)，主要包括人壽保險和年金產品；(3)意外和健康，通常由保險公司承保 ，主要業務是健康保險。保險業在美國經濟中扮演着巨大的角色(來源：OECD保險統計)。

美國仍然是世界上最大的保險市場，在2020年的全球直接保費中佔有40%的市場份額。保費分別為2.5萬億美元(來源：保險信息研究所-世界保險市場)。隨着新冠肺炎的影響開始下降，保險行業內部認為，隨着行業的增長，2022年將繼續保持強勁勢頭 。2021年，隨着員工返回辦公室，全球非壽險保費預計將增長2.8%，2022年增長3.7%。財產/意外傷害 到2021年中途上漲18.5%(來源：德勤2022年保險業展望).

保險 行業概覽(來源：保險信息研究所事實+統計：行業概述，2021年12月21日)

保險 代理行業概述

保險代理或經紀人通過許多不同的保險公司徵集、撰寫和約束保單，因為它們不直接受僱於任何保險公司。因此，保險機構可以決定他們想要代理哪些保險公司以及他們想要銷售哪些產品。他們就像一家零售商店，出售保險公司創造的保險服務和產品。 經紀人和代理人的主要區別在於他們代表的是誰。代理人代表一家或多家保險公司， 充當保險公司的延伸。經紀人代表保險買受人。

另一方面，保險承運人是保險機構銷售的保險服務和產品的製造商。他們控制保險產品的承保流程、理賠流程、定價和整體管理。保險公司不通過直接代理銷售其產品，而只能通過獨立代理銷售。保險單由保險公司 創建和管理。

代理機構和運營商之間的一個關鍵運營差異是風險概況。由自然災害等不可預見事件對保險業造成的潛在財務風險由承運人(及其再保險公司)負責。機構和經紀人不承擔保險風險。此外，自然災害造成的損失增加通常會增加對保險的需求，並可能導致保費上漲。由於保險經紀和代理是這些產品分銷的核心部分，他們通常 受益於需求和保費的增長，儘管這些上游承銷商和運營商的利潤率受到了損害。自然災害本來就很難預測，但這些事件頻率的任何增加都有可能提高保單數量，特別是財產和意外傷害產品的保單數量(來源：IBISWorld美國保險經紀和代理業 ，2018年12月)。

這種風險差異是關鍵，特別是考慮到變化無常的天氣模式和更高的自然災害發生率。2021年發生的401起自然災害事件造成的經濟損失估計為3430億美元，保險僅佔總損失的38%(來源：怡安2021年報告的全球與天氣、災難相關的經濟損失為3430億美元，高於2020年的2970億美元。 2022年1月)。

由於保險經紀和代理是這些產品分銷的核心部分，他們通常受益於需求和保費的增長，儘管這些上游承銷商和運營商的利潤率受到了損害(來源：IBISWorld美國的保險經紀和代理業，2018年12月)。

2019年，全球保險經紀市場價值2650億美元，預計到2027年將實現大幅增長，2027年市場價值預計為3950億美元。這一增長假設從2020年到2027年的預期複合年增長率為7%。按保險類型(人壽保險和財產及意外傷害保險)、 和經紀類型(零售經紀和批發經紀)分列的保險經紀市場：2020-2027年全球機遇分析和行業預測， 2021年2月)。保險代理市場的增長導致該行業內的合併和收購(M&A)活動強勁。2021年，保險代理人和經紀商的併購交易打破了紀錄。保險分銷行業繼續 證明其彈性，即使在2021年第一季度活動較少的情況下。第四季度的交易數量為384筆，比2020年同期有所增加， 2021年的交易總額為1,034筆，比2020年的記錄高出近30%。(來源：Optis Partners代理和經紀人2021 年終併購報告)。實現可持續增長的持續市場壓力、揮之不去的資本和產能 充裕、全球經濟改善以及利率上升可能表明保險公司應為未來併購活動的持續增長做好準備 (來源：Optis Partners Agent&Broker 2020年終併購報告 )。

與所有其他行業一樣，保險業正在增加其在在線市場的存在。J.D.Power的一項研究發現，“保險 客户的期望正受到亞馬遜和Netflix等全數字品牌用户體驗的影響，許多保險公司 都達不到要求。保險公司創造了吸引人的用户界面，但這些界面缺乏功能。2016至2021年間，美國在線保險經紀行業的市場規模平均每年增長6.7%。(來源：iBIS World Online Insurance Brokers in the US-市場規模2003-2026,2020年4月6日)

2021年，全球InsurTech市場規模為38.5億美元。預計從2022年到2030年的複合年增長率(CAGR)為51.7%。對保險服務數字化的需求日益增長，預計將推動市場增長。Insurtech 是專門為提高現有保險模式的效率而設計的技術創新的使用。通過使用人工智能和數據分析等技術，InsurTech解決方案使產品的定價更具競爭力。保險公司正在廣泛採用這些解決方案，以實現更便宜、更好、更快的運營結果。因此，保險業在技術方面的投資正在增加。新冠肺炎的爆發預計將對市場產生積極影響。許多保險公司正在重新考慮其長期戰略和短期需求。新冠肺炎及其影響正在加速在線平臺和新的移動應用的實施，以滿足消費者的需求。(資料來源：Grand View Research保險技術市場規模、份額和增長報告，2021-2028 和2022-2030)

因此，該公司對其5MinuteInsure.com在線數字平臺進行了戰略性投資，作為擴大其 全國足跡的又一步。如上所述，5mi是本公司開發的一款全新的高科技專有工具，作為企業對消費者的門户網站，使消費者能夠及時高效地比較和購買汽車和家庭保險。5mi利用不斷增長的在線購物者，並利用先進的人工智能和數據挖掘技術，在大約5分鐘內提供具有競爭力的 保險報價，消費者只需輸入最少的數據。該平臺於2021年夏季推出，目前在44個州運營，為多達16家評級較高的保險公司提供保險。

此外，公司還投資了Nure，Inc.，“America First Digital Insurance Agency”®。Nure，Inc.部署了獨特的專有 技術，使他們能夠很好地利用當前的線下保險分銷並使其上線。Nsure.com打算 徹底重新設計家庭和汽車保險的購物和購買體驗-使其更加簡單和透明，同時為消費者節省大量的金錢和時間。Nsure.com通過簡化申請流程、通過API實時連接到超過35家評級最高的保險公司、即時準確的承保建議和內部保險購買/保單綁定功能以及其他效率來實現這一點。

機構和經紀公司展望

保險經紀和代理機構通過分發保單和諮詢保險承保人和消費者，在保險市場中發揮着關鍵作用。保險業是更大的保險業的重要組成部分，因為保險業經營者充當保險供應商和下游消費者之間的中間人。運營商通過銷售保單賺取佣金來創造收入。鑑於該行業以交易為基礎的性質，收入主要取決於三個因素：(1)保單(保費)定價；(2)對保險的需求；以及(3)在分銷過程中使用代理人和經紀人的受歡迎程度。

美國保險經紀和代理業在過去五年中穩步增長，這得益於宏觀經濟增長、已經通過的有益立法 以及保險行業的積極趨勢，2021年實現收入約1860億美元。隨着宏觀經濟狀況在截至2026年的五年中有所改善，儘管來自在線保險市場平臺的外部競爭加劇，但隨着企業恢復對其財務穩定的信心，行業運營商產生的收入預計將增加。(來源： IBISWorld美國的保險經紀和代理業).

保險公司不應繼續依賴過去幾年積極的(儘管不確定的)基本經濟實力來保持積極的資產負債表勢頭。為了成功，運營商必須解決基本挑戰，其中包括儘管發生系統性經濟變化，但仍保持相關性，並擴大消費者偏好。保險公司必須解決的一些問題將屬於併購(M&A)、技術、產品開發、人才、監管以及税制改革等領域，如下文所述 。

雖然該行業可能需要解決內部和外部壓力，但這些問題的影響將繼續落在單個保險公司內部 。因此，由於保險公司掌握着自己的命運，潛在的最重要因素可能是保險公司有多大的決心和準備迅速適應經濟、社會和技術的變化，並做出相應的反應。

在線 保險和5分鐘保險

2021年8月，我們推出了5MinuteInsure.com，這是一家持牌在線保險代理公司，利用最先進的數字技術 ，尋求利用這個平臺發展在線保險業務，我們認為這是一個未得到充分利用的機會。

我們 估計，在價值數十億美元的個人住房和汽車保險市場中，現在只有10%是在線的。此外，目前的保險 購買流程耗時長，缺乏透明度。目前的大多數在線網站都是簡單的引導者，這導致了虛假的保險報價、持續的垃圾郵件和咄咄逼人的推銷。我們相信，消費者正在尋找一個在線平臺，該平臺將 複製他們可以從傳統實體保險機構獲得的服務，從而推動業務轉向在線 站點，因為在後CoVID世界中，我們都遷移到在線。

在線保險的另一個關鍵好處是能夠與電子處理功能無縫結合，例如5MinuteInsure.com的 專有後端處理技術，以支持我們傳統的代理業務。5MinuteInsure.com將由Reliance Global Group所有附屬機構在內部使用，為我們現有的客户羣提供更多產品。通過實施人工智能、機器人流程自動化和自動購買以獲得最佳續訂費率，我們相信我們可以大幅降低成本，並允許我們的代理人專注於銷售新保單，創建一種數字授權和可擴展的保險代理模式。

5MinuteInsure.com平臺的具體 好處包括：

● 首先，簡化申請流程

● 第二，5MinuteInsure.com與超過15家評級最高的保險公司實時連接，允許消費者透明地 並排比較多家保險公司的實時報價。

● 第三，5MinuteInsure.com為家庭和汽車保險提供即時準確的承保建議，讓消費者有信心 他們沒有保險不足或保險過度。

● 第四，5MinuteInsure.com提供內部保險購買和保單綁定功能，這意味着不會重定向到其他網站 ，並且能夠在短短五分鐘內在5MinuteInsure.com上完成購買。

● 即將推出的第五個產品是5分鐘保險公司的免費安全帳户，使您能夠全天候訪問以前的報價、保單和其他文檔。

● 最後，當需要續保時，5MinuteInsure.com可以在 保單到期前自動填寫市場上最優惠的產品。

因此， 我們相信在線保險業務的具體好處，我們相信5MinuteInsure.com提供了改變這一行業細分市場的平臺。

保險 併購概述

保險代理市場的穩健增長導致了該行業內強勁的合併和收購(M&A)活動。 來自保險代理和經紀人的合併和收購在2021年打破了紀錄。保險分銷行業繼續證明其彈性，即使在2021年第一季度活動較少的情況下。2021年第四季度的交易數量為384筆，比2020年同期有所增加， 2021年的交易總額為1,034筆，比2020年的記錄高出近30%。(來源：Optis Partners代理和經紀人2021年終 併購報告)。

(來源： Optis Partners 2021年年終併購報告)

2021 一覽表(來源：德勤2021年年中保險併購展望2021):

● 年初至今的交易數量(年初至今)增長了18%。

● 以目前的交易量(所有三個行業)，2021年的交易量可能會超過日曆年2020(按年率計算為335筆，而2020年為620筆)。

● 與2020年相比，今年的交易總價值約高出4倍，高於2020年的整個日曆年。

- 由一些大型交易(併購中的三個大型交易)推動

● 此外，今年的平均交易額高於2020年。

- 由一些大型交易(併購中的三個大型交易)推動

-YTD 2020年是疫情的開始，因此預計交易活動將暫停

● 經紀交易在平均交易金額和交易數量方面保持強勁。

新冠肺炎危機可能會在相當長一段時間內對保險業造成影響。需要考慮的一些因素包括：

投資組合壓力 -保險公司依靠其投資組合產生回報。市場一直處於動盪之中，因此，保險公司的投資組合可能會受到重大影響。此外，隨着利率繼續下降，利息收入可能會迅速枯竭。

延遲支付 -監管機構敦促保險公司接受延遲支付保費而不罰款，這給現金流帶來了壓力 。儘管流動性受到影響，但預計保險公司仍將支付索賠。

保費減少 企業全部或部分關閉加上社會距離導致對保險的需求減少。 工資水平下降導致基於工資的保費下降，如工人補償中的保費，裁員增加導致購買房屋、汽車和其他可保險購買的人減少。保費金額的減少意味着保險公司的收入減少。

承保範圍 爭議--流行病一般不在保單承保範圍之內，因此保單保費不包括提供這種承保範圍所需的費用。許多州正試圖立法迫使保險公司為業務中斷提供保險，併為新冠肺炎疫情造成的其他損失提供索賠。不確定最終由哪一方承擔這些調整的額外費用。

我們 目前無法估計史無前例的新冠肺炎大流行對我們業務的全面財務影響，也無法預測相關的聯邦、州和地方民事當局行動，這高度取決於大流行的嚴重程度和持續時間；但我們看到了市場變化可能出現的機會 。由於與新冠肺炎疫情相關的不確定性和它將影響的時間長度不確定，我們已採取積極措施確保我們的流動性狀況，以便能夠在可預見的未來履行我們的義務。

董事、高管和公司治理

以下是本公司董事及行政人員的姓名、截至本S-1表格日期的年齡、他們所擔任的職位，以及所有已開始在本公司服務的人士，詳情如下：Ezra Beyman、Alex Blumenfrucht及Yaakov Beyman-2018；Scott Korman 及Ben Fruchtzweig-2019及Sheldon Brickman-2020。

以斯拉 比曼：

2018 -現任：Reliance Global Group，Inc.首席執行官

1985年至今：信實全球控股有限公司及其附屬公司董事長

Ezra Beyman自2018年以來一直擔任我們的董事會主席和首席執行官。Beyman先生是領導Reliance Global Holdings和RELI成功和發展的核心力量。憑藉他近三十年的房地產創業經驗和十年的保險業經驗，他將自己的視野和敏鋭度集中在一個綜合目標上：誠信和成功。貝曼先生的商業和住宅物業組合一度由大約40,000個單位以及幾家保險公司組成。1985年，他和妻子一起創立了一家小型抵押貸款經紀公司，並在自家地下室經營。從那時起，他的公司迅速成長為市場上一支充滿活力的力量。到2008年，他擁有美國第三大持牌抵押貸款經紀公司，在此期間收購了多家抵押貸款公司。他還擴展到房地產收購，他的投資組合增長到超過30億美元。為了擴大投資，貝曼開始探索其他市場的機會，收購了佛羅裏達州和新澤西州的幾家保險公司。他的最新嘗試包括進入擔保和保險公司領域。 貝曼在紐約大都市區長大，在Mesivta Tifereth Yerushalayim度過了中學和大專階段。在那裏，他提高了分析能力，同時掌握了塔木德的各個領域的研究，贏得了這位院長最接近的學生之一的職位。1975年，他獲得了他的第一個塔木德學位。從他職業生涯的早期開始，貝曼先生就與妻子密切合作, 2009年，他在所有企業中被評為平等股權合夥人。他現在正在尋求將他們的企業在後衰退時代 發展到超越他們之前的成功的巔峯。董事會認為，貝曼先生的商業經驗使他成為公司理想的董事 。

亞歷克斯 布魯門富特：

2018年 -2022年5月：信實全球集團首席財務官

2015年 -2018年：德勤會計師事務所的高級審計人員。

Alex Blumenfrucht自2018年以來一直擔任我們的董事會成員和首席財務官。Blumenfrucht先生是RELI的首席財務官(CFO)，也是Reliance Global Holdings的CFO。在加入Reliance Global Holdings之前， Blumenfrucht先生在Deloitte&Touché，LLP擔任審計和保障專業人員，在那裏他成功地領導了 上市公司和私人持股公司的審計團隊。布魯門福赫特先生在私人和上市公司的內部控制、財務分析和報告方面擁有豐富的經驗，這是公司財務管理、報告和控制的核心，使他成為董事的理想人選。

William Lebovics

2022年6月1日-現任Reliance Global Group，Inc.首席財務官

2021年-2022年董事業務發展，IDT公司

自2022年6月1日起 信實全球集團(“本公司”)任命William Lebovics為首席財務官(CFO)。在加入本公司之前，Lebovics先生於2021年至2022年在IDT Corporation(紐約證券交易所代碼：IDT)擔任董事業務開發部部長，在那裏他 與董事長Howard Jonas就公司的兩個新業務線進行了密切合作。2019-2021年，Lebovics先生在IDW Media Holdings(紐約證券交易所代碼：IDW)擔任財務經理，負責處理財務報告、融資和併購以及其他財務相關業務。2016-2018年間，Lebovics先生是T5 Capital管理的一家移動科技公司的合夥人和產品負責人。 Lebovics先生擁有豐富的企業融資經驗，包括之前在日本人壽全球投資者擔任另類投資組合經理，以及在普華永道的房地產資產組擔任房地產顧問。Lebovics先生擁有費爾利·迪肯森大學會計學碩士學位，紐約大學金融與投資專業房地產碩士學位，以及圖羅學院工商管理學士學位。與他的任命有關，Lebovics先生將獲得25萬美元的年薪。

雅科夫 貝曼：

2018 -現任：信實全球集團保險事業部執行副總裁

2012 -2018：帝國保險控股公司保險事業部執行副總裁

雅科夫·貝曼自2018年起擔任保險事業部常務副總裁。Beyman先生負責監管Reliance Global Holdings的保險業務。他的工作平臺既包括對保險部門的未來願景進行戰略規劃，也包括在更精細的層面上開發和實施運營工具，以發展各種保險業務。作為策略師， Beyman先生規劃了一個明確的未來：從地理位置和類別上擴展Reli提供的各種保險產品。在更親身實踐的層面上，貝曼(他在美國大陸大部分地區持有保險執照)主要參與市場營銷、維護最先進的技術模型、財務管理和分銷以及實體創建和維護。結合他作為創意創造者和實施者的角色，他完全有能力在公司的發展中發揮領導作用。

斯科特·科曼：

於2019年加入 董事會

1984年 -現：南山公司的總裁

2019 -現：Illumina RadiopPharmticals LLC首席執行官

斯科特·科爾曼現年66歲，目前擔任他於1984年創立的私募股權公司Nashone，Inc.的總裁。在這個職位上，Korman先生 參與了財務諮詢、併購和一般管理任務。他是Illumina RadiopPharmticals LLC的創始人、管理成員和首席執行官，Red Mountain Medical Holdings，Inc.的首席執行官。Korman先生之前曾擔任賓夕法尼亞州代工電子製造商Da-Tech Corporation的董事長和Best Manufacturing Group LLC的董事長兼首席執行官，Best Manufacturing Group LLC是制服、餐巾、服務服裝以及酒店和保健紡織品的領先製造商和分銷商。科曼先生還曾擔任威爾士農場公司的總裁和首席執行官，該公司是一家提供全方位服務的乳製品加工商和分銷商，經營牛奶、冰淇淋混合物和冰淇淋產品。科曼先生獲得了賓夕法尼亞大學沃頓商學院經濟學學士學位。自2011年12月以來，他一直擔任Tofutti Brands，Inc.的董事會成員，併為DaMina Advisors、CFO Squad、Beis Capital LLC和Cint Delivers LLC等公司提供諮詢服務。他還在多個非營利性組織的董事會任職。董事會認定，科曼先生的商業經驗使他成為本公司理想的董事人選。

本·弗魯茨韋格：

於2019年加入 董事會

2013年 -當前：Mosdos Beis Abba

現年58歲的Ben Fruchtzweig在會計和金融服務領域擁有數十年的高管經驗。他曾在國家金融服務和投資公司擔任首席主計長/財務分析師。他於1987年獲得紐約註冊會計師執照，曾在德勤、哈斯金和其他領先的會計師事務所工作。目前，Fruchtzweig先生講授包括商業倫理在內的各種主題。 他還自願擔任一個非營利性私人基金會的受託人，該基金會為符合條件的個人和家庭提供所需的財政支持、服務和指導。Fuchtzweig先生於1985年6月以優異成績畢業於紐約大學皇后學院。公司董事會認為，他強大的會計和金融背景使他成為一個強大的董事。

謝爾頓·布里克曼：

於2020年加入 董事會

2013年 -出席：Rockshore Advisors LLC的總裁

謝爾頓 布里克曼擁有超過25年的併購諮詢和業務開發經驗，總交易額超過400億美元。 他曾為許多價值數十億美元的保險公司工作過，包括為AIG、Aetna和National General等公司工作。謝爾頓曾協助國際公司(阿聯酋、英國、亞洲和拉丁美洲)、初創企業運營和地區性保險公司。Brickman先生的經驗涵蓋財產傷亡和人壽/健康市場，包括與保險公司合作、管理一般機構、批發商、零售商和第三方管理人。董事會認為，布里克曼先生的併購和保險行業經驗使他成為本公司理想的董事人選。

家庭關係

我們的董事與任何其他人之間沒有任何安排，我們的董事是根據他們的職位被提名或選舉的。 除了Ezra Beyman和Yaakov Beyman(父子)之外，我們的任何董事或高管之間沒有家族關係 。

董事會委員會

我們的 董事會設立了三個常設委員會：審計委員會、提名和公司治理委員會和薪酬 委員會，如下所述。這些委員會的成員每年在與年度股東大會同時舉行的董事會例會上選舉產生。每個委員會的章程可在我們的網站www.relanceglobalgroup.com上查閲，我們的委員會任命如上所述。

審計委員會

審計委員會有權審核我們的財務記錄，處理我們的獨立審計師，向董事會建議有關財務報告的政策，並調查我們業務的所有方面。審計委員會的所有成員目前都符合納斯達克的獨立性要求和其他既定標準。

審計委員會擁有對我們獨立註冊會計師事務所工作的任命、補償和監督的獨家權力，並負責與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論我們在Form 10-K年度報告、我們的中期財務報表和我們的收益新聞稿中包含的經審計的 綜合財務報表。審計委員會還審查我們獨立註冊會計師事務所的獨立性和質量控制程序，審查管理層對內部控制有效性的評估，與管理層討論公司關於風險評估和風險管理的政策，並將每年審查審計委員會章程的充分性 。

Scott、Ben Fruchtzweig和Sheldon Brickman是我們的三位獨立董事，他們是這個委員會的成員，Korman是主席和財務專家。

提名 和治理委員會

提名和公司治理委員會負有以下職責：(A)為董事的被提名人制定資格標準；(B)確定、考慮和提名董事會成員候選人；(C)制定、推薦和評估適用於公司的公司治理標準和商業行為及道德守則；(D)實施和監督 評估董事會、董事會委員會(包括委員會)的程序，並監督董事會對公司董事長和首席執行官的評估。(E)就董事會及董事會委員會的架構及組成提出建議； (F)就公司管治事宜及聯邦證券法所規定的任何相關事宜向董事會提供意見；及(G)協助董事會物色合資格成為董事會成員的人士；向董事會推薦下一屆股東周年大會的董事提名人選；以及向董事會推薦董事提名人選以填補董事會空缺。

提名和治理委員會確定成為董事所需的資格、素質、技能和其他專門知識，並 制定並建議董事會批准在挑選董事被提名人時要考慮的標準(“董事 標準”)；根據董事標準識別和篩選有資格成為董事會成員的個人。 提名和治理委員會根據公司委託書中描述的程序考慮公司股東推薦的任何董事候選人，以及股東根據適用法律、規則和法規以及公司章程文件的規定有效提名的任何董事候選人。提名和治理委員會就董事提名人選的遴選和批准向董事會提出建議，提交股東周年大會進行股東投票，但須經董事會批准。

斯科特·科曼、本·弗洛赫茨韋格和謝爾頓·布里克曼是這個委員會的成員，布里克曼擔任主席。

薪酬委員會

薪酬委員會監督我們的高管薪酬，併為關鍵員工提供各種激勵建議，以鼓勵和獎勵 提高公司財務業績、生產力和創新。

薪酬委員會負責：(A)協助董事會履行其在監督公司薪酬計劃、政策和方案方面的受託責任，包括評估我們的整體薪酬結構，審查所有高管薪酬計劃、激勵性薪酬計劃和股權計劃，並確定高管薪酬；以及(B) 每年審查薪酬委員會章程的充分性。薪酬委員會除其他事項外，會審核及批准本公司與行政總裁薪酬相關的目標及目標，評估行政總裁在該等目標方面的表現，並根據該等評估來釐定行政總裁的薪酬水平。薪酬委員會亦會考慮行政總裁對其他行政人員的建議，並評估公司的表現，包括目前的業績和具有長遠影響的重大措施。它評估個別高管的貢獻，並向董事會建議支付給公司高管的薪酬和激勵水平；將薪酬水平與類似或相關行業的其他領先公司的薪酬水平進行比較；審查財務狀況, 公司內部的人力資源和繼任規劃；建議董事會制定和管理激勵性薪酬計劃和計劃以及員工福利計劃和計劃；建議董事會 根據公司某些退休計劃支付額外的年終繳款；向公司關鍵員工授予股票激勵 並管理公司的股票激勵計劃；根據管理層的要求審查並建議董事會批准新公司高管的薪酬方案和公司高管的離職方案。

斯科特·科曼、本·弗魯茨韋格和謝爾頓·布里克曼是這個委員會的成員，弗魯赫茨韋格擔任主席。

董事會 領導結構和在風險監督中的作用

儘管我們尚未就董事長和首席執行官職位的分離或合併採取正式政策，但我們 傳統上認為，部分合並這些職位符合公司及其股東的最佳利益。 由於公司規模較小，我們認為目前將董事長和首席執行官職位部分合並是最有效的 。

我們的董事會主要負責監督我們的風險管理流程。董事會接收並審查管理層、審計師、法律顧問和其他被認為合適的有關公司風險評估的定期報告。董事會重點關注公司面臨的最重大風險和我們的總體風險管理戰略，並確保我們承擔的風險與董事會的風險參數保持一致。在董事會監督公司的同時，我們的管理層負責日常風險管理流程。我們相信，這種責任分工是應對公司面臨的風險的最有效方法，我們的董事會領導結構支持這種方法。

遵守《交易法》第16(A)條

交易法第 16(A)節要求我們的高管和董事以及實益擁有超過10%註冊類別的我們的股權證券的個人分別以表格3、表格4和表格5向委員會提交初始實益所有權聲明、實益所有權變更聲明和年度實益所有權變更聲明。根據《證券交易委員會條例》，高管、董事和超過10%的股東必須向本公司提供他們提交的所有第16(A)條報告的副本。

公司不報告是否遵守第16(A)條。

高管薪酬

彙總表 薪酬表

沒有員工從Reliance Global Holdings或其他附屬公司獲得薪酬。首席財務官Alex Blumenfrucht和保險事業部執行副總裁Yaakov Beyman在2019年9月3日分別收到了23,333份股票期權，受3年內的歸屬條款限制。 目前，除口頭協議外，沒有高管薪酬協議，如下所述。

在截至2019年12月31日的年度內，本公司通過了信實環球集團2019年股權激勵計劃(“計劃”) ，根據該計劃，員工、董事、顧問和服務提供商已經或可能被授予普通股可行使的期權。根據該計劃，共有70萬股普通股預留供發行。截至2019年12月31日，根據該計劃，有470,167股普通股為未來獎勵預留。本公司行使購股權時，將根據本計劃預留的股份 發行新普通股。

該計劃由董事會(“董事會”)管理。董事會獲授權從合資格的僱員、 董事及服務供應商中選擇將獲授予購股權的人士，並決定將受制於 購股權的股份數目及購股權的條款及條件。董事會還有權規定、修訂和撤銷與根據本計劃授予的選項有關的條款。通常，本計劃的任何條款或根據本計劃授予的任何選項的解釋和解釋均由董事會自行決定。

計劃規定，期權可能是也可能不是《國税法》第422節所指的獎勵股票期權(ISO)。只有公司員工才有資格獲得ISO，而員工、非僱員董事、顧問和服務提供商 有資格獲得非ISO的選項，即“非法定股票期權。”董事會就採納該計劃而授予的期權 為非法定股票期權。

授予的每個期權的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型或所提供服務的價值進行估算 ，以更容易確定的為準。布萊克-斯科爾斯期權定價模型考慮了截至授予日期權的行權價格和預期壽命、標的股票的當前價格及其預期波動率、股票的預期股息 以及期權期限的無風險利率。

董事 薪酬

下表顯示了我們在2021至2020年間支付給非僱員董事的薪酬。

*董事 截至21年12月31日的月費為2,500美元

安全 某些受益所有者和管理層的所有權以及相關股東事項

下表列出了有關截至2022年6月29日我們普通股所有權的某些信息： (I)我們所知的持有我們普通股超過5%的實益所有者的每個人；(Ii)所有董事；(Iii)所有被任命的 高管；以及(Iv)所有董事和高管作為一個羣體。實益所有權是根據美國證券交易委員會的 規則確定的，該規則將股份視為由對該等股份擁有投票權或投資權的任何人士實益擁有。 截至2022年6月29日可根據期權或認股權證行使的普通股或可於該日期起60天內行使的普通股被視為已發行普通股，並由持有該等期權的人士實益擁有，以計算該人士的持股百分比，但在計算其他任何人士的持股百分比時，並不視為已發行普通股。適用的所有權百分比以截至2022年6月29日的已發行普通股14,614,038股為基礎。

* 代表受益所有權低於1%。

**Reliance Global Holdings，LLC是由公司首席執行官Ezra Beyman控制的實體

此外，還有1,830,000份認股權證可按每股6.60美元(首次公開招股的餘額)行使，以及9,779,952份可行使的認股權證 按4.09美元(來自管道)可行使。

轉接 代理

我們普通股的轉讓代理和登記商是VStock Transfer。轉會代理和登記員的地址是18Lafayette Place，Woodmel，New York 11598。其電話號碼是(212)828-8436。

法律程序 。

沒有。

某些 關係和相關交易，以及董事獨立性

以下是我們自2017年1月1日以來參與的交易的描述，其中：(I)涉及的金額超過或將超過(A)12萬美元或(B)在過去兩個完整的財政年度的年末平均總資產的1% 和(Ii)我們的任何董事、高管或持有超過5%的股本的任何董事、高管或持有超過5%的股本的任何董事、高管或任何前述人士的直系親屬或與其分享家庭的任何人，他們已經或將會有直接或間接的重大利益， 除股權和其他補償、終止、控制權變更和其他類似安排外，“高管薪酬 .”

該公司已於2018年9月24日與其母公司Reliance Holdings簽訂了一項貸款協議。這筆貸款沒有期限，也沒有利息。當公司有業務現金流時，將進行償還。貸款所得用於為USBA收購、EBS收購和CCS收購提供資金。截至2021年12月31日，關聯方貸款餘額為353,766美元。

信實控股為收購USBA提供了300,981美元的資金，並代表公司支付了83,162美元的交易成本。

信實控股為收購EBS提供了160,523美元的資金，並代表公司支付了44,353美元的交易成本。

對於CCS收購，信實控股為收購提供了242,484美元的資金，並代表公司支付了113,247美元的交易成本 。本次收購的資金包括收購價格的餘額，價值120,000美元，即以公司普通股8,889股的形式支付。結清股份將從Reliance 控股公司擁有的股份中轉讓，並在2018年12月31日之後轉讓；因此，是應付貸款的組成部分，即所附綜合資產負債表上的關聯方。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，貸款協議下的未償還金額分別為353,766美元和4,666,520美元。

於2021年12月31日及2020年12月31日，信實控股分別持有本公司約42%及26%的普通股。

據我們所知，除上文所述外，在過去兩個會計年度內，除上文所述外，並無任何重大交易、或一系列類似交易、或任何現時建議進行的交易或一系列類似交易，涉及的金額超過(A)120,000美元或(B)過去兩個完整會計年度年終平均總資產的百分之一，且任何董事或其高管，或我們所知擁有任何類別普通股的任何證券持有人，或實益擁有任何類別普通股5%以上的證券持有人，或上述任何人士的任何直系親屬成員， 擁有權益(在正常業務過程中向我們的高級職員和董事支付報酬除外)。

根據納斯達克上市標準 中對獨立性的定義，Fruchtzweig、Korman和Brickman先生為“獨立”董事。

關聯方交易的政策和程序

我們與我們的高級管理人員、董事或5%的股東以及各自關聯公司之間的所有未來交易將以不低於從獨立第三方獲得的條款 進行，並將得到我們的大多數獨立董事的批准，他們在交易中沒有權益，並且可以由我們付費接觸我們的法律顧問或獨立法律顧問。

期權、權證和可轉換證券

共有1,695,000份未平倉認股權證。截至2021年12月31日和2020年12月31日，已發行和已發行的A系列可轉換優先股分別為0股和395,640股。A系列可轉換優先股每股應 有十(10)個投票權，並可轉換為十(10)股面值0.086美元的普通股。我們有一個股票期權計劃 ，使我們能夠發行700,000個期權。以下選項尚未完成：

證券説明

優先股 股票

公司已獲授權發行7.5億股面值0.086美元的優先股。董事會獲明確授權將任何或全部優先股分為不同系列，並在公司章程細則確立的若干指引範圍內，確定及決定按此方式設立的每一系列股份的相對權利及優先股。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，A系列可轉換優先股流通股分別為0股和395,640股。A系列可轉換優先股每股有十(10)票，可轉換為十(10)股面值0.086美元的普通股。持有人將優先股轉換為普通股的權利不受任何條件限制。 A系列可轉換優先股的持有人有權在董事會宣佈的情況下從合法可用資金中獲得以現金支付的累計股息。A系列可轉換優先股每股累計優先股息的年利率為0%。如果公司發生任何自動或非自願清算、解散或清盤，在公司向普通股持有人或為普通股持有人分配公司資產之前，A系列優先股持有人應 獲得相當於(I)1美元(1.00美元)的每股金額，該金額經任何資本重組、股票組合、股票 股息(無論是否支付)、股票期權等調整，並符合公司有擔保債權人的權利。加上A系列可轉換優先股的任何累積但未支付的股息 (無論是否賺取或申報)，以及(Ii)如果持有人已將其A系列可轉換優先股的股份轉換為普通股，則該持有人將獲得的金額 ，受此類清算的限制，但緊接在 之前。

普通股 股票

公司已獲授權發行2,000,000,000股普通股，面值0.086美元。每一股已發行和已發行普通股應使其持有人有權全面參加所有股東大會，就股東有權投票的每一事項投一票，並按比例分享就普通股宣佈和支付的所有股息和其他分派，以及在清算或解散時的公司淨資產。

2018年10月，Reliance Global Holdings，LLC以每股6美元的價格將76,823股本公司普通股轉讓給本公司的一名非僱員，以向本公司提供法律服務。2018年11月，公司發行191,333股普通股 ，作為附註4所述交易的一部分。

2018年11月，關聯方Reliance Global Holdings，LLC將116,667股A系列可轉換優先股轉換為 1,166,667股普通股。

2018年11月，關聯方Reliance Global Holdings，LLC以每股15.42美元的價格向公司一名員工轉讓了5833股公司普通股。這筆交易被計入基於股份的薪酬，公司確認了基於股份的薪酬 $89,950。

2018年11月，26,903股公司普通股轉讓給EMA Financial LLC(以下簡稱EMA)。轉移 是資本重組前民族精神義務的結果(見附註4)。該公司對這一轉移提出異議，因為它表示，債務已在資本重組之前清償。隨後，於2019年5月2日，本公司與EMA簽訂了保密和解協議和全面釋放協議，以解決其糾紛。根據本和解協議的條款，本公司同意 允許EMA保留20,177股本公司普通股，其中本公司收到6,726股本公司普通股，該股隨後被註銷。在轉讓之日，基於收盤價，該公司的普通股價值為15.21美元。因此，該公司根據EMA保留的普通股記錄了306,981美元的結算費用。

2019年1月，關聯方Reliance Global Holdings，LLC將63,995股A系列可轉換優先股轉換為639,955股普通股。

2019年2月，關聯方Reliance Global Holdings，LLC將3,711股A系列可轉換優先股轉換為37,113股普通股。

由於收購FIS(見附註4)，本公司將於2019年5月2日向Fortman Insurance Agency，LLC的成員發行33,201股普通股。2019年9月，關聯方Reliance Global Holdings，LLC將3,320股A系列可轉換優先股轉換為33,201股普通股，並立即註銷。該公司隨後向Fortman Insurance Agency，LLC的成員發行了33,201股新的普通股。

2019年7月22日，公司與轉介倉庫有限責任公司(TRD)簽訂購買協議，購買專為保險業開發的客户轉介軟件 。該軟件的總購買價為250,000美元現金和23,333股公司受限普通股。根據協議，公司在交易完成時支付了50,000美元的首付款，其餘200,000美元將從生效日期一週年或2020年7月22日起按月支付48筆等額款項。截至2019年12月31日，未發行任何與本次收購相關的股票。截至2019年12月31日，公司已將23,333股記錄為可發行普通股 。

2019年9月，Reliance Global Holdings，LLC將其在SWMT和FIS的所有權轉讓給本公司，以換取173,122股受限普通股 。

由於收購ABC，公司於2019年9月向Altruis Benefits Consulting，Inc.的前唯一股東發行了138,843股普通股 (見附註4)。

2021年2月，公司為籌集資金，通過股票發行發行了2,070,000股普通股。本公司 因發行這些普通股獲得12,420,000美元的總收益。

2021年2月，關聯方Reliance Global Holdings，LLC將3800,000美元的未償債務轉換為633,333股普通股 。轉換考慮了轉換當日股票的公允市值為633,333股所發行的全部股票的6.00美元。

本公司於2021年5月根據收購庫什收購事項發行14,925股普通股。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，已發行普通股分別為10,956,109股和4,241,028股

股票 期權

在截至2019年12月31日的年度內，本公司通過了信實環球集團2019年股權激勵計劃(“計劃”) ，根據該計劃，員工、董事、顧問和服務提供商已經或可能被授予普通股可行使的期權。根據該計劃，共有70萬股普通股預留供發行。截至2021年12月31日，根據該計劃，有163,913股普通股預留用於未來的獎勵。本公司於行使購股權時，從根據本計劃預留的 股發行新普通股。

該計劃由董事會(“董事會”)管理。董事會獲授權從合資格的僱員、 董事及服務供應商中選擇將獲授予購股權的人士，並決定將受制於 購股權的股份數目及購股權的條款及條件。董事會還有權規定、修訂和撤銷與根據本計劃授予的選項有關的條款。通常，本計劃的任何條款或根據本計劃授予的任何選項的解釋和解釋均由董事會自行決定。

計劃規定，期權可能是也可能不是內部收入代碼第422節所指的獎勵股票期權(ISO)。只有公司員工有資格獲得ISO，而員工、非員工董事、顧問和服務提供商有資格獲得非ISO的選項，即“非法定股票期權。”董事會因採納該計劃而授予的期權為非法定股票期權。

授予的每個期權的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型或所提供服務的價值進行估算 ，以更容易確定的為準。布萊克-斯科爾斯期權定價模型考慮了截至授予日期權的行權價格和預期壽命、標的股票的當前價格及其預期波動率、股票的預期股息 以及期權期限的無風險利率。

以下是截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度根據該計劃授予、沒收或到期以及行使的股票期權的摘要：

以下是本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的非既得股票期權摘要：

截至12月31日的期間，2021年，董事會沒有核準根據該計劃 發佈的任何備選方案。

在截至2020年12月31日的年度內，董事會批准根據該計劃向一名員工和另一名員工分別發行總計23,333股和4,083股的期權。這些期權的行使價高於授予日普通股的市值，合同期限為5年。該等期權在截至2024年不同日期的4年期間按比例授予，如不符合歸屬條件，則可予沒收。補償成本在授權期或必要的服務期內以直線方式確認。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，發生了各種員工離職事件，導致分別有70,004人和23,333人被沒收期權 。

截至2021年12月31日，本公司確定授予的期權的公允價值總額為2,541,360美元，將在截至2024年2月的未來期間攤銷。在截至2021年12月31日的年度內，公司確認了576,160美元與授予員工、董事和顧問的股票期權有關的薪酬支出 。截至2021年12月31日，未確認的補償費用 總計195,746美元，將在截至2024年2月的歸屬期或必要服務期內以直線方式確認。

內在價值以股票在2021年12月31日的市值和行權價格之間的差額計算。根據2021年12月31日的收盤價，截至2021年12月31日的市值為6.44美元。

截至2020年12月31日，本公司確定授予的期權的總公允價值為3,386,156美元。在截至2020年12月31日的年度內，公司確認了1,304,401美元與授予員工、董事、服務提供者和顧問的股票期權有關的薪酬支出。截至2020年12月31日，未確認的薪酬支出總計1,034,381美元。

內在價值以股票在2020年12月31日的市值和行權價格之間的差額計算。 基於2020年12月31日的收盤價，截至2020年12月31日的市值為6.43美元。

公司使用Black-Scholes期權定價模型估算了授予日每個股票期權的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型 要求公司對未來股價波動、接受者行權行為和股息收益率做出預測性假設。本公司使用期權預期期限內的歷史波動率來估計未來股價波動率。 期權的預期期限是通過取歸屬日期和到期日之間的中間點來計算的。布萊克-斯科爾斯期權定價模型使用了以下假設 ，不考慮反向拆分：

認股權證

作為公司2021年2月發行的一部分，公司發行了2,070,000份A系列認股權證。這些認股權證被歸類為 權證，因為根據認股權證協議的規定，允許持有人以固定金額獲得固定數量的股份。認股權證是獨立的股本證券，可在未經本公司同意或知情的情況下轉讓。 認股權證的記錄價值為每股0.01美元。該等認股權證可於自生效日期起至發行滿五年為止的任何時間行使，不受標準的反攤薄條款規限。A系列認股權證可按每股行使價格行使，相當於一股普通股及配套的A系列認股權證公開發行價的110%， 6.00美元。

本次發行中提供的證券

我們將發行4,889,988.67股普通股和B系列認股權證(假設價格為4.09美元)。本部分介紹了我們常見的 庫存。在此提供的認股權證的某些條款和條款的以下摘要並不完整，受認股權證表格的條款制約，並受認股權證表格的全部限制，該表格作為證物提交給本招股説明書所屬的登記聲明。潛在投資者應仔細審閲認股權證形式的條款和規定。我們目前還沒有價格，因此我們不能披露發行後 已發行權證的金額，而且沒有發行前的可用認股權證。行權價為B系列權證發行價的100%。

可操練。 認股權證可在最初發行後的任何時間以及在最初發行後五年內的任何時間行使。認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方式為向吾等遞交正式簽署的行使通知，而根據證券法登記發行認股權證相關普通股的登記聲明將於任何時間生效並可供發行該等股份，或根據證券法獲得豁免登記以發行該等股份，方法是全數支付行使該等行使權利後購買的普通股數目的即時可用資金。如果登記根據證券法 認股權證發行普通股的登記聲明無效或可用，且不能獲得根據證券法登記的豁免 以發行該等股份，則持有人可全權酌情選擇以無現金方式行使認股權證，在此情況下，持有人在行使認股權證時將收到根據認股權證所載公式確定的普通股股份淨額。不會因行使認股權證而發行普通股的零碎股份。我們將向持有者支付等於零頭金額乘以行權價格的現金金額，而不是零碎的 股票。

練習 限制。如持有人(連同其聯營公司)在行使後將 實益擁有超過9.99%的已發行普通股股數，則持有人將無權行使認股權證任何部分，因該百分比擁有權乃根據認股權證條款釐定。

練習 價格。在行使認股權證時可購買的普通股每股行使價為每股4.09美元，或本次發行中每股普通股和隨附的B系列認股權證的發行價的100%。如果發生影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件，以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，行權價格將受到適當的 調整。

可轉讓性。 在符合適用法律的情況下，認股權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所 上市。我們將申請本次發行的B系列權證在納斯達克資本市場上市，代碼為 “REIX”。不能保證這樣的上市會獲得批准，也不能保證交易市場會發展。

搜查令 代理商。認股權證將根據作為認股權證代理的VStock Transfer LLC與我們之間的權證代理協議以註冊形式發行。認股權證最初只能由一份或多份全球認股權證代表存託信託公司(DTC)作為託管人 存放，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記，或按照DTC的其他指示 。

基本交易 。如果發生認股權證中所述的基本交易，一般包括任何重組、我們普通股的資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或基本上所有的財產或資產、我們與另一人的合併或合併、收購超過50%的我們已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有人，則認股權證持有人在行使認股權證時，將有權獲得相同種類和金額的證券。現金或其他財產 如果持有人在緊接該基本交易之前行使認股權證，他們將會收到。

股東權利 。除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則認股權證持有人在 持有人行使認股權證前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

治理 法律。認股權證和權證代理協議受紐約州法律管轄。

普通股 股票

本招股説明書的這一節介紹了本公司普通股以及限制或限制本公司普通股的其他各類證券的重要條款和條款。

轉接 代理

我們普通股的轉讓代理和登記商是VStock Transfer。轉會代理人的地址是紐約11598，伍德米爾拉斐特廣場18號，電話是(212)8288436。

上市

我們的普通股在納斯達克上的報價代碼為“REI”，我們的A系列權證的報價代碼為“RELIW”。

私募普通股、優先股和認股權證

於2021年12月22日，本公司與數名機構買家(“買家”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，以買賣(I)合共9,779,952股本公司普通股，每股面值0.086美元(“普通股”)的認股權證(“B系列認股權證”)，(Ii)合共2,670,892股普通股(“普通股”)，及(Iii)本公司新指定的B系列可轉換優先股9,076股(“優先股”)，面值為每股0.086美元(“B系列優先股”)、 每股面值1,000美元，初步可在定向增發中按每股4.09美元的換股價格轉換為總計2,219,084股普通股(“私募”)。普通股、優先股和認股權證的總收購價約為20,000,000美元。

每名 買方將收到B系列認股權證，可行使為若干普通股，相當於(I) 將在成交時向買方發行的普通股總和的200%，以及(Ii)將於成交時向買方發行的優先 股份轉換後初步可發行的轉換股份，初始轉換價格為4.09美元。

每股普通股和附帶的B系列認股權證的收購價為4.09美元。每股優先股和附帶的B系列認股權證的收購價為1,000美元。

購買協議預期的交易的完成受慣例成交條件的制約。

B系列優先股將根據持有者的選擇隨時轉換為普通股，初始轉換價格為 $4.09(“轉換價格”)。轉換價格受到股票分紅、股票拆分、 重新分類等的慣例調整。B系列優先股將不支付任何股息，但B系列優先股的持有者將有權在轉換後的基礎上獲得因普通股支付的任何股息。B系列優先股的持有者 沒有關於B系列優先股的投票權，但影響B系列優先股權利的某些事項除外。

B系列認股權證的行權價為每股4.09美元，須遵守股票股息、股票拆分、重新分類等的慣例調整，並須受基於價格的調整的影響，如果發行普通股、 或可轉換、可行使或可交換的證券的任何普通股，價格低於當時適用的行權價(受某些例外，包括每股普通股3.84美元的底價限制，直到公司獲得股東批准 以私募方式出售證券)。B系列認股權證自發行之日起可行使， 自發行之日起五年期滿。

根據購買協議的條款，於私募完成時，本公司將與買方訂立登記權利協議 (“登記權利協議”)，登記B系列認股權證及B系列優先股的普通股及普通股股份。

本公司將根據購買協議發行的 普通股、B系列認股權證及相關股份以及B系列優先股及相關股份(“證券”)， 均未根據證券法登記，且在沒有登記或未獲適用豁免登記的情況下，不得在美國發售或出售。本公司依賴證券法第4(A)(2)節和條例第506條規定的私募註冊豁免，以及適用的州法律規定的類似豁免。沒有就發行進行任何形式的一般徵集或一般宣傳 。本招股説明書包含(或將在適用時包含)限制性圖例，禁止出售、轉讓或以其他方式處置此類證券，除非根據證券法登記，或根據其豁免。 本招股説明書中包含的披露不構成對公司任何證券的要約出售或要約購買 ，只有在向委員會提交當前報告的適用規則要求下才進行披露。

本公司聘請Benchmark Investments，LLC之分部EF Hutton(“EF Hutton”)作為本公司根據日期為2021年12月22日的配售代理協議(“PAA”)進行的私募配售代理。根據私人配售協議，本公司同意向EF Hutton支付相當於私募總收益8.0%的現金配售費用，以及相當於本公司於發售中籌集的總收益2.0%的額外現金費用，作為非實報實銷開支，並同意向EF Hutton償還至多70,000美元的實報實銷開支，包括法律費用及開支。此外，EF Hutton將收到認股權證，可購買最多244,499股普通股，相當於在私募中發行的普通股(包括轉換後的優先股)總數的5.0%，按每股4.09美元的行使價(“代表認股權證”)。 代表認股權證可於交易完成日期後六(6)個月行使，並於完成交易後五(5)年屆滿。 代表認股權證初始可按每股價格行使，相當於在私募中發行的認股權證的行使價格。在FINRA規則5110的約束下，配售代理將有權獲得與私募中的買家 相同的註冊權。代表認股權證可以全部或部分行使，應規定“無現金行使”， 並應規定對股票拆分、合併等提供慣常的反稀釋保護。

於2022年1月4日，本公司根據日期為2021年12月22日的若干證券購買協議，由本公司及其投資方(各自為“其他持有人”，並連同持有人“持有人”) (“證券購買協議”)向持有人發行普通股股份(“現有普通股”)，每股面值0.086美元(“普通股”)。於2022年1月11日，根據本公司與Medigap，Inc.之間的某項購買協議，本公司向Medigap發行了合共606,037股股份，作為本公司根據該協議購買的Medigap資產的購買價格的一部分。2022年1月31日，本公司收到納斯達克關於在2022年1月10日美迪加普收購完成時向賣方發行普通股的不足通知 ，納斯達克決定將此次收購與本公司2022年1月6日定向增發中發行的普通股合計，違反納斯達克上市規則第5635(A)條。如此前披露的那樣，公司向納斯達克提供了被納斯達克接受的整改方案 。

根據這項補救計劃，持有人已與本公司訂立交換協議，據此，他們已 以合共2,670,892股公司普通股換取2,670,892份C系列認股權證及1,222,498份D系列認股權證。Medigap亦已與本公司訂立交換協議，根據該協議，Medigap已向其發行606,037股普通股，以換取606,037股C系列認股權證。在股東批准2022年1月4日的融資和2022年1月11日的Medigap交易生效後，C系列認股權證可立即以一對一的方式轉換為公司普通股。佔本公司已發行及流通股多數的九名股東 於2022年3月18日簽署書面同意書，批准2022年1月4日及2022年1月11日的Medigap融資交易，該交易將於20日生效^這是提交最終進度表14C之後的日曆日，初步進度表14C應在2022年4月1日或之前提交。

2022年5月18日，本公司收到納斯達克的一封信，基於本公司確認股東對其2022年1月的融資和Medigap收購的批准 於2022年5月18日(向股東郵寄最終附表14C後20個歷日)生效，本公司目前符合上市規則第5635(D)條的規定，此事現已結束， 用來交換C系列認股權證的股份現已重新交換為本公司的普通股。

購買協議、B系列優先產品的指定證書、B系列認股權證、註冊權協議、交換協議和資產購買協議的條款的前述摘要受這些文件的制約，並受這些文件的限制，這些文件通過引用併入本文。

《購買協議》及《資產購買協議》中所載的陳述、保證及契諾僅為各方的利益而作出 各自的協議，並可能受締約各方同意的限制。此外，此類 陳述、擔保和契諾(I)旨在在每個協議的各方之間分配風險 ，而不是作為事實陳述，以及(Ii)可能以不同於公司股東或公司其他投資者所認為的重大標準的方式應用重要性標準。因此，購買協議和資產購買協議僅向投資者提供有關適用交易條款的信息，而不向投資者 提供有關公司的任何其他事實信息。股東不應依賴陳述、保證和契諾或每一份此類協議中的任何描述作為對公司實際情況或條件的描述。此外，有關陳述和擔保標的的信息 可能會在資產購買協議的日期之後發生變化 ，隨後的信息可能會也可能不會在公開披露中完全反映。

出售 個股東

出售股東所發售的普通股是指先前已發行予出售股東的普通股，以及於認股權證行使及B系列優先股轉換後可發行的普通股。有關普通股、認股權證和B系列優先股發行的其他 信息，請參閲上文“普通股、優先股和認股權證的私募”。我們正在對普通股進行登記，以允許出售股票的股東 不時提供股份轉售。除擁有根據證券購買協議發行的普通股、B系列優先股及認股權證外，出售股東於過去三年內與吾等並無任何重大關係。

下表列出了出售股票的股東以及有關出售股票的每個股東持有的普通股的受益所有權(根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(D)條及其規則和條例確定)的其他信息。第二欄列出了出售股東實益擁有的普通股數量， 基於他們在2022年6月29日各自對普通股和認股權證的所有權，假設每個此類出售股東在該日持有的認股權證 行使，但考慮到其中規定的任何行使限制。

第三欄列出了本招股説明書由出售股東提供的普通股股份，並未考慮其中規定的對行使認股權證的任何限制 。

根據與普通股、B系列優先股和認股權證持有人簽訂的登記權協議條款， 本招股説明書一般涵蓋以下金額的轉售：(I)根據證券購買協議發行的普通股股數，(Ii)B系列優先股可轉換為的普通股股數，以及(Iii)根據認股權證發行或可發行的普通股最高股數的200%。確定為截至本登記聲明最初提交給美國證券交易委員會的日期的前一個交易日，未償還的 認股權證已全部行使(不考慮其中包含的任何行使限制)。由於認股權證的行權價格可能會調整，因此實際發行的股票數量可能會多於或少於本招股説明書提供的股票數量。第四欄 假設出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。

可登記證券是指(I)根據證券購買協議發行的普通股數量，(Ii)優先股可轉換為的轉換股份數量，及(Iii)行使B系列認股權證後可發行的B系列認股權證最高數量的200%(為此目的，假設任何此類行使不考慮行使B系列認股權證或轉換優先股時對B系列認股權證行使的任何限制)的總和。均受第2(D)節和/或第2(F)節規定的調整。

根據認股權證及優先股(視何者適用而定)的條款，出售股東不得行使認股權證至(但僅限於)該等出售股東或其任何聯屬公司實益擁有本公司普通股的若干股份，而該等股份將會超過本公司B系列優先股及/或B系列認股權證指定證書所載的本公司已發行股份的適用擁有率限制(4.99%或9.99%，我們在此稱為“阻止”) 。第二欄中的股票數量反映了這些限制。出售股票的股東可以在本次發行中出售全部、部分或不出售其股份。請參閲“分配計劃”。

(1) 該等證券由開曼羣島公司停戰資本總基金有限公司(“總基金”)直接持有 ，並可被視為由停戰資本有限責任公司(“停戰”)作為總基金的投資管理人而間接實益擁有。Armistices和Steven Boyd否認對報告的證券擁有實益所有權，但在他們各自的金錢利益範圍內除外。主基金的地址是停戰資本有限責任公司，紐約麥迪遜大道510號，7樓，NY 10022。截至本文件提交日期，Master Fund目前持有(I)1,335,446股我們的普通股，(Ii)1,538.03股我們的B系列優先股 ，受4.99%阻止的限制，以及(Iii)B系列認股權證，受4.99%的阻止限制，可行使為我們的普通股 6,356,968股。由於4.99%的阻止，Master Fund受益地擁有我們普通股 的1,335,446股。在不實施4.99%阻止權的情況下，除了主基金直接持有的1,335,446股我們的普通股外，主基金將有權在轉換我們B系列優先股的7,538.03股 時獲得額外的(A)1,843,038股我們的普通股，以及(B)在行使B系列認股權證時可發行的6,356,968股我們的普通股。

(2) 哈德遜灣大師基金有限公司的地址是C/o Hudson Bay Capital Management LP，28 Havemyer Place，Greenwich，CT 06830。Hudson Bay Capital Management LP是Hudson Bay Master Fund Ltd.的投資經理，對這些證券擁有投票權和投資權。 Sander Gerber是Hudson Bay Capital GP LLC的管理成員，而Hudson Bay Capital GP LLC是Hudson Bay Capital Management LP的普通合夥人。 Hudson Bay Master Fund Ltd.和Sander Gerber均否認對這些證券擁有實益所有權。截至本文件提交日期，哈德遜灣主基金目前持有(I)1,335,446股我們的普通股，(Ii)1,538.03股我們的B系列優先股， 受9.99%阻止的限制，以及(Iii)B系列認股權證，受9.99%的阻止限制，可行使為我們的普通股3,422,983股 。由於9.99%的阻滯劑，哈德遜灣大師基金有限公司實益擁有1,335,446股我們的普通股。如果不執行9.99%的限制，除哈德遜灣主基金有限公司直接持有的1,335,446股我們的普通股外，哈德遜灣主基金有限公司將有權在轉換B系列優先股1,538.03股時獲得額外的(A)376,045股我們的普通股，以及(B)在行使B系列認股權證時可發行的3,422,983股我們的普通股。

(3) 根據註冊權協議的條款，我們同意登記出售最多(I)2,670,892股我們以前向銷售股東發行的普通股，(Ii)2,219,083股可發行的普通股， 在轉換我們的B系列優先股時， 和(Iii)19,559,902股我們的普通股，在行使B系列認股權證(相當於我們普通股的200%，受阻止的限制，可在本申請之時發行 在行使B系列認股權證時)。

(4) 本表計算基於本公司於2022年6月29日發行併發行的14,614,038股普通股。

分銷計劃

我們 正在登記之前發行的普通股股份和B系列優先股轉換後可發行的普通股股份，並行使認股權證，允許普通股、B系列優先股和認股權證的持有人在本招股説明書日期後不時轉售這些普通股股份。我們不會收到出售股東出售普通股的任何收益，儘管我們將收到出售股東在無現金行使的基礎上未行使的任何認股權證的行權價。我們將承擔與登記普通股的義務相關的所有費用和開支。

出售股票的股東可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理人出售其所持普通股的全部或部分股份。如果普通股通過承銷商或經紀自營商出售， 出售股票的股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。普通股可以按固定價格、出售時的現行市價、出售時確定的變動價格或協議價格按一次或多次交易出售。根據以下一種或多種方法，可以在交易中實現這些銷售，交易可能涉及交叉或阻止 交易：

出售股票的股東還可以根據1933年證券法修訂後頒佈的第144條規則出售普通股，而不是根據本招股説明書出售普通股。此外，出售股份的股東可以通過本招股説明書未記載的其他方式轉讓普通股股份。如果出售股票的股東通過向承銷商、經紀自營商或代理人或通過承銷商、經紀自營商或代理人出售普通股股份來進行此類交易，則該等承銷商、經紀自營商或代理人可獲得折扣形式的佣金、 出售股東給予的優惠或佣金或普通股購買者的佣金(對於特定承銷商、經紀自營商或代理人的折扣、優惠或佣金可能超過所涉及交易類型的慣常折扣、優惠或佣金)。在出售普通股或其他股份時，出售股票的股東可以與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商可以在其持有的頭寸進行套期保值的過程中賣空普通股。出售股東亦可賣空普通股，並交付本招股説明書所涵蓋的普通股，以平倉及歸還借入的 股票。出售股票的股東也可以將普通股出借或質押給經紀自營商，經紀自營商也可以出售普通股。

出售股票的股東可以質押或授予他們所擁有的部分或全部認股權證或普通股的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書或根據證券法第424(B)(3)條或其他適用條款對本招股説明書的任何修訂 不時發售和出售普通股股票，如有必要，修改出售股東名單，將質權人、受讓人或其他利益繼承人 列為本招股説明書下的出售股東。在本招股説明書中，受讓人、受讓人、質權人或其他權益繼承人為出售受益者的情況下，出售股東也可以轉讓、捐贈普通股股份。

在證券法及其規則和條例所要求的範圍內，出售股票的股東和參與普通股分配的任何經紀交易商可被視為證券法所指的“承銷商”，任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠均可被視為承銷佣金 或證券法規定的折扣。在進行特定普通股發售時，將分發招股説明書副刊(如有需要)，其中將列出發售普通股的總金額和發售條款，包括任何經紀交易商或代理人的名稱或名稱，構成出售股東補償的任何折扣、佣金和其他條款，以及允許或重新允許或支付給經紀交易商的任何折扣、佣金或優惠。

根據一些州的證券法，普通股股票只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非這些股票已在該州登記或獲得出售資格，或者獲得登記或資格豁免並已得到遵守。

不能保證任何出售股東將出售根據註冊説明書登記的普通股的任何或全部股份 招股説明書是其中的一部分。

出售股票的股東和參與此類分配的任何其他人將受修訂後的1934年《證券交易法》及其下的規則和條例的適用條款的約束，包括但不限於交易法的規則M，該規則可以限制出售股票的股東和任何其他參與人購買和出售任何普通股的時間。在適用的範圍內，規則M還可以限制從事普通股股票分配的任何人就普通股股票從事做市活動的能力。以上各項都可能影響普通股股票的可銷售性，以及任何個人或實體對普通股股票進行做市活動的能力。

我們 將根據登記權協議支付普通股登記的所有費用，估計為 $[]總計，包括但不限於美國證券交易委員會的申請費和遵守國家證券或“藍天”法律的費用；但是，如果出售股票的股東將支付所有承銷折扣和出售佣金， 。根據註冊權協議，我們將賠償出售股東的責任，包括證券法下的一些責任，或者出售股東將有權獲得出資。我們可能會因出售股東根據相關注冊權協議 向我們提供專門用於本招股説明書的任何書面信息而產生的民事責任(包括證券法項下的責任)獲得賠償，或者我們可能有權獲得出資。

一旦根據註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)出售普通股，普通股將可以在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易。

上市

我們的 普通股和A系列權證在納斯達克資本市場上交易，代碼分別為“REI”和“RELIW”， 。

法律事務

本招股説明書提供的證券發行的有效性將由Esq的朱莉·卡恩為我們傳遞。來自紐約州紐約市。

專家

信實全球集團截至2020年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表，以及截至該年度的運營、股東權益和現金流量的相關綜合報表已由瑪澤美國有限責任公司審計，該會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，如本文所述。此類合併財務報表是根據會計和審計專家事務所的權威報告列入的。

此處 您可以找到詳細信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告以及其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網 在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.獲得您也可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共資料室的任何文件，地址為華盛頓特區20549，東北大街100號。有關公共資料室的進一步信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。我們的美國證券交易委員會申報文件也可以在我們的網站www.relianceglobalgroup.com上獲得，標題為“投資者”。 本網站上的信息明確未通過引用併入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-1表格登記聲明的一部分，我們根據修訂後的1933年證券法對在此發售的證券進行登記。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息，包括某些展品和時間表。您可以從 美國證券交易委員會獲取註冊聲明和註冊聲明附件，地址為上述地址，或從美國證券交易委員會的網站獲取註冊聲明和註冊聲明附件。

獨立註冊會計師事務所報告 PCAOB ID339

致信實全球集團及其子公司的股東和董事會

關於合併財務報表的意見

我們 審計了Reliance Global Group，Inc.及其子公司(“公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表、截至2021年12月31日和2020年12月31日這兩個年度的相關綜合經營報表、股東權益(虧損)和現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在各重大方面公平地反映了本公司於2021年及2020年12月31日的財務狀況，以及本公司於2021年及2020年這兩個年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

徵求意見的依據

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在公共 公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須獨立於公司 。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。 我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

重大審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對合並財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項，且：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通 不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體意見，我們 不會通過傳達以下關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

業務組合

重要的 審核事項説明

如綜合財務報表附註2及附註3所述，本公司採用收購會計方法核算業務合併。根據收購法，收購的資產、承擔的負債和轉讓的對價 於收購日按其各自的價值入賬。有限壽命無形資產在資產的預期壽命內攤銷 。收購價格超過所收購淨資產的估計公允價值的任何部分都計入商譽。公司於2021年以3,644,166美元的總收購價格收購了J.P.Kush and Associates，Inc.，從而產生了2,064,200美元的有限壽命 無形資產和1,288,552美元的商譽。本公司聘請估值顧問計算收購價格分配。 估計可識別無形資產和某些有形資產的公允價值的過程 要求管理層作出重大估計和假設，包括估計未來現金流、選擇不同的估值方法、波動因素和貼現率。

我們 將可識別無形資產的估算和購買價格分配確定為一項重要的審計事項。審計管理層關於估值方法選擇的判斷、與包括選擇折現率、波動因素和未來現金流在內的假設相關的重大估計，需要高度的主觀性和更大的努力程度，包括 需要聘請估值專家的公司。

如何在審核中解決關鍵問題

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要審計程序包括：

認股權證承諾

重要的 審核事項説明

如綜合財務報表附註2及13所述，本公司於2021年12月22日與若干機構買家訂立證券購買協議，以購買普通股、優先股及B系列認股權證。根據ASC 480，區分負債和權益，要求按公允價值作為資產或負債進行初始計量和隨後的重新計量，並在收益中確認公允價值的變化。使用期權定價模型來計算認股權證承諾在2021年12月22日和21年12月31日的公允價值。本公司在截至2021年12月31日止年度的綜合經營報表上認購權證承諾的確認及公允價值變動內，錄得17,652,808美元的非營業未實現虧損，與初步確認認股權證承諾及其截至2021年12月31日的公允價值變動有關。

我們 將管理層用於確定權證承諾公允價值的判斷確定為關鍵審計事項。審計管理層的判斷和與期權定價模型輸入有關的假設，包括波動性因素的選擇、預期期限、無風險利率和資產價格，涉及審計師高度的判斷和更大程度的努力，包括需要聘請估值專家的公司。

如何在審核中解決關鍵問題

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要審計程序包括：

我們 自2020年起擔任本公司的審計師。

/s/ 瑪澤美國律師事務所

堡壘 華盛頓，賓夕法尼亞州

2022年3月31日

信實 環球集團及其子公司

合併資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分

信實 環球集團及其子公司

合併的操作報表

附註是這些合併財務報表的組成部分

信實 環球集團及其子公司

精簡 股東權益合併報表(虧損)