展品99.2

有限擔保

本有限擔保(本《有限擔保》)日期為2022年7月11日，由[擔保人](“擔保人”)， a[管轄權 擔保人的]，以耀世星輝集團控股有限公司為受益人，一家根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任豁免公司(“擔保方”)。除本協議另有規定外，使用的每個大寫術語和未在此定義的 應具有合併協議(定義如下)中賦予它的含義。

1.有限的 保證。為促使被保方訂立截至本協議日期的特定協議和合並計劃(按其條款不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，由Cheers Inc.、GSMG Ltd.、GSMG Ltd.、GSMG Ltd.、根據該合併條款和條件，子公司將與受法律約束的保證人合併並併入保證人(“合併”)，並在此絕對、無條件地向保證人提供 不可撤銷和無條件的擔保，但最高不得超過 金額(定義如下)，[父母失明的百分比]根據合併協議第9.2(B)(Iv)條的規定，以及(B)支付根據合併協議第9.2(D)條規定的任何金額(統稱為“保證義務”)；但保證人在本協議項下的最高總責任不得超過[最高限額](“最高金額”)， 和被擔保方特此同意：(A)擔保人在任何情況下都不需要支付超過 項下或關於本有限擔保的最高金額，(B)擔保人不對任何人(包括但不限於被擔保方的股權持有人、關聯公司和子公司)承擔與本有限擔保、合併協議或截至本有限擔保之日的函件協議有關、產生或相關的任何義務或責任。 擔保人同意向母公司(“股權承諾書”)作出除本協議明文規定或股權承諾書中明確規定的以外的某種股權出資。本有限擔保僅適用於付款 款。本合同項下的所有付款應以美元即期可用資金支付。在交付本有限擔保的同時，附表A所列各方(各自為“其他擔保人”)也與被擔保方簽訂了與本有限擔保(各自為“其他擔保”)基本相同的有限擔保。

2.保證金的性質。

(A)本有限擔保是無條件和持續的付款擔保，而不是收款擔保，可針對擔保人提起和起訴單獨的一項或多項訴訟，以強制執行本有限擔保，無論是否對母公司、合併子公司或任何其他人提起訴訟，或母公司、合併子公司或任何其他人是否參與任何此類訴訟；但條件是 不得根據本有限擔保對擔保人提起訴訟(且不得獲得追償)，除非其他擔保人中的每一人都已履行擔保義務(如其各自的其他擔保中所界定的)，或者根據其他擔保同時對其他擔保人提起訴訟(並獲得追償)(但任何適用法律或命令禁止或暫停對任何其他擔保人提起訴訟或訴訟的情況除外)。被擔保方不得免除任何其他擔保人在其其他擔保項下的任何義務，或修改或放棄此類其他擔保的任何條款，除非被擔保方提出以相同比例免除本有限擔保項下的擔保人，或以同樣方式修改或放棄本有限擔保的任何條款。儘管本有限擔保或任何其他文件中有任何相反規定，本有限擔保項下擔保人和其他擔保人在其他擔保項下的義務應為數個，而不是連帶的。

(B)除第2(F)款所述和根據本有限擔保第5款終止外，在適用法律允許的最大範圍內，本有限擔保項下擔保人的責任應是絕對的、不可撤銷的和 無條件的，無論：

(I)因母公司或合併子公司的公司存在、結構或所有權的任何變化，或影響母公司、合併子公司或其任何資產的任何破產、破產、重組、清算或其他類似程序而導致的與合併協議有關的任何 母公司或合併子公司的任何義務的解除或解除，但第2(A)條所要求的除外；

(Ii)對合並協議的任何修訂或修改，或對支付或履行的方式、地點或條件的任何改變，對任何擔保債務、託管安排或其他擔保的任何續展或變更，或對任何擔保債務的付款或履行時間的任何變更，或與此直接或間接產生的任何責任，在每種情況下，上述任何 不具有擴大支付擔保債務的情況的效果；

(Iii)保證人可能在任何時間對母公司、合併子公司或被擔保方提出的任何索賠、抵銷或其他權利的存在， 無論是否與任何擔保義務有關，但在每一種情況下(A)針對母公司或合併子公司根據合併協議可獲得的擔保債務的付款的索賠、抵銷或抗辯 ，或(B)就本有限擔保而言，被擔保方違反本有限擔保；

(Iv)被擔保方未能對母公司、合併子公司、任何其他擔保人或對任何擔保義務負有主要或次要責任的任何其他人主張任何索賠或要求或執行任何權利或補救措施，但第2(A)條所要求的除外(包括在任何人受到破產、重組、無力償債、清算或類似程序的情況下)；

(5)被擔保一方獲得任何擔保債務償還的任何其他手段是否足夠；

(Vi)可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人的風險的任何其他作為或不作為，或作為擔保人因法律或衡平法問題(根據其條款支付擔保債務的結果除外)而被解除責任的任何其他作為或不作為， 但在以下情況下除外：(A)根據合併協議可向母公司或子公司提供的擔保債務的任何索賠、抵銷或抗辯，或(B)關於本有限擔保，被擔保方違反本有限擔保；或

(Vii)合併協議的價值、真實性、有效性、違法性或可執行性、其他擔保、股權承諾書、保證人以外的發起人(“其他發起人”)與母公司之間簽訂的、截至本協議日期的股權承諾書(“其他股權承諾書”)，或本文或其中提及的任何其他協議或文書。

(C)在適用法律允許的最大範圍內，並在符合以下第2(F)節的前提下，擔保人特此放棄關於任何擔保義務的產生、續期、延期或應計的任何及所有通知，以及被擔保方在本有限擔保或接受本有限擔保時發出的關於信賴的通知或證明。在不擴大擔保人在本協議項下的義務的情況下， 擔保債務和任何擔保債務應最終被視為依賴於本有限擔保而產生、訂立或產生，父母和/或擔保人與被擔保方之間的所有交易也應同樣被最終推定為依賴於本有限擔保而發生或完成。除第2(A)節規定的情況外，在向擔保人追究其在本合同項下的任何權利和救濟時，被擔保方沒有義務追究(或選擇)其可能針對母公司、合併子公司、任何其他擔保人或任何其他人享有的此類權利和救濟或與此有關的任何抵銷權，以及被擔保方未能追求(或選擇)此類其他權利或救濟或向母公司或任何此類其他人收取任何款項，或未能實現或行使任何此類抵銷權。而被擔保方對父母或任何此類其他人的任何免除或任何抵銷權，不應免除擔保人在本合同項下的任何責任，也不應減損或影響被擔保方的權利和補救措施，無論是明示的、默示的還是法律上可用的。

(D)在法律允許的最大範圍內，在符合以下第2(F)節的前提下，擔保人不可撤銷地放棄迅速、勤勉、 寬限、承兑、提示、要求、不履行、違約、退票和拒付通知以及本協議未規定的任何其他通知 (根據合併協議條款向母公司及其律師提供的通知除外)。

(E)如果父母受到破產、資不抵債、重組或類似程序的影響，被擔保方沒有義務提出與任何擔保義務有關的任何索賠，且被擔保方未能提出索賠不應影響保證人在本合同項下的義務。如果因任何原因而被撤銷或必須以其他方式退還給母公司、合併子公司、擔保人、其他擔保人或任何其他人的就任何擔保義務向被擔保方支付的任何款項 ，擔保人仍應根據本協議條款就該擔保義務承擔責任 ，只要本有限擔保未按照其條款終止，則該擔保方應繼續承擔責任。

(F)儘管本有限擔保中有任何相反的規定，但被擔保方特此同意：(I)擔保人應對其在本有限擔保項下的義務的償付享有與保證義務有關的所有 母公司和/或合併子公司的抗辯，以及對被擔保方的欺詐或故意不當行為或被擔保方違反本協議任何條款的任何免責辯護，以及(Ii)擔保人可以聲稱，作為對以下情況的抗辯或免除 或解除：擔保人在本有限擔保項下的任何付款或履行，母公司或合併子公司根據合併協議的條款或與合併協議相關的條款有權向被擔保方主張的任何索賠、抵銷、扣除、抗辯或免除 合併協議將解除母公司和合並子公司各自在合併協議下關於擔保義務的義務。

3.唯一的補救辦法；沒有追索權。儘管本有限擔保或與本擔保相關的任何文件或文書中可能有任何明示或暗示，但通過接受本有限擔保的利益，被保方同意契約，並承認除擔保人(及其任何繼承人和獲準受讓人)外，除擔保人外，沒有任何人負有本協議項下的任何義務，儘管擔保人可能是合夥企業、有限責任公司或公司，但被擔保方在本有限擔保項下沒有追償權利，或者，除保留的債權(定義如下)外，在與本協議有關的任何文件或文書中，或就任何基於、關於或因該等義務或其產生而提出的針對前、現任或未來股權持有人、控制人、董事、高級職員、僱員、代理人、擔保人的顧問、代表、成員、經理或普通或有限責任合夥人，或任何前、現任或未來股權持有人，或任何前、現任或未來股權持有人，控制人、董事、高級管理人員、員工、普通合夥人或有限責任合夥人， 成員、經理、關聯方、代理、顧問或上述任何一方的代表(均為“無追索方”)， 通過母公司、合併子公司或其他方式，無論是通過或通過企圖揭開公司面紗，通過或通過 代表母公司或合併子公司針對任何無追索權方提出的索賠(包括迫使母公司強制執行股權承諾書的任何索賠和訴訟)，根據股權承諾書的條款，通過執行任何評估或任何法律或衡平法程序，根據任何法規、法規或適用法律，僅就股權承諾書向擔保人提出的除外, 或其他。擔保方還約定、同意並承認，擔保方、其任何關聯方、被擔保方的任何直接或間接股東或其任何子公司、或任何關聯方、股權持有人、控制人、董事、高級管理人員、員工、成員、經理、普通或有限合夥人、代表、顧問或代理人(統稱)對擔保人或任何無追索權方的唯一追償權利和索賠。在合併協議中明確規定的範圍內，(A)母公司和合並子公司及其各自的繼承人和受讓人(br})，(B)擔保人(但不是任何無追索權的一方)及其繼承人 ，以及在本有限擔保項下和在本有限擔保中明確規定的範圍內，根據其他擔保(在每個情況下，在符合本有限擔保或其他擔保中規定的最高金額的前提下(br}以及本文或其中所述的其他限制)，以及(C)(包括通過行使第三方受益人權利)股權承諾書項下的擔保人和股權承諾書中所規定的範圍內的其他保薦人，以及其他股權承諾書中所規定的範圍內的其他保薦人，在每一種情況下，均根據並依照其條款(針對(A)、(B)和(C)項的索賠，統稱為“保留的債權”)。擔保方承認並同意母公司和合並子公司除了某些合同權利和現金外沒有其他資產。極小的除股權承諾書及其他股權承諾書預期外，預計不會向母公司或合併子公司提供額外資金。被擔保方在此約定並同意，除保留債權外，不得也不得導致其關聯方根據本有限擔保、合併協議、股權承諾書或因此而擬進行的交易或因此而對擔保人或任何無追索權方提起任何訴訟。本有限擔保中規定的任何內容不得授予、給予或解釋為授予或給予被擔保方以外的任何人(包括以代表身份行事的任何人)針對包括擔保人在內的任何人的任何權利或補救，除非本擔保明確規定 。為免生疑問，根據《合併協議》、《股權承諾書》、《其他股權承諾書》、本《有限擔保》或其他擔保的任何擔保人、母公司、合併子公司、其他擔保人、其他保薦人或其各自的繼承人和受讓人均不得為無追索權一方。

4.無代位權。擔保人不會因母公司或合併子公司根據本協議第一節的規定支付任何款項而對母公司或合併子公司行使任何代位權或出資權利，無論該權利是否因合同或法律的實施(包括但不限於根據破產法或破產法產生的任何此類權利)而產生，除非且直到擔保債務(以最高金額為限)得到全額償付。

5.終止。 本有限擔保將於(A) 生效時間、(B)全額支付擔保債務(以最高金額為準)和(C)根據合併協議條款有效終止 在母公司將沒有義務根據合併協議第9.2(B)(Iv)條支付母公司終止費用的情況下最早發生時終止(擔保人將不再承擔本擔保項下的義務)。儘管有前一句話，但本協議項下擔保人的義務應在合併協議有效終止後九十(90)天自動終止，其方式 導致母公司有義務支付母公司終止費(“費用索償期”)，除非在該費用索償期結束 之前根據本有限擔保提出了支付擔保債務(以最高金額為限)的索賠。在這種情況下，擔保人在本協議項下的義務應在該債權最終得到滿足或經協議各方根據第13條以其他方式解決的日期解除。如果被擔保的一方或其任何受控關聯公司或子公司在與本有限擔保有關的任何訴訟或其他法律程序中明確主張：(I)本協議的規定(包括但不限於，將擔保人的總責任限制在最高金額的第一節或第三節關於被擔保方和被擔保方集團對擔保人或任何無追索權的一方的唯一和排他性補救)全部或部分是非法、無效或不可強制執行的。, (Ii)擔保人的責任超過或超過擔保義務或最高金額， 或(Iii)對擔保人、任何無追索權當事人、其他擔保人或其他擔保人的任何無追索權當事人(保留債權除外)的任何責任理論，則(X)本有限擔保項下擔保人的義務應終止 從頭算並且無效，(Y)如果擔保人以前在本有限擔保項下支付過任何款項，則擔保人有權向被擔保方追回該等款項，(Z)擔保人或任何無追索權的一方均不對被擔保方或其任何股權持有人、聯屬公司或附屬公司承擔任何與合併協議、交易或本有限擔保有關的責任。

6.繼續 保修。除非根據本合同第5款的規定終止，否則本有限擔保是持續的擔保，並應保持全面效力，直至擔保債務得到不可行的付款和全額清償為止(以最高金額為限)，應對擔保人、其繼承人和受讓人具有約束力，並應符合擔保方及其繼承人、允許受讓人和允許受讓人的利益並可由其強制執行；但即使本有限擔保中有任何相反的規定，本有限擔保中對無追索方的利益的條款(包括但不限於第3、5和16條的規定)在本有限擔保的任何終止 對擔保人和任何此類無追索方的利益下仍將無限期存續。根據本協議條款，本有限擔保適用或可能適用的所有義務均應最終推定為依據本協議而產生。

7.完整的 協議。本有限擔保、合併協議、股權承諾書以及擔保人、其他擔保人和母公司之間於本協議日期生效的某些臨時投資者協議，以及在上述任何條款下引用的其他協議或文件，構成本協議標的的完整協議，並取代母公司、合併子公司和/或擔保人或其各自關聯公司之間的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解。

8.義務的改變；某些豁免。擔保人同意，擔保方可隨時自行決定，在不通知擔保人或經擔保人進一步同意的情況下，隨時延長擔保債務的付款時間(以最高金額為限)，並在符合第2(A)款的前提下，還可與母公司、合併子公司或其他擔保人 就全部或部分延長、續期、付款、妥協、解除或解除擔保債務，或修改被擔保方與母公司、合併子公司、其他擔保人或任何其他人之間的任何協議。不以任何方式損害或不利影響擔保人在本有限擔保項下的義務。

9.承認。 擔保人承認，它將從合併協議預期的交易中獲得大量間接利益 ，本有限擔保中所述的豁免是出於對這些利益的考慮而作出的知情豁免。擔保人特此立約，並同意，在符合第2(F)款的情況下，擔保人不得提起、也不得致使其關聯方提起任何訴訟， 根據其條款，聲稱本有限擔保是非法、無效或不可強制執行的。

10.陳述和保證。擔保人特此向被擔保方聲明並保證：

(A)它已根據其成立所在的司法管轄區的法律正式註冊成立、有效存在並處於良好的地位(或在相關司法管轄區具有同等地位)，並擁有籤立、交付和履行本有限擔保所需的所有必要的公司或類似權力和授權；

(B)本有限擔保的簽署、交付和履行已由擔保人採取一切必要行動得到正式授權，且不違反擔保人組織文件的任何規定或對擔保人或其資產具有約束力的任何法律、法規、規則、法令、命令、判決或合同限制；

(C)除 在任何實質性方面不可能個別或整體合理地損害或延遲擔保人履行其義務的情況外，擔保人適當地籤立、交付和履行本有限擔保所需的所有同意、批准、授權、許可、向任何政府當局提交和通知的 已經取得或作出，或將在擔保債務到期之前或之後取得或作出， 及其所有條件均已妥為遵守。或將在擔保債務到期之前或到期時得到適當遵守，且不需要任何政府當局或監管機構就擔保人簽署、交付或履行本有限擔保採取其他行動，也不需要通知或向其備案。

(D)假設 被擔保方適當地簽署和交付了本有限擔保，本有限擔保已由擔保人正式有效地簽署和交付，構成了擔保人根據其條款可對擔保人強制執行的合法、有效和具有約束力的義務，但可執行性例外情況除外；以及

(E)擔保人(或根據本條款第11條規定的受讓人)將有財務能力在到期時支付和履行本有限擔保項下的義務。

11.沒有 任務。未經保證人(保證人轉讓或轉授)或保證人(保證人轉讓或轉授)事先書面同意，保證人或被保證人不得將其在本協議項下的權利、利益或義務全部或部分轉讓或轉授給其他任何人(法律實施除外)； 但本有限擔保項下擔保人的權利、利益或義務可由擔保人全部或部分轉讓和/或轉授給其一家或多家關聯公司，或由擔保人或擔保人的任何關聯方或擔保人的普通合夥人或投資經理髮起、建議或管理的一個或多個基金或投資工具 轉讓和/或轉授，但此類轉讓和/或轉授不應解除擔保人在本協議項下的義務。任何違反第11條規定的轉讓企圖均屬無效。

12.通知。 本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以合併協議第10.4節規定的方式發出(並應視為按照其中規定的方式發出)，如下所示：

如致擔保人：

[聯繫方式]

和

如果按照合併協議的規定，轉讓給被保證人。

13.管轄法律；爭端解決。

(A)除第13(B)款另有規定外，本有限擔保應由紐約州法律解釋、解釋和管轄，而不考慮紐約州的衝突法律原則，該衝突原則將使此類事項受另一司法管轄區的法律管轄。 任何爭議，針對任何一方或因本有限擔保而引起或以任何方式與本有限擔保有關的訴訟和法律程序應提交香港國際仲裁中心(“HKIAC”)，並根據在相關時間有效並經本第13條修訂的“HKIAC仲裁規則”(“”規則“”)解決。仲裁地點應在香港。仲裁的官方語言應為英語，仲裁庭應由三名仲裁員(每人一名)組成。申請人無論人數多少，應當聯合提名一名仲裁員；被申請人無論人數多少，應當聯合提名一名仲裁員；第三名仲裁員由前兩名仲裁員聯合提名，並擔任仲裁庭庭長。如果申索人或被申請人或前兩名仲裁員未能在《規則》規定的期限內提名或同意共同指定仲裁員或第三名仲裁員，香港國際仲裁中心應立即指定該仲裁員。仲裁庭無權裁決懲罰性賠償或其他懲罰性賠償。仲裁庭的裁決是終局的，對爭議各方具有約束力。 裁決的任何一方當事人均可向任何有管轄權的法院申請強制執行該裁決，併為執行該裁決而申請。, 雙方不可撤銷和無條件地服從任何有管轄權的法院的管轄權，並基於缺乏個人管轄權或不方便的法院而放棄對此類強制執行的任何抗辯。

(B)儘管有上述規定，雙方特此同意並同意，除本第13條規定的任何仲裁外，在提出申請的司法管轄區法律允許的範圍內，任何一方均可向具有管轄權的法院或其他主管機關尋求臨時禁令，儘管本有限擔保受紐約州法律管轄，審理禁令救濟申請的法院或主管機關在決定是否授予臨時禁令時，可適用法院或其他主管機關所在管轄區的程序法。為免生疑問，本第13(B)條 僅適用於臨時禁令的申請，並不以任何方式限制第13(A)條 的適用。

14.副本。 本有限擔保只有在本合同各方簽署並交付後方可生效。本有限保證可通過傳真或電子傳輸以pdf格式和一個或多個副本簽署，並由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，當簽署時，每個副本應被視為正本，但所有這些副本加在一起將構成 一個相同的協議。

15.第三方受益人 。本有限擔保僅對雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力，且本有限擔保中任何明示或暗示的內容均不打算或將授予任何其他 人根據或因執行或促使被擔保方強制執行此處規定的義務的任何利益、權利或補救；前提是無追索權的一方和被擔保方小組的成員應是本擔保中明確為其利益的條款的第三方受益人。

16.機密性。 本有限擔保應視為機密，僅在與合併有關的情況下提供給被擔保方。 除非徵得擔保人的書面同意，否則不得在任何文件(合併協議和其中提及的任何協議或文件除外)中使用、傳閲、引用或以其他方式提及本有限擔保；但條件是：(I)當事人 可以在法律、任何政府主管部門或任何國家證券交易所的適用規則要求的範圍內，或在與合併有關的任何美國證券交易委員會備案文件中，或在與合併協議允許或規定的合併、合併協議或交易相關的訴訟中披露本有限擔保；以及(Ii)擔保人可以 向任何需要知道本有限擔保的存在並遵守本文規定的保密義務的無追索方披露本有限擔保。

17.放棄陪審團審判。本有限擔保的每一方在此不可撤銷地放棄因本有限擔保或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟程序或反索賠中由陪審團進行審判的任何權利。每一方當事人自願放棄本免責聲明，並且除其他事項外，本條款第17條中所包含的相互放棄條款已誘使該當事人訂立本有限擔保。

18.雜項。

(A)除非得到被擔保方和擔保人的書面批准，否則對本有限擔保或其任何規定的任何修改、補充、修改或放棄均不得強制執行。擔保方及其關聯方不依賴擔保人或無追索權的任何一方或其代表就本有限擔保所作的任何先前或同時的聲明、承諾、諒解、協議、陳述或保證，無論是書面或口頭的，除非擔保人在本合同中明確規定。擔保人及其關聯方不依賴被擔保方或其代表就本有限擔保所作的任何事先或同時的聲明、承諾、諒解、協議、陳述或保證，無論是書面或口頭的，但被擔保方在此明確規定的除外。

(B)本《有限擔保》的任何條款或規定在任何司法管轄區內無效或不可執行，僅在該司法管轄區的禁止或不可執行性範圍內無效，而不會使本《有限保證》的其餘條款無效，而任何該等禁止或在任何司法管轄區的不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行；但是， 但是，本有限擔保的執行不得違反擔保人應支付的金額限制 ，不得違反本合同第一節規定的最高金額以及本合同第三節和第五節的規定。 本協議各方同意，其不得斷言，也不得導致其各自的關聯方和代表 斷言本有限擔保或其任何部分根據其條款是無效、非法或不可執行的。

(C)此處插入的描述性標題僅為方便參考，並不打算作為本有限擔保的一部分或影響其含義或解釋。

(D)所有各方均承認，各方及其律師已審閲了本有限擔保，不得使用任何解釋規則解釋本有限擔保，其含義為：任何含糊之處應由起草方解決。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

茲證明，擔保人已由其正式授權的高級職員或代表在上文首次寫明的日期簽署並交付了本有限擔保。

[簽名頁至有限保修]

茲證明，被保險方已由其正式授權的高級職員或代表在上文首次寫明的日期簽署並交付了本有限擔保。

[簽名頁至有限保修]

附表 A

其他擔保人

附件A

簽訂有限擔保的擔保人的詳細情況

日期：2022年7月11日

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