美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13D/A
根據1934年的《證券交易法》
(修訂第4號)*
榮耀之星新媒體集團控股有限公司
(髮卡人姓名)
普通股，每股票面價值0.0001美元
(證券類別名稱)
G39973105
(CUSIP號碼)
張兵
新華科技大廈B座22樓
北京拓芳營南路8號
中國北京市朝陽區酒仙橋 100016
+86-138-1035-5988
(授權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼 )
July 11, 2022
(需要提交本陳述書的事件日期)
如果提交人之前已提交關於附表13G的聲明 以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於規則13d-1(E)、規則13d-1(F)或規則13d-1(G)而提交本時間表，請勾選下面的框。☐
注：以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。關於收到副本的其他當事方，見規則13d-7(B)。
| * | 本附表構成幸福星光有限公司和張兵先生於2020年2月24日提交的附表13D修正案第4號，愉悦星光有限公司和賈璐先生於2020年2月24日提交的附表13D修正案第2號，沙阿資本管理有限公司、沙阿資本管理有限公司、沙阿資本機會基金有限公司、張榮輝、財富星光有限公司、張偉、林輝、富豪星光有限公司、理想汽車韓瑩、雷尼諮詢有限公司、禮來星光有限公司、高鬆資本管理有限公司、張榮輝、財富星光有限公司、張偉、林輝、富豪星光有限公司、理想汽車韓英、雷尼諮詢有限公司、禮來星光有限公司、高鬆資本管理有限公司、張榮輝、財富星光有限公司、張偉、林輝、富豪星光有限公司、理想汽車韓鷹、雷尼諮詢有限公司、禮來星光有限公司、高鬆資本管理有限公司、張榮輝、財富星光有限公司、張偉、林輝、富豪星光有限公司、理想汽車韓英、雷尼諮詢有限公司、禮來星光有限公司、高鬆資本管理有限公司、張榮輝、財富星光有限公司、Smart Best International Corporation、張正軍、陸南、王建華、辛愛林和環王投資有限公司 於2022年4月22日提交給Cheers Inc.的初步申請。 |
| * | 本封面的其餘部分應填寫，以供報告人在本表格上就證券的主題類別進行初始備案，以及任何後續的修訂，其中包含的信息將改變前一封面中提供的信息。 |
本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節(以下簡稱《法案》) 的目的而提交或以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法案所有其他條款的約束(但請參閲《附註》)。
| CUSIP編號G39973105 | 附表13D/A | 第2頁，共33頁 |
| 1 |
報告人姓名
愉悦星光有限公司(“HSL”) |
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框
(a) (b) ☐ |
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
|
| 4 |
資金來源(見説明書)
面向對象 |
| 5 | 核查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序☐
|
| 6 |
公民身份或組織所在地
英屬維爾京羣島 |
|
數量 |
7 |
獨家投票權
0 |
| 8 |
共享投票權
48,807,102* | |
| 9 |
唯一處分權
0 | |
| 10 |
共享處置權
18,952,863 |
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
48,807,102* |
| 12 | 檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些股份☐
|
| 13 |
按行金額表示的班級百分比(11)
71.6%** |
| 14 |
報告人類型
公司 |
| * | 包括(I)18,952,863股由HSL直接持有的普通股 及(Ii)29,854,239股受投票代表規限的普通股。參見第4項。 |
| ** | 按截至2022年2月28日的68,122,402股已發行普通股計算的百分比 。 |
| CUSIP編號G39973105 | 附表13D/A | 第3頁，共33頁 |
| 1 |
報告人姓名
歡呼公司。 |
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框
(a) (b) ☐ |
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
|
| 4 |
資金來源(見説明書)
面向對象 |
| 5 | 核查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序☐
|
| 6 |
公民身份或組織所在地
開曼羣島 |
|
數量 |
7 |
獨家投票權
0 |
| 8 |
共享投票權
29,854,239* | |
| 9 |
唯一處分權
0 | |
| 10 |
共享處置權
0 |
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
29,854,239* |
| 12 | 檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些股份☐
|
| 13 |
按行金額表示的班級百分比(11)
43.8%** |
| 14 |
報告人類型
公司 |
| * | 包括29,854,239股受投票委託書約束的普通股。 見第4項。 |
| ** | 按截至2022年2月28日的68,122,402股已發行普通股計算的百分比 。 |
| CUSIP編號G39973105 | 附表13D/A | 第4頁，共33頁 |
| 1 |
報告人姓名
張兵 |
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框
(a) (b) ☐ |
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
|
| 4 |
資金來源(見説明書)
面向對象 |
| 5 | 核查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序☐
|
| 6 |
公民身份或組織所在地
中華人民共和國 |
|
數量 |
7 |
獨家投票權
760,000 |
| 8 |
共享投票權
49,567,102* | |
| 9 |
唯一處分權
760,000 | |
| 10 |
共享處置權
18,952,863 |
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
49,567,102* |
| 12 | 檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些股份☐
|
| 13 |
按行金額表示的班級百分比(11)
72.8%** |
| 14 |
報告人類型
在……裏面 |
| * | 包括(I)張兵先生直接持有的760,000股普通股 ；(Ii)華碩持有的18,952,863股普通股(其中張兵先生為唯一股東及董事)；及(Iii)29,854,239股受投票代表規限的普通股。參見第4項。 |
| ** | 按截至2022年2月28日的68,122,402股已發行普通股計算的百分比 。 |
| CUSIP編號G39973105 | 附表13D/A | 第5頁，共33頁 |
| 1 |
報告人姓名
怡享星光有限公司 |
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框
(a) (b) ☐ |
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
|
| 4 |
資金來源(見説明書)
WC；OO |
| 5 | 核查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序☐
|
| 6 |
公民身份或組織所在地
英屬維爾京羣島 |
|
數量 |
7 |
獨家投票權
0 |
| 8 |
共享投票權
6,554,116* | |
| 9 |
唯一處分權
0 | |
| 10 |
共享處置權
6,554,116* |
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
6,554,116* |
| 12 | 檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些股份☐
|
| 13 |
按行金額表示的班級百分比(11)
9.6%** |
| 14 |
報告人類型
公司 |
| * | 不包括申報人根據其在規則13d-5集團的成員資格而被視為實益擁有的某些普通股。參見第5項。 |
| ** | 按截至2022年2月28日的68,122,402股已發行普通股計算的百分比 。 |
| CUSIP編號G39973105 | 附表13D/A | 第6頁，共33頁 |
| 1 |
報告人姓名
賈璐 |
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框
(a) (b) ☐ |
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
|
| 4 |
資金來源(見説明書)
面向對象 |
| 5 | 核查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序☐
|
| 6 |
公民身份或組織所在地
中華人民共和國 |
|
數量 |
7 |
獨家投票權
165* |
| 8 |
共享投票權
6,554,116* | |
| 9 |
唯一處分權
165* | |
| 10 |
共享處置權
6,554,116* |
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
6,554,281* |
| 12 | 檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些股份☐
|
| 13 |
按行金額表示的班級百分比(11)
9.6%** |
| 14 |
報告人類型
在……裏面 |
| * | 不包括申報人根據其在規則13d-5集團的成員資格而被視為實益擁有的某些普通股。參見第5項。 |
| ** | 按截至2022年2月28日的68,122,402股已發行普通股計算的百分比 。 |
| CUSIP編號G39973105 | 附表13D/A | 第7頁，共33頁 |
| 1 |
報告人姓名
沙阿資本管理公司 |
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框
(a) (b) ☐ |
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
|
| 4 |
資金來源(見説明書)
面向對象 |
| 5 | 核查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序☐
|
| 6 |
公民身份或組織所在地
美利堅合眾國北卡羅來納州 |
|
數量 |
7 |
獨家投票權
0 |
| 8 |
共享投票權
7,557,251* | |
| 9 |
唯一處分權
0 | |
| 10 |
共享處置權
7,557,251* |
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
7,557,251* |
| 12 | 檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些股份☐
|
| 13 |
按行金額表示的班級百分比(11)
11.1%** |
| 14 |
報告人類型
IA |
| * | 不包括申報人根據其在規則13d-5集團的成員資格而被視為實益擁有的某些普通股。參見第5項。 |
| ** | 按截至2022年2月28日的68,122,402股已發行普通股計算的百分比 。 |
| CUSIP編號G39973105 | 附表13D/A | 第8頁，共33頁 |
| 1 |
報告人姓名
Shah Capital Opportunity Fund LP |
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框
(a) (b) ☐ |
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
|
| 4 |
資金來源(見説明書)
面向對象 |
| 5 | 核查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序☐
|
| 6 |
公民身份或組織所在地
美利堅合眾國特拉華州 |
|
數量 |
7 |
獨家投票權
0 |
| 8 |
共享投票權
7,557,251* | |
| 9 |
唯一處分權
0 | |
| 10 |
共享處置權
7,557,251* |
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
7,557,251* |
| 12 | 檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些股份☐
|
| 13 |
按行金額表示的班級百分比(11)
11.1%** |
| 14 |
報告人類型
PN |
| * | 不包括申報人根據其在規則13d-5集團的成員資格而被視為實益擁有的某些普通股。參見第5項。 |
| ** | 按截至2022年2月28日的68,122,402股已發行普通股計算的百分比 。 |
| CUSIP編號G39973105 | 附表13D/A | 第9頁，共33頁 |
| 1 |
報告人姓名
喜滿書·H·沙阿 |
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框
(a) (b) ☐ |
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
|
| 4 |
資金來源(見説明書)
面向對象 |
| 5 | 核查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序☐
|
| 6 |
公民身份或組織所在地
美利堅合眾國 |
|
數量 |
7 |
獨家投票權
0 |
| 8 |
共享投票權
7,557,251* | |
| 9 |
唯一處分權
0 | |
| 10 |
共享處置權
7,557,251* |
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
7,557,251* |
| 12 | 檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些股份☐
|
| 13 |
按行金額表示的班級百分比(11)
11.1%** |
| 14 |
報告人類型
在……裏面 |
| * | 不包括申報人根據其在規則13d-5集團的成員資格而被視為實益擁有的某些普通股。參見第5項。 |
| ** | 按截至2022年2月28日的68,122,402股已發行普通股計算的百分比 。 |
| CUSIP編號G39973105 | 附表13D/A | 第10頁，共33頁 |
| 1 |
報告人姓名
富力星光有限公司 |
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框
(a) (b) ☐ |
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
|
| 4 |
資金來源(見説明書)
面向對象 |
| 5 | 核查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序☐
|
| 6 |
公民身份或組織所在地
開曼羣島 |
|
數量 |
7 |
獨家投票權
0 |
| 8 |
共享投票權
4,219,370* | |
| 9 |
唯一處分權
0 | |
| 10 |
共享處置權
4,219,370* |
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
4,219,370* |
| 12 | 檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些股份☐
|
| 13 |
按行金額表示的班級百分比(11)
6.2%** |
| 14 |
報告人類型
公司 |
| * | 不包括申報人根據其在規則13d-5集團的成員資格而被視為實益擁有的某些普通股。參見第5項。 |
| ** | 按截至2022年2月28日的68,122,402股已發行普通股計算的百分比 。 |
| CUSIP編號G39973105 | 附表13D/A | 第11頁，共33頁 |
| 1 |
報告人姓名
張榮輝 |
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框
(a) (b) ☐ |
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
|
| 4 |
資金來源(見説明書)
面向對象 |
| 5 | 核查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序☐
|
| 6 |
公民身份或組織所在地
中華人民共和國 |
|
數量 |
7 |
獨家投票權
2,749* |
| 8 |
共享投票權
4,219,370* | |
| 9 |
唯一處分權
2,749* | |
| 10 |
共享處置權
4,219,370* |
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
4,222,119* |
| 12 | 檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些股份☐
|
| 13 |
按行金額表示的班級百分比(11)
6.2%** |
| 14 |
報告人類型
在……裏面 |
| * | 不包括申報人根據其在規則13d-5集團的成員資格而被視為實益擁有的某些普通股。參見第5項。 |
| ** | 按截至2022年2月28日的68,122,402股已發行普通股計算的百分比 。 |
| CUSIP編號G39973105 | 附表13D/A | 第12頁，共33頁 |
| 1 |
報告人姓名
張偉 |
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框
(a) (b) ☐ |
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
|
| 4 |
資金來源(見説明書)
面向對象 |
| 5 | 核查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序☐
|
| 6 |
公民身份或組織所在地
中華人民共和國 |
|
數量 |
7 |
獨家投票權
720,595* |
| 8 |
共享投票權
0 | |
| 9 |
唯一處分權
720,595* | |
| 10 |
共享處置權
0 |
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
720,595* |
| 12 | 檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些股份☐
|
| 13 |
按行金額表示的班級百分比(11)
1.1%** |
| 14 |
報告人類型
在……裏面 |
| * | 不包括申報人根據其在規則13d-5集團的成員資格而被視為實益擁有的某些普通股。參見第5項。 |
| ** | 按截至2022年2月28日的68,122,402股已發行普通股計算的百分比 。 |
| CUSIP編號G39973105 | 附表13D/A | 第13頁，共33頁 |
| 1 |
報告人姓名
富達星光有限公司 |
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框
(a) (b) ☐ |
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
|
| 4 |
資金來源(見説明書)
面向對象 |
| 5 | 核查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序☐
|
| 6 |
公民身份或組織所在地
開曼羣島 |
|
數量 |
7 |
獨家投票權
0 |
| 8 |
共享投票權
3,362,521* | |
| 9 |
唯一處分權
0 | |
| 10 |
共享處置權
3,362,521* |
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
3,362,521* |
| 12 | 檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些股份☐
|
| 13 |
按行金額表示的班級百分比(11)
4.9%** |
| 14 |
報告人類型
公司 |
| * | 不包括申報人根據其在規則13d-5集團的成員資格而被視為實益擁有的某些普通股。參見第5項。 |
| ** | 按截至2022年2月28日的68,122,402股已發行普通股計算的百分比 。 |
| CUSIP編號G39973105 | 附表13D/A | 第14頁，共33頁 |
| 1 |
報告人姓名
惠林 |
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框
(a) (b) ☐ |
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
|
| 4 |
資金來源(見説明書)
面向對象 |
| 5 | 核查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序☐
|
| 6 |
公民身份或組織所在地
中華人民共和國 |
|
數量 |
7 |
獨家投票權
0 |
| 8 |
共享投票權
3,362,521* | |
| 9 |
唯一處分權
0 | |
| 10 |
共享處置權
3,362,521* |
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
3,362,521* |
| 12 | 檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些股份☐
|
| 13 |
按行金額表示的班級百分比(11)
4.9%** |
| 14 |
報告人類型
在……裏面 |
| * | 不包括申報人根據其在規則13d-5集團的成員資格而被視為實益擁有的某些普通股。參見第5項。 |
| ** | 按截至2022年2月28日的68,122,402股已發行普通股計算的百分比 。 |
| CUSIP編號G39973105 | 附表13D/A | 第15頁，共33頁 |
| 1 |
報告人姓名
蘭尼諮詢有限公司 |
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框
(a) (b) ☐ |
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
|
| 4 |
資金來源(見説明書)
面向對象 |
| 5 | 核查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序☐
|
| 6 |
公民身份或組織所在地
開曼羣島 |
|
數量 |
7 |
獨家投票權
0 |
| 8 |
共享投票權
20,000* | |
| 9 |
唯一處分權
0 | |
| 10 |
共享處置權
20,000* |
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
20,000* |
| 12 | 檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些股份☐
|
| 13 |
按行金額表示的班級百分比(11)
0.03%** |
| 14 |
報告人類型
公司 |
| * | 不包括申報人根據其在規則13d-5集團的成員資格而被視為實益擁有的某些普通股。參見第5項。 |
| ** | 按截至2022年2月28日的68,122,402股已發行普通股計算的百分比 。 |
| CUSIP編號G39973105 | 附表13D/A | 第16頁，共33頁 |
| 1 |
報告人姓名
禮來星光有限公司 |
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框
(a) (b) ☐ |
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
|
| 4 |
資金來源(見説明書)
面向對象 |
| 5 | 核查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序☐
|
| 6 |
公民身份或組織所在地
開曼羣島 |
|
數量 |
7 |
獨家投票權
0 |
| 8 |
共享投票權
947,232* | |
| 9 |
唯一處分權
0 | |
| 10 |
共享處置權
947,232* |
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
947,232* |
| 12 | 檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些股份☐
|
| 13 |
按行金額表示的班級百分比(11)
1.4%** |
| 14 |
報告人類型
公司 |
| * | 不包括申報人根據其在規則13d-5集團的成員資格而被視為實益擁有的某些普通股。參見第5項。 |
| ** | 按截至2022年2月28日的68,122,402股已發行普通股計算的百分比 。 |
| CUSIP編號G39973105 | 附表13D/A | 第17頁，共33頁 |
| 1 |
報告人姓名
韓英理想汽車 |
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框
(a) (b) ☐ |
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
|
| 4 |
資金來源(見説明書)
面向對象 |
| 5 | 核查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序☐
|
| 6 |
公民身份或組織所在地
中華人民共和國 |
|
數量 |
7 |
獨家投票權
0 |
| 8 |
共享投票權
967,232* | |
| 9 |
唯一處分權
0 | |
| 10 |
共享處置權
967,232* |
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
967,232* |
| 12 | 檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些股份☐
|
| 13 |
按行金額表示的班級百分比(11)
1.4%** |
| 14 |
報告人類型
在……裏面 |
| * | 不包括申報人根據其在規則13d-5集團的成員資格而被視為實益擁有的某些普通股。參見第5項。 |
| ** | 按截至2022年2月28日的68,122,402股已發行普通股計算的百分比 。 |
| CUSIP編號G39973105 | 附表13D/A | 第18頁，共33頁 |
| 1 |
報告人姓名
宋高 |
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框
(a) (b) ☐ |
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
|
| 4 |
資金來源(見説明書)
面向對象 |
| 5 | 核查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序☐
|
| 6 |
公民身份或組織所在地
中華人民共和國 |
|
數量 |
7 |
獨家投票權
500,000* |
| 8 |
共享投票權
0 | |
| 9 |
唯一處分權
500,000* | |
| 10 |
共享處置權
0 |
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
500,000* |
| 12 | 檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些股份☐
|
| 13 |
按行金額表示的班級百分比(11)
0.7%** |
| 14 |
報告人類型
在……裏面 |
| * | 不包括申報人根據其在規則13d-5集團的成員資格而被視為實益擁有的某些普通股。參見第5項。 |
| ** | 按截至2022年2月28日的68,122,402股已發行普通股計算的百分比 。 |
| CUSIP編號G39973105 | 附表13D/A | 第19頁，共33頁 |
| 1 |
報告人姓名
Smart Best國際公司 |
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框
(a) (b) ☐ |
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
|
| 4 |
資金來源(見説明書)
面向對象 |
| 5 | 核查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序☐
|
| 6 |
公民身份或組織所在地
開曼羣島 |
|
數量 |
7 |
獨家投票權
0 |
| 8 |
共享投票權
2,212,068* | |
| 9 |
唯一處分權
0 | |
| 10 |
共享處置權
2,212,068* |
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
2,212,068* |
| 12 | 檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些股份☐
|
| 13 |
按行金額表示的班級百分比(11)
3.2%** |
| 14 |
報告人類型
公司 |
| * | 不包括申報人根據其在規則13d-5集團的成員資格而被視為實益擁有的某些普通股。參見第5項。 |
| ** | 按截至2022年2月28日的68,122,402股已發行普通股計算的百分比 。 |
| CUSIP編號G39973105 | 附表13D/A | 第20頁，共33頁 |
| 1 |
報告人姓名
邱培元 |
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框
(a) (b) ☐ |
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
|
| 4 |
資金來源(見説明書)
面向對象 |
| 5 | 核查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序☐
|
| 6 |
公民身份或組織所在地
加拿大 |
|
數量 |
7 |
獨家投票權
141,000* |
| 8 |
共享投票權
2,212,068* | |
| 9 |
唯一處分權
141,000* | |
| 10 |
共享處置權
2,212,068* |
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
2,353,068* |
| 12 | 檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些股份☐
|
| 13 |
按行金額表示的班級百分比(11)
3.5%** |
| 14 |
報告人類型
在……裏面 |
| * | 不包括申報人根據其在規則13d-5集團的成員資格而被視為實益擁有的某些普通股。參見第5項。 |
| ** | 按截至2022年2月28日的68,122,402股已發行普通股計算的百分比 。 |
| CUSIP編號G39973105 | 附表13D/A | 第21頁，共33頁 |
| 1 |
報告人姓名
張正軍 |
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框
(a) (b) ☐ |
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
|
| 4 |
資金來源(見説明書)
面向對象 |
| 5 | 核查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序☐
|
| 6 |
公民身份或組織所在地
中華人民共和國 |
|
數量 |
7 |
獨家投票權
1,334,299* |
| 8 |
共享投票權
0 | |
| 9 |
唯一處分權
1,334,299* | |
| 10 |
共享處置權
0 |
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
1,334,299* |
| 12 | 檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些股份☐
|
| 13 |
按行金額表示的班級百分比(11)
2.0%** |
| 14 |
報告人類型
在……裏面 |
| * | 不包括申報人根據其在規則13d-5集團的成員資格而被視為實益擁有的某些普通股。參見第5項。 |
| ** | 按截至2022年2月28日的68,122,402股已發行普通股計算的百分比 。 |
| CUSIP編號G39973105 | 附表13D/A | 第22頁，共33頁 |
| 1 |
報告人姓名
南路 |
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框
(a) (b) ☐ |
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
|
| 4 |
資金來源(見説明書)
面向對象 |
| 5 | 核查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序☐
|
| 6 |
公民身份或組織所在地
中華人民共和國香港特別行政區[br} |
|
數量 |
7 |
獨家投票權
1,025,348* |
| 8 |
共享投票權
0 | |
| 9 |
唯一處分權
1,025,348* | |
| 10 |
共享處置權
0 |
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
1,025,348* |
| 12 | 檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些股份☐
|
| 13 |
按行金額表示的班級百分比(11)
1.5%** |
| 14 |
報告人類型
在……裏面 |
| * | 不包括申報人根據其在規則13d-5集團的成員資格而被視為實益擁有的某些普通股。參見第5項。 |
| ** | 按截至2022年2月28日的68,122,402股已發行普通股計算的百分比 。 |
| CUSIP編號G39973105 | 附表13D/A | 第23頁，共33頁 |
| 1 |
報告人姓名
王建華 |
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
|
| 4 |
資金來源(見説明書)
面向對象 |
| 5 | 核查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序☐
|
| 6 |
公民身份或組織所在地
中華人民共和國 |
|
數量 |
7 |
獨家投票權
1,000,000* |
| 8 |
共享投票權
0 | |
| 9 |
唯一處分權
1,000,000* | |
| 10 |
共享處置權
0 |
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
1,000,000* |
| 12 | 檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些股份☐
|
| 13 |
按行金額表示的班級百分比(11)
1.5%** |
| 14 |
報告人類型
在……裏面 |
| * | 不包括申報人根據其在規則13d-5集團的成員資格而被視為實益擁有的某些普通股。參見第5項。 |
| ** | 按截至2022年2月28日的68,122,402股已發行普通股計算的百分比 。 |
| CUSIP編號G39973105 | 附表13D/A | 第24頁，共33頁 |
| 1 |
報告人姓名
環王投資有限公司 |
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框
(a) (b) ☐ |
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
|
| 4 |
資金來源(見説明書)
面向對象 |
| 5 | 核查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序☐
|
| 6 |
公民身份或組織所在地
開曼羣島 |
|
數量 |
7 |
獨家投票權
0 |
| 8 |
共享投票權
257,525* | |
| 9 |
唯一處分權
0 | |
| 10 |
共享處置權
257,525* |
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
257,525* |
| 12 | 檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些股份☐
|
| 13 |
按行金額表示的班級百分比(11)
0.4%** |
| 14 |
報告人類型
公司 |
| * | 不包括申報人根據其在規則13d-5集團的成員資格而被視為實益擁有的某些普通股。參見第5項。 |
| ** | 按截至2022年2月28日的68,122,402股已發行普通股計算的百分比 。 |
| CUSIP編號G39973105 | 附表13D/A | 第25頁，共33頁 |
| 1 |
報告人姓名
艾林新 |
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框
(a) (b) ☐ |
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
|
| 4 |
資金來源(見説明書)
面向對象 |
| 5 | 核查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序☐
|
| 6 |
公民身份或組織所在地
中華人民共和國 |
|
數量 |
7 |
獨家投票權
0 |
| 8 |
共享投票權
257,525* | |
| 9 |
唯一處分權
0 | |
| 10 |
共享處置權
257,525* |
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
257,525* |
| 12 | 檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些股份☐
|
| 13 |
按行金額表示的班級百分比(11)
0.4%** |
| 14 |
報告人類型
在……裏面 |
| * | 不包括申報人根據其在規則13d-5集團的成員資格而被視為實益擁有的某些普通股。參見第5項。 |
| ** | 按截至2022年2月28日的68,122,402股已發行普通股計算的百分比 。 |
| CUSIP編號G39973105 | 附表13D/A | 第26頁，共33頁 |
説明性説明
本附表由HSL和張兵先生(“張先生”)於2020年2月24日提交的附表13D修正案4(經修訂，原附表13D)、怡享星光有限公司和賈璐先生於2020年2月24日提交的附表13D修正案2(經修訂，ESL原附表13D)、Himanshu H.Shah先生、Shah Capital Management，Inc.、Shah Capital Opportunity Fund LP、張榮輝、財富星光有限公司、張偉、林慧琳、富豪星光 有限公司、韓鷹理想汽車、Renny Consulting Ltd、禮來星光有限公司、宋高、邱培元、Smart Best International Corporation、張正軍、南路、王建華、艾林新和環王投資有限公司。於2022年4月22日(經修訂，“其他展期 股東附表13D”，連同首次公開發售原附表13D及首次公開發售原附表13D，“原附表13D”)及由Cheers Inc.(“母公司”)初步提交的有關耀世星輝集團控股有限公司(一間根據開曼羣島法律成立的公司)普通股每股面值0.0001元(“股份”)的初步文件。除本文所述外，原附表13D未作任何修改，並對適用的報告人保持全面效力和效力。此處使用但未定義的大寫術語應具有原附表13D中給出的含義。
發行人的主要執行辦公室位於中華人民共和國北京市朝陽區酒仙橋拓芳營南路8號新華科技大廈B座22樓。
發行人的股票在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“GSMG”。
項目2.身份和背景
現將原附表13DS第2項全文修改和重述如下：
本附表由以下 人提交(每個人為“報告人”，合計為“報告人”)：
| (i) | HSL是根據英屬維爾京羣島法律成立的公司，其主要業務涉及投資； |
| (Ii) | Parent是根據開曼羣島法律成立的有限責任公司，由HSL全資擁有，其主要業務涉及投資； |
| (Iii) | 張兵先生，中華人民共和國公民，目前主要職業為董事、發行人董事長兼首席執行官、董事的唯一股東； |
| (Iv) | 享受星光有限公司，這是一家根據英屬維爾京羣島法律成立的公司，其主要業務涉及投資(“ESL”)； |
| (v) | 賈璐，中華人民共和國公民，目前主要職業為發行人董事、榮耀之星傳媒(北京)有限公司高級副總裁總裁、英語專業董事人員； |
| CUSIP編號G39973105 | 附表13D/A | 第27頁，共33頁 |
| (Vi) | Shah Capital Management，Inc.，根據美國北卡羅來納州法律成立的公司，其主要業務涉及投資(“Shah Capital”)； |
| (Vii) | Shah Capital Opportunity Fund LP，根據美利堅合眾國特拉華州法律組織的有限合夥企業，主要業務涉及投資(“Shah Opportunity”)； |
| (Viii) | Himanshu H.Shah，美利堅合眾國公民，目前主要職業是Shah Capital的總裁兼首席投資官； |
| (Ix) | 財富星光有限公司，一家根據開曼羣島法律成立的公司，主要業務涉及投資(“WSL”)； |
| (x) | 張榮輝，中華人民共和國公民，目前主要職業為世界第二語言董事； |
| (Xi) | 張偉，中華人民共和國公民，現主業為私人投資者； |
| (Xii) | Rich Starlight Limited，一家根據開曼羣島法律成立的公司，主要業務涉及投資(“RSL”)； |
| (Xiii) | 林慧琳，中華人民共和國公民，目前主要職業為皇家郵政董事； |
| (Xiv) | Renny Consulting Ltd，根據開曼羣島法律成立的公司，主要業務涉及投資(“Renny Consulting”)； |
| (Xv) | 禮來星光有限公司，一家根據開曼羣島法律成立的公司，主要業務涉及投資(“LSL”)； |
| (十六) | 理想汽車韓英，中華人民共和國公民，現任主要職業為董事諮詢公司和律師事務所； |
| (Xvii) | 宋高，中華人民共和國公民，現主業為私人投資者； |
| (Xviii) | Smart Best國際公司，根據開曼羣島法律成立的公司，主要業務涉及投資(“Smart Best”)； |
| (Xix) | 邱培元，加拿大公民，目前主要職業是Smart Best的董事 ； |
| (Xx) | 張正軍，中華人民共和國公民，現主要職業為私人投資者； |
| (XXI) | 南路，是中華人民共和國香港特別行政區公民，目前主要職業是私人投資者； |
| (Xxii) | 王建華，中華人民共和國公民，現主業為私人投資者； |
| (XXIII) | Ring&King Investment Co.，Limited，根據開曼羣島法律成立的公司，其主要業務涉及投資(“Ring&King”)；以及 |
| (XXIV) | 艾林新，個人，中華人民共和國公民，目前主要職業為董事環王。 |
| CUSIP編號G39973105 | 附表13D/A | 第28頁，共33頁 |
Himanshu、Shah Capital和Shah Opportunity的業務地址是ST六福克路8601號。630，北卡羅來納州羅利市，郵編27615，美利堅合眾國。
其他舉報人的營業地址分別為北京市朝陽區酒仙橋拓芳營南路新華科技大廈B座22樓c/o 100016。
在過去五年中，沒有任何舉報人(I)在任何刑事訴訟(不包括交通違法或類似的輕罪)中被判有罪 或(Ii)是司法或行政主管機構民事訴訟的一方，並且作為該訴訟的結果， 是或將受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動，或發現此類法律的任何違規行為。
項目3.資金或其他對價的來源和數額
現對原附表13DS第3項進行修改和補充，增加如下內容：
合併協議(定義如下)、股權承諾書(定義如下)、有限擔保(定義如下)、投票委託書(定義如下)和臨時投資者協議(定義如下)的説明通過引用併入本項目3。
第四項交易的目的
對原附表13DS第4項進行修訂，並補充如下：
合併協議
於2022年7月11日，發行人 與Cheers Inc.(“母公司”)及母公司的全資附屬公司GSMG Ltd.(“合併子公司”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)，據此，合併子公司將與發行人合併並併入發行人，而發行人將繼續作為尚存的公司及母公司的全資附屬公司(“合併”)。根據合併 協議，於合併生效時間(“生效時間”)，發行人於緊接生效時間前發行及發行的每股股份將註銷及不復存在，以換取收取1.55美元現金(不含利息)的權利， 除(A)報告人擁有的若干股份(將於交易中滾動)、(B)母公司、合併附屬公司、發行人或其各自的任何附屬公司擁有的股份外，(C)根據開曼羣島公司法(修訂本)第238條已有效行使且未有效撤回或喪失對合並持不同意見的權利的股東所持有的股份，該等權利將被註銷及不復存在，以換取 根據開曼羣島公司法(修訂本)第238條收取持不同意見股份的支付公平值的權利。合併須遵守慣常的完成條件，包括合併協議須獲授權 ，並由代表至少三分之二投票權的股份持有人在發行人股東大會上親自或委派代表投贊成票而通過特別決議案批准。合併協議下擬進行的交易的目的，包括合併, 是收購所有公開持有的股份。如果完成合並， 發行人將成為一家民營公司，其股票將不再在納斯達克資本市場上市。
有限擔保和股權承諾 信函
在簽署合併協議的同時，下列(A)欄所列的每個人(統稱為“發起人”)以發起人為受益人訂立了一份有限的 擔保(統稱為“有限擔保”)，據此，每個發起人同意不可撤銷地和無條件地 擔保其各自的部分(如(B)欄中與其名稱相對的部分)母公司有義務向發行人支付 母公司終止費(定義見合併協議)和某些費用和開支，如果並根據合併協議的條款所要求的，至多相等於其各自部分1,055,897.22美元的總額，以及一份與母公司確認其承諾的股權承諾書(“股權承諾書”)(“股權承諾書”)，以換取母公司的股權 證券，以支付合並對價及母公司因合併協議擬進行的交易而產生的費用及開支。
| CUSIP編號G39973105 | 附表13D/A | 第29頁，共33頁 |
| (A)姓名或名稱 | (B)LG百分比 | (C)股權承諾 金額 | ||||||
| 粵民頭滙橋9號(深圳)投資合夥企業(有限合夥)(粵民投慧橋玖號(深圳)投資合夥企業(有限合夥) | 34.77 | % | US$10,000,000 | |||||
| 中盛鼎鑫投資基金管理(北京)有限公司。(中晟鼎新投資基金管理(北京)有限公司) | 30.46 | % | US$8,760,715 | |||||
| 宜興小路有限公司 | 4.17 | % | US$1,200,000 | |||||
| 上海林思企業管理合夥企業(有限合夥)(上海麟思企業管理合夥企業(有限合夥) | 30.60 | % | US$8,800,000 | |||||
投票代理
於簽署合併協議的同時，各股東及其若干關聯公司與母公司訂立投票委託書(統稱為“投票委託書”)，據此，股東及其關聯公司不可撤銷及無條件地授予母公司僅就行使股東所持股份所附帶的投票權 投票贊成合併及批准及授權合併協議，以及投票反對任何競爭性交易或任何其他可能或旨在防止、妨礙或在任何重大方面幹擾或推遲合併，或對相關股東履行其支持協議項下的義務產生不利影響。
臨時投資者協議
就合併事項而言，HSL、保薦人、母公司及合併子公司各自訂立臨時投資者協議(“臨時投資者協議”) ，以訂立若干條款及條件，以管限母公司及合併子公司的行為，以及HSL與保薦人之間的關係(其中包括合併協議、有限保證、股權承諾函件及擬進行的交易)。
合併協議、有限保證、股權承諾函件、投票委託書及臨時投資者協議(每一份均為“合併文件”，統稱為“合併文件”)的前述描述並不完整，且參考每份該等合併文件全文而有保留 ，每份文件均作為本附表13D 的證物存檔，並以參考方式併入本文。
一般信息
報告人出於投資目的購買了本附表13D所述的證券，並打算持續審查其在發行人的投資 。報告人可能採取的任何行動可能會在沒有事先通知的情況下隨時作出，並將取決於報告人對眾多因素的審查，這些因素包括但不限於：對發行人業務、財務狀況、運營和前景的持續評估；發行人證券的價格水平；一般市場、行業和經濟狀況 ；替代業務和投資機會的相對吸引力；以及其他未來發展。
在符合合併文件條款的情況下，報告人可以在公開市場或私下協商的交易中收購發行人的額外證券，或保留或出售當時持有的全部或部分證券。關於合併，報告人可與發行人的管理層、董事會和證券持有人及其他相關方進行討論，或鼓勵、促成或尋求 促使發行人或該等人士考慮或探討包括合併在內的非常公司交易。然而，不能保證任何擬議的交易，包括合併，將酌情獲得各自理事機構和股東的必要批准，或任何此類交易將成功實施。
除上述情況外， 報告人目前沒有任何與附表13D第4(A)-(J)項所列事項有關或將導致這些事項的計劃或建議，但報告人可隨時改變其目的或就此制定不同的計劃或建議。
| CUSIP編號G39973105 | 附表13D/A | 第30頁，共33頁 |
第5項發行人的證券權益。
修正原附表13DS第5項，全文重述如下：
| (a) | 和(B)包含在本附表的封面上的信息通過引用併入本文。 |
集團利益
由於簽署了支持協議，每位舉報人可能被視為公司法第13(D)(3)(br}節所指的“團體”的成員，該團體由HSL、張兵、ESL、賈璐、喜滿樹H.Shah、Shah Capital、Shah Opportunity、張榮輝、WSL、張偉、林暉、RSL、韓英、理想汽車、LSL、Renny Consulting、宋高、邱培元、Smart Best、張政軍、南路、王建華、艾林新和Ring King組成。因此，本集團可被視為已取得“本集團”每名成員實益擁有的所有股份的實益所有權。因此，本集團可被視為實益擁有合共49,567,102股股份，約佔已發行股份總數的72.8%。然而，提交本附表13D或其任何內容均不應被視為報告人承認他們中的任何人是就公司法第13(D)節或出於任何其他目的而由“集團”的其他成員及其各自的關聯公司共同實益擁有的任何股份的實益擁有人，且該等實益擁有權已明確放棄。
| (c) | 除本文所述外，報告人士於過去60天內並無進行任何股份交易 。 |
| (d) | 沒有。 |
| (e) | 不適用。 |
第6項：與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。
對原附表13DS第6項進行修改和補充，增加如下內容：
上述第4項概述了合併文件中的某些條款，並通過引用併入本文。每個合併文件的副本作為附件 附在本附表13D中，並且通過引用將每個合併文件併入本文。
項目7.須作為證物存檔的材料
現補充原附表13DS第7項，增加下列附件：
| 展品編號 | 描述 | |
| 99.1 | 母公司、合併子公司和發行人之間於2022年7月11日簽署的合併協議和計劃(合併內容參考耀世星輝集團控股有限公司於2022年7月11日提交的6-K表格中的外國私人發行人報告附件99.2) | |
| 99.2 | 各保薦人於2022年7月11日簽訂的以出票人為受益人的有限保函格式 | |
| 99.3 | 各保薦人於2022年7月11日簽署的以母公司為受益人的股權承諾書格式 | |
| 99.4 | 投票委託書，日期為2022年7月11日，由每個股東及其某些附屬公司以母公司為受益人簽訂 | |
| 99.5 | 臨時投資者協議，日期為2022年7月11日，由HSL、發起人、母公司和合並子公司各自簽署 | |
| 99.6 | 各報告人於2022年7月11日簽署的聯合備案協議 |
| CUSIP編號G39973105 | 附表13D/A | 第31頁，共33頁 |
簽名
經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期：2022年7月12日
| 張兵 | ||
| 發信人： | /s/張兵 | |
| 姓名： | 張兵，個人 | |
| 歡呼公司。 | ||
| 發信人： | /s/張兵 | |
| 姓名： | 張兵，授權簽字人 | |
| 快樂星光 有限公司 | ||
| 發信人： | /s/張兵 | |
| 姓名： | 張兵，授權簽字人 | |
| 賈璐 | ||
| 發信人： | /s/賈璐 | |
| 姓名： | 賈璐，個人 | |
| 悦享星光 有限公司 | ||
| 發信人： | /s/賈璐 | |
| 姓名： | 賈璐，授權簽字人 | |
| 喜滿樹 H.沙阿 | ||
| 發信人： | /s/Himanshu H.Shah | |
| 姓名： | 喜滿書·H·沙阿 | |
| Shah Capital 機會基金有限責任公司 | ||
| 發信人： | /s/Himanshu H.Shah | |
| 姓名： | Himanshu H.Shah，授權簽字人 | |
| CUSIP編號G39973105 | 附表13D/A | 第32頁，共33頁 |
| Shah Capital 管理公司 | ||
| 發信人： | /s/Himanshu H.Shah | |
| 姓名： | Himanshu H.Shah，授權簽字人 | |
| 張榮輝 | ||
| 發信人： | /s/張榮輝 | |
| 姓名： | 張榮輝，個人 | |
| 財富星光 有限公司 | ||
| 發信人： | /s/張榮輝 | |
| 姓名： | 授權簽字人張榮輝 | |
| 張偉 | ||
| 發信人： | /s/張偉 | |
| 姓名： | 張偉，一個人 | |
| 惠林 | ||
| 發信人： | /s/林慧琳 | |
| 姓名： | 林慧琳，個人 | |
| Rich Starlight 有限公司 | ||
| 發信人： | /s/林慧琳 | |
| 姓名： | 林輝，授權簽字人 | |
| 韓英理想汽車 | ||
| 發信人： | /s/理想汽車翰英 | |
| 姓名： | 理想汽車，個人漢英 | |
| 禮來星光 有限公司 | ||
| 發信人： | /s/理想汽車翰英 | |
| 姓名： | 韓瑩理想汽車，授權簽字人 | |
| Renny Consulting 有限公司 | ||
| 發信人： | /s/理想汽車翰英 | |
| 姓名： | 韓瑩理想汽車，授權簽字人 | |
| CUSIP編號G39973105 | 附表13D/A | 第33頁，共33頁 |
| 宋高 | ||
| 發信人： | /s/宋高 | |
| 姓名： | 宋高，一個人 | |
| 邱培元 | ||
| 發信人： | /s/邱培元 | |
| 姓名： | 邱培元，個人 | |
| Smart Best 國際公司 | ||
| 發信人： | /s/邱培元 | |
| 姓名： | 邱培元，授權簽字人 | |
| 張正軍 張 | ||
| 發信人： | /s/張正軍 | |
| 姓名： | 張正軍，個人 | |
| 南路 | ||
| 發信人： | /s/南路 | |
| 姓名： | 南路，一個人 | |
| 王建華 | ||
| 發信人： | /s/王建華 | |
| 姓名： | 王建華，個人 | |
| 艾林新 | ||
| 發信人： | /s/辛愛琳 | |
| 姓名： | 艾琳·辛，一個人 | |
| Ring& King投資有限公司 | ||
| 發信人： | /s/辛愛琳 | |
| 姓名： | 授權簽字人辛愛林 | |