證券和交易所

佣金

華盛頓特區 20549

附表 13G

（第 13d-102 條）

應包含在根據要求提交的報表中的信息

對 § 240.13d-1 (b)、(c) 和 (d) 及其提交的修正案

根據 § 240.13d-2

根據1934年的《證券交易法》
（修正號）*

Fangdd 網絡集團有限公司

（發行人名稱）

A 類普通股，每股面值 0.0000001 美元

（證券類別的標題）

30712L 109**

（CUSIP 號碼）

2020年12月31日

（需要提交本聲明的事件日期）

選中相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則：

o	規則 13d-1 (b)
o	規則 13d-1 (c)
x	細則13d-1 (d)

*本封面頁的其餘部分應填寫給申報人首次在本表格上提交的證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

** CUSIP編號30712L 109已分配給發行人的美國存托股（ADS），這些股票在納斯達克全球市場上市，代碼為DUO。每股ADS代表發行人的25股A類普通股。未向發行人A類普通股分配CUSIP。

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券交易法》（法案）第18條的目的而提交的，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。

(1) 代表梅利納諾有限公司持有的127,089,187股A類普通股。

(2) 如2020年4月15日向美國證券交易委員會提交的發行人20-F文件所示，截至2020年3月31日，發行人作為單一類別的總共1,996,169,104股普通股（即1,376,231,046股A類普通股和619,938,058股B類普通股的總和）計算得出。僅在計算申報人的所有權百分比時，才將B類普通股視為轉換為A類普通股。

2

(3) 代表梅利納諾有限公司持有的127,089,187股A類普通股。Merlinano Limited 由 CDH Venture Partners II, L.P. 全資擁有

(4) 如2020年4月15日向美國證券交易委員會提交的發行人20-F文件所示，截至2020年3月31日，發行人作為單一類別的總共1,996,169,104股普通股（即1,376,231,046股A類普通股和619,938,058股B類普通股的總和）計算得出。僅在計算申報人的所有權百分比時，才將B類普通股視為轉換為A類普通股。

3

(5) 代表梅利納諾有限公司持有的127,089,187股A類普通股。梅利納諾有限公司由 CDH Venture Partners II 全資擁有，L.P. CDH Venture GP II Company Limited 是 CDH Venture Partners II, L.P. 的普通合夥人

(6) 如2020年4月15日向美國證券交易委員會提交的發行人20-F文件所示，截至2020年3月31日，發行人作為單一類別的總共1,996,169,104股普通股（即1,376,231,046股A類普通股和619,938,058股B類普通股的總和）計算得出。僅在計算申報人的所有權百分比時，才將B類普通股視為轉換為A類普通股。

4

項目 1 (a)。	發行人姓名： Fangdd網絡集團有限公司（發行人）
項目1 (b)。	發行人主要行政辦公室地址： 中華人民共和國深圳市南山區科技園科園路15號科興科技園B2單元18樓
項目 2 (a)。	申報人姓名： (i) 梅利納諾有限公司， (ii) CDH Venture Partners II、L.P. 和 (iii) CDH Venture GP II 有限公司。 (統稱為 “舉報人”).
項目2 (b)。	主要營業廳的地址，如果沒有，則住所： 舉報人的地址是： (i) 梅里納諾有限公司 瑞致達企業服務中心，Wichams Cay II，Tortola，Road Town，VG1110，英屬維爾京羣島 (ii) CDH Venture Partners II，L.P. (iii) CDH Venture GP II 有限公司 Ugland House，郵政信箱 309，大開曼島喬治敦，KY1-1104，開曼羣島
項目 2 (c)	公民身份： (i) Merlinano Limited-英屬維爾京羣島 (ii) CDH Venture Partners II，L.P.-開曼羣島 (iii) CDH Venture GP II 有限公司-開曼羣島
項目2 (d)。	證券類別的標題： 發行人的A類普通股，面值每股0.0000001美元 發行人的普通股包括A類普通股和B類普通股。在提交給股東表決的所有事項上，每股A類普通股有權獲得一票表決權，每股B類普通股有權獲得十票。B類普通股的持有人可以隨時以一比一的方式轉換為A類普通股。在任何情況下，A類普通股均不可轉換為B類普通股。
項目2 (e)。	CUSIP 號碼： 30712L 109 該CUSIP編號適用於發行人的美國存托股，每股代表發行人的25股A類普通股。未向發行人A類普通股分配CUSIP。
第 3 項。	如果本聲明是根據 §§ 240.13d-1 (b)、240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人是否是：
	不適用

5

第 4 項。

所有權：

舉報人		金額 受益地 擁有的：		百分比 第 (1) 類的：		的百分比 聚合 投票 功率 (2):		唯一的力量 投票 或者直接 投票：		已共享 權力 投票或 指揮 投票 (3):		唯一的力量 到 處置或 指示 意向 的：		已共享 權力 處置或 指示 的處置：
梅利納諾有限公司		127,089,187		6.4	%	1.7	%	127,089,187		0		127,089,187		0
CDH Venture Partners II, L.P.		127,089,187		6.4	%	1.7	%	127,089,187		0		127,089,187		0
CDH Venture GP II 有限公司		127,089,187		6.4	%	1.7	%	127,089,187		0		127,089,187		0

(1) 如發行人於2020年4月15日向美國證券交易委員會提交的20-F文件所示，截至2020年3月31日，每位申報人實益擁有的證券類別的百分比基於發行人作為單一類別的1,996,169,104股普通股（即1,376,231,046股A類普通股和619,938,058股B類普通股的總和）。B類普通股的持有人可以隨時以一比一的方式轉換為A類普通股。在任何情況下，A類普通股均不可轉換為B類普通股。僅在計算申報人的所有權百分比時，才將B類普通股視為轉換為A類普通股。

(2) 投票權百分比的計算方法是將每位申報人實益擁有的投票權除以發行人作為單一類別的所有A類普通股和B類普通股的投票權。對於提交給他們表決的所有事項，每股A類普通股有權獲得一票表決權，每股B類普通股有權獲得十票。

(3) Merlinano Limited所持股份的投票權和投資權由CDH Venture GP II Company Limited的投資委員會行使，該委員會由黃炎、許威廉、焦樹歌和吳尚志組成。根據該法第13（d）條及根據該法頒佈的規則，黃炎、許威廉、焦舒格和吳尚志均可被視為共享梅利納諾有限公司直接持有的發行人普通股的實益所有權。就該法第13（d）和13（g）條而言，黃炎、William Hsu、Shuge Jiao和Shanghi Wu各不對Merlinano Limited持有的所有股份擁有實益所有權，但其中的金錢利益除外。

第 5 項。	一個班級百分之五或以下的所有權：
	不適用
第 6 項。	代表他人擁有超過百分之五的所有權：
	不適用
第 7 項。	母控股公司或控股人申報的收購證券的子公司的識別和分類：
	不適用
第 8 項。	小組成員的識別和分類：
	參見第 2 (a) 項，代替展品。
第 9 項。	集團解散通知：
	不適用

6

第 10 項。	認證：
	不適用

7

展品清單

展品編號		描述
99.1		聯合申報協議

8

簽名

經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2021 年 2 月 4 日

	梅利納諾有限公司
	來自：	/s/William Hsu
	姓名：	許威廉
	標題：	授權簽字人
	CDH Venture Partners II, L.P.
	作者：CDH Venture GP II 有限公司
	來自：	/s/William Hsu
	姓名：	許威廉
	標題：	導演
	CDH Venture GP II 有限公司
	來自：	/s/William Hsu
	姓名：	許威廉
	標題：	導演

9