第一部分

前瞻性陳述

本Form 10-K年度報告和本Form 10-K年度報告中引用的文件包含1995年私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述涉及公司未來的目標、計劃和目標，以及公司對未來經營業績的意圖、信念和目前的預期，通常可以通過“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預見”和其他類似的詞語或短語來識別。這些前瞻性陳述涉及的具體事件包括但不限於：

這些前瞻性陳述基於公司當前的估計和假設，涉及各種風險和不確定因素。因此，謹提醒您，這些前瞻性陳述並不能保證未來的業績，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。可能導致實際結果與公司預測大不相同的因素包括本報告中其他地方描述的風險，以及：

公司不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明瞭它們作出的日期。

項目1.業務

業務和組織

American‘s Car-Mart，Inc.是一家最初成立於1981年的德克薩斯州公司(“公司”)，是美國最大的上市汽車零售商之一，專門專注於二手車市場的“綜合汽車銷售和金融”部分。“本公司”包括本公司的合併子公司。該公司的業務主要通過其兩個運營子公司進行，即美國汽車市場公司(American‘s Car Mart，Inc.)，阿肯色州的一家公司(“Car-Mart of Arkansas”)，以及阿肯色州的一家公司--科隆尼汽車金融公司(Colorial Auto Finance，Inc.)(“科隆尼”)。阿肯色州的Car-Mart和科隆尼的Car-Mart在這裏統稱為“Car-Mart”。該公司主要銷售較舊型號的二手車，併為幾乎所有客户提供融資。由於有限的信用記錄或過去的信用問題，該公司的許多客户的財務資源有限，不符合傳統融資的條件。截至2022年4月30日，該公司經營着154家經銷商，主要分佈在美國中南部的小城市。

新冠肺炎的影響

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎爆發為全球大流行，在整個2020年和2021年，美國多個州和地區發佈了封鎖命令，影響了我們門店的運營和消費者需求。雖然我們的經銷商仍然按照疾控中心的所有建議開放和運營，但由此產生的環境的流動性導致了消費者需求的不確定性和政府任務的持續變化，以及新冠肺炎帶來的不可預測的風險和挑戰。

儘管新冠肺炎疫情的影響在繼續演變，情況也有所改善，但我們將繼續密切關注事態發展。這場大流行或類似的衞生流行病的最終影響是高度不確定的，可能會發生變化。新冠肺炎大流行對我們運營和財務業績的影響程度將取決於未來的發展，包括但不限於大流行的持續時間、其嚴重性、疫苗的可獲得性和有效性、相關的旅行限制、額外的聯邦刺激措施和增加的失業救濟金(如果有的話)。新冠肺炎疫情造成的長期經濟混亂已經並可能繼續對我們的業務在產品供應和定價、信用損失和消費者行為方面產生實質性影響。新冠肺炎疫情還可能加劇本10-K表格中披露的其他風險因素中描述的風險。新冠肺炎疫情，或未來任何傳染病或其他突發公共衞生事件的爆發，可能會繼續並可能對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生重大不利影響。

業務戰略

總體而言，該公司的目標是繼續利用汽車市場40多年來開發和使用的相同商業模式來擴大其業務。這一業務戰略的重點是：

收集客户帳户。收集客户賬户可能是經營綜合汽車銷售和金融二手車業務最重要的一個方面，也是經銷商級別和公司辦公室人員日常工作的焦點。該公司使用內部制定的拖欠和帳目損失標準來衡量和監測其經銷商的收款結果。基本上所有相關的激勵薪酬都直接或間接地與收集結果掛鈎。本公司有一名總裁副代收和企業層面的支持人員，與現場操作人員一起努力提高授信效果。該團隊監控客户代表在努力提高客户成功率時的效率和有效性。該公司還通過短信在公司辦公室集中實施了幾項收集工作，以補充現場工作。在過去五個財年中，公司的年度信貸損失佔銷售額的百分比從2018財年的27.7%的高點到2021財年的20.3%的低點(平均24.4%)不等，2021財年的信貸損失百分比反映了公司的信貸損失撥備減少了1,510萬美元，這主要是由於2021財年信貸損失的改善，而2020財年的撥備增加了910萬美元。在2022財年，信貸損失開始正常化到大流行前的水平，信貸損失佔銷售額的百分比為24.2%。見第1A項。風險因素有待進一步討論。

維持分散經營。該公司的經銷商在分散經營的基礎上運營。每個經銷商最終負責購買和銷售自己的汽車，做出信貸決定，並根據既定的政策和程序收集其產生的合同。大約50%的客户在該公司的一家經銷商親自付款。這種分散的結構還得到公司辦公室管理的監督和參與以及中央財務控制的維持，包括監測專有信用評分、制定首付款和合同條款標準以及內部合規職能。

通過受控的有機增長和戰略收購進行擴張。該公司通過增加現有經銷商的收入以及開設或收購新的經銷商來實現增長。該公司歷來將現有經銷商的有機增長視為其增長的主要來源。該公司繼續進行基礎設施投資，以改善現有經銷商的業績，並支持其客户數量的增長。該公司在本年度增加了三家新的經銷商，截至2022財年共有154家分店。公司打算繼續增加新的經銷商，條件是良好的經營業績和可獲得的總經理人才來運營這些經銷商，並尋求其認為將提升其品牌和最大限度地為股東帶來回報的戰略收購機會。該公司在過去三個會計年度中有兩個成功完成了收購，並預計未來的收購可能會對其增長做出貢獻。這些計劃可能會根據內部和外部因素而發生變化。

銷售基本交通工具。該公司專注於向客户銷售基本的、負擔得起的交通工具。該公司在2022財年的平均零售價為每台16,649美元，而2021財年為13,621美元。由於二手車需求旺盛，供應緊張，二手車價格繼續上漲。總體而言，由於新車短缺，對優質二手車的需求有所增加，可用二手車減少，因為收回車輛較少。該公司的目標是保持其分期付款銷售合同的條款相對較短(整體投資組合加權平均為42.9個月)，同時平衡這一點與負擔得起的付款。

在較小的社區中運營。該公司的大多數經銷商位於人口不超過5萬人的城鎮。該公司相信，通過在較小的社區運營，它可以建立牢固的個人關係，從而產生更好的收集結果。此外，該公司認為，較小社區的運營成本，如工資、租金和廣告，比主要大都市地區要低。隨着公司基礎設施的建設和業務的某些方面變得更加集中，我們可能會在更大的城市擴張和運營。

增強管理人才和經驗。公司尋求招聘誠實勤奮的人來填補入門級職位，培養和發展這些員工，並在公司內部將他們提升到管理職位。通過從內部提拔，公司相信它能夠培訓其員工以汽車超市的方式開展業務，保持公司獨特的文化，並通過提供晉升機會來培養員工的忠誠度。由於增長，公司在更大程度上也不得不在公司以外尋找擁有必要技能、分享價值觀並欣賞公司多年來發展起來的獨特文化的員工。公司通過總經理招聘和晉升團隊以及其他關鍵領域吸引了高素質的人才。管理層已經確定，如果不尋找外部人才，公司的發展將變得越來越困難。公司在經營上的成功有利於招聘外部人才；然而，由於工資上漲、對合格工人的競爭以及新冠肺炎對我們業務和運營的持續影響，公司預計招聘環境將繼續具有挑戰性。

培養客户關係。該公司相信，發展和維持與客户的關係對公司的成功至關重要。在成熟的經銷商中，有很大比例的銷售是面向回頭客的，該公司估計，另外10%至15%的銷售來自客户推薦。通過與客户發展個人關係，公司相信自己更有能力幫助客户，如果客户在分期付款合同期間遇到財務困難，客户更有可能與公司合作。該公司能夠通過各種溝通渠道以及很高比例的客户每週或每兩週親自到公司的一家經銷商付款這一事實來培養這些關係。

業務優勢

該公司相信，它擁有許多區別於大多數競爭對手的優勢或優勢。這些業務優勢包括：

經驗豐富、積極進取的管理層。該公司的高級管理團隊在該行業擁有豐富的經驗，平均任期近20年。Car-Mart的幾位經銷商經理已經在該公司工作了10多年。每一位經銷商經理的薪酬至少部分基於經銷商的盈利能力。高級管理人員的薪酬有很大一部分與股票表現掛鈎。

經過驗證的業務實踐。該公司的業務是高度結構化的。雖然經銷商在分散的基礎上運營，但該公司為經銷商運營的幾乎每一個方面制定了政策、程序和商業慣例。詳細的在線操作手冊可幫助經銷商經理和辦公室、銷售和收款人員執行他們的日常任務。因此，每個經銷商都以統一的方式運營。此外，公司辦公室人員通過每週訪問以及一些每日、每週和每月的通信和報告來監控經銷商的運營。

低成本運營商。該公司對其經銷商和公司辦公室業務進行了結構調整，以最大限度地降低運營成本。在經銷商層面僱用的員工數量取決於每個經銷商服務的活躍客户賬户的數量。每個經銷商職位的助理薪酬都是標準化的，並根據不同的市場進行調整。其他運營成本受到密切監控和審查。技術被用來最大化效率。該公司監控運營成本佔收入的百分比和每售出的單位，並努力以低成本提供優質的服務。

資本充足/有限的外部資本是增長所需的。截至2022年4月30日，公司的債務權益比率(循環信貸和應付無追索權票據除以綜合資產負債表上的總股本)為0.94至1.0。剔除等同於現金的債務金額，該公司截至2022年4月30日的調整後債務權益比率(非公認會計準則衡量標準)為0.85%至1.0%，該公司認為這一比率低於許多競爭對手。此外，該公司相信，它可以從運營產生的淨收入中為其計劃增長的相當大一部分提供資金。在為增長提供資金所需的外部資本中，公司計劃利用其現有的信貸安排，或更新或更換這些安排，並在適當時參與證券化市場。關於調整後的債務權益比率與最直接可比的公認會計原則財務計量的對賬，見“第二部分，第7項.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中的“非公認會計準則財務計量”。

巨大的擴張機會。該公司歷來以較小的經銷社區為目標(即人口從20,000到50,000)，但也在較大的城市經營，如俄克拉荷馬州的塔爾薩、肯塔基州的列剋星敦、密蘇裏州的斯普林菲爾德、田納西州的查塔努加和阿肯色州的小石城。該公司相信，在公司目前運營的12個州和其他毗連的州內，有許多大小不一的合適社區，以滿足未來幾年預期的經銷商增長。

運營

運營細分市場。每個經銷商都是一個運營部門，其結果由公司的首席運營決策者定期審查，以努力就分配給該部門的資源作出決定，並評估其業績。個別經銷商符合現行會計準則下的報告彙總標準。該公司在二手車市場的綜合汽車銷售和金融領域開展業務。在這一行業中，銷售的性質和交易的融資、融資過程、客户類型和用於分銷公司產品和服務的方法，包括合同的實際服務以及公司運營的監管環境，都具有類似的特徵。每個經銷商在性質上都是相似的，只從事二手車的銷售和融資。所有單獨的經銷商都有類似的經營特點。因此，個別經銷商已被彙總為一個可報告的細分市場。

經銷商組織。經銷商在分散的基礎上運營，並由公司辦事處在許多地區提供集中支持。每個經銷商主要負責買賣車輛，做出信貸決策，以及維修和收取其產生的分期付款合同。經銷商也保留自己的記錄，並每天支付保證金。經銷商級別的財務報表由公司辦公室按月編制。根據活躍客户賬户的數量，一家經銷商可能只有3名全職員工，也可能有25名全職員工。大型經銷商的助理職位可能包括總經理、助理經理、辦公室經理、辦公室文員、服務經理、採購代理、收款人員、銷售人員、庫存助理(細節人員)和隨叫隨到的司機。經銷商通常從週一到週六上午9點營業。下午6點。

經銷商的位置和設施。以下是截至2022年4月30日、2021年和2020年4月30日的財年運營的經銷商摘要：

以下是截至2022年4月30日、2021年和2020年按州劃分的經銷商地點摘要：

經銷商通常位於較小的社區。截至2022年4月30日，該公司約71%的經銷商位於人口少於50,000的城市。經銷商位於租賃或自有物業上，面積在1至3英畝之間。當開設新的經銷商時，該公司通常會使用物業上的現有結構來開展業務或購買模塊化設施，同時在新地點開展業務。經銷商設施的規模通常從1500平方英尺到5000平方英尺不等。

採購。該公司主要從批發商、新車經銷商、個人和拍賣行購買車輛。車輛採購是由公司的採購代理進行的，儘管經銷商經理被授權根據需要購買車輛，而且採購代理將根據經銷商的規模為一到三家經銷商購買車輛。採購代理向他們代為採購的經銷商經理報告。本公司集中監控車輛採購的數量和質量，並持續將採購車輛的成本與外部估價來源進行比較，並要求責任方對結果負責，包括從能夠供應大量高質量車輛的較大批發商那裏進行公司層面的採購。該公司擴大了其首選的二手車供應商網絡，並計劃繼續利用其行業合作伙伴關係。

一般來説，該公司購買的車輛車齡在5到12年之間，行駛里程在70,000到150,000英里之間，每輛車的價格在5,000美元到20,000美元之間。該公司專注於為客户提供基本的交通工具。該公司銷售各種車輛，主要包括運動型多功能車、卡車和轎車。該公司通常不購買跑車或豪華車。該公司的採購代理或總經理在銷售前對幾乎每一輛車進行檢查和試駕。該公司努力購買幾乎不需要維修的車輛，因為該公司維修或整修車輛的設施有限。該公司與翻修設施建立了關係，對車輛進行翻新，特別是收回車輛和進行交易，以便獲得成本較低的車輛。

銷售、市場營銷和廣告。經銷商通常根據經銷商的規模和到期日以及一年中的時間保留20至90輛汽車的庫存。庫存每年大約週轉7到9次。銷售主要由經銷商經理、助理經理、見習經理或銷售助理完成。除了小時工資外，銷售人員還會獲得銷售佣金。銷售是在“原樣”的基礎上進行的；但是，客户可以選擇購買涵蓋某些車輛零部件和組裝的服務合同。對於覆蓋的部件和組件，公司與第三方服務中心協調服務，這些服務中心通常與公司以前協商過的人工費率。該公司的絕大多數客户在購買車輛時選擇購買服務合同。此外，該公司還為其融資對象提供事故保障計劃產品。根據合同規定，該產品使公司有義務取消合同中的剩餘金額，如果車輛已按照計劃的定義被清償，或車輛已被盜。該產品在公司運營所在的大多數州都有售，絕大多數融資客户在這些州購買汽車時選擇購買該產品。

該公司的目標是以公平的價格為客户提供基本的交通工具，並以贏得回頭客業務的方式對待每一位客户。該公司試圖在其運營的每個社區建立積極的聲譽，並從這種聲譽和客户推薦中產生新的業務。該公司估計，公司約10%至15%的銷售額來自客户推薦。對於成熟的經銷商來説，很大比例的銷售是面向回頭客。

該公司主要使用電視、廣播、當地出版物、互聯網和社交媒體進行廣告宣傳。此外，公司還定期開展促銷活動，努力增加銷售額。本公司使用外部營銷公司，並設有董事營銷部門，監督本公司的數字營銷工作，以拓寬和增加本公司對數字和社交媒體渠道的使用，作為其營銷戰略的一部分。

承銷和金融。該公司向在其一家經銷商購買車輛的幾乎所有客户提供融資。公司只向客户提供購買車輛的融資，公司不向非客户提供任何類型的融資。該公司截至2022年4月30日的分期付款銷售合同通常包括首付0%至20%(平均6.4%)，期限18個月至54個月(平均42.9個月)，固定年利率16.5%(伊利諾伊州19.5%至21.5%)(加權平均16.5%)。

本公司要求每週、每兩週、每半月或每月支付一次，並安排在客户的僱主向客户支付款項的當天支付。在客户和公司就融資條款達成初步協議後，公司從客户那裏獲得信貸申請，其中包括就業、住所和信用記錄、個人背景和詳細預算，詳細列出客户的每月收入和支出。然後，公司人員會核實某些信息。在核實過程後，經銷商經理決定接受、拒絕或修改(可能獲得更高的首付款或建議更低價格的車輛)擬議的交易。一般來説，經銷商經理會嘗試評估申請人的穩定性和品格。做出信用決策的經銷商經理最終負責收取合同，他或她的薪酬直接關係到其經銷商的收取結果。該公司以專有信用評分系統的形式向經銷商經理提供集中支持，該系統用於監控和其他監督協助，以幫助做出信用決策。信用質量由公司辦公室人員每天、每週和每月集中監控。

收藏品。公司所有的零售分期付款合同都由公司經銷商級別的人員提供服務。該公司的大部分客户都是在他們購買汽車的經銷商處親自付款；然而，為了方便客户付款，該公司提供了多種付款方式。客户可以通過郵件支付、設置ACH自動匯票、進行移動和在線支付，以及在特定的貨幣服務中心進行支付。每個經銷商都使用公司專有的應收賬款和收款軟件密切監控其客户賬户，該軟件根據逾期天數對逾期賬户進行分層。業務副總裁和地區業務經理定期審查和監測客户收款的狀態，以確保收款活動符合適用的政策和程序。此外，代收副總裁對代收部門進行監督，並一以貫之地進行及時監督和額外問責。該公司相信，對逾期賬款的及時迴應是其收款成功的關鍵。

公司制定了逾期一週和兩週、逾期15天或以上、逾期30天或以上的賬户百分比(拖欠標準)，以及當月車輛被收回或賬户被註銷的賬户百分比(賬户損失標準)。

該公司非常努力地將拖欠率保持在較低水平，並不收回車輛。晚一到三天的賬户會通過電話或短信聯繫。每個聯繫人的筆記都以電子方式保存在公司的計算機系統中。該公司利用短信通知，允許客户選擇通過短信接收付款提醒和遲到通知。

該公司試圖在收回車輛之前友好地解決拖欠款項的問題。如果客户嚴重拖欠款項，而管理層確定不可能及時收取未來的付款，公司將採取措施收回車輛。公司定期與客户簽訂合同修改，以延長或修改付款條件。公司只有在相信這樣的行動會增加公司最終為客户變現的金額，並增加客户有能力償還車輛合同的可能性時，才會簽訂合同修改或延期。在修改時，公司預計將按延遲期間的合同利率收取包括應計利息在內的到期金額。在修改時，除延長額外時間外，不給予客户任何其他優惠。修改是次要的，是由於發薪日的變化、車輛的輕微維修和其他原因而進行的。對於被收回的車輛，大部分都是由客户自願退還或交還的。其他收回由公司人員或第三方收回代理執行。根據收回車輛的狀況，它要麼通過公司經銷商以零售方式轉售，要麼以批發方式出售，主要通過實物或在線拍賣。

新的經銷商開張了。高級管理層將在公司辦公室工作人員的協助下，就在哪些社區設立新的經銷商以及在這些社區內的具體地點做出決定。新的經銷商曆來都位於現有經銷商的附近，以方便公司辦公室對公司經銷商的監督。該公司打算增加新的經銷商，條件是現有經銷商的良好經營業績和合格經理的可用性。最近，該公司在經驗豐富的頂級執行總經理的指導下開設了新的經銷商，並可能繼續這樣做，以發展和利用這些經驗豐富的經理的人才。

對於開設新的經銷商，該公司的做法一直是逐步發展的。負責新經銷商的經理通常是最近晉升的助理，曾在較大的經銷商擔任經理助理，在大多數情況下參加了正式的經理培訓計劃。公司辦事處為新經銷商的開業前和初期運營提供大量資源和支持。從歷史上看，新經銷商的運營庫存和人員水平都很低。由於人手有限，新的經銷商經理在其經銷商運營的早期階段執行各種職責(即銷售、收集和行政任務)。隨着經銷商的發展和客户基礎的擴大，還會僱傭更多的員工。最近開設的一些經銷商所在的市場支持更高的銷量，這些經銷商開業時庫存和人員水平都更高，以適應更高的銷量。

新經銷商的月銷量水平通常遠低於成熟經銷商的銷量水平。隨着時間的推移，新的經銷商會在他們的社區中獲得認可，客户推薦和回頭客業務的結合通常會促進銷售增長。從歷史上看，新經銷商的銷售增長可能會在幾年內每年超過10%，而成熟經銷商通常會經歷年度銷售增長，但百分比低於新經銷商。由於持續的經營舉措，公司能夠支持更高的銷售水平，最近，隨着與新經銷商開業相關的基礎設施改善，公司略微提高了對新地點的銷量預期水平。

新的經銷商通常在運營的頭幾年從公司辦公室獲得大約150萬至250萬美元的資本。這些資金主要用於為應收賬款增長提供資金。在這一啟動期之後，新的經銷商通常可以開始產生正的現金流，從而在不需要公司辦公室額外資本的情況下，允許應收賬款繼續增長。隨着這些經銷商的現金流轉為正數，高級管理層做出決定，要麼由於投資資本的良好回報率而增加投資，要麼將資本配置到其他地方。這種對新經銷商和現有經銷商的資本限制是一項重要的運營紀律。經銷商必須盈利才能增長，通常情況下，新經銷商可以在開業第一年內盈利。

除了開設新的經銷商外，公司相信對現有經銷商的戰略性收購可以補充公司的業務並增加其盈利能力。2020年3月，公司收購了位於伊利諾伊州本頓的泰勒汽車公司和南伊利諾伊州汽車信貸公司(統稱“泰勒汽車”)的持續經銷商資產，並通過這兩項資產收購了位於伊利諾伊州的三家經銷商。2022年1月，本公司收購了Smart Auto Johnson City，Inc.在田納西州約翰遜市的持續經銷商資產，並同意在2022年底之前購買田納西州諾克斯維爾的持續經銷商資產。這些經銷商都是老牌企業，預期銷售水平與成熟的經銷商相似。作為其增長戰略的一部分，公司將繼續評估其他收購，並打算考慮和尋求未來的戰略收購機會，公司認為這些機會將增強我們的特許經營權，並使我們的股東獲得最大回報。

公司辦公室監督和管理。公司總部位於阿肯色州羅傑斯，由地區副總裁、地區運營經理、地區庫存採購總監、銷售董事、庫存運營副總裁總裁、庫存運營副總裁總裁、審計和合規審計師董事、人力資源副總裁總裁、董事總經理招聘和開發、協理和管理開發人員、會計和管理信息系統人員、行政人員和高級管理人員組成。公司辦公室監控和監督經銷商的運營。公司辦公室可以獲得運營和財務信息，並每天、每週和每月報告每個經銷商的情況。這些信息包括現金收入和支出、庫存和應收賬款水平和統計、應收賬款賬齡以及銷售和賬户損失數據。公司辦公室使用這些信息來編制全公司報告，計劃經銷商訪問，並準備每月財務報表。

區域運營經理、區域副總裁、合規審計師和高級管理人員定期訪問公司的經銷商，檢查、審查和評論運營情況。公司辦公室協助培訓新經理和其他經銷商級別的員工。合規審核員訪問經銷商，以確保政策和程序得到遵守，公司的資產得到安全保護。除了財務業績外，公司辦公室還使用拖欠和賬户損失標準以及積分制度來評估經銷商的業績。此外，破產和法律訴訟賬户以及經銷商已註銷的其他賬户由公司辦公室處理，以努力讓經銷商人員有時間專注於更多的活期賬户。

該公司的經銷商經理每月在區域、區域或全公司範圍內開會。在這些會議上，公司辦公室人員提供培訓，並表彰經銷商經理的成就。每個會計年度接近尾聲時，各自的區域運營經理、區域副總經理總裁和高級管理人員都會與每個經銷商經理進行“預測”會議。在這些會議上，相對於其他經銷商，對今年的業績進行審查和排名，併為即將到來的一年建立定量和定性目標。質的目標可能側重於員工發展、有效的授權以及領導和組織技能。在數量上，公司根據投資資本建立單位銷售目標和利潤目標，並根據情況建立拖欠、帳損或費用目標。

公司辦公室還負責制定政策，維護公司的管理信息系統，進行合規審計，策劃新的經銷商開業，併為公司設定戰略方向。

行業

二手車銷售。美國的二手車銷售市場規模巨大。二手車零售通常通過銷售二手車的特許新車經銷商或獨立的二手車經銷商進行。該公司在獨立的二手車銷售和金融市場的綜合汽車銷售和金融部門運營。綜合汽車銷售和融資經銷商向信用記錄有限或過去信用問題嚴重的個人銷售和融資二手車。與更傳統的融資渠道相比，綜合汽車銷售和金融經銷商通常會為客户提供某些優勢，例如限制較少的承保指導方針、靈活的付款條件(包括每週或每兩週安排付款以配合客户的發薪日)，以及親自付款的能力，這對可能沒有支票賬户的個人來説是一個重要功能。

二手車融資。二手車融資行業由銀行、儲蓄和貸款等傳統貸款來源和汽車製造商的專屬金融子公司以及獨立財務公司和綜合汽車銷售和金融經銷商提供服務。歷史上，許多通過更傳統來源流動的貸款最終都被打包在證券化市場上。儘管有很大的機會，但許多傳統的貸款來源在向信用記錄有限或過去信用問題的個人提供融資方面歷史上並不一致。管理層認為，傳統貸款人歷來迴避這個市場，因為它的高信用風險和相關的催收努力。管理層認為，2008年金融危機後，深度次級汽車市場的融資來源出現了緊縮。由於公司不依賴證券化，當時作為融資來源，公司基本上沒有受到危機期間信貸緊縮的影響，能夠繼續增長收入水平和應收賬款基數。從2012年開始，對深度次級汽車市場的資金大幅增加。管理層將增長歸因於超低利率環境以及二手車融資市場在經濟衰退期間和之後的歷史信用表現。目前尚不清楚新冠肺炎將對消費信貸的可獲得性產生什麼長期影響；但管理層預計，與歷史趨勢相比，汽車行業內的消費信貸的可獲得性將繼續保持在較高水平。

競爭

二手汽車零售業是分散的，競爭激烈。本公司主要與其他獨立的綜合汽車銷售及金融經銷商以及(I)特許汽車經銷商的二手車零售業務、(Ii)獨立二手車經銷商及(Iii)以私人交易方式出售二手車的個人競爭。該公司在購買和轉售二手車方面都有競爭。對二手車行業的資金增加和我們市場上二手車供應的緊張導致了更大的競爭壓力和更高的採購和零售價格，這是本公司最近決定允許客户融資合同的期限更長和首付略低的主要原因。

管理層認為，出售二手車的主要競爭因素包括：(I)信用記錄有限或過去信用問題的消費者可獲得融資；(Ii)車輛選擇的廣度和質量；(Iii)定價；(Iv)經銷商所在地的便利；(V)購買服務合同和事故保護計劃的選擇權；以及(Vi)客户服務。管理層認為，其經銷商不僅在上述每個領域都具有競爭力，而且具有一些獨特的優勢，特別是在提供強大的客户服務方面。該公司在當地的面對面存在，再加上一些通過數字和電話提供的集中支持，使其能夠通過建立牢固的個人關係，在更高的水平上為客户服務。

季節性

從歷史上看，該公司的第三財季(11月至1月)是汽車銷售最慢的時期。相反，該公司的第一和第四財季(5月至7月和2月至4月)歷來是汽車銷售最繁忙的時期。因此，該公司在第一和第四財季實現的收入和營業利潤的比例普遍較高。該公司預計這種模式將在未來幾年繼續下去。

如果出現影響第一財季或第四財季汽車銷售的情況，對公司本年度收入和經營業績的不利影響可能會大得不成比例。

監管和發牌

該公司致力於通過促進和支持設計、實施、管理和維護合規倡議的努力來形成合規文化。該公司的運營受到與車輛銷售和融資有關的各種聯邦、州和地方法律、法令和法規的約束。根據各種州法律，該公司的經銷商必須獲得許可證才能運營或搬遷。這些法律還規範廣告和銷售行為。公司的融資活動受聯邦法律的約束，如貸款真實和信貸機會均等法律法規，以及州和地方機動車金融法、分期付款金融法、高利貸法和其他分期付款銷售法。除其他事項外，這些法律要求公司限制或規定其發起的合同的條款，要求向客户進行特定的披露，限制催收行為，限制公司收回和出售抵押品的權利，並禁止基於某些特徵(包括年齡、種族、性別和婚姻狀況)對客户的歧視。

本公司的消費者融資和催收活動也受到聯邦消費者金融保護局(“CFPB”)的監督，CFPB對本公司提供的消費信貸產品和服務擁有廣泛的監管權力。根據CFPB於2015年通過的一項規則，該公司的金融子公司科隆尼被視為汽車融資市場的“較大參與者”，因此受到CFPB的審查和監督。

公司運營所在的州對公司可以對其分期付款合同收取的利率進行了限制。這些限制通常基於(I)高於聯邦基本信貸利率的特定保證金，(Ii)車輛的車齡，或(Iii)固定利率。

我們受制於與環境有關的各種聯邦、州和地方法律法規，包括遵守有關使用、處理和處置危險物質和廢物的法規。

管理層相信，公司在所有重要方面都遵守所有適用的聯邦、州和地方法律、條例和法規；然而，採用其他法律、改變現有法律的解釋或公司進入監管要求更嚴格的司法管轄區，可能會對公司的二手車銷售和金融業務產生重大不利影響。

人力資本資源

在美國汽車市場公司，我們的員工是我們業務的核心。我們的員工緻力於為客户、他們的社區和彼此做出改變。截至2022年4月30日，公司，包括其合併的子公司，僱用了大約2100名全職員工的多元化員工基礎。本公司的所有員工均不受集體談判協議的保護，本公司認為其與員工的關係是積極的。

多樣性和包容性

公司的文化是一種促進多樣性、公平性和包容性的文化。我們認為多樣性是反映我們所有同事的價值觀和文化的一個重要因素。我們的每一家經銷商都是當地經營的企業，我們的多樣性必須代表我們服務的社區。該公司是一個機會均等的僱主，努力提供一個包容的環境，包括代表廣泛背景、文化和經驗的員工。該公司的招聘做法旨在尋找和提拔候選人，以反映我們開展業務的各個社區。截至2022年4月30日，公司50%的員工是女性，35%的員工是種族或民族多樣性。

員工安全與健康

確保所有員工的安全是公司的首要任務。員工應隨時瞭解安全措施，並向其主管報告不安全情況。供應商應確保代表Car-Mart工作的員工遵守公司的所有健康和安全政策、要求和規定。公司的具體年度安全目標是消除所有可預防的工傷、疾病和財產損失，並100%遵守所有既定的安全程序。在內部，我們在我們的設施中跟蹤員工、客户和其他第三方的工傷情況。由於我們全面的安全和教育計劃，以及我們經銷商對適當程序的關注，所有零售點的事故數量都低於行業標準。我們的風險經理負責安全教育和培訓，並定期審查指標和可能發生風險和傷害的領域，幫助消除危險。每個經銷商的總經理每天都要負責他們所在位置的安全，我們公司辦公室的安全委員會成員接受了CPR和其他緊急程序的培訓，並定期進行火災或龍捲風等事件的演習。最後，自新冠肺炎疫情爆發以來，我們加強了清潔程序，並實施了額外的衞生措施，我們將繼續遵循疾控中心的建議，保持設施清潔、安全和消毒。

從健康的角度來看，該公司認為在工作和家庭中支持我們的Car-Mart員工的身體、精神、社會、環境和財務健康是很重要的。該公司致力於通過關鍵舉措來激勵員工努力為自己和家人的長期可持續健康和健康而努力。我們尋求教育和賦權員工，以改善和保持他們的整體健康。此外，我們還為預防保健提供資源，如流感疫苗注射、疫苗接種和其他預防性健康篩查。合夥人可以獲得退休投資計劃和法律顧問，以幫助他們為未來的需求儲蓄。該公司還提供專業資源，促進員工的健康和整體福祉。

人才與發展

公司致力於營造一種工作環境和文化，以吸引、發展和留住積極進取的高績效員工。公司致力於為員工提供更廣闊的挑戰機會、鼓勵創業思維和發展事業能力的環境。我們的增長戰略的成功和一個支持12個州經銷商的組織的運營要求我們繼續在公司各級尋找、吸引、聘用和留住頂尖人才。我們提供具有競爭力的薪酬和福利計劃，併為我們的員工提供個人和職業成長的機會，着眼於退休和財務規劃。

公司為每位員工提供基於他或她擔任的角色的全面薪酬方案。我們的薪酬理念是以業績為基礎的，無論是個人還是公司。我們的許多員工都有機會通過佣金、績效加薪和獎金來賺取額外的薪酬。所有員工的收入都高於州和聯邦法律規定的最低工資要求。此外，員工還有一系列福利選項可供選擇，以滿足他們的需求。

該公司提供多個助理培訓、指導和晉升計劃。所有員工都必須完成文化、安全、歧視、性騷擾和其他主題的入門課程。員工還可以參加在線培訓計劃，以發展特定工作技能和領導素質。例如，該公司的未來經理培訓計劃允許員工學習運營汽車超市商店的方方面面，從車輛庫存和設施管理到損益報表，同時獲得管理技能和軟領導技能。此外，該公司還創建了“Car-Mart U”培訓計劃，以建立在未來經理計劃的基礎上，提供一系列課程，通過引入側重於領導力培訓、業務概念和客户體驗的新課程，為助理經理準備擔任總經理或其他管理職務。我們相信，這樣的計劃表明了公司對員工的長期增長、動力和成功的承諾。

可用信息

該公司的網站是：www.car-mart.com。公司將這些材料以電子方式提交給美國證券交易委員會後，公司將在合理可行的範圍內儘快在本網站上免費提供其年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告和對這些報告的所有修訂，以及公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提供給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的委託書和其他信息。網站上包含的信息或通過網站上的超鏈接提供的信息不會納入本年度報告中的10-K表格或公司向美國證券交易委員會提交或提供給一帶一路的其他文件中。

註冊人的行政人員

下表提供了截至2022年4月30日公司高管的信息：

傑弗裏·A·威廉姆斯自2018年1月起擔任公司首席執行官，總裁自2016年3月起擔任公司首席執行官，並自2011年起擔任董事首席執行官。在2016年3月成為總裁之前，威廉姆斯先生自2005年10月起擔任本公司首席財務官、祕書兼財務副總裁。威廉姆斯先生是一名不活躍的註冊會計師，在加入公司之前，他的經驗包括在Arthur Andersen&Co.以及在俄克拉何馬州塔爾薩和德克薩斯州達拉斯的Coopers and Lybrand LLC的大約七年的公共會計工作。他的經驗還包括在動物保健品的全國性分銷商Wynco，LLC擔任首席財務官兼運營副總裁總裁約五年。

朱迪自2018年1月起擔任公司首席財務官，並於2018年5月至2019年8月擔任公司祕書。在成為首席財務官之前，朱迪女士自2016年3月起擔任首席會計官，並於2015年8月起擔任會計部副會計總裁。她於2010年5月加入本公司，擔任財務報告總監兼董事。朱迪女士是一名註冊會計師，在加入本公司之前，她在安達信會計師事務所工作了大約五年，並在家居裝飾產品和建材零售商國家家居中心公司工作了大約17年，最近擔任的職務是財務報告部副總裁。

Leonard L.Walthall自2019年8月以來一直擔任該公司的首席運營官。在成為首席運營官之前，Walthall先生自2016年3月起擔任公司現場運營官，並自2009年3月起擔任公司運營副總裁總裁，並擔任門店經理約20年。

第1A項。風險因素

本公司面臨各種風險。以下是對可能對公司的業務、經營業績和財務狀況產生實質性不利影響的風險的討論。

與新冠肺炎疫情相關的風險

新冠肺炎疫情或類似健康危機的持續影響和未來任何不利發展都可能對我們的業務、銷售、運營業績和財務狀況產生重大負面影響。

新冠肺炎的全球爆發導致一般經濟活動嚴重中斷，尤其是零售業務，因為企業和聯邦、州和地方政府正在執行任務，以緩解這場公共衞生危機。疫情影響了消費者需求和美國經濟的整體健康。這些情況的持續影響或未來大流行或類似健康危機的任何爆發都可能對我們業務的方方面面產生負面影響，包括二手車銷售和融資、應收賬款融資、收回活動和庫存收購。我們的業務還依賴於我們的員工，包括管理團隊，在整個危機期間的持續健康和生產力。與新冠肺炎疫情相關的任何持續或未來不利的公共衞生事態發展的後果可能會對我們的業務、銷售、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，如果疫情造成的經濟狀況再次惡化，我們的流動性可能會受到負面影響，這可能需要我們尋求額外的資金來源，以獲得營運資金、維持適當的庫存水平、支持車輛融資的發起，並履行我們的財務義務。資本和信貸市場受到危機爆發的嚴重影響，並可能再次受到未來病毒浪潮或新冠狀病毒變種爆發的幹擾，我們獲得任何新的或更多融資的能力並不得到保證，主要取決於不斷變化的市場狀況和其他因素。

新冠肺炎大流行或任何類似的公共衞生危機最終影響我們的業務、銷售、運營結果和財務狀況的程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法預測，包括但不限於爆發的持續時間和未來的傳播，疫苗的分發，以及未來任何與大流行相關的不利事態發展對經濟和運營條件的影響程度。

與公司的業務、行業和市場相關的風險

庫存來源的可獲得性或可獲得性的減少可能對公司產生不利影響’通過增加購買車輛的成本來增加美國的業務。

該公司主要通過批發商、新車經銷商、個人和拍賣行獲得車輛。不能保證本公司將繼續獲得足夠的庫存，或將以可比成本獲得。庫存供應的任何減少或車輛成本的增加都可能對毛利率百分比產生不利影響，因為該公司專注於保持其客户基礎能夠負擔得起的付款。該公司可能不得不承擔一部分成本增加。該公司可獲得的適當價格的汽車供應受到新車總銷量的重大影響，新車總銷量受到新冠肺炎疫情爆發後的業務和經濟中斷的負面影響，並且歷來受到先前經濟低迷的實質性和不利影響。未來新車銷量的任何下降都可能進一步對公司的庫存獲取和成本產生不利影響。我們採購車輛的能力也可能受到未來任何公共衞生危機、不利的經濟狀況或其他因素導致拍賣和批發商關閉的影響。

二手汽車零售行業分散且競爭激烈，這可能導致公司車輛成本增加和不利的價格競爭。該業務融資方面的競爭加劇，可能導致信貸損失增加。

本公司主要與其他獨立的綜合汽車銷售及金融經銷商，以及(I)特許汽車經銷商的二手車零售業務、(Ii)獨立二手車經銷商及(Iii)以私人交易方式出售二手車的個人競爭。該公司競爭購買和轉售，在大多數情況下，這包括為客户融資，二手車。該公司的競爭對手可能會以具有競爭力的價格銷售與Car-Mart在相同或類似市場上提供的相同或類似品牌的汽車。市場競爭加劇，包括新的市場進入者，可能會導致二手車批發成本上升，汽車銷量和利潤率低於預期。此外，如果公司的任何競爭對手試圖通過降低二手車價格來獲得或保持市場份額，公司可能會降低價格以保持競爭力，這可能會導致其銷售額和盈利能力下降，並需要改變其經營戰略。融資方面的競爭加劇給合同結構帶來了壓力，並增加了更高信貸損失的風險。更有資格的申請人在前端有更多的融資選擇，如果在出售後發生對借款人產生不利影響的事件，競爭加劇可能會誘使借款人違約，轉而選擇其他融資選擇，這反過來又增加了公司無法保存該賬户的可能性。

二手汽車零售業在一個高度監管的環境中運營，隨之而來的是鉅額合規成本和違規處罰。

二手汽車零售行業受到廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束，例如當地的許可證要求和有關廣告、車輛銷售、融資和就業實踐的法律。設施和運營還受聯邦、州和地方有關環境保護和人類健康和安全的法律和法規的約束。違反這些法律和法規可能導致對公司的行政、民事或刑事處罰，或發出停止令。因此，本公司已經並將繼續因遵守這些法律法規而產生資本和運營支出以及其他成本。此外，在過去幾年中，私人原告以及聯邦、州和地方監管和執法當局加強了對機動車銷售中的廣告、銷售和金融活動的審查。此外，公司的金融子公司科隆尼被認為是汽車金融市場的“較大參與者”，因此受到CFPB的審查和監督，CFPB對本公司提供的消費信貸產品和服務擁有廣泛的監管權力。

最近和未來國內和全球經濟和市場狀況的中斷可能會在未來對二手汽車零售業產生不利影響，並可能對該行業的非高端領域產生更大的影響。

在正常的業務過程中，二手汽車零售業會受到美國地區經濟狀況變化的影響，包括但不限於利率、汽油價格、通貨膨脹、個人可自由支配支出水平以及消費者對整體經濟的信心。最近和未來國內和全球經濟和市場狀況的中斷，包括汽油和雜貨價格上漲和利率上升，或政治環境(如烏克蘭和俄羅斯之間持續的軍事衝突)和/或公共政策的重大變化，可能會對消費者需求產生不利影響或增加公司成本，導致公司盈利能力下降。由於該公司的重點是非優質客户，在不利的經濟條件下，其合同的實際拖欠率、收回和信用損失率可能高於汽車零售金融行業的一般情況。

由於新冠肺炎的爆發，美國已經經歷了經濟衰退，美國經濟前景仍然不確定，這可能會對公司的財務狀況、經營業績和流動性產生不利影響。經濟放緩或衰退時期的特點往往是高失業率和信貸供應減少，這通常會導致拖欠、違約、收回和信貸損失增加。此外，經濟減速期還可能伴隨着消費者對機動車的需求暫時或長期下降，以及二手車價格下降。在經濟放緩或衰退期間，二手車庫存的大幅增加也可能壓低收回汽車的銷售價格，或推遲這些銷售的時機。二手車的價格是可變的，二手車價格的上升或下降可能會對本公司的業務產生不利影響。本公司無法肯定地預測最近的全球經濟狀況對我們市場的消費者需求或本公司成本的未來影響。

“公司”(The Company)’的業務地域集中，因此，公司’S的經營業績可能會受到當地市場不利條件的不利影響。

公司的業績受公司運營的12個州的當地經濟、競爭和其他條件的影響。該公司提供與出售其幾乎所有車輛有關的融資。這些銷售主要面向居住在阿拉巴馬州、阿肯色州、佐治亞州、伊利諾伊州、肯塔基州、密西西比州、密蘇裏州、俄克拉何馬州、田納西州和德克薩斯州的客户，其中約27.4%的收入來自對阿肯色州客户的銷售。該公司目前的經營業績在很大程度上取決於這些當地市場的總體經濟狀況和消費者消費習慣。這些市場的總體經濟狀況的任何下降或消費者支出的減少都可能對公司的經營業績產生負面影響。

“公司”(The Company)’中國的增長戰略取決於以下因素：

“公司”(The Company)’3.我們的業務受季節性波動的影響。

從歷史上看，該公司的第三財季(11月至1月)是汽車銷售最慢的時期。相反，該公司的第一和第四財季(5月至7月和2月至4月)歷來是汽車銷售最繁忙的時期。因此，該公司在第一和第四財季實現的收入和營業利潤的比例普遍較高。該公司預計這種模式將在未來幾年繼續下去。

如果出現影響第一財季或第四財季汽車銷售的情況，對公司本年度收入和經營業績的不利影響可能會大得不成比例。

與公司運營相關的風險

該公司可能比傳統貸款人有更高的拖欠和違約風險，因為它為向信用受損的借款人出售二手車提供資金.

該公司幾乎所有的汽車合同都涉及向信用記錄受損或有限，或債務收入比高於傳統貸款人允許的個人提供融資。向無法從傳統貸款人獲得融資的借款人提供融資，通常比向信用較好的借款人提供融資會帶來更高的拖欠、違約和收回風險，以及更高的損失。違約會中斷預期利息收入的流動和合同本金的償還，如果獲得合同的汽車的可變現淨值不足以支付合同到期的本金和利息，或者如果車輛無法收回，違約最終可能導致損失。該公司的盈利能力在一定程度上取決於其正確評估非優質借款人的信譽並有效履行此類合同的能力。雖然本公司相信其承銷準則及收取方法使其能夠管理向非優質借款人提供融資所固有的較高風險，但不能保證該等準則或方法可提供足夠的保障以防範該等風險。如果公司出現比預期更高的虧損，其財務狀況、經營業績和業務前景可能會受到重大不利影響。

“公司”(The Company)’S的信貸損失撥備可能不足以彌補實際的信貸損失，這可能會對其財務狀況和經營業績產生不利影響。

在適用的情況下，公司必須確認因某些借款人無力支付合同以及擔保合同的抵押品的可變現價值不足而造成的損失。本公司維持信貸損失準備金，以彌補在計量日期投資組合預期發生的信貸損失。未來可能會發生更多的信貸損失，發生的速度可能比公司迄今經歷的速度更快。信貸損失準備是管理層根據合理和可支持的預測、歷史信貸損失經驗和其他量化因素(如拖欠水平、抵押品價值、當前經濟狀況以及承銷和催收做法)對終身預期損失的最佳估計。這種評估本質上是主觀的，因為它需要對可能會發生重大變化的重要因素進行估計。如果公司的假設和判斷被證明是不正確的，其目前的津貼可能不夠充分，可能需要進行調整，以考慮到不同的經濟條件或合同組合中的不利發展，這可能對公司的財務狀況和運營結果產生不利影響。在2021財年第四季度，公司將信貸損失準備金佔應收賬款本金餘額的比例從26.5%降至24.5%，主要原因是信貸損失和拖欠情況有所改善，以及我們對預計虧損的預期發生了變化。截至2022年4月30日，信貸損失撥備仍為24.5%。未來經濟狀況的任何惡化都可能導致未來額外的信貸損失，而這些損失可能不會在信貸損失準備金中得到充分反映。

“公司”(The Company)’它的成功有賴於其管理團隊的持續貢獻，以及吸引和留住合格員工的能力。

該公司有賴於其管理團隊的持續貢獻。由於公司保持分散經營，每個經銷商負責購買和銷售自己的汽車，做出信貸決策，並收集其發起的合同，因此每個經銷商的關鍵員工是公司能否實施其業務戰略的重要因素。因此，失去關鍵員工的服務可能會對公司的經營業績產生重大不利影響。此外，當公司決定開設新的經銷商時，公司將需要招聘額外的人員。行業和公司所在地區的合格員工市場競爭激烈，在低失業率或勞動力競爭加劇的時期，公司可能會面臨勞動力成本增加的問題。

“公司”(The Company)’中國的業務有賴於其信息系統的高效運行。

該公司依靠其信息系統有效地管理其銷售、庫存、消費者融資和客户信息。如果公司的信息系統未能按設計執行，或未能維護和持續增強或保護這些系統的完整性，可能會擾亂公司的業務，影響銷售和盈利能力，或使公司面臨客户或第三方的索賠。

安全漏洞、網絡攻擊或欺詐活動可能會損害公司的運營或導致聲譽損害。

我們的信息和技術系統容易受到計算機病毒、網絡故障、計算機和電信故障、未經授權人員的滲透和安全漏洞、員工的使用錯誤、停電以及火災、龍捲風、洪水、颶風和地震等災難性事件的破壞或中斷。公司計算機系統的安全漏洞也可能中斷或損害其運營或損害其聲譽。此外，如果機密客户信息從其計算機系統中被挪用，該公司可能會承擔責任。任何對安全的損害，包括對與公司有商業關係的人的安全破壞，導致未經授權泄露其用户的個人信息，都可能導致違反適用的隱私和其他法律，嚴重的法律和財務風險，公司聲譽受損，以及對公司安全措施的信心喪失，這可能會損害公司的業務。任何對安全的損害都可能阻止人們進行涉及向公司系統傳輸機密信息的交易，並可能損害與公司供應商的關係，這可能對公司的業務產生重大不利影響。實際或預期的攻擊可能會導致公司產生不斷增加的成本，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。儘管實施了安全措施，這些系統仍可能容易受到物理入侵、計算機病毒、編程錯誤、第三方攻擊或類似破壞問題的攻擊。該公司可能沒有資源或技術成熟來預測或防止迅速演變的網絡攻擊類型。

該公司的大多數客户在申請融資時提供個人信息。該公司依靠加密和身份驗證技術來提供安全，以有效地存儲和安全地傳輸機密信息。計算機能力的進步、密碼學領域的新發現或其他發展可能導致公司用來保護交易數據的技術被攻破或泄露。

此外，許多向公司提供產品、服務或支持的第三方也可能遇到上述任何網絡風險或安全漏洞，這可能會影響公司的客户及其業務，並可能導致客户、供應商或收入的損失。

我們可能無法跟上影響我們業務的技術進步和消費者行為的變化，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依靠我們的信息技術系統來促進數字銷售線索。我們優化數字銷售平臺的能力受到在線搜索引擎和分類網站的影響，這些網站並不是直接競爭對手，但可能會將在線流量導向競爭對手的汽車零售商的網站。這些第三方網站可能會讓我們更難在網上營銷我們的汽車，並吸引客户到我們的在線產品中。此外，為了應對消費者購買偏好的變化，並改善客户體驗、庫存採購以及招聘和培訓，我們進行了相應的技術和系統升級。我們可能無法建立足夠的技術升級來支持不斷變化的消費者購買偏好，並與我們的競爭對手保持同步。如果這些系統未能按設計執行，或如果我們未能有效地迴應消費者的購買偏好或跟上競爭對手的技術進步，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

資本和營運資本融資的可獲得性或成本的變化可能對公司產生不利影響’公司的增長和業務戰略、資本和信貸市場的波動和混亂以及全球經濟的不利變化可能對公司產生負面影響’未來進入信貸市場和/或以優惠條件獲得信貸的能力。

該公司從持續經營的收入中獲得現金。這些現金主要用於為應收賬款的增長提供資金。只要融資應收賬款的增長超過持續經營的收入，公司通常會通過循環信貸安排和最近進入證券化市場增加借款，以提供為經營提供資金所需的現金。長期而言，本公司預期其主要流動資金來源包括持續經營的收入及循環信貸安排及/或定期證券化下的借款。本公司在循環信貸或證券化市場借款能力的任何不利變化，或該等借款成本的任何增加，都可能對本公司為應收賬款增長融資的能力產生負面影響，從而對本公司的增長和業務戰略產生不利影響。此外，公司目前的信貸安排和應付無追索權票據包含各種報告和/或財務業績契約。如果公司未能遵守這些公約，可能會對公司實施其業務戰略的能力產生重大不利影響。

如果資本和信貸市場受到幹擾和/或資金供應受到限制，公司進入資本和信貸市場的能力可能會受到限制，或可能以不太有利的條款獲得，這可能會影響公司為即將到期的債務進行再融資或對不斷變化的經濟和商業狀況做出反應的能力。此外，如果負面的全球經濟狀況持續較長時間或大幅惡化，本公司的業務可能會受到影響，導致本公司無法履行其信貸安排下的財務及其他限制性契諾。

一般風險因素

氣候變化相關事件的影響，包括努力減少或減輕氣候變化和惡劣天氣的影響，可能會對公司產生不利影響’的經營業績。

氣候變化的影響，如自然災害或天氣事件的發生，如雨、雪、風、風暴、颶風或其他自然災害，對公司汽車經銷商的消費者交通產生不利影響，可能會對公司的經營業績產生負面影響。此外，二手車的定價除其他因素外還受到消費者偏好的影響，這可能受到消費者對氣候變化的看法以及消費者通過購買被視為更省油的車輛(包括主要或完全由電力驅動的車輛)來減輕或減少與氣候變化有關的事件的努力的影響。二手車供應的增加或需求的減少可能會影響公司銷售的車輛的轉售價值。此外，實施旨在應對或減輕氣候變化潛在影響的新的或修訂的法律或法規(包括可能對汽車行業產生不利影響的法律，特別是由於努力緩解導致氣候變化的因素而可能對汽車行業產生不利影響的法律)，可能會對公司產生重大影響。因此，氣候變化相關事件的影響，包括減少或減輕氣候變化影響的努力，可能會對公司的經營業績產生不利影響。

項目1B。未解決的員工意見

不適用。

項目2.財產

截至2022年4月30日，該公司租賃了約81%的設施，包括經銷商和公司的公司辦公室。這些設施主要位於阿拉巴馬州、阿肯色州、佐治亞州、伊利諾伊州、肯塔基州、密西西比州、密蘇裏州、俄克拉何馬州、田納西州和德克薩斯州。該公司的公司辦公室位於阿肯色州羅傑斯約5萬平方英尺的租賃空間內。有關公司財產的更多信息，請參閲上文第1項下的“運營-經銷商地點和設施”和第II部分第7項下的“合同付款義務”和“表外安排”。

項目3.法律訴訟

在正常業務過程中，該公司已成為各類法律程序的被告。雖然這些訴訟的結果不能確切地預測，但公司預計任何這些訴訟的最終結果，無論是單獨的還是總體的，都不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

一般信息

該公司的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為CRMT。截至2022年7月5日，登記在冊的股東約有887人。這一數字不包括持有本公司普通股的股東，這些股東是被提名人證券頭寸清單中的“受益所有人”。

股東回報業績圖

下圖是比較本公司普通股股東累計總回報與(I)納斯達克市場指數(美國公司)和(Ii)海姆斯科特集團744指數-汽車經銷商(以下簡稱汽車指數)在2017年5月1日至2022年4月30日結束的五個財年期間的財政年度末普通股累計股東總回報變化百分比的折線圖。

該圖表假設在2017年4月30日，該公司普通股和每個指數的投資價值為100美元。

截至2022年4月30日，投資於該公司普通股的100美元中，美元價值為216.76美元，而上述汽車指數為246.98美元，納斯達克市場指數(美國公司)為213.67美元。

股利政策

自成立以來，該公司沒有就其普通股支付現金股息。該公司目前打算在可預見的未來繼續其保留收益的政策，為未來的增長提供資金。未來現金股息的支付將由公司董事會決定，並將取決於(其中包括)公司未來的收益、運營、資本要求和盈餘、一般財務狀況、可能存在的合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。該公司在未經貸款人同意的情況下向其股東支付股息或進行其他分配的能力也受到限制。有關這一限制的更多信息，請參閲第二部分第7項下的“流動資金和資本資源”。

發行人購買股票證券

根據其普通股回購計劃，公司有權回購普通股。2020年12月14日，董事會批准額外回購最多100萬股股票，以及2017年11月16日批准和宣佈的上一次授權的餘額。下表列出了本公司或代表本公司在所述期間購買本公司普通股的信息：

(1)上述股票回購計劃沒有到期日。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論應與本年度報告第8項表格10-K所載的公司合併財務報表及其附註一併閲讀。

概述

美國汽車市場公司是美國德克薩斯州的一家公司(簡稱“公司”)，是美國最大的上市汽車零售商之一，專門專注於二手車市場的“綜合汽車銷售和金融”部分。對本公司的提及包括本公司的合併子公司。該公司的業務主要通過其兩個運營子公司進行，即美國汽車市場公司(American‘s Car Mart，Inc.)，阿肯色州的一家公司(“Car-Mart of Arkansas”)，以及阿肯色州的一家公司--科隆尼汽車金融公司(Colorial Auto Finance，Inc.)(“科隆尼”)。阿肯色州的Car-Mart和科隆尼的Car-Mart在這裏統稱為“Car-Mart”。該公司主要銷售較舊型號的二手車，併為幾乎所有客户提供融資。由於有限的信用記錄或過去的信用問題，該公司的許多客户的財務資源有限，不符合傳統融資的條件。截至2022年4月30日，該公司經營着154家經銷商，主要分佈在美國中南部的小城市。

Car-Mart自1981年開始運營。在過去十年中，Car-Mart的收入每年增長約4%至32%(平均為11%)。增長來自於相同經銷商收入的增長和新經銷商的增加。與2021財年相比，截至2022年4月30日的財年收入增長了32.0%，主要是因為平均零售價格上漲了22.2%，銷售單位增長了6.7%，利息收入增長了37.4%。該公司在2022財年新增了三家經銷商。

本公司的收入來自出售二手車，在大多數情況下，還包括相關的服務合同和事故保護計劃產品，以及相關融資的利息收入和滯納金。該公司的成本結構本質上更固定，對數量變化很敏感。收入可能會受到我們競爭水平的影響，這在很大程度上受到次級汽車行業資金可獲得性的影響，以及公司為轉售而購買的車輛類型的可用性和由此產生的購買成本。收入也會受到宏觀經濟環境的影響。首付、合同期限和專有信用評分是幫助客户成功的關鍵，在銷售時受到公司管理層的密切監控。出售後，催收、拖欠和註銷是公司評估其財務狀況和經營結果的關鍵要素，並受到持續監測和審查。管理層認為，發展和維持與客户的關係，併為他們贏得回頭客業務，對公司的成功和增長至關重要，可以抵消競爭加劇和宏觀經濟負面因素的影響。

該公司專注於優質客户服務及其“本地”面對面服務的好處，以努力幫助客户取得成功，同時繼續增強公司的數字服務和產品，以滿足對在線銷售體驗日益增長的需求。近年來，該公司一直致力於提供不同價格範圍的良好車輛組合，以提高客户的負擔能力。

該公司為其車輛支付的收購價格也可能對收入、流動性和資本資源產生重大影響。由於該公司的銷售價格是以車輛的購買成本為基礎的，因此購買成本的增加會導致銷售價格的上升。隨着銷售價格的上漲，使毛利率百分比和合同期限與歷史結果保持一致變得更加困難，因為該公司的客户收入有限，他們的汽車付款必須在他們個人的預算內保持負擔得起。新車銷售總量下降，特別是國產品牌，導致二手車市場供應減少，價格普遍上漲。此外，消費信貸的擴張或收縮，以及總體經濟狀況，都可能對公司為轉售而購買的各類車輛的需求和由此產生的購買成本產生總體影響。

新冠肺炎疫情及其帶來的經濟影響對該公司購買的車輛的供應和價格產生了影響。在過去兩年中，新車產量的減少、停租車輛的減少和整個市場收回車輛的減少對產品的供應產生了負面影響，並導致採購成本上升。公司不斷審查和調整採購渠道，以獲得適當的車輛流量。雖然公司預計二手車的供應在不久的將來仍將受到限制，並使採購成本繼續上升，但影響二手車供應和成本的整體市場壓力的任何下降都可能導致庫存採購成本下降，併為公司為客户購買略新的、更低里程的車輛提供機會。

公司始終如一地專注於收藏。在公司辦公室的監督參與下，每個經銷商都負責自己的收藏。在過去五個財年中，公司的信貸損失佔銷售額的百分比從2021財年的約20.3%到2018財年的28.7%(平均24.4%)不等。信貸損失佔銷售額的百分比在過去五個財年的每一年都從2018財年的歷史最高水平穩步改善，因為收款過程的改善和收回的較高回收率逐漸抵消了持續的競爭壓力。在2020財年第四季度，公司的信用損失結果受到新冠肺炎影響的暫時負面影響，包括公司暫停某些催收活動一段時間，以及公司決定將因疫情而產生的信用損失準備從24.5%提高到26.5%，導致信用損失準備產生910萬美元的税前費用。然而，信用損失結果在2021財年大幅改善，這是因為損失頻率較低，損失金額相對於本金餘額的嚴重性較低，這是因為CARE法案增加了失業和刺激資金，再加上公司與客户合作的承諾，幫助客户提高了支付車輛付款的能力。由於公司在2021財年第四季度決定將信貸損失準備降回應收財務賬款的24.5%(扣除遞延收入)，進一步加速了2021財年信貸損失佔銷售額的百分比的改善, 這導致信貸損失準備金税前減少1,510萬美元。2022財政年度的信貸損失開始恢復到大流行前的水平，但仍低於歷史水平，儘管平均零售價格有所上升。根據公司目前對貸款損失的分析，截至2022年4月30日，信貸損失撥備仍為24.5%。

從歷史上看，按百分比計算，新的和發展中的經銷商的信貸損失往往高於成熟經銷商。一般來説，這是因為新的和發展中的經銷商的管理層在做出信貸決策和收集客户賬户方面往往缺乏經驗，客户基礎也不那麼老練。通常情況下，越成熟的經銷商擁有更多的回頭客，平均而言，回頭客的信用風險比非回頭客更高。信貸損失和沖銷也可能受到市場和經濟因素的影響，包括競爭激烈的二手車融資環境和宏觀經濟條件，如汽油、雜貨和其他主食價格的通脹和總體失業水平，以及公司客户的個人收入水平。然而，負面的宏觀經濟問題並不總是導致公司更高的信用損失結果，因為公司提供基本的負擔得起的交通工具，在許多情況下，這不是客户的可自由支配支出。

為了抵消信貸損失並提高運營效率，該公司繼續尋求改進其業務做法，包括更好的承保和更好的催收程序。公司有一個專有的信用評分系統，使公司能夠監測合同的質量。公司辦公室人員監控專有信用評分，並在評分分佈超出規定門檻時與經銷商合作。該公司還在車輛上使用信用報告和全球定位系統(GPS)單元。此外，隨着公司培訓部門繼續花費大量時間和精力改進收藏，公司已將重點放在收藏領域。公司負責催收的總裁副主管負責監管催收部門，並一如既往地及時監督和補充問責。該公司認為，正確執行其業務做法是其長期信用損失經驗的唯一最重要的決定因素。

從歷史上看，該公司的毛利率佔銷售額的百分比在過去五個會計年度中每年都保持在40%或41%左右。該公司的毛利基於購買車輛的成本，價格較低的車輛通常具有較高的毛利率百分比，但毛利美元較低，而且還受到批發銷售佔零售銷售的百分比的影響，這在很大程度上與以成本價或接近成本價出售的收回車輛有關。2022財年的毛利率百分比從上一財年的40.7%下降到37.4%，而每銷售單位的毛利率(美元)增加了760美元，這主要是由於公司在2022財年平均銷售了一款價格更高的汽車。該公司預計，車輛購買成本和銷售價格的增加將在短期內繼續對其毛利率百分比構成壓力，因為對公司購買的車輛的需求將保持在較高水平。該公司成功地管理了基於毛利美元的業務，正如過去三個會計年度每零售單位銷售毛利美元的增長所表明的那樣。

招聘、培訓和留住合格的員工對公司的成功至關重要。公司增加新經銷商並能夠實施經營舉措的速度受到公司擁有的訓練有素的管理人員和支持人員數量的限制。過度的營業額，特別是經銷商經理級別的人員流動，可能會影響公司增加新經銷商和滿足運營計劃的能力。隨着商業活動和勞動力參與率在大流行後繼續調整，招聘的前景仍然非常有競爭力。該公司繼續增加資源，招聘、培訓和發展人員，特別是針對經銷商經理職位的人員。該公司預計將繼續投資於員工隊伍的發展。

整合運營

(營業報表美元(千美元))

2022年與2021年相比

與2021財年23.4%的收入增長相比，2022財年的總收入增加了2.938億美元，增幅為32.0%，這主要是由於(I)在兩個財年運營整整12個月的經銷商的收入增長(2.767億美元)，以及(Ii)在截至2021年4月30日的一年或之後開設或收購的門店收入(1710萬美元)，部分被(Iii)截至2021年4月30日或之後關閉的經銷商收入的減少(8.6萬美元)所抵消。2022財年收入增長的原因是：(I)平均零售價格增長22.2%，(Ii)零售單位增長6.7%，(Iii)利息和其他收入增長37.4%，這是由於平均財務應收賬款增加了2.651億美元。

銷售成本佔銷售額的百分比從2021財年的59.3%增加到62.6%，導致毛利率佔銷售額的比例從2021財年的40.7%下降到2022財年的37.4%。以美元計算，與2021財年相比，我們在2022財年的單位零售毛利率增加了760美元。2022財年的平均零售價為16,649美元，比上一財年增加了3,028美元，反映了對二手車的高需求，特別是在我們服務的市場。隨着購買成本的增加，我們銷售的車輛的購買成本和銷售價格之間的差額通常會按百分比縮小，因為公司必須向客户提供負擔得起的價格。我們購買轉售的車輛的需求仍然很高，由於回收和新車生產水平下降，供應繼續受到限制。雖然新冠肺炎的長期影響和持續的微芯片供應短缺對新車生產和銷售以及我們市場上二手車的供應目前尚不確定，但自疫情開始以來，該公司已經出現了車輛供應中斷的情況，預計近期供應相對於需求將更加緊張，導致收購成本持續上升。

銷售、一般和管理費用佔銷售額的百分比從2021財年的16.2%下降到2022財年的14.7%。在大多數情況下，銷售、一般和行政費用的性質更固定。然而，我們最近在幾個領域增加了投資，包括招聘、培訓和保留、庫存採購和管理、客户體驗和數字努力。以美元計算，銷售、一般和管理費用比2021財年增加了2530萬美元。增長主要集中在繼續投資於我們的員工在工資和福利領域，以及建立我們的客户體驗團隊和投資於採購。我們繼續專注於控制成本，同時確保堅實的基礎設施，以確保為我們的客户提供高水平的支持。

信貸損失撥備佔銷售額的百分比在2022財年增至24.2%，而2021財年為20.3%。2022財年，淨沖銷佔平均財務應收賬款的百分比增加到20.2%，而上一財年為19.3%。2021財年的刺激付款對收款和淨沖銷指標產生了積極影響。從長期歷史角度來看，儘管平均零售價格上升，本財政年度的淨沖銷情況有了很大改善，低於歷史水平。與前一年相比，損失的頻率有所增加，因為信貸損失開始恢復到大流行前的水平。該公司使用幾項業務舉措(包括信用報告和在車輛上使用GPS裝置)來改進收款，並不斷推動改進和更好地執行其收款做法。該公司相信，正確執行其業務做法是信用損失經驗的唯一最重要的決定因素，並將繼續專注於公司在收款領域內對公司基礎設施的投資所提供的監督和問責方面的改善。

2022財年的利息支出佔銷售額的百分比略有上升，從2021財年的0.8%上升到2022財年的1.0%。利息支出增加的主要原因是2022財年的平均借款較高(2022財年為3.316億美元，而2021財年為2.15億美元)。

2021年與2020年相比

2021財年總收入增加1.74億美元，增幅23.4%，而2020財年收入增長11.3%，主要原因是(I)在兩個財年運營整整12個月的經銷商收入增長(1.376億美元)，以及(Ii)在截至2020年4月30日的年度或之後開設或收購的門店收入(3670萬美元)，部分被(Iii)在截至2020年4月30日的年度或之後關閉的經銷商收入減少(333,000美元)所抵消。2021財年收入增長的原因是(I)平均零售價格增長15.5%，(Ii)零售單位增長7.4%，(Iii)利息和其他收入增長20.7%。

銷售成本佔銷售額的比例從2020財年的59.5%略降至59.3%，導致毛利率佔銷售額的比例從2020財年的40.5%略有提高至2021財年的40.7%。以美元為基礎，我們在2021財年的單位零售毛利率比2020財年增加了791美元。2021財年的平均零售價為13,621美元，比上一財年增加了1,828美元，反映了對二手車的高需求，特別是在我們服務的市場。隨着購買成本的增加，我們銷售的車輛的購買成本和銷售價格之間的差額通常會按百分比縮小，因為公司必須向客户提供負擔得起的價格。然而，在2021財年，平均採購成本增加對銷售成本和毛利率百分比的壓力被批發利潤率的提高、低價汽車的強勁需求和低供應以及為準備轉售購買的車輛而減少的維修費用所抵消。在2021財年，我們購買轉售的汽車的需求仍然很高，供應繼續受到限制，原因是收回率下降，新車產銷水平下降，以及刺激資金帶來的額外需求。

銷售、一般和管理費用佔銷售額的百分比從2020財年的18.0%下降到2021財年的16.2%。銷售、一般和行政費用在很大程度上仍然是更固定的性質。以美元計算，與2020財年相比，總體銷售、一般和管理費用增加了1310萬美元。增長主要集中於對我們員工的投資，特別是建立我們的客户體驗團隊和投資於採購，以及由於淨收入增加而增加的佣金。

信貸損失撥備佔銷售額的百分比在2021財年降至20.3%，而2020財年為24.8%。2021財年，淨沖銷佔平均財務應收賬款的百分比降至19.3%，而上一財年為23.1%。2021財政年度淨沖銷減少的主要原因是損失頻率降低和損失嚴重程度降低，這主要是因為刺激資金和失業增加導致收款情況有所改善，以及收回收回率提高。由於信貸損失的改善、年底拖欠情況的改善以及我們對預計虧損的預期，公司將2021財年第四季度的信貸損失撥備從26.5%降至24.5%，税前減少了1510萬美元。該公司認為，疫情爆發前的宏觀經濟環境有所改善，緩解了競爭壓力，並對2021財年的信用損失結果產生了積極影響。

2021財年的利息支出佔銷售額的百分比從2020財年的1.2%略降至2021財年的0.8%。雖然該公司在2021財年的平均借款較高(2021財年為2.15億美元，而2020財年為1.799億美元)，但較低的利率抵消了較高債務餘額的利息。

財務狀況

下表列出了公司截至2022年、2022年、2021年和2020年4月30日的主要資產負債表賬目(單位：千)：

下表顯示了過去三個會計年度的應收賬款增長與收入增長的對比情況。在2022財年，扣除遞延收入後的應收賬款淨額增長34.1%，超過收入增長32.0%。該公司目前預計，由於近年來我們的分期付款銷售合同的整體期限增加，應收賬款的增長總體上將略高於年度整體收入增長，但部分被為減少信貸損失而改善的承銷和催收程序所抵消。截至2022年4月30日，分期銷售合同的平均期限為42.9個月，而2021年4月30日的平均期限為37.3個月。

在2022財年末，與2021財年末相比，庫存增加了40.2%(3300萬美元)，這主要是因為我們增加了對庫存數量的投資，以適應更高的銷售量，併為客户提供高質量的車輛組合，以及我們購買的車輛成本更高。該公司努力提高庫存質量，在保持庫存水平的同時保持足夠的週轉，以確保在數量和組合方面有足夠的車輛供應，並滿足銷售需求。

截至2022年4月30日，財產和設備淨額比2021財年增加了約1670萬美元。在2022財年，我們產生了大約2090萬美元的支出，主要與旨在吸引更多銷售機會的技術投資以及現有地點的改建或搬遷有關。財產和設備淨增由400萬美元的折舊費用和約200000美元的傢俱和設備處置部分抵消。

截至2022年4月30日，應付賬款和應計負債比2021年4月30日增加了約320萬美元，主要原因是與庫存和銷售活動增加相關的應付賬款增加，以及與銷售額增加相關的遞延銷售税增加。

截至2022年4月30日，遞延收入比2021年4月30日增加3570萬美元，主要原因是事故保護計劃和服務合同產品的銷售增加，以及服務合同條款的增加。

截至2022年4月30日，遞延所得税負債淨額比2021年4月30日增加了約820萬美元，這主要是由於財務應收賬款淨額的增加。

2022年4月27日，公司完成了資產擔保證券化發行，公司的一家間接子公司通過發行四類無追索權票據，本金總額為4.0億美元，加權平均固定票面年利率為5.14%，預定到期日至2029年4月20日。票據以我們直接發起的汽車貸款為抵押。是次發售的淨收益(扣除應付給初始購買者的承銷折扣及其他費用)約為3.96億美元，其中一部分用於支付我們循環信貸額度下的未償債務，並將初始存款存入票據的儲備賬户，其餘用於其他一般用途。關於這些無追索權應付票據的進一步細節，見附註F。

公司循環信貸貸款的波動主要基於許多因素，包括(I)淨收益、(Ii)應收融資變化、(Iii)所得税、(Iv)資本支出、(V)普通股回購和(Vi)其他融資來源，例如我們最近發行的有資產擔保的無追索權票據。從歷史上看，持續經營的收入以及循環信貸安排的借款為公司的應收賬款增長、資本資產購買和普通股回購提供了資金。

在2022財年，公司總債務淨增加1.75億美元，扣除現金後，用於支付2.92億美元的應收賬款增長、3300萬美元的庫存增加、2090萬美元的淨資本支出和3470萬美元的普通股回購。這些投資反映了我們致力於提供必要的庫存和設施，以支持不斷增長的客户基礎。

流動性與資本資源

下表列出了與公司現金流量表有關的某些歷史信息(以千計)：

營業利潤和現金流的主要驅動因素包括：(I)營收收入；(Ii)應收金融賬款利息收入；(Iii)汽車銷售毛利率百分比；(Iv)信貸損失，其中很大一部分與應收金融賬款本金的收取有關。從歷史上看，運營產生的大部分現金都用於為應收賬款增長、資本支出和普通股回購提供資金。在應收賬款增長、普通股回購和資本支出超過運營收入的程度上，我們歷史上增加了循環信貸安排下的借款，最近還利用了證券化市場。2022年4月，我們完成了第一筆資產證券化交易，使我們的資金來源多樣化。該公司的大部分增長是自籌資金的。

與2021財政年度相比，2022財政年度的業務現金流減少的主要原因是：(1)應收財務收入增加，(2)庫存增加，但被(3)應收財務收款和(4)遞延收入增加部分抵消。2022財政年度，應收賬款淨額增加了2.292億美元。

與2020財政年度相比，2021財政年度的業務現金流減少的主要原因是：(1)應收賬款增加，(2)存貨增加，(3)應付所得税減少，但被(4)應收賬款增加，(5)應付賬款和應計負債增加，(6)遞延收入增加部分抵消。在2021財政年度，應收賬款淨額增加了1.59億美元。

公司為一輛汽車支付的收購價格對流動性和資本來源有重大影響。由於該公司的銷售價格是以車輛的購買成本為基礎的，因此購買成本的增加會導致銷售價格的上升。隨着銷售價格的上漲，使毛利率百分比和合同期限與歷史結果保持一致通常變得更加困難，因為該公司的客户收入有限，他們的汽車付款必須保持在他們個人預算之內。幾個外部因素可能會對車輛的購買成本產生負面影響。新車總銷量下降，尤其是國產品牌，導致二手車市場供應減少。此外，由於二手車在經濟不穩定時期變得比新車更具吸引力，消費信貸緊縮以及總體經濟狀況可能會增加對公司購買轉售的車輛類型的總體需求。二手車供應出現負增長，加上需求強勁，導致二手車價格上升，從而導致本公司的採購成本上升。

持續的宏觀經濟壓力影響着我們的客户，近年來幫助我們保持了對我們購買的車輛類型的高需求。這種強勁的需求，再加上近年來新車銷售的適度水平，導致該公司可供使用的二手車在質量和數量上普遍持續緊張。新冠肺炎疫情對拍賣和批發商業務運營的影響，以及上一財年由於疫情和其他供應鏈問題導致新車產銷放緩，進一步提高了價格，減少了可供該公司購買的二手車數量。該公司預計，這些對二手車供應的影響將在短期內持續。

該公司已投入大量精力改善其採購流程，以確保以適當的價格提供充足的供應，包括將其採購區域擴大到靠近其經銷商的較大城市，並加大努力在經銷商層面和通過互聯網從個人手中購買車輛。該公司還提高了對其採購代理的問責程度，包括更新採購和定價指導方針。該公司繼續進行企業層面的採購，並與能夠供應大量高質量汽車的全國供應商建立關係。即使有了這些努力，該公司預計毛利率百分比在短期內仍將面臨壓力。

該公司認為，次級汽車行業可獲得的信貸額度將與近幾年的水平保持相對一致，管理層預計這將有助於對公司購買轉售的大部分(如果不是全部)車輛的總體需求持續強勁。由於次級汽車行業獲得資金而導致的競爭加劇，通常會導致較低的首付和較長的期限，與歷史時期相比，這可能會對收款百分比、流動性和信貸損失產生負面影響。在2022財年，消費者獲得信貸的情況有所減弱，儘管由於二手車和相關融資的需求很高，信貸的可獲得性最近有所放鬆。

公司的流動資金也受到我們信貸損失的影響。失業水平和總體通脹等宏觀經濟因素可能會對我們的催收結果產生重大影響，最終導致信貸損失。目前，隨着我們的客户希望支付雜貨和汽油等非必需品不斷上漲的成本，這可能會影響他們支付汽車付款的能力。此外，新冠肺炎疫情的長期經濟影響及其對公司收款和信用損失結果的影響仍不確定。該公司在過去幾年中對其業務流程進行了改進，以加強控制並提供更強大的基礎設施來支持其收款工作。儘管面臨當前的經濟挑戰和持續的競爭壓力，公司仍將繼續努力通過改善交易結構來減少信貸損失。管理層繼續將重點放在改善經銷商一級的執行力上，特別是在與客户就收款問題進行單獨合作方面。

該公司通常租用了其經銷商所在的大部分物業。截至2022年4月30日，該公司租賃了約81%的經銷商物業。截至2022年4月30日，公司有8190萬美元的經營租賃承諾，其中包括租賃條款下1800萬美元的不可撤銷租賃承諾，以及公司可選擇的合理保證的續約期租賃承諾6390萬美元。在8190萬美元的租賃債務總額中，4830萬美元的承諾將在五年多後到期。該公司預計將繼續租賃其經銷商所在的大部分物業。

本公司的循環信貸安排一般限制本公司向其股東進行分配。信貸安排下的分配限制允許本公司回購公司的股票，只要：(A)2021年9月30日之後的此類回購總額不超過5,000萬美元，扣除行使股票期權的收益，並且信貸安排下的總可用資金等於或大於借款基礎總額的20%，在每種情況下，此類回購生效後(根據本項目進行的回購不包括在用於契諾計算的固定費用中)，或(B)該等回購的總額不超過按過去12個月計算的本公司綜合淨收入的75%；但在緊接股份回購生效之前及之後，在信貸安排下承諾的總資金中，最少有12.5%仍可動用。因此，儘管本公司確實定期回購股票，但本公司在未經本公司貸款人同意的情況下向其股東支付股息或進行其他分配的能力有限。

截至2022年4月30日，公司手頭約有690萬美元現金，循環信貸安排下有1.978億美元可用資金(見綜合財務報表第8項附註F)。短期而言，本公司的主要流動資金來源包括營運收入及循環信貸安排下的借款。較長期而言，本公司預期其主要流動資金來源包括營運收入及循環信貸安排或固定利率定期貸款項下的借款。本公司的循環信貸安排將於2024年9月到期，本公司預計將能夠在循環信貸安排到期之日或之前對其進行續期或再融資。該公司最近還進入證券化市場，於2022年4月首次發行本金總額為4億美元的無追索權資產擔保票據。該公司預計將繼續進入這一市場，實現業務多元化和增長。此外，雖然本公司沒有發行更多債務或股權證券的具體計劃，但本公司相信，如有必要，可以通過發行此類證券籌集額外資本。

根據強勁的經營業績，該公司預計將使用來自經營和借款的現金來(I)擴大其應收金融賬款組合，(Ii)在未來12個月內購買約2500萬美元的固定資產，以增加技術改進和翻新現有經銷商並增加新的經銷商，(Iii)在有利條件下回購普通股，以及(Iv)在可用多餘現金的範圍內減少債務。該公司估計，截至2022年4月30日，其未償債務融資的利息支付總額約為2.408億美元，假設平均總債務增加約2.12億美元，年平均增長率約為2%，2023財年應付利息約為2800萬美元。

該公司相信，在可預見的未來，它將有足夠的流動資金繼續增長其收入和滿足其資本需求。

表外安排

截至2022年4月30日，該公司有兩份與保險單相關的備用信用證，總額為75萬美元。

除信用證外，本公司並不參與任何管理層認為合理地可能對本公司的財務狀況、收入或支出、經營結果、流動資金、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的表外安排，這些安排對投資者來説是重要的。

關聯財務公司或有事項

阿肯色州的Car-Mart和科隆尼不符合提交綜合所得税申報單的從屬標準，因此它們分別提交聯邦和州所得税申報單。阿肯色州的Car-Mart通常以公司認為的公平市價向科隆尼出售其融資應收賬款，並能夠在出售時就已售出應收賬款的計税基礎與銷售價格之間的差額進行税項扣除。根據事實和情況，這些類型的交易在《國税法》的規定下是允許的，如《國庫條例》所述。就財務會計而言，這些交易在合併中註銷，併為這一時間差異記錄了遞延所得税負債。將阿肯色州Car-Mart的金融應收賬款出售給科隆尼公司，為公司的金融應收賬款提供了一定的法律保護，主要是因為科隆尼的某些州分攤特點，還將公司的整體有效州所得税税率降低了約250個基點。條例的實際解釋在一定程度上是事實和情況問題。該公司相信，它符合《條例》的重大規定。未能滿足該等撥備可能導致在出售應收賬款時失去税項扣減，並會增加本公司的整體有效所得税率以及所需繳税的時間。

本公司的政策是在利息支出中確認與未確認税收優惠相關的應計利息，並在運營費用中確認罰金。截至2022年4月30日，該公司沒有應計罰款或利息。

關鍵會計估計

按照美國公認會計原則編制財務報表，要求本公司在確定財務報表日期的已報告資產和負債額、披露或有資產和負債以及報告期內已報告的收入和費用金額時，必須作出估計和假設。實際結果可能與公司的估計不同。本公司相信，在編制綜合財務報表第8項時作出的最重大估計與其信貸損失準備的釐定有關，詳情如下。本公司的會計政策在合併財務報表第8項附註B中討論。

本公司維持一項信貸損失準備，按其認為足以彌補於計量日期收集其目前未清償財務應收賬款時投資組合預期產生的估計損失的水平計提。截至2022年4月30日，加權平均總合同期為42.9個月，還剩34.2個月。截至2022年4月30日的信貸損失準備金為2.472億美元，佔應收金融本金餘額11億美元的24.5%，減去未賺取的事故保險計劃收入4860萬美元和未賺取的服務合同收入4390萬美元。在2021財年第四季度，由於信貸損失和拖欠情況的改善，以及我們對預計虧損的預期發生變化，公司將信貸損失撥備佔應收金融賬款的百分比從26.5%降至24.5%。這一減少導致信貸損失準備金税前減少1,510萬美元。截至2022年4月30日，信貸損失撥備仍為24.5%。

估計準備金金額是該公司在計量日期對投資組合預計發生的損失進行的預期未來淨沖銷。這項撥備考慮了過往的信貸損失經驗(包括損失的時間和嚴重程度)，並考慮到最近的信貸損失趨勢和合約特徵的變化(即平均融資額、損失日的未償還月份、投資組合的期限和年期)、拖欠水平、抵押品價值、經濟狀況以及承保和催收做法。信貸損失準備至少每季度由管理層審查一次，任何變化都反映在當前業務中。計算信貸損失準備時使用以下主要因素：

這項分析所產生的歷史點數損失率隨後會作出調整，以反映當前情況及本公司對一年期間預期虧損的合理及可支持的預測，包括檢討靜態資金池及任何正面或負面的主觀因素，以得出管理層認為是對計量日期投資組合將產生的虧損的合理估計的整體儲備金額。雖然具有挑戰性的經濟狀況可能會對信貸損失產生負面影響，但收款領域內部政策和程序的執行效率以及貸款方面的競爭環境歷來對收款結果的影響比宏觀經濟問題更為顯著。

近期會計公告

偶爾，財務會計準則委員會(“FASB”)或其他準則制定機構會發布新的會計聲明，公司將於指定的生效日期起採用這些準則。除非另有討論，否則本公司相信，實施最近發佈的尚未生效的準則不會對採納後的綜合財務報表產生實質性影響。

最近採用的會計公告

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革。該公告在有限的一段時間內提供了可選的指導，以減輕參考匯率改革的潛在會計負擔。本指南自2020年3月12日起至2022年12月31日對所有實體有效。於2022年4月，本公司以每日簡單擔保隔夜融資利率(“SOFR”)取代LIBOR作為其循環信貸額度的適用基準利率。取代SOFR的比率對本公司的財務狀況或經營業績並無重大影響。

非GAAP財務衡量標準

下表彙總了截至2022年4月30日的會計年度公司債務與股本比率與調整後債務(扣除現金)與股本比率之間的對賬情況。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

本公司的金融工具因利率變動而面臨市場風險。特別是，該公司歷史上一直受到聯邦主要信貸利率變化的影響，並受到其貸款人最優惠利率變化的影響。本公司不使用金融工具進行交易，但過去曾訂立利率互換協議以管理利率風險。

利率風險。該公司對利率變化的風險主要與其債務義務有關。本公司因其循環信貸安排而受到利率變動的影響，而根據其信貸安排向本公司收取的利率會根據其主要貸款人的基本利率而浮動。截至2022年4月30日，該公司循環信貸額度的未償還餘額為4670萬美元。利率每增加1%對這筆債務的影響將導致年度利息支出增加約467,000美元，所得税前淨收益相應減少。

本公司的收益受到淨利息收入的影響，淨利息收入是計息資產的收入與應付計息票據支付的利息之間的差額。該公司的應收金融賬款的固定利率為16.5%(在伊利諾伊州為19.5%至21.5%)，這是基於該公司截至合同簽訂之日的合同利率，而其循環信貸安排包含隨市場利率浮動的可變利率。

項目8.財務報表和補充數據

以下財務報表和會計報告載於本年度報告表格10-K的第8項：

獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東

美國的汽車市場公司。

對財務報表的幾點看法

我們審計了截至2022年4月30日、2022年4月30日和2021年4月30日的美國Car-Mart，Inc.(德克薩斯州的一家公司)及其子公司(“本公司”)的合併資產負債表，截至2022年4月30日的三個年度中每一年的相關合並運營、權益和現金流量表，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年4月30日和2021年4月30日的財務狀況，以及截至2022年4月30日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據2013年建立的標準，審計了公司截至2022年4月30日的財務報告內部控制內部控制—集成框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈，我們2022年7月8日的報告表達了無保留的意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

信貸損失準備

如財務報表附註C所述，截至2022年4月30日，該公司有11億美元的應收賬款，並記錄了2.472億美元的備付金。管理層根據過往的信貸損失經驗(包括損失的時間和嚴重程度)和抵押品價值，採用損失率法估計應收金融賬款的信貸損失準備。這一估計是根據當前條件和合理且可支持的預測進行調整的，以反映管理層對應收財務款信用損失的預期，其中包括諸如被收回車輛公平市場價值的當前和預期變化、通脹變化等宏觀經濟因素的影響以及新冠肺炎大流行政府提供的福利停止等因素。我們將信貸損失準備金確定為一項關鍵的審計事項。

我們確定信貸損失準備是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是管理層做出的重大判斷，包括對預期通脹水平對預期損失的預測影響進行的調整，以及新冠肺炎大流行停止對政府提供的好處。這些判斷導致審計師在執行程序時對這些假設的高度判斷和主觀性。

我們與信貸損失準備有關的審計程序包括以下內容：

/s/ 均富律師事務所

自1999年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

俄克拉荷馬州塔爾薩

July 8, 2022

合併資產負債表

美國的汽車市場公司。

(千美元)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

合併業務報表

美國的汽車市場公司。

(千美元，每股除外)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

合併現金流量表

美國的汽車市場公司。

(單位：千)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

合併權益表

美國汽車市場公司.

(千美元)

截至2022年4月30日、2021年4月30日及2020年4月30日止年度