Fro-Frontline Ltd.考慮自願公開收購Euronav NV

根據2007年4月27日《關於公開收購投標的皇家法令》第8條第1款發出的通知

百慕大漢密爾頓2022年7月11日

Frontline Ltd.(“FRO”或“Frontline”)(紐約證券交易所股票代碼：FRO)高興地宣佈，它已與Euronav NV(“EURN”或“Euronav”)(紐約證券交易所代碼：EURN-Euronext布魯塞爾股票代碼：EURN)達成了一項最終的合併 協議，以每1.0歐元股票換1.45 Fro股票的交換比例(“該組合”)，獲得Frontline董事會全體成員和Euronav監事會所有成員的一致批准。該協議紀念了之前宣佈的條款説明書的主要方面，該條款説明書於2022年4月7日簽署。

組合結構

投標要約完成後，合併後集團的治理和高級領導層將在標題 “高級領導層和治理”下概述。Euronav和Frontline將努力完成完全合法的合併。如果投標完成後，兩家公司的簡化擠出或合法合併尚不可行，則在全面合併的過渡期內，Euronav將保留其在泛歐交易所布魯塞爾和紐約證券交易所的單獨上市，Euronav治理以及進一步整合、聯合項目和協同效應應進一步組織，同時考慮到Euronext布魯塞爾上市發行人的法律義務，包括比利時《公司和協會守則》第7：97條。

高級領導力和治理

合併後的集團將由雨果·德·斯托普先生擔任首席執行官。雨果·德·斯托普在可持續價值創造方面有着良好的記錄。他的經驗將支持合併的執行速度，使合併後的集團能夠在正在經歷快速和根本性變化的油輪行業以高效的方式進行操作。

合併後的集團將受益於旨在促進有效業績的高效治理結構，一級董事會 限制為七名董事，包括主席在內的大多數董事將是獨立的。

一旦完成合法合併或Frontline持有Euronav 75%或以上的流通股(不包括Euronav持有的庫存股)，Euronav的三名現任獨立董事將被任命為合併後集團的董事會成員。Frontline的最大股東海門控股有限公司(“海門”)將提名至多兩名非獨立董事，Euronav和海門將共同提名兩名新的獨立董事，包括合併後集團的董事會主席。Frontline首席執行官Lars H.Barstad先生將作為海門控股有限公司的代表加入合併後集團的董事會。

如果投標要約完成和合法合併完成之間有一段過渡期(或只要Frontline持有Euronav流通股的比例低於75%(不包括Euronav持有的庫存股)，則在投標要約完成後，Frontline將實施一個由七名董事組成的一級董事會，以下提名權 反映董事會內部代表權的適當平衡：Euronav的三名現任獨立董事將被任命為合併後集團董事會的獨立董事。最多三名非獨立董事將由赫門提名 ，一名新的獨立董事-合併後集團的主席-將由Euronav和赫門聯合確定。

為了確保有效執行合併，整合委員會正在準備整合計劃，將在投標報價結束後立即實施 。

指示性時間表和下一步行動

Frontline將在招標要約啟動前從百慕大遷至塞浦路斯。一旦搬遷完成，投標報價預計將於2022年第四季度啟動，Frontline打算在滿足條件的情況下進行簡化的擠出。

合併將在投標要約之後儘快進行，目標是將合併提交給Frontline和Euronav股東大會。與此同時，雙方將採取合併所需的所有公司和其他步驟。

顧問

Lazard是Euronav的財務顧問。Freshfield Bruckhaus Deringer LLP是Euronav的法律顧問。ABG Sundal Collier ASA擔任Frontline的財務顧問，DNB Markets是DNB Bank ASA的一部分，擔任Frontline董事會獨立部分的財務顧問。Advokatfirmaet SchjódT AS、Allen&Overy LLP、Seward&Kissel LLP和MJM Limited將擔任Frontline與合併有關的法律顧問。畢馬威正就税務相關事宜為Frontline提供諮詢。

根據比利時收購規則，沒有正式通知收購要約

本通知僅表示意向，並不構成2007年4月27日皇家法令和2007年4月1日《公開收購競購法》所指的正式收購要約通知。

如果Frontline決定正式發起投標要約，它將為此向比利時金融服務和市場管理局(FSMA)提交一份文件，包括招股説明書草案。然後，Euronav監事會將審查招股説明書草案，並在回覆備忘錄中提出詳細意見。如果Frontline決定不繼續進行投標報價，它將根據其法律義務 報告此事。

前瞻性陳述

本新聞稿中討論的事項可能構成前瞻性陳述。1995年的《私人證券訴訟改革法》(《改革法》)為《改革法》所指的前瞻性陳述提供了安全港保護。前瞻性陳述包括與計劃、目標、目標、戰略、未來事件或業績有關的陳述，以及與歷史事實陳述不同的基本假設和其他陳述。Frontline和Euronav希望利用改革法案中的安全港條款，並在此安全港立法中加入這一警示聲明。“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預測”、“項目”、“計劃”、“潛在”、“可能”、“應該”、“將會”、“將會”、“預期”、“待定”以及類似的表述都是前瞻性表述。本新聞稿中的前瞻性陳述基於各種假設，其中許多假設又基於進一步的假設，包括但不限於，Euronav和Frontline管理層對歷史運營趨勢、公司記錄中包含的數據和第三方提供的其他數據的審查。儘管Euronav和Frontline管理層認為這些假設在作出時是合理的，因為這些假設本質上受到難以或不可能預測且超出公司控制範圍的重大不確定性和意外事件的影響，但不能保證Frontline或Euronav將實現這些預期、信念或預測。

除了這些重要因素外，可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的大不相同的其他重要因素包括Frontline和Euronav按預期條款和時機成功完成擬議合併的能力，其中包括獲得所需的股東和監管部門批准、合併的發生、不可預見的負債、未來資本支出、收入、支出、收益、協同效應、經濟表現、負債、財務狀況、虧損、未來前景、業務和管理戰略。合併後集團業務的擴張和增長，以及完成收購的其他重要條件，與Frontline和Euronav業務整合相關的風險，以及擬議合併的預期協同效應和其他 好處無法在預期時間框架內實現或無法實現的可能性，與擬議合併相關的任何法律訴訟的結果，交易對手未能充分履行其與Frontline或Euronav的合同 ，世界經濟和貨幣的實力，總體市場狀況，包括租船費率和船舶價值的波動(包括費率大幅下降或長期疲軟的可能性)、對油輪運力的需求變化、公司運營費用的變化，包括燃油價格、幹船塢和保險成本、公司船舶市場、融資和再融資以滿足合併後集團的資本需求、租賃交易對手業績、獲得融資的能力和遵守此類融資安排中的約定。, 政府規則和法規的變化或油輪行業監管機構採取的行動，包括但不限於，國際海事組織和歐盟等國際組織或個別國家通過的立法，未決或未來訴訟的潛在責任，國內和國際政治形勢，事故或政治事件造成的航運路線可能中斷，船隻故障，船員工資，石油和石油產品需求的變化，包括但不限於通貨膨脹，以及停工和其他因素。請參閲Frontline和Euronav提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件，以更全面地討論這些和其他風險以及 不確定性。

告誡您不要過度依賴Frontline和Euronav的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是 ，將基於Frontline和Euronav管理層當時對未來事件和經營業績的看法和假設，僅適用於此類陳述的日期。Frontline和Euronav都不承擔任何責任 更新或修改前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，截至未來任何日期。

給投資者的重要信息

前線搬遷

FrontLine打算向美國證券交易委員會提交一份F-4表格的註冊聲明，以及一份包含 搬遷信息的委託書。FrontLine將在美國證券交易委員會完成審查後郵寄最終招股説明書和委託書信息等相關文件。建議前線股東閲讀初步招股説明書，包括與為批准搬遷而召開的特別會議徵集代理人相關的信息及其任何 修訂和最終招股説明書，因為這些文件將包含有關前線和擬議搬遷的重要信息。最終招股説明書和委託書信息將郵寄給Frontline股東，記錄日期將確定，以便對擬議的交易進行投票。前線股東還可以在美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)上免費獲得代理聲明的副本，以及包含前線信息的其他文件。提交給美國證券交易委員會的文件副本也可以免費獲得，方法是將請求發送到：Anders Sóvde Henriksen， anders.henriksen@Frontmgt.no。此外，所有提交給美國證券交易委員會的文件都可以在前線公司的網站上找到，https://www.frontline.bm/sec-filings/.Frontline網站上的信息不包含在本新聞稿中作為參考。

交換報價

本新聞稿所述的交換要約尚未開始。本公告僅供參考，並非推薦、購買或徵求出售前沿的任何普通股或任何其他證券的要約，也不能取代前沿或歐洲向美國證券交易委員會提交的任何要約材料。在交換要約開始時，前線將按計劃向美國證券交易委員會提交一份收購要約聲明，包括一份交換要約、一封傳送信和相關文件，以及一份F-4表格的註冊聲明。此外，Euronav將於預定的14D-9向美國證券交易委員會提交關於交換要約的 邀請/推薦聲明。交換Euronav所有已發行普通股的要約只能根據交換要約提出， 作為附表的一部分提交的傳送函和相關文件不得進行證券要約，除非是通過符合修訂後的1933年美國證券法第10節要求的招股説明書。 敦促投資者和證券持有人閲讀關於交換要約的要約聲明、註冊聲明和徵求/推薦聲明，因為它們可能會不時被修改或補充，當它們變得可用時，因為它們將包含重要的信息，投資者和證券持有人在做出任何關於交換Euronav股票的決定之前應該考慮這些信息, 包括交換要約的條款和條件。投資者和證券持有人可以在美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov上免費獲取這些文件(如果有)和其他提交給美國證券交易委員會的文件的副本，或者將此類請求定向到交換要約的信息代理， 將在要約收購聲明中列出名稱。投資者還可以免費獲得歐洲航空公司在美國證券交易委員會網站https://www.euronav.com/en/investors/company-news-reports/sec-filings/的“美國證券交易委員會備案”部分以及前線公司https://www.frontline.bm/sec-filings/.向美國證券交易委員會提交或提供的文件。這些網站上的信息不包含在本新聞稿中作為參考。

此外，您還可以通過以下方式聯繫Frontline或Euronav的投資者關係部門獲取這些文件的免費副本：

根據《市場濫用條例》第7條，本公告所包含的信息被定義為內幕信息，並由Frontline根據《市場濫用條例》第17條和《挪威證券交易法》第5-12條公開披露。

無報價或邀請函

本新聞稿不應構成出售要約或徵求購買、出售或徵求任何證券的要約或任何代理投票或批准的要約，也不得在任何司法管轄區的證券法律規定的註冊或資格登記或資格之前進行任何證券出售。除非通過符合修訂後的《1933年美國證券法》第10節要求的招股説明書，否則不得發行證券。

關於Frontline Ltd.

Frontline是一家從事原油遠洋運輸的獨立油輪公司。該公司在百慕大註冊成立，總部設在挪威奧斯陸，在英國倫敦設有商業辦事處。Frontline在紐約證券交易所和奧斯陸的OBX交易所上市，代碼為FRO。FrontLine在現貨市場和定期市場都使用了其船隊。Frontline擁有和運營的船隊包括18艘VLCC(另外5艘將於2022年交付)、29艘Suezmax和20艘LR2/Aframax油輪。

關於Euronav NV

Euronav是一家獨立的油輪公司，從事原油的海洋運輸和儲存。該公司總部設在比利時安特衞普，並在歐洲和亞洲設有辦事處。Euronav在布魯塞爾泛歐交易所和紐約證券交易所上市，代碼為EURN。Euronav在現貨和定期市場都使用了其船隊。現貨市場上的VLCC在國際油輪池中交易，Euronav是該池的主要合作伙伴之一。Euronav擁有和運營的船隊包括2艘V-Plus船、40艘VLCC(另有3艘在建)、24艘Suezmax(其中2艘是定期租用的)、另外3艘正在建造中以及2艘長期合同的FSO船。

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(1)或17.22%，包括Euronav目前持有的庫藏股。C.K.Limited發佈的透明度通知可通過此 鏈接找到：

Https://www.euronav.com/nl/investeerders/nieuws/persberichten/2022/openbaarmaking-Van-en-Transparantiekennisgeving-4/