附件5.2

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July 11, 2022

Redbox Entertainment Inc.

塔巷1號，800號套房

伊利諾伊州奧克布魯克街，郵編：60181

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州一家公司Redbox Entertainment Inc.的法律顧問。公司“)就為美國特拉華州靈魂娛樂公司(”母公司“)準備並向證券交易委員會(”委員會“)提交與合併協議有關的S-4格式雞湯註冊聲明(”註冊聲明“)，該註冊聲明最初是根據經修訂的1933年證券法(”證券法“)於2022年6月15日提交給委員會的。於2022年5月10日由本公司、母公司、特拉華州公司及母公司的直接全資附屬公司RB First Merge Sub Inc.、特拉華州有限責任公司及母公司的全資附屬公司RB Second Merge Sub LLC(“Merge Sub LLC”)、特拉華州有限責任公司及母公司的全資附屬公司Redwood Opco Merge Sub LLC(“Opco Merger Sub LLC”)訂立及簽訂。 和特拉華州有限責任公司Redwood Intermediate LLC(“Opco LLC”)。除另有説明外，此處使用但未定義的任何大寫術語具有合併協議中賦予該等術語的含義。根據合併協議， (I)於生效時間，(A)合併附屬公司與本公司合併(“第一公司合併”)並併入 本公司，本公司繼續作為尚存實體(“尚存公司”)；及(B)與第一公司合併同時，Opco合併附屬有限責任公司與Opco LLC合併並併入Opco LLC，Opco LLC繼續作為尚存實體； 和(Ii)緊隨第一公司合併和Opco LLC合併之後，尚存的公司與合併子公司有限責任公司的合併(“第二公司合併”，以及與第一公司合併一起，“整合合併”), 合併子有限責任公司繼續作為倖存實體。

July 11, 2022 第2頁

在提供我們的意見時，我們已審閲了合併協議、註冊聲明以及我們認為就本意見而言是必要或適當的其他文件。此外，我們已假設(I)交易將根據合併協議的條文及註冊聲明內所述完成(且任何一方均不會放棄其中所述的任何交易或條件)，(Ii)合併協議及註冊聲明中所載有關交易及其各方的陳述均屬真實、完整及正確，並將在生效時間內保持真實、完整及正確(如同於生效時間作出一樣)，以及，除發生第一次公司合併和 Opco合併以外，通過第二次公司合併生效時間，(Iii)母公司和 公司在其各自高級職員證書(日期為本協議日期)中所作的陳述和陳述(“高級職員證書”)均真實、完整、正確，並將在第二次公司合併生效前及包括第二次公司合併生效前的任何時間內保持真實、完整和正確。(Iv)合併協議、註冊聲明或高級職員證書中所載的任何該等聲明或陳述，如因信念、知識、意向、重要性或任何類似或類似的資格而受限制，是且將會是真實、完整及正確的，如同沒有該等限制一樣， (V)合併協議各方及其附屬公司將以與本意見一致的方式處理交易， 有關各方已遵守並將繼續履行有關義務, 合併協議中包含的契諾和協議，以及(Vii)自本協議之日起至第二次公司合併生效期間，適用的美國聯邦所得税法律不會發生變化。如果上述任何假設因任何 原因而不屬實，或交易的完成方式與合併協議、註冊聲明或高級職員證書中所述的方式不同，則此意見可能會受到不利影響。我們並未對上述任何事項所述的任何事實進行任何獨立調查。

基於並遵守上述規定，以及我們對我們認為必要或適當的其他事實和法律事項的考慮，我們在此確認 ，在符合本文和註冊聲明中所述的假設、例外、限制和限制的前提下，註冊聲明中標題下的討論合併--合併對美國聯邦所得税的重大影響，“就此類討論構成美國聯邦所得税法的陳述而言，構成我們對整合合併對持有Redbox A類普通股的美國持有者(定義見登記聲明)的重大美國聯邦 所得税後果的意見。

除上述意見外，吾等 不就合併協議或註冊聲明擬進行的交易的税務後果發表任何意見。我們以上提出的意見是基於《守則》、根據守則頒佈的財政條例、公佈的國税局公告和司法判例，所有這些都截至本條例生效之日。上述權限可以撤銷、撤銷或修改，任何此類變更均具有追溯力。適用法律或與合併相關的事實和情況的任何變化，或我們所依據的陳述、事實、假設和陳述中的任何不準確，都可能影響本文所述意見的有效性。對於可能發生或引起我們注意的任何此類更改或不準確，我們不承擔任何責任通知公司。此外，我們的意見是在整合合併完成之前提出的，因此是前瞻性的，並取決於未來的事件。

July 11, 2022 第3頁

此意見僅針對註冊聲明向您提供，未經我們事先書面同意，不得將此意見用於任何其他目的。我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交給證監會，並同意將其中的參考內容提交給我們。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7條規定需要徵得同意的那類人。

非常真誠地屬於你，

/s/Weil，Gotshal&Manges LLP