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證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表 14A

(規則14a-101)

委託書中的必填信息

附表14A資料

根據《1934年證券交易法》第14(A)節的委託書

(第1號修正案)

由註冊人☐提交

由登記人以外的另一方提交

選中相應的框：

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

初步副本將於2022年7月11日完成

AB Value Partners，LP和Bradley L.Radoff

_____________________, 2022

親愛的落基山巧克力廠股東：

AB Value Partners、 LP、Bradley L.Radoff和本次募集的其他參與者(統稱為“AB Value-Radoff Group”或“We”) 是美國特拉華州一家公司落基山巧克力廠有限公司(Rocky Mountain Chocket Factory，Inc.)、特拉華州一家公司(“落基山”或“公司”)的實益擁有人，共持有1,095,547股普通股，每股票面價值0.001美元(“普通股”)，約佔普通股流通股的17.6%。基於所附委託書所載理由，吾等堅信本公司董事會(“董事會”)將因加入共同具備相關技能及共同目標以提升價值以造福所有落基山股東的董事而受惠。我們在2022年8月18日上午10：00舉行的2022年度股東大會上尋求您對我們兩(2)名被提名者的支持。山間時間(包括其任何延會或延期以及可稱為 的任何會議，即“年會”)。我們提名的個人是高素質的獨立董事候選人，他們將致力於為所有股東和其他關鍵利益相關者實現長期價值最大化。我們相信，包括我們提名人在內的重組董事會將擁有實現公司重大價值潛力所需的專業知識、公正性和多樣性。我們相信落基山具有重要的價值，我們相信我們的提名者有能力 幫助公司實現其潛力。

目前董事會共有七名董事 (7)名，他們的任期均於股東周年大會屆滿；然而，本公司披露，一名現任董事將不會在股東周年大會上競選連任，董事會規模將減至六(6)名董事，自股東周年大會選舉董事後生效。公司已提名六(6)名董事參加年度 會議選舉。通過所附的委託書和隨函附上的根據藍色委託書，我們正在徵集委託書中描述的其他事項的委託書，不僅選舉我們的兩(2)名被提名人瑪麗·布拉德利和科琳·勒弗勒，而且還選舉除Jeffrey R.Geygan和Brett P.Seabert之外的被公司提名的候選人。公司被提名者的姓名、背景和資格以及有關他們的其他信息可在公司的委託書中找到。您投票選舉我們的被提名者將具有法律效力，即由我們的被提名者替換兩(2)名現任董事。如果我們的全部或部分被提名人當選，不能保證公司的任何被提名人都會擔任董事。如果當選，我們的被提名者將成為 董事會中的少數，不能保證我們的被提名者能夠實施他們認為必要的任何行動，以釋放 股東價值。然而，我們相信，我們被提名者的當選是朝着提高公司長期價值的正確方向邁出的重要一步。

我們敦促您仔細 考慮所附委託書中包含的信息，然後通過今天簽署、註明日期並退還隨附的藍色代理卡來支持我們的努力。所附的委託書和所附的藍色代理卡將於2022年_

如果您已投票支持現任管理層候選人，您完全有權通過簽署、約會和退還一張日期較晚的藍色代理卡或在年會上進行虛擬投票來更改您的投票。

如果您有任何問題 或需要任何幫助您的投票，請聯繫Saratoga Proxy Consulting LLC，它正在幫助我們，其地址和下面列出的免費電話 。

感謝您的支持，
/s/安德魯·T·伯傑和布拉德利·L·拉多夫

安德魯·T·伯傑(代表AB Value Partners，LP)和布拉德利·L·拉多夫

初步副本將於2022年7月11日完成

股東年會
共 個
落基山巧克力廠。
_________________________

代理語句
共 個
AB Value Partners、LP和Bradley L.Radoff
_________________________

請於今天簽署、註明日期並郵寄所附藍色代理卡

AB Value Partners、 LP(“AB Value Partners”)、AB Value Management LLC(“AB Value Management”)、Andrew T.Berger(連同AB Value Partners和AB Value Management，“AB Value”)和Bradley L.Radoff(與AB Value合稱為“AB Value-Radoff Group”)是落基山巧克力工廠有限公司的重要股東，該公司是特拉華州的一家公司(“落基山”或“公司”)，他們與本次徵集的其他參與者一起，實益持有本公司合共1,095,547股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，約佔普通股已發行股份的17.6%。我們認為，必須對公司董事會(“董事會”)進行有意義的重組，以確保董事會採取必要步驟，使公司股東實現其投資的最大價值。因此，我們已提名並尋求您的支持，公司2022年度股東大會將於2022年8月18日上午10：00在www.cesonlineservices.com/rmcf22_vm舉行。高山時間(包括任何休會或延期以及可能召開的任何會議，即“年度會議”)，以選舉具有強大相關背景並致力於充分探索一切機會釋放股東價值的董事。 在年度會議上，股東將有機會：

本委託書和所附的藍色代理卡首先在2022年或大約_

該公司已披露，年會將通過互聯網網絡直播獨家在線舉行。您將不能在實際地點親自參加 年會。要參加年會，您必須在上午10：00之前在www.cesonlineservices.com/rmcf22_VM 上進行預註冊。山區時間，2022年8月17日，星期三。

根據本公司的 委託書，如果您是登記股東(即您通過本公司的轉讓代理ComputerShare Trust Company，N.A.(“ComputerShare”)持有您的股份)，您可以 登錄網站www.cesonlineservices.com/rmcf22_vm在互聯網上註冊參加年會。請遵循您收到的公司代理卡或其他代理材料上的説明 ，其中包括您完成註冊請求所需的控制號碼， 必須在上午10：00之前完成。山區時間，2022年8月17日，星期三。完成註冊請求後，股東 將收到一封確認電子郵件，其中包含訪問年會的鏈接和説明。

根據本公司的 委託書，如果您通過銀行、經紀商或其他代理人等中介機構持有您的股票，您必須提前 登錄www.cesonlineservices.com/rmcf22_vm網站在互聯網上註冊參加年會。若要註冊 以參加年會，您必須從您的銀行、經紀人或其他代理人處獲得法定委託書，或獲得包含您的控制號碼的其他通信 ，並按照説明完成您的註冊請求，註冊請求必須在不遲於 上午10：00之前完成。山區時間，2022年8月17日，星期三。完成註冊請求後，股東將收到一封確認電子郵件，其中包含訪問年會的鏈接和説明。

年會的在線登記將於上午9：45開始。2022年8月18日是登山時間，你應該為在線辦理登機手續留出充足的時間。

截至本徵集日期， 本次募集的參與者共同實益持有1,095,547股普通股(“AB Value-Radoff Group 股份”)。我們打算投票支持被提名人的選舉，批准Plante&Moran PLLC為本公司截至2023年2月28日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 ，並反對在不具約束力的諮詢基礎上批准本公司被任命的高管的薪酬， 如本文所述。

本公司已將2022年6月24日的營業時間定為確定股東是否有權在股東周年大會上獲得通知和表決的記錄日期(“記錄日期”)。公司主要執行辦公室的郵寄地址是科羅拉多州杜蘭戈特納路265號，郵編：81303。在記錄日期收盤時登記在冊的股東將有權在年度會議上投票。根據本公司的資料，截至記錄日期，已發行並有權在股東周年大會上投票的普通股共有6,216,724股。

本次徵集由AB Value-Radoff集團 進行，不代表公司董事會或管理層。除本委託書所載事項外，吾等並不知悉任何其他將提交股東周年大會的事項。如果AB Value-Radoff 小組在本次徵集之前的合理時間內不知道的其他事項被提交給年會，則在所附藍色委託書中被點名為代理人的人將酌情對該等事項進行表決。

AB Value-Radoff小組 敦促您簽署、註明日期並返回藍色代理卡，以支持被提名者的選舉。

如果您已經發送了公司管理層或董事會提供的代理卡，您可以通過簽署、註明日期並退還隨附的藍色代理卡來撤銷該委託書，並對本 委託書中描述的每一項建議進行投票。最後註明日期的委託書是唯一有效的委託書。 任何委託書均可在年會之前的任何時間通過遞交書面撤銷通知或為年會遞交日期較晚的委託書或在年會上投票來撤銷。

有關年度會議代理材料可用性的重要通知 -本代理聲明和我們的藍色代理卡可在

www.w.[______].com

重要

您的投票很重要， 無論您持有多少普通股。AB Value-Radoff Group敦促您今天簽署、註明日期並寄回隨附的藍色委託書，以便根據AB Value-Radoff Group對年會議程上其他提案的推薦/陳述投票意向投票支持被提名者的選舉。

由於只有您最近的 日期的代理卡才會計算在內，因此我們建議您不要退還您從公司收到的任何代理卡。即使您退回標有“保留”的管理代理卡，作為對現任董事的抗議，它也會撤銷您之前 發送給我們的任何代理卡。請記住，您只能在我們的藍色代理卡上投票給我們的兩(2)名提名者。因此，請確保您退回的最新 日期的代理卡是藍色代理卡。

徵集的背景資料

以下是導致 本次委託書徵集的重大事件的時間順序：

徵集理由

總體而言，AB Value-Radoff集團是落基山的最大股東，擁有該公司約17.6%的流通股。基於我們對公司業績、運營和公司治理的廣泛分析，我們相信洛基山有潛力通過加強監督和董事會中獨立、高素質的領導層創造顯著的股東價值。 為此，我們花了一年多的時間真誠地與董事會接觸，倡導治理和人事改進。 去年，我們開展了一項活動，贏得了領先的獨立代理諮詢公司機構股東服務公司(ISS)和Glass Lewis&Co的支持。LLC-突出了我們認為的表現不佳的管理團隊和戰略， 董事會缺乏資格和對公司的重大管理不善，以及長期以來無視健全的公司治理和上市公司規範，導致兩名新董事由股東選舉進入董事會。

不幸的是，在我們看來 Geygan主席在2021年試圖通過他的實體GVIC購買公司最多30%的已發行普通股，然後達成了一項協議，授予他在董事會的一個席位，並且他控制公司的願望已經公開。在我們看來，這導致了公司最高層的潛在利益衝突(即涉及董事長)，董事會中高素質女性的自然減員水平令人擔憂，董事會缺乏相關的零售和特許經營專業知識。在分析了落基山，並多次嘗試與管理層和董事會進行實質性接觸並達成建設性解決方案但均未成功後，我們得出的結論是，公司治理問題的根本原因是蓋根先生似乎擁有過大的影響力和權力。我們認為，需要立即改變董事會的組成 ，以確保對公司進行客觀、獨立的監督，以便所有股東都能從一個由具有落基山所需技能和經驗的領導者組成的董事會中受益。出於這些原因，我們提名了兩名獨立且高度合格的候選人 ，他們共同擁有必要的零售、特許經營、領導力和企業財務經驗，我們認為董事會迫切需要這些經驗 。

我們認為蓋根主席助長了非常糟糕的公司治理。

在蓋根先生的領導下，我們相信洛基山繼續表現出與適當的公司治理的對立關係。去年，蓋根先生 向我們明確表示，他最關心的是保留他的董事會席位，儘管他是更大的董事會成員之一，但他請求拉多夫先生連任蓋根先生(也只有蓋根先生)進入董事會。在同一次談話中，蓋根先生説，當時與他談判達成和解的現任董事會主席是一個“騙子”。鑑於蓋根先生之前曾試圖收購本公司的大部分股份，我們質疑他如何才能成為本公司的有效董事長。 我們認為，他試圖通過擔任董事長一職來有效控制本公司。我們於2021年12月致函董事會，表達了我們對Geygan先生擔任董事會臨時主席的初步擔憂，因為他明顯存在利益衝突和缺乏資歷 ，董事會於2022年1月宣佈任命高素質的伊麗莎白·查爾斯為主席。我們相信這是對我們的信的直接回應，我們在信中與董事會分享了我們認為會取消蓋根先生擔任適當主席的資格的信息，我們認為董事會似乎同意了。不幸的是，在查爾斯女士最近決定從董事會退休後, 董事會已選擇重新選舉蓋根先生接替她擔任主席--這扇令人費解的旋轉門是董事會的掌舵人，在沒有任何解釋的情況下，這與我們密切相關。我們還注意到，任何上市公司的董事長在接受任命僅幾個月後就退休，這是令人費解的，也是極不尋常的。隨着查爾斯女士最近決定不再競選連任，以及前AB Value被提名人瑪麗·K·湯普森(具有豐富的相關特許經營經驗)離開董事會，我們還注意到蓋根先生上任後高素質女性董事離開公司的模式令人擔憂。 股東只需看看公司今年的董事候選人名單就知道了，其中只包括一名也是前AB Value被提名人的女性 和五名男性被提名人。

自蓋根先生被任命為董事以來，董事會不僅經歷了 大批高素質的女性董事的離職，董事會還將公司的執行團隊和外部顧問填滿了蓋根先生的盟友，迫使我們質疑現任董事會的判斷力、有效性和獨立性。例如，經過據稱長達九個月的尋找新首席執行官的過程後，公司聘請了羅伯特·薩爾斯，他最初被蓋根先生的實體GVIC提名為2021年年會的董事候選人，並在2014年被蓋根先生的一家附屬公司提名為ALCO Stores，Inc.的董事候選人。儘管在薩爾斯先生於2022年5月被任命為落基山首席執行官後，我們多次嘗試與他進行有意義的討論，但薩爾斯先生一再拖延、拒絕和忽視我們，進一步加劇了我們對蓋根先生對公司領導層保持過大 影響力的擔憂。在我們幾十年的投資經驗中，我們不記得有哪位CEO直截了當地拒絕與其最大股東進行電話交談。

更糟糕的是， 董事會將年會日期從2021年年會(於2021年10月舉行)的週年紀念日提前了30多天，我們認為這是為了規避美國證券交易委員會的新通用代理規則(計劃 在2022年8月31日之後舉行的股東大會上生效)。董事會隨後拒絕了我們關於採用通用代理卡的誠意請求 ，這將允許股東在股東大會上從公司名單和我們的一張卡片名單中選擇他們的首選董事，這已被廣泛認可為加強了股東民主(更不用説 ，如果股東大會沒有防禦性的提前，這將是強制性的)。我們認為，洛基山 公然無視投資者對其治理、董事會組成和明顯缺乏獨立性的擔憂是不可接受的。 自2019年以來，落基山似乎100%的董事會更新是直接回應投資者壓力和股東和解的。雖然我們相信蓋根先生想要假裝治理和管理問題已經得到解決，但自2021年年會以來發生的事情表明情況並非如此。鑑於董事會持續的治理失誤，我們認為，再次由股東發出現狀不可接受的信息，並選舉具有獨立觀點和相關專業知識的董事，以一勞永逸地解決落基山問題。

我們認為Geygan主席和審計委員會主席Brett Seabert缺乏相關經驗

我們認為蓋根先生缺乏糖果製造、零售運營、市場營銷和特許經營經驗--這些都是落基山公司業務的核心方面--這使得 他對公司看似過大的影響力在我們看來更加令人擔憂。雖然該公司吹捧他的董事會經驗和在Wayside Technology Group，Inc.(“Wayside”)擔任董事長的經歷，但我們注意到，作為一家IT渠道公司，該公司的業務與Rocky Mountain的運營完全不同，也與其無關。此外，對Wayside進行更仔細的檢查，會強化一個令人不安的趨勢，即與蓋根先生的領導層相關的女性缺乏機會，因為Wayside的網站顯示，七人董事會中只有一名女性，管理團隊中沒有女性。同樣的情況也適用於ALCO，蓋根的附屬公司提名了五名男性進入董事會(包括薩爾斯)，沒有女性。如上所述，在蓋根擔任董事長的情況下，落基山今年的董事候選人名單中只有一名女性(去年被AB Value提名)。我們不認為這 是可以接受的，考慮到Rocky Mountain是一家主要由女性做出購買決定的零售商，這更令人震驚。

我們無法找到Seabert先生任何可證明的商業成功記錄，也不認為他有任何相關技能或專業知識可以加入董事會。此外，ISS此前曾對Seabert先生與時任首席執行官和現任首席財務官Bryan Merryman的密切私人關係表示擔憂。

我們認為，Geygan先生和Seabert先生繼續留在董事會是對公司治理最佳實踐的冒犯，不符合所有股東的最佳利益。在我們看來，落基山應該保持一個獨立董事的董事會，他們不僅在性別和種族方面是多元化的，而且在他們的專業知識和過去的經驗方面也是唯一合格的。

我們的被提名者帶來了卓越的資歷、獨立性和多樣性

鑑於我們 總結的問題，以及我們在與董事會建設性地接觸以實施我們認為亟需的變革方面的失敗嘗試，我們 提名了獨立的女性董事候選人，她們擁有新的視角和寶貴的特許經營和零售運營、領導力 和公司金融經驗，從以下她們的簡歷中可以看出。我們相信，我們的其他股東應該有一個多元化的董事會， 瞭解其對公司投資者的受託義務，瞭解與股東進行開放和建設性接觸的重要性 ，並致力於追究管理層的責任，為所有利益相關者創造持久價值。

瑪麗·布拉德利

布拉德利女士是食品零售領域的一位高度正直的領導者，在特許經營和巧克力零售運營領域擁有豐富的經驗。如果當選為董事會成員，布拉德利女士將帶來迫切需要的獨立視角和加強公司運營的願景。

科琳·羅弗勒

Loeffler女士是一名上市公司財務專家，擁有房地產、資本市場和企業諮詢方面的相關專業知識。如果當選為董事會成員，Loeffler女士將在金融和資本分配領域帶來寶貴的經驗。

提案1
董事選舉

董事會目前由七(7)名董事組成，每名董事的任期於股東周年大會屆滿；然而，公司披露，現任董事不打算在股東周年大會上競選連任，自年會選舉董事後起，董事會規模將從七(7)名縮減至六(6)名董事。AB Value-Radoff Group提名了兩(2)名獨立的、高資質的候選人蔘加董事會選舉，以取代兩(2)名現任董事。如果當選，我們的被提名人將構成董事會中的少數，不能保證被提名人能夠實施他們認為必要的行動 以釋放股東價值。然而，我們相信，我們被提名者的當選是朝着提高公司長期價值的正確方向邁出的重要一步。

本委託書徵集 代理人不僅選舉我們的兩(2)名被提名人，而且還選舉除Jeffrey R.Geygan 和Brett P.Seabert之外的公司提名的候選人。這使得希望投票給我們的被提名者的股東能夠投票給總共六(6)名被提名人 。公司被提名者的姓名、背景和資格以及有關他們的其他信息可在公司的委託書中找到。

被提名者

以下信息 列出了每個被提名者過去五(5)年的姓名、年齡、業務地址、目前的主要職業以及就業和物質職業、職位或就業情況。提名是及時作出的，並符合本公司管治文件的適用條款。導致我們得出結論認為被提名人應擔任公司董事的具體經驗、資歷、屬性和技能 載於上文“徵集理由”一節和下文。這一信息是由提名者向我們提供的。所有被提名者都是美利堅合眾國公民。

瑪麗·布拉德利，現年50歲，現任星球健身公司(紐約證券交易所代碼：PLNT)企業俱樂部高級副總裁總裁，自2021年4月起擔任健身中心運營商和特許經營商 。在此之前，布拉德利女士於2018年8月至2021年4月在國際巧克力零售商Godiva Chocolatier，Inc.擔任北美咖啡與零售部主管；於2016年11月至2018年8月在私人餐廳運營商HoneyGrow，LLC擔任運營副總裁總裁；從2010年1月至2016年11月在咖啡烘焙商和零售商、JDE Peet‘s N.V.子公司Peet’s Coffee擔任各種管理和運營職務；2000年至2010年，在咖啡烘焙商、營銷商和零售商星巴克 公司(納斯達克代碼：SBUX)擔任各種運營和現場領導職務。

AB Value-Radoff Group 相信Bradley女士的高級領導經驗，加上她豐富的運營管理和相關行業經驗 將使她成為董事會的有力貢獻者。

科琳·羅弗勒現年46歲，自2022年6月以來一直擔任總部位於休斯頓的油田服務公司Key Energy Services，Inc.的臨時首席財務官。在此之前，Loeffler女士於2021年4月至2022年1月擔任房地產開發和管理公司Howard Hughes Corporation(紐約證券交易所代碼：HHC)的首席財務官。在此之前，Loeffler女士於2019年8月至2020年9月擔任獨立能源勘探和生產公司懷廷石油公司(NYSE：WLL)的首席財務官，並於2017年4月至2019年7月擔任獨立石油和天然氣公司凱倫石油公司(紐約證券交易所代碼：CPE)的財務和財務副財務官總裁 ，並於2017年6月至2017年12月擔任臨時首席財務官。在此之前， Loeffler女士於2006年至2017年2月在摩根大通證券公司(紐約證券交易所代碼：JPM)的企業客户銀行能源部擔任董事高管； 2005年至2006年在跨國投資銀行和金融服務控股公司美國銀行(紐約證券交易所代碼：BAC)擔任全球投資組合管理能源部助理；1999年至2003年擔任埃森哲(紐約證券交易所代碼：ACN)的顧問，該公司是一家總部位於愛爾蘭的跨國專業服務公司，專門從事信息技術和諮詢服務。Loeffler女士在印第安納大學布魯明頓分校獲得計算機科學學士學位，輔修數學，並在德克薩斯大學奧斯汀分校麥庫姆斯商學院獲得工商管理碩士學位。

AB Value-Radoff Group認為 Loeffler女士作為上市公司CFO的經驗，以及她豐富的財務和諮詢經驗，將使她 成為董事會的寶貴補充。

布拉德利女士的主要業務地址是Planet Fitness，Inc.，地址為03842新罕布夏州漢普頓市自由大道西4號。Loeffler女士的主要業務地址是德克薩斯州休斯敦Ripple Creek Drive 405號，郵編：77024。

於本公告日期， 代名人並無直接或間接持有本公司任何證券，亦未於過去兩年內就本公司證券進行任何 交易。

根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(D)(3)條的規定，每個被提名者可被視為與本次徵集活動中的其他參與者一起被視為“集團”的成員，該集團可被視為實益擁有所有參與者共同實益擁有的1,095,547股普通股。每位參與者放棄對其不直接擁有的普通股股票的受益 所有權。

AB Value、Radoff先生及 被提名人(統稱“本集團”)於2022年5月27日訂立經2022年7月1日修訂的聯合申報及徵集協議(“2022年JFSA”)，據此，除其他事項外，各方同意(A)徵集代理人以在股東周年大會上選出被提名人，(B)不買賣本公司證券，或以其他方式增加或減少其對本公司證券的經濟風險敞口或實益擁有權，前提是其合理地相信，本集團或其任何成員可能須在未作出合理努力的情況下作出任何監管申報，以在至少十二(12)小時前向本集團其他成員發出書面通知，(C)未經AB Value及Radoff先生事先同意，不得在股東周年大會前出售或處置本公司任何證券的任何實益擁有權，及(D)AB Value 及Radoff先生將按百分比共同支付與本集團活動有關的所有開支及成本 如下：(一)拉多夫先生80%的費用和(二)AB價值20%的費用(除非AB價值的書面批准，否則AB價值的費用上限為$175,000)；然而，只要AB Value完全負責直接支付與其與其律師單獨審查本集團或本集團任何成員公司建議提交給美國證券交易委員會的任何文件、新聞稿或股東通信 與本集團活動相關的所有費用。

每名被提名人均已 授權拉多夫先生簽署某些美國證券交易委員會備案文件和其他文件，涉及就股東周年大會及任何相關交易向本公司股東徵集委託書的事宜。

AB Value-Radoff Group 認為，每個被提名人目前是，如果當選為本公司的董事，每個被提名人都將是(I)適用於董事會組成的董事上市標準所指的“獨立納斯達克”，包括2002年薩班斯-奧克斯利法案第301條。儘管如上所述，AB Value-Radoff Group承認，納斯達克上市公司的任何 董事都不符合納斯達克上市標準的“獨立”資格，除非董事會 肯定地認定該董事在該等上市標準下是獨立的。因此，AB Value-Radoff Group承認， 如果任何被提名人當選，根據納斯達克上市標準，該被提名人的獨立性最終取決於董事會的判斷和酌情決定權。任何被提名人都不是公司薪酬、提名或審計委員會的成員，而該委員會在任何此類委員會的適用獨立性標準下都不是獨立的。

除本委任代表委任聲明所述外， 本集團成員公司或任何其他人士之間並無安排或諒解，據此提名 本文所述的被提名人 ，除非獲每名被提名人同意於本委託書內點名，並於股東周年大會上獲選為本公司的董事 。除本文所述外，所有被提名人均不是對本公司或其任何附屬公司不利 的一方，或在任何懸而未決的法律程序中對本公司或其任何附屬公司不利的重大利益 。

根據本公司補充的 委託書，如果AB Value-Radoff Group在年度大會上成功獲得股東批准選舉至少一(1)名被提名人，並且Mark Riegel和Sandra Taylor都獲得連任，則 董事會的控制權變更可被視為發生在本公司2007年股權激勵計劃(“控制權變更事件”)下。 如本公司委託書所披露，在控制權變更事件時，公司所有未授予的未授予股票期權和RSU將立即授予，並變為可行使或可支付。截至2022年7月6日，該公司擁有130,945個未償還的RSU和27,668個股票期權。如果控制權在2022年7月6日發生變化，則加速授予已發行股票期權和RSU的內在價值將為871,910美元，這是基於普通股在2022年7月6日的收盤價計算的。

我們預計不會有任何 被提名人不能參選，但如果任何被提名人不能參選或出於正當理由將不參選，則附隨的藍色代理卡所代表的普通股股份將被投票選舉為替代被提名人，前提是公司章程和適用法律並不禁止這樣做。此外，如果公司 對章程做出或宣佈任何更改，或採取或宣佈任何其他行動，或如果完成將具有取消任何被提名人資格的效果，我們保留提名替補人員的權利，但前提是章程和適用法律不禁止這樣做。在任何該等情況下，吾等將根據公司細則確定並適當提名該等替代代名人，而隨附的藍色代理卡所代表的普通股股份將投票予該等替代代名人。如本公司將董事會規模擴大至超過現有規模，或 增加在股東周年大會上任期屆滿的董事人數，吾等保留在公司章程及適用法律不禁止的範圍內提名額外人士的權利。

我們強烈建議您投票支持所附藍色代理卡上的被提名者的選舉。

第二號建議

批准獨立註冊會計師事務所的任命

如本公司委託書所述，董事會審計委員會已委任Plante&Moran PLLC為本公司截至2023年2月28日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。本公司現將Plante&Moran PLLC的任命 提交股東在年會上批准。

如本公司的委託書所披露，委任Plante&Moran PLLC為本公司的獨立註冊會計師事務所並不需要股東批准，但本公司現將Plante&Moran PLLC的委任呈交股東批准，作為良好的公司管治。本公司披露，如果股東不批准任命，審計委員會將調查股東拒絕的原因，並將重新考慮任命。

我們對批准Plante&Moran PLLC作為公司截至2023年2月28日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 沒有任何建議，並打算投票支持這一提議。

提案3
對被任命的高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票

正如本公司的委託書中進一步詳細討論的那樣，根據《交易所法案》第14A條，本公司要求股東在不具約束力的諮詢基礎上 投票批准本公司被任命的高管的薪酬，通常稱為 “薪酬話語權”投票。根據《交易法》的要求，公司將為股東提供機會，讓他們就公司指定的高管薪酬發表意見。因此，董事會請股東 投票支持以下決議：

決議：股東在諮詢的基礎上批准根據S-K條例第402項披露的本公司指定高管的薪酬，包括委託書中的補償表和任何其他相關披露。

正如本公司的委託書所披露的，儘管諮詢投票不具約束力，但董事會和薪酬委員會在未來就本公司任命的高管薪酬和相關高管薪酬計劃作出決定時，將審查和考慮投票結果 。

在我們看來，公司 有向其任命的高管提供過高薪酬方案的歷史，之前的“薪酬話語權”投票結果 表明，股東普遍缺乏對薪酬計劃的支持。例如，股東在公司過去兩次年會上對“薪酬話語權”提案的支持率分別只有38.2%和46.4%。¹ 雖然本公司聲稱在構建Sarlls先生作為CEO的薪酬方案時，尋求解決其幾個歷史上糟糕的薪酬做法，但似乎沒有采取任何行動來糾正其現有 高管薪酬方案中的懸而未決的問題。

尤其是，公司2017年的股權補償計劃規定了在“控制權變更”時自動加速股權獎勵的授予。根據該公司的委託書，格雷戈裏·L·波普和愛德華·L·達德利將在“控制權變更”後分別獲得價值約130,828美元的既得RSU。此外，於2021年11月，在梅里曼先生同意辭去總裁先生兼本公司首席執行官一職後，本公司與布萊恩·梅里曼先生簽訂了一份書面協議，重申其慷慨的遣散費，並加快了梅里曼先生截至2021年11月3日的剩餘RSU，儘管他繼續受僱於本公司。

我們認為，解決Sarlls先生薪酬方案中股東關切的嘗試只是對公司高管薪酬方案進行必要改革的第一步，在我們看來，公司在過去一年裏本應積極參與這一過程。基於上述原因，我們建議投票“反對”本公司在非約束性諮詢基礎上批准本公司指定高管薪酬的提議，並打算投票“反對”本提議。

我們建議投A票 反對此提議，並打算投票反對此提議。

¹ 在計算中包括棄權票。在計算中剔除棄權票後，股東支持率分別為38.8%和50.5%。

投票和委託書程序

只有記錄日期為 的股東才有權在股東周年大會上獲得通知和投票。在記錄日期前出售普通股 的股東(或在記錄日期後無投票權獲得普通股的股東)不得投票。記錄日期為 的股東將保留其與年會相關的投票權，即使他們在記錄日期 之後出售該等股份。根據公開獲得的信息，AB Value-Radoff Group認為，公司唯一有權在年會上投票的未償還證券類別是普通股。

由正確簽署的藍色代理卡代表的普通股 將在年度大會上投票表決，如無具體指示，將投票贊成提名人的選舉，批准Plante&Moran PLLC為本公司截至2023年2月28日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並反對就高管薪酬 進行諮詢投票。

目前董事會共有七名董事 (7)名，他們的任期均於股東周年大會屆滿；然而，本公司披露，一名現任董事將不會在股東周年大會上競選連任，董事會規模將減至六(6)名董事，自股東周年大會選舉董事後生效。公司已提名六(6)名董事參加年度 會議選舉。本委託書徵集代理人選舉我們的被提名人為董事，而不是兩(2)名現任董事。 在隨附的藍色委託卡上投票的股東也將有機會投票給除Jeffrey R.Geygan和Brett P.Seabert之外的公司提名的候選人。因此，股東將能夠投票選出在年會上選舉的 名董事總數。根據適用的委託書規則，我們被要求僅為我們的被提名人徵集委託書， 這可能會限制股東對公司被提名人充分行使投票權的能力，或者為我們的被提名人徵集投票權，同時還允許股東投票給少於所有公司被提名人，這使得希望投票給我們的被提名人的股東也可以投票給公司的某些被提名人。本公司被提名人的姓名、背景、資歷和其他信息可在本公司的委託書中找到。 如果任何被提名人當選，不能保證獲得最多選票並被選入董事會的公司被提名人將選擇與該被提名人一起在董事會任職。

雖然我們目前打算 對所有AB Value-Radoff Group股票投票支持被提名者的選舉，但我們保留在我們認為合適的情況下為公司董事的部分或全部被提名人投票的權利，以實現我們認為最符合所有股東利益的董事會 組成。然而，股東應瞭解，所附藍色代理卡所代表的所有普通股 股票將在股東周年大會上投票表決。

虛擬會議

該公司已披露，年會將通過互聯網網絡直播獨家在線舉行。您將不能在實際地點親自參加 年會。如果您是記錄日期收盤時的股東，或持有由您的經紀人、銀行或其他代名人提供的會議的法定代表，則您有權參加年會，如下文中更詳細討論的 。要參加年會，您必須在上午10：00前在www.cesonlineservices.com/rmcf22_vm上進行預註冊。山區時間，2022年8月17日，星期三。

根據本公司的 委託書，如果您是登記股東(即您通過本公司的轉讓代理ComputerShare持有您的股份)， 您可以登錄www.cesonlineservices.com/rmcf22_vm. Please網站在網上註冊參加年會並在會上投票，請遵循您收到的本公司代理卡或其他代理材料上的説明，其中包括您完成註冊請求所需的控制 號碼，註冊請求必須在上午10：00之前完成。山區時間， 2022年8月17日星期三。完成註冊請求後，股東將收到一封確認電子郵件，其中包含鏈接 和訪問年會的説明。

根據本公司的 委託書，如閣下透過銀行、經紀商或其他代理人等中介機構持有股份，閣下必須遵照閣下的銀行、經紀商或其他代理人提供的指示 投票表決閣下的股份，而閣下不得在股東周年大會上表決閣下的股份。但是，如果您希望參與年會並在年會上投票，您必須為合法持有您股票的銀行、經紀商或其他代名人獲得PDF或Image(gif、jpg或png)文件格式的法定委託書，使您有權在年會上投票， 該委託書必須在年會期間與您的在線投票一起提交。如果您通過銀行、經紀商或其他被提名者等中介機構持有您的股票，您必須通過訪問 網站www.cesonlineservices.com/rmcf22_vm在互聯網上虛擬地提前註冊才能參加年會。若要註冊，您將需要包含您的控制號碼的投票指示表格或其他通信 ，並按照説明完成您的註冊請求，註冊請求必須在上午10：00之前完成。山區時間，2022年8月17日，星期三。完成註冊請求後，股東將收到一封 確認電子郵件，其中包含訪問年會的鏈接和説明。

年會的在線登記將於上午9：45開始。2022年8月18日是登山時間，你應該為在線辦理登機手續留出充足的時間。

無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您在隨附的已付郵資信封中的藍色代理卡上簽名、註明日期並寄回，或者按照藍色代理卡上的説明通過互聯網或電話投票。

法定人數；經紀人不投票；酌情投票

法定人數是指必須親自或委託代表出席正式召開的會議才能在會議上合法開展業務的普通股的最低數量 。就股東周年大會而言，有權於股東周年大會上投票的總投票數的大多數持有人親自出席或委派代表出席即構成股東周年大會的法定人數。

根據本公司的委託書，棄權票和棄權票被視為出席並有權投票，以確定法定人數。如果您 以街頭名義持有您的股票，並且沒有向您的經紀人提供投票指示，則您的股票將不會對您的經紀人無權投票的任何提案進行投票(“經紀人無投票權”)。根據適用規則，您的經紀人 將無權在股東周年大會上就任何提案投票表決您的股票，並且根據公司的 委託書，在確定法定人數的目的下，“經紀人無投票權”所代表的股份不被算作出席並有權投票。

如果您是記錄在案的股東 ，您必須通過郵寄、虛擬出席年會和投票、互聯網投票或電話投票的方式 才能計入法定人數。

如果您是受益的 所有者，您的經紀人將根據您的指示對您的股票進行投票，這些股票將計入確定的法定人數。 經紀人無權在年會上對任何提案進行投票。因此，除非您通過代理 卡投票或向您的經紀人提供指示，否則您的普通股將不會計入達到法定人數的目的，也不會 對提案進行投票。

批准所需的票數

選舉董事對於有競爭和無競爭的董事選舉，該公司都採用了多數票標準。因此，獲得贊成票最多的六(6)名 候選人將當選。扣留投票和經紀人不投票對董事選舉的結果沒有影響 。

批准任命會計師事務所 根據公司的委託書，批准Plante和Moran PLLC的任命需要獲得所投選票的多數贊成票。該公司表示，棄權和經紀人 否決權將不會對提案產生任何影響。

不具約束力的諮詢 關於高管薪酬的投票根據公司的委託書，就公司任命的高管的薪酬進行的諮詢投票需要獲得多數贊成票才能獲得批准。該公司已表示，棄權和經紀人否決權不會對提案產生任何影響。

根據適用的特拉華州法律，任何普通股持有人均無權享有與股東周年大會上將採取行動的任何事項相關的評價權。 如果您簽署並提交藍色代理卡，但沒有指定您希望如何投票，則您的股票將根據此處指定的AB Value-Radoff Group的建議/聲明的投票意向以及 藍色代理卡上指定的人員對可能在年會上表決的任何其他事項的酌情決定權進行投票。

委託書的撤銷

本公司的股東可在行使委託書前的任何時間，透過出席股東周年大會及以虛擬方式投票(儘管出席股東周年大會本身並不構成撤銷委託書)或遞交書面撤銷通知，撤銷其委託書。交付已註明日期的委託書，如已正確填寫，將構成任何先前委託書的撤銷。撤銷通知可按本委託書封底規定的地址 送達由薩拉託加轉交的AB Value-Radoff Group，或送達科羅拉多州杜蘭戈特納大道265號的公司 或本公司提供的任何其他地址。雖然撤銷書若送交本公司即生效，但我們要求將所有撤銷書的正本或影印本郵寄至薩拉託加的AB Value-Radoff Group，郵寄地址見本委託書封底所載地址，以便我們知悉所有撤銷事項，並可 更準確地確定是否及何時已於有權於股東周年大會上投票的多數股份的記錄日期收到登記持有人的委託書。此外，薩拉託加還可以使用此信息聯繫已撤銷其 委託書的股東，以便為被提名者的選舉徵集日期更晚的委託書。

如果您希望投票支持選舉 名董事，請簽署、註明日期，並立即將隨附的藍色委託卡放在所提供的已付郵資的信封中寄回。

徵求委託書

根據本委託書徵集委託書 由AB Value-Radoff集團進行。委託書可以通過郵寄、傳真、電話、互聯網、親自或通過廣告徵集。

AB Value-Radoff Group 已與薩拉託加就本次招標相關的招標和諮詢服務達成協議，薩拉託加將收取不超過#美元的費用。[_____]，連同其合理的自付費用的報銷，並將因某些債務和費用而得到賠償，包括聯邦證券法下的某些債務。AB Value-Radoff Group將 向個人、經紀人、銀行、銀行提名人和其他機構持有人徵集代理人。AB Value-Radoff Group已要求 銀行、經紀公司和其他託管人、被指定人和受託人將所有募集材料轉發給其登記在冊的普通股的受益所有人。AB Value-Radoff Group將報銷這些記錄保持者在此過程中的合理自付費用。此外，AB Value-Radoff Group的董事、高級管理人員、成員和某些其他員工可以在其正常工作過程中徵集代理人作為其職責的一部分，而無需任何額外補償。被提名者 可以徵集代理，但除本文所述外，不會因充當董事被提名人而獲得報酬。預計薩拉託加將僱用大約[__]邀請股東出席股東周年大會的人士。

徵集 代理的全部費用由AB Value-Radoff Group承擔。目前，徵集代理人的費用估計約為 $[______](包括但不限於律師、律師和其他顧問的費用，以及與招標有關的其他費用)。 AB Value-Radoff Group估計，截至本協議之日，與本次招標有關的費用約為$[______]。 在法律允許的範圍內，如果AB Value-Radoff Group的委託書徵集成功，AB Value-Radoff Group打算 要求公司償還與本次徵集相關的費用。AB Value-Radoff Group 不打算將此類報銷問題提交公司證券持有人投票表決。

其他參與者信息

AB Value Partners，AB Value 管理，先生Berger和Radoff以及Mses。布拉德利和勒弗勒是此次徵集活動的參與者。新澤西州有限合夥企業AB Value Partners的主要業務是證券投資。AB Value Management是一家特拉華州 有限責任公司，其主要業務是擔任AB Value Partners的普通合夥人和某一託管賬户(“AB託管賬户”)的投資經理。伯傑先生擔任AB Value Management的經理。拉多夫是一名私人投資者。

AB Value Partners、AB Value Management和Berger先生的主要辦公室的地址是新澤西州韋斯特菲爾德07090號勒諾克斯大道208號409號。拉多夫先生主要辦公室的地址是德克薩斯州休斯敦29L單元柯比路2727號，郵編：77098。

截至本文發佈之日， AB Value Partners直接實益擁有224,855股普通股。截至本文日期，AB管理賬户持有235,334股普通股 。AB Value Management作為AB Value Partners的普通合夥人及AB 管理賬户的投資管理人，可被視為實益擁有AB Value Partners 直接實益擁有的224,855股普通股及AB管理賬户持有的235,334股普通股。截至本報告日期，Berger先生直接實益擁有17,658股普通股。作為AB Value Management經理，Berger先生可被視為實益擁有AB Value Partners直接實益擁有的224,855股普通股 及AB管理賬户持有的235,334股普通股，加上他直接擁有的17,658股普通股，合共477,847股普通股由Berger先生實益擁有 。截至本文發佈之日，拉多夫先生直接實益擁有617,700股普通股。

根據《交易所法案》第13(D)(3)節的規定，本次邀約的每個參與者 可被視為與其他參與者一起被視為“集團”的成員，並且該集團可被視為實益擁有本次募集的所有參與者共同實益擁有的1,095,547股普通股。本次徵集活動的每個參與者均拒絕實益擁有其未直接擁有的普通股 股票。有關本招標參與者在過去兩(2)年內買賣本公司證券的資料，見附表一。

由AB Value Partners擁有並在AB管理賬户中持有的本公司的證券是用營運資金購買的，Berger和Radoff先生擁有的普通股股票是用個人資金購買的。

除 本委託書(包括本委託書的附表)所述外，(I)在過去十(10)年中，沒有任何參與者在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違規或類似的輕罪)；(Ii)沒有參與者直接或間接受益地擁有公司的任何證券；(Iii)本次招標的參與者沒有擁有任何記錄在案但未受益的公司證券；(Iv)在過去兩(2)年內，本次招標的任何參與者均未購買或出售公司的任何證券；(V)本次招標的任何參與者所擁有的公司證券的購買價格或市值的任何部分，均不代表為收購或持有此類證券而借入或以其他方式獲得的資金；(Vi)本次招標的參與者均不是或在過去一年內不是與任何人就本公司的任何證券(包括但不限於合資企業、貸款或期權安排、認購或催繳、針對損失或利潤的擔保、虧損或利潤的分配或給予或扣留)與任何人簽訂的任何合同、安排或諒解的一方； (Vii)本次招標的任何參與者的任何聯繫人均不直接或間接實益擁有本公司的任何證券； (Viii)本次招標的任何參與者均未直接或間接受益地擁有 公司的任何母公司或子公司的任何證券；(Ix)本次招標的參與者或其任何聯繫人均未參與本公司上一財年開始以來的任何交易或一系列類似交易，也未參與任何目前擬進行的交易或一系列類似交易, 本公司或其任何附屬公司曾經或將成為參與方，涉及金額超過 $120,000；(X)本次招標的任何參與者或其任何聯繫人與任何 人就公司或其附屬公司未來的任何僱用，或公司或其任何附屬公司將會或可能參與的任何未來交易達成任何安排或諒解；(Xi)本次邀請函的參與者均未因持有證券或其他方式在年度大會上就任何事項擁有重大利益(直接或間接)；(Xii)本次邀請函的參與者 均未在本公司擔任任何職務或職務；(Xiii)本次邀請函的參與者均未與任何董事、 高管、或由公司提名或選定成為董事或高管的任何人有家族關係；以及(Xiv)在過去五年中，參與本次徵集活動的任何公司或組織均不是本公司的母公司、子公司或其他附屬公司。除本委託書另有披露外，並無任何重大訴訟 任何參與邀請人或其任何聯繫人為不利本公司或其任何附屬公司的一方或擁有不利本公司或其任何附屬公司的重大權益。就每名被提名人而言，除非在本委託書中另有披露，在過去十(10)年內，交易所法案S-K條例第401(F)(1)-(8)項所列舉的事件均未發生。Loeffler女士之前曾擔任懷廷石油公司(“懷廷石油”)的首席財務官。在她任職期間，懷廷石油公司於4月1日根據破產法第11章進入破產程序, 並在五個月後出現。

於2019年12月3日，AB Value Management與本公司訂立合作協議(“合作協議”)，據此，本公司同意提名Berger先生及Mary K.Thompson先生於2019年及2020年本公司股東周年大會上當選為董事會成員 。合作協議的有效期至本公司於2021年股東周年大會提名董事的預告期開始前15天為止。根據合作協議，AB Value Management同意慣常的停頓條款和在合作協議期間的投票承諾 。

由於伯傑先生是董事公司的非僱員，伯傑先生根據公司的董事薪酬政策從公司獲得了一定的補償。在2021財年，伯傑先生在董事會和董事會委員會的服務收入為31,100美元。作為薪酬的一部分，伯傑沒有獲得任何股票獎勵。

2021年6月28日，AB Value 致函本公司(I)提名五(5)名高素質董事候選人，其中包括Berger先生(“2021年提名人”)，以供本公司2021年年會選舉進入董事會；及(Ii)提交商業建議書供股東在2021年股東周年大會上審議(“2021年提名信”)。關於2021年的提名信，AB Value和2021年的被提名者於2021年6月28日簽訂了聯合備案和徵集協議，其中，(I)AB Value和2021年的被提名者同意在適用法律要求的範圍內，代表他們各自提交關於公司證券的附表13D的聲明，(Ii)AB Value和2021年被提名者同意就提交股東批准的建議徵求委託書或 書面同意，並在2021年年會上選出2021年被提名人 (“2021年徵集”)，及(Iii)AB Value Partners和AB Value Management同意承擔雙方因2021年徵集而產生的所有預先批准的費用。同樣在2021年6月28日，AB Value Partners和AB Value Management與Berger先生簽訂了一份賠償協議，根據該協議，AB Value Partners和AB Value Management同意就2021年招標及任何相關交易引起的某些索賠向Berger先生進行賠償。關於2021年的提名信，2021年8月15日，AB Value、Radoff先生和2021年的被提名人簽訂了一份聯合備案和徵集協議，其中包括：(I)AB Value、Radoff先生和2021年的被提名人同意代表他們各自聯合提交關於公司證券的附表13D的聲明及其任何修正案, 在適用法律要求的範圍內，(Ii)AB值， Radoff先生和2021年被提名者同意就提交給股東批准的提案和 2021年被提名人在2021年年會(“2021年聯合徵集”)上的選舉徵求委託書或書面同意書，以及(Iii)AB Value同意 承擔各方與2021年聯合徵集相關的所有預先批准的費用。

於2022年5月12日，AB Value 遞送代理訪問通知，提供提名Berger先生為董事董事的通知，該通知將根據章程的代理訪問規定納入本公司關於股東周年大會的 代理聲明中。於2022年5月12日，AB Value 訂立聯合申報及徵集協議，其中(I)AB Value同意在適用法律規定的範圍內，代表彼等 就附表13D中有關本公司證券的陳述進行聯合申報，(Ii)AB Value同意徵集委託書，以供Berger先生在股東周年大會上當選，及(Iii)AB Value Partners及AB Value Management 同意承擔雙方在股東周年大會上為選舉Berger先生而招攬委託書而招致的所有預先核準開支。同樣於2022年5月12日，關於2022年委託訪問通知，AB Value Partners和AB Value Management與Berger先生訂立了一項彌償協議，根據該協議，AB Value和AB Value Management已同意就提名Berger先生納入本公司的委託書及任何相關交易而向Berger先生作出的若干索賠作出彌償。就其性質而言，AB Value對Berger先生的代理訪問提名已被2022年5月27日的提名信 遞送所取代。

2021年9月23日，AB Value向特拉華州衡平法院提起針對Rocky Mountain和某些董事會成員的申訴， 尋求在公司2021年年會召開前大約兩週撤銷並宣佈將董事會席位從7個減至6個的董事會決議無效 。

在2021財年，除(I)AB Value Management於2021年8月30日提交的一份遲來的表格3報告，以及(Ii)AB Value Partners於2021年9月15日提交的一份遲來的表格3報告外，每個參與者都遵守了第16(A)條下的適用報告要求。

其他事項及補充資料

AB Value-Radoff Group 不知道年會上將審議的任何其他事項。然而，如果在本次徵集之前的合理時間，AB Value-Radoff Group 不知道的其他事項被提交給股東周年大會，則在隨附的藍色委託書上被點名為代表的人士將酌情就該等事項進行投票。

一些銀行、經紀人和其他提名記錄持有者可能參與了“持家”委託書和年度報告的做法。這 意味着此委託書可能只有一份副本已發送給您家庭中的多個股東。如果您寫信給我們的代理律師薩拉託加，或致電(888)368-0379，或撥打免費電話(888)368-0379，我們將立即將文件的單獨副本遞送給您，地址在本代理聲明的封底上。如果您希望將來單獨收到我們的委託書副本，或者 如果您收到多份並且只想收到一份您的家庭，您應該聯繫您的銀行、經紀人 或其他代理人記錄持有人，或者您可以通過上述地址和電話聯繫我們的委託書律師。

本委託書所載有關本公司及本公司委託書中各項建議的資料，摘自或基於美國證券交易委員會的公開文件及其他公開資料。雖然吾等並不知悉本委託書所載有關本公司的陳述 根據公開資料屬不準確或不完整，但截至目前，吾等尚未接觸本公司的簿冊及記錄，並未參與該等資料及陳述的編制工作，亦無法核實該等資料及陳述。除本次徵集的參與者外，與任何其他 個人相關的所有信息僅供AB Value-Radoff Group知曉。

本委託書日期為2022年_。您不應假設本委託書中包含的信息在該日期以外的任何日期是準確的，並且將本委託書郵寄給股東並不會產生任何相反的影響。

股東提案

根據本公司的委託書，根據交易法第14a-8條的規定，有意將建議書納入本公司的委託書以供在2023年年會上介紹的股東必須於2023年3月9日或之前將建議書提交至公司祕書，地址為科羅拉多州杜蘭戈特納路265號，郵編81303。

公司章程允許連續持有普通股至少3%的股東或最多20名股東 提名董事會股份最多25%的股東，並將其包括在本公司的年度股東大會中，條件是股東和被提名人滿足章程規定的要求，從而提供代理訪問。根據本公司的委託書，如果一個或多個股東 希望通過本公司的委託書附例條款提名一個或多個董事候選人列入本公司2023年年會的委託書，本公司必須在不遲於(I)公司首次郵寄其委託書材料的一週年紀念日前120天或之前150天，或在2月7日至2月7日之間，收到關於 委託書提名的適當書面通知。2023年及2023年3月9日，或(Ii)如2023年股東周年大會日期早於股東周年大會週年日前30天或之後，則不遲於該股東周年大會前150天及不遲於該股東周年大會會議前第120天或首次公佈會議日期後第10天。

根據董事公司的 委託書，股東如欲在2023年股東周年大會上提交建議書，但不打算將建議書納入公司的委託書，或提名一人蔘加董事的選舉，則必須遵守公司 章程中提出的要求。除其他事項外，章程要求公司祕書收到登記在冊的股東的書面通知，説明他們打算在不早於75%的時間內提出該建議或提名^這是當天，不晚於45號^這是 本公司首次郵寄上年度股東周年大會的代理材料或網上提供代理材料的通知(以較早者為準)的前一天。因此，本公司必須在不遲於2023年4月23日至不遲於2023年5月23日收到2023年年會提案或提名的通知 。如果2023年股東周年大會的日期在2023年8月18日之前或之後30天以上，則本公司的祕書必須在(I)該年度股東大會前90天或(Ii)首次公佈下一屆股東年會日期後10天內收到該書面通知，以較晚的日期為準。此外，為了遵守通用委託書規則，打算徵集委託書以支持董事被提名人(而不是本公司的被提名人)的股東，必須在不遲於2023年6月19日之前提交通知，其中列出了交易所 法案規則14a-19所要求的信息。

上文第 項有關提交股東建議以供於2023年股東周年大會審議的程序的資料乃根據本公司委託書及章程所載資料 編制。在本委託書中包含此信息不應被解釋為AB Value-Radoff Group承認此類程序合法、有效或具有約束力。

某些附加信息

我們在此 委託書中遺漏了適用法律要求的某些信息披露，這些信息預計將包含在公司基於交易所法案下的規則14A-5(C)而與年會有關的委託書中。預計本次披露將包括公司董事和高管的當前簡歷信息、公司 獨立註冊會計師事務所的信息、高管薪酬和董事薪酬的信息、董事會委員會的信息和其他有關董事會的信息、有關某些關係和關聯方交易的信息以及其他重要信息。有關實益擁有5%以上股份的人以及公司董事和管理層對股份的所有權的信息，見附表二。

本委託書中包含的有關本公司及其所附時間表的信息摘自或基於美國證券交易委員會備案的公開可獲得的信息和其他公開可獲得的信息。雖然吾等並不知悉本委託書所載有關本公司的陳述 根據公開資料並不準確或不完整，但我們至今未能接觸到本公司的賬簿及記錄，並未參與該等資料及陳述的編制工作 ，亦無法核實該等資料及陳述。

AB Value Partners，LP和Bradley L.Radoff

_______________, 2022

附表I

參與者近兩年的公司證券交易情況

布拉德利·拉多夫

安德魯·T·伯傑

附表II

下表 轉載自公司於2022年7月5日提交給美國證券交易委員會的最終委託書。

某些受益人和管理層的安全所有權

下表列出了截至2022年6月24日我們實益擁有的普通股的信息：(I)我們所知的每個人實益擁有超過5%的我們的普通股，(Ii)每個董事和每個董事的被提名人，(Iii)上面的薪酬摘要表中列出的每個被點名的 高管，以及(Iv)我們的所有董事和高管作為一個組。 截至2022年6月24日，我們的普通股已發行6,216,724股。

實益擁有的股份數量包括以下所列人士擁有投資或投票權的本公司普通股。如果個人 有權在2022年6月24日起60天內通過授予RSU或通過轉換另一種證券獲得該證券的實益所有權，則該人也被視為該證券的受益所有人。為了計算每個人或集團的所有權百分比，在授予RSU或在2022年6月24日起60天內通過轉換其他證券可發行的普通股股票被計入該個人或集團實益擁有的已發行普通股，但在計算任何其他個人或集團的所有權百分比時， 不被視為已發行普通股。除特別註明外，每個受益所有人對我們的普通股擁有獨家投資和投票權。

除非另有説明，否則以下列出的每個董事和指定高管的地址為C/o落基山巧克力廠，Inc.，Turner Drive 265， 科羅拉多州杜蘭戈81303。

*低於1%

重要

告訴董事會您的想法！你們的投票很重要。無論您持有多少普通股，請按照AB Value-Radoff Group對年會議程上其他提案的推薦/聲明投票意向，採取三個步驟，讓AB Value-Radoff Group作為您的代理人來選舉被提名者：

您可以在年會上虛擬投票 ；但是，即使您計劃虛擬出席年會，我們也建議您在適用的截止日期前通過郵寄提交藍色 代理卡，以便如果您稍後決定不參加年會，您的投票仍將被計算在內。 如果您的任何普通股是以經紀公司、銀行、銀行代理人或其他機構的名義持有的，則只有在收到您的具體指示後，才能 投票該等普通股。根據您的經紀人或託管人的不同，您可以通過免費電話或互聯網進行投票。有關如何進行電子投票的説明，請參閲隨附的投票表。你也可以通過簽署、註明日期和寄回隨附的藍色投票表來投票。

如果您有任何問題 或需要關於本委託書的任何其他信息，請按以下地址聯繫Saratoga。

初步副本將於2022年7月11日完成

落基山巧克力廠。

2022年股東年會

本委託書是代表AB Value Partners、LP、Bradley L.Radoff和其委託書徵集的其他參與者徵集的

落基山巧克力廠董事會。
未徵集此代理

P R O X Y

簽署人委任布拉德利·L·拉多夫、安德魯·T·伯傑、約翰·弗格森和瑞安·尼貝爾，以及他們各自、具有完全替代權的律師和代理人 投票表決落基山巧克力廠股份有限公司(以下簡稱“公司”)的所有普通股，如果簽署人親自出席定於2022年8月18日上午10：00舉行的公司2022年度股東大會，將有權投票。山間時間(包括其任何延期或延期 以及因此而召開的任何會議，即“年會”)。

簽署人特此 撤銷迄今就簽署人持有的本公司普通股股份投票或行事的任何其他一名或多名代表，並在此批准並確認本文件中點名的代理人和代理人、他們的代理人或他們中的任何一人可以 憑藉本協議合法採取的所有行動。如果簽署得當，本委託書將按相反方向投票，並由本文中指定的律師和代理人或其替代者酌情決定，在本次徵集之前的合理時間 ，就AB Value Partners、LP和Bradley L.Radoff(統稱為“AB Value-Radoff Group”)可能在年會之前適當提出的任何其他事項進行投票。

如果對於反面的提案沒有指示方向 ，則該代理將投票支持提案1，投票支持提案 2，投票反對提案3。

此委託書的有效期為 ，直至年會結束。本委託書僅在AB Value-Radoff Group為年會徵集委託書時有效。

重要提示：請立即在此 代理卡上簽名、註明日期並郵寄！
繼續並在背面簽名

[X]請按照本例中的方式標記投票

AB Value-Radoff小組強烈 建議股東投票支持提案1中列出的以下被提名者，反對提案3。AB Value-Radoff小組 不會就提案2提出任何建議。

AB Value-Radoff Group 預計不會有任何被提名人無法參選，但如果任何被提名人不能參選或 出於正當理由不能參選，則在公司組織文件和適用法律不禁止的範圍內，本代理卡所代表的普通股股份將投票給替代被提名人。此外，AB Value-Radoff 集團保留提名替補人員的權利，如果公司對其組織文件進行或宣佈任何更改，或採取或宣佈任何具有或如果完成將具有取消任何被提名人資格的效果的其他行動，在公司的組織文件和適用法律不禁止的範圍內。在任何此類情況下，本代理卡所代表的普通股 股票將投票給該替代被提名人。

AB Value-Radoff Group打算使用此代理投票：(I)投票給Mary Bradley和Corene Loeffler，以及(Ii)投票給除Jeffrey R.Geygan和Brett P.Seabert以外的公司提名的候選人，AB Value-Radoff Group不尋求授權 投票，也不會行使任何此類權力。已獲本公司提名的候選人的姓名、背景和資格，以及有關他們的其他信息，可在本公司的委託書中找到。如果AB Value-Radoff Group的被提名人當選，不能保證公司提名的候選人中的任何 將擔任董事。

注：如果您不希望您的普通股被投票給某一特定的被提名人，請在 框中勾選“除以下所列被提名人外的所有被提名人”，並在下面一行中寫下您不支持的被提名人的姓名。您的普通股將投票給剩餘的 個被提名人。除了Jeffrey R.Geygan 和Brett P.Seabert之外，您也可以通過在下面寫下這些候選人的名字來拒絕投票給公司提名的候選人。

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(簽名)

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(簽名，如果共同持有)

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(標題)

當股份共同持有時，共同所有人應各自簽名。遺囑執行人、管理人、受託人等應註明簽署的身份。請與此代理上顯示的名稱 完全相同地簽名。