法院會議及大會的通知

法庭開庭時間為下午2點。(太平洋時間)和股東大會將於下午2：30舉行。(太平洋時間)2022年8月22日

日期和時間：		2022年8月22日下午2：00(太平洋時間)和下午2：30(太平洋時間)
地點：		你可以親身或以虛擬方式出席法院會議及股東大會：
		1.   面對面：位於美國加利福尼亞州舊金山布什街350號13層的Atlassian位於舊金山的辦公室，郵編：94104
		2.通過音頻網絡直播at www.virtualshareholdermeeting.com/TEAM2022實現   虛擬
物品：		現要求您考慮並批准以下與美國本地化相關的事項，如隨附的委託書所述：
		1.   法院會議：批准實施美國馴化的計劃，根據該計劃，新亞特蘭西亞將取代亞特蘭大成為亞特蘭大集團的新控股公司，亞特蘭大股票的持有者每持有一股亞特蘭大股票將獲得一股相應類別的新亞特蘭大股票。
		2.   大會：授權亞特蘭大董事會 採取一切必要行動，使該計劃生效，並修訂亞特蘭大章程，如標題所述方案特別決議案？在隨附的代理聲明中
記錄日期：		本公司董事會已為法院會議和股東大會確定了以下投票記錄日期：
		受益者：下午6：00(太平洋時間)2022年6月23日    登記在冊的股東：下午6：00(太平洋時間)2022年8月8日
		有關投票權和待表決事項的更多信息載於隨附的委託書 聲明。
代理投票：		您的投票非常重要。無論您是否計劃參加法院會議和股東大會，我們希望您儘快投票，以便聽到您的聲音。
		我們敦促您今天按照所附的標有藍色代理卡或投票權的代理卡上的指示進行投票(就法院會議而言)，並按照所附的標有藍色投票指令表的代理卡或標有白色投票指令表的投票指令表上的説明進行投票(就大會而言

		(B)於所提供的已付郵資信封內，以互聯網或電話或簽署、註明日期及寄回所附標明藍色投票指示表格的代理卡或標明藍色投票指示表格的投票指示表格及標明白色投票指示表格的白色代理投票指示表格或標明白色投票指示表格的投票指示表格，以進行投票。提交委託書並不剝奪您出席法院會議和股東大會以及在法院會議和股東大會上投票的權利。
		有關投票標示藍色代理卡的代理卡或標示藍色的投票指示表格的更多信息，請參閲隨附的委託書。

董事會一致建議你在法院會議和股東大會上投票批准所附委託書中提出的所有提議。在提出建議時，審計委員會仔細考慮了所附委託書中所述的一些因素。您應該完整地閲讀這些因素以及代理聲明中包含的所有其他信息。

我們感謝您對Atlassian的持續支持。

真誠地

/s/肖娜·L·布朗

肖娜·L·布朗

董事會主席

加利福尼亞州舊金山市

July 11, 2022

您的投票很重要！

只需按照隨附的標有藍色代理卡或投票指令表的藍色代理卡或投票指導表上的簡易説明，或隨附的標有白色代理卡或投票指令表的藍色代理卡或投票指令表，即可通過電話、互聯網或在所提供的郵資已付信封中籤名、註明日期並退回標有藍色代理卡和白色代理卡的代理 卡或標有藍色投票指令表和白色投票指令表的投票指令表進行投票。

Atlassian公司PLC

法院會議及大會

在這兩次會議中，您的投票都非常重要

致Atlassian Corporation Plc的股東：

2022年2月9日，Atlassian Corporation Plc(The Atlassian Corporation Plc)(The Atlassian Corporation Plc)(The Atlassian Corporation Plc)宣佈，它已着手探索將其母控股公司從英國遷至美國(The )，該計劃將以法院批准的根據英國《2006年公司法》第26部分制定的安排計劃(The British Companies Act 2006)(該計劃)實施，其更多細節載於本函後面的委託書聲明(《委託書聲明》)。新的控股公司Atlassian Corporation在特拉華州註冊成立(新Atlassian公司)，並將在計劃生效後提出申請，申請在納斯達克全球精選市場上市的新Atlassian公司A類普通股，每股票面價值0.00001美元。此外，亞特蘭大A類普通股將從納斯達克全球精選市場退市，本公司將重新註冊為私人公司，本公司將更名為Atlassian Limited。

這封信中沒有另外定義的大寫術語具有委託書中賦予它們的含義。

現邀請閣下出席Atlassian股東就該計劃舉行的兩次特別會議。該計劃的批准需要 股東批准和英格蘭和威爾士高等法院(The Court Of The England And Wales)的批准。第一次股東大會由法院召集，將於2022年8月22日下午2點在Atlassian位於美國加利福尼亞州舊金山市布什街350號13樓的辦公室舉行，並通過網絡音頻現場直播，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/TEAM2022。(太平洋時間)。在這次會議上，即法院會議，您將被要求考慮該計劃並對其進行投票。第二次股東大會，也稱為股東大會，也將於2022年8月22日下午2：30在Atlassian的舊金山辦事處舉行，地址為美國加利福尼亞州舊金山市布什街350{br>Bush Street，13層，郵編：94104。(太平洋時間)(或在法院會議結束或休會後儘快)。於股東大會上，閣下將被要求考慮並表決一項建議的額外決議案，該決議案旨在(I)授權Atlassian董事採取其認為必要或適當的一切行動以使計劃生效；(Ii)批准減資；(Iii)授權Atlassian董事根據計劃向New Atlassian及/或其代名人配發集團內股份；及(Iv)批准Atlassian組織章程細則的若干 修訂。在法院會議上批准該計劃並在大會上通過決議後，該計劃將得到法院的批准。關於法院會議的進一步細節, 股東大會和法院的制裁程序可在委託書中找到。法院會議和股東大會的通知緊隨本函之後。

經過仔細考慮，Atlassian董事會(董事會)收到了一致建議並獲得了一個特別委員會的批准，該委員會完全由對美國歸化沒有利害關係的董事組成，成立的目的是評估Atlassian擬議的重新定居，並授權 評估、審查和向董事會提出關於美國歸化的適宜性的建議(特別委員會)，已一致批准美國歸化，包括該計劃，並確定美國本土化及美國本土化計劃考慮的其他交易，包括該計劃，將促進Atlassian的成功，使其股東整體受益。董事會一致建議Atlassian 股東投票

批准委託書中提出的所有建議。在提出建議時，董事會仔細考慮了委託書中所述的一些因素。您應該完整地閲讀這些因素以及代理聲明中包含的所有其他信息。

請參閲標題為？的部分美國馴化的背景？有關特別委員會的更多信息，請參閲委託書。

登記在冊的股東

名字出現在Atlassian成員名冊上的股東在委託書中被稱為登記在冊的股東。有權於每次法院會議及股東大會投票的登記股東可於適用的大會上投票，或委任另一名或多名人士(不論是否Atlassian的股東)為其一名或多名代表，以行使彼等於法院會議及股東大會(視何者適用而定)出席、發言及表決的全部或任何權利。由於委託書涉及兩個獨立的Atlassian股東大會，登記在冊的股東將收到兩張代理卡，一張標有藍色代理卡的代理卡用於法院會議，另一張標有白色代理卡的代理卡用於股東大會。如果登記在冊的股東不希望親自出席會議，請派代表出席會議，這一點很重要。 Atlassian敦促登記在冊的股東儘快通過互聯網、電話或通過簽署、註明日期並退回隨附的回覆信封中所附的兩張委託書，投票並提交他們的委託書。如果您是 登記在冊的股東，並且您決定參加會議，您將能夠親自投票，即使您之前已提交了您的委託書。

實益擁有人

擁有登記持有人(作為託管信託公司的代名人)的Atlassian股票的股東，包括經紀商、銀行、信託或其他代名人以街頭名義持有的Atlassian股票的權益，以及擁有ComputerShare DR Nominees Limited為登記持有人(作為ComputerShare Depositary的代名人)的Atlassian股票的股東，在委託書中稱為實益所有者。如果您是Atlassian 股票的實益擁有人，則只有您的經紀人、銀行、信託或作為登記股東的其他代名人才能投票表決您的普通股，除非您(I)向您的經紀人、銀行、信託或其他代名人提供指示，或 (Ii)通過聯繫您的經紀人、銀行、信託或其他代名人獲得法定代表，從而使您有權作為登記股東的代表投票表決Atlassian股票。由於委託書涉及兩個單獨的Atlassian股東會議 ，受益所有人將收到兩個獨立的投票指示表格，涵蓋法院會議和股東大會。如果您是Atlassian股票的實益擁有人，請儘快按照您的經紀人、銀行、信託或代名人向您發送的指示進行投票。

您在每一次法院會議和全體會議上的投票都非常重要。除非該計劃於法院會議上獲得批准，而決議案亦於股東大會上獲得批准，否則擬議交易將不能完成。

為了讓法院信納所投的票構成了計劃股份持有人的公平合理的代表(如計劃所界定的)，在法院會議上儘可能多地投票是很重要的。

由於英國法律對協議方案的要求，Atlassian確定了兩個日期，以確定有權在法院會議和股東大會上投票的Atlassian股票的所有者：

•

記錄日期為2022年6月23日，是決定那些有權指示經紀、銀行、信託或其他代名人如何在法院會議和股東大會上投票的Atlassian股份實益擁有人(即CEDE&Co.作為登記持有人(作為存託信託公司的代名人)的那些人) ，包括經紀、銀行、信託或其他代名人以街道名稱持有的Atlassian股份的權益，以及ComputerShare DR Nominees Limited為登記持有人的Atlassian股份的實益擁有人(作為計算機股份託管的登記持有人)的創紀錄日期。

•

2022年8月8日，登記在冊的股東截止日期，是確定有權在法院會議和股東大會上投票的登記在冊股東的截止日期(即，其Atlassian股票直接以其名義持有的股東，其賬面上和公司轉讓代理的記錄)。

登記在冊的股東名單將在每次法院會議和股東大會上，以及法院會議和股東大會之前10天內在Atlassian的註冊辦事處獲得。

有關與兩次股東大會有關的重要日期的列表，包括確定有權在法院會議和股東大會上投票的Atlassian股票所有者的日期，以及必須退還代理卡的日期，請參閲 標題為主要活動預期時間表？在委託書中。

真誠地

/s/肖娜·L·布朗

肖娜·L·布朗

董事會主席

加州舊金山

July 11, 2022

本委託聲明中提及的任何證券均未獲得美國證券交易委員會、美國任何州證券委員會或任何其他美國監管機構的批准或不批准，這些機構或英國金融市場行為監管局(UK FCA)也沒有傳遞或確定本文檔中包含的信息的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

為免生疑問，委託書並非、亦非招股説明書(包括根據英國《2000年金融服務及市場法》第6部訂立的《招股説明書監管規則》)。

委託書的日期為2022年7月11日，並於2022年7月11日左右首次郵寄給登記在冊的股東和受益人。委託書包含符合英國《2006年公司法》(《公司法》)第897節的解釋性聲明。

本文檔在某些司法管轄區的發佈、出版或分發可能受到法律的限制。不在英國或美國居住或受其他司法管轄區法律和/或法規約束的人應瞭解並遵守任何適用的要求。任何不遵守這些要求的行為 可能構成違反任何此類司法管轄區的證券法。在適用法律允許的最大範圍內，參與本委託書標的交易的公司和個人不對任何人違反此類要求承擔任何責任或責任。

除非適用法律和法規另有許可，否則本文件(以及本文提及的事項)不得在違反該司法管轄區法律的司法管轄區內或從該司法管轄區直接或間接提供，且任何人不得在任何司法管轄區內以任何此類使用、手段、工具或形式投票贊成作為本委託書標的的交易，如果這樣做將構成違反該司法管轄區的法律。因此，在違反司法管轄區法律的情況下，不得直接或間接郵寄、以其他方式轉發、分發或發送本文件和與本委託聲明標的的交易有關的所有文件的副本 ，並且收到本文件和與本委託書標的的交易有關的所有文件的人(包括託管人、被指定人和受託人)不得在該司法管轄區內郵寄、以其他方式分發或發送這些文件，或從該司法管轄區發送或發送這些文件。任何人(包括但不限於任何託管人、代名人和受託人)，如果願意或以其他方式打算或可能有合同或法律義務將本文件和/或任何其他相關文件轉發給英國和美國以外的任何司法管轄區，應告知自己並遵守其司法管轄區的任何適用法律或法規要求。

不在英國或美國居住的Atlassian股東是否可查閲本文件，可能會受彼等所居住的相關司法管轄區的法律 影響(包括影響該等Atlassian股東在 會議上就本計劃及本委託書所涉及的交易投票的能力，或籤立及遞交委託卡或委任另一人代表彼等在會議上投票的投票指示)。不在英國或美國居住或受另一司法管轄區的法律和/或法規約束的人應瞭解並遵守任何適用的要求。

海外股東應 就該計劃在其特定情況下的法律和税務後果諮詢其本國的法律和税務顧問。

法庭會議通知書

在最高法院 商業及物業法庭 英格蘭和威爾士 公司法庭(CHD)		CR-2022-000999

關於……的事情

Atlassian公司PLC

-和-

關於2006年英國公司法的問題

特此通知，法院已於2022年7月1日就上述事項作出命令，準許計劃股份持有人以登記截止日期(按計劃定義如下)的股東身分召開會議(法院會議)，以便 考慮及(如認為適當)批准(不論是否修改)Atlassian Corporation Plc與計劃股份持有人之間將訂立的安排計劃(計劃)，以及 該會議將在Atlassian公司的舊金山辦事處舉行。位於美國加利福尼亞州舊金山，郵編94104，布什街350號13層，並於下午2：00在www.VirtualSharholderMeeting.com/TEAM2022上通過現場音頻網絡直播。(太平洋時間)。

根據英國公司法2006年第897條規定須提供的計劃副本及説明性陳述副本已併入本通知所包含的委託書內。

本通知中未另行定義的大寫術語具有本通知所包含的委託書中賦予它們的含義。

登記在冊的股東及實益擁有人

名字出現在Atlassian成員名冊上的股東在本通知和所附委託書中稱為登記在冊的股東。於截止日期登記在冊的股東有權出席法院會議並於會議上投票，並可親自在法院會議上投票，或 他們可委任另一名或多名人士(不論是否Atlassian的股東)為其一名或多名代表，以行使其出席法院會議、發言及於法院會議表決的全部或任何權利。

在本通告及隨附的委託書中，擁有以cede&Co.為登記持有人的Atlassian股份(作為存託信託公司(DTC)的代名人)的股東，包括經紀、銀行、信託或其他代名人以街頭名義持有的Atlassian股份的權益，以及擁有ComputerShare DR Nominees Limited為登記持有人(作為ComputerShare Depositary的代名人)的Atlassian股份的股東，稱為實益擁有人。如果您是實益所有人，則只有您的經紀人、銀行、信託或作為登記股東的其他代名人才能投票表決您的Atlassian股票，除非您(I)向您的經紀人、銀行、信託或其他代名人提供指示或(Ii)通過聯繫您的經紀人、銀行、信託 或其他代名人獲得合法代表，這使您有權作為登記股東的代表投票Atlassian股票。

所有登記在冊的股東和受益所有者 下午6：00(太平洋時間)2022年6月23日將收到法院會議通知。

為確保計劃獲得本公司非控股股東批准，Atlassian聯席首席執行官Michael Cannon-Brookes和Scott Farquhar，即Atlassian B類普通股和Atlassian A類普通股的持有人，以及與Cannon-Brookers和Farquhar先生和Atlassian基金會有關聯的Atlassian B類普通股的其他持有人，已同意不在法院會議上投票，而是同意：受本計劃條款約束，但須符合(或獲Atlassian董事會及當時已發行Atlassian B類普通股至少三分之二的持有人豁免)ATO條件。除上述規定外，Cannon-Brookes先生和Farquhar先生、他們各自的聯屬公司和Atlassian基金會將向法院提供受該計劃約束的承諾，其中他們也將向法院確認他們沒有在法院會議上投票。

委派代表的權利；委派程序

本法院會議通知 隨附了一張標有藍色代理卡的代理卡，供登記在冊的股東在法院會議上使用。填妥的代理卡必須按照代理卡上的説明填寫並寄回，方可生效。請將法庭會議委託書(連同任何經簽署的授權書或其他授權文件，或經正式核證的副本)裝在預付郵資的信封內寄回，或儘快透過電話或互聯網遞交委託書，最遲不得遲於晚上11：59。(東部時間)2022年8月21日。然而，如果法院會議委託書在相關時間前仍未提交，法院會議委託書(連同任何此類授權，如適用)可在法院會議開始前交給法院會議主席或會議司法常務官，代表法院會議主席。

登記在冊的股東可在法院會議委託書 卡片上註明委託書所涉及的股份數量。代理人不必是登記在冊的股東，但該代理人必須出席法院會議，以代表登記在冊的股東。每個代理預約應使用單獨的代理卡 。如果您需要額外的代理卡，請聯繫：

•

Atlassian公司祕書，地址為Atlassian Corporation Plc，地址為美國加利福尼亞州舊金山市布什街350號13樓，郵編：94104；或

•

美國紐約埃奇伍德梅賽德斯大道51號布羅德里奇，郵編：11763。

完成並交回委託書或以電子方式委任委託書，並不妨礙記錄截止日期為 的股東親自出席法院會議或其任何休會、發言及投票，前提是登記在案的股東希望並有權如所附的委託書所述那樣這樣做。

Atlassian股票的實益所有人將收到他們的經紀人、銀行、信託或法院會議的其他被提名人的投票指示。實益所有人應遵循他們的經紀人、銀行、信託或其他被提名人提供的關於如何指示這些人投票他們的Atlassian股票的指示。請注意，通過經紀、銀行、信託或其他代名人持有Atlassian股票的人可能被要求在適用於登記股東提交的截止日期或之前向其適用的經紀人、銀行、信託或代名人提交投票指示，因此，該等持有人 應遵循該人將提供的單獨指示。

實益擁有人成為登記股東的程序

如果您是實益所有人，根據英國法律，您的名字不會被登記在Atlassian的會員名冊中。因此，如果您希望 出席法院會議並直接(即以您個人的名義)投票，您必須成為登記在冊的股東。

您可以通過安排適用的登記股東就您希望轉讓到您名下的Atlassian股票填寫一份股票轉讓表格，支付任何相關的英國印花税(如果適用)，並在記錄股東截止日期之前將填寫好的股票轉讓表格和相關文件發送給Atlassian的轉讓代理，北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company，從而成為Record的股東。

希望出席法院會議並直接在法院會議上投票的實益所有人應注意發送有關其所持Atlassian股票的股票過户表格，以允許由北卡羅來納州ComputerShare Trust Company在記錄截止日期之前完成處理。

記錄日期

只有截至2022年6月23日下午6：00(太平洋時間)的實益所有人才有權在法院會議上指示其經紀人、銀行、信託或其他被提名人如何投票他們的Atlassian股票。

記錄截止日期的股東

登記在冊的股東在法院會議或其任何續會上出席、發言和投票的權利以及在法院會議上可投的票數將參考Atlassian成員登記冊於下午6：00確定。(太平洋時間)2022年8月8日，或如果法院休會，則為下午6點。(太平洋時間)在確定的休會重新召開日期前10個工作日 天。在決定任何人在法院會議上出席、發言和表決的權利時，成員登記冊在有關時間之後的變化不得考慮。

聯名持有人

如果Atlassian股份的聯名持有人是登記在冊的股東，則無論是親自或委託代表投票的優先持有人的投票將被接受，其他聯名持有人的投票將被排除在外。為此目的，資歷將由持有人姓名在Atlassian成員名冊中的順序確定。

企業代表

作為委任代表的替代辦法，任何登記在冊的股東如屬公司或其他實體，可委任一名或多名公司代表 代表其行使其作為股東的所有權力，惟如就同一次會議就同一Atlassian股份收到兩項或兩項以上有效委任，則最後發出的一項將被視為取代及撤銷另一項或多項委任。如果Atlassian無法確定最後發送的是哪一個，則最後接收的那個將被如此處理。如果Atlassian無法確定哪個是最後發送的，哪個是最後收到的 ，則對於Atlassian股份而言，所有該等任命均不視為有效。

對民調進行投票

根據Atlassian的章程和法院的指示，將對該計劃進行投票表決。 投票意味着親自或委託代表的每一股Atlassian股票都將計入投票。在法院會議後，在切實可行的範圍內，法院會議的投票結果以及就該決議投下的贊成票和反對票以及積極扣留的票數將在網上公佈，網址為

https://investors.atlassian.com和報告此類結果的Form 6-K將提交給美國證券交易委員會。

你的投票很重要

您在 法院會議上的投票非常重要。重要的是，特別是在法院會議上，儘可能多地投票，以便法院可以信納計劃股份持有人有公平和合理的代表 (如計劃的定義)。我們鼓勵您儘快按照標有藍色代理卡的代理卡或標有藍色投票指示表的投票指示提交您的投票，以便在法庭會議上使用。

日期：2022年7月11日

赫伯特·史密斯·弗裏希爾斯律師事務所

公司的律師

Atlassian公司PLC

(註冊辦事處位於赫伯特·史密斯·弗裏希爾斯有限責任公司c/o Herbert Smith Frehills LLP，Exchange House，PrimRose街，London，EC2A2EG，在英格蘭和威爾士註冊成立，公司編號08776021)

關於大會的通知

將於2022年8月22日舉行

致Atlassian Corporation Plc(公司或Atlassian公司)的股東：

特此通知，Atlassian的股東大會將於2022年8月22日下午2：30在Atlassian的舊金山辦事處舉行，地址為美國加利福尼亞州舊金山布什街350號，郵編：13，郵編：94104，並通過在線音頻直播，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/TEAM2022。(太平洋時間)(或在法院會議(如本通知所屬的委託書所界定)已結束或休會後儘快舉行)，以審議並如認為 合適，通過以下決議：

本通知中未另行定義的大寫術語具有本通知所屬的委託書 中賦予它們的含義。

決議1

作為一項特殊解決方案

為實施本公司與 本公司與 計劃股東(每個股東的定義見上述計劃)之間的安排計劃，已向本次會議出示了該計劃的印刷副本，為便於識別，會議主席簽署了該計劃的原始形式或根據其條款修訂後的協議，或經法院批准或施加並經本公司和Atlassian Corporation(新亞特蘭西亞公司)同意的任何修改、增加或條件，或受其約束：

1.

本公司董事獲授權採取他們認為必要或適當的一切行動，以實施計劃；

2.

通過註銷和清償所有計劃股份(定義見 計劃)來減少公司股本；

3.

在上文第2段所述的股本減少後立即生效，且即使本公司的組織章程細則有任何相反規定：

3.1

因上文第2段所述股本減少而在公司賬簿中產生的準備金，應由公司用於按面值全額支付公司股本中每股0.1美元的新A類普通股、每股0.1美元的新B類普通股和每股3.2828美元的新B類普通股(集團內股份)，其數額相當於根據上文第2段註銷的計劃股份的數量，根據計劃的條款，記入全額付款給New Atlassian和/或其被指定人；

3.2

在本計劃按照其條款生效的條件下，除所有現有授權外， 就英國《2006年公司法》第551條而言(因此，本決議案中使用的詞語應具有與上述第551條相同的含義)，本公司董事被普遍和無條件地授權 行使本公司分配集團內股份的所有權力，但：(1)根據本授權可配發的有關證券的最高面值總額為上文第3.1段所指的上述 集團內股份的面值總額；(2)這一授權將在本決議通過五週年時失效(除非先前被撤銷、更改或更新)；及(3)這一授權應是對先前根據英國《2006年公司法》第551條授予並在本決議通過之日有效的任何其他授權的補充，且不損害該授權；和

4.

自本決議通過之日起，對公司章程進行修改，通過並增加以下新的第140條：

“140.

安排方案

140.1

在本細則第140條中，本計劃指本公司與其計劃股份持有人(各自定義見本計劃)於2022年7月11日根據公司法2006年第899條訂立的原始形式或經法院批准或施加及/或本公司同意的任何修訂、增補或條件下的安排計劃，而本計劃所界定的詞句(除本條所界定者外)在本條具有相同的涵義。

140.2

儘管本章程細則有任何其他規定，如本公司於本細則採納後及計劃創紀錄時間(定義見計劃)前發行任何股份(向Atlassian Corporation(New Atlassian)或其代名人除外)，則該等股份將按計劃條款發行，就其目的而言，該等股份應為計劃股份，而新股東及該等股份的任何其後持有人(New Atlassian及/或其代名人除外)應受計劃約束。

140.3

在本計劃生效後，如在本計劃記錄時間或之後向任何人士(新成員)(根據本計劃或向New Atlassian或其代名人除外)發行任何股份(轉讓股份)，該等股份將立即轉讓予New Atlassian(或按其指示轉讓)，代價為發行一股A類普通股、每股面值0.00001美元(如轉讓股份並非B類普通股)或一股B類普通股。每股入賬列為繳足股款的轉讓股份每股面值0.00001美元(如轉讓股份為B類普通股)(統稱為新亞特蘭西普通股)。

140.4

在計劃生效後，如公司股本發生任何重組或重大改動(包括但不限於任何拆分及/或合併)，董事會須按核數師認為適當的方式調整根據上述140.3條發行的新亞特蘭西亞普通股股份數目，以反映該項重組或改動(但新亞特蘭西亞普通股股份的任何零碎權益須為

向下舍入到最接近的整數)。在該等調整後，本細則中對股份的提及須作相應解釋。

140.5

為實施上述140.3條所要求的任何轉讓，本公司可委任任何人士為新股東(或任何後續持有人或有關新股東的任何代名人或任何該等後續持有人)的代理人及/或受權人，以將轉讓股份轉讓予New Atlassian或其代名人，並作出代理人及/或受權人認為將轉讓股份歸屬予New Atlassian或其代名人所必需或適宜的所有其他事情及籤立及交付所有該等文件，而在作出歸屬前，將行使New Atlassian可能指示的轉讓股份所附帶的一切權利。如獲委任代理人及/或受權人，則新股東(或任何後續持有人或該新股東的任何代名人或任何該等後續持有人)此後無權行使轉讓股份所附帶的任何權利(除非該代理人及/或受權人 未能按照New Atlassian的指示行事)，除非獲New Atlassian同意。代理人和/或受權人有權代表新會員(或新會員的任何後續持有人或該新會員的任何代名人或任何該等後續持有人)以New Atlassian或其代名人為受益人籤立及交付轉讓表格或轉讓指示，並可將New Atlassian或其 代名人登記為持有人並向其頒發證書。本公司並無責任就 轉讓股份向新成員(或任何其後的持有人或該新成員的任何代名人或任何該等其後的持有人)發出證書。

140.6

就計劃股份持有人而言，如本公司獲悉根據本計劃向該計劃股份持有人配發及/或發行新Atlassian普通股將會或可能違反任何司法管轄區的法律，或將會或可能要求本公司或New Atlassian遵守本公司或New Atlassian無法遵守的任何政府或其他同意，或本公司或New Atlassian認為過於繁重的登記、備案或其他手續，則本公司可(除非該股東向本公司令 信納該等侵權或要求不適用)，可全權酌情委任任何人士作為轉讓人，在計劃創紀錄時間前，將該持有人所持有的計劃股份轉讓予 代名人，以信託方式為該持有人持有該等計劃股份，按代名人須於計劃生效日期(定義見計劃)後在實際可行範圍內儘快出售其根據計劃就該計劃股份而收取的新Atlassian普通股的條款，惟任何該等出售須以出售時可合理取得的最佳價格進行，而出售所得款項(扣除包括佣金及增值税在內的銷售開支)須按照計劃第4條的規定向有關股東交付支票支付予該股東。

140.7

根據上文140.6條由本公司委任人士籤立的轉讓文書的效力，猶如該轉讓文書是由與該文書有關的計劃股份的登記持有人或有權轉讓該股份的人士籤立的一樣，而受讓人的所有權不會因有關程序的任何不符合規定或無效而受影響。

140.8

為根據上文第(Br)140.6條於計劃生效日期後生效出售New Atlassian普通股，本細則所述代名人須獲授權作為有關持有人的代理人及/或受權人，籤立及交付轉讓文書或轉讓指示，併發出該等指示及作出其認為必要或合宜的與出售有關的所有其他事情。

140.9

在無惡意或故意違約的情況下，本公司及New Atlassian(或彼等各自的 名董事或高級管理人員)，或本公司根據上文140.6條委任的任何代名人或人士，概不對根據上文140.6條進行的任何交易而對任何人士造成的任何損失或損害或任何指稱的條款不足或出售時間承擔責任。

140.10

就以無證書形式持有的計劃股份而言，上文140.6條的規定須受2001年無證書證券規例所適用的任何 限制所規限。

140.11

儘管本章程細則有任何其他規定，本公司及董事會均不得登記在計劃記錄時間至計劃生效日期之間轉讓任何計劃股份。.”

登記在冊的股東

名列Atlassian股東名冊的股東在本通知及隨附的委託書中稱為登記在冊的股東。只有在下午6：00登記在冊的股東(太平洋時間)2022年8月8日(登記在冊股東截止日期)的股東有權 出席股東大會並在股東大會上投票，他們可以親自在股東大會上投票，也可以指定另一位或多位人士(無論是否登記在冊的股東)作為他們的一名或多名代表，行使他們在股東大會上出席、發言和表決的全部或任何權利。如果股東大會休會，登記截止日期的股東將於下午6：00。(太平洋時間)在確定的休會重新召開日期前10個工作日。在確定任何 人士出席股東大會或在股東大會上投票的權利時，Atlassian的股東名冊上的條目在記錄截止日期後的變化將不被考慮在內。

如果Atlassian股份的聯名持有人是登記在冊的股東，則將接受親自或委託投票的 優先持有人的投票，而不接受其他聯名持有人的投票。為此目的，資歷將根據持有人姓名在Atlassian成員名冊中的順序確定。

實益擁有人

在本通告及隨附的委託書中，擁有以cede&Co.為登記持有人的Atlassian股份(作為存託信託公司(DTC)的代名人)的股東，包括經紀、銀行、信託或其他代名人以街頭名義持有的Atlassian股份的權益，以及擁有ComputerShare DR Nominees Limited為登記持有人(作為ComputerShare Depositary的代名人)的Atlassian股份的股東，稱為實益擁有人。僅限下午6：00的實益所有者。(太平洋時間)2022年6月23日，將有權在股東大會上指示其經紀人、銀行、信託或其他被提名人如何投票其Atlassian股票。如果您是實益所有人，則只有您的經紀人、銀行、信託或其他代名人作為登記在冊的股東，才能投票表決您的Atlassian股票，除非您(I)向您的經紀人、銀行、信託或其他代名人提供指示或(Ii)通過聯繫您的經紀人、銀行、信託或其他代名人獲得合法代表，這使您 有權作為以下股東的代表投票Atlassian股票

記錄。您應該遵循您的經紀人、銀行、信託或其他被指定人提供的指示，如何指示這些人投票您的Atlassian股票。

所有登記在冊的股東和實益所有人下午6：00(太平洋時間)2022年6月23日將收到股東大會通知。

本通知隨附了一張標有白色代理卡的代理卡，供在股東大會上登記的股東使用。 代理卡上列出了使用説明。填妥的代理卡必須按照代理卡上的説明填寫並寄回，方可生效。請將股東大會委託書(連同任何經簽署的授權書或其他授權文件(如有)或經正式核證的副本)裝在預付郵資的信封內交回，或儘快以電話或互聯網遞交，並於晚上11時59分前交回。(東部時間)2022年8月21日。

登記在冊的股東可在股東大會委託書上註明委任委託書所涉及的股份數目。代表不必是登記在冊的股東，但該代表必須出席股東大會以代表登記在冊的股東。每個代理預約應使用單獨的代理卡 。如果您需要額外的代理卡，請聯繫：

•

Atlassian公司祕書，地址為Atlassian Corporation Plc，地址為美國加利福尼亞州舊金山市布什街350號13樓，郵編：94104；或

•

美國紐約埃奇伍德梅賽德斯大道51號布羅德里奇，郵編：11763。

如果Atlassian股份持有人希望且 有權出席股東大會或其任何續會，則填妥及交回委託書或以電子方式委任代表委任代表，並不妨礙於截止日期為登記股東的Atlassian股份持有人親自出席股東大會、於股東大會或其任何續會上發言及投票。

Atlassian股份的實益擁有人將收到其經紀人、銀行、信託或其他股東大會提名人的投票指示。受益所有人應遵循其經紀人、銀行、信託或其他被指定人提供的關於如何指示其投票其Atlassian 股票的指示。請注意，透過經紀、銀行、信託或其他代名人持有Atlassian股份的持有人可能被要求在適用於登記股東提交投票指示的截止日期前或之前，向其適用的經紀、銀行、信託或代名人提交投票指示，因此，該等持有人應遵守該等人士將會提供的單獨指示。

企業代表

作為委任代表的替代辦法，任何登記在冊的股東如屬公司或其他實體，可委任一名或多名公司代表，代表其行使其作為股東的所有權力，但如就同一次會議就同一Atlassian股份收到兩項或兩項以上有效委任，則最後發出的一項或多項被視為取代及撤銷另一項或多項委任。如果Atlassian無法確定最後發送的是哪一個，則最後接收的那個將被如此處理。如果Atlassian無法確定最後發送的是哪一個或最後收到的是哪個 ，則就該Atlassian股份而言，所有該等任命均不視為有效。

實益所有者成為 登記股東的流程

如果您是受益所有人，根據英國法律，您的名字不會被登記在Atlassian的 會員名冊中。因此，如果您希望直接(即以您自己的名義)出席股東大會並投票，您必須成為登記在冊的股東。

您可以通過安排 適用的登記股東填寫您希望轉讓到您名下的Atlassian股票的股票轉讓表格，支付任何相關的英國印花税(如果適用)，並在股東登記截止日期之前將填寫好的股票轉讓表格和相關文件發送給Atlassian的轉讓代理，北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company，從而成為登記股東。

希望出席股東大會並直接在股東大會上投票的實益擁有人應注意發送有關其持有的Atlassian股份的股份過户表格，以便在登記截止日期之前由北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company完成處理。

如果您已退回代理卡或以其他方式投票，您可以撤銷先前的指示，並按照隨附的代理聲明中所述的程序進行投票。

你的投票很重要

您在股東大會上的投票非常重要。無論您是否計劃出席股東大會，請儘快提交股東大會委託書或投票指示。有關投票的具體説明，請參閲本會議通知附帶的委託書或委託書附帶的委託卡和投票説明 投票材料。

根據董事會的命令

肖娜·L·布朗

董事會主席

加州舊金山

July 11, 2022

目錄

第一部分摘要			1
第二部分關於美國馴化、計劃、法院會議和大會的問答			9
第三部分主要活動預期時間表			26
第四部分美國歸化的結構			27
第五部分警示聲明			30
第六部分風險因素			34
1.與美國馴化相關的    風險			34
2.與新亞特蘭大股票所有權相關的    風險			38
第七部分：美國的本土化			42
1.    美國馴化概述			42
2.美國馴化的    背景			42
3.亞特蘭大董事會的    建議			44
4.亞特蘭大特別委員會的    建議			44
5.美國被馴化的    原因			45
6.    對美國馴化的實施 和計劃概述			47
7.完善該計劃和美國馴化的    條件			49
8.    法院對該計劃的批准			50
9.與美國本土化有關的某些人的    利益			50
10.美國歸化的   會計處理			51
11.   監管方面的考慮			51
12.   證券交易所上市			51
13.亞特蘭大股票計劃和股權獎勵的   待遇			51
14.美國的   結構馴化			53
15.美國歸化對亞特蘭大集團報告義務的   影響			54
16.   材料美國馴化的聯邦所得税後果			54
17.美國本土化的   材料英國税收後果			60
18.   材料美國馴化的澳大利亞税收後果			64
19.   材料美國本土化對印度税收的影響			68
20.   材料美國本土化的日本税收後果			69
21.美國本土化的   材料菲律賓税收後果			69
22.   材料美國馴化的加拿大税收後果			70
23.關於新亞特蘭大的   信息			72

i

第八部分法院會議和股東大會			116
1.    法院會議和股東大會			116
2.    法庭計劃建議			120
3.    方案特別決議			121
第九部分安排方案			126
1.    取消方案 股票			130
2.註銷 計劃股份的    代價			131
3.    股票證書和 取消			131
4.    和解			131
5.    分紅及其他任務和指示			133
6.    有效時間			133
7.    修改			133
8.    的實施法			133
第X部分補充信息			134
1.您可以在    上找到更多信息			134
2.亞特蘭大導演的    安全所有權			135
第XI部定義			137
附錄一新Atlassian公司修訂和重述的公司註冊證書格式			I-1
附錄二經修訂及重述的新亞特蘭西島附例格式			II-1

II

第一部分

摘要

本摘要重點介紹了本委託書中其他地方包含的信息。建議您仔細閲讀本委託書的其餘部分，包括所附附件和Atlassian在本委託書中引用的其他文件，以及通過引用併入本委託書的文件，因為本節並未提供關於美國馴化、本計劃以及法院會議或股東大會正在審議的其他事項的所有可能對您很重要的信息。我們還提供了一些頁面引用，以指導您對本摘要中所介紹的主題進行更完整的描述。

大寫的 術語在本委託書的第XI部分(定義)中定義。

美國馴化的締約方

Atlassian是一家根據英格蘭和威爾士法律成立的股份有限公司，是Atlassian集團的母公司。亞特蘭大A類普通股在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為？團隊。

New Atlassian是一家在特拉華州註冊成立的公司，專門為實施美國本地化而成立。在美國被馴化後，New Atlassian將立即成為Atlassian集團的最終母公司。

Atlassian和New Atlassian的主要美國辦事處都位於美國加利福尼亞州舊金山布什街350號13層，郵編：94104。該地址每一方的電話號碼為+1 415.701.1110。

美國的馴化

美國的本土化將使Atlassian集團的母公司成為特拉華州的一家公司。

美國的本地化包括以下主要交易步驟：

•

執行該計劃，其主要目的是使New Atlassian成為Atlassian集團的新上市母公司，計劃股份持有人將獲得相應類別的新Atlassian股份以換取其計劃股份(將通過註銷所有計劃股份以及配發和發行新Atlassian股份來實現)；

•

New Atlassian將其根據本計劃持有的Atlassian資本中的所有股份無償轉讓給New Atlassian Holdco；以及

•

將Atlassian重新註冊為私人有限公司，並選擇將Atlassian視為一個實體，在美國聯邦所得税方面不被視為獨立於New Atlassian Holdco。

由於美國本地化，Atlassian的股東將成為New Atlassian的股東，該等股東權利將受特拉華州法律及New Atlassian經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的法律管轄，該等法律將於計劃完成後生效。

請參閲標題為美國的馴化結構”.

美國馴化的背景和原因

Atlassian於2013年11月在英國註冊成立，作為公司重組的一部分，在Atlassian於

1

2015年12月納斯達克全球精選市場。當時，Atlassian Group決定將其企業集團的母公司實體從澳大利亞改為英國，主要是基於英國作為澳大利亞以外領先金融中心的地位及其有利的公司法制度。

自首次公開募股以來，Atlassian的全球業務取得了顯著增長，特別是在美國的業務，美國企業聯邦所得税制度也發生了重大變化。因此，Atlassian董事會和Atlassian的高級管理層近年來定期考慮是否將其公司集團的母公司實體從英國更改為美國，以使Atlassian的公司結構更好地與其業務目標、運營足跡和市場地位保持一致。

2021年9月，董事會召開了一次特別會議，討論了可能的美國本土化問題，根據該計劃，特拉華州的一家上市公司將成為Atlassian Group的最終母公司。在該次會議上，董事會設立了董事會特別委員會，以評估是否 尋求重新安置Atlassian。

特別委員會的任務授權其除其他事項外，評估、考慮和評估推行美國馴化的可行性，並就美國馴化向董事會報告和提出任何建議。

2021年12月，董事會特別委員會向Atlassian董事會提出建議，即Atlassian啟動執行美國歸化程序，但須接受特別委員會關於與交易有關的重大事項的持續監督和批准 。

2022年2月9日，Atlassian發佈新聞稿，宣佈已 着手探索將母公司從英國遷至美國。

Atlassian董事會一致認定美國本地化是公平合理的，符合Atlassian股東的整體最佳利益，並建議Atlassian股東在法院會議上投票支持該計劃，並投票贊成股東大會上提出的計劃特別決議案，考慮並依賴於一系列因素，其中包括以下因素：

•

增強市場地位。成為美國國內發行人應該會為Atlassian提供許多資本市場優勢，包括對美國和國際機構投資者的更大敞口，以及可能被納入某些股票市場指數，目前這些指數因其外國註冊地而被排除在外。

•

更好地進入美國資本市場。隨着Atlassian在知名度和規模上的持續增長，它將努力 改善其進入資本市場的機會，從而提高其未來為其戰略計劃提供資金的靈活性。擁有美國母公司應該會降低Atlassian信用狀況中外國註冊的複雜性，降低籌集債務資本所涉及的成本和行政負擔，並在未來債務發行和其他資本交易的結構方面提供更大的靈活性。

•

提高與Atlassian同行的財務可比性。作為一家美國國內發行人，Atlassian將被要求從IFRS過渡到美國GAAP，這將使投資者和分析師能夠更容易地將Atlassian的財務業績與其同行進行比較。此外，Atlassian的許多同行都在特拉華州註冊。作為美國本地化的結果，New Atlassian將受到與這些同行相同的公司法制度的約束。

•

Atlassian的法律結構與其運營足跡的一致性。董事會認為，成立美國母公司將簡化Atlassian的公司結構，從而降低管理成本，並使管理新Atlassian的法律框架與Atlassian集團的運營足跡保持一致。

2

•

促進併購戰略的執行。美國的本土化應有助於繼續執行這一戰略，並使Atlassian集團能夠進行變革性的併購交易。

•

特拉華州擁有完善的公司制度，促進高標準的公司治理。 特拉華州提供可預見的和完善的公司法。特拉華州擁有完善的法律制度，董事會認為這鼓勵高標準的公司治理，併為股東提供實質性的權利。

Atlassian董事會還考慮到Atlassian的某些高管和董事，包括Cannon-Brookes先生和Farquhar先生，在美國的歸化中擁有可能不同於Atlassian股東的利益，或除了這些利益之外的利益，包括美國歸化的税務影響，以及標題為美國的馴化：與美國馴化有關的某些人的利益？？Atlassian不能向您保證美國馴化的預期收益將會實現。 此外，儘管存在上述和本委託書中所述的潛在好處，但美國馴化將使您和Atlassian集團面臨潛在風險，包括與美國未來所得税政策有關的風險。 請參閲風險因素下的討論。

請參閲標題為的章節美國馴化的背景？和 ？美國被馴化的原因”.

亞特蘭大理事會的建議

Atlassian董事會一致建議Atlassian股東在法院會議上投票贊成該計劃，並投票贊成股東大會上提出的特別決議案。

請參閲標題為亞特蘭大理事會的建議”.

亞特蘭大特別委員會的建議

特別委員會一致建議董事會根據對本公司及其公眾股東的整體利益，啟動執行美國本地化的程序。

請參閲標題為亞特蘭大特別委員會的建議”.

法院會議和全體會議

法院會議和股東大會將在Atlassian的舊金山辦事處舉行，地址為美國加利福尼亞州94104，舊金山布什街350號13樓。

法院會議和全體會議也將通過visiting www.virtualshareholdermeeting.com/TEAM2022.的現場音頻網絡直播舉行要虛擬參與法院會議和股東大會，您必須輸入代理卡或投票指示表格中包含的16位控制號碼 。在線進入法院會議和大會將分別在這類會議開始前大約15分鐘開放。如果您在簽到或開會時間內訪問法院會議或大會時遇到任何困難，請聯繫將在虛擬法院會議或大會登錄頁面上張貼的技術支持號碼。從法院會議或股東大會召開前15分鐘開始提供技術支持。如果您對您的控制號碼有疑問，請聯繫持有您的Atlassian股票的銀行、經紀人或其他組織。

法院會議將於2022年8月22日下午2點舉行。(太平洋時間)，股東大會將於2022年8月22日下午2：30 舉行。(太平洋時間)(或在法院會議結束或休會後儘快)。

3

舉行法院會議是為了讓股東考慮並在認為合適的情況下批准 計劃。該計劃旨在就強制以Atlassian股份交換相應類別的新Atlassian股份(將透過註銷所有計劃股份及配發及發行新Atlassian股份)作出規定。在尋求法院批准該計劃之前，該計劃需要Atlassian股東在法院會議上批准法院計劃的建議。

舉行股東大會是為了讓股東考慮並在認為合適的情況下批准計劃的特別決議案。該計劃特別決議案將授權董事會實施該計劃及處理若干附帶事宜，包括對Atlassian的組織章程細則作出必要的修訂。

請參閲標題為法院會議和全體會議”.

英國法院對該計劃的批准

Atlassian已 向法院申請命令召開法院會議。其後，在Atlassian股東於法院會議上批准該計劃後，Atlassian必須申請法院命令批准該計劃及確認相關的資本削減。如果法院命令獲得批准，並且滿足成交條件，則該計劃將於Atlassian向英格蘭和威爾士公司註冊處處長提交法院命令副本之日生效。

即使Atlassian的業務或財務狀況發生任何變化或Atlassian進行的任何交易，Atlassian的股東和法院對該計劃的批准仍將保持有效。

請參閲標題為法院對該計劃的批准 ”.

亞特蘭大股票計劃的處理

於生效時間，緊接生效時間前已發行的每股Atlassian購股權將由New Atlassian承擔，並轉換為一項購股權，其數目及類別與緊接生效時間前受該Atlassian購股權規限的Atlassian股份數目及類別相同，每股新Atlassian股份行使價與緊接生效時間前該Atlassian購股權適用於該Atlassian購股權的每股行使價相同(經有關調整後，每股獲轉換 Atlassian購股權)，而有關持有人並無採取任何進一步行動。在適用法律的規限下，經轉換的Atlassian購股權應繼續擁有並須受在緊接生效時間前適用於Atlassian購股權的相同條款及條件(包括任何適用的歸屬及控制權條文的變更，但在任何情況下，該計劃或美國本地化在任何情況下均不會構成該等條文的控制權變更)的規限。

在生效時間，在緊接生效時間之前尚未發行的每股Atlassian限制性股票獎勵應不對其任何持有人的 部分採取任何進一步行動，將由New Atlassian承擔並轉換為獎勵數目及類別相同的新Atlassian股份(經轉換Atlassian限制股份獎勵)，數目及類別與緊接生效時間前受Atlassian限制股份獎勵規限的Atlassian股份數目及 類別相同，每股新Atlassian股份回購價格(如有)與Atlassian股份於緊接生效時間前適用的每股回購價格(如有)相同 。在適用法律的規限下，轉換後的Atlassian限制性股份獎勵應繼續擁有並須受在緊接生效時間前適用於Atlassian限制性股份獎勵的相同條款及條件(包括任何適用的歸屬及控制權條文的變更，但在任何情況下，該計劃或美國歸化均不會構成該等條文的控制權變更)的規限。

4

於生效時間，在緊接生效時間 前尚未發行的每一Atlassian RSU獎，將由New Atlassian承擔，並轉換為涵蓋與緊接生效時間前該Atlassian RSU獎相關數目及類別的Atlassian RSU獎相同數目及類別的新Atlassian RSU獎(經轉換的Atlassian RSU獎狀)的限制性股票單位獎勵，而任何持有人無須採取任何進一步行動。在符合適用法律的情況下，轉換後的Atlassian RSU Awards應繼續具有並應遵守在緊接生效時間之前適用於Atlassian RSU Awards的相同條款和條件(包括任何適用的歸屬和控制條款的變更，但在任何情況下，本計劃或美國的馴化都不構成此類條款的控制變更)。

Atlassian董事的安全所有權

於2022年6月28日，Atlassian董事實益持有量為109,874,214股計劃股份(404,110股計劃股份，不包括坎農-布魯克斯及Farquhar先生)，佔已發行計劃股份約43.10%(不包括坎農-布魯克斯及Farquhar先生)及於上述日期分別佔已發行計劃股份約87.92%投票權(不包括坎農-布魯克斯及Farquhar先生)及約87.92%投票權(不包括坎農-布魯克斯及Farquhar先生)。

Cannon-Brookes先生及Farquhar先生分別為17,228股Atlassian A類普通股及54,717,823股Atlassian B類普通股的實益擁有人，並於2022年6月28日分別為一股Atlassian B類普通股的登記股東，於該日期合共約佔已發行計劃股份的42.94%及已發行計劃股份所附投票權的約87.89%。一如本委託書的其他部分所述，Cannon-Brookes先生及Farquhar先生及彼等各自的聯營公司已同意不於法院會議上投票，並已同意(在Atlassian董事會及持有至少三分之二當時已發行Atlassian B類普通股的持有人根據計劃條款對ATO條件滿意(或豁免)的情況下)，根據將向法院提供的承諾，受計劃條款約束。

證券交易所上市

Atlassian將向納斯達克全球精選市場提交一份通知表，並預計在該計劃獲得批准後，新的Atlassian A類普通股將立即在納斯達克全球精選市場上市，代碼為？Team，與Atlassian A類普通股目前上市所用的代碼相同。

請參閲標題為證券交易所上市”.

美國本土化對美國聯邦所得税的重大影響

該計劃對美國Atlassian股票持有者的重大美國聯邦所得税後果

根據該計劃取消Atlassian股票以換取新Atlassian股票預計將符合經修訂的《1986年美國國內税法》(《税法》)第 節第351節所述的交易。因此，在符合標題為的部分中描述的限制和資格的情況下美國本土化對美國聯邦所得税的重大影響？在本委託書中，美國持有人不應承認任何收益或損失(如標題為？的部分所定義美國本土化的實質性美國聯邦所得税後果 )出售Atlassian股份。

5

美國聯邦所得税對擁有和處置New Atlassian股票的非美國持有者的重大影響

對非美國持有人的分派涉及新Atlassian股票，一般將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦預扣税，前提是此類分派是美國聯邦所得税的股息 ，且與非美國持有人在美國境內的交易或業務沒有有效聯繫。與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有效相關的股息，一般將按正常的美國聯邦累進所得税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税，對於非美國持有者為公司的，可能需要按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納額外的分支機構利得税。受制於標題為的部分中的例外情況和 限制美國本土化對美國聯邦所得税的重大影響非美國持有者一般不會因出售或以其他方式處置New Atlassian股票而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税。

請仔細閲讀標題為 的第美國本土化對美國聯邦所得税的重大影響？本委託書以討論與該計劃相關的某些美國聯邦所得税考慮因素。請諮詢您的税務顧問，瞭解該計劃對您產生的具體税務後果。

美國本土化對英國税收的實質性影響

該計劃在英國的税收後果

該計劃的實施不應被視為涉及應繳納英國税的收入分配。

應課税收益向英國Atlassian股東徵税

於實施該計劃時，就英國應課税收益而言，Atlassian股東如(不論單獨或與其關連人士共同持有Atlassian股份或債券)超過5%或任何類別的Atlassian股份或債權證，不應被視為已出售或部分出售其持有的Atlassian股份。在英國，持有Atlassian公司超過5%的股份或任何類別的股份或債券的Atlassian股東應繳納的收益待遇取決於標題為？英國Atlassian股東應課税的收益 ”.

出售Atlassian新股的英國税收後果

新Atlassian股東隨後出售新Atlassian股票可能會根據其個人情況產生應計税收益或應計税收益的允許虧損。這些規則載於標題為的章節該計劃在英國的税收後果？將適用於出售New Atlassian股票，以確定此類收益的徵税 。

股息的課税

英國居民和户籍的個人股東收到的股息 將構成股東總收入的一部分，用於所得税，並按照 標題為？？的 部分中規定的程序按英國的相關所得税率徵税。股息的課税？？這樣的個人New Atlassian股東將按扣除任何美國股息預扣税(股息總額)之前的股息總額徵税。

請仔細閲讀標題為的部分中的信息美國本土化的實質性英國税收後果 ？本委託書的目的是討論與該計劃有關的某些英國税務方面的考慮因素，這些考慮因素是基於當前的立法以及被理解為當前的英國税務和海關慣例。有關該計劃對您的具體税務後果，請 諮詢您的税務顧問。

6

美國馴化對澳大利亞税收的重大影響

澳大利亞資本利得計劃的後果

該計劃實施後，澳大利亞Atlassian股東出售Atlassian股票將產生資本利得税(CGT)事件A1。

對於在資本賬户中持有其股票並獲得新Atlassian股票作為對價的澳大利亞Atlassian股東，取決於您選擇 展期減免(與New Atlassian共同)並完成標題為的部分中概述的税基通知要求。澳大利亞資本利得計劃的後果？根據本委託書，應可獲得展期減免 ，因此不應計入資本利得。澳大利亞税務局(ATO)正在尋求一項集體裁決，以確認ATO的觀點，即 在資本賬户持有股票的澳大利亞税務居民Atlassian股東將有資格獲得CGT展期減免。您應仔細閲讀並完成澳大利亞Atlassian股東為獲得CGT展期減免所需採取的步驟，這些步驟在標題為？？的章節中有詳細介紹澳大利亞資本利得計劃的後果這份委託書。

如果沒有獲得展期減免，可以對資本收益(減去資本損失後的總資本收益)適用CGT折扣 在標題為？？的部分描述的某些要求澳大利亞資本利得計劃的後果已經滿足了這一委託書的要求。這些規則同樣適用於New Atlassian股東隨後出售的任何新Atlassian股票。

受制於標題為？該計劃的澳大利亞資本利得後果 根據這份委託書，非居住在澳大利亞的Atlassian股東將不需要繳納澳大利亞的資本利得税。

澳大利亞出售Atlassian新股的税收後果

New Atlassian股東其後在資本賬上出售New Atlassian股份，可能會因應彼等的個別情況而導致根據澳洲增值税條款而產生資本收益或資本虧損。

就澳洲New Atlassian股東就該計劃的實施獲得CGT 展期寬免而言，出售新Atlassian股份的任何資本收益或資本虧損應考慮Atlassian股東收購新Atlassian股份的容許原始成本 。

股息的課税

支付給澳大利亞居民和户籍的New Atlassian股東的股息將按總股息徵税。然而，適用於總股息的美國預扣股息税可作為新Atlassian股東的外國所得税抵銷，但須受1997年所得税評估法(Cth)第770分部的限制。

澳大利亞的其他税收考慮因素

建議將在New Atlassian持有至少10%歸屬權益的澳大利亞居民New 股東就澳大利亞控制的外國公司條款的影響諮詢他們自己的專業税務顧問(包括與股息的税務處理有關的條款)。

印花税

Atlassian股東無須就根據該計劃註銷Atlassian股份或配發及 發行新Atlassian股份而支付澳大利亞州或地區印花税。

7

請仔細閲讀標題為的部分中的信息澳大利亞材料 美國馴化的税收後果？本委託書以討論與該計劃相關的某些澳大利亞税收後果。有關該計劃對您的具體税務後果，請諮詢您的税務顧問。

美國本土化對其他股東的實質性税收影響

有關美國本地化給印度、日本、菲律賓和加拿大的Atlassian股東帶來的實質性税收後果的討論， 請仔細閲讀標題為美國本土化對印度税收的實質性影響”, “美國本土化對日本税收的實質性影響”, “美國本土化對菲律賓税收的實質性影響” and “美國本土化對加拿大税收的實質性影響這一委託書的內容。

其他司法管轄區的Atlassian股東應諮詢各自的税務顧問，瞭解美國本地化對他們的具體税務後果。

權利比較

Atlassian普通股和New Atlassian普通股的許多主要屬性將基本相同。但是，您根據特拉華州法律享有的權利與根據英國法律享有的權利之間存在差異。 此外，Atlassian的公司章程與New Atlassian的修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程之間存在差異，因為它們將在美國馴化完成後生效。

這些不同之處將在標題為新Atlassian Capital股票介紹 ” and “Atlassian股東和新Atlassian股東權利的主要差異摘要？？新的Atlassian的修訂和重述的公司註冊證書和

修訂和重述的章程，其形式基本上與它們在美國馴化完成後生效的形式相同，分別作為附錄I 和附錄II附在本委託書之後。

8

第II部

關於美國馴化、計劃、法院會議和全體會議的問答

以下是Atlassian股東可能對美國本地化、該計劃以及法院會議和股東大會正在審議的提案提出的一些問題，並簡要回答了這些問題。Atlassian敦促您仔細閲讀整個委託書以及本委託書引用或合併的其他文件，因為本節中的信息並未提供對您可能重要的所有信息。

Q:	為什麼我會收到這些材料？

A:	董事會現向Atlassian股東提供本委託書，內容涉及徵集將於法院會議及股東大會上就美國馴化及計劃進行表決的委託書 。

Q:	我被要求投票支持的交易是什麼？

A:	Atlassian建議進行美國本地化，一旦生效，Atlassian集團的母公司將從英國遷至美國，正如本委託書中所討論的那樣。根據作為美國本地化一部分的計劃，Atlassian股票將強制交換 相應類別的新Atlassian股票一對一基準(將透過註銷所有計劃股份及配發及發行新Atlassian股份)。

Q:	為什麼會有兩次Atlassian股東大會？

A:	根據《公司法》第26部分的規定，美國的本地化將通過法院批准的Atlassian與其股東之間的安排計劃來實施，這些股東是Atlassian成員登記冊上計劃股東的創紀錄時間。該程序要求Atlassian股東在法院召開的會議(稱為法院會議)上批准該計劃。Atlassian股東將在法院會議上就法院計劃提案進行投票，如標題為？的部分所述法院計劃建議？從第120頁開始。

該計劃亦須獲批准該計劃特別決議案，該決議案建議(其中包括)修訂Atlassian的組織章程細則，使董事會可實施該計劃。這項提案將不會在法院會議上提出。因此，Atlassian還將召開股東大會，股東將在會上就該計劃的特別決議案進行投票。

Q:	法院會議和全體會議在何時何地舉行？

A:	法院會議將於2022年8月22日下午2點在Atlassian位於美國加利福尼亞州聖弗朗西斯科布什街350號13樓的舊金山辦事處舉行。(太平洋時間)，股東大會將於2022年8月22日下午2：30在Atlassian位於美國加利福尼亞州舊金山布什街350號13樓的舊金山辦事處舉行，郵編：94104。(太平洋時間)(或在法院會議結束或休會後儘快)。

9

Q:	股東可以虛擬出席法院會議和股東大會嗎？

A:

股東還可以通過音頻網絡直播出席法院會議和股東大會，方法是在下午2：00訪問Atlassian的會議網站www.VirtualShareholderMeeting.com/TEAM2022。(太平洋時間)和下午2：30(太平洋時間)，分別於2022年8月22日。在訪問會議網站時，系統將提示股東輸入他們在互聯網上提供代理材料的通知中提供的16位控制號碼，或者如果他們通過郵件收到材料，則在他們的代理卡或投票指示表格上輸入16位控制號碼。每一位Atlassian 股東的唯一控制編號使我們能夠將其識別為Atlassian股東，並使其能夠在法院會議和大會網站上安全地登錄、投票和提交問題。有關如何通過互聯網參加和參與的更多 説明，包括如何證明股份所有權，請訪問www.proxyvote.com。

Q:	在法院會議和股東大會上要求Atlassian股東考慮和批准什麼？

A:	現要求Atlassian股東在法院會議和股東大會上審議和批准以下與美國本地化相關的事項：

1.

法庭計劃建議(法庭會議)：於法院會議上批准該計劃，據此，新Atlassian將取代Atlassian成為Atlassian集團的新控股公司，Atlassian股份的持有人每持有一股Atlassian股份將獲得一股相應類別的新Atlassian股份。

2.

計劃特別決議案(股東大會)：授權董事會採取一切必要行動，使計劃生效，減少公司資本，運用資本重組所產生的儲備，並修訂《亞特蘭大組織章程》，詳見第方案特別決議案？參見第121頁。

更詳細地描述，在標題為法院會議和全體會議 ” and “法院計劃建議？分別在第116頁和第120頁上，美國的本地化將通過法院批准的Atlassian與其股東之間的安排計劃來實施，根據公司法第26部分，這些股東是Atlassian計劃成員登記冊上的股東。該程序需要在法院會議上得到Atlassian股東的批准，並得到法院對該計劃的批准。

法庭會議：該計劃的目的是就強制以Atlassian股份交換相應類別的新Atlassian股份(將透過註銷所有計劃股份及配發及發行新Atlassian股份)作出規定。在尋求法院對該計劃的批准之前，法院計劃提案必須在法院會議上獲得Atlassian股東的批准。決議必須獲得登記在冊股東的多數批准，截止日期為下午6：00。(太平洋時間2022年8月8日)，代表Atlassian股票價值75%或以上的股東，在每種情況下，親自或委託代表出席並投票(並有權在法院會議上投票)， 。

股東大會：Atlassian股東還被要求在股東大會上審議和批准 計劃特別決議。計劃特別決議案將作為一項特別決議案提出，這意味着，只要有足夠的法定人數，在至少75%的投票贊成的情況下，該提案將獲得批准。這個

10

計劃特別決議案將授權董事會實施計劃並處理某些附屬事項，包括對Atlassian公司章程的必要修訂。

如果股東不同時批准法院方案提案和方案特別決議，則不會發生美國本地化。

Q:	為什麼我會收到兩種形式的代理卡或兩次會議的投票指示？

A:	如上所述，Atlassian股東被要求在法院會議和股東大會上審議和批准決議。每份郵寄給登記在冊的股東的委託書副本都附有兩張委託書，上面有投票指示。標有藍色代理卡的代理卡對應於法院會議，而標有白色代理卡的代理卡對應於大會。

受益所有人 將收到他們的經紀人、銀行、信託或其他被提名者的投票指示，以及如何在每次會議上投票的指示。受益所有人的股票由其經紀人、銀行、信託或其他 被提名人以街道名稱通過DTC持有，將收到兩份投票指示表格，一份用於法院會議，標籤為？藍色投票指示表格；另一份用於股東大會，標籤為？白色投票指示表格。

您的投票非常重要。重要的是，尤其是在法院會議上，儘可能多地投票，以便法院可以確信計劃股份持有人在法院會議上有公平和合理的代表。我們鼓勵您儘快為法院會議和股東大會提交委託書或投票指示。

如果您尚未收到兩張代理卡或兩張投票指示表格，請聯繫：

•

Atlassian公司祕書，地址為Atlassian Corporation Plc，地址為美國加利福尼亞州舊金山市布什街350號13樓，郵編：94104；或

•

美國紐約埃奇伍德梅賽德斯大道51號布羅德里奇，郵編：11763。

Q:	為什麼要成立這個特別委員會？

A:	成立特別委員會的目的是代表董事會評估美國的歸化情況。特別委員會僅由Atlassian董事組成，他們對美國歸化沒有任何利害關係，並有權對美國歸化的適宜性進行評估、審查並向董事會提出建議。

Q:	董事會如何建議Atlassian股東在法院會議和股東大會上投票？

A:	董事會在收到特別委員會的一致意見後認為，該計劃的條款和規定以及由此需要和計劃採取的行動將促進Atlassian的成功，造福於其全體股東，因此建議Atlassian股東投票：

•

？關於法院計劃提案；以及

•

？有關該計劃的特別決議案。

關於審計委員會和特別委員會就這些提案提出的建議的更完整説明，見第 44頁。

11

Q.	亞特蘭大人馴化美國的原因是什麼？

A.	Atlassian董事會一致認定美國的歸化是公平合理的，符合Atlassian股東的整體最佳利益，並建議Atlassian股東在法院會議上投票支持該計劃，並投票贊成在股東大會上提出的計劃特別決議案，考慮並 取決於一系列因素，其中包括：

•

提升市場地位。成為美國國內發行人應該會為Atlassian提供許多資本市場優勢，包括對美國和國際機構投資者的更大敞口，以及可能被納入某些股票市場指數，目前這些指數因其外國註冊地而被排除在外。

•

更好地進入美國資本市場。隨着Atlassian在知名度和規模上的持續增長，它將努力 改善其進入資本市場的機會，從而提高其未來為其戰略計劃提供資金的靈活性。擁有美國母公司應該會降低Atlassian信用狀況中外國註冊的複雜性，降低籌集債務資本所涉及的成本和行政負擔，並在未來債務發行和其他資本交易的結構方面提供更大的靈活性。

•

提高與Atlassian同行的財務可比性。作為一家美國國內發行人，Atlassian將被要求從IFRS過渡到美國GAAP，這將使投資者和分析師能夠更容易地將Atlassian的財務業績與其同行進行比較。此外，Atlassian的許多同行都在特拉華州註冊。作為美國本地化的結果，New Atlassian將受到與這些同行相同的公司法制度的約束。

•

Atlassian的法律結構與其運營足跡的一致性。董事會認為，成立美國母公司將簡化Atlassian的公司結構，從而降低管理成本，並使管理新Atlassian的法律框架與Atlassian集團的運營足跡保持一致。

•

促進併購戰略的執行。美國的本土化應該有助於這一戰略的繼續執行，並使Atlassian集團能夠進行變革性的併購交易。

•

特拉華州擁有完善的公司制度，促進高標準的公司治理。。{br]特拉華州提供可預測的和完善的公司法。特拉華州擁有完善的法律制度，董事會認為這鼓勵高標準的公司治理，併為股東提供實質性的權利。

Atlassian董事會還考慮到Atlassian的某些高管和董事，包括Cannon-Brookes先生和Farquhar先生，在美國的歸化中擁有可能不同於Atlassian股東的利益，或除了這些利益之外的利益，包括美國歸化的税務影響，以及 標題部分披露的其他事項美國的馴化：與美國馴化有關的某些人的利益？？Atlassian不能向您保證美國馴化的預期好處會實現 。此外，儘管有上述和本委託書中所述的潛在好處，但美國的馴化將使您和Atlassian集團面臨潛在風險，包括與美國未來的所得税政策有關的風險。請參閲下面的討論風險因素”.

請參閲標題為的章節 美國馴化背景” and “美國歸化的原因與亞特蘭大董事會的原因”.

12

Q:	誰可以在法院會議和股東大會上出席並投票？

A:	下午6：00登記在冊的每位股東和實益擁有人(太平洋時間)2022年6月23日將收到法院會議和股東大會通知 。

只有在登記截止日期登記在冊的股東才有權出席法院會議和股東大會上提交給股東的決議案並進行表決。自記錄日期起，每名實益擁有人將有權指示其經紀、銀行、信託或其他代名人如何就將於法院會議及股東大會上提交股東的決議案投票。如果任何一次會議延期，只有在下午6：00登記在冊的股東。(太平洋時間 )在重新召開會議的日期之前10個工作日，有權出席會議並投票。

為確保計劃獲得本公司非控股股東批准，持有Atlassian B類普通股的Cannon-Brookes先生和Farquhar先生及其各自的關聯公司與Atlassian基金會已同意不在法院會議上投票，並已同意，但須根據計劃條款滿足(或由Atlassian董事會和當時已發行的Atlassian B類普通股至少三分之二的持有人豁免)ATO條件。受該計劃的條款約束，並向法院確認他們沒有依據向法院提供的承諾在法院會議上投票。

登記在冊的股東可能被要求出示有效的照片身份證明，如駕照或護照，以參加 法院會議和股東大會。如果您在記錄日期是實益所有人，並且希望參加法院會議和/或股東大會，您需要提交您在Atlassian股票中的權益的證據，形式為您的經紀人、銀行、信託或其他代名人發出的日期為 的信件以及您的身份證明(如駕照或護照)。在核實該等證據後，閣下將獲準出席法院會議及/或股東大會 ，但不得在法院會議及/或股東大會上投票，除非閣下是登記在冊的股東或持有登記在冊股東作為登記股東截止日期的有效委託書。

登記在冊的股東和實益所有人可以親自前往Atlassian舊金山辦事處出席法院會議和股東大會，地址為美國加利福尼亞州舊金山，郵編：94104，布什街350號，13樓，郵編：www.VirtualShareholderMeeting.com/TEAM2022。若要虛擬參與法院會議和股東大會，您必須輸入代理卡或投票指示表格中包含的16位控制號碼。法院會議和股東大會的在線訪問將分別在此類會議開始前大約15分鐘開放。如果您在登記或會議期間訪問法院會議或大會時遇到任何困難，請聯繫將在 虛擬法院會議或大會登錄頁面上發佈的技術支持號碼。從法院會議或大會召開前15分鐘開始提供技術支持。如果您對您的控制號碼有疑問， 請聯繫持有您的Atlassian股票的銀行、經紀人或其他組織。

Q.	法院會議和全體會議的法定人數是多少？

A.	每一次法院會議和股東大會的事務處理均須達到法定人數。在批准法院計劃提案的法院會議上，必須至少有兩名股東親自或委派代表出席。於批准本計劃特別決議案的股東大會上，必須有至少兩名股東親身或委派代表出席。

13

Q.	我在法院會議和全體大會上有多少票？

A.	在法院會議上，截至適用投票記錄日期，您持有的每股Atlassian A類普通股和每股Atlassian B類普通股均有權投一票。然而，正如本委託書中其他部分所述，持有Atlassian B類普通股和Atlassian A類普通股的Cannon-Brookes先生和Farquhar先生及其各自持有Atlassian B類普通股的關聯公司將不會在法院會議上投票。

在股東大會上：

•

截至適用投票記錄日期，您持有的每一股Atlassian A類普通股均有權投一票；以及

•

截至適用投票記錄日期，您持有的每一股Atlassian B類普通股有權投十票 。

Q:	如果我的Atlassian股票通過DTC以街頭名義由我的經紀人、銀行、信託或其他代名人持有， 或以計算機股票託管方式持有，DTC或我的經紀人、銀行、信託或其他代名人是否會投票支持我的Atlassian股票？

A:

如果您的Atlassian股票登記在CEDE&Co.(作為DTC的代名人)的名下，包括通過經紀商、銀行、信託或其他代名人作為託管人以街頭名義持有的Atlassian股票，或者如果您的Atlassian股票是以ComputerShare DR Nominees Limited(作為ComputerShare Depositary的代名人)的名義登記的，則您在本委託書中被稱為實益所有者。只有截至記錄日期的實益擁有人才可指示其經紀人、銀行、信託或其他代名人如何在法院會議和股東大會上投票。請遵循您的經紀人、銀行、信託或其他被提名者提供的投票説明。請注意，您不能通過將代理卡或投票指示直接返回給Atlassian來投票作為受益所有人持有的Atlassian股票。如果您從您的經紀人、銀行、信託或其他代理人那裏獲得了合法的委託書，您只能在法院會議或股東大會上親自投票表決作為實益所有人持有的Atlassian股票。

除非實益擁有人指示其經紀、銀行、信託或其他代名人如何投票其持有的Atlassian股份，否則該實益擁有人持有的Atlassian股份將不會就法院會議或股東大會上提出的任何建議投票。

Q:	為什麼登記在冊的股東的投票記錄日期不同，這些股東的名字出現在Atlassian成員的登記冊上，而受益所有者通過DTC在Street Name？或ComputerShare Depositary中持有Atlassian股票？

A:	如上所述，在回答題為Atlassian股東被要求考慮和批准哪些內容？如上文所述，除了獲得法院會議上所投票的Atlassian股份價值至少75%的贊成票外，法院計劃建議必須獲得有權投票、出席(親自出席或委派代表出席)及在法院會議上投票的Atlassian股份持有人中多數人的贊成票。根據英國法律，只有名列Atlassian股東名冊的股東才計入Atlassian股份有權投票並就此要求出席的股東人數。

為了讓CEDE&Co.(作為DTC的被提名人)以及經紀商、銀行、信託和其他被提名人有足夠的時間從街道名稱持有的Atlassian股票的實益所有者那裏獲得投票指示，董事會將2022年6月23日定為記錄日期。

14

然而，為了確定哪些股東的名字出現在本公司轉讓代理保存的Atlassian股東名冊 上，並且根據英國法律的要求，法院計劃建議必須獲得有權投票並出席並投票的Atlassian股份持有人 多數人的贊成票，董事會還將2022年8月8日定為登記截止日期。

Q:	如果我在記錄日期通過DTC或街道名稱持有我的Atlassian股票，然後 在記錄截止日期之前以我自己的名義註冊這些Atlassian股票作為記錄所有者，該怎麼辦？

A:	Atlassian股份的任何實益擁有人如建議將其Atlassian股票登記在其自己的名稱(或替代代名人持有人的姓名)名下，則不應向cede&Co.(作為DTC的代名人)發出(或促使其發出)任何投票指示，也不應向cede&Co.(作為DTC的代名人)申請就相關Atlassian股票的 代表函或被委任為代表，並且如果已就Atlassian股票的任何權益直接登記作出任何此類投票指示或申請，此類 指示或申請應撤回。

通過DTC直接在公司轉讓代理的賬簿和記錄上登記以街道名稱持有的Atlassian股票可能要向股東徵税。因此，鼓勵受益所有人就任何此類行動諮詢他們自己的税務顧問。

Q:	在會議上投棄權票和中間人反對票有什麼影響？

A:	當股東對一個或多個 提案投棄權票(親自或委託)時，就會出現棄權。當經紀人、銀行、信託或其他被提名人返回委託書，但無權對特定提案進行投票時，就會發生經紀人無投票。經紀商、銀行、信託和其他被提名人將不具有在法院會議或股東大會上就任何提案投票的酌處權，因此他們將只能投票給他們已收到實益所有者投票指示的Atlassian股票。如果您是受益所有人，則應向您的經紀人、銀行、信託或其他被指定人説明如何在每個提案中投票您的Atlassian股票。

關於法院會議，棄權票和中間人反對票將不被視為所投的票，因此不會對法院會議的表決結果產生任何影響。

關於大會會議，在確定是否有法定人數時，將考慮棄權票和中間人反對票，但不會被視為已投的票。棄權和經紀人 反對票不會影響計劃特別決議案的結果。

Q.	登記在冊的股東提交其委託書的截止日期是什麼時候？

A.	如果您通過電話或互聯網就法院會議的代表任命作出指示，則此類指示必須在晚上11：59之前收到。(東部時間)2022年8月21日。如果您為法庭會議郵寄標有藍色代理卡的籤立代理卡，則必須在晚上11：59之前收到此類代理卡。(東部時間)2022年8月21日。

如閣下以電話或互聯網發出委任代表出席股東大會的指示，該等指示必須於晚上11：59前收到。(東部時間)2022年8月21日。如果您在股東大會上郵寄標有白色代理卡的籤立代理卡，則必須在 晚上11：59之前收到此類代理卡。(東部時間)2022年8月21日。

15

Q.	受益業主提供投票指示的截止日期是什麼時候？

A.	受益所有人應查閲從其經紀人、銀行、信託或其他被指定人那裏收到的投票指示。 受益所有人可能被要求在適用於股東提交記錄的截止日期或之前向其適用的經紀人、銀行、信託或被指定人提交投票指示，因此，這些持有人應遵循該人將提供的 單獨指示。

Q.

投票是保密的嗎？

A.	在符合任何法律要求的情況下，Atlassian將對所有委託書、選票和投票表進行保密。 Atlassian只允許其轉讓代理、ComputerShare Trust Company，N.A.和任何選舉檢查員檢查這些文件。

Q.	根據該計劃，我將從持有的Atlassian股票中獲得什麼？

A.	根據該計劃，如該計劃生效，每股Atlassian股份將兑換一股相應類別的新Atlassian 股份。

Q:	美國本土化對美國聯邦所得税的實質性影響是什麼？

A:	該計劃對Atlassian股票美國持有者的重大美國聯邦所得税後果

根據該計劃註銷Atlassian股份以換取新Atlassian股份預期將符合守則第351節所述的交易資格。因此，在符合標題為的部分中描述的限制和資格的情況下美國本土化的實質性美國聯邦所得税後果 ？在本委託書中，美國持有人不應承認任何收益或損失(如標題為？的部分所定義美國本土化對美國聯邦所得税的重大影響O)出售了 股Atlassian股票。公平市值為50,000美元或以上的Atlassian股票的美國持有者，但擁有(實際上或建設性地)少於10%的(I)所有類別Atlassian股票的總投票權和(Ii)在計劃發生時所有類別Atlassian股票的總價值，應諮詢其自己的税務顧問，以決定是否做出保護性選擇，將美國財政部法規1.367(B)-2(D)節中定義的可歸因於其Atlassian股票的所有收益和利潤金額計入收入，如下面標題為的部分中更全面地討論的材料：美國馴化對美國聯邦所得税的影響.”

擁有和處置新Atlassian股票對非美國股東的重大美國聯邦所得税後果

分發給 非美國持有者(如標題為美國本土化對美國聯邦所得税的重大影響對於New Atlassian股票，一般將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納 美國聯邦預扣税，前提是此類分配是用於美國聯邦所得税目的的股息，並且與非美國持有人在美國境內進行的貿易或業務沒有有效聯繫。與非美國持有者在美國境內進行交易或業務有關的股息通常將按美國定期累進的聯邦所得税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税，對於非美國持有者為 公司，可能需要按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納額外的分支機構利得税。

16

受標題為的部分中的例外和限制的限制材料：美國馴化對美國聯邦所得税的影響如果非美國持有者因出售或以其他方式處置New Atlassian股票而獲得的任何收益，一般不需繳納美國聯邦所得税。

請仔細閲讀標題為的部分中的信息重要的美國聯邦收入 美國馴化的税收後果？本委託書以討論與該計劃相關的某些美國聯邦所得税考慮因素。請諮詢您的税務顧問，瞭解該計劃對您產生的具體税務後果。

Q:	美國本土化對英國税收的實質性影響是什麼？

A:	該計劃在英國的税收後果

該計劃的實施不應被視為涉及應繳納英國税的收入分配。

應課税收益向英國Atlassian股東徵税

在實施該計劃時，就英國應課税收益而言，Atlassian股東如單獨或連同關連人士持有Atlassian股份或債權證超過5%或任何類別的Atlassian股份或債權證，則不應被視為已出售或部分出售其持有的Atlassian股份。在英國，持有Atlassian公司超過5%的股份或任何類別的股份或債券的Atlassian股東的應計税收益待遇 取決於標題為？的章節中所列因素的應用英國Atlassian股東應課税的收益 ”.

出售Atlassian新股的英國税收後果

新Atlassian股東其後出售New Atlassian股份，可能會因應計提收益而產生應計税收益或應容許虧損，視乎其個別情況而定。這些規則載於標題為的章節該計劃在英國的税收後果？將適用於出售New Atlassian股票，以確定此類收益的徵税。

股息的課税

出於所得税的目的，英國居民和註冊地的個人股東收到的股息將構成股東總收入的一部分，並按英國的相關所得税率徵税，這一程序載於題為？股息的課税？？這樣的個人New Atlassian股東將按扣除就美國股息預扣税扣除的任何金額之前的股息總額徵税。

請 仔細查看標題為美國本土化對英國税收的實質性影響？本委託書，以討論與該計劃有關的某些英國税務考慮因素， 基於當前的立法和被理解為當前的英國税務和海關慣例。有關該計劃對你的具體税務後果，請諮詢你的税務顧問。

Q:	美國的馴化給澳大利亞帶來了什麼實質性的税收後果？

A:	澳大利亞資本利得計劃的後果

在該計劃實施後，澳大利亞Atlassian股東出售Atlassian股票將產生資本利得税 (CGT)事件A1。

17

至於以資本賬持有股份並獲得新Atlassian股份作為代價的澳洲Atlassian股東，須選擇展期寬免(與New Atlassian共同)，並如澳洲Atlassian股東按下文所述向Atlassian完成其税項成本基礎的通知，則應可獲得CGT 展期寬免，因此不應計及資本利得。ATO正在尋求一項類別裁決，以確認ATO的觀點，即澳大利亞税務居民受益所有者 參與該計劃將有資格獲得CGT展期減免。澳大利亞Atlassian股東為獲得CGT展期減免所需採取的步驟在標題為？的章節中有詳細介紹。澳大利亞資本利得計劃的後果 您必須閲讀並執行這些步驟，這非常重要。

如果沒有獲得展期減免，可以對資本收益(在資本收益總額被資本損失減去後)適用CGT折扣，其中符合標題為？節中所述的某些要求澳大利亞資本利得計劃的後果 已經滿足了這一委託書的要求。這些規則將同樣適用於新亞特蘭西亞股東隨後出售新亞特蘭西亞股票的任何情況。

受制於標題為·澳大利亞資本利得計劃的後果根據本委託書，不在澳大利亞居住的Atlassian股東將不需要繳納澳大利亞的資本利得税。

股息的課税

支付給澳大利亞居民和户籍的New Atlassian股東的股息將按總股息徵税。然而，適用於總股息的美國股息預扣税可作為新Atlassian股東的外國所得税抵銷，但須受1997年所得税評估法(Cth)第770分節的限制。

澳大利亞出售Atlassian新股的税收後果

由以資本賬持有股份的New Atlassian股東其後出售New Atlassian股份，可能會因應彼等的個別情況而導致根據澳洲增值税條款產生資本收益或資本虧損。

根據澳洲新Atlassian股東就計劃的實施獲得展期寬免的基礎上，出售新Atlassian股份的任何資本收益或資本虧損應計入Atlassian股東收購新Atlassian股份的容許原始成本 。

其他澳大利亞税收方面的考慮

建議將在New Atlassian持有至少10%歸屬權益的澳大利亞居民New Atlassian股東就澳大利亞控制的外國公司條款(包括與股息的税務處理有關)的影響諮詢他們自己的專業税務顧問。

印花税

Atlassian股東無須就根據該計劃註銷Atlassian股份或配發及發行新Atlassian股份而支付澳州或地區印花税。

18

請仔細查看標題為 n的部分中列出的信息美國馴化對澳大利亞税收的重大影響？本委託書以討論與該計劃相關的某些澳大利亞税收後果。請諮詢您的税務顧問，瞭解該計劃對您的具體税收 後果。

Q:	Atlassian股東是否有權在美國國內獲得評估或持不同政見者的權利？

A:	不是的。Atlassian股份持有人可出席法院批准聆訊並提出反對，法院將在會上考慮是否批准該計劃，並可向法院提交反對批准該計劃的反對意見，但該等持有人並無就根據英格蘭及威爾士法律 實施的安排計劃所擁有的評估或異議權利。

Q.	美國的馴化有相關的風險嗎？

A.	是。在決定是否投票以及如何投票之前，我們建議您仔細閲讀標題為風險因素”.

Q.	美國的馴化將如何影響Atlassian在美國和世界各地的存在？

A.	除了將Atlassian Group的最終母公司合併到特拉華州外，目前Atlassian在美國或其他地方的業務或員工隊伍沒有因美國的本地化而發生變化的計劃。

Q.	美國的馴化會影響亞特蘭大的現在或未來嗎日常工作行動？

A.	美國的馴化不會對亞特蘭大如何運作產生實質性影響日常工作行動。

Q.	New Atlassian的股票與Atlassian的股票有什麼不同？

A.	新的Atlassian普通股旨在擁有與相應類別的Atlassian普通股基本相同的權利。然而，根據特拉華州的法律，你作為股東的權利與他們目前作為股東根據英國法律的權利是有區別的。此外，Atlassian和New Atlassian的組織文件 存在差異。

不同之處將在標題為 的部分詳細討論Atlassian股東和新Atlassian股東權利的主要差異摘要？在本委託書的第七部分。另見標題為？的部分介紹新的Atlassian 股本？在本委託書的第七部分中，請參閲有關新亞特蘭西亞股本的説明。新Atlassian的擬議修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程分別以附錄I和附錄II的形式附在本協議附件中，基本上採用的形式將在美國馴化完成後生效。

Q.	美國的馴化會稀釋我的經濟利益嗎？

A.	不，您在Atlassian的完全稀釋的相對經濟所有權不會因為該計劃而改變。您的Atlassian股票將在一對一相應類別的New Atlassian股票的基準。

19

Q.	美國的歸化將如何影響Atlassian Group的報告義務？

A.	在美國完成本地化後，新阿特拉斯將遵守美國證券交易委員會作為國內發行人的報告要求、美國2002年薩班斯-奧克斯利法案的授權以及納斯達克全球精選市場適用的公司治理規則，新阿特拉斯將按照美國公認會計原則(美國公認會計原則)以美元報告綜合財務業績。新亞特蘭西亞州將以10-K、10-Q和8-K表格向美國證券交易委員會提交報告，並遵守美國交易所法案下的委託書規則。此外，New Atlassian將被要求遵守特拉華州一般公司法(DGCL)。新的Atlassian將不再按照國際財務報告準則(IFRS)提供Atlassian集團的財務業績。

Q.	與美國本土化相關的當前Atlassian股權計劃會發生什麼？

A.	於生效時間，New Atlassian將承擔每一份Atlassian股票計劃，而該Atlassian股票計劃將被視為經每次提及Atlassian所指的新Atlassian、預留及發行數目及類別與受該Atlassian 股份計劃規限的Atlassian股份數目及類別相同的新Atlassian股份數目及類別的必要修訂，而New Atlassian董事會及委員會將繼承Atlassian董事會及委員會管理各自Atlassian股票計劃的權力。

Q.	該計劃生效後，未償還的Atlassian股權獎勵將如何處理？

A.	董事會的意圖是，期權和獎勵將繼續以相同的基準進行，只是它們將 最終交付新Atlassian股票，而不是Atlassian股票。

Q.

這項計劃何時生效？

A.	如果Atlassian的股東批准在法院會議和股東大會上提出的每一項建議，並且法院在法院批准聽證會上批准該計劃，該計劃預計將於2022年9月30日生效。

Q.	該計劃和美國的馴化生效是否有條件？

A.	是。除非滿足以下條件，否則該計劃和美國的馴化都不會生效：

•

法院計劃建議在法院會議上由(I)出席法院會議並親自或由受委代表出席並投票的 登記股東的多數批准，(Ii)根據《公司法》的要求，代表在法院會議上投票(親自或受委代表)的Atlassian股票價值的75%或更多；

•

法院授予必要的法院命令，批准該計劃並確認相關的資本削減(在決定是否授予該命令時，法院將決定該計劃是否合理，關於該計劃和某些其他事項的各種法定和其他法律要求是否得到遵守和滿足；法院擁有是否批准該計劃的自由裁量權，並且不能確定是否會這樣做)；

•

計劃特別決議案在股東大會上獲得至少75%的贊成票(親自或由 代表)；

20

•

已交付公司註冊處處長登記的與資本減少有關的法庭命令及有關的資本報表一份；

•

沒有第三方發出採取、提起、實施或威脅採取、提起、實施或威脅任何行動、程序、訴訟、調查、詢問或轉介的通知(在每一種情況下，均未撤回)，或已制定、作出或提議任何法規、法規、決定或命令，或已對已公佈的做法進行更改或採取任何其他步驟，且未繼續懸而未決的任何法規、法規、決定或命令，在任何情況下，都將或可能合理地預計會使本計劃或美國的馴化或其實施無效、非法，和/或根據任何司法管轄區的法律 不可執行，或以其他方式直接或間接限制、限制、禁止、延遲或以其他方式幹預，或對其施加附加條件或義務；

•

任何具有司法管轄權的政府實體均未制定或頒佈任何法規、規則或條例，禁止或非法制裁本計劃；

•

有管轄權的法院的任何命令或禁令均未生效，以阻止對該計劃的制裁；

•

納斯達克全球精選市場批准新亞特蘭大A類普通股上市；

•

Atlassian董事會和持有當時已發行的Atlassian B類普通股至少三分之二的股東對ATO條件的滿意或豁免。

除非上述條件已獲滿足，否則董事會不會採取必要步驟實施該計劃。

Q:	如果美國國產化完成，新亞特蘭大A類普通股是否會掛牌交易？

A:	是。作為美國馴化的一部分，您將獲得的新Atlassian A類普通股 預計將在美國馴化完成時在納斯達克全球精選市場上市，這將在生效時間發生。美國本土化的完成取決於新亞特蘭大A類普通股 獲得在納斯達克全球精選市場上市的批准，並受官方發行通知的限制。

Q.	如果美國的馴化沒有完成，會發生什麼？

A.	如果美國本地化在2023年3月31日之前因任何原因沒有完成，Atlassian的股東將不會 獲得新的Atlassian股票，Atlassian將繼續作為一家根據英格蘭和威爾士法律成立的公共有限公司，Atlassian A類普通股繼續在納斯達克全球精選市場上市交易 。

Q.	美國的歸化將如何影響亞特蘭大A類普通股的證券交易所上市？

A.	您的Atlassian A類普通股的交易應該不會中斷。Atlassian將向納斯達克全球精選市場提交一份 通知，並預計在該計劃批准後，新的Atlassian A類普通股將在納斯達克全球精選市場上市，代碼為？Team？，與您當前上市的Atlassian A類普通股所用的代碼相同。

21

Q:

我該怎麼投票？

A:	在您仔細閲讀本委託書及附件後，請填寫、簽署相關委託書或投票指示表格(視情況而定)並註明日期，並將其裝在隨附的郵資已付信封內寄回，或儘快通過電話或互聯網提交您的委託書或投票指示，以便您的 Atlassian股票將在法院會議和股東大會上代表並投票。

如果您是 登記在冊的股東，請在兩張委託書上完全按照您的名字簽名。如果您的Atlassian股份是共同擁有的，每個共同所有人都應該簽署相關的代理卡。如果Atlassian 股票的聯名持有人是登記在冊的股東，則無論是親自或委託代表投票的優先持有人的投票將被接受，而不包括其他聯名持有人的投票。為此，資歷將由持有人姓名在Atlassian成員名冊中的順序確定。如果登記在冊的股東是公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體，則相關委託書應由正式授權的人以公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體的全名簽名。如果相關代理卡是根據授權書或由遺囑執行人、管理人、受託人或監護人簽署的，請説明簽名人的全稱，並提供證書或其他委任證明。

如果您是受益人，請參考您的投票説明或您的經紀人、銀行、信託或其他被提名人轉發的信息，以瞭解您可以選擇哪些投票選項。

互聯網和電話代理提交程序旨在驗證您的持有量，並允許您確認您的 指示已正確記錄。

如果您是在登記截止日期登記在冊的股東，提交委託書或投票指示，或您提交委託書或投票指示的方法，都不會限制您在法院會議和股東大會上投票的權利(如果您後來決定親自出席會議)。如果您在記錄日期是實益所有人，您必須從持有您的Atlassian股票的登記股東那裏獲得以您為受益人的法定委託書，才能在法院會議和股東大會上投票。

Q:	我可以投票的方式有哪些？

在法院會議和全體大會的當天

A:	如果您是登記在冊的股東，在法院會議和股東大會當天有三種投票方式：

•

親身：您可以親自在法院會議和股東大會上投票，地址為Atlassian舊金山辦事處，地址為美國加利福尼亞州舊金山，郵編：94104，13層，布什街350號。

•

在法院會議和全體大會上以投票方式進行：要在法院會議和股東大會期間投票，請 訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/TEAM2022，然後輸入代理卡中包含的16位控制號碼。在線訪問法院會議和大會將在每次會議開始前開放約15分鐘 。如果您在簽到或會議期間訪問虛擬法院會議或大會時遇到任何困難，請撥打將在虛擬法院上發佈的技術支持電話

22

此類會議的會議或大會登錄頁面。技術支持將在每次會議前15分鐘開始提供。如果您對您的控制號碼有 個問題，請聯繫持有您股票的銀行、經紀商或其他組織。

•

電話： 1-800-454-8683

按代理

如果你是登記在案的股東，有三種方式可以通過代理投票：

•

網際網路：在法院會議和股東大會之前在www.proxyvote.com上投票。互聯網投票系統 每天24小時可用，直到晚上11：59。東部時間2022年8月21日。一旦你進入互聯網投票系統，你就可以記錄和確認(或更改)你的投票指示。如果您對www.proxyvote.com有任何疑問， 請聯繫持有您的Atlassian股票的銀行、經紀人或其他組織。

•

電話：使用代理卡上顯示的電話號碼。電話投票系統在美國一天24小時開放，直到晚上11點59分。東部時間2022年8月21日。一旦您進入電話投票系統，一系列提示將告訴您如何記錄和確認(或更改)您的投票指令.

•

郵件：如果您收到代理卡，請在代理卡上標記您的投票指示，並在提供的郵資已付信封中籤名、日期並將其退回 。為了計算您郵寄的代理卡，我們必須在晚上11：59之前收到它。東部時間2022年8月21日。

如果你是實益擁有人，你應該聯繫你的銀行、經紀人、信託或其他被提名人，以獲得如何投票的説明。

無論您是否計劃出席法院會議和股東大會，我們都敦促您通過代理提前投票，以確保您的投票被計入 。

Q:	我可以指定多少代理人？

A:	登記在冊的股東可委任一名或多名代理人，行使該等股東的全部或任何權利，代表其出席、提問及投票。如果登記在冊的股東指定一名以上的代表出席會議，則必須指定每名代表行使該股東持有的一股或多股Atlassian股票所附帶的權利。如果登記在冊的股東希望委任一名以上的代表，他們應遵循本委託書中的説明或按要求複印相關的委託卡。

Q:	如果我完成了委託書，我的Atlassian股票將如何在法院會議和股東大會上投票？

A:	所有在法院 會議及股東大會前收到並未被撤銷的、有權投票並由已妥為填寫的委託書代表的Atlassian股份，將於法院會議及股東大會上按委託書或投票指示投票。

23

如果您是登記在案的股東，並且填寫正確，請簽署並交還您的委託書，但不指明您的Atlassian股票在某一事項上的投票方式，您的委託書所代表的Atlassian股票將按照董事會的建議投票，因此：

•

？關於法院計劃提案；以及

•

？有關該計劃的特別決議案。

當銀行、經紀、信託或其他代名人持有的股票在會議上有代表，但該銀行、經紀、信託或代名人未獲指示就某項特定決議案投票，且無權就該決議案投票時，即發生經紀無投票權。如果您是實益所有人，並且 您沒有向您的經紀人、銀行、信託或其他代名人提交投票指示，則您的經紀人、銀行、信託或其他代名人通常只能在日常事務中酌情投票表決您的股票。由於法院會議和股東大會上審議的每一項決議都被視為非常規決議，除非您提供投票指示，否則您的經紀人、銀行、信託或代名人將無權投票表決您的Atlassian股票。 因此，經紀人的非投票將不會計入法院會議或股東大會。

Q:	在提交代理或投票指示後，我是否可以撤銷我的代理或投票指示或更改我的投票 指示？

A:	是。如果您是登記在冊的股東，您可以通過以下三種方式中的任何一種執行此操作：

•

將書面通知發送到Atlassian Corporation Plc，地址為Atlassian Corporation Plc，地址為美國加利福尼亞州舊金山市布什街350號13層，郵編：94104，以便在收到該會議的委託卡的最後期限之前收到，聲明您想要撤銷您的委託書；

•

填寫、簽署和註明另一張委託書的日期，並及時郵寄，以便在收到法院會議和股東大會委託書的截止日期 之前收到；或者通過互聯網或電話提交日期較晚的委託書，在這種情況下，您後來提交的委託書將被記錄下來，而您先前提交的委託書將被撤銷；或

•

親自或虛擬出席會議並親自投票(僅出席會議而不投票 不會撤銷您的代理或更改您的投票)。

如果您是實益所有人，則應聯繫您的經紀人、銀行、信託或其他指定人，以獲取有關如何操作的説明。

Q:	如果美國本地化完成，我是否需要採取任何措施來轉讓我的Atlassian股票並獲得 新Atlassian股票？

A:	不是的。該計劃生效後，您的Atlassian股票將被交換為新Atlassian股票，並將 發行給您，而無需您採取任何行動。在實益所有人的情況下，新Atlassian股票將向登記在冊的相關股東發行。

24

Q:	誰能回答我關於投票我的Atlassian股票的問題？

A:	如果您對本計劃或如何提交您的委託書或投票指示有任何疑問，或如果您需要 本委託書、隨附的委託書或投票指示表格的額外副本，您應聯繫：

•

Atlassian公司祕書，地址為Atlassian Corporation Plc，地址為美國加利福尼亞州舊金山市布什街350號13樓，郵編：94104；或

•

美國紐約埃奇伍德梅賽德斯路51號布羅德里奇，郵編：11763。

不接受股東的其他溝通方式。您不得使用本代理聲明中提供的任何電子地址或任何相關文檔與Atlassian進行通信，但明確規定的目的除外。

Q:	我在哪裏可以找到更多關於Atlassian和美國馴化計劃的交易的信息， 包括該計劃？

A:	您可以通過閲讀本委託書，以及從標題為的章節中描述的各種來源瞭解更多有關Atlassian和美國馴化計劃的交易的信息在那裏您可以找到更多信息”.

25

第三部分

主要活動預期時間表

備註：

(1)	除非另有説明，本時間表中提及的所有時間均為太平洋時間。

(2)	以上列出的預期日期和時間可能會有所更改。

26

第四部分

美國的馴化結構

如果完成美國的本地化，New Atlassian將成為Atlassian集團的上市母公司，Atlassian股東的Atlassian股票將在一對一相應類別的新Atlassian股份的基準(將通過註銷所有計劃股份以及配發和發行新Atlassian股份而實現)。相應類別的Atlassian股票和New Atlassian股票的目的是擁有基本上相同的權利和義務；然而，如第七部分第23.3段所述(美國的馴化)在本委託書中，根據特拉華州法律和英國法律，股東的權利存在差異。

新的亞特蘭大A類普通股預計將在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼與亞特蘭大A類普通股目前的交易代碼(團隊)相同。預計新亞特蘭大A類普通股將於計劃生效日期或之後立即在納斯達克全球精選市場開始交易。

New Atlassian是一家在特拉華州註冊成立的公司，是專門為實施美國本地化而註冊的。New Atlassian打算在該計劃之前成立一家新的全資擁有的特拉華州子公司控股公司，預計將命名為Atlassian Holdings，Inc.(New Atlassian Holdco？)。New Atlassian Has及New Atlassian Holdco於成立後，將只擁有名義資產及資本，且New Atlassian除與其成立及美國本地化有關外，並無從事任何業務或其他活動。截至本委託書的日期，有兩股New Atlassian的流通股(新Atlassian結構股)，Michael Cannon-Brookes和Scott Farquhar各持有一股新Atlassian結構的股票。

完成美國的馴化後，新的Atlassian將擁有與Atlassian相同的董事會和管理團隊。New Atlassian將按照美國公認會計原則，以美元報告其財務業績及其合併子公司的財務業績。預期New Atlassian將於計劃生效日期後擁有與Atlassian於計劃生效日期前相同的業務及營運 。美國的馴化不會導致任何實質性的變化日常工作Atlassian Group的業務運營或其戰略。

如果Atlassian的股東批准在法院會議和股東大會上提交的每一項提案，並且法院批准該計劃，美國的本地化預計將於2022年9月30日生效。

美國的本地化涉及以下主要交易步驟：

•

Atlassian將向New Atlassian發行單一Atlassian C類普通股，用於在法院會議日期之後但法院制裁聽證日期(定義見該計劃)之前的名義代價；

•

待Atlassian股東的建議及法院批准後，將實施 計劃，根據該計劃，(I)Atlassian A類普通股及Atlassian B類普通股將被註銷，Atlassian將成為New Atlassian的全資附屬公司，(Ii)新Atlassian (或其代名人)將獲發行集團內股份，及(Iii)Atlassian A類普通股及Atlassian B類普通股的持有人每獲註銷一股Atlassian 股，將獲贈一股相應類別的新Atlassian股份；

•

在計劃生效及生效後，New Atlassian將(I)贖回新Atlassian結構 股份，金額相當於持有人為該等股份支付的價格；及(Ii)將其Atlassian C類普通股及集團內股份免費貢獻予New Atlassian Holdco；

27

•

根據上述步驟，Atlassian將根據英格蘭和威爾士法律重新註冊為私人有限公司，其名稱將更名為Atlassian Limited；以及

•

在遵守並遵循上述步驟後，Atlassian將選擇將其視為與New Atlassian Holdco分離的實體，以繳納美國聯邦所得税。

結構圖

下表列出了美國馴化之前的Atlassian集團的當前結構，母公司為Atlassian：

28

下表列出了緊隨美國馴化之後的Atlassian集團的擬議結構，母公司為New Atlassian：

29

第五部分

警示聲明

沒有向英國或其他地方的公眾出售或購買與向納斯達克全球精選市場推出新的Atlassian股票有關的Atlassian新股票。

本文檔不構成出售或交換的邀請或要約，也不構成購買或交換任何證券或成為新Atlassian的股東的邀請或要約的徵集。在任何司法管轄區內不得違反適用法律出售、發行、交換或轉讓本文件中提及的任何證券。

海外股東

本文檔在某些司法管轄區的發佈、出版或分發可能受到法律的限制。居住在受限司法管轄區的人應瞭解並遵守任何適用的要求。任何未能遵守這些 要求的行為都可能構成違反任何此類司法管轄區的證券法。在適用法律允許的最大範圍內，參與本委託書標的交易的公司和個人對任何人違反此類要求不承擔任何責任或責任。

除非適用法律和法規另有許可，否則本文件(和本文提及的事項)不得在違反該司法管轄區法律的司法管轄區內直接或間接提供，且任何人不得在任何司法管轄區內以任何此類使用、手段、工具或形式投票贊成本委託書的標的交易，如果這樣做將構成違反該司法管轄區的法律。因此，本文件的副本和與本委託聲明標的的交易有關的所有文件的副本不會、也不得直接或間接地在違反該司法管轄區法律的司法管轄區內郵寄或以其他方式轉發、分發或發送， 並且接收本文件和與本委託聲明標的的交易有關的所有文件的人(包括託管人、被指定人和受託人)不得在該司法管轄區內郵寄、以其他方式分發或發送，或從該司法管轄區發送、分發或發送這些文件。任何人(包括但不限於任何託管人、代名人和受託人)，如果將或以其他方式打算或可能有合同或法律義務將本文件和/或任何其他相關文件轉發給任何受限制的司法管轄區，應告知自己並遵守其司法管轄區的任何適用法律或法規要求。

居住於受限司法管轄區的Atlassian股東能否取得本文件，可能會受其居住的相關司法管轄區的法律影響(包括影響該等Atlassian股東在會議上就本計劃及本委託書所指的交易投票的能力，或 籤立及遞交委任另一名股東代表彼等在會議上投票的代理卡的能力)。居住在受限司法管轄區的人應瞭解並遵守任何適用的要求。

海外股東應就該計劃在其特定情況下的法律和税務後果諮詢其本國的法律和税務顧問。

為美國股東提供的信息

註銷計劃股份及發行New Atlassian股份分別涉及一家英國公司及一家美國公司的股份，並建議以英格蘭及威爾士法律下的安排計劃方式進行。通過安排方案完成的交易不受美國的委託書徵集或要約收購規則的約束。

30

經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例(《美國交易法》)。因此，該計劃受英國適用於安排計劃的披露 要求、規則和做法的約束，這些要求、規則和做法不同於美國交易所法案下的美國委託書徵集或投標要約規則的要求。

與美國本土化相關發行的新Atlassian股票將不會根據修訂後的1933年美國證券法(美國證券法)註冊，也不會根據美國任何州或其他司法管轄區的證券法註冊。此類證券將根據《美國證券法》第3(A)(10)條規定的註冊豁免進行發行。第3(A)(10)條豁免為交換一個或多個真正的未償還證券而發行的任何證券，如果證券的發行和交換的條款和條件已經有管轄權的法院批准，則在就發行和交換的條款和條件的公平性進行聽證後，所有將向其發行證券的人都有權出庭，則可免除登記的一般要求。為了獲得第3(A)(10)條規定的美國證券法註冊要求的豁免資格，Atlassian將通過律師通知法院，在就該計劃對Atlassian股東的公平性舉行聽證會後，新Atlassian將依賴其對該計劃的批准，以此作為對該計劃的批准，在聽證會上，所有該Atlassian股東將有權親自出席或通過律師支持或反對對該計劃的制裁 ，並已就此向所有該等股東發出通知。法院會議和股東大會預計將於2022年8月22日舉行，之後，如果法院計劃提案和計劃特別決議獲得Atlassian股東的批准，法院批准該計劃的聽證會預計將於9月29日舉行, 2022年法院制裁聽證會的時間和如何出席的信息將在上午8：30之後在法院網站上更新。(太平洋時間)法院制裁聽證會前的工作日。

根據該計劃發行的新Atlassian股票將可根據美國證券法自由轉讓，但根據美國證券法適用於Atlassian某些附屬公司的限制如下：

•

在該計劃批准時並非Atlassian聯營公司的人士，在該時間之前的90天 內並未成為聯營公司的人士，將獲準出售在該計劃中收到的任何新Atlassian股份，而無須遵守美國證券法第144條的規定。

•

在該計劃批准下為Atlassian聯營公司或在該 時間前90天內為聯營公司的人士，將獲準以規則第144條所允許的方式轉售根據該計劃取得的任何新Atlassian股份。就規則第144(D)條而言，在計算新Atlassian股份的持有期時，該等人士將獲準在計劃批准前持有其Atlassian股份的持有期。

就美國證券法而言，公司的附屬公司是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或被該公司控制或與該公司共同控制的人。附屬公司通常不包括不是Atlassian或New Atlassian的高管、董事或大股東的股東。

由於Atlassian位於美國以外的國家，因此在美國註冊地址的Atlassian股東(美國股東)可能很難執行他們因美國聯邦證券法而產生的權利和索賠。美國股東可能無法在非美國法院起訴違反美國證券法的非美國公司或其高級管理人員或董事。此外，可能很難迫使非美國公司及其附屬公司將自己置於美國法院的判決之下。

本委託書中提及的證券均未經美國證券交易委員會、美國任何州證券委員會或任何其他美國監管機構批准或不批准，該等監管機構也未傳遞或確定信息的充分性或準確性

31

此代理聲明中包含的 。在美國，任何相反的陳述都是刑事犯罪。

美國股東應注意，持不同意見股東的評估或類似權利不適用於該計劃，因為根據英國法律，不需要任何評估或類似權利。

有關前瞻性陳述的警示説明

本委託書和參考文件中包含的一些陳述可能包括根據適用證券法的前瞻性陳述，特別是有關Atlassian集團母公司從一家英國公司變更為特拉華州公司的預期的陳述。前瞻性詞彙，如 可能、未來、預期、目標、項目、預期、相信、估計、預測、潛在或繼續，或其他類似含義的術語和短語通常意在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些可識別的詞語。此類前瞻性陳述可能包括但不限於與以下方面有關的陳述：

•

Atlassian的預期未來業務和財務業績；

•

關於美國馴化的信息；

•

美國完成馴化的可能性；

•

預計生效日期；

•

美國本土化的潛在好處、風險和成本；以及

•

與美國歸化前後新亞特蘭西亞和亞特蘭西亞計劃的公司、資本、治理和監督結構有關的聲明。

這些前瞻性陳述基於對Atlassian管理層的當前預期和信念，以及該管理層作出的假設和目前可獲得的信息、當前市場趨勢和市場狀況，涉及風險和不確定因素，其中許多風險和不確定性不在Atlassian和管理層的控制範圍之內。Atlassian告誡股東，它所作的前瞻性陳述不能保證未來的業績，各種因素可能導致實際結果與Atlassian前瞻性陳述中表達的預期結果或其他預期大不相同。因此，你不應該過分依賴這樣的陳述。可能導致結果或事件與當前預期不同的重要因素包括：

•

批准該計劃的能力，包括獲得必要的監管、法院和股東批准的能力，以及滿足批准該計劃的其他條件的能力，包括ATO條件；

•

宣佈或完成美國本地化對關係的潛在影響，包括與供應商、客户和員工的關係；

•

如果Atlassian未能完成 計劃，可能對Atlassian A類普通股的市場價格產生影響；

•

大量用於完成美國本土化的管理時間和資源的轉移；

•

可能延遲、推遲或取消某些業務機會，否則Atlassian可能會在沒有即將進行的美國本地化的情況下尋求 ；

•

未能實現美國馴化的預期好處；

•

與美國馴化相關的成本超出估計；

32

•

與美國馴化相關的對Atlassian和/或New Atlassian的意想不到的不利税收後果；以及

•

第六部分所列風險因素(風險因素)。

這些因素並不是可能影響預期結果的風險和不確定因素的包羅萬象的清單 ，閲讀時應與本委託書中提出的其他警示聲明以及Atlassian提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的文件一併閲讀，其中包括風險因素這類文件的？？部分。您可以獲得這些文檔的副本，如標題為的部分所述在那裏您可以找到更多信息 ？？在提供前瞻性聲明時，Atlassian明確表示不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而公開或以其他方式更新這些聲明的義務，除非法律或納斯達克全球精選市場規則要求 。

33

第六部分

風險因素

包括該計劃在內的美國馴化面臨一系列風險。在就是否投票贊成該計劃作出任何決定之前，登記在冊的股東、實益擁有人和潛在投資者應仔細考慮與對新Atlassian股份、Atlassian的業務及其所在行業的任何投資相關的風險因素，以及本委託書中包含的所有其他信息，尤其包括下文所述的風險因素 。

您應仔細考慮以下因素以及本委託書中包含並以引用方式併入的其他信息，包括但不限於Atlassian Energy截至2021年6月30日的年度20-F表格年度報告(包括其中包含的風險因素)和隨後提交給美國證券交易委員會的 文件，包括2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K季度報告。有關本委託書中通過引用併入的備案文件的信息，請參閲標題為 n的章節，在該章節中可以找到更多信息。

1.	與美國馴化相關的風險

1.1	只有在該計劃獲得批准的情況下，美國的馴化才會發生。

只有在該計劃獲得批准的情況下，美國的馴化才會生效。除非滿足以下每個條件，否則不會對該計劃(以及美國的馴化)進行制裁：

(a)

法院計劃建議在法院會議上由(I)出席法院會議並親自或由受委代表出席並投票的 登記股東的多數批准，(Ii)根據《公司法》的要求，代表在法院會議上投票(親自或受委代表)的Atlassian股票價值的75%或更多；

(b)

法院授予必要的法院命令，批准該計劃並確認相關的資本削減 (在決定是否批准該命令時，法院將決定該計劃是否合理，關於該計劃的各種法定和其他法律要求是否得到遵守和滿足，以及某些其他事項；法院有權酌情決定是否批准該計劃，但不能確定是否會這樣做)；

(c)

計劃特別決議案在股東大會上獲得至少75%的贊成票(親自或由 代表)；

(d)

已交付公司註冊處處長登記的與資本減少有關的法庭命令及有關的資本報表一份；

(e)

沒有第三方發出關於採取、提起、實施或威脅採取、提起、實施或威脅任何訴訟、調查、詢問或移交的決定的通知(在每一種情況下，均未撤回)，或已制定、制定或提出任何法規、法規、決定或命令，或已對已公佈的做法進行更改，或已採取任何其他步驟，且 沒有繼續懸而未決的任何法規、法規、決定或命令，在任何情況下，都將或可能合理地預期這些法規、法規、決定或命令的實施將使本計劃或美國的歸化或實施無效、非法、和/或根據任何司法管轄區的法律不可執行，或以其他方式直接或間接限制、限制、禁止、延遲或以其他方式幹預，或對其施加附加條件或義務；

(f)

任何具有司法管轄權的政府實體均未制定或頒佈任何法規、規則或條例，禁止或非法制裁本計劃；

34

(g)

有管轄權的法院的任何命令或禁令均未生效，以阻止對該計劃的制裁；

(h)

納斯達克全球精選市場批准新亞特蘭大A類普通股上市；

(i)

Atlassian董事會和持有當時已發行的Atlassian B類普通股至少三分之二的股東對ATO條件的滿意或豁免。

儘管Atlassian正在努力採取或導致採取所有行動或導致採取所有必要、適當或適宜的行動以獲得必要的批准，但不能保證這些條件將得到滿足或該計劃將受到制裁。

1.2	亞特蘭大人可能沒有意識到美國馴化帶來的好處。

Atlassian一直致力於美國的本土化，因為它相信美國的本土化將對Atlassian的業務和運營、Atlassian股票的持有者和其他利益相關者有利。美國馴化的成功將在一定程度上取決於Atlassian能否實現與美國馴化和相關的Atlassian公司結構重組相關的預期收益。

1.3	該計劃的生效日期可能會有所更改。

根據該計劃的條款，一旦Atlassian股份持有人批准該計劃，Atlassian可在沒有獲得Atlassian股份持有人的任何進一步批准的情況下，通過選擇批准該計劃的法院制裁聽證會的日期來選擇該計劃的生效日期，但該計劃必須在2023年3月31日之前生效。Atlassian董事會根據其受信責任行事，可在獲得Atlassian股份持有人批准後，基於任何理由選擇不完善該計劃。然而，在該計劃在 法院批准聽證會上獲得批准後，Atlassian有義務通過向公司註冊處處長遞交法院命令來繼續完善該計劃。考慮到Atlassian的財務和戰略目標，Atlassian打算在對Atlassian和Atlassian股份持有人有利的時間實施該計劃。因此，該計劃的生效日期可能是法院會議和股東大會之後的重要時間，可能會有所更改。

1.4	Atlassian將產生與美國馴化相關的非經常性成本。

Atlassian預計將產生與美國馴化相關的一些 非經常性成本。不能保證實際成本不會超過估計的成本，並且美國馴化的實際完成可能會導致 額外的和不可預見的費用。此外，Atlassian將產生法律、會計和其他專業服務費用以及與美國歸化相關的其他成本。無論是否完成美國的本地化 ，都將支付其中一些成本。雖然預計隨着時間的推移，New Atlassian實現的美國馴化帶來的好處將抵消這些交易成本，但這種淨好處可能不會在短期內實現，或者根本不會實現，特別是如果美國的馴化被推遲或根本沒有發生的話。這些綜合因素可能會對New Atlassian的業務、營業利潤和整體財務狀況產生不利影響。

1.5	美國的本土化可能會給持有Atlassian股票的美國人帶來不利的美國聯邦所得税後果。

根據計劃註銷Atlassian股份以換取新Atlassian股份 預期將符合守則第351節所述的交易資格。因此，在符合標題為的部分中描述的限制和資格的情況下材料美國

35

美國馴化的聯邦所得税後果？在本委託書中，美國持有者不應承認任何收益或損失(如第 節所述美國本土化對美國聯邦所得税的重大影響)出售Atlassian股份。

雖然預計情況不會是這樣，但出於美國聯邦所得税的目的，該計劃可能被描述為受守則第367(B)節約束的、根據守則第368節進行的資產重組，而不是根據守則第351節符合資格的交易所。在這種情況下，公平市值總計50,000美元或以上，但少於(實際或建設性)10%(實際或建設性)(I)有權投票的所有類別的Atlassian股票的總投票權和(Ii)計劃發生時所有類別的Atlassian股票的總價值的Atlassian股票的美國持有人將確認與計劃中的交換New Atlassian股票的Atlassian股票有關的收益(但不是虧損)，除非美國持有人選擇將所有 收益和利潤金額計入收入(作為股息收入)，該術語在《財政條例》1.367(B)-2(D)節中定義，歸因於其Atlassian股票。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解是否有可能進行保護性選擇，以包括所有收入和利潤金額，以防(雖然不是預期的)該計劃根據守則第368節被描述為符合守則第367(B)節的資產重組，而不是根據守則第351節的交易所。

敦促Atlassian 股票的美國持有者仔細閲讀題為美國本土化對美國聯邦所得税的重大影響？瞭解更多信息，並諮詢他們的税務顧問，瞭解因美國歸化而可能適用於該美國持有人的特殊後果。

1.6	在美國本地化後，New Atlassian 股票的非美國持有者可能需要繳納美國聯邦所得税。

分發給 非美國持有者(如標題為美國本土化對美國聯邦所得税的重大影響對於New Atlassian股票，一般將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納 美國聯邦預扣税，前提是此類分配是用於美國聯邦所得税目的的股息，並且與非美國持有人在美國境內進行的貿易或業務沒有有效聯繫。與非美國持有者在美國境內進行交易或業務有關的股息通常將按美國定期累進的聯邦所得税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税，對於非美國持有者為 公司，可能需要按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納額外的分支機構利得税。

此外，還應遵守標題為的部分中描述的限制和資格實質性的美國聯邦所得税 美國馴化的後果根據本委託書，如果New Atlassian是一家美國房地產控股公司，或USRPHC，用於美國聯邦所得税目的，則非美國 持有人可能因出售或以其他方式處置New Atlassian股票而繳納美國聯邦所得税。新亞特蘭西亞號預計不會成為USRPHC。由於確定New Atlassian是否為USRPHC取決於其美國不動產權益相對於其其他業務資產和非美國不動產權益的公平市場價值，因此不能保證New Atlassian未來不會 成為USRPHC。

敦促Atlassian股票的非美國持有者仔細 查看標題為美國本土化對美國聯邦所得税的重大影響？瞭解更多信息，並就美國歸化可能適用於此類非美國持有者的特殊後果諮詢他們自己的税務顧問。

36

1.7	Atlassian Group的實際税率在未來可能會增加，包括美國的馴化。

在美國馴化後，Atlassian Group的收入將繳納美國 聯邦所得税。因此，Atlassian Group的實際税率可能會發生重大變化，這可能會對Atlassian Group在美國迴歸後的一段時間內的財務業績(包括收益和現金流)產生重大影響。Atlassian集團的有效税率在不同的司法管轄區(包括Atlassian的組織和註冊地以外的許多其他司法管轄區)根據現行適用的所得税法律、法規和條約以及這些所得税法律、法規和條約的現行司法和行政解釋的適用情況而定，可能會在不同時期大幅波動。

鑑於這些因素，不能保證Atlassian集團的有效所得税率在未來 期間不會發生變化，包括美國歸化的結果和之後。此外，美國税法極大地限制了Atlassian Group在美國本地化完成後在美國境外重新定居的能力。因此，如果Atlassian集團的實際税率因美國的本地化而增加，Atlassian集團的業務和財務業績可能會受到不利影響。

1.8	與美國馴化相關的管理層分心可能會對Atlassian和New Atlassian的業務產生不利影響。

Atlassian的管理層預計，美國馴化的完成和美國馴化的實施將帶來好處。然而，Atlassian及其管理層已經並將繼續需要投入大量的注意力和資源來完成美國的馴化以及相關和附帶活動。本委託書中描述的與管理這些不同計劃相關的挑戰可能會導致管理層分心，從而導致Atlassian集團的表現與預期不符。

1.9	特拉華州法律規定的股東權利與英國法律規定的股東權利不同。

如果美國本地化完成，Atlassian股票的持有者將在生效日期成為新的Atlassian股票的持有者。New Atlassian股票持有人的權利將受修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的新Atlassian和特拉華州法律的細則管轄。Atlassian試圖在修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的新Atlassian公司章程中保留股東根據Atlassian公司章程細則存在的基本相同的權利和義務。 然而，新Atlassian公司建議修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程在形式和實質上都與Atlassian公司章程細則不同，您作為股東的權利將 發生變化。此外，股東在特拉華州法律下的權利可能與股東在英國法律下的權利不同，執行此類權利可能涉及不同的考慮因素，可能比New Atlassian在英國註冊成立的情況更困難 。請參閲標題為Atlassian股東和新Atlassian股東權利的主要差異摘要？瞭解更多詳細信息。

1.10	新的Atlassian和Atlassian可能成為證券集體訴訟和衍生品訴訟的目標，這可能導致 鉅額成本，並可能推遲或阻止美國本地化的完成。

即使證券集體訴訟或衍生品訴訟沒有可取之處，針對這些索賠進行辯護也可能導致鉅額成本，並轉移管理時間和資源。

37

此外，如果原告成功獲得禁止完成美國馴化的禁令，則該禁令可能會推遲或阻止美國馴化的完成。此外，任何訴訟都可能既耗時又昂貴，並可能分散Atlassian管理層對其日常業務的注意力。

2.	與新Atlassian股票所有權有關的風險

2.1	Atlassian股票的雙重股權結構也將適用於New Atlassian股票，Atlassian的聯席首席執行官及其關聯公司將繼續擁有投票控制權，這將限制New Atlassian的其他股東影響重要交易的結果的能力，包括控制權的變更。

Atlassian B類普通股的持有者目前每股有10票，Atlassian A類普通股的持有者目前每股有1票。同樣，根據該計劃，新亞特蘭西亞B類普通股的持有者每股將擁有10票投票權，而新亞特蘭西亞A類普通股的持有者每股將擁有1票投票權。根據該計劃，根據截至2022年6月28日Atlassian已發行股本中的股份數量，持有新Atlassian B類普通股的股東將合計持有Atlassian已發行股本約88%的投票權，尤其是Atlassian聯席首席執行官Michael Cannon-Brookes和Scott Farquhar及其各自的關聯公司將合計持有New Atlassian已發行股本約88%的投票權。新Atlassian B類普通股的持有人將繼續 集體控制New Atlassian股本的多數總投票權，因此，只要新Atlassian B類普通股合計至少佔新Atlassian已發行A類普通股和New Atlassian B類普通股總數的10%，即可控制提交給New Atlassian股東審批的幾乎所有事項。這些新Atlassian B類普通股的持有者也可能擁有與新Atlassian A類普通股持有者不同的權益，並可能以不利於該等權益的方式投票。除其他影響外，這種集中控制可能具有延遲、防止或阻止新亞特蘭西亞島控制權變更的效果, 可能會剝奪New Atlassian股東作為出售New Atlassian的一部分獲得股票溢價的機會，並可能最終影響New Atlassian A類普通股的市場價格。如果Cannon-Brookes先生和Farquhar先生在很長一段時間內保留他們持有的大部分New Atlassian B類普通股，他們將在可預見的未來控制New Atlassian已發行股本的相當大一部分投票權。

2.2	新亞特蘭西亞級的市場價格A普通股可能受到 波動的影響。

新亞特蘭大A類普通股的市場價格可能會波動。投資新Atlassian A類普通股的價值可能會突然減少或增加，而這種波動性可能與Atlassian的業績幾乎沒有關係。由於市場對Atlassian集團戰略的反應，或者Atlassian集團的運營和/或前景低於市場分析師或股東的預期，新Atlassian A類普通股的價格可能會下跌 。此外，股票市場不時經歷重大的價格和成交量波動，影響了證券的市場價格，未來可能會經歷類似的波動，這些波動可能與Atlassian Group的經營業績和前景無關，但仍會影響New Atlassian A類普通股的價格。這種波動可能會影響New Atlassian A類普通股持有者以有利價格出售其股票的能力。由於多種因素，新Atlassian A類普通股可能會出現大幅波動，包括但不限於：

•

Atlassian集團經營業績的實際或預期波動；

38

•

更改Atlassian Group或證券分析師對Atlassian Group未來經營業績的估計 ；

•

關於新Atlassian股票持有人的意圖或任何該等新Atlassian股票持有人出售新Atlassian股票或賣空新Atlassian股票的意圖的猜測，無論是否有充分的依據；

•

關於新亞特蘭西亞股票的重大發行的猜測，無論是否有充分的依據；

•

關於New Atlassian管理團隊可能發生變動的猜測，無論是否有充分依據；

•

分析員發表研究報告；

•

Atlassian集團或其競爭對手宣佈技術創新或新解決方案；

•

Atlassian集團或其競爭對手的戰略行動，如合併、收購、資產剝離、夥伴關係和重組；

•

關於Atlassian Group的業務的猜測，無論是否有充分的依據，涉及Atlassian Group的合併或收購和/或Atlassian Group在媒體、媒體或投資界的重大撤資；

•

適用於New Atlassian、其業務和Atlassian集團擁有權益的業務的法律、規則和法規的變化，以及參與實際或威脅的訴訟；

•

一般經濟和政治條件，包括在Atlassian集團開展業務的地區；

•

因行使未清償認股權證和期權而造成的攤薄；或

•

其他事件或因素。

廣泛的市場波動以及總體的經濟狀況可能會對New Atlassian A類普通股的市場價格產生不利影響。

2.3	未來將大量出售新Atlassian股票 可能會導致新的 Atlassian級的市場價格A普通股將下跌。

新Atlassian A類普通股的市場價格可能會因為大量出售新Atlassian股票，特別是Atlassian的董事、高管和主要股東的出售，或市場上認為大量股票的持有者打算出售其股票而下跌。

新Atlassian A類普通股和新Atlassian B類普通股的某些持有人，包括Atlassian的創始人，將有權在一定條件下要求New Atlassian提交關於其股份的登記聲明，或將其股票納入新Atlassian可能為其自身或其股東提交的登記聲明 。根據此等登記權出售New Atlassian股份可能會令New Atlassian日後更難按New Atlassian認為適當的時間及價格出售股本證券。這些出售還可能導致新Atlassian A類普通股的市場價格下跌，並使新Atlassian投資者更難以他們認為合適的價格出售其新Atlassian A類普通股。

39

2.4	在美國，作為國內發行人而不是外國私人發行人的財務報告義務預計將更加昂貴和耗時，而New Atlassian的管理層將被要求投入大量時間處理合規問題。

作為一家在美國上市的公司，New Atlassian將產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用可能會 超過Atlassian在美國馴化之前的費用。作為美國上市公司的義務需要鉅額支出，並將對新亞特蘭大的管理層和其他人員提出巨大要求，包括因美國交易所法案和有關公司治理實踐的規則和法規(包括2002年美國薩班斯-奧克斯利法案、美國多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案)以及納斯達克全球精選市場的上市要求而產生的成本。這些規則要求保持有效的信息披露和財務控制程序、對財務報告的內部控制和公司治理實踐的改變，以及許多其他複雜的規則，這些規則往往難以監測和保持遵守。新Atlassian的管理層和其他人員將需要投入大量的時間來確保遵守所有這些要求並跟上新法規的步伐，否則新Atlassian可能會不符合要求，並有可能成為訴訟對象或被摘牌，以及其他潛在問題。

2.5	如果新Atlassian未來不能對財務報告保持有效的內部控制， 投資者可能會對新Atlassian財務報告的準確性和完整性以及新Atlassian Class的市場價格失去信心A普通股可能會受到負面影響。

作為一家上市公司，New Atlassian將被要求對財務報告保持內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。根據美國2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，New Atlassian還將被要求提交一份管理層關於其財務報告內部控制有效性的報告。如果New Atlassian發現其財務報告內部控制存在重大弱點，如果它無法及時遵守第404條的要求，或斷言新Atlassian財務報告內部控制有效，或者如果其獨立註冊會計師事務所無法對新Atlassian財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能 對新Atlassian財務報告的準確性和完整性失去信心，新Atlassian A類普通股的市場價格可能受到負面影響，新Atlassian可能成為納斯達克全球精選市場、美國證券交易委員會或其他監管機構調查的對象。這可能需要額外的財政和管理資源。

2.6	New Atlassian預計在可預見的未來不會宣佈分紅。

New Atlassian目前預計將保留未來收益，用於業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來， 預計不會宣佈或支付任何現金股息。因此，股東的任何回報將僅限於New Atlassian股票價格的上漲，這種情況可能永遠不會發生。

2.7	新亞特蘭西亞語中的條款’根據DGCL的修訂和重述的公司註冊證書 可能會阻止股東可能認為有利的收購。

新Atlassian的修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律將包含可能延遲或防止新Atlassian管理層或新Atlassian董事會的控制權變更或變更的條款。這些規定包括：

•

在董事選舉中沒有累積投票權，限制了小股東選舉董事候選人的能力 ；

40

•

新亞特蘭大董事會有權任命一名董事來填補因新亞特蘭大董事會擴大或董事辭職、死亡或解職而產生的空缺，這使得股東無法填補新亞特蘭西亞董事會的空缺或新設立的董事職位；

•

新Atlassian董事會在未經股東批准的情況下發行優先股股票並確定這些股票的價格和其他條款的能力，包括優先和投票權，這可能被用來大幅稀釋敵意收購者的所有權；

•

禁止股東通過書面同意採取行動，迫使股東在年度會議或股東特別會議上採取行動；

•

要求股東特別會議只能由New Atlassian董事會的多數成員、董事會主席或New Atlassian聯席首席執行官之一召開，這可能會推遲新Atlassian股東強制審議提案或採取行動，包括罷免董事的能力；以及

•

股東必須遵守的預先通知程序，以提名新Atlassian董事會的候選人或在股東大會上提出應採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在收購人進行委託代理選舉收購人自己的董事名單或以其他方式 試圖獲得對New Atlassian的控制權。

根據DGCL，New Atlassian還將受到某些反收購條款的約束。根據DGCL，一般情況下，公司不得與持有其股本15%或以上投票權的任何持有人進行業務合併，除非持有人已持有該股份三年，或(其中包括)新Atlassian董事會已事先批准導致該持有人成為該公司已發行有表決權股本15%或以上投票權的交易。

2.8	股東可能無法執行在美國法院獲得的判決。

向New Atlassian的董事和高級管理人員送達法律程序文件可能很難在美國境內獲得，其中一些人居住在美國境外。此外，由於New Atlassian的一些直接所有資產和董事位於美國境外，在美國獲得的任何針對New Atlassian的判決可能無法在美國境外執行，包括但不限於基於美國聯邦證券法或美國境內任何州或地區法律的民事責任條款的判決。此外，在美國或其他地方提起的訴訟中作出的懲罰性賠償裁決在非美國司法管轄區可能無法執行。在美國以外司法管轄區的法院提起的原始訴訟中，投資者也可能難以根據美國證券法執行責任。

41

第VII部

美國的馴化

1.

美國馴化概述

如本委託書中其他部分所述，該計劃是美國本地化的一部分，包括以下主要的 交易步驟：

•

執行該計劃，其主要目的是使New Atlassian成為Atlassian集團的新上市母公司，計劃股份持有人將獲得相應類別的新Atlassian股份以換取其計劃股份(將通過註銷所有計劃股份以及配發和發行新Atlassian股份來實現)；

•

New Atlassian將其根據本計劃持有的Atlassian資本中的所有股份無償轉讓給New Atlassian Holdco；以及

•

將Atlassian重新註冊為私人有限公司，並選擇將Atlassian視為一個實體，在美國聯邦所得税方面不被視為獨立於New Atlassian Holdco。

由於美國本地化，Atlassian的股東將成為New Atlassian的股東，該等股東權利將受特拉華州法律及New Atlassian經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司章程管轄，該等註冊證書將於計劃完成時生效，該計劃將主要以本計劃附錄一及附錄二所載的形式 生效。

2.

美國馴化的背景

Atlassian董事會和Atlassian的高級管理層定期審查、考慮和評估公司的結構、運營、業績和行業，以期實現Atlassian的長期目標和機遇。

Atlassian於2013年11月在英國註冊成立，作為在Atlassian於2015年12月在納斯達克全球精選市場首次公開募股之前完成的公司重組的一部分。當時，Atlassian Group考慮了一些有利於在美國上市的司法管轄區，包括美國。它決定將其公司集團的母公司實體從澳大利亞改為英國，主要是基於聯合王國作為澳大利亞以外領先金融中心的地位及其有利的公司法制度。

自首次公開募股以來，Atlassian的全球業務取得了顯著增長，特別是在美國的業務，美國企業聯邦所得税制度也發生了重大變化。因此，Atlassian董事會和Atlassian的高級管理層近年來定期考慮是否將其企業集團的母公司實體從英國更改為美國，以使Atlassian的公司結構更好地與其業務目標、運營足跡和市場地位保持一致。

2021年9月15日，Atlassian董事會會見了出席的Atlassian高級管理層成員和Latham&Watkins LLP的外部法律顧問，討論了與美國歸化相關的各種考慮因素，包括Atlassian董事會對擬議的美國歸化的審議程序。鑑於Atlassian聯席首席執行官持有的投票控制權，Atlassian董事會 成立了一個特別委員會(特別委員會)，該委員會完全由與美國馴化有關的無利害關係的董事組成，該委員會被授權採取任何必要或被認為是適宜的行動，以評估擬議的美國。

42

馴化，包括聘請自己的顧問，並確定Atlassian是否應該繼續進行美國馴化。此外，Atlassian董事會決定，如果Atlassian董事會根據特別委員會的建議決定推進美國的本地化，則美國本地化的完成應以Atlassian的非控股股東的批准為條件。亞特蘭大理事會決定成立特別委員會，由史蒂夫·索德洛、肖納·L·布朗和恩裏克·塞勒姆組成。索德洛先生被任命為特別委員會主席。

特別委員會的任務授權其除其他事項外，(I)評估、考慮和評估 尋求美國歸化的適宜性，(Ii)保留專業顧問，(Iii)指示Atlassian的官員、僱員和代理人向特別委員會及其顧問提供特別委員會或其顧問為履行其職責而要求的信息，並在所有此類方面與特別委員會及其顧問合作，以及(Iv)就美國歸化向董事會報告和提出任何建議。從特別委員會於2021年9月15日成立至特別委員會於2021年11月29日一致建議董事會批准美國的歸化，特別委員會共召開了9次正式會議。在特別委員會建議及董事會批准美國歸化後，特別委員會再舉行六次正式會議，審議與執行美國歸化有關的各項事宜，包括(其中包括)New Atlassian的管治架構、税務及員工事宜及投資者關係事宜。在審議美國歸化的過程中，特別委員會聘請了多名獨立專業人士為特別委員會提供協助，其中包括威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，P.C.擔任主要法律顧問(WSGR？)，斯勞特和梅擔任英國法律顧問 (？SM？)，Perella Weinberg Partners擔任財務顧問(？PWP？？)，Clayton Utz擔任澳大利亞税務法律顧問(？CU？)。為了向美國歸化特別委員會提供諮詢，特別委員會認為WSGR、SM、PWP和CU中的每一個都獨立於Atlassian及其創始人。

在審查美國的歸化時，特別委員會考慮了一些因素，並聽取了獨立法律和財務顧問關於實現美國歸化的利弊的建議和分析。除其他事項外，特別委員會從資本市場的角度考慮瞭如果美國的本土化得到完善，對Atlassian的影響，包括對美國和國際機構投資者的風險敞口以及New Atlassian可能增強的指數基金的納入；New Atlassian的潛在治理結構，包括一家英國上市有限公司和一家特拉華州公司之間的差異；重新註冊對Atlassian從事併購交易的能力的影響；美國本地化對New Atlassian的監管影響；特別委員會和Atlassian董事會的受託責任；計劃流程和實施計劃所需的股東批准；美國本地化在不同適用司法管轄區的税務影響；以及與美國本地化相關的公開披露。在廣泛考慮上述因素和其他因素後，特別委員會於2021年11月29日一致批准向董事會建議本公司啟動執行美國本地化的程序，確定美國本地化符合Atlassian及其公眾股東的最佳利益。

2021年12月1日，Atlassian董事會會見了Atlassian高級管理層成員和出席的Latham的外部法律顧問，進一步討論了美國的歸化和特別委員會對擬議交易的考慮。應Atlassian董事會的邀請，WSGR和PWP的代表也參加了

43

會議。在會議期間，特別委員會與WSGR和PWP的代表一起概述了其對美國歸化的評估以及擬議交易對Atlassian的潛在好處和風險，包括審查可比公司、當前持股和指數基金指標、併購影響、公司治理事項、先例交易和税務影響。經過 廣泛討論後，特別委員會向Atlassian董事會建議Atlassian啟動執行美國歸化的程序，但須由特別委員會繼續監督和批准與交易有關的重大事項，包括新控股公司的公司治理安排和交易的潛在税務影響。根據這樣的建議，Atlassian董事會表示支持推進美國的歸化，但有待Atlassian董事會晚些時候的最終批准。

2022年2月9日，Atlassian發佈了一份新聞稿，宣佈已着手探索將母公司從英國遷至美國。

3.	亞特蘭大理事會的建議

根據特別委員會的建議，董事會認為該等建議及其條款公平合理，符合Atlassian股東的整體最佳利益。

因此，董事會一致建議Atlassian股東於法院會議上投票贊成該計劃，並投票贊成於股東大會上提出的計劃特別決議案，正如持有計劃股份權益的Atlassian董事擬就彼等實益持有的計劃股份 所做的一樣，但須受以下條文規限。

於2022年6月28日，Atlassian董事實益持有量達109,874,214股計劃股份(404,110股計劃股份，不包括坎農-布魯克斯及Farquhar先生)，佔已發行計劃股份約43.10%(不包括坎農-布魯克斯及Farquhar先生)及 於該日期各佔已發行計劃股份附帶投票權約87.92%(不包括坎農-布魯克斯及Farquhar先生)(不包括坎農-布魯克斯及Farquhar先生)。

Cannon-Brookes先生及Farquhar先生分別為17,228股Atlassian A類普通股及54,717,823股Atlassian B類普通股的實益擁有人，並分別為於2022年6月28日登記在冊的一股Atlassian B類普通股股東，於該日期合共佔已發行計劃股份約42.94%及已發行計劃股份附帶投票權約87.89%。一如本委託書的其他部分所述，Cannon-Brookes先生及Farquhar先生及彼等各自的聯營公司已同意不於法院會議上投票，而代之以同意(或Atlassian董事會及持有當時已發行Atlassian B類普通股至少三分之二的持有人豁免)ATO條件(或由Atlassian董事會及當時持有至少三分之二當時已發行Atlassian B類普通股的持有人豁免)的情況下，根據將向法院提供的承諾，受本計劃條款約束。

4.	亞特蘭大特別委員會的建議

在對美國歸化進行了徹底的審查和仔細考慮後，包括在其獨立財務和法律顧問的協助下，由Atlassian獨立董事組成的特別委員會一致得出結論，實施美國歸化符合Atlassian及其公眾股東的最佳利益。

44

因此，特別委員會一致建議董事會根據對本公司及其公眾股東的整體利益，啟動執行美國本地化的程序。

5.

美國被馴化的原因

特別委員會在根據美國馴化符合Atlassian及其公眾股東和Atlassian董事會的最佳利益的基礎上向Atlassian董事會推薦美國馴化時，一致認為美國馴化是公平合理的，符合Atlassian股東的整體最佳利益，並建議Atlassian股東在法院會議上投票贊成該計劃，並投票贊成在股東大會上提出的計劃特別決議案，該委員會考慮並依賴一系列因素，其中包括：

•

增強市場地位。成為美國國內發行人應該會為Atlassian提供許多資本市場優勢，包括對美國和國際機構投資者的更大敞口，以及被納入某些股票市場指數的可能性，這些指數目前因其外國註冊地而被排除在外。擴大對更多機構投資者的准入應會刺激對Atlassian股票的新需求。此外，納入其他主要指數有可能推動Atlassian股票所有權的穩定性，並減少股價波動，因為許多指數基金都需要根據指數納入權重來維持所有權。

•

更好地進入美國資本市場。隨着Atlassian在知名度和規模上的持續增長，它將努力 改善其進入資本市場的機會，從而提高其未來為其戰略計劃提供資金的靈活性。由於Atlassian的母公司在英國註冊，在發行債務證券時受到某些結構限制，此類發行歷來涉及跨境複雜性和行政負擔。擁有美國母公司應該會降低Atlassian信用狀況中外國註冊的複雜性，降低籌集債務資本所涉及的成本和行政負擔，並在未來債務發行和其他資本交易的結構方面提供更大的靈活性。

•

提高與Atlassian同行的財務可比性。Atlassian目前根據國際財務報告準則(IFRS)編制財務信息。Atlassian行業的許多公司根據美國公認會計原則報告其財務業績，因此，Atlassian的財務報表無法直接與其同行的財務報表進行比較。作為一家美國國內發行人，Atlassian將被要求從IFRS過渡到美國GAAP，這將使投資者和分析師能夠更容易地將Atlassian的財務業績與其同行進行比較。此外，Atlassian的許多同行都在特拉華州註冊。作為美國本地化的結果，New Atlassian將受到與這些同行相同的公司法制度的約束。

•

Atlassian的法律結構與其運營足跡的一致性。Atlassian是一家跨國企業，業務遍及多個國家。然而，除了有一個在英國居住的父母，Atlassian在英國並沒有什麼有意義的存在。通過Atlassian現有的運營子公司及其在納斯達克全球精選市場的上市，Atlassian已經在美國擁有相當大的影響力。董事會和特別委員會認為，成立美國母公司將 精簡Atlassian的公司結構，從而降低行政成本，並使管理New Atlassian的法律框架與Atlassian集團的運營足跡保持一致。

•

促進併購戰略的執行。併購是Atlassian增長戰略的關鍵部分。 美國的本土化應該促進這一戰略的繼續執行，並

45

使Atlassian集團能夠進行變革性的併購交易。股票仍然是科技行業大型併購交易的一種重要考慮形式。由於許多大型軟件公司都在美國註冊，並由機構投資者持有大量所有權，而機構投資者無法投資於美國以外的證券，因此董事會和特別委員會認為，新Atlassian的股票將是更具吸引力的收購貨幣。此外，提供股票對價的能力應使Atlassian集團能夠追求更大的收購目標。此外，有了美國公司的母公司，Atlassian Group未來在美國的收購將不受外國公司收購所需的某些監管程序的約束。

•

特拉華州擁有完善的公司制度，促進高標準的公司治理。 特拉華州提供可預見的和完善的公司法。特拉華州擁有完善的法律制度，董事會和特別委員會認為，這一制度鼓勵高標準的公司治理，併為股東提供實質性權利。特拉華州公司法還在公司交易方面提供了極大的靈活性，包括髮行股權和支付股息，同時保護股東的權利。

•

特別委員會的建議。董事會審議了特別委員會的一致決定和建議，即公司啟動執行美國本地化的程序。

•

股東及法院的批准. 該計劃須經Atlassian股東批准及法院批准。此外，特別委員會相信，Cannon-Brookes先生和Farquhar先生同意不在法院會議上投票的決定，以及在根據計劃條款對ATO條件滿意(或由Atlassian董事會和 持有當時已發行的Atlassian B類普通股至少三分之二的持有人豁免)的情況下，同意受該計劃條款的約束，以及 向法院確認他們沒有在法院會議上投票，將確保該計劃得到本公司的非控股股東批准，特別委員會認為這符合Atlassian及其公眾股東的最佳利益。

在審議過程中，董事會與Atlassian管理層以及Atlassian的法律、税務和其他專業顧問進行了磋商，特別委員會與其獨立的法律和財務顧問進行了協商，還審議了各種風險(如標題中更詳細描述的風險因素？)和與美國馴化有關的其他因素，包括以下因素：

•

Atlassian可能無法實現美國馴化的預期收益，因為它認識到許多潛在的 收益是不確定的，並且存在許多潛在的商業、市場和其他風險，這些風險可能會阻止部分或全部這些預期收益的實現。

•

税法的未來變化存在不確定性，包括適用税率的提高，這可能 對Atlassian集團造成不利影響。

•

Atlassian將產生與美國馴化相關的非經常性成本。

•

美國的馴化可能會導致管理層分心，這可能會對Atlassian和New Atlassian的業務產生不利影響。

•

美國和特拉華州法律規定的股東權利可能與英國法律規定的股東權利不同。

•

與美國的外國私人發行人相比，作為國內發行人的財務報告義務預計將更加昂貴和耗時。

46

•

Atlassian的某些高管和董事，包括Cannon-Brookes先生和Farquhar先生，在美國歸化中擁有利益，這可能不同於Atlassian股東的總體利益，或除了這些利益之外，包括美國歸化的税收影響，以及標題為？的章節中披露的其他事項美國馴化與某些人與美國馴化有關的利益”.

•

美國的本地化可能會給某些Atlassian股東帶來不利的税收後果。

上述對董事會及特別委員會所考慮的資料及因素的描述包括他們所考慮的主要正面及負面因素，但並非詳盡無遺，未必包括所考慮的所有因素，且鑑於董事會及特別委員會所考慮因素的數目及複雜性， 董事會及特別委員會認為對其在作出建議時所考慮的特定因素進行量化、排名或以其他方式賦予其相對權重並不可行(而 董事會或特別委員會個別成員可能已給予不同因素不同的權重)。審計委員會和特別委員會根據提交給他們並由他們審議的全部資料提出了各自的建議。

上述關於董事會和特別委員會審議的信息和因素的討論具有前瞻性。閲讀這些信息時，應參考標題為？？的各節中所述的因素。有關前瞻性陳述的注意事項”, “美國馴化背景 ” and “風險因素”.

6.	美國本土化的實施和該計劃的概述

美國的本地化將通過Atlassian與其股東之間的法院批准的安排計劃來實施， 該股東是Atlassian成員登記冊上計劃的股東，根據公司法第26部分，該計劃的記錄時間為該計劃的記錄時間。該程序需要Atlassian股東在法院召開的會議上批准該計劃， 該會議稱為法院會議。Atlassian股東將在法院會議上就法院計劃提案進行投票，如標題為？的部分所述法院計劃建議？從第120頁開始。

該計劃亦須獲批准該計劃特別決議案，該決議案建議授權董事會實施該計劃及處理若干附帶事宜，包括對Atlassian的組織章程細則作出必要的修訂。這項提案將不會在法院會議上提出。因此，Atlassian還將召開股東大會，股東將在會上就該計劃的特別決議案進行投票。

6.1

註銷計劃股份

根據該計劃，Atlassian的股本將會因減資而註銷及終止該計劃股份而減少。

在減資生效後立即生效，儘管Atlassian的公司章程有任何相反的規定：

•

Atlassian的已發行股本將透過發行相等於因減資而註銷的Atlassian A類普通股及Atlassian B類普通股數目的集團內 股份而增加至原來的數額；及

•

Atlassian將運用及資本化因註銷 計劃股份而於其賬簿產生的儲備，以按面值悉數繳足根據該計劃發行的集團內股份，而該等股份將於無產權負擔的情況下配發及發行予New Atlassian或其代名人，作為繳足股款。

47

6.2	發行Atlassian新股

鑑於上述計劃股份註銷及根據計劃配發及發行集團內股份 ，New Atlassian將按以下基準向每名計劃股份持有人配發及發行新Atlassian股份(如於計劃紀錄時間在Atlassian股東名冊上所示)，且無記入入賬列為繳足股款的產權負擔。

•

對於在計劃記錄時間出現在Atlassian登記冊上的每一股Atlassian A類普通股，一股新的Atlassian A類普通股；以及

•

對於在計劃記錄時間出現在Atlassian登記冊上的每一股Atlassian B類普通股，一股新的Atlassian B類普通股。

根據該計劃將發行的新Atlassian股票每股票面價值為0.00001美元。

將根據該計劃發行的新Atlassian股票將在沒有入賬列為繳足股款的產權負擔的情況下發行，並應平價通行證所有其他新Atlassian股份於生效時間已發行，並有權於生效時間後收取就新Atlassian股份作出或支付或申報的所有股息、分派及其他權利。

見下面標題為？？的部分。有關New Atlassian的信息 ？瞭解有關新亞特蘭西亞島的更多信息。

ComputerShare將作為所有新Atlassian股票的轉讓代理和登記機構。新的Atlassian股票將作為該計劃的一部分發行如下：

•

在亞特蘭西亞級的情況下A目前以 cede的名義持有的普通股公司(作為DTC的提名人):

○

New Atlassian將向賽德公司(作為DTC的被提名人)發行相關的新Atlassian A類普通股，並將記錄在ComputerShare維護的新Atlassian的股票登記簿上；

○

CEDE&Co.將持有登記在其名下的相關新Atlassian A類普通股，作為參與DTC系統的新Atlassian A類普通股的實益所有人的提名人；

○

實益擁有人將透過其經紀、銀行、信託或直接參與DTC系統的其他代名人實益擁有其新Atlassian A類普通股，該等股份將以該等經紀、銀行、信託或其他代名人的名義在DTC系統中反映。

•

就目前以ComputerShare DR Nominees Limited(作為ComputerShare託管的代名人)名義持有的Atlassian股份而言:

○

New Atlassian將向ComputerShare DR Nominees Limited發行相關的新Atlassian股票，將記錄在ComputerShare保存的New Atlassian股票登記冊上；

○

ComputerShare DR Nominees Limited將持有登記在其名下的相關新Atlassian股票，作為參與ComputerShare託管的新Atlassian股票的實益擁有人的代名人；

○

計算機股份存託憑證將向參與計算機股份存託的實益擁有人發行反映相關新Atlassian股份的存託憑證。

48

•

作為該計劃的一部分，由New Atlassian發行的所有其他新Atlassian股份，包括可就目前在DTC以外持有的Atlassian股份發行的新Atlassian股份和ComputerShare託管，將以簿記形式記錄在ComputerShare以其登記/合法擁有人的名義保存的股份登記冊上。

6.3

一般信息

計劃將不會實施，除非取得若干批准，包括計劃股東於法院會議上批准計劃、Atlassian股東於股東大會上批准計劃所需的特別決議案及法院批准。法院會議和全體會議已於下午2點召開。(太平洋時間)和下午2：30(太平洋時間)分別於2022年8月22日舉行，法院制裁聽證會預計於2022年9月29日舉行。

該計劃受英格蘭和威爾士法律管轄，並受英國法院的專屬司法管轄權管轄。

有關該計劃的詳細解釋載於本委託書第IX部分。

7.	完善該計劃的條件和美國的本土化

除非滿足以下條件，否則該計劃和美國的歸化都不會生效：

•

法院計劃建議在法院會議上獲得：(I)根據《公司法》的要求，(I)出席法院會議並親自或由受委代表出席並參與投票的股東(br}的多數)，以及(Ii)在法院會議上投票(親自或受委代表)的Atlassian股票價值的75%或更多；

•

法院授予必要的法院命令，批准該計劃並確認相關的資本削減(在決定是否授予該命令時，法院將決定該計劃是否合理，關於該計劃和某些其他事項的各種法定和其他法律要求是否得到遵守和滿足；法院擁有是否批准該計劃的自由裁量權，並且不能確定是否會這樣做)；

•

計劃特別決議案在股東大會上獲得至少75%的贊成票(親自或由 代表)；

•

已送交公司註冊處處長登記的法院命令及有關資本報表副本一份；

•

沒有第三方發出採取、提起、實施或威脅採取、提起、實施或威脅任何行動、程序、訴訟、調查、詢問或轉介的通知(在每一種情況下，均未撤回)，或已制定、作出或提議任何法規、法規、決定或命令，或已對已公佈的做法進行更改或採取任何其他步驟，且未繼續懸而未決的任何法規、法規、決定或命令，在任何情況下，都將或可能合理地預計會使本計劃或美國的馴化或其實施無效、非法，和/或根據任何司法管轄區的法律 不可執行，或以其他方式直接或間接限制、限制、禁止、延遲或以其他方式幹預，或對其施加附加條件或義務；

•

任何具有司法管轄權的政府實體均未制定或頒佈任何法規、規則或條例，禁止或非法制裁本計劃；

•

有管轄權的法院的任何命令或禁令均未生效，以阻止對該計劃的制裁；

49

•

納斯達克全球精選市場批准新亞特蘭大A類普通股上市；

•

Atlassian董事會和持有當時已發行的Atlassian B類普通股至少三分之二的股東對ATO條件的滿意或豁免。

除非上述條件已獲滿足，否則董事會不會採取必要步驟實施該計劃。

該計劃將在向公司註冊處處長提交法庭命令的副本後生效。法院批准聽證會 (會上建議法院批准該計劃並確認資本減少)預計將於2022年9月29日舉行。於股東登記截止日期名列股東名冊的所有計劃股東均有權親自出席法院制裁聆訊，或由律師代表出席，而反對減資的股東或債權人將獲在英國一份全國性發行的報章上刊登廣告，通知他們有權親自出席或由律師代表出席法院制裁聆訊。

如果該計劃獲得法院批准，並滿足上述條件，該計劃預計將於2022年9月30日 生效。

8.

法院對該計劃的認許

Atlassian已向法院申請命令召開法院會議。其後，並待Atlassian股東於法院會議上批准該計劃後，Atlassian將需要申請法院命令批准該計劃，以使該計劃生效。

如果法院命令獲得批准，並且滿足關閉條件，則該計劃將於 Atlassian向英格蘭和威爾士公司註冊處處長提交法院命令副本之日起生效。

重要的是，對於法院 會議，儘可能多地投票，以便法院可以滿意地認為，Atlassian公共股東有公平的代表。

即使Atlassian的業務或財務狀況發生任何變化，或Atlassian進行的任何交易發生變化，Atlassian的股東和法院對該計劃的批准仍將保持有效。

9.	與美國本土化有關的某些人的利益

如果計劃建議獲得批准，Atlassian董事和高級管理人員持有的Atlassian股份將得到與其他同類股東持有的Atlassian股份相同的 待遇。請股東參考標題為的部分中描述的事項Atlassian股東權利與新Atlassian股東權利的主要差異摘要關於Atlassian公司章程細則與新Atlassian公司章程之間的差異對Atlassian董事和高級管理人員的影響，修訂和重述公司註冊證書以及修訂和重述將在計劃完成時生效的章程，以及適用於Atlassian的英國公司法和適用於New Atlassian的特拉華州公司法之間的差異。

在考慮董事會一致建議Atlassian股東於法院會議上投票贊成該計劃及投票贊成股東大會上提出的計劃特別決議案時，閣下應知悉Atlassian董事及高級管理人員在該計劃及美國歸化中可能擁有不同於Atlassian股東整體利益或 除了該等利益外的若干權益。這些利益可能包括下文所述的利益。董事會成員知道並審議了

50

達成批准該計劃和美國馴化的決心的潛在利益，並一致建議Atlassian股東投票批准 提案。

如果任何非英國本籍或被視為 本籍的Atlassian股東(包括任何非英國本籍或被視為本籍的董事或作為Atlassian股東的Atlassian高管)的持股在英國遺產税範圍內， 如第七部分(美國的馴化本委託書(將取決於個人情況、所持股份類別和是否可獲得減免)，如果美國本土化獲得批准，此類持股可能被從此類英國税收的範圍 中移除。

此外，Atlassian已經和New Atlassian預計將按照第七部分第23.2.5段所述，按照美國上市公司慣常的條款和條件，與其董事和高管訂立賠償安排(美國的馴化))。

除本節所述的利益外，自上一財政年度開始以來在任何時間擔任董事或Atlassian高管的任何人士，或任何此等人士的任何聯繫人，在本計劃或美國歸化計劃中並無任何重大利益。

10.	美國國產化的會計處理

美國的本地化和相關的內部重組將與共同控制下的實體重組相一致。因此，資產和負債的轉讓以及股份的交換將按轉讓實體(Atlassian)在轉讓之日的賬面金額記錄在新Atlassian。

11.

監管方面的考慮

除了滿足(或放棄)ATO條件、遵守美國聯邦和州證券法、特拉華州公司法以及英格蘭和威爾士的公司法，以及法院對該計劃的批准外，Atlassian不知道完成該計劃或美國馴化所需的任何政府批准或行動。Atlassian不認為需要任何重要的監管批准才能實施該計劃或美國的本地化。

12.

證券交易所上市

Atlassian的A類普通股目前在納斯達克全球精選市場上市。目前還沒有建立新Atlassian股票的公開交易市場。Atlassian將向納斯達克全球精選市場提交一份通知表，並預計在該計劃獲得批准後，新的Atlassian A類普通股將 在納斯達克全球精選市場上市，代碼為？Team，與Atlassian A類普通股目前上市所用的代碼相同。

13.	亞特蘭大股票計劃和股權獎勵的處理

於生效時間，緊接生效時間前已發行的每一股Atlassian購股權將由New Atlassian承擔，並轉換為一項購股權，數目及類別與緊接生效時間前受該Atlassian購股權規限的Atlassian股份數目及類別相同 ，每股新Atlassian股份行使價與緊接生效時間前該Atlassian購股權適用於該Atlassian購股權的每股行使價相同(經有關調整後，每股轉換為Atlassian購股權)。根據適用法律，轉換後的Atlassian期權將繼續

51

擁有並須受緊接生效時間前適用於Atlassian購股權的相同條款及條件(包括任何適用的歸屬及控制權條文的變更，惟在任何情況下，該計劃或美國的歸化不會構成該等條文的控制權變更)的規限。

在生效時間，在緊接生效時間之前尚未發行的每股Atlassian限制性股票獎勵，其持有人無需採取任何進一步行動，將由New Atlassian承擔並轉換為獎勵相同數目及類別的新Atlassian股份(經轉換Atlassian限制性股份 獎勵)，數目及類別與緊接生效時間前受Atlassian限制性股份獎勵規限的Atlassian股份數目及類別相同，每股新Atlassian股份回購價格(如有)與緊接生效時間前該Atlassian限制性股份獎勵適用的Atlassian股份每股回購價格(如有)相同。在適用法律的規限下，轉換後的Atlassian限制性股份獎勵應繼續具有並須受在緊接生效時間前適用於Atlassian限制性股份獎勵的相同條款及條件(包括任何適用的歸屬及控制權條文的變更，但在任何情況下，該計劃或美國歸化在任何情況下均不會構成控制權的變更) 的規限。

於生效時間，在緊接生效時間前尚未發行的每一股Atlassian RSU獎將由New Atlassian承擔，並轉換為涵蓋與緊接生效時間前該Atlassian RSU獎相關數目及類別的Atlassian RSU獎相同數目及類別的新Atlassian股票(經轉換後的Atlassian RSU獎)數目及類別的限制性股票單位獎勵，而任何持有人無須採取任何進一步行動。在符合適用法律的情況下，轉換後的Atlassian RSU獎勵應繼續具有並應遵守在緊接生效時間之前適用於Atlassian RSU獎勵的相同條款和條件(包括任何適用的歸屬和控制條款的變更，但在任何情況下，本計劃或美國的馴化都不會構成此類條款的控制變更)。

對於任何轉換後的Atlassian購股權、轉換Atlassian限制性股份獎勵及轉換Atlassian RSU獎(相關Atlassian購股權、Atlassian限制性股份獎勵或Atlassian RSU獎基於適用業績目標的實現情況而授予)，New Atlassian可酌情並根據適用於每項該等獎勵的Atlassian股份計劃及獎勵協議的條款，調整適用的業績目標以反映計劃擬進行的交易的完成情況。

在生效日期之前，Atlassian應採取一切必要的行動 以實施本第13款規定；但在生效日期之前，Atlassian所採取的任何行動不得被要求不可撤銷。Atlassian和New Atlassian可在必要的範圍內或為將對Atlassian購股權、Atlassian限制性股票獎勵和Atlassian RSU獎勵持有人或Atlassian或New Atlassian獎勵持有人的任何負面税收或其他影響降至最低而在生效日期前真誠合作，以 為該等Atlassian購股權、Atlassian限制性股票獎勵和Atlassian RSU獎勵的轉換制定替代機制。

於生效時間，New Atlassian將承擔每一份Atlassian股票計劃，而該Atlassian股票計劃應被視為按每次提及Atlassian所指的新Atlassian所指的數目及類別的新Atlassian股份的數目及類別作出必要的修訂，而New Atlassian的董事會及委員會將繼承Atlassian董事會及委員會的權力管理各自的Atlassian股票計劃。

52

Atlassian及New Atlassian(或其任何附屬公司，視何者適用而定) 均有權根據Atlassian股票計劃扣除及扣繳根據守則、據此頒佈的規則及法規或任何其他適用的美國及非美國聯邦、州或地方税法就支付該等款項而須扣除及扣繳的款項(如有)。

14.

美國的馴化結構

下表列出了美國馴化之前的Atlassian集團的當前結構，母公司為Atlassian：

53

下表列出了緊隨美國馴化之後的Atlassian集團的擬議結構 ，母公司為New Atlassian：

15.	美國歸化對Atlassian集團報告義務的影響

在美國完成本地化後，新亞特蘭大將遵守美國證券交易委員會作為國內發行人的報告要求、美國2002年薩班斯-奧克斯利法案的授權以及納斯達克全球精選市場適用的公司治理規則，新大西洋將以美元並根據美國公認的會計原則報告綜合財務業績。New Atlassian將向美國證券交易委員會提交10-K、10-Q和8-K表格的報告，並遵守美國交易所法案下的委託書規則。此外，New Atlassian還將遵守DGCL下的任何額外公司要求。New Atlassian將停止根據國際財務報告準則提供Atlassian Group的財務業績。

16.	美國本土化對美國聯邦所得税的重大影響

以下討論了該計劃的Atlassian股票的美國持有者(定義如下)對美國聯邦所得税的重大影響 ，以及美國聯邦

54

持有和處置根據該計劃收到的新Atlassian股票的非美國持有人的所得税後果。討論的依據和 受制於守則、根據守則頒佈的美國財政部條例(財政部條例)、行政指導和法院裁決，在每個情況下，截至本委託書的日期，所有這些都可能會 發生變化，可能具有追溯力，並可能有不同的解釋。討論假設Atlassian股東持有Atlassian股票，而New Atlassian股東將持有其新Atlassian股票，作為守則第1221節所指的資本資產(一般指為投資而持有的財產)。本討論不構成税務建議，也不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與Atlassian股票或New Atlassian股票的特定持有人的特殊情況有關，包括根據聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入產生的任何税收後果，或根據本準則受到特殊 待遇的任何持有人，例如：

•

銀行、儲蓄機構、共同基金和其他金融機構；

•

房地產投資信託和受監管的投資公司；

•

選擇應用 的證券交易員按市值計價會計核算方法；

•

證券經紀或交易商；

•

免税組織或政府組織；

•

保險公司；

•

證券或外幣交易商或經紀商；

•

個人退休和其他遞延賬户；

•

功能貨幣不是美元的美國持有者；

•

美國僑民和前美國公民或在美國的長期居民；

•

被動外國投資公司控制外國公司、外國公司和通過積累收益來逃避美國聯邦所得税的公司；

•

應繳納替代性最低税額的人員；

•

持有或被視為持有Atlassian或New Atlassian股票5%或以上的美國持有者；

•

作為跨境、套期保值、轉換、推定出售或其他降低風險交易的一部分而持有其股票的人 ；

•

為納税目的而買賣其股票作為清洗銷售一部分的人；

•

合夥企業或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體或安排，或其他直通實體(及其投資者)；以及

•

通過行使員工股票期權或其他方式作為補償或通過符合税務條件的退休計劃獲得股票的人員。

不能保證國税局(國税局)或法院不會對本文所述的税收後果採取相反的立場。討論不涉及任何非所得税考慮因素或任何非美國税收考慮因素，也不涉及任何美國州或地方税收考慮因素。在討論中，美國持有者指的是Atlassian股票的實益所有者，或者在計劃完成後，新Atlassian股票的實益所有者，對於美國聯邦所得税而言，是：

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區創建或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的應作為公司徵税的其他實體)；

55

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者(Ii)根據適用的財政部法規，信託具有有效的選擇權，就美國聯邦所得税而言，該信託被視為美國人。

非美國持有人是指持有Atlassian股票或在計劃完成後持有非美國持有人的個人、公司、財產或信託的新Atlassian股票的實益擁有人。

如果合夥企業持有Atlassian股票，或在計劃完成後持有New Atlassian股票，則合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。為美國聯邦所得税目的的合夥企業的持有人和此類合夥企業的合夥人應就該計劃的美國聯邦所得税後果以及New Atlassian 股票的所有權和處置諮詢其税務顧問。

Atlassian股票或在計劃完成後持有新Atlassian股票的持有者應就計劃的美國聯邦所得税後果、對他們的新Atlassian股票的所有權和處置，以及根據 美國聯邦税法(與所得税相關的法律除外，包括遺產税或贈與税法律)，或根據任何州、當地或非美國税法或任何適用的所得税條約產生的此類事項的任何税收後果，諮詢他們的税務顧問。

16.1	該計劃對美國Atlassian股票持有者的重大美國聯邦所得税後果

以下關於與該計劃相關的美國聯邦所得税考慮因素的討論假設該計劃將按本委託書中所述完善。以下討論假設Atlassian不適用於其2021納税年度，也不適用於其2022納税年度--被動型外國投資公司，如下文《被動型外國投資公司地位》所述。

收到新Atlassian股票以換取Atlassian股票

根據該計劃註銷Atlassian股份及收取新Atlassian股份以換取根據該計劃註銷該等Atlassian 股份預期將符合守則第351條所述的交易資格，因此，根據該計劃，Atlassian股份的美國持有人預計不會確認任何損益。假設收到新Atlassian股份以換取Atlassian股份符合守則第351節所述的交易資格，則美國持有人根據該計劃收到的新Atlassian股份的經調整課税基準合計應等於該美國持有人根據該計劃註銷以換取該等新Atlassian股份的Atlassian股份的經調整税基總額。美國持有人根據該計劃收到的新Atlassian股份的持有期應包括美國持有人持有根據該計劃註銷以換取該等新Atlassian股份的Atlassian股份的持有期。

56

美國持有人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解因該計劃而可能適用於美國持有人的申報要求和 信息聲明，以及與未能滿足這些要求相關的任何潛在處罰。

雖然預計情況不會是這樣，但出於美國聯邦所得税的目的，該計劃可能被描述為受守則第367(B)節約束的、根據守則第368節進行的資產重組，而不是根據守則第351節符合資格的交易所。在這種情況下，如果您是持有Atlassian股票 的美國持有者，而該股票在本計劃發生時的公平市值低於50,000美元，您將不會確認任何收益或損失，但是，如果您是持有Atlassian股票的美國持有者，且股票的公平市值為50,000美元或更多，但 少於(I)有權投票的所有類別Atlassian股份的總投票權及(Ii)所有Atlassian股份在計劃發生時的總價值的10%(實際或建設性)，則除以下所述的 外，即使您繼續持有您的股票且未因計劃而收到任何現金，您仍將確認與計劃中交換的新Atlassian股票有關的Atlassian股票的收益(但非虧損)。然而，作為確認收益的替代方案，此類美國持有者可以選擇在收益(作為股息收入)中計入財政條例 第1.367(B)-2(D)節定義的可歸因於其Atlassian股票的所有收益和利潤金額，前提是滿足某些其他要求。Atlassian認為，所有的收入和利潤金額都是零, 但不能保證這樣的信念是準確的。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解是否有可能做出保護性選擇，以包括所有收入和利潤金額，以防(雖然不是預期的)該計劃根據守則第368節被描述為資產重組，受守則第367(B)節的約束，而不是根據守則第351節的交易所。

被動外商投資公司現狀

Atlassian認為，在其2021納税年度或之前的任何納税年度，它不是用於美國聯邦所得税目的的被動外國投資公司(通常，在適用某些透視性規則後，擁有特定百分比的被動收入或資產的非美國 公司)，並且 不希望在其2022納税年度成為被動外國投資公司。如果Atlassian是被動外國投資公司，在任何課税年度期間，美國持有人持有Atlassian股票，則該計劃可能會對該美國持有人產生某些不利的税收後果。如果美國持有人認為Atlassian在其持有Atlassian股票的任何納税年度內是一家被動的外國投資公司，則該美國持有人應就該計劃的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

16.2	持有和處置計劃中收到的新Atlassian股票的非美國持有人的重大美國聯邦所得税考慮事項

分配

如果New Atlassian在新Atlassian股票上分配現金或其他財產，則此類分配將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從New Atlassian當前或累計的收益和利潤中支付。對於美國聯邦所得税而言，未被視為股息的金額 將構成資本回報，並首先適用於非美國持有者在其新Atlassian股票中調整後的税基，但不低於零。任何超出的金額將被視為 資本收益，並將按照下文關於出售或處置New Atlassian股票的章節中的描述處理。由於New Atlassian在作出任何分配時可能不知道任何分配在多大程度上是美國聯邦所得税的股息 ，為了下文討論的扣繳規則的目的，New Atlassian或適用的扣繳義務人可能會將整個分配視為股息。

57

根據下面關於備用預扣款和非美國賬户的討論，支付給New Atlassian股票的非美國持有人的股息如果與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，將按股息總額的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦預扣税。

由於(A)適用的所得税條約或(B)持有新Atlassian股票的非美國持有者在美國境內進行交易或業務，且此類股息實際上與該交易或業務相關，非美國持有者將有權減收或免除30%的美國聯邦預扣税 。要申請這種扣繳減免，非美國持有者必須向適用的扣繳代理人提供一份正確簽署的(A)IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)申請根據美國與非美國持有人居住或設立的國家之間的所得税條約免除或減少美國聯邦預扣税，或 (B)美國國税局表格W-8ECI聲明股息不需繳納美國聯邦預扣税，因為此類股息實際上與 非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為有關(如果適用)。這些證書必須在支付股息之前提供給適用的扣繳義務人，並且必須定期更新。如果非美國持有者沒有及時向適用的扣繳義務人提供所需的證明，但根據適用的所得税條約有資格享受減税税率， 可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款。

如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內從事貿易或業務的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持可歸因於此類股息的永久機構)，那麼，儘管免除美國聯邦預扣税 税(前提是非美國持有者提供如上所述的適當證明)，非美國持有者通常將按美國定期累進的聯邦所得税税率按淨收益計算繳納此類股息的美國聯邦所得税。此外，作為公司的非美國持有人可按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納分支機構利得税，税率為30%(或適用所得税條約規定的較低税率)，適用於該納税年度可歸因於此類股息的收益和利潤，並對某些項目進行調整。 非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解他們根據任何適用所得税條約享有的福利。

出售或其他應課税處置新亞特蘭西亞股票

根據以下關於備份預扣和非美國賬户的討論，非美國持有者在出售或以其他方式處置New Atlassian股票時實現的任何收益將不需繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國設有永久機構，該收益可歸因於該機構)；

•

非美國持有人是指在該納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外籍個人；或

•

新Atlassian股票構成美國不動產權益，或USRPI，原因是New Atlassian作為美國不動產控股公司或USRPHC的地位，用於美國聯邦所得税目的。

58

以上第一個要點中描述的收益通常將按美國常規累進聯邦所得税税率按淨收入計算繳納美國 聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以對有效關聯收益按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的税率繳納分支機構利得税，並對某些項目進行調整。

上述第二個要點中描述的非美國持有人將對處置所獲得的任何收益按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有人已就此類損失及時提交美國聯邦所得税申報單，則非美國持有人的某些美國來源資本損失可能會抵消這一税率。

考慮到上面的第三個要點，新亞特蘭西亞號預計不會成為USRPHC。然而，由於確定New Atlassian是否為USRPHC取決於其USRPI相對於其其他商業資產和非美國不動產權益的公平市場價值，因此不能保證New Atlassian未來不會成為USRPHC。即使New Atlassian成為USRPHC，如果New Atlassian股票按照適用財政部法規的定義在現有證券市場定期交易，非美國持有人出售或其他應納税處置新Atlassian股票所產生的收益 將不繳納美國聯邦所得税，並且該非美國持有人在截至出售或其他應税處置或非美國持有人持有期的較短的 五年期間實際和建設性地擁有5%或更少的New Atlassian股票。鼓勵非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解如果New Atlassian成為USRPHC可能給他們帶來的後果。

非美國持有者應就可能適用的所得税條約諮詢他們的税務顧問，這些條約可能規定了適用於他們的不同規則。

信息報告和備份扣繳

根據下面關於非美國賬户的討論，非美國持有人將不會因向非美國持有人分發新亞特蘭西亞股票而受到備用扣繳，前提是適用的扣繳代理人並不實際知道或沒有理由知道該非美國持有人是美國人，並且非美國持有人通過提供有效的IRS表格W-8BEN來證明其非美國身份，W-8BEN-E或W-8ECI，或其他適用的認證。然而，信息申報單通常會向美國國税局提交，涉及向非美國持有者分發新Atlassian股票的任何情況，無論是否實際上預扣了任何税款。根據特定條約或協議的規定，還可以將這些信息申報單的副本提供給非美國持有人居住或設立的國家的税務機關。

信息報告和備份預扣可能適用於在美國境內出售或其他應税處置New Atlassian股票的收益 ，而信息報告可能(儘管備份預扣一般不適用)適用於通過某些與美國相關的金融中介在美國境外進行的新Atlassian股票出售或其他應税處置的收益，除非受益所有人在偽證處罰下證明它是IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E，或其他適用形式(付款人並不實際知道或沒有理由知道受益所有人是美國人)或該受益擁有人，否則 將確立豁免。通過非美國經紀商的非美國辦事處出售New Atlassian股票的收益通常不受 備用扣留或信息報告的約束。

備用預扣不是附加税。根據備份 預扣規則扣繳的任何金額均可作為非美國持有者在美國的退款或貸記。

59

只要及時向美國國税局提供所需信息或申領，聯邦所得税納税義務。

對向非美國賬户支付的額外預扣税

根據通常稱為FATCA的立法和行政指導，可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的 款項徵收預扣税。具體而言，可對新的 Atlassian股票支付的股息徵收30%的預扣税，除非(A)外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(B)非金融外國實體y證明其 沒有任何主要美國所有者(如守則所定義)或提供有關每個主要美國所有者的識別信息，或(C)外國金融機構或非金融外國實體n以其他方式有資格獲得豁免，不受本規則的約束。如果收款人是一家外國金融機構，並且遵守上文(A)中的勤勉和報告要求 ，它必須與美國財政部達成協議，除其他事項外，要求財政部承諾識別某些特定的美國人或美國擁有的外國實體(每個實體都在守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並對向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人的某些付款扣留30%。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構？可能受到不同的規則。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA規定的扣繳一般適用於支付新亞特蘭西亞斯股票的股息。由於New Atlassian在作出分配時可能不知道該分配在多大程度上是美國聯邦所得税的股息，因此，為了這些扣繳規則的目的，New Atlassian或適用的扣繳義務人可能會將整個分配視為股息。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票的毛收入的支付，但擬議的財政部 法規完全取消了FATCA對毛收入支付的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例，直到最終的財政部條例發佈。

非美國持有者應就這些 預扣條款的潛在應用諮詢他們的税務顧問。

17.	美國本土化對英國税收的實質性影響

以下各段僅作為一般指南，並不替代詳細的税務建議，其依據是 現行法律和被理解為現行的英國税務和海關慣例。它們概述了該計劃對英國税收的某些影響，以及持有和未來出售新Atlassian股票的情況。除非另有明確説明，否則它們僅適用於居住在(且僅限於)英國的Atlassian股東(或New Atlassian股東)，他們持有Atlassian股票(並將持有其新Atlassian股票作為投資)(不是通過個人儲蓄賬户(？ISA？)或自我投資的個人養老金(？？SIPP？))，他們是這些股票的絕對實益所有人，他們沒有(也不被視為)通過辦公室或工作(無論是當前的、歷史或未來)，並且不是聲稱以匯款為徵税基礎的非英國户籍的人。此外，這些評論可能不適用於Atlassian股票或New Atlassian股票的某些類別的持有者，如集體投資計劃、保險公司、養老金計劃或慈善機構。

本節並不構成税務諮詢，也不是對所有潛在税務後果的全面分析。Atlassian 對以下各項有任何疑問的股東

60

他們在提議或持有或未來出售New Atlassian股票方面的納税狀況，或者在英國以外的司法管轄區納税的人，應就其所在國家和/或國籍、住所或居住國的法律對他們的潛在税收後果尋求獨立的專業意見。

以下段落是根據New Atlassian將居住在美國，而不是居住在聯合王國的基礎上編制的，以納税為目的。就税務目的而言，以下所指的英國居民是指英國居民。

17.1	該計劃在英國的税收後果

分佈

該計劃的實施不應被視為涉及應繳納英國税的收入分配。

應課税收益向英國Atlassian股東徵税

在實施該計劃時，為了英國對應課税收益徵税的目的：

(a)

Atlassian股東如(不論單獨或連同與彼等有關連的人士)持有Atlassian任何類別的股份或債權證，或持有超過5%的股份或債權證，則不應被視為已出售或部分出售其持有的Atlassian股份。相反，出售該等持有人的Atlassian股票而產生的任何應計提收益或容許虧損，應滾動至持有人的新Atlassian股票。這意味着，新的Atlassian股票應被視為與其來源的Atlassian股票一樣的資產，並被視為在同一時間以相同的代價獲得的；以及

(b)

如果Atlassian股東(單獨或與其有關連的人)持有Atlassian任何類別的股份或債權證超過5%或 ，同樣不應被視為已處置或部分處置其Atlassian股份，因此該持有人出售Atlassian股份所產生的任何應計提收益或容許損失應滾存到該持有人的New Atlassian股份中(如上所述並承擔上述後果)：

(i)

對以下方面有效善意的商業原因；以及

(Ii)

不構成以逃避資本利得税或公司税為主要目的或主要目的之一的計劃或安排的一部分。

同樣的規則適用於任何Atlassian股東(無論是個人還是公司)，但通過Atlassian股票所屬的分支機構或機構(或對於非英國居民的公司股東，則為常設機構)在英國從事貿易、專業或職業。

本公司並無根據1992年《應課税收益税法》第138條向英國税務及海關提出任何申請，本公司亦不擬提出任何此類申請。

17.2	出售Atlassian新股的英國税收後果

新Atlassian股東隨後出售新Atlassian股票可能會根據其個人情況產生應計税收益或應允許虧損，具體如下：

a)

對於身為英國居民個人的New Atlassian股東而言，出售New Atlassian股票可能導致 應課徵資本利得税的收益，受

61

任何可用的豁免或救濟，或允許的損失。英國居民個人有權享受年度豁免，這意味着在納税年度內獲得的收益不超過一定數額，可免除 資本利得税。2022年4月6日至2023年4月5日的納税年度，每年的免徵額為12,300 GB。對於超過年度免税額的任何課税年度的應課税收益，如果該等應課税收益和該課税年度的應納税所得額的總和(包括虧損和所得税個人免税額)低於所得税基本税率範圍的上限 ，資本利得税一般將按10%徵收。2022年4月6日至2023年4月5日的納税年度，所得税基本税率區間上限為GB 37700。如果這些應計收益和收入的總和超過所得税基本税率區間的上限，資本利得税將按20%徵收。

b)

對於在英國居住的公司的新Atlassian股東，因此在英國公司税的收費範圍內， 出售新Atlassian股票可能會產生應計入公司税的收益(目前税率為19%)，受任何可用的減免或允許的損失的限制。英國《2021年金融法》將英國公司税的主要税率從19%提高到25%，自2023年4月1日起生效。19%的税率將繼續適用於利潤低於50,000 GB的地區，利潤在50,000 GB至250,000 GB之間的邊際減免。

如果New Atlassian股東(無論是個人或公司)不是英國居民，但通過New Atlassian股票所屬的分支機構或機構(或非英國居民公司股東，則為常設機構)在英國經營貿易、專業或職業，則上述規則適用，就如同該股東是英國居民一樣。

在某些情況下，之前在英國居住過的個人股東New Atlassian股東在再次成為英國居民的情況下，可能需要繳納英國資本利得税。

根據該計劃的實施並無導致出售新Atlassian股東的Atlassian股份， 以致任何收益(或虧損)滾轉至新Atlassian股份(如上所述)，出售新Atlassian股份的任何應計提收益或容許虧損應計入Atlassian股東收購新Atlassian股份的容許 原始成本。

17.3

股息的課税

以下列出了New Atlassian向不同類別的 股東支付現金股息的某些英國税收影響。

英國居民個人New Atlassian股東

對支付給作為個人和英國居民的New Atlassian股東的股息的税務處理如下(此類股息是通過ISA、SIPP或其他免税制度賺取的除外)：

•

就所得税而言，這樣的個人New Atlassian股東從New Atlassian獲得的股息將構成該股東總收入的一部分，並將代表該收入的最高部分；

•

在2022年4月6日至2023年4月5日的納税年度，零所得税適用於該股東在該納税年度收到的前2,000 GB股息收入(來自New Atlassian和其他來源)(零税率金額)；以及

62

•

股東在一個納税年度收到的超過零税率的任何股息收入，將按2022年4月6日至2023年4月5日該納税年度的税率繳納所得税(相關股息收入與其他應納税所得額相加時，税率為8.75%；相關股息收入與其他應納税所得額相加時，税率為33.75%；相關股息所得與其他應納税所得額相加時，應按較高税率起徵點與附加税率之間的幅度繳納所得税；如果相關股息收入與其他應納税所得額相加，高於額外所得税起徵點，則為39.35%)。

這樣的個人New Atlassian 股東將按總股息徵税。一般來説，任何美國預扣税的應付金額都將減少英國的納税義務。

新亞特蘭西島公司股東

New Atlassian股東是應繳納英國公司税的公司，其收到的股息的徵税取決於 就《2009年公司税法》(適用於公司收到的股息的徵税的英國立法)第9 A部分的目的而言，它們是否是小公司。如果一家公司是英國居民或非英國居民，但通過常設機構在英國進行貿易，並且New Atlassian股票歸屬於該常設機構，則該公司將就New Atlassian支付的股息繳納英國 公司税。在徵收英國公司税的範圍內的公司在下文中稱為英國公司。

如果英國公司是一家小公司，並從New Atlassian獲得股息，只要滿足某些條件，包括反避税條件，通常不會就股息繳納公司税。

如果英國公司不是小公司，並且從New Atlassian收取股息，只要股息屬於2009年公司税法第9A部分的免税類別，並且滿足某些 條件，則通常不需要就股息繳納公司税。然而，這些豁免並不全面，而且受到反避税規則的約束。收到不屬於免税類別的股息的英國公司將就股息 繳納英國公司税(目前税率為19%，對於營業額超過250,000 GB的某些公司，從2023年4月1日起上調至25%(營業額在50,000 GB至250,000 GB之間的公司，邊際税率在19%至25%之間))。

17.4	其他英國税務方面的考慮

請居住在英國的個人注意《2007年所得税法》第13部分第2章，該條款 可使他們就New Atlassian的未分配收入或利潤繳納所得税。

英國控制的外國公司條款要求英國居民公司對其擁有一定權益並由英國人控制的非英國居民公司的利潤徵税，但須遵守某些門户條款和 豁免。建議作為公司的英國居民New Atlassian股東就這些規定的影響諮詢自己的專業税務顧問。

此外，請居住在英國的人士注意1992年《應課税收益税法》第3節的規定，根據該條款，在某些情況下，非英國居民公司(如新亞特蘭西島)的應課税收益的一部分可歸因於英國居民參與者，而該公司的任何收益的四分之一以上應歸因於該公司。如果非英國居民公司為納税目的而居住在英國，則適用於非英國居民公司為封閉公司的情況。

63

第17段中提及的按基本税率、更高税率或附加税率繳納或支付所得税的個人包括其非儲蓄、非股息收入被排除在英國所得税之外的個人，因為它 應按蘇格蘭議會設定的税率繳納蘇格蘭所得税。就釐定適用於其股息收入的英國所得税税率及適用於其資本收益的資本利得税税率而言，該等納税人實際上被視為須繳納英國所得税税率。

17.5	印花税及印花税儲備税

根據該計劃註銷Atlassian股份或配發及發行新Atlassian股份時，毋須繳付印花税或印花税儲備税。

原則上，在英國籤立的任何轉讓新Atlassian股票的文書，或與在英國已完成或將完成的任何事宜或事情有關的文書，均須繳納英國印花税。股份轉讓或轉讓一般須繳納從價印花税，税率通常為代價金額或價值的0.5%(四捨五入至最接近的5 GB)。總值少於1,000英磅的交易無須繳税。

然而，實際上，轉讓New Atlassian股票的任何票據一般不需要繳納英國印花税，前提是該等轉讓票據是在英國境外籤立和保留的。轉讓New Atlassian股票的任何協議將不需要支付英國SDRT。該等陳述乃基於New Atlassian股份並非在由New Atlassian或其代表於英國存置的登記冊內登記，且與英國公司的股份並無配對。不打算將這樣的新Atlassian股票登記冊保留在英國。

17.6

英國遺產税

Atlassian股票可能屬於個人或信託股東死亡或應收費事件的英國遺產税範圍， 取決於所持股票的類別、個人情況和可獲得救濟的可能性。

就New Atlassian股份而言， 在美國本地化後，為英國税務目的而以英國為居籍或視為以英國為户籍的個別New Atlassian股東，在其新Atlassian股份死亡或作出某些 類別的終身轉讓時，仍須繳交英國遺產税，但須視乎所持股份類別、個別情況及是否可獲豁免而定。然而，對於任何既不是註冊地也不被視為英國税收目的的個人New Atlassian股東來説，情況不應該是這樣的。

英國針對個人或信託股東的遺產税税率可能很高 。Atlassian股東應就他們的立場諮詢適當的税務顧問。由於美國的本地化，可能會對包括美國在內的其他國家/地區的Atlassian股東產生額外的遺產税影響。Atlassian股東應根據他們的特定情況，就美國歸化的任何遺產税後果諮詢他們自己的税務顧問。

18.	美國馴化對澳大利亞税收的重大影響

以下意見概述了澳大利亞税務居民Atlassian 股東的澳大利亞所得税和印花税問題，無論是實益所有人還是登記在冊的股東(澳大利亞Atlassian股東)，他們在計劃實施時處置了他們持有的Atlassian股票。

本總摘要反映了《1936年所得税評估法》(Cth)(ITAA 1936)和《1997年所得税評估法》(Cth)(《1997年所得税評估法》)的現行規定，以及

64

根據税法制定的法規，並考慮到ATO發佈的現行税收裁決(關於該方案的實施)和ATO目前的行政做法。本提綱沒有考慮或預期法律的變化，無論是通過司法決定還是立法行動。

本節僅與那些在資本賬户上持有Atlassian股票的澳大利亞Atlassian股東有關。 説明不涉及對Atlassian股東的澳大利亞税收後果，這些股東：

•

是國際電聯1997年第995-1(1)款所界定的臨時居民；

•

根據1997年《國際航空運輸協會》第977-50條的規定，在收入賬户上持有其持有的Atlassian股票；

•

持有其Atlassian股票作為國際貿易協會1997年第995-1(1)節所界定的交易股票；

•

受制於國際航空運輸協會1997年第230分部關於其Atlassian股票收益或虧損的財務安排規則的徵税；

•

免徵所得税；或

•

受國際電聯1997年第842-I分部規定的投資經理制度的約束。

本摘要以發佈本委託書時澳大利亞有效的法律為依據。此 摘要未考慮除澳大利亞以外的其他國家/地區的税法。本摘要是概括性的，並不是對適用法律的權威或完整説明。澳大利亞的税法或其解釋可能會發生變化。股份所有權或出售的確切影響將取決於每個投資者的具體情況。

投資者應就持有或出售Atlassian股票的税務影響徵求自己的意見，並考慮到他們的具體情況。

以下段落是根據New Atlassian將居住在美國而不是居住在澳大利亞的基礎上編制的，以納税為目的。以下所指的澳大利亞居民是指在税收方面是澳大利亞居民的人。

18.1	澳大利亞資本利得計劃的後果

在實施該計劃時，澳大利亞Atlassian股東出售Atlassian股票將導致資本利得税 (CGT)事件A1。

澳洲Atlassian股東出售所持Atlassian股份所得資本收益(即新Atlassian股份的市值)超過Atlassian股份的成本基礎，即可獲得資本收益。

出售資產增值税事件澳大利亞Atlassian股東獲得展期減免的地方

對於收取新Atlassian股票作為對價的澳大利亞Atlassian股東，在選擇展期減免(與New Atlassian共同 )和下文概述的税基通知要求的情況下，應可獲得展期減免。如果澳大利亞Atlassian股東選擇使用展期：

•

資本利得不應被計入；

•

您作為交換結果獲得的每一股新Atlassian股票的成本基礎的第一個元素的計算方法是： 合理地將您的Atlassian股票的成本基礎歸因於您所交換的股票和您獲得展期的成本基礎；以及

65

•

新Atlassian股票被視為與收購Atlassian股票的同時收購，該股票已被交換且您獲得了展期。這可能與確定未來出售New Atlassian股票的CGT後果有關。

澳大利亞Atlassian股東不需要進行或提交正式選舉即可選擇展期救濟。他們準備所得税申報單的方式將成為所做選擇的證據。然而，根據澳大利亞税法，澳大利亞Atlassian股東必須以書面形式通知New Atlassian，他們正在尋求獲得CGT展期減免的Atlassian 股票在出售前計算的税基。您必須在提交2023年所得税申報單之前完成此通知，否則您將沒有資格獲得展期減免，並且您將 受制於美國歸化的CGT。您可以通過張貼到第6層，341喬治街，澳大利亞悉尼新南威爾士州，注意：税收滾轉通知，向Atlassian提供此通知。

New Atlassian已承諾為提供成本基礎信息的任何股東共同選擇CGT展期減免 。請注意，這並不保證CGT展期減免的可用性，澳大利亞Atlassian的股東將需要確認他們在其他方面是有資格的。

正在尋求ATO集團的裁決，以確認ATO的觀點，即澳大利亞Atlassian 股東參與該計劃將有資格獲得CGT展期減免.

處置未獲得展期減免的澳大利亞Atlassian股東的資本利得税事件

如果澳大利亞Atlassian股東沒有選擇申請展期減免，並且其收入年度的資本收益超過其資本虧損，資本淨收益將計入其應納税所得額。

或者，澳大利亞Atlassian股東將在資本收益低於他們為該Atlassian股票削減的成本基礎的範圍內發生資本虧損。資本損失只可抵銷投資者在同一收入年度或未來收入年度實現的資本收益，但須符合某些損失補償測試。資本損失 不能與其他應評税收入相抵銷。

在(I)投資者是個人，遵守養老金實體或受託人；(Ii)持有股票超過12個月；以及(Iii)滿足某些其他要求的情況下，資本收益(扣除資本損失後的資本收益總額)可適用CGT折扣。在適用CGT折扣的情況下，作為受託人的個人和實體(作為符合規定的養老金實體的信託除外)產生的任何資本收益，在抵消當年或上一年的資本損失後，可能會減少一半。 對於符合規定的養老金實體，在抵消本年度或上一年的資本損失後，任何資本收益可能會減少三分之一。

如果投資者是在出售前持有股票超過12個月的信託的受託人，如果信託的受益人不是公司，則CGT折扣可能會 流向信託的受益人。作為受託人的投資者應就分配給有資格獲得貼現資本收益的受益人的税收後果尋求具體建議 。

出售非澳大利亞Atlassian股東的資本利得税事件

在以下兩段的規限下，非居住於澳大利亞的Atlassian股東將不須就資本利得繳納 澳大利亞税項(儘管根據當地法律，他們可能須繳税)。

66

然而，如Atlassian股東並非澳大利亞居民，但 透過Atlassian股份所屬的分支機構或常設機構在澳洲經營業務、貿易、專業或職業，則上述規則適用，猶如該股東為澳大利亞居民。

在某些情況下，之前一直居住在澳大利亞的個人Atlassian股東在出售該等股份時可能要繳納 澳大利亞消費税，而他們之前選擇在不再是澳大利亞居民時放棄與其Atlassian股票相關的資本收益或資本損失。Atlassian股東為個人且曾居住於澳大利亞，如對其與該計劃有關的税務狀況有任何疑問，應就潛在的税務後果尋求獨立的專業意見。

18.2	澳大利亞出售Atlassian新股的税收後果

新Atlassian股東其後出售New Atlassian股份，可能會因應其個別情況而產生資本收益或資本虧損(根據澳洲通用税項規定)。上述與出售New Atlassian股票有關的規則(在標題為處置未獲得展期減免的澳大利亞Atlassian股東的資本利得税事件 ？)也將同樣適用。

根據澳洲新Atlassian 股東就該計劃的實施獲得展期寬免的基礎上，出售新Atlassian股份的任何資本收益或資本虧損的計算應考慮Atlassian 股東收購新Atlassian股份的容許原始成本。New Atlassian股票的相關收購時間為收購相應Atlassian股票的時間。

如果澳大利亞新Atlassian股東沒有獲得展期減免，則新Atlassian股份成本基礎的第一個要素應等於作為對價交換的Atlassian股票的市值。New Atlassian股票的相關收購時間為其被收購的時間。

18.3

股息的課税

支付給澳大利亞居民和住所的New Atlassian股東的股息的税收待遇如下：

•

澳大利亞新亞特蘭西亞州的股東將對總股息徵税；以及

•

在美國股息預扣税適用於總股息的範圍內，這可以作為新Atlassian股東的外國所得税抵銷，但須受1997年國際股息協會第770分部的限制。

如果澳大利亞公司税實體在New Atlassian持有至少10%的總參與權益， 股息可能是該股東的免税非免税收入。

18.4	澳大利亞的其他税收考慮因素

澳大利亞受控外國公司條款要求澳大利亞居民對澳大利亞居民股東擁有一定權益並由澳大利亞人控制的公司的利潤徵税，但須遵守某些門户條款和豁免。

建議將在New Atlassian中持有至少10%應佔權益的澳大利亞居民New Atlassian股東 就這些條款的影響諮詢他們自己的專業税務顧問。

67

18.5

印花税

Atlassian股東無須就根據該計劃註銷Atlassian股份或 配發及發行新Atlassian股份而支付澳大利亞州或地區印花税。

19.	美國本土化對印度税收的實質性影響

根據該計劃註銷Atlassian股票以換取新Atlassian股票預計將根據印度國內税法的規定對印度税務居民股東觸發資本利得税 (第45節與1961年所得税法第48節一起閲讀)。因此，印度税務常住股東將 確認應税資本收益，並被要求解除其納税義務。

19.1

印度個人所得税居民

根據印度國內税法，用Atlassian股票交換新Atlassian股票的資本收益將按收到的新Atlassian股票的公平市值與Atlassian股票的原始購買價格之間的差額計算。

計算後的資本利得將按20%的税率徵税。此外，還將徵收附加税，税率根據納税人的收入水平而定。最後，印度的CESS税將按4%的税率乘以資本利得税和附加費。如果持有Atlassian股票的時間超過24個月(長期)。短期資本利得 (持有期為24個月或以下)將按個人適用的收入起徵點税率徵税。

如果計算結果為資本損失，則可從同一財政年度的資本收益中抵銷，或在接下來的八個財政年度中結轉(根據 某些條件，與指定的資本收益相抵銷)。資本損失不能與資本收益以外的任何收入相抵銷。

19.2

印度公司税居民

用Atlassian股票交換新Atlassian股票的資本收益將按收到的新Atlassian股票的公平市值與Atlassian股票的原始購買價格之間的差額計算。

計算的資本收益將按20%的税率 徵税。此外，還將徵收附加税，税率視納税人的收入水平而定。最後，印度的CESS税將按4%的税率乘以資本利得税和附加費。如果持有Atlassian股票的時間超過24個月(長期)。短期資本收益(持有期不超過24個月)將按適用於此類印度公司税居民股東的普通公司税率納税。

如果計算產生資本損失，則可從同一財政年度的資本收益中抵銷，或在隨後8個財政年度結轉 (根據條件與指定的資本收益進行抵銷)。資本損失不能與資本收益以外的任何收入相抵銷。

有關該計劃對你的具體税務後果，請諮詢你的税務顧問。

Atlassian股票或在計劃完成後持有Atlassian新股票的持有者應就該計劃的印度所得税後果、新Atlassian股票的所有權和處置向他們諮詢他們的税務顧問，以考慮他們的特殊情況，以及根據印度税法產生的任何税收後果，而不是根據印度税法

68

與所得税有關的，包括遺產税或贈與税法律，或根據任何邦、地方或非印度税法或根據任何適用的所得税條約。

20.	美國本土化對日本税收的實質性影響

根據該計劃註銷Atlassian股份以換取新Atlassian股份預計將觸發個人和公司税日本居民股東(日本股東)根據個人股東所得税法第33條和公司股東所得税法第61-2條繳納的資本利得或 損失税。

因此，日本股東將根據日本税法將應税資本收益或損失確認為 。為此，淨資本收益或虧損被確定為收到的代價(即新Atlassian股份的價值)與Atlassian股份的收購成本之間的差額。

20.1

日本個人所得税居民

資本收益應按20.315%的税率繳納所得税(國民所得税15.315%，地方所得税5%)。在資本虧損的情況下，可用於抵銷本年度來自其他上市股份的資本收益和來自上市股份的股息等特定類型的應納税所得額。這筆損失可以結轉三年。

20.2

日本公司税居民

資本收益應按約30.62%、33.58%或34.59%的税率繳納所得税，税率取決於公司股東作為大、中、小型公司的地位以及公司運營的當地司法管轄區。在發生資本損失的情況下，損失可以用來抵消公司本會計年度的所有類型的應納税所得額。

我們懇請Atlassian股東就 計劃對他們的具體税務後果諮詢他們的税務顧問。

持有Atlassian股票或在計劃完成後持有新Atlassian股票的人士應就計劃的日本聯邦所得税後果、新Atlassian股票的所有權和處置向其諮詢其税務顧問 ，並根據 日本聯邦税法(與所得税相關的法律除外，包括遺產税或贈與税法律)，或根據任何州、地方或非日本税法或任何適用的所得税條約，就此類事項產生的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。

21.	美國本土化對菲律賓税收的實質性影響

根據該計劃註銷Atlassian股份以換取新Atlassian股份預計將觸發菲律賓所得税 菲律賓税務居民股東根據第24(A)條就經修訂的1997年菲律賓國家國税法第39條(税法或税法)下的淨資本利得徵收菲律賓所得税。

菲律賓股東因註銷Atlassian股票以換取新的Atlassian股票而獲得的淨資本收益或虧損將構成其收入的一部分，個人股東適用20%至35%的累進所得税税率，公司股東適用25%的所得税税率。為此，淨資本收益或虧損被確定為所收到的代價(即新Atlassian股份的價值)與Atlassian股份的收購成本之間的差額。

69

股份轉讓必須以公平市價進行，否則，如果出售價格低於FMV，轉讓可能被視為對價不足，可能會招致捐贈人的税款(6%)。在正常業務過程中進行的轉讓，即真誠的、與捐贈保持距離且不受任何捐贈意圖影響的交易，應被視為以完全對價進行，不需要繳納贈與人的税款。

21.1	菲律賓個人所得税居民

菲律賓税法允許，如果持有股票超過一年，應繳納所得税的收益金額可以減少。個人持有1年以上資本資產應計税損益僅為該損益的50%。否則，應全額確認損益。

除上述事項外，如果交易造成虧損，損失可以計入納税人在納税年度內實現的其他資本利得的範圍。淨資本損失如有，只能結轉到下一個課税年度，從資本淨收益中扣除。

21.2

菲律賓公司税居民

公司股東的資本損失可以按納税年度內實現的資本利得的幅度計提。但是，公司不得將淨資本損失結轉到後續期間。

請諮詢您的税務顧問，瞭解該計劃對您的具體税收 後果。

Atlassian股票或在計劃完成後持有新Atlassian股票的持有人應根據其特定情況，就計劃的菲律賓所得税後果、新Atlassian股票的所有權和處置，以及根據菲律賓税法(與所得税有關的法律，包括遺產税或贈與税法律，或根據任何州、地方或非菲律賓税法或任何適用的所得税條約)產生的 任何税收後果，諮詢其税務顧問。

22.	美國本土化對加拿大税收的實質性影響

以下是根據不時修訂的《加拿大所得税法》(加拿大税法)(《加拿大税法》)(一般適用於直接購買其Atlassian股份的參與計劃的加拿大股東(定義見下文))下的加拿大聯邦所得税主要考慮事項摘要。本摘要不適用於除直接購買外購買Atlassian股票的加拿大股東 ，此類加拿大股東應諮詢其自己的税務顧問。

本摘要僅適用於就加拿大税法而言及在任何有關時間均為加拿大居民、或被視為加拿大居民、持有其Atlassian股份作為資本財產、與本公司、其聯屬公司及附屬公司進行獨立交易、且與本公司、其聯屬公司或其 附屬公司並無關聯的加拿大股東(下稱加拿大股東)。其Atlassian股份否則可能不會被視為資本財產的若干加拿大股東，可通過作出加拿大税法第39(4)款規定的不可撤銷選擇，有權將其Atlassian股份視為資本財產。本摘要不適用於本公司是加拿大税法所指的外國附屬公司的加拿大股東，也不適用於加拿大税法所指的金融機構或指定金融機構的加拿大股東。所有加拿大股東應就以下事項諮詢自己的税務顧問

70

事實上，根據加拿大税法，他們是否將其Atlassian股票作為資本財產持有。

此外，每個加拿大股東的具體税務和財務情況各不相同，因此我們建議您 定期諮詢您自己的税務顧問，以確定就您的Atlassian股票計劃採取或不採取任何行動的後果，並確定税收或其他法律如何適用於您的特定情況。

本摘要基於加拿大税法的當前條款及其下的法規，以及對加拿大税務局(CRA)在本委託書發表之日之前公開提供的行政政策和評估做法的理解。摘要考慮到了修訂加拿大税法的所有具體建議 和加拿大財政部長在本摘要日期之前公開宣佈的法規(擬議的修正案)，儘管不能確定這些建議是否會以目前提議的形式頒佈，或者根本不會。摘要不考慮或預期適用法律的任何其他變化，無論是司法、政府或立法決定或行動，或行政政策的其他變化或評估CRA的做法，也不考慮省、地區或外國所得税立法或考慮因素，這些可能與聯邦所得税立法或考慮因素有很大不同。未從CRA尋求或獲得任何預付所得税裁決，以確認本文所述任何交易的加拿大聯邦所得税後果。

就《加拿大税法》而言，在計算加拿大《税法》規定的加拿大股東的負債時，所有相關金額都必須以加拿大貨幣計算。以美元計價的金額，包括處置收益和調整後的成本基數，必須根據相關時間的現行匯率換算成加元。

根據該計劃獲註銷其Atlassian股份並獲得新Atlassian股份的加拿大股東，就加拿大税法而言，將被視為已出售該等Atlassian股份。於該等處置中，加拿大股東將就出售的Atlassian股份實現資本收益(或資本虧損)，條件是該加拿大股東就該Atlassian股份所收取或被視為已收取的處置所得款項超過(或少於)該等Atlassian股份加拿大股東的經調整成本基礎及任何 合理處置成本的總和。為此目的，出售收益一般將等於加拿大股東出售New Atlassian股票時的公平市值的加元等值。

加拿大股東在註銷Atlassian股票時實現的任何資本收益(應税資本收益) 的一半將計入加拿大股東本年度的收入。加拿大股東可從加拿大股東當年實現的應税資本收益中扣除因取消Atlassian股票而實現的任何資本損失(允許的資本損失)的一半。本交換年度允許的資本損失超過應税資本收益的任何部分都可以結轉至三個課税年度或無限期結轉，並在加拿大税法規定的範圍和情況下從其他年度的應税資本收益淨額中扣除。

作為個人或信託(某些信託除外)的加拿大股東實現的資本收益可能會根據加拿大税法產生 替代最低税額。個人的應税資本收益應按20.05%至54%的税率繳納所得税，具體取決於加拿大股東所在的省份。

71

根據加拿大股東所在省份的不同，公司的應税資本收益應按26.5%至31%的税率繳納所得税。加拿大股東是加拿大控制的私人公司(根據加拿大税法的定義)，可能有責任為應税資本收益支付額外的應退税 102/3%。

如果加拿大股東是一家公司，在加拿大税法規定的範圍和情況下，出售或被視為出售其Atlassian股票所實現的任何資本損失可減去該Atlassian股票收到或被視為已收到的股息金額。類似的規則適用於以下情況：公司是擁有Atlassian股票的合夥企業的成員或信託的受益人，或者公司是受益人或成員的信託或合夥企業是 合夥企業的成員或擁有任何此類Atlassian股票的信託的受益人。

敦促Atlassian股東就該計劃的具體税務後果諮詢其税務顧問 。

Atlassian股票或在計劃完成後的新Atlassian股票的持有者應根據其特定情況，就計劃對其產生的加拿大聯邦所得税後果、新Atlassian股票的所有權和處置，以及根據加拿大聯邦税法(與所得税有關的法律除外，包括遺產税或贈與税法律，或根據任何州、地方或非加拿大税法或任何適用的所得税條約)產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。

23.	關於新亞特蘭西亞島的信息

23.1

一般和公司結構

New Atlassian於2022年7月1日在DGCL下成立。其註冊辦事處位於特拉華州19808紐卡斯爾縣威爾明頓市的小瀑布大道251號。New Atlassian是為了實施美國馴化而註冊成立的，在美國馴化之前不會從事任何活躍的業務，但與美國馴化及相關事宜有關的除外。在美國完成本土化後，New Atlassian及其子公司將繼續目前由Atlassian及其子公司開展的業務。

請參閲標題為美國的馴化結構？在美國歸化之前和之後的Atlassian集團的擬議結構。

23.2	介紹新的Atlassian Capital股票

以下有關New Atlassian股本的概要説明乃根據經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的各項新Atlassian公司註冊證書的預期條文而作出，該等條文將於本計劃及DGCL的適用條文生效後生效。該等資料可能並非在所有方面均屬完整，並完全受制於參考DGCL及New Atlassian經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司章程的條文，該等條文大體上將分別以附錄I及附錄II的形式出現。 新Atlassian普通股股份擬與相應類別的Atlassian普通股享有實質相同的權利及義務；然而，如本第VII部分第23.3段所述，特拉華州法律及英國法律存在差異，可能導致該等權利有所不同。

72

23.2.1

一般信息

新的Atlassian公司的股本將包括7.5億股A類普通股，每股票面價值0.00001美元，2.3億股B類普通股，每股面值0.00001美元，以及1000萬股優先股，每股票面價值0.00001美元。

23.2.2

普通股

New Atlassian將擁有兩類授權普通股：A類普通股和B類普通股。

投票權

新Atlassian A類普通股將有權每股一票，而新Atlassian B類普通股將有權每股十票。除非特拉華州法律或新Atlassian修訂及重述公司註冊證書另有規定，新Atlassian A類普通股持有人及New Atlassian B類普通股持有人一般會就交由New Atlassian股東表決的所有事項，作為一個類別一起投票。在下列情況下，特拉華州法律可以要求新亞特蘭西亞州A類普通股的持有者或新亞特蘭西亞州B類普通股的持有者分別投票：

•

如果New Atlassian尋求修改其修訂和重述的公司證書，以增加或減少其某一類別股本的面值，則該類別將被要求單獨投票批准擬議的修訂；

•

如果New Atlassian尋求修改其修訂和重述的公司註冊證書，以增加或減少新Atlassian B類普通股的授權總數；以及

•

如果New Atlassian試圖修改其修訂和重述的公司註冊證書，以改變或 改變其某一類別股本的權力、優惠或特別權利的方式，對其持有人造成不利影響，則該類別將被要求單獨投票批准擬議的修正案。

股東無權累積投票選舉董事。因此，持有New Atlassian投票權多數的人將能夠選舉當時參選的所有董事。持有新Atlassian B類普通股的股東(連同其獲準受讓人)將無權行使超過49.9999%的新Atlassian投票權，除非新Atlassian董事會另有決議。

轉換權

根據持有人的選擇，每股已發行的新Atlassian B類普通股將可隨時轉換為一股新的Atlassian A類普通股。在下列情況下，每個新Atlassian B類普通股將自動轉換為一個新Atlassian A類普通股：

•

經持有至少66.66%的已發行New Atlassian B類普通股總數的持有人的書面同意。

•

如果當時已發行的新Atlassian B類普通股的總數不到當時已發行的新Atlassian A類普通股和新Atlassian B類普通股總數的10%(10%)；以及

•

任何轉讓給新亞特蘭西亞州修訂和重述的《公司註冊證書》中所述的非許可受讓人時。

一旦轉換為新Atlassian A類普通股，新Atlassian B類普通股不得重新發行。

73

分紅

向新阿特拉斯A類普通股和新阿特拉斯B類普通股持有人支付或應付的任何股息或分派應支付按比例，在同等優先的情況下，平價通行證除非已發行的New Atlassian A類普通股的過半數持有人及已發行的New Atlassian B類普通股的過半數持有人投贊成票，以不同的方式對待每個該等類別的股份，否則本公司不得以不同方式對待該等股份，而每一類別的股份均可單獨投票。

清算

如果New Atlassian發生清算、解散或清盤，新Atlassian的合法可供分配給股東的剩餘資產將按每股比例分配給New Atlassian A類普通股和New Atlassian B類普通股的持有人，除非 大多數已發行的New Atlassian A類普通股的持有人和多數已發行的New Atlassian B類普通股的持有人(各自作為一個類別分別投票)批准以不同或不同的方式對待每個此類股份。除非New Atlassian董事會另有決定，否則這些規定也將適用於某些合併、合併、業務合併或其他類似的控制權交易變更。

細分和組合

如果New Atlassian對已發行的新Atlassian A類普通股或新Atlassian B類普通股進行細分、合併或重新分類，則其他類別的已發行股票將被細分、合併或重新分類，以保持新Atlassian A類普通股和新Atlassian B類普通股之間的相同比例股權所有權，除非事先獲得已發行新Atlassian A類普通股的多數持有人的贊成票和已發行的新Atlassian B類普通股的多數持有人的贊成票批准對每個此類股票的不同處理。每個人作為一個班級單獨投票。

沒有優先購買權或類似的權利

New Atlassian普通股的持有者將不享有優先認購權、認購權或贖回權。將不會有適用於New Atlassian普通股的贖回或償債基金條款。

全額 支付且不可評估

所有已發行的New Atlassian A類普通股 和New Atlassian B類普通股將全部繳足股款且不可評估。

23.2.3

優先股

修訂和重述的新Atlassian公司證書將授權新Atlassian董事會不時發行一個或多個系列的優先股，並決定其將選擇發行的任何優先股的優先股、限制和相對權利，而不需要股東投票或採取行動。本計劃不會發行優先股 。

23.2.4

年度股東大會

新Atlassian的經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的章程將規定，年度股東大會將於新Atlassian董事會獨家選定的日期、地點(如有)及時間舉行。在適用法律允許的範圍內，New Atlassian可以(但沒有義務)通過遠程通信(包括網絡直播)召開會議。

74

23.2.5

新亞特蘭西亞公司註冊證書和附則以及特拉華州法律條款的反收購效果

DGCL包含和New Atlassian的修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的法律將包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得對New Atlassian的控制權的條款。Atlassian預計，以下概述的這些條款將阻止強制收購或不充分的收購報價。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得New Atlassian控制權的人首先與New Atlassian董事會談判，Atlassian認為這可能會導致 任何此類收購的條款得到改善，有利於New Atlassian股東。然而，它們也將賦予New Atlassian董事會權力，阻止一些股東可能支持的收購。見第VI部分第2.7段(風險因素))。這些條款將取代和取代適用的英國法律，與這些條款相比，無法預測它們將使收購的可能性更大還是更小。

特拉華州反收購法規

New Atlassian將受DGCL第203條的約束，該條款禁止被視為有利害關係的股東的人 在這些人成為有利害關係的股東之日起三年內與特拉華州的一家上市公司進行業務合併，除非該業務合併或該人 成為有利害關係的股東的交易已按規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。一般來説，有利害關係的股東是指與關聯公司和聯營公司一起，或在確定有利害關係的股東地位確定之前的三年內，擁有公司有表決權股票的15%或更多投票權的人，而企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易， 為有利害關係的股東帶來財務利益。這一條款的存在可能對未經新Atlassian董事會事先批准的交易具有反收購效果，例如阻止可能導致溢價超過新Atlassian A類普通股市場價格的收購嘗試。

新Atlassian董事會打算批准向Cannon-Brookes先生和Farquhar先生發行新Atlassian B類普通股，以符合DGCL第203節的美國歸化規定。因此，DGCL第203節規定的 限制將不適用於與Cannon-Brookes先生和Farquhar先生的交易。

多類別庫存

如上所述，在標題為普通股：投票權新Atlassian B類普通股的持有者，包括Cannon-Brookes和Farquhar先生，將有能力控制需要股東批准的事項的結果，即使該等持有人所持有的已發行的New Atlassian A類普通股和New Atlassian B類普通股的大多數股份，包括選舉董事和重大公司交易，例如合併或以其他方式出售New Atlassian或其資產。

未指定的 優先股

授權非指定優先股的能力將使New Atlassian董事會能夠發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變New Atlassian控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有阻止敵意收購或推遲新亞特蘭西亞州控制權或管理層變更的效果。

75

股東行動和特別股東大會

新Atlassian的修訂和重述的公司註冊證書將規定，其股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的股東年度會議或特別會議上完成，不得通過股東的任何書面同意進行。經修訂及重述的新Atlassian註冊證書將 進一步規定，其股東特別會議只能由New Atlassian董事會多數成員、董事會主席或新Atlassian聯席首席執行官之一召開，從而禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲新亞特蘭西亞股東強迫審議提案的能力，或推遲股東採取任何行動，包括罷免董事的能力。

股東提案和董事提名的提前通知要求

修訂和重述的新Atlassian細則將為尋求在New Atlassian年度股東大會上開展業務或提名候選人在New Atlassian年度股東大會上當選為董事的股東提供提前通知程序。修訂和重述的新Atlassian明細表還將對股東通知的形式和內容提出某些要求。如果沒有遵循適當的程序，這些規定可能會阻止新Atlassian股東向股東年度會議提出事項，或在股東年度會議上提名董事。Atlassian預計，這些規定還可能阻止或阻止潛在收購人徵集代理人以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對New Atlassian的控制權。

新Atlassian修訂和恢復的公司註冊證書以及修訂和恢復的附例的某些修訂的絕對多數要求

對新亞特蘭西亞州修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律的某些修訂將需要獲得66²⁄₃New Atlassian股本的未償還投票權的百分比。

董事會的組成；董事的選舉和罷免；填補空缺

新亞特蘭西亞董事會將確定組成整個董事會的董事人數。在任何無競爭的董事選舉 中，新亞特蘭大董事會的董事被提名人將由代表並有權在 出席董事選舉的股東大會上投票的股份以過半數贊成票選出，作為一個單一類別一起投票。如果現任董事被提名參加無競爭對手的選舉，但未能獲得出席並投票支持董事連任的多數選票，則應向新亞特蘭大提交辭呈。新Atlassian董事會的提名和公司治理委員會(或任何未來的同等委員會)將就是否接受或拒絕辭職或是否應採取其他行動向新Atlassian董事會提出建議。新亞特蘭西亞董事會將根據該委員會的建議 採取行動，並將在選舉結果證明之日起90天內公開公佈其決定。在競爭性選舉中，董事選舉將適用多數票標準。New Atlassian的董事選舉到他們當選的任期屆滿，以及他們各自的繼任者正式當選和合格為止。

New Atlassian的董事只有在所有當時尚未發行的有投票權股票的至少多數投票權的持有人投贊成票的情況下才能罷免。此外，新亞特蘭西亞董事會的任何空缺，無論如何發生，包括因擴大董事會規模而產生的空缺，只能由

76

當時在任的董事，即使少於法定人數，或由唯一剩餘的董事選出，除非新亞特蘭大董事會決定該董事職位或空缺將由股東填補 。這種選舉和罷免董事以及填補空缺的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得New Atlassian的控制權，因為它通常會使股東更難 更換大多數董事。

論壇的選擇

新亞特蘭西亞修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將規定，除美國聯邦法院具有管轄權的索賠 外，除非新亞特蘭西亞以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是以下情況的獨家論壇：代表新亞特蘭西亞提起的任何派生訴訟、訴訟或程序；聲稱違反受託責任的任何訴訟、訴訟或程序；根據DGCL、其修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的附例提出針對新亞特蘭西亞的索賠的任何訴訟、訴訟或程序；或任何主張受內政原則管轄的針對新亞特蘭西亞島的索賠的訴訟。儘管新大西洋島管轄文件將載有上述選擇法院的規定，但法院可能會認為這種規定不適用於特定的索賠或訴訟，或者這種規定不能執行。

法律責任的限制及彌償事宜

新亞特蘭西亞修訂和重述的公司註冊證書將規定，其董事和高級管理人員將不會因違反作為董事或高級管理人員的受信責任而 個人向新亞特蘭大或其股東承擔任何金錢損害責任，除非經 修訂的DGCL不允許此類責任或限制的豁免。《公司章程》規定，公司設立證書不得免除或者限制董事的責任：

•

任何違反董事對新亞特蘭大或其股東的忠誠義務的行為；

•

非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的；

•

根據DGCL第174條的規定；或

•

對董事謀取不正當個人利益的交易。

已建議對《信託責任條例》作出若干修訂，如獲通過，將可同樣免除指定行政人員違反受託責任的責任 。除上述豁免項目外，除《公司條例》第174條(只適用於董事)外，對《公司條例》的擬議修訂亦會禁止取消或限制高級人員就法團提出的申索(包括衍生申索)所負的法律責任。

新的Atlassian修訂和重述的章程將規定，New Atlassian必須在法律允許的最大程度上賠償其董事和高級管理人員。New Atlassian還將被要求向其董事和高級管理人員預付某些費用(包括律師費)，並明確授權承保董事和高級管理人員保險，為其董事和高級管理人員提供某些責任的賠償。Atlassian已簽訂協議以賠償Atlassian董事及行政人員，而New Atlassian預期將簽訂協議以賠償由新Atlassian董事會決定的新Atlassian董事及行政人員。除特定的例外情況外，這些 協議規定了對相關費用的賠償，其中包括律師費、判決、罰款和和解金額，這些費用中的任何一個人在任何訴訟或

77

在適用法律允許的最大範圍內進行。Atlassian認為，這些附例條款和賠償協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。New Atlassian還將維持董事和高級管理人員的責任保險。

新Atlassian修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中對責任和賠償條款的限制 可能會阻止股東對新Atlassian的董事和高級管理人員提起訴訟，因為他們違反了受託責任。它們還可能減少對New Atlassian董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使一項訴訟如果成功，可能會使New Atlassian及其股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響，因為新亞特蘭西亞州需要支付結算和損害費用。

註冊權

新Atlassian A類普通股和New Atlassian B類普通股的某些持有人將有權要求New Atlassian提交關於其股份的登記聲明，或將其股份納入New Atlassian可能為其自身或其股東提交的登記聲明中，但須受 某些條件的限制。這些登記權包含在Atlassian與其若干股東於2010年7月2日簽訂的登記協議中。當某些股東 根據美國證券法第144條或類似豁免在任何90天期間出售其股份或能夠出售其全部股份時，登記協議中規定的登記權利將到期。New Atlassian將支付根據這些登記權登記的股份持有人的登記費用(承銷折扣、出售佣金和股份轉讓税以外的費用)。在承銷發行中，主承銷商(如果有)有權在符合 特定條件的情況下限制此類持有人可以包括的股票數量。

23.3	Atlassian股東權利與New Atlassian股東權利的主要區別摘要養兔人

您作為Atlassian股東的權利和Atlassian董事會的權力受英國法律和Atlassian公司章程的管轄。作為該計劃的結果，您將成為New Atlassian的股東，您的權利和New Atlassian董事會的權力將受 特拉華州法律和新Atlassian修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程管轄，因為它們將在計劃完成後生效。

Atlassian普通股和New Atlassian普通股的許多主要屬性將基本相同。然而，您在英國法律下的權利和在特拉華州法律下的計劃之後的權利之間存在差異。此外，Atlassian組織章程與新Atlassian修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程之間存在差異，因為它們將在計劃後生效，特別是因為它涉及特拉華州法律要求的更改(即，由於特拉華州法律不允許此類複製，因此新Atlassian公司章程的某些條款未在新Atlassian修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的公司章程中複製，此外，新Atlassian經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司章程亦載有若干條文(儘管該等條文並未列入Atlassian的組織章程細則內，因為特拉華州法律規定該等條文須包括在特拉華州公司的公司註冊證書及公司細則內，或規定與特拉華州上市公司有關的慣常規定的條文)，或(Ii)為維護Atlassian現行的股東權利及計劃下Atlassian董事會的權力而必需的條文。

78

以下討論彙總了您的權利因該計劃而發生的重大變化。本摘要不包括影響公司及其股東的英國法律和特拉華州法律之間的所有差異，或Atlassian公司章程和新Atlassian公司章程之間的所有差異 修訂和重述公司註冊證書以及修訂和重述公司章程。本摘要須受公司法、DGCL、Atlassian組織章程及New Atlassian修訂及重述公司註冊證書及修訂及重述於計劃後生效之公司章程相關條文全文所規限，並受其規限。

計劃生效後將於 生效的經修訂及重述的新Atlassian公司註冊證書及經修訂及重述的附例表格分別作為附錄一及附錄二附於本代表委任聲明後，並以電子形式(或將以電子形式於Atlassian公司網站www.atlassian.com供查閲，直至股東大會結束為止。除非另有説明，以下有關New Atlassian的討論反映了New Atlassian修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程，因為這些文件預計將在計劃生效後立即生效。

79

		亞特蘭西亞島1		新亞特蘭西亞島
股本		Atlassian的已發行股本包括每股0.1美元的A類普通股、每股0.1美元的B類普通股和兩股每股3.2828美元的B類普通股。 於2022年6月28日(本委託書日期前的最後實際可行日期)，Atlassian擁有144,891,749股A類普通股，每股面值0.1美元；110,035,647股B類普通股，每股面值0.1美元；以及2股B類普通股，每股面值3.2828美元。		修訂和重述的新Atlassian公司註冊證書將授權發行9.9億股股本，包括(A)7.5億股A類普通股，每股面值0.00001美元，(B)2.3億股B類普通股，每股面值0.00001美元，以及(C)10,000,000股非指定優先股，每股面值0.00001美元。 該計劃將發行新的Atlassian A類普通股和新Atlassian B類普通股。普通股和優先股的持有者將有權享有根據DGCL、新Atlassian修訂和重述的公司註冊證書以及新Atlassian修訂和重述的章程向股東提供的所有權利和義務。
發行股票的能力 優惠 權利		在受已發行股份附帶的任何特別權利的規限下，Atlassian的股份可按Atlassian股東的普通決議案或Atlassian董事會的決定發行或附帶任何優先、遞延或其他權利或限制，不論有關股息、資本回報、投票權或其他事項。Atlassian目前只發行了普通股。 根據英國法律，如果是普通決議，則通過		修訂和重述的新Atlassian公司證書將授權其董事會在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股，除非法律或任何證券交易所要求，並決定每個系列優先股的權利、優先權、權力、特權、指定和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先權。新的Atlassian董事會

1	根據英國公司法，此表中所列的某些權利只能由登記在冊的合法註冊股東行使，而不能由受益持有人行使。因此，通過DTC系統或計算機股票存託機構持有股票的投資者需要成為登記在冊的股東，才能行使此類權利。

80

		亞特蘭西亞島1		新亞特蘭西亞島
		由出席股東(親自出席、受委代表或正式委任的公司代表)及有權在大會上投票的股東以簡單多數(超過50%)通過。？特別決議案要求出席(親自、委託代表或正式指定的公司代表)並有權在會議上投票的股東 投下不少於75%的贊成票。		將有權在沒有新亞特蘭大股東批准的情況下發行具有投票權和轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響。
發行新股		根據《公司法》，公司董事不得 行使任何配發股份的權力，或授予認購或將任何證券轉換為股份的權利，除非得到公司的組織章程或股東的普通決議的授權。任何授權都必須説明可根據授權分配的最大股份數量，並指定其到期日期，該日期不得超過授權之日起五年。授權可通過 股東的進一步決議續期。Atlassian於二零一六年十二月六日通過的組織章程細則規定，該等授權可於該等章程細則通過之日起計五年內配發股份及授予合共面值達5億美元的權利。這一授權是通過2017年12月5日通過的一項特別決議續期的，有效期為五年，自該特別決議之日起(即該授權將於2022年12月5日到期)。		除非法律或證券交易所規則另有規定，否則New Atlassian董事會將有權在未經New Atlassian股東批准的情況下批准發行其股本中的股份，但不得超過New Atlassian修訂後的 和重述的公司註冊證書中授權但未發行的金額。根據特拉華州法律，董事可授權發行股本以換取對價，包括現金、任何有形或無形財產或為公司帶來的任何利益或其任何組合。

81

		亞特蘭西亞島1		新亞特蘭西亞島
投票權		根據Atlassian的組織章程細則，Atlassian A類普通股和Atlassian B類普通股的持有人有權在股東大會上投票。每名A類普通股股東有權(A)以舉手方式投一票；及(B)以投票方式表決，每持有一股A類普通股可投一票。B類普通股的持有者在投票表決時享有優先投票權。每名Atlassian B類普通股股東有權(A)以舉手方式投一票；及(B)以投票方式表決，持有的每股Atlassian B類普通股可投10票。除非公司法或Atlassian的組織章程另有規定，Atlassian A類普通股的持有人和Atlassian B類普通股的持有人一般將在提交Atlassian股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。Atlassian的組織章程細則規定，只要任何股份在DTC運營的結算系統中持有，任何提交股東大會表決的決議都必須以投票方式決定。根據英國法律和Atlassian的組織章程細則，如果DTC未持有股份，除非公司股東要求或會議主席或出席會議的多數董事要求以投票方式表決，否則股東應舉手錶決所有決議。根據《公司法》和		根據新Atlassian修訂及重述的公司註冊證書，新Atlassian A類普通股每股有權投一票，而新Atlassian B類普通股每股有權投十票，均於確定有權投票的股東的適用記錄日期起計。除非特拉華州法律或新Atlassian修訂及重述公司註冊證書另有規定，新Atlassian A類普通股持有人及New Atlassian B類普通股持有人一般會就交由New Atlassian股東表決的所有事項，作為一個類別一起投票。經修訂和重述的新Atlassian細則將規定，在任何正式召開的New Atlassian股東大會之前提出的任何事項，如出席會議(董事選舉除外)，應由多數投票權持有人對該事項投贊成票(棄權票和經紀人反對票除外)決定。

82

		亞特蘭西亞島1		新亞特蘭西亞島
		根據Atlassian的公司章程，(A)會議主席，(B)出席會議的董事的多數，(C)不少於五名有權在會議上投票的股東，(D)代表所有有權在會議上投票的股東總投票權不少於10%的任何股東，可要求進行投票表決。或(E)持有賦予該決議案投票權的公司股份的任何股東，而該等股份的已繳足股款總額不少於賦予該項權利的所有股份已繳足股款總額的10%。
類別的變化 權利		Atlassian的組織章程細則規定，依附於某一類別股份的權利可(A)按該等權利所規定的方式(如有)更改，或(B)如無任何該等規定，經持有該類別已發行股份(不包括作為庫存股持有的任何股份)面值至少75%的持有人書面同意，或在該類別持有人的單獨會議上通過批准該項更改的特別決議案。 公司法規定，舉行 類權利變動會議的法定人數為不少於兩名出席者，持有或由受委代表至少持有該類別已發行股份面值的三分之一(不包括作為庫存股持有的任何股份)。		根據特拉華州法律，某類別股本的流通股持有人將有權就公司的公司註冊證書的擬議修訂單獨投票，無論該類別的註冊證書是否有權根據公司註冊證書投票，如果修訂會增加或減少該類別股份的面值，或改變或改變該類別股份的權力、優先權或特別權利，從而對其產生不利影響。 但是，任何一類或多類股票的法定股數可由公司有權持有的大多數股本的持有人投贊成票而增加或減少(但不得低於當時已發行的股數)。

83

		亞特蘭西亞島1		新亞特蘭西亞島
		類別權利變更後，持有該類別已發行股份不少於15%的股東如不批准變更，可向法院申請取消變更。任何申請必須在變更後21天內提出。法院在考慮案件的所有情況後，如信納該項更改會對申請人所代表類別的股東造成不公平的損害，則可取消該項更改。		如公司註冊證書原件有此規定，則在設立該等股票類別或於發行該等股票類別股份前通過的任何修訂中，或在該等股票類別或類別股票的持有人以贊成票通過的決議授權的任何修訂中，均可投票。 根據新Atlassian修訂和重述的公司註冊證書，授權的新Atlassian A類普通股的數量可以 增加或減少(但不低於當時已發行的股份數量和實現優先股或新Atlassian B類普通股轉換為新Atlassian A類普通股所需預留的普通股數量)。 有權投票的新亞特蘭西亞已發行股本的多數投票權持有人投贊成票。 新Atlassian的修訂和重述的公司註冊證書還將規定，對新Atlassian的修訂和重述的公司註冊證書的任何修訂：(A)改變新Atlassian A類普通股或新Atlassian B類普通股的權利、權力、優先權或特權，(B)增加每股投票權

84

		亞特蘭西亞島1		新亞特蘭西亞島
				除經修訂和重述的公司註冊證書所規定或特拉華州法律所要求的以外，另一類普通股有權或規定另一類普通股的持有人享有單獨類別投票權的任何權利，或 (C)以與另一類普通股截然不同的方式對一類普通股的權利、權力、優先或特權造成不利影響，將需要受影響類別或多個普通股類別中至少多數已發行普通股的持有人投贊成票，每一類普通股都作為一個單獨類別投票。
資本變更		根據其組織章程細則，Atlassian可透過股東的普通決議案合併及分拆或再分拆其全部或任何股本，並決定就任何分拆所產生的股份而言，其中任何股份可較其他股份享有任何優先權或優勢。		根據新Atlassian修訂和重述的公司註冊證書，如果New Atlassian以任何方式拆分或合併已發行的新Atlassian A類普通股或新Atlassian B類普通股，則其他類別的已發行股票將以相同的比例和方式進行拆分或合併，除非已發行的New Atlassian A類普通股的大多數持有人批准對每個此類股票的不同處理 並由持有已發行的New Atlassian B類普通股(每股作為一個類別分別投票)的多數股東投贊成票。

85

		亞特蘭西亞島1		新亞特蘭西亞島
分紅		根據英國法律，公司在合法進行分銷之前，必須確保其擁有足夠的可分配儲備。公司的可分配準備金是指以前未用於分配或資本化的累計已實現利潤減去已累計已實現虧損，但此前未在適當進行的資本減少或重組中註銷。 除擁有足夠的可分配準備金外，如果上市公司當時的淨資產額(即公司資產的總和減去負債的總和)少於其已發行和催繳股本以及不可分配準備金的總和，或者如果分配會導致其淨資產額少於該總和，則上市公司將不被允許進行分配。 根據Atlassian的組織章程細則，Atlassian的董事可根據任何股份或任何類別股份的各自權利及附帶的限制支付中期及末期股息，前提是彼等認為可供分派的利潤是合理的。除非Atlassian公司的公司章程或股票附帶的權利另有規定，否則所有股息應按照支付股息的股份的實繳金額宣佈和支付，並進行分配和支付。		根據新Atlassian修訂和重述的公司註冊證書和DGCL，如果新Atlassian董事會宣佈，新Atlassian股東將有權獲得股息，但受當時未償還的任何優先股東的權利限制。 根據特拉華州法律，如果New Atlassian具有償付能力，新Atlassian董事會可以從公司的盈餘(即公司總資產超過負債總額減去公司以資本支付的金額)中宣佈並向New Atlassian股東支付股息，或者，如果沒有盈餘並受DGCL規定的某些限制的限制，則從宣佈股息的年度或上一財年的淨利潤中支付股息，或同時從兩者中支付股息。股息可以現金、New Atlassian股本股票或其他財產支付。 根據新Atlassian修訂和重述的公司註冊證書，向新Atlassian A類普通股和新Atlassian B類普通股持有人支付或支付的任何股息或分派應以同等優先順序支付，平價通過，以每股為基礎，當董事會宣佈時，除非對每一類股票的不同待遇經多數股東的贊成票批准

86

		亞特蘭西亞島1		新亞特蘭西亞島
		與派發股息的任何一個或多個期間內股份已繳足的金額成比例。董事可向Atlassian股東提出權利，選擇就任何股息的全部(或部分，由董事釐定)收取入賬列為繳足股款的同一類別新股配發，而非現金。董事亦可指示全部或部分以分配特定資產的方式支付股息。根據Atlassian的公司章程，公司宣佈的任何股息將支付Atlassian A類普通股和Atlassian B類普通股。平價通行證就像他們是同一類別的股票一樣。		已發行的New Atlassian A類普通股 以及已發行的New Atlassian B類普通股的大多數持有人投贊成票，每一股作為一個類別分別投票。
董事人數		根據《公司法》，一傢俬營公司必須至少擁有一家董事，而一家上市公司(如亞特蘭大)必須至少擁有兩名董事。董事人數可由公司組織章程規定或以公司章程規定的方式確定。 根據Atlassian的公司章程，除非並直至 大多數董事另有決定，Atlassian的董事會成員不得少於5名或多於13名。		根據特拉華州法律，一家公司必須至少有一家董事，董事人數應由章程或按章程規定的方式確定，除非公司註冊證書中有特別規定。 根據New Atlassian的修訂和重述的註冊證書 ，董事人數應由其董事會不時確定。
董事選舉；董事會分類		根據Atlassian的公司章程，董事可以由Atlassian的大多數董事任命，也可以由股東根據股東的推薦通過普通決議案任命或重新任命。		新亞特蘭西亞州修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程將規定，董事在年度股東大會或為此目的而召開的特別會議上選舉並舉行。

87

		亞特蘭西亞島1		新亞特蘭西亞島
		董事們。通常，任命Atlassian董事的決議必須基於每個提名的董事的一項決議向Atlassian股東提出。包含一個以上董事的決議只有在股東事先 一致同意的情況下才可提交股東大會表決。雖然英國法律允許一家公司為其董事規定不同期限的任期，但Atlassian的公司章程沒有規定任何這種區別。 Atlassian組織章程細則規定，如董事會決定，董事應在公司每次年度股東大會上競選連任，但董事會在該年度股東大會通知發出後至年度股東大會之前任命的任何董事除外。如董事代表於股東周年大會上競選連任，而該董事並未獲再度委任或被視為已獲再度委任，則該董事應 留任，直至大會推選某人取代其職位為止；如大會並無推選其他人取代其職位，則該董事將留任至大會結束為止。		任期至該董事任期屆滿年度的年會為止、該董事的繼任者選出並具備資格為止、或該董事較早前的去世、辭職或被免職為止。 根據新亞特蘭西亞州經修訂及重述的附例，董事 將由代表並有權在股東大會上就董事選舉投票的贊成票過半數選出；然而，在競爭性選舉(即董事選舉的提名人數超過待選董事人數的情況下)，董事將以所投的多數票選出。新的Atlassian股東將無權累積投票選舉董事。因此，持有New Atlassian投票權 多數的人可以選舉當時參選的所有董事。
董事的免職		根據《公司法》，股東可以在會議上通過普通決議的情況下或在沒有原因的情況下罷免董事，而無論董事與公司簽訂的任何服務合同中有任何條款，條件是打算動議決議的通知已在至少28整天前向公司發出		修訂和重述的新Atlassian公司註冊證書將規定，在任何優先股持有人選舉董事的權利的限制下，董事可隨時通過持有已發行和尚未發行的New Atlassian的至少多數投票權的持有人的贊成票而被免職。

88

		亞特蘭西亞島1		新亞特蘭西亞島
		它被移動的會議。在收到擬刪除董事的決議的通知後，公司必須立即將通知的副本發送給相關的董事。還必須遵守《公司法》規定的某些其他程序要求，例如允許董事以書面形式和在會議上提出反對其被免職的陳述。 根據亞特蘭大的組織章程細則，董事亦可在所有其他董事的批准下被除名，而任何人士將因組織章程細則所載的若干其他情況而停止成為董事成員，包括依法辭職及連續不出席董事董事會會議。董事不受指定年齡限制的退休限制。		一般有權在董事選舉中投票的股本 ，作為單一類別投票。
董事會的空缺		根據Atlassian的公司章程，大多數Atlassian的董事可以任命一人為董事，以填補空缺或作為額外的董事，條件是任命不會導致董事人數超過任何固定的董事人數上限。		根據經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司章程，在任何優先股東權利的規限下，空缺及新設立的董事職位只可由當時在任董事的過半數(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補，除非董事會決定該等空缺應由股東填補。
股東周年大會		根據《公司法》，上市公司必須每年舉行一次年度股東大會。本次會議必須在公司會計參考日期後六個月內舉行。		根據DGCL的規定，除非以書面同意選舉董事以代替年度會議，否則應舉行年度股東大會以選舉董事和任何其他適當的事務。

89

		亞特蘭西亞島1		新亞特蘭西亞島
		根據《公司法》的要求，Atlassian的年度股東大會在董事會認為合適的任何時間和地點召開。 請參見？股東提案和股東提名董事以下是Atlassian股東可要求在年度股東大會上表決決議的情況。		根據特拉華州法律及新亞特蘭西亞州經修訂及重述的附例，股東周年大會應於董事會不時指定的日期及時間在董事會不時指定的地點(如有)舉行。
特別股東大會		根據《公司法》，Atlassian的股東大會可由多數董事召開。根據Atlassian的組織章程，Atlassian的董事會主席和兩位聯席首席執行官也可以召開股東大會。 根據《公司法》，持有公司實收資本至少5%的股東在股東大會上享有投票權(不包括作為庫存股持有的任何股份)，還可以要求董事召開股東大會，並可包括可適當提交該會議的決議案文本。 董事須於其成為有關規定的日期起計21天內召開會議，而召開會議的日期不得超過召開會議通知的日期 後28天。如果董事在21天內沒有召集會議，要求召開會議的Atlassian股東或代表投票總數一半以上的任何股東		根據New Atlassian經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的章程，在任何優先股東權利的規限下，股東特別會議只可由新Atlassian董事會、董事會主席或行政總裁召開或在董事會主席或行政總裁指示下召開。

90

		亞特蘭西亞島1		新亞特蘭西亞島
		所有董事均有權自行召開股東大會。 召開會議的日期不得超過董事被要求召開會議之日後三個月。Atlassian股東因董事未能召開會議而要求召開會議所產生的任何合理費用必須由Atlassian報銷。
股東大會的通知		根據《公司法》，年度股東大會必須在21整天內發出通知，並且通知必須包括將在會議上提出的任何決議的細節。任何其他股東大會均須在至少14整天內發出通知。？晴天通知是指日曆 天，不包括郵寄日期、收到或視為收到通知的日期以及會議日期本身。股東可同意較短的通知期，就股東周年大會而言，股東同意的比例為有權出席及表決的股東的100%，而就任何其他股東大會而言，股東同意的比例則為有權出席大會及於會上投票的過半數股東，即合共持有不少於面值95%股份的多數股東，從而有權出席大會並於會上投票。		根據特拉華州法律及新亞特蘭西亞州經修訂及重述的章程(特拉華州法律規定的若干有限例外情況)，任何股東大會的書面通知必須於會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(Br)天發給每名有權於會議上投票的股東，並須指明地點(如有)或遠程通訊方式、日期、時間及如屬特別會議，則須指明會議的目的或目的。
法定人數 股東		Atlassian的公司章程規定，有權對要處理的業務進行表決的兩人，每個人都是成員或成員或公司代表的代表(包括兩人		新Atlassian修訂和重述的附則將規定，持有新Atlassian已發行和未償還並有權在其上投票的新Atlassian股本的多數投票權的持有人親自出席，

91

		亞特蘭西亞島1		新亞特蘭西亞島
		作為該成員的代理人或公司代表的人員)構成法定人數。 如果在指定舉行會議的時間後半小時內未達到法定人數，或在會議期間不再有法定人數，會議應根據組織章程的規定休會。		或通過遠程通信(如適用)， 或由代理人代表，應構成股東處理業務的所有會議的法定人數。如果需要單獨進行類別投票，則該類別流通股的投票權佔多數的持有人親自或委派代表出席將構成法定人數。然而，如果在任何股東大會上沒有法定人數出席或派代表出席，則有權在會上投票、親自出席或通過遠程通訊(如適用)或委託代表出席的股東的多數投票權，或主持會議的人有權休會或休會，直到有法定人數出席或由代表出席為止。
代理		根據《公司法》和Atlassian公司章程，股東可以委派另一人代表其出席股東大會、發言和投票。		根據特拉華州法律，在股東的任何會議上，股東或該股東的授權官員、董事、員工或代理人可指定另一人通過代表代表該股東，但該代表自其日期起計三年後不得投票或代理其行事 ，除非該代表有更長的期限。
以書面同意提出的訴訟		根據英國法律，像Atlassian這樣的上市公司的股東不允許通過書面同意通過決議。		根據特拉華州法律，除非公司註冊證書另有規定，否則股東可以在股東大會上採取任何行動，只要持有不少於 最低票數的股東簽署了提出採取行動的同意書

92

		亞特蘭西亞島1		新亞特蘭西亞島
				需要在所有有權投票的股東出席並投票的會議上授權或採取該行動。 然而，新Atlassian修訂和重述的公司註冊證書將規定，新Atlassian股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的年度會議或特別會議上完成，不得以書面同意的方式採取，除非修訂和重述的公司註冊證書另有規定，並受任何 優先股東權利的約束。
股東 建議書和股東 提名 董事		根據公司法，Atlassian股東可要求在股東周年大會上就決議案進行表決，條件是：(A)持有至少5%有權就決議案投票的股份的股東(不包括作為庫存股持有的任何股份)，或 (B)持有至少100股有權就決議案投票的股份且已繳足平均每位股東股款至少100 GB的股東。股東要求必須在與股東大會有關的年度股東大會前至少六週(或如較遲，則為該會議的通知發出時間)前 公司收到。 根據公司法，股東還有權召開股東大會，並可以提出決議文本，該決議將在		新的亞特蘭西亞州修訂和重述的章程將規定，希望提名董事進入新亞特蘭西亞州董事會或提議在年會上審議其他業務的股東，必須在不遲於上一次股東年會一週年前第九十(90)天的營業時間結束或之前的第一百二十(120)天向祕書提交書面通知(以適當的形式)；如果是第一次年會，則上一年度年會的日期應視為2022年12月1日，但如果年會召開的日期比周年日前三十(30)天或之後六十(60)天以上，股東必須發出通知。

93

		亞特蘭西亞島1		新亞特蘭西亞島
		那次股東大會。請參見？股東大會上面的？ 根據Atlassian‘s組織章程細則，欲提名一名人士委任或再度委任為董事的股東，必須在適用的股東大會舉行前不少於14天至不遲於35天向Atlassian遞交通知，説明倘若委任或重新委任該人士，則須列入Atlassian’s董事會登記冊的詳情，並附上該人士簽署的通知，表明他們願意擔任董事的職務。		不遲於該年度會議前第九十(90)天營業結束時收到，或如較遲，則在本公司首次公佈年度會議日期後第十(10)天營業結束時收到。 新亞特蘭西亞股東如欲提名董事在股東特別大會上當選為新亞特蘭西亞董事會成員，必須在不遲於該特別會議召開前第一百二十(120)天營業時間結束時，或不遲於該特別會議召開前九十(90)日營業時間結束前或首次公佈特別會議日期及董事會提名將於該特別會議上選出的獲提名人的翌日第十(10)日營業時間結束時，以適當形式向祕書發出書面通知。 股東年會或股東特別大會的延期、重新安排或延期或其公告將不會開始上述發出股東通知的新時間 期間。 為符合適當的格式，提交會議的提名或事務通知必須列明： (A)如屬提名通知，則就每名人士而言

94

		亞特蘭西亞島1		新亞特蘭西亞島
				股東提議提名誰作為董事候選人：(I)與該人有關的所有信息，該信息要求在徵求委託書中披露 在選舉競爭中選舉董事，(Ii)該人同意在委託書中被指名為被提名人並在當選後作為董事的書面同意書，(Iii)股東與被提名人之間或之間的任何重大合同或協議中的任何直接或間接重大利益的描述，以及(Iv)填寫並簽署的問卷，新亞特蘭西亞修訂和重述的章程所要求的陳述和協議，以及其他事項； (B)股東擬在週年大會上提出的任何其他業務：(I)意欲在週年大會上提出的業務的簡要説明，(Ii)建議或業務的文本，(Iii)在年會上進行該業務的原因，(Iv)該股東及實益擁有人(如有的話)在該業務中的任何重大權益，(V)與該業務有關的任何其他資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該委託書或其他文件須與招攬代理人以支持擬進行的業務有關

95

		亞特蘭西亞島1		新亞特蘭西亞島
				根據《交易法》第14(A)條提交會議；以及 (C)發出通知的貯存商及代表其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)：(I)該貯存商的姓名或名稱及地址，包括該等貯存商在New Atlassian賬簿上所顯示的名稱及地址，及該實益擁有人的姓名或名稱及地址；(Ii)該貯存商直接或間接實益擁有及記錄在案的每一類別或系列新Atlassian股本的股份數目，包括任何衍生證券、該通知日期的實益擁有人，以及任何與New Atlassian的相關股份分開或可分開的股息權利，(Iii)該股東或實益擁有人是涉及New Atlassian、其高級人員、董事或關聯公司的一方或重大參與者的任何待決或威脅的法律程序的描述，(Iv)該股東或該實益擁有人與新Atlassian或其關聯公司之間的任何重大關係的描述， (V)該股東或實益擁有人與New Atlassian或其關聯公司之間的任何重大合同或協議中的任何直接或間接重大利益，(Vi)表示該股東有意或屬於某集團的一部分，而該集團擬將委託書或委託書形式交付給持有至少一定比例的New Atlassian已發行股本批准或

96

		亞特蘭西亞島1		新亞特蘭西亞島
				採納該提案或以其他方式向股東徵集支持該提案的委託書，以及(Vii)需要在與徵集委託書相關的委託書或其他備案文件中披露的與該股東或受益所有人有關的任何其他信息 。 如果股東已通知New Atlassian他們或其有意按照美國交易法的規則和規定在年度會議上提交建議書，並且該等建議已包括在New Atlassian的年度股東委託書中，則其他業務的通知(提名除外)即告滿足。請參見？股東有能力要求 分發書面聲明/代理訪問下圖所示。
股東要求分發書面聲明/代理訪問的能力		根據公司法，Atlassian股東可要求Atlassian向全體股東分發一份不超過1,000字的書面聲明，內容涉及擬於Atlassian股東大會上處理的決議案或其他事務，條件是： (A)持有Atlassian總投票權至少5%的股東，或(B)至少100名擁有投票權和持有股份的相關股東，而每名股東的平均實繳股款至少為 GB 100。		根據美國交易所法案第14a-8條，在符合某些資格和程序要求的情況下，New Atlassian股東將有權要求在委託書和與New Atlassian股東年會或特別會議相關的代理卡上提交建議書。如果股東在一份書面聲明中提供：(A)證明該股東已連續持有至少2,000美元有權投票的New Atlassian證券，則該股東有資格根據規則14a-8提交建議書。

97

		亞特蘭西亞島1		新亞特蘭西亞島
				至少三年的建議書，(Ii)至少兩年內有權就建議書投票的15,000美元的New Atlassian證券，或(Iii)至少一年有權對建議書投票的25,000美元的New Atlassian證券，在任何情況下， 都打算在會議日期之前繼續持有該等證券，以及(B)確認該股東能夠在提交建議書後不少於10個歷日且不超過30個歷日與New Atlassian會面。一名股東僅限為一次特定股東會議提交一份提案。規則14a-8允許公司在以下情況下將股東提案從其委託書中剔除：如果該提案未能滿足 若干特定程序或實質性要求中的任何一項，或者如果股東不滿足上述資格或程序要求，則公司在向美國證券交易委員會提交其排除理由並收到美國證券交易委員會的不採取行動函後，可以將其排除在委託書中。
修訂： 公司章程/公司註冊證書和 附例		根據公司法，除若干有限的例外情況(包括遵守上述更改類別權利的程序(如適用)外)，Atlassian的組織章程細則一般可由Atlassian股東的特別決議案修訂。		新Atlassian修訂和重述的公司註冊證書將規定，新Atlassian可以按照DGCL規定的方式修訂、更改、更改或廢除新Atlassian修訂和重述的公司註冊證書中的任何條款；但條件是 對以下條款的修訂：(A)新Atlassian股本的權利、權力、特權和限制；(B)選舉、撤職、權力、

98

		亞特蘭西亞島1		新亞特蘭西亞島
				(C)股東大會及特別大會；及(D)修訂及重述公司註冊證書，將需要持有至少66.66%有表決權股份的持有人投贊成票，並作為單一類別投票。 對新Atlassian A類普通股和新Atlassian B類普通股的權利、優先權、特權和權力的某些修訂將需要至少大多數受影響的普通股類別的流通股投贊成票，並作為一個單獨的類別投票。請參見？類別的變化權利上面的？ 新亞特蘭西亞修訂和重述的註冊證書以及修訂和重述的章程將規定，董事會有權通過、修訂或廢除新亞特蘭西亞的修訂和重述的章程。新Atlassian經修訂及重述的公司註冊證書 及經修訂及重述的附例將規定，經修訂及重述的新Atlassian細則可由持有至少2/3有權於選舉New Atlassian董事的股份的總投票權的持有人投贊成票而採納、修訂或廢除。

99

		亞特蘭西亞島1		新亞特蘭西亞島
董事及高級人員的法律責任		根據《公司法》，任何旨在在任何程度上免除公司董事因與公司有關的任何疏忽、過失、失職或背信行為而承擔的責任的條款，無論是否包含在公司的組織章程或任何合同中，都是無效的。		根據特拉華州法律，公司的公司註冊證書可包括一項條款，取消或限制董事因違反作為董事的受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任。但是，任何 條款都不能限制董事在以下方面的責任： *   任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的行為； 非善意的或涉及故意不當行為或明知違法的   行為或不作為； *   故意或疏忽支付非法股息或股票購買或贖回； 或    董事從中獲得不正當個人利益的任何交易 。 已建議對《公司條例》作出若干修訂， 如獲通過，將容許指明的行政人員同樣免除違反受託責任的法律責任，但由法團提出或以其權利提出的申索，包括衍生申索，亦不得免除或限制法律責任。 經修訂和重述的新亞特蘭西亞州公司註冊證書將規定，董事或新亞特蘭西亞州的高級職員(視適用情況而定)，取決於對

100

		亞特蘭西亞島1		新亞特蘭西亞島
				DGCL，作為New Atlassian的一名官員，將不會 個人對New Atlassian或其股東負責 違反作為董事或高級職員的受託責任(視情況而定)，但須受上述限制的約束。
董事及高級人員的彌償		根據《公司法》，任何條款(無論是在公司的組織章程中或在與公司的任何合同中或其他方面)，使公司在任何程度上直接或間接地為公司或關聯公司的董事提供賠償，使其承擔與其所在公司有關的任何疏忽、過失、失職或背信責任，也是無效的，除非《公司法》允許公司 購買和維持此類責任的保險；(B)提供合資格的第三方彌償(就董事對該公司或聯營公司以外的人士所招致的法律責任(指明的除外法律責任除外)提供彌償)；及(C)提供合資格的退休金計劃彌償(就公司作為職業年金計劃受託人的活動所招致的法律責任作出彌償)。 根據Atlassian公司章程，在符合上述限制的情況下，Atlassian公司可賠償每一位Atlassian公司董事及聯營公司董事因下列事項而產生的一切責任		特拉華州法律一般規定，任何高級職員、董事高級職員、僱員或代理人如果是或正在成為任何第三方訴訟或訴訟的一方，或因成為該公司的董事高級職員、僱員或代理人或應該公司的請求而作為另一法人或其他實體的董事高級職員、僱員或代理人而受到威脅，可賠償該等高級職員、董事、僱員或代理人的費用，包括律師費、判決費、罰款以及該人實際和合理地因該行動而支付的金額， 如果該高級職員、董事、僱員或代理人： *   本着善意行事，並以合理地認為符合或不符合公司最佳利益的方式行事；以及 在刑事訴訟或訴訟程序中，   沒有合理的理由相信此人的行為是非法的。 根據特拉華州的法律，公司還可以預先支付高管和董事因對抗訴訟或訴訟而產生的費用(包括律師費)，前提是該董事或高管承諾在最終獲得賠償的情況下償還任何預付款

101

		亞特蘭西亞島1		新亞特蘭西亞島
		該公司或任何聯營公司。Atlassian已經簽訂了單獨的賠償契約，其董事在法律允許的範圍內對其進行賠償。根據這些賠償契約，Atlassian還可以提供合理的資金，以滿足董事為辯護任何索賠而發生或將發生的支出，但在某些情況下，這些資金應由董事償還。		決定不被允許的。 此外，根據特拉華州法律，公司必須賠償其現任或前任董事和高級管理人員實際和合理地發生的費用(包括律師費)，前提是該高級管理人員或董事已就作為該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理或應該公司的請求作為另一公司或其他實體的董事、高級管理人員、高級職員、僱員或代理人而提起的任何訴訟、訴訟或法律訴訟勝訴。 經修訂和重述的新Atlassian細則通常將在特拉華州法律允許的最大範圍內為董事和高級管理人員提供強制性賠償和預支費用。New Atlassian的修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將 規定New Atlassian可以向其員工和代理人提供賠償和提前期的權利。 經修訂和重述的新亞特蘭西亞州附例還規定，除為強制執行賠償權利而提起的訴訟外，新亞特蘭西亞州無義務賠償任何董事或高級管理人員，或預支與該人提起的訴訟相關的費用，除非該訴訟得到董事會的授權。

102

		亞特蘭西亞島1		新亞特蘭西亞島
董事行為準則		根據英國法律，亞特蘭大的董事對公司負有各種法定和信託責任，包括： -   真誠地以他們認為最有可能促進公司成功的方式行事，以造福於整個成員； 使   避免出現他們有或可能有與公司利益衝突或可能衝突的直接或間接利益的情況； *   按照公司章程行事，僅為其被授予的目的行使其權力； *   行使獨立判斷 ； *   要表現出合理的謹慎、技能和勤奮； -   不接受第三方授予的利益，理由是他們是董事或作為董事做或不做任何事情；以及 *   申報他們在與公司的擬議或現有交易或安排中直接或間接擁有的任何 利益。		特拉華州法律不包含明確規定董事行為標準的具體條款。董事受託責任的範圍一般由特拉華州法院確定。一般而言，董事有責任在不涉及自身利益的情況下，本着善意，在充分知情的基礎上，以他們合理地認為符合公司及其股東最佳利益的方式行事。 特拉華州公司的董事對公司及其股東負有注意和忠誠的受託責任。注意義務一般要求董事以通常謹慎的人在類似情況下的謹慎行事。根據這一義務，董事必須告知他或她自己關於重大交易的所有合理可用的重大信息。忠誠的義務要求董事本着真誠的態度行事，並真誠地相信所採取的行動和做出的決定符合公司及其股東的最佳利益。董事絕不能利用自己的企業地位謀取私利。一般而言，除某些例外情況外，董事的行動被推定為在知情的基礎上，本着善意和誠實地相信所採取的行動符合公司及其股東的最佳利益。然而，這一推定可能會被以下證據推翻

103

		亞特蘭西亞島1		新亞特蘭西亞島
				違反其中一項受託責任或發生利益衝突。特拉華州法院還對特拉華州一家公司的董事實施了更高的審查標準，這些董事採取了任何旨在挫敗公司控制權變更威脅的行動。 此外，根據特拉華州法律，當特拉華州公司的董事會批准公司的出售或拆分時，董事會在某些情況下可能有責任獲得股東合理獲得的最高價值。 根據特拉華州的法律，在某些情況下，控股股東還應以其身份對其他股東承擔受託責任。
感興趣的交易		公司法載有關於公司與董事或其控股公司或與董事有關的個人之間的交易的某些條款，包括從董事收購大量非現金資產或向董事出售大量非現金資產的交易，以及貸款、準貸款和信用交易。如果此類交易達到《公司法》規定的某些門檻，則需要股東以普通決議批准。 根據亞特蘭大的公司章程，只要董事已向		根據特拉華州法律，在以下情況下，公司與一名或多名董事或高級管理人員之間的合同或交易，或公司與一名或多名董事或高級管理人員之間的合同或交易，或公司與一名或多名董事或高級管理人員是其中一名或多名董事或高級管理人員或擁有經濟利益的任何其他組織之間的合同或交易，不得僅因董事參加授權該合同或交易的董事會會議而無效，或僅因任何此類董事或高級管理人員的投票為此而被計入 ： *   關於董事或官員關係或利益的重要事實以及關於合同或

104

		亞特蘭西亞島1		新亞特蘭西亞島
		其他董事在該董事的任何重大利益的性質和範圍，董事，儘管他們的職位可以： -   是與Atlassian的任何交易或安排的一方或以其他方式與Atlassian有利害關係的任何交易或安排的一方，並且可以是董事或該實體的其他高級管理人員，或受僱於{br>Atlassian有利害關係的任何實體，或參與其中的任何交易或安排，或在其中有其他利益關係； 在確定是否有法定人數出席審議該交易或安排或擬議交易或安排的任何董事會議時，應將   計算在內；    就交易或安排或擬議的交易或安排所產生的任何事項進行表決；以及    簽署或會籤任何與交易或安排或擬議交易或安排有關的文件。 亞特蘭大董事不應 因其作為董事的職責而就其從任何利益或		交易被披露或為董事會所知，董事會以多數無利害關係董事的贊成票善意授權該合同或交易，即使無利害關係董事人數不足法定人數；或    有權投票的股東披露或瞭解有關董事的關係或利益以及有關合同或交易的重大事實，且該合同或交易經股東真誠投票明確批准；或    合同或交易經董事會、委員會或股東授權、批准或批准時，對公司是公平的。 根據特拉華州法律，董事可能會對此類董事獲得不正當個人利益的任何交易承擔責任。

105

		亞特蘭西亞島1		新亞特蘭西亞島
		任何交易或安排均不得因上述任何權益、職位、工作或職位而作廢。 Atlassian董事可(在他們認為適合不時施加的條款和條件的規限下，以及始終在他們更改或終止此類授權的權利的規限下)在法律允許的最大範圍內授權：(A)任何否則會導致董事侵犯他們的責任的事項，而在這種情況下，他們有或可能有直接或 間接利益與Atlassian的利益衝突，並且可能被合理地視為很可能引起利益衝突(包括利益與義務衝突或義務衝突)；和(br}(B)董事接受或繼續擔任其董事職位以外的任何職位、就業或職位，並可授權在利益衝突發生之前或發生時處理因該職位、就業或職位而產生的利益衝突的方式，條件是：(I)在審議該事項的會議上符合關於法定人數的任何要求，而不計入有關董事或任何其他有利害關係的董事，及(Ii)該事項未經他們的表決而獲同意，或如他們的投票未被點算則本會獲得同意。

106

		亞特蘭西亞島1		新亞特蘭西亞島
合併， 整合和 其他 交易		《公司法》規定了安排計劃，這是公司與任何類別的股東或債權人之間的安排或妥協，用於某些類型的重組、合併、資本重組或收購。這些安排 需要： *   在法院命令召開的股東或債權人會議上，獲得代表出席並投票的股東或債權人類別所持資本或債務的75%的多數股東或債權人的批准，無論是親自出席還是通過委託代表參加投票；以及    表示同意法院的批准。 一旦獲得批准、批准和生效，相關類別的所有股東和債權人以及公司均受該計劃條款的約束。 根據《公司法》，如果對一家公司的股票提出收購要約(如《公司法》第974條所界定)，並且要約人將 收購或無條件合同收購與收購要約有關的價值不低於90%的股份(收購要約股份)；如果這些股份是有表決權的股份，則不少於90%的有表決權的股份		根據特拉華州法律，出售、租賃或交換一家公司的全部或幾乎所有資產，一家公司與另一家公司的合併或合併，或一家公司的解散，通常都需要得到該公司董事會的批准，以及除有限的例外情況外，有權對交易進行投票的流通股的多數表決權投贊成票。 此外，DGCL第253條允許公司在沒有子公司股東投票的情況下與子公司合併，如果母公司擁有子公司每類股票的90%或更多的流通股，否則有權就合併進行投票。 根據一系列要求(包括要求公司擁有在緊接公司簽署合併協議之前在全國證券交易所上市或由超過2,000名持有人記錄在案的一類或一系列股票)，DGCL第251(H)條允許合併協議包含一項條款，即在按合併協議中規定的條款完成對公司所有已發行股票的投標或交換要約以及接受購買或購買的股票後，無需股東投票進行第二步合併。

107

		亞特蘭西亞島1		新亞特蘭西亞島
		收購附帶的權利 要約人可以在其要約被接受的最後一天起三個月內強制收購剩餘的10%。向根據《公司法》強制收購收購要約股份的股東提出的對價，一般必須與收購要約下的對價相同。 在該等情況下，少數股東亦有權要求要約人按要約條款收購該等股東的股份。 股東可在發出轉讓通知之日起六週內向法院申請，反對強制收購該等股東的股份或該等收購的擬議條款。在沒有欺詐或壓迫的情況下，法院不太可能命令收購不生效，但它可以具體説明它認為合適的轉讓條款。 根據Atlassian的公司章程，除非Atlassian董事會另有決定，否則出售或轉讓Atlassian的全部或幾乎所有資產，或Atlassian與另一實體的合併或合併，或出售、轉讓或發行Atlassian的股份，導致Atlassian的股東不再擁有選擇 多數		在該要約到期前進行的交換(連同根據DGCL第251(H)條規定的某些其他股份)至少等於該百分比的股份，以及該公司的每一類別或系列股票中，如無 第251(H)條將被要求通過合併協議。 根據New Atlassian修訂和重述的註冊證書，出售或轉讓New Atlassian的全部或幾乎所有資產，或New Atlassian與另一實體的合併或合併，或出售、轉讓或發行新Atlassian的股票，導致New Atlassian 股東不再控制公司總已發行投票權的多數，應被視為清算事件，除非新Atlassian董事會另有決定。根據新亞特蘭西亞修訂和重述的公司註冊證書 ，在任何優先股持有人的權利的限制下，與此類交易(除非新Atlassian董事會確定此類交易不是被視為清算事件)或公司任何解散、資產分配、清算或清盤有關的任何代價將按每股比例分配給新Atlassian A類普通股和新Atlassian B類普通股的持有人， 除非不同

108

		亞特蘭西亞島1		新亞特蘭西亞島
		公司董事會應視為清算事件 。所有持有Atlassian A類普通股和Atlassian B類普通股的股東將按所持股份數量的比例分配與此類交易有關的任何對價。		各該等類別股份的處理由已發行的New Atlassian A類普通股的大多數持有人及已發行的New Atlassian B類普通股的大多數持有人投贊成票批准，每個類別的股份 分別投票。
反收購法規		《公司法》沒有 包含可與DGCL中關於企業合併的條款相媲美的反收購條款。		New Atlassian 受《DGCL》第203節的規定約束。一般而言，第203條禁止公開持有的特拉華州公司在股東成為利益股東後的三年內與該股東進行企業合併，除非董事會批准該股東成為利益股東的業務合併或交易，在這兩種情況下，在股東成為利益股東之前，利益股東在該股東成為利益股東的交易中獲得公司已發行有表決權股票的85%。或者經 董事會批准，股東大會經66名以上股東的贊成票批准2/3非相關股東持有的公司已發行有表決權股票的%。

109

		亞特蘭西亞島1		新亞特蘭西亞島
優先購買權		根據Atlassian的章程，沒有優先購買權。在某些情況下，Atlassian的股東可根據《公司法》 就配發公司新股享有法定優先認購權。根據《公司法》，股權證券必須首先按其所持股份的面值按比例提供給公司的現有股權 股東，除非有例外情況，或者在董事根據公司法擁有分配股份的一般權力的情況下，必須首先向公司的現有股權 股東提供股息和資本以外的股份， 只能參與指定數額的分配(普通股)，或(Ii)認購或將證券轉換為普通股的權利，建議以現金形式分配。股東在股東大會上通過了相反的特別決議，或者公司章程根據《公司法》的規定另有規定。Atlassian股東於二零一七年十二月五日通過特別決議案，批准解除有關配發新普通股的法定優先認購權，有效期為五年，由決議案通過之日起計(即將於二零二二年十二月五日屆滿)。		根據特拉華州法律，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則根據法律的實施，股東不擁有優先認購公司股票的額外發行或可轉換為此類股票的任何證券的優先購買權。新Atlassian的修訂和重述公司證書將不提供優先購買權 。

110

		亞特蘭西亞島1		新亞特蘭西亞島
股東訴訟論壇的選擇		根據英國法律，一般情況下，在對公司的不當行為或公司內部管理存在違規行為的訴訟中，適當的索賠人是公司，而不是其股東。 儘管有這一一般立場，股東仍可向法院尋求 補救措施，最常見的是通過《公司法》條款，該條款規定：(I)法院可允許股東就董事的疏忽、過失、失職或違反信託行為引發的訴訟因 提起派生索賠(即，與公司有關或代表公司的訴訟)，以及(Ii)如果公司事務的處理方式已經或正在以對部分或所有股東(至少包括上訪股東)不公平地不利的方式進行，股東可以要求法院下令，或該公司的任何實際或建議的作為或不作為是或將會如此有害的。根據《公司法》，公司章程是Atlassian與其每一位股東之間的法定合同。因此，公司章程中的規定可由股東在英格蘭法院強制執行，但有某些例外情況(例如，需要以Atlassian成員的身份將相關權利授予股東)。某些訴訟也可由股東以英文提出。		根據特拉華州法律，如果公司本身未能強制執行權利，股東可以提起派生訴訟，以強制執行公司的權利。投訴必須：    聲明，原告在原告投訴的交易時是股東，或原告的股份此後因法律的實施而轉授給原告；以及 *   特別指控原告為獲得原告希望從董事那裏獲得的訴訟所做的努力，以及原告未能獲得訴訟的原因；或    陳述了沒有做出努力的原因。 此外，原告必須在衍生品訴訟的 期間一直是股東。未經特拉華州衡平法院批准，該訴訟不會被駁回或妥協。新的亞特蘭西亞州修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將 規定，除非新亞特蘭西亞州以書面形式同意選擇替代法院，否則：(A)特拉華州衡平法院(或，如果該法院沒有管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)將最大限度地

111

		亞特蘭西亞島1		新亞特蘭西亞島
		法庭。請參見？股東訴訟 上面的？		在法律允許的範圍內，美國聯邦地區法院是涉及特拉華州法律下的New Atlassian及其董事、高級管理人員和股東的特定訴訟的唯一和獨家論壇，或與修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中所述的New Atlassian管理文件有關的訴訟；以及(B)在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將在法律允許的最大範圍內，成為解決根據美國證券法及其頒佈的規則和法規提出的訴訟原因的任何投訴的獨家論壇。新Atlassian的修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將不會阻止股東根據美國交易所法案提出索賠，只要該法案授予對此類索賠的獨家聯邦管轄權(符合適用法律)。

23.4	新亞特蘭西亞島的董事和官員

美國本地化完成後，緊接美國本地化完成之前的Atlassian高管和董事將成為New Atlassian的高管和董事。新Atlassian的修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將在美國歸化後生效，就像Atlassian一樣，為單一類別的董事提供 ，新Atlassian的董事將在美國歸化完成後的下一次New Atlassian股東年度會議上重新選舉。

由於New Atlassian成為Atlassian集團的新控股公司，New Atlassian和New Atlassian的董事之間將達成新的賠償安排。這些條款將包含與目前的賠償安排不同的某些條款，以反映New Atlassian是特拉華州的公司這一事實，併為董事提供獲得賠償的權利和對個人責任的限制，在每種情況下，都是在特拉華州法律允許的最大範圍內。不建議對任何亞特蘭大董事的聘用條款 進行任何實質性更改或對董事職位進行任何其他更改。

112

23.5

公司治理概述

新Atlassian董事會將致力於最高標準的公司治理。為此，New Atlassian將 通過公司治理準則(治理準則)，為新Atlassian董事會和New Atlassian的治理提供具體規定。新Atlassian董事會還將通過適用於所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則(行為準則)，代表新Atlassian在開展業務時致力於最高標準的道德和誠信。修訂和重述的新Atlassian章程以及治理指南、新Atlassian委員會章程和行為準則將作為新Atlassian的治理和合規框架，並將與Atlassian的相應治理文件基本相似。

一旦通過，New Atlassian將在其網站(www.atlassian.com)上公佈其治理指導方針、行為準則和委員會章程。New Atlassian網站上包含的信息不構成本委託書的一部分。

新亞特蘭西島董事會的委員會

新Atlassian董事會將負責監督新Atlassian的業務和事務，包括新Atlassian的戰略方向，以及能夠最好地保持業務成功並支持新Atlassian股票持有人的長期利益的管理以及財務和運營執行。為了有效地 支持其職責，與Atlassian一樣，新Atlassian董事會將有三個委員會：審計委員會、薪酬和領導力發展委員會以及提名和公司治理委員會。 這些新Atlassian董事會委員會將根據新Atlassian董事會批准的特定委員會章程履行職責，並與納斯達克全球精選市場和美國證券交易委員會的適用要求保持一致。每個新Atlassian董事會委員會將被授權在必要時保留獨立顧問以履行其職責。

審計委員會

審計委員會將根據美國交易所法案第3(A)(58)(A)條成立。塞勒姆先生、索德洛先生和梅斯先生。米爾賈漢吉爾·費爾南德斯和扎特林都將是董事的非僱員，他們將組成新亞特蘭西亞州在美國歸化後擬議的審計委員會。 索德洛先生將擔任新亞特蘭西亞州審計委員會的主席。新亞特蘭大董事會預計將確定新亞特蘭大審計委員會的每一名擬議成員都符合 納斯達克全球精選市場上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性和金融知識要求。新亞特蘭大董事會預計將確定索德洛先生具有美國證券交易委員會規則定義的審計委員會財務專家的資格，並滿足納斯達克全球精選市場上市標準的財務複雜性要求。

除其他事項外，新亞特蘭西亞審計委員會將負責：

•

選擇和聘用New Atlassian的獨立註冊會計師事務所；

•

評估New Atlassian獨立註冊公共會計師事務所的業績和獨立性，以及公司內部審計職能的業績；

•

批准審計並預先批准將由New Atlassian獨立註冊會計師事務所執行的任何非審計服務；

•

審查New Atlassian的財務報表和相關披露，審查New Atlassian的關鍵會計政策和做法；

113

•

審查New Atlassian的內部控制政策和程序以及New Atlassian的披露控制和程序的充分性和有效性；

•

監督和審查新Atlassian的指導方針和政策，管理管理層評估和管理新Atlassian的風險敞口的流程；

•

監督有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴處理程序；

•

與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論New Atlassian年度審計結果和New Atlassian公開提交的報告中的財務報表；以及

•

審查和批准任何擬議的關聯人交易。

新亞特蘭大審計委員會將根據書面章程運作，滿足美國證券交易委員會和納斯達克全球精選市場上市標準的適用規則和法規。

薪酬和領導力發展委員會

布朗博士以及古達爾齊和帕裏克先生將是董事的非員工。 他們將組成新亞特蘭西亞州在美國歸化後擬議的薪酬和領導力發展委員會。古達爾齊先生將擔任New Atlassian薪酬和領導力發展委員會的主席。新亞特蘭西亞州董事會預計將確定新亞特蘭西亞州薪酬和領導力發展委員會的每名擬議成員是否符合納斯達克全球精選市場上市 標準和美國證券交易委員會適用規則和法規下的獨立性要求。新亞特蘭西亞州薪酬和領導力發展委員會的每名成員也將是根據美國交易所法案頒佈的規則16b-3定義的非員工董事成員。

新的Atlassian薪酬和領導力發展委員會將負責除其他事項外：

•

審查和評估New Atlassian的聯席首席執行官和其他高管的薪酬、激勵性薪酬計劃，包括具體目標和數額、股權薪酬、僱傭協議、遣散費安排和控制權協議的變更，以及任何其他福利、薪酬或安排；

•

管理New Atlassian的股權和現金補償計劃以及其他物質福利計劃；以及

•

監督New Atlassian的整體薪酬理念、薪酬計劃和福利計劃。

新的亞特蘭大薪酬和領導力發展委員會將根據書面章程運作，該章程 滿足美國證券交易委員會和納斯達克全球精選市場上市標準的適用規則和法規。

提名和公司治理委員會

米爾賈漢吉爾·費爾南德斯女士以及塞勒姆先生和Wong先生都將是董事的非員工，他們將組成新亞特蘭西亞州在美國歸化後擬議的提名和公司治理委員會。Wong先生將擔任New Atlassian提名委員會主席和公司治理委員會主席。新Atlassian董事會預計將確定新Atlassian提名和公司治理委員會的每名擬議成員是否滿足 納斯達克全球精選市場上市標準下的獨立性要求。

114

新Atlassian的擬議提名和公司治理委員會將負責除其他事項外：

•

評估並就新Atlassian董事會及其委員會的組成、資格、組織和治理提出建議；

•

評價並就設立更多委員會或改變任務授權或解散委員會提出建議；以及

•

審查並提出有關新Atlassian公司治理準則的建議。

新的亞特蘭大提名和公司治理委員會將根據書面章程運作， 滿足納斯達克全球精選市場上市標準。

115

第VIII部

法院會議和股東大會

1.

法院會議和全體會議

1.1

日期、時間和地點

法庭會議

法院會議將於2022年8月22日下午2點在Atlassian位於美國加利福尼亞州舊金山布什街350號13樓的舊金山辦公室舉行，並通過網絡音頻直播進行虛擬直播，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/TEAM2022。(太平洋時間)。若要虛擬參與法院會議，您必須輸入代理卡或投票指示表格中包含的16位控制號碼。在線進入法院會議將在法院會議開始前大約15分鐘開放。如果您在登記或會議期間訪問虛擬法院會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬法院會議登錄頁面上發佈的技術支持電話 。將在法院開會前15分鐘開始提供技術支持。如果您對您的控制號碼有疑問，請聯繫持有您的Atlassian股票的銀行、經紀人或其他組織。

股東大會

股東大會將於2022年8月22日下午2：30在Atlassian位於美國加利福尼亞州94104的舊金山市布什街350號13層的辦公室舉行，並通過網絡音頻實況轉播訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/TEAM2022。(太平洋時間)(或在法院會議結束或休會後儘快)。若要虛擬參加股東大會，您必須輸入代理卡或投票指示表格中包含的16位控制號碼。在線訪問大會將在大會開始前大約15分鐘打開 。如果您在登記或會議期間訪問虛擬大會時遇到任何困難，請撥打將在虛擬大會登錄頁面上發佈的技術支持電話 。技術支持將在大會召開前15分鐘開始提供。如果您對您的控制號碼有疑問，請聯繫持有您的Atlassian股票的銀行、經紀人或其他組織。

1.2	法院會議及會員大會的目的

舉行法院會議是為了讓股東考慮並在認為合適的情況下批准該計劃。該計劃的目的是 就強制以Atlassian股份交換相應類別的新Atlassian股份(將透過註銷所有計劃股份及配發及發行新Atlassian股份)作出規定。在尋求法院批准該計劃之前，該計劃需要Atlassian股東在法院會議上批准法院計劃的提案。

舉行股東大會是為了讓股東考慮並在認為合適的情況下批准計劃的特別決議案。

1.3	在法院會議和全體大會上表決

下午6：00登記在冊的每位股東和每位實益擁有人(太平洋時間)2022年6月23日將收到法院 會議和股東大會的通知。

由於英國法律對安排方案的要求，Atlassian已確定了兩個創紀錄的日期，以確定有權在法院會議和股東大會上投票的Atlassian股份的所有者。

116

登記在冊的每個股東的截止日期(下午6：00)(太平洋時間2022年8月8日)將有權出席將於法院會議及股東大會上呈交股東的所有決議案並表決，或彼等可 委任另一名或多名人士(不論是否Atlassian的股東)為其一名或多名代表，以行使彼等於法院會議及股東大會上出席、發言及表決的全部或任何權利。如果任何一次會議延期， 只有在下午6：00登記在冊的股東。(太平洋時間)在確定的重新召開會議日期之前10個工作日，將有權出席和表決。Cannon-Brookes先生及Farquhar先生、彼等分別為Atlassian B類普通股持有人的聯屬公司及Atlassian Foundation已同意不於法庭會議上投票，並已同意(或由Atlassian董事會及當時持有至少三分之二當時已發行Atlassian B類普通股的持有人根據計劃條款豁免)ATO條件受計劃條款約束。在符合上述規定的情況下，Cannon-Brookes先生和Farquhar先生、他們各自的關聯公司和Atlassian基金會將向法院承諾受該計劃的約束，其中他們還將向法院確認他們沒有在法院會議上投票 。

如果您是實益所有人，則只有您的經紀人、銀行、信託或其他代名人(登記在冊的股東)才能投票表決您的Atlassian股票，除非您(I)向您的經紀人、銀行、信託或其他代名人提供指示或(Ii)通過聯繫您的經紀人、銀行、信託或其他代名人獲得合法代表，這 使您有權作為登記股東的代表投票Atlassian股票。記錄日期(下午6：00)的每個實益擁有人(太平洋時間2022年6月23日)將有權指示其經紀人、銀行、信託或其他被提名人如何就將在法院會議和股東大會上提交給股東的所有決議投票表決該Atlassian股票。您應按照您的經紀人、銀行、信託或其他被指定人提供的指示，指示此人 投票您的Atlassian股票。

如果您在記錄日期是實益擁有人，並且希望參加法院會議和/或股東大會，您需要提交您在Atlassian股票中的權益的證據，形式為您的經紀人、銀行、信託或其他代名人發出的日期為當前日期的信件以及您的身份證明。在核實該等證據後，你將被接納參加法院會議及/或股東大會，但不得在法院會議及/或股東大會上投票，除非你是截至截止日期登記股東的股東，或持有登記股東作為截止日期登記股東的有效法定代表。

於法院會議上，投票將以投票方式進行，親身或委派代表出席的每位在冊股東將有權就其作為登記截止日期股東持有的每股Atlassian A類普通股投一票，以及就該 登記股東作為登記截止日期股東持有的每股Atlassian B類普通股投一票。

於股東大會上，投票將以投票方式進行，親身或委派代表出席的每位登記股東將有權就登記股東作為登記截止日期的股東所持有的每股Atlassian A類普通股投一票，而就登記股東作為登記截止日期的股東持有的每股Atlassian B類普通股則有權投10票。

召開股東大會必須達到法定人數，即至少有兩名有權對待處理的事務進行表決的人士出席，每一人都是成員或作為成員的公司的一名成員或正式授權的代表(為此包括兩名作為同一成員的受委代表或公司代表的人)。 如果您是登記在冊的股東，您在登記截止日期持有的股份將被視為出席了會議

117

親自出席會議，或者如果您提交了正確簽署的委託書。將計算棄權票和經紀人反對票，以確定出席股東大會的人數是否達到法定人數。對於法院會議，法院必須信納所投的票是計劃股份持有人的公平合理的代表。

重要的是，特別是在法院會議上，儘可能多地投票，以便法院可以信納 計劃股份持有人有公平和合理的代表。因此，強烈建議您儘快按照法院會議代理卡(標有藍色代理卡)或法院會議投票指示(標有藍色投票指示表)和股東大會代理卡(標有白色代理卡)或股東大會投票指示(標有白色投票指示表)中的指示提交您的投票。如閣下有權親身出席法院會議或股東大會或其任何續會，填寫及交回委託書並不妨礙登記在冊的股東出席、表決及發言。

實益擁有人成為登記股東的程序

如果您是實益所有人，根據英國法律，您的名字不會被登記在Atlassian的會員名冊中。因此， 如果您希望直接(即以您個人的名義)出席法院會議和/或股東大會並投票，您必須成為登記在冊的股東。

您可以通過安排登記在冊的適用股東就您希望轉讓到您名下的Atlassian股票填寫一份股票轉讓表格，支付任何相關的英國印花税(如果適用)，並在股東登記截止日期之前將填妥的股票轉讓表格和相關文件發送到Atlassian的轉讓代理ComputerShare，N.A.，從而成為登記在冊的股東。

希望直接出席法院會議及/或股東大會並於大會上投票的實益擁有人，應注意發送有關其持有的Atlassian股份的股份過户表格，以便由ComputerShare Trust Company，N.A.在截止日期前 完成處理。

代理服務器

每份郵寄給登記在冊的股東的委託書副本都附有兩張委託書，上面有投票指示。標有？藍色代理卡？的 代理卡對應的是法院會議，標有？白色代理卡的代理卡對應的是大會。無論您是否計劃參加會議，您都應填寫並交回隨附於本委託書的兩張代理卡，以確保您的投票在兩次會議、任何休會或延期會議上都被計算在內。您也可以授權代理人按照代理卡上的指示，通過電話或互聯網投票您的Atlassian股票。

登記在冊的股東可在其委託書中註明委託書所涉及的股份數量。代理人不必是登記在冊的股東，但該代理人必須出席有關的股東大會以代表登記在冊的股東。每個代理預約應使用單獨的代理卡 。如果您需要額外的代理卡，請聯繫：

•

Atlassian公司祕書，地址為Atlassian Corporation Plc，地址為美國加利福尼亞州舊金山市布什街350號13樓，郵編：94104；或

•

美國紐約埃奇伍德梅賽德斯大道51號布羅德里奇，郵編：11763。

118

如果您在記錄日期是實益所有人，您必須指示您的經紀人、銀行、信託或其他被指定人按照您從您的經紀人、銀行、信託或其他被指定人那裏收到的投票指示進行投票。

如果您是截至記錄截止日期的股東登記在冊的股東，您可以 在您以下列任何一種方式交付您的委託書或投票指示後撤銷您的委託書或投票指示或更改您的投票：

•

按下列地址向Atlassian公司祕書發送書面通知，以便在收到法院會議和股東大會委託卡的截止日期前收到 ，聲明您希望撤銷您的委託書；

•

填寫、簽署和註明另一張委託書的日期，並及時郵寄，以便在收到法院會議和股東大會委託書的截止日期 之前收到；或者通過互聯網或電話提交日期較晚的委託書，在這種情況下，您後來提交的委託書將被記錄下來，而您先前提交的委託書將被撤銷；或

•

親自出席會議並投票(僅出席會議而不投票不會撤銷您的代理或 更改您的投票)。

書面撤銷通知和有關撤銷您的代理的其他通信應 發送至：

Atlassian公司

美國加利福尼亞州舊金山市布什大街350號13層，郵編：94104

注意：公司祕書

如果您在記錄日期是受益人，您應聯繫您的經紀人、銀行、信託或其他被指定人，以獲取有關如何 撤銷您的投票指示的説明。

Atlassian通過此 徵集收到的有效委託書所代表的所有Atlassian股票未被撤銷，將根據委託書上的説明進行投票。

如果您是 登記在冊的股東，並且您未能在您的委託書上指定您希望如何投票，則您的委託書將根據董事會的建議進行投票，對於法院計劃提案，您的委託書將被投票；對於計劃特別決議案，您的委託書將被投票。

徵求委託書

Atlassian將自行承擔提交、打印和郵寄本委託書給 股東以及保留與該計劃相關的任何信息代理或其他服務提供商所產生的成本和開支。這次委託書徵集是由Atlassian代表董事會進行的。Atlassian已聘請MacKenzie Partners協助 徵集代理人。Atlassian已同意向MacKenzie Partners支付高達4萬美元的費用，外加某些費用和開支，用於其招攬代理人的服務。除此郵寄外，Atlassian或其附屬公司的董事、管理人員或員工可親自或通過電話或電子傳輸徵求委託書。任何董事、高級管理人員或員工都不會因此類服務而直接獲得補償。

根據適用法規，Atlassian還將報銷經紀公司和其他託管人、代管人和受託人向Atlassian股票的實益所有人發送委託書和委託書材料所產生的費用。

其他事項

除本委託書所述事項 外，董事會目前並不知悉任何將於股東大會上處理的事項。

119

2.

法院計劃建議

2.1

方案

本委託書的以下部分解釋(其中包括)該計劃的效果，並與本委託書中其他地方包含的進一步 信息一起構成公司法第897條所要求的關於該計劃的説明性聲明。因此，除了本委託書的以下第 節中包含的信息外，請注意本委託書中其他部分包含的進一步信息，並建議您閲讀本委託書的全文。

根據《公司法》第26部分，該計劃將通過Atlassian和該計劃股東之間的法院批准的安排計劃來實施。計劃的實施需要Atlassian股東於法院會議上批准計劃(法院計劃建議)，以及計劃特別決議案獲Atlassian股東於股東大會上批准為特別決議案。該計劃還需要得到法院的批准，並在這些批准之後確認相關的資本削減。該計劃的全文載於第IX部( 排列方案))。

法院對該計劃的認許

根據《公司法》，該計劃還需要法院的批准。法院批准該計劃的聽證會預計將於2022年9月29日舉行。如果計劃股東願意，他們有權親自或通過律師出席法院制裁聽證會。

在法院批准該計劃後，該計劃將根據其條款生效，並將一份法院命令的副本送交英格蘭和威爾士的公司註冊處處長註冊。目前預計在法院制裁聆訊後，即下一個營業日，這項工作會盡快進行。

計劃生效後，將對所有於計劃記錄時間持有計劃股份的計劃股東(包括計劃記錄時間的所有實益擁有人)具約束力，不論他們是否於法院會議上出席或投票贊成或反對計劃，或於股東大會上就特別決議案投贊成票、反對票或棄權票。

如果本計劃在2023年3月31日或之前(或Atlassian可能同意並經法院批准(如果需要批准)的較晚日期)未生效，本計劃將不會生效。

2.2

所需票數

法院計劃的建議必須獲得截至登記股東截止日期(下午6：00)登記在冊的股東人數的多數批准。(太平洋時間2022年8月8日)，相當於Atlassian股票價值的75%或以上，在每個 案件中，代表Atlassian股票價值的75%或以上，親自或由受委代表出席並投票(並有權投票)。

2.3

董事會的建議

根據特別委員會向其提出的建議，董事會認為該等建議及其條款公平合理，並符合Atlassian股東的整體最佳利益。因此，董事會一致建議Atlassian股東投票支持法院計劃的建議，因為持有 計劃股份權益的Atlassian董事打算就其本身實益持有的計劃股份投票，但須受以下規定規限。

120

一如本委託書的其他部分所述，Cannon-Brookes先生及Farquhar先生及彼等各自的聯營公司已同意不於法院會議上投票，並已同意(或由Atlassian董事會及持有當時已發行的Atlassian B類普通股至少三分之二的持有人根據計劃條款滿意(或豁免))，根據將向法院提供的承諾，受計劃的條款約束。

在考慮董事會關於您投票支持法院計劃提案的建議時，您應 意識到某些Atlassian董事和高管在該計劃中擁有的權益可能不同於您作為股東的一般利益，或者不同於您作為股東的一般利益。請參閲標題為美國馴化與美國馴化有關的某些人的利益.”

2.4

特別委員會的建議

特別委員會對美國的歸化進行了徹底的審查和仔細的考慮，包括諮詢了其獨立的財務和法律顧問，特別委員會完全由對美國歸化沒有利害關係的Atlassian董事組成，一致認為實施美國歸化符合Atlassian及其公眾股東的最佳利益。

因此，特別委員會一致建議董事會根據對本公司及其公眾股東的整體利益，啟動執行美國本地化的程序。

3.

方案特別決議案

3.1	《亞特蘭大章程》修正案

根據該計劃特別決議案，現建議修訂Atlassian的組織章程細則，以確保在股東就法院會議的記錄截止日期之後及在該計劃記錄時間或之前發行的任何 股份將受該計劃規限。

3.2	將在股東大會上提出的特別決議

出於上述原因，Atlassian要求其股東在股東大會上通過以下決議，這是一項特別決議：

為實施本公司與本計劃股東之間於2022年7月11日訂立的安排計劃(各該計劃的定義見該計劃)，本公司已向本次會議出示該計劃的印刷本一份，並已由本會議主席簽署，以供識別之用，或按其條款或經修訂後的 簽署，或經法院批准或施加並經本公司與Atlassian Corporation(？New Atlassian)同意的任何修改、增補或條件所規限：

1.

本公司董事獲授權採取他們認為必要或適當的一切行動，以實施計劃；

2.

通過註銷和清償所有計劃股份(定義見 計劃)來減少公司股本；

3.

在上文第2段所述的股本減少後立即生效，且即使本公司的組織章程細則有任何相反規定：

3.1

因上文第2段所述股本減少而在公司賬簿上產生的準備金，應由

121

公司按面值繳足相當於根據上文第2段註銷的計劃股份數目的A類新普通股每股0.1美元、B類新普通股每股0.1美元和B類新普通股每股3.2828美元(集團內股份)，該等股份將根據計劃條款配發及發行，入賬列為繳足股款予新亞特蘭西亞及/或其代名人；

3.2

在本計劃按照其條款生效的條件下，除所有現有授權外， 就英國《2006年公司法》第551條而言(因此，本決議案中使用的詞語應具有與上述第551條相同的含義)，本公司董事被普遍和無條件地授權 行使本公司分配集團內股份的所有權力，但：(1)根據本授權可配發的有關證券的最高面值總額為上文第3.1段所指的上述 集團內股份的面值總額；(2)這一授權將在本決議通過五週年時失效(除非先前被撤銷、更改或更新)；及(3)這一授權應是對先前根據英國《2006年公司法》第551條授予並在本決議通過之日有效的任何其他授權的補充，且不損害該授權；和

4.

自本決議通過之日起，對公司章程進行修改，通過並增加以下新的第140條：

“140.

安排方案

140.1

在本細則第140條中，本計劃指本公司與其計劃股份持有人(各自定義見本計劃)於2022年7月11日根據公司法2006年第899條訂立的原始形式或經法院批准或施加及/或本公司同意的任何修訂、增補或條件下的安排計劃，而本計劃所界定的詞句(除本條所界定者外)在本條具有相同的涵義。

140.2

儘管本章程細則有任何其他規定，如本公司於本細則採納後及計劃創紀錄時間(定義見計劃)前發行任何股份(向Atlassian Corporation(New Atlassian)或其代名人除外)，則該等股份將按計劃條款發行，就其目的而言，該等股份應為計劃股份，而新股東及該等股份的任何其後持有人(New Atlassian及/或其代名人除外)應受計劃約束。

140.3

在本計劃生效後，如在本計劃記錄時間或之後向任何人士(新成員)(根據本計劃或向New Atlassian或其代名人除外)發行任何股份(轉讓股份)，該等股份將立即轉讓予New Atlassian(或按其指示轉讓)，代價為發行一股A類普通股、每股面值0.00001美元(如轉讓股份並非B類普通股)或一股B類普通股。每股入賬列為繳足股款的轉讓股份每股面值0.00001美元(如轉讓股份為B類普通股)(統稱為新亞特蘭西普通股)。

122

140.4

於計劃生效後，如對本公司股本作出任何重組或重大改動(包括但不限於任何分拆及/或合併)，則根據上述細則140.3條將發行的新亞特蘭西亞普通股股份數目須由董事會按核數師認為適當的方式作出調整，以反映該項重組或改動(惟新亞特蘭西亞普通股股份的任何零碎權益須四捨五入至最接近的整數)。本條中對股份 的提法在作出調整後應作相應解釋。

140.5

為實施上述140.3條所要求的任何轉讓，本公司可委任任何人士為新股東(或任何後續持有人或有關新股東的任何代名人或任何該等後續持有人)的代理人及/或受權人，以將轉讓股份轉讓予New Atlassian或其代名人，並作出代理人及/或受權人認為將轉讓股份歸屬予New Atlassian或其代名人所必需或適宜的所有其他事情及籤立及交付所有該等文件，而在作出歸屬前，將行使New Atlassian可能指示的轉讓股份所附帶的一切權利。如獲委任代理人及/或受權人，則新股東(或任何後續持有人或該新股東的任何代名人或任何該等後續持有人)此後無權行使轉讓股份所附帶的任何權利(除非該代理人及/或受權人 未能按照New Atlassian的指示行事)，除非獲New Atlassian同意。代理人和/或受權人有權代表新會員(或新會員的任何後續持有人或該新會員的任何代名人或任何該等後續持有人)以New Atlassian或其代名人為受益人籤立及交付轉讓表格或轉讓指示，並可將New Atlassian或其 代名人登記為持有人並向其頒發證書。本公司並無責任就 轉讓股份向新成員(或任何其後的持有人或該新成員的任何代名人或任何該等其後的持有人)發出證書。

140.6

就計劃股份持有人而言，如本公司獲悉根據本計劃向該計劃股份持有人配發及/或發行新Atlassian普通股將會或可能違反任何司法管轄區的法律，或將會或可能要求本公司或New Atlassian遵守本公司或New Atlassian無法遵守的任何政府或其他同意，或本公司或New Atlassian認為過於繁重的登記、備案或其他手續，則本公司可(除非該股東向本公司令 信納該等侵權或要求不適用)，可全權酌情委任任何人士作為轉讓人，在計劃創紀錄時間前，將該持有人所持有的計劃股份轉讓予 代名人，以信託方式為該持有人持有該等計劃股份，按照以下條款，代名人應在計劃生效日期(定義見計劃)後，在切實可行的範圍內儘快出售其根據計劃就該計劃股份而收到的新Atlassian普通股，但任何此類出售應以出售時可合理獲得的最佳價格進行，且出售所得收益(扣除包括佣金和增值税在內的出售費用)應通過交付支票支付給該股東

123

根據該計劃第4條的規定向該股東支付。

140.7

根據上文140.6條由本公司委任人士籤立的轉讓文書的效力，猶如該轉讓文書是由與該文書有關的計劃股份的登記持有人或有權轉讓該股份的人士籤立的一樣，而受讓人的所有權不會因有關程序的任何不符合規定或無效而受影響。

140.8

為根據上文第(Br)140.6條於計劃生效日期後生效出售New Atlassian普通股，本細則所述代名人須獲授權作為有關持有人的代理人及/或受權人，籤立及交付轉讓文書或轉讓指示，併發出該等指示及作出其認為必要或合宜的與出售有關的所有其他事情。

140.9

在無惡意或故意違約的情況下，本公司及New Atlassian(或彼等各自的 名董事或高級管理人員)，或本公司根據上文140.6條委任的任何代名人或人士，概不對根據上文140.6條進行的任何交易而對任何人士造成的任何損失或損害或任何指稱的條款不足或出售時間承擔責任。

140.10

就以無證書形式持有的計劃股份而言，上文140.6條的規定須受2001年無證書證券規例所適用的任何 限制所規限。

140.11

儘管本章程細則有任何其他規定，本公司及董事會均不得登記在計劃記錄時間至計劃生效日期之間轉讓任何計劃股份。.”

3.3

必填項 投票

計劃特別決議案將作為一項特別決議案提出，這意味着，只要有足夠的法定人數，在至少75%的投票贊成的情況下，該提案 將獲得批准。

如本計劃的特別決議案未獲股東大會通過，本計劃將不會生效。

3.4

董事會的建議

根據特別委員會向其提出的建議，董事會認為該等建議及其條款公平合理，並符合Atlassian股東的整體最佳利益。因此，董事會一致建議Atlassian股東投票支持該計劃特別決議案，因為持有Atlassian股份權益 的Atlassian董事打算就其本人實益持有的Atlassian股份投票支持該計劃特別決議案，但須遵守以下規定。

當考慮董事會建議您投票支持該計劃的特別決議案時，您應該知道，Atlassian的某些董事和高管在該計劃中擁有的利益可能與您作為股東的一般利益 不同，或超出您作為股東的一般利益。請參閲標題為美國的馴化與與美國馴化相關的某些人的利益.”

124

3.5

特別委員會的建議

特別委員會對美國的歸化進行了徹底的審查和仔細的考慮，包括諮詢了其獨立的財務和法律顧問，特別委員會完全由對美國歸化沒有利害關係的Atlassian董事組成，一致認為實施美國歸化符合Atlassian及其公眾股東的最佳利益。

因此，特別委員會一致建議董事會根據對本公司及其公眾股東的整體利益，啟動執行美國本地化的程序。

125

第IX部

安排方案

在最高法院		CR-2022-000999
商業及物業法庭
英格蘭和威爾士
公司法庭(CHD)

關於Atlassian Corporation PLC的事情

和

關於2006年《公司法》的問題

安排方案

(根據2006年《公司法》第26部分)

之間

Atlassian 公司PLC

和

計劃股份持有人

(定義見下文)

(A)	在本方案中，除非與主題或上下文不一致，否則以下表述應具有以下 含義：

126

127

128

129

(B)	美元或美元。指的是美利堅合眾國的合法貨幣。

(C)	於2022年6月28日(本計劃日期前最後實際可行日期)，Atlassian股票已發行254,927,398股，包括144,891,749股Atlassian A類普通股及110,035,649股Atlassian B類普通股，全部入賬列為繳足股款，且無一股以庫房形式持有。根據Atlassian股票計劃，存續期權 可認購最多24,399股Atlassian股票。

(D)	於2022年6月28日(本計劃日期前最後可行日期)，New Atlassian並無持有Atlassian任何股份 。新的Atlassian將在法院會議日期之後但在法院制裁聽證日期之前發行一股Atlassian C類普通股。

(E)

於2022年6月28日(本計劃日期前最後可行日期)，Scott Farquhar及Michael Cannon-Brookes各自為1股Atlassian B類普通股的登記持有人。54,448,490股Atlassian B類普通股由CBC Co Pty Limited作為Cannon-Brookes Head Trust的受託人實益持有，54,448,490股Atlassian B類普通股由Skip Enterprises Pty Limited作為Farquhar家族信託的受託人實益持有。Scott Farquhar和Michael Cannon-Brookes各自還實益擁有由CEDE&Co.持有的17,228股Atlassian A類普通股和ComputerShare持有的269,333股Atlassian B類普通股。

(F)	New Atlassian、Scott Farquhar、Michael Cannon-Brookes、CBC Co Pty Limited、Skip Enterprises Pty Limited和Atlassian Foundation已各自同意，在按照計劃條款滿足(或由Atlassian董事會和當時已發行的Atlassian B類普通股至少三分之二的持有人豁免)ATO條件的情況下，由律師出席批准計劃的聽證會，同意計劃並受計劃條款的約束，並向法院承諾受計劃條款的約束，並籤立、或促使籤立和作出。為按照該計劃的條款實施該計劃而需要或適宜由該等人士籤立或作出的所有文件、作為及事情。

(G)	該計劃的實施須視乎Atlassian董事會及持有當時已發行Atlassian B類普通股至少三分之二的持有人對ATO條件的滿意或豁免。

該計劃

1.

註銷計劃股份

1.1	Atlassian的股本將通過註銷和終止計劃股份的方式減少。

130