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支持協議

 

本支持協議(本《協議》)日期為2022年7月10日，由INNOVIVA，Inc.、特拉華州一家公司(“母公司”)、INNOVIVA Acquisition Subb，Inc.、一家特拉華州公司及其全資子公司(“買方”)以及本協議附表A所列LA JOLLA製藥公司的每一位股東(各自為“股東”)簽訂。本協議中使用但未另有定義的大寫術語應具有合併協議(定義如下)中該等術語的各自含義。

 

鑑於，自本協議之日起，每位股東均為《交易法》第13d-3條規則所界定的公司普通股和公司優先股股數的記錄和實益所有人，該公司普通股和公司優先股的股數於附表 A(所有該等公司普通股，連同股東在本條例生效日期後取得的任何股份(包括以購買、股份分拆、分派、行使任何 期權或認股權證或其他方式取得的任何股份))；

 

鑑於，在簽署本協議的同時，母公司、買方和特拉華州的一家La Jolla製藥公司(公司“)於本協議日期訂立合併協議及合併計劃(”合併協議“)，其中規定(I)買方應開始要約(”要約“)以購買公司所有已發行普通股，及(Ii)要約完成後，買方應與 公司合併並併入公司，而本公司在合併後繼續存續，併成為母公司的全資附屬公司。在每一種情況下，根據合併協議中規定的條款和條件；和

 

鑑於，作為彼等願意訂立合併協議的條件，以及作為母公司與買方訂立合併協議的誘因及代價，各股東(個別及非聯名)已同意根據本協議所載條款及條件接受要約，並根據本協議所載條款及條件收購標的股份。

 

因此，現在，考慮到前述和下文所述的各自陳述、保證、契諾和協議，並出於其他善意和有價值的對價，特此確認這些對價的收據和充分性，本合同雙方擬受法律約束，特此同意如下：

 

第一條
投標和投票協議

 

1.1投標協議。在符合本協議條款的前提下，各股東同意根據要約條款，在要約中有效且不可撤銷地出讓或安排有效且不可撤銷地出價所有該等股東的標的股票，且無任何產權負擔，但允許的產權負擔(定義見下文)除外。在不限制前述一般性的原則下，在實際可行的情況下，在要約開始(交易法第14d-2條所指的範圍內)要約開始後，但在任何情況下，不得遲於要約開始後五(5)個工作日內，或就該股東在第五(5)個工作日之後收購的任何公司普通股而言^這是)營業日，或在每一種情況下，如果股東在收購該等股份或收到要約文件後，在實際可行的情況下尚未收到要約文件，則各股東應(A)根據要約條款交付或促使交付(I)關於所有該股東標的股份符合要約條款的傳送函，(Ii)代表所有該等已認證標的股票的證書 ，如屬簿記股份，須向該股東的經紀、交易商或其他代名人發出書面指示，要求提交該等標的股份，包括提及本協議，並要求提交有關該等標的股份的“代理人訊息”(或交易所代理人可能合理要求的其他轉讓證據，如有)，及(Iii)母公司或 買方可能合理地要求或要求的所有其他文件或文件，以便根據要約條款對該股東標的股份進行有效投標，及(B)指示該股東的經紀或作為該股東實益擁有的任何股份的 記錄持有人的其他人士，根據本條第1.1節及要約條款，在無任何產權負擔(準許產權負擔除外)的情況下認購該等股份。各股東同意，一旦該股東的任何標的股票被投標，該股東將不會退出，並將導致該標的股票不會在任何時候從要約中撤回, 除非且直到本協議已根據第5.2節有效終止。各股東確認並同意，買方接受要約收購的股份(包括股東要約收購的任何標的股份)的付款責任須受合併協議的條款及條件所規限。

1.2表決的協議。在符合本協議條款的情況下，各股東在此不可撤銷且無條件地分別且非共同地同意，在本協議根據第5.2條終止之前，在公司股東的任何年度會議或特別會議上(無論其名稱如何)，包括其任何延期或延期，以及與建議經公司股東書面同意採取的任何行動相關的，該股東應：在每種情況下，該等股東的標的股份均有權就該等股份投票：(A)出席每次該等會議或以其他方式將所有該等標的股份計算為出席會議，以決定法定人數；及(B)出席(親自或委派代表)並就其所有標的股份提交(或安排表決)或交付(或安排交付)書面同意，反對(I)任何收購建議及涉及本公司的任何其他 行動、協議或交易，而該等行動、協議或交易合理地預期會妨礙目的、阻止或實質上延遲完成任何預期的交易導致本公司放棄、終止或未能完成任何預期的過渡，(Ii)任何清算、解散、本公司的非常股息或其他重大公司重組或(Iii)與上述任何事項有關或相關的其他事項 。各股東應隨時保留對標的股票的投票權，由股東自行決定，不受任何其他限制, 除第1.2節所述事項外，任何於任何時間或不時呈交本公司股東考慮的事項。

 

第二條
股東的陳述和擔保

 

每一股東就標的股份向母公司和買方分別且不是聯名且單獨地向該股東陳述並保證：

 

2.1授權；有約束力的協議。 如該股東不是個人，則該股東根據其註冊成立或組成所在司法管轄區的法律已妥為組織及有效地以良好信譽存在，而完成擬進行的交易 屬該等股東的實體權力範圍內，並已獲該股東採取一切必要的實體行動正式授權，而該股東有全權及授權簽署、交付及履行本協議及 以完成擬進行的交易。如果該股東是個人，則該股東有完全的法律行為能力、權利和授權來簽署和交付本協議，並履行該股東在本協議項下的義務。 本協議已由該股東正式及有效地簽署及交付，並構成該股東的有效及具約束力的義務，可根據其條款對該股東強制執行，但須受 破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及其他與一般債權人權利有關或影響的類似法律規定及一般衡平法原則(不論是在衡平法訴訟中或在 法律中考慮)的影響而生效。

2.2不違反規定。股東簽署和交付本協議，或完成擬進行的交易，或遵守本協議中的任何規定，都不會(A)如果股東不是個人，則違反、衝突或導致違反公司章程、章程或其他類似章程或組織文件的任何規定，(B)需要任何超國家、國家、外國、聯邦、州或地方政府或其分支機構，或該股東的政府、司法、立法、行政、行政或監管權力，除非遵守證券法、交易法或任何其他美國或聯邦證券法以及據此頒佈的規則和條例的適用要求， (C)違反、衝突或導致違反或違反或導致違約(或導致任何終止、取消、修改或加速)根據任何票據、許可證、協議、合同、契據或其他文書或義務的任何條款、條件或條款， 該股東為當事一方或該股東或其任何資產可能受其約束的其他文書或義務，(D)產生或施加任何抵押、留置權、質押、押記或其他任何抵押、留置權、質押、抵押、對該股東的任何資產(由母公司或買方創造的資產除外)的任何形式的擔保權益或產權負擔，或(E)違反任何命令、令狀、禁令、法令、法規, 適用於該股東或其任何資產受其約束的規則或法規，除非合理地預期(B)、(C)、(D)和(E)條款中的每一項不會單獨或合計對該股東履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。

 

2.3標的股所有權；合計 股。該股東是該股東所持有的所有該等股東標的股及任何公司優先股的記錄及實益擁有人(定義見《交易法》第13d-3條)，並對該股東所持有的所有該等標的股及公司優先股擁有良好且可出售的所有權，不受任何留置權、申索權、委託書、表決權信託或協議、期權、權利、諒解或安排或任何其他產權上的產權負擔或限制。轉讓或行使該股東對該等標的股份及任何公司優先股(統稱為“產權負擔“)， 除根據(I)本協議可能施加的任何此類產權負擔外；(Ii)根據證券法或任何其他適用的證券法對轉讓的任何適用限制；(Iii)公司與證券交易有關的任何書面政策，涉及內幕交易限制、適用的證券法和類似的考慮因素；(Iv)尚未到期和應繳納的當期税款的任何留置權，或通過適當的 訴訟程序真誠抗辯的税款；以及(V)留置權(在任何個別情況下或總體上)不在任何重大方面限制該股東履行其在本協議項下的義務的能力(統稱為“允許的產權負擔”)。除在本協議日期後收購的範圍外，於本公司董事會批准合併協議時，於附表A中與該股東名稱相對的該股東所持有的標的股及公司優先股股份構成該股東為“擁有者”(定義見特拉華州公司法第203條)的本公司“有表決權股份”的全部股份。

2.4投票權。該股東對所有該等股東的標的股份擁有全部投票權，並有完全的處置權(準許的產權負擔除外)、完全有權就本協議所載事項發出指示及完全同意本協議所載的所有事項，在任何情況下均與所有該等股東的標的股份有關。除以下規定外，該等股東標的股份不受任何股東協議、委託書、表決權信託或其他有關該等標的股份投票的協議或安排所規限。

 

2.5信任度。該股東 理解並確認母公司和買方基於該股東對本協議的簽署、交付和履行而訂立合併協議。

 

2.6訴訟缺席。就該股東而言，截至本協議日期，並無任何針對該股東或該股東的任何財產或資產(包括該股東實益擁有的任何股份)的法律程序待決，或據該股東實際所知，任何政府機構會合理地預期該股東會阻止或以其他方式嚴重損害該股東履行本協議下該股東義務的能力。

 

第三條
父母和購買者的陳述和保證

 

母公司和買方向股東聲明並保證：

 

3.1組織機構和資質。 母公司和買方均為正式成立且有效存在的公司，根據其組織所在地區的法律具有良好的信譽。

3.2本協議的授權。母公司和買方的每一方均擁有執行、交付和履行本協議項下義務以及完成本協議預期交易所需的所有必要實體權力和授權。母公司和買方對本協議的簽署和交付已由母公司和買方各自採取的所有必要的實體行動正式和有效地授權，母公司和買方不需要任何其他實體程序來授權本協議。 本協議已由母公司及買方正式及有效地簽署及交付，並假設股東妥為授權、籤立及交付，構成母公司及買方各自的合法、有效及具約束力的義務，可根據其條款對母公司及買方強制執行，但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及其他與一般債權及一般衡平法原則有關或影響的類似法律規定的影響(不論是在衡平法訴訟中或在法律上被考慮)。

 

第四條
股東的附加契約

 

各股東在此單獨且非共同且單獨地就該股東的標的股訂立契約，並同意在本協議終止之前：

 

4.1無轉讓或產權負擔；無 不一致安排。除根據本協議或合併協議的規定外，自本協議之日起至本協議終止前，該股東不得直接或間接(A)對任何該等股東的標的股份產生或允許存在任何產權負擔(許可產權負擔除外)，(B)轉讓、出售、轉讓、贈與、對衝、質押或以其他方式處置，或就(統稱為“轉讓“)，任何該等股東標的股份或其中的任何權利或權益(或同意上述任何事項)，(C)訂立任何合約，規定任何該股東標的股份或其任何權益的轉讓，(D)授予或準許授予任何該等股東標的股份的任何委託書、授權書或其他授權或同意，(E)將任何該等股東標的股份存入或準許存入有投票權信託，或就任何該等股東標的股訂立投票協議或安排；。(F)採取或準許採取任何其他行動，以限制、限制或幹擾該股東在任何重大方面履行本協議項下的責任。任何違反前款規定的行為，從一開始就無效。儘管有上述規定， 任何股東可以將標的股(I)轉讓給該股東的任何直系親屬成員，(Ii)轉讓給為該股東或該股東直系親屬成員的唯一利益而設立的信託基金，該信託的唯一受託人是該股東或該股東直系親屬的任何成員，或(Iii)在該股東去世時通過遺囑或根據無遺囑法律，僅當本協議中關於該股東的所有陳述和擔保在適用範圍內符合以下條件時，才允許本句第(I) 至(Iii)款所述的轉讓, 受讓人在轉讓時應真實無誤，且受讓人以書面形式同意接受受本協議條款約束的該等標的股份，並同意並承認就本協議的所有目的而言，該人應構成“股東”。如果發生任何此類股東標的股份的非自願轉讓(包括但不限於該股東受託人在任何破產中出售，或在任何債權人或法院出售時出售給買方)，受讓人(此處使用的術語應包括初始受讓人的任何和所有受讓人以及隨後的受讓人)將在符合本協議項下的所有限制、債務和權利的情況下接受和持有該等標的股份。該協議將繼續完全有效，直至本協議有效終止。儘管有上述規定，該股東仍可在母公司全權酌情以書面同意的情況下轉讓其標的股份。 僅就本第4.1節和下文的限制而言，術語“標的股”還應包括股東所擁有的任何公司優先股。

4.2文檔和信息。 從本協議簽訂之日起至交易結束為止，未經母公司事先書面同意，股東不得就本協議、擬進行的交易和擬進行的其他交易作出任何公告，除非(A)適用法律要求(前提是任何此類披露的合理通知將提供給母公司)或(B)該公告包含以前已公開披露的信息。該股東同意並特此授權母公司和買方在提交給美國證券交易委員會的所有文件和時間表以及任何必要的新聞稿或其他披露文件中公佈和披露與要約、合併和其他預期交易、本協議的存在以及該股東在本協議項下的承諾和義務的性質相關的任何必要的新聞稿或其他披露文件，並且該股東承認母公司和買方可以由母公司自行決定向美國證券交易委員會或任何其他政府機構提交本協議或本協議的表格。該股東同意迅速向母公司及本公司提供編制任何 該等披露文件所合理需要的任何資料，而該股東同意在知悉有關該股東提供的任何書面資料在任何該等 披露文件中使用所需的任何更正後，如該等資料在任何重大方面變得虛假或具誤導性，該股東同意立即通知母公司及本公司。

 

4.3調整。如果公司股本發生任何影響標的股或股東持有的任何公司優先股的 股票拆分、股票分紅、合併、重組、資本重組、重新分類、合併、換股等情況，本協議的條款將適用於由此產生的證券。

 

4.4放棄某些行動。各股東在此同意不開始或參與針對母公司、買方或他們各自的任何繼承人的任何索賠、派生或其他方面的任何集體訴訟，並採取一切必要的行動，以選擇退出任何類別的訴訟(A)質疑本協議或合併協議的任何條款的有效性，或尋求禁止或推遲執行本協議或合併協議的任何條款(包括試圖禁止或推遲要約或結束的任何索賠)，或(B)聲稱違反了與合併協議有關的公司董事會的任何責任，本協議或由此或據此預期的交易。各股東特此放棄並同意不會行使任何權利(包括根據《股東大會條例》第262條)要求對合並可能產生的任何標的股份或異議進行評估的權利。

 

4.5不得進行懇求。在符合合併協議第4.4節(不招攬)的情況下，各股東同意，該股東應立即停止自 本協議日期起就收購建議與任何人士進行的任何邀約、討論或談判。在指定時間之前，該股東不得直接或間接(A)徵求、發起、知情地促進或明知地鼓勵構成或將導致收購建議的任何建議或要約的任何查詢或提出，或(B)參與、繼續或以其他方式參與與收購建議或合理預期將導致收購建議的任何提議或要約有關的任何非公開的討論或談判，或向任何其他人提供與收購建議或任何合理預期將導致收購建議的任何建議或要約有關的任何非公開信息。

4.6系列C-1優先股豁免。 每位股東在此聲明並保證，在公司董事會批准和採納合併協議之前，他/她或她已簽署並向本公司交付了本公司所附的作為附件A的棄權書表格，且每位 該等股東在此同意，除非及直至本協議根據其條款終止，否則他/她或其將不會在未經本公司和買方同意的情況下撤回或修改該放棄，該等同意可由任何一方全權酌情拒絕。

 

第五條
其他

 

5.1通知。本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已正式發出或作出如下規定：(A)如果通過美國掛號信或掛號信發送，在收到回執時；(B) 如果由國家認可的隔夜航空快遞(如聯邦快遞)指定隔夜遞送，則在郵寄後一個工作日；(C)如果在下午5：00之前通過傳真或電子郵件發送。東部時間，發送時且已確認收到；(D)下午5：00以後通過電子郵件發送。東部時間和收貨在下一個工作日確認；以及(E)如果不是實際親自交付，則在交付時；只要通知或其他通訊發送至下列地址或電子郵件地址：(I)發送給母公司或買方，發送至合併協議第8.8節規定的地址或電子郵件地址；以及(Ii)如果發送至股東，發送至本協議簽字頁上規定的股東地址或電子郵件地址，或發送至該等各方此後通過通知雙方為此目的而指定的其他地址或電子郵件地址。

 

5.2終止。對於股東而言，本協議將自動終止，無需任何人發出任何通知或採取任何其他行動，條件是：(A)合併協議根據其條款終止，(B)生效時間，(C)對合並協議的任何修改，減少預期交易中支付給該股東的對價金額，或改變支付給該股東的對價形式，對該股東施加額外限制或其他重大影響，(D)公司建議的不利變化或(E)母公司和該股東的共同書面同意。本協議終止後，任何一方均不再承擔本協議項下的任何義務或責任； 但是，(X)第5.2節中的任何規定均不解除任何一方在本協議終止前故意違反本協議的責任，以及(Y)本第V條的規定在本協議終止後仍繼續有效。

5.3修訂和豁免。

 

(A)如果本協議的任何條款以書面形式修改或放棄，且在修改時由本協議的每一方簽署，或在放棄的情況下由放棄生效的每一方簽署，則可對本協議的任何條款進行修改或放棄。

 

(B)任何一方未能行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施，以及任何一方在行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施時的任何延誤，均不得視為放棄該等權力、權利、特權或補救措施；且任何該等權力、權利、特權或補救措施的單一或部分行使均不妨礙任何其他或進一步行使或任何其他權力、權利、特權或補救措施。

 

5.4費用。與本協議及擬進行的交易有關的所有費用及開支，不論要約及合併是否完成，均應由產生該等費用及開支的一方支付。

 

5.5整個協議；轉讓。本協議連同附表A以及根據本協議交付的其他文件和證書構成整個協議，並取代雙方之前就本協議主題達成的所有書面和口頭協議和諒解。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓或轉授本協議或本協議項下任何一方的權利或義務，任何一方未經其他各方事先書面同意而轉讓或轉授本協議或任何此類權利或義務的任何企圖均應無效；但母公司或買方 可將各自的任何權利和義務轉讓給母公司的任何直接或間接子公司，但此類轉讓不得解除母公司或買方(視情況而定)在本協議項下的義務。

 

5.6本協定的執行。雙方同意，如果任何股東未按照其特定條款履行本協議的任何規定或以其他方式違反任何此類規定，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，母公司和買方應有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。本協議明確授予母公司和買方的任何和所有補救措施將被視為與本協議授予的任何其他補救措施、或法律或衡平法賦予父母或買方的任何補救措施累積在一起，且父母或買方行使任何一項補救措施不排除行使任何其他補救措施。

 

5.7管轄權；放棄陪審團審判。

 

(A)本協議應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不實施任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律、規則或規定。在任何一方之間因本協議或本協議擬進行的交易而產生或有關的任何訴訟中，雙方均不可撤銷且無條件地同意並服從特拉華州衡平法院的專屬管轄權和管轄地點。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，將會發生不可彌補的損害，雙方將無法在法律上獲得任何適當的補救措施。因此，雙方同意，各方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。本協議項下存在的所有權利和補救措施是以其他方式獲得的任何權利或補救措施的累積，而不是排除這些權利或補救措施。各股東在此同意，根據第5.1條以美國掛號郵遞方式送達任何法律程序文件、傳票、通知或文件，即為因本協議或本協議擬進行的交易而引起、有關或相關的任何法律程序有效送達法律程序文件。

(B)各股東承認並同意 本協議項下可能出現的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方在此不可撤銷且無條件地放棄在因本協議引起、與本協議有關或與本協議相關的任何訴訟中由陪審團進行審判的權利。各股東保證並確認(I)母公司或買方的代表、代理人或代理人並未明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，母公司或 買方不會尋求強制執行上述豁免；(Ii)各股東瞭解並已考慮本豁免的含義；(Iii)各股東自願作出此放棄；及(Iv)除其他事項外，本節中的相互放棄及證明已誘使各股東訂立本協議。

 

5.8描述性標題。此處插入的描述性標題僅供參考，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。

 

5.9利害關係方。本協議對本協議的每一方均具有約束力，且僅對其有約束力，且本協議中的任何明示或默示內容均無意授予任何其他人根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何權利或補救措施。

 

5.10可分割性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行，不應影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，也不影響 違規條款或條款在任何其他情況或任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院的最終判決宣佈本協議的任何條款或條款無效或不可執行，則本協議各方同意 作出該裁決的法院有權限制該條款或條款、刪除特定詞語或短語或用有效且可執行且最接近表達該無效或不可執行條款或條款意圖的條款或條款替換該條款或條款，且本協議應經修改後有效並可執行。如果該法院不行使前一判決賦予它的權力，雙方同意以有效且可執行的條款或條款替換該無效或不可執行的條款或條款，該條款或條款將盡可能實現該無效或不可執行的條款或條款的經濟、商業和其他目的。

5.11對應方。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本合在一起，應構成同一協議。本協議或任何副本可通過傳真副本或電子通信以便攜文檔格式(.pdf)交付，每個副本均應視為正本。

 

5.12建造。

 

(A)就本協定而言，只要上下文需要：單數應包括複數，反之亦然；男性應包括女性和中性性別；女性應包括男性和中性性別；中性應包括男性和女性。

 

(B)本協議各方同意，任何解釋規則不適用於本協議的解釋或解釋，該解釋規則大意是不利於起草方解決歧義。

 

(C)本協議中使用的“包括”和“包括”及其變體不應被視為限制條款，而應被視為後跟“不受限制”一詞。

 

(D)除另有説明外，本協議中所有提及的“章節”和“附表”意指本協議的章節和本協議的附表。

 

(E)本協議中包含的粗體標題僅供參考，不應被視為本協議的一部分，不得在解釋或解釋本協議時提及。

 

5.13進一步保證。每位股東將簽署和交付，或促使簽署和交付所有進一步的文件和文書，並盡其合理的最大努力採取或促使採取一切行動，並根據適用的法律要求適當或適宜地採取或促使採取所有必要的事情，以履行其在本協議項下的義務。

 

5.14在簽署之前，不得簽訂任何協議。本協議應在以下情況下生效：(A)合併協議各方均已簽署，且(B)本協議各方均已簽署。

 

5.15股東義務數個而非 連帶。每個股東在本協議項下的義務應是多個的，而不是連帶的，任何股東不對任何其他股東違反本協議的條款承擔責任。

5.16作為股東的身份。每位股東僅以本公司股東的身份簽署本協議，而不是以董事、本公司高管或員工的身份簽署本協議。儘管本協議有任何相反規定， 本協議任何內容均不以任何方式限制董事或本公司高管(包括任何董事或股東關聯企業的高管)以董事或本公司高管的身份採取任何行動(或沒有采取任何行動)，或在履行其作為董事或本公司高管的受信職責時，或阻止或解釋為造成任何董事或本公司高級職員以其董事或高級職員身份採取任何行動的義務，而以本公司高級職員或董事高級職員身份採取的任何行動均不得被視為違反本協議。

 

[簽名頁面如下]

雙方將在引言條款中規定的日期簽署本協議。

 

[用於支持協議的簽名頁面]

附表A

 

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