附件2.1

執行版本

合併協議和計劃

其中包括：

Innoviva，Inc.

特拉華州的一家公司

Innoviva收購子公司，Inc.

一家特拉華州的公司；以及

拉荷亞製藥公司，

特拉華州的一家公司

___________________________

日期：2022年7月10日

__________________________

	目錄

		頁面

第1節	交易説明	2
1.1	出價	2
1.2	報價文檔	3
1.3	公司行為	4
1.4	買方合併為公司	4
1.5	合併的影響	5
1.6	關閉；生效時間	5
1.7	公司註冊證書及附例；董事及高級人員	5
1.8	股份的轉換	5
1.9	公司轉讓賬簿的結賬	7
1.10	交換證書	7
1.11	扣押權	9
1.12	進一步行動	9
第2節	公司的陳述和保證	9
2.1	附屬公司；應有的組織等	9
2.2	公司註冊證書及附例	10
2.3	大寫等。	10
2.4	美國證券交易委員會備案文件；財務報表	11
2.5	沒有變化	13
2.6	資產所有權	13
2.7	貸款；客户；供應商和製造商	13
2.8	設備；不動產；租賃	14
2.9	知識產權	14
2.10	合同	17
2.11	負債	19
2.12	對法律要求的遵守；管理事項	19
2.13	某些商業慣例	20
2.14	政府授權	21
2.15	税務事宜	21
2.16	僱員和勞工事務；福利計劃	22
2.17	環境問題	24
2.18	保險	25
2.19	與關聯公司的交易	25
2.20	法律程序；命令	25
2.21	政府合同	26
2.22	權威；協議的約束性	26
2.23	《香港海關條例》第203條不適用	26
2.24	不需要投票	26
2.25	不違反；不同意	26
2.26	財務顧問的意見	27
2.27	財務顧問	27
2.28	披露	27
2.29	由公司認收	27

第3節	父母及買家的陳述及保證	28
3.1	應有的組織；等	28
3.2	權威；協議的約束性	28
3.3	公司股本所有權	28
3.4	訴訟	28
3.5	可用資金	28
3.6	不違反；不同意	29
3.7	披露	29
3.8	家長的確認	30
3.9	採購商	30
第4節	雙方關於在結算前期間的業務的某些契約	30
4.1	探視和調查	30
4.2	目標公司的業務運作情況	30
4.3	母公司和買方在合併前的業務行為	33
4.4	沒有懇求	34
第5條	締約方的附加契諾	35
5.1	公司推薦	35
5.2	股票期權與公司員工持股計劃	37
5.3	員工福利	37
5.4	高級人員及董事的彌償	39
5.5	監管審批和相關事項	39
5.6	披露	40
5.7	高級職員及董事的辭職	40
5.8	第16條有關事宜	40
5.9	某些訴訟	40
5.10	證券交易所退市；註銷註冊	41
5.11	國家收購法	41
5.12	FIRPTA	41
第6條	雙方完成合並的義務的先決條件	41
6.1	完成要約	41
6.2	高鐵法案；反壟斷	41
6.3	沒有拘束	41
第7條	終止	41
7.1	終端	41
7.2	終止的效果	43
7.3	費用；終止費	43

第8條	雜項條文	44
8.1	修正案	44
8.2	豁免	44
8.3	陳述和保證不繼續有效	45
8.4	完整協議；副本；通過傳真或電子交付進行交換	45
8.5	準據法；管轄權；具體履行；救濟	45
8.6	披露時間表	45
8.7	可轉讓性；沒有第三方權利	46
8.8	通告	46
8.9	可分割性	47
8.10	施工	47
8.11	家長擔保	47

附件A	—	某些定義
附件B	—	尚存法團註冊證書的格式
附件C	—	尚存法團附例的格式
附件D	—	報價條件
附件E	—	可接受的保密協議格式

三、

合併協議和合並計劃

本協議和合並計劃(“協議”)於2022年7月10日由特拉華州的INNOVIVA公司(“母公司”)、特拉華州的INNOVIVA公司和母公司(“買方”)的全資子公司INNOVIVA收購SUB公司(“買方”)和特拉華州的LA JOLLA製藥公司(“本公司”)訂立和簽訂。本協議中使用的某些大寫術語在附件A中定義。

獨奏會

A.母公司已同意促使買方開始投標要約(根據本協議的允許，可能會不時修改，收購要約“)收購除公司普通股股份及根據第1.8(A)節將註銷的C系列優先股以外的全部已發行公司普通股(”股份“) 股份(統稱”除外股份“)，按本協議條款及受本協議條款及條件規限，以現金代價淨額向賣方支付每股該等股份的現金淨額(”要約價格“)。

B.在實際可行的情況下，買方將在完成要約後，根據DGCL第251(H)條，與本公司合併並併入本公司(“合併“)，本公司繼續作為合併中尚存的公司(”尚存公司“)，按本協議規定的條款和條件，據此(I)於生效時間並非由母公司、買方或本公司擁有的每股已發行及已發行股份(除外股份及持不同意見的普通股除外)應轉換為收取要約價的權利，以現金形式，不計利息，(Ii)於生效時間並非由母公司、買方或本公司擁有的C系列優先股的每股已發行及已發行股份(除外股份及持不同意見的優先股除外)將轉換為有權以現金方式收取1,724.04倍於要約價的1,724.04倍，且(Iii)本公司將因合併而成為母公司的全資附屬公司。

C.母公司、買方和公司各自的董事會已經批准了要約、合併並通過了本協議。

D.合併應受DGCL第251(H)條的管轄並根據第251(H)條完成，並應根據本協議規定的條款和條件在完成要約後儘快完成。

E.為了促使母公司簽訂本協議並完成合並，本公司的某些股東簽署了以母公司為受益人的支持協議(“支持協議“)與本協議同時執行，根據該協議，各該等股東已同意(其中包括)在要約中要約出售該人士所持股份。

協議書

本協議各方擬受法律約束，同意如下：

第一節交易説明

1.1 出價。

(A)如果本協議不應根據在合理可行的情況下，買方應儘快並在任何情況下不遲於2022年7月25日(在本公司已根據第1.2條及時提供其須提供的任何資料的情況下)，而母公司應安排買方開始要約(在交易所法案下規則14d-2的含義範圍內)。買方及母公司有義務促使買方就根據要約提出的任何股份接受付款及付款，條件為(I)滿足最低條件(定義見本要約附件D)及(Ii)買方滿足或放棄本要約附件D所載的每項其他條件(連同最低條件，“要約條件”)。買方接受根據要約有效認購(且未有效撤回)的股份(除外股份除外)股份付款的責任，僅限於滿足或放棄每項要約條件(且不受任何其他條件規限)。買方明確保留以下權利：(A)通過增加現金對價提高要約價格，(B)放棄任何要約條件，或(C)在接受時間之前修改、修改或補充要約的任何其他條款或條件，但除非本協議另有規定，否則未經公司同意，否則買方明確保留權利。收購人不得(1)降低要約價格或將要約價格增加每股0.25美元以下，(2)改變要約中支付的對價形式，(3)減少要約中尋求購買的股份數量，(4)放棄, 修改或更改最低條件或附件D第(G)款所述的條件， (5)增加要約條件，(6)延長要約的有效期，但第1.1(B)節要求或允許的除外，(7)規定根據《交易法》頒佈的第14d-11條所指的任何 “後續要約期”或(8)修改，修改或補充本協議中規定的任何要約條件或要約條款，其方式不利於股份持有人，或合理地預期個別或整體將阻止或重大延遲或損害要約的完成，或阻止、重大延遲或削弱母公司或買方完成要約的能力，合併或其他預期交易。

(B)要約最初應計劃於要約開始後20個營業日午夜(紐約市時間)失效(就此而言，根據交易法下的規則14d-1(G)(3)計算)(br}要約開始後20個營業日(“初始到期時間“)，或如果初始到期時間已根據本協議而延長，則指要約如此延長的日期和時間(初始到期時間，或初始到期時間已如此延長的較後時間，稱為”到期時間“)。儘管本協議有任何相反規定，但在符合雙方根據第7條規定的各自終止權利的情況下：(I)如果在當時預定的到期時間，任何要約條件沒有得到滿足(除非買方或母公司可以放棄該條件並且已經被放棄)，買方可酌情(且未經公司或任何其他人同意)將要約延長最多10個工作日，每次延期，以允許滿足該要約條件；以及(Ii)如果在當時預定的截止時間未滿足任何要約條件(除非買方或母公司可以放棄該條件並且已經放棄)，應公司的要求，買方應且母公司應促使買方將要約延長公司規定的每次延期最多10個工作日的額外期限(或雙方可能同意的其他期限)，以允許滿足要約條件；然而，在任何情況下，在任何情況下，母公司或買方(1)均不需要將要約延長超過(X)根據第7條有效終止本協議及(Y)終止日期(該較早發生，即“延長期限”)或(2)在未經本公司事先書面同意的情況下將要約延長至延長期限之後。

(C)在符合要約和本協議的條款以及滿足所有要約條件的前提下，買方將接受付款(接受的日期和時間、“並於其後於(I)根據交易所法令容許買方接受根據要約有效投標(及未有效撤回)的公司普通股的最早時間及(Ii)各要約條件應已獲滿足或獲豁免的最早時間(以較早者為準)後，在切實可行範圍內儘快支付所有根據要約有效提交及未有效撤回的股份。根據要約和本協議的條款和條件，買方應在接受時間後立即支付或促使支付代理人支付要約中有效投標(但未有效撤回)的所有公司普通股。

(D)母公司和買方應立即以書面形式向公司提供所有有關母公司和買方的信息，以納入附表14D-9，這是根據適用的美國聯邦證券法要求列入附表14D-9的。

(E)母公司應在接受時間或之前(但在任何情況下不得晚於接受時間發生的營業日)，代表買方向付款代理人繳存購買買方根據要約有義務購買的任何和所有公司普通股所需的全部資金。除非本協議根據下列條件終止根據第(br}7.1條)，未經本公司事先書面同意，買方不得在任何預定到期日之前終止或撤回要約，其全權及絕對酌情權。如果本協議根據第7.1條終止，買方應在終止後立即(無論如何在一個工作日內)終止要約，並且不得根據要約收購任何公司普通股。如果要約在接受時間之前按照本協議終止，買方應立即將公司普通股的所有投標股份返還給投標股東，或促使代表買方行事的任何託管人返還。

1.2 報價文件。在要約開始之日，母公司和買方應：(A)提交一份關於要約的附表(連同其所有證物、修訂和補充文件、“附表”)，其中應包含或應以引用方式併入購買要約、相關傳送函的格式和摘要廣告(要約、要約及其其他文件的附表，連同所有證物、修訂和補充文件，“要約文件”)；以及(B)在適用的聯邦證券法要求的範圍內，在每種情況下將要約文件分發給股份持有人。母公司和買方應促使要約文件(I)在形式上在所有重要方面都符合適用的美國聯邦證券法的要求，和(Ii) 在首次提交美國證券交易委員會的日期和首次公佈、發送或發給公司普通股持有人的日期，不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏作出其中陳述所需的任何重大事實，根據作出陳述的情況，不得誤導，但母公司或買方並未就本公司或代表本公司以書面形式提供的資料訂立任何契約，專門供納入要約文件內。本公司應立即以書面形式向母公司和買方提供要約文件中包含的根據《交易所法案》可能要求包括在要約文件中的有關本公司、本公司子公司或本公司股東的所有信息。每一位家長, 買方及本公司同意，如其知悉其提供的供在要約文件中使用的任何信息在任何重大方面可能變得虛假或具誤導性，且母公司及買方雙方同意採取一切必要步驟，使經如此更正的要約文件提交美國證券交易委員會並向股份持有人傳播，在每種情況下均應符合適用的聯邦證券法的要求，且在此情況下，買方及本公司同意立即更正其提供的供在要約文件中使用的信息。應給予公司及其律師合理的機會在向美國證券交易委員會提交要約文件之前審查和評論要約文件及其任何修訂，母公司應適當考慮公司及其律師對此提出的所有合理的添加、刪除或更改建議。此外，母公司同意在收到該等意見後，立即向公司及其法律顧問提供該母公司或其工作人員可能從美國證券交易委員會或其工作人員處收到的有關要約文件的任何書面或口頭意見，以及對這些意見的任何書面或口頭答覆。應給予公司及其律師合理的機會對該等答覆進行審查和評論，母公司應適當考慮公司及其律師提出的所有合理的添加、刪除或更改建議。在收到任何此類意見後，母公司和買方應盡合理的最大努力及時作出迴應。

1.3 公司行為。

(A)公司在此同意要約，並在符合以下條件的情況下第4.4和5.1節將第2.22節所述的公司董事會推薦納入要約文件。

(B)在母公司和買方提交要約文件之日，公司應在合理可行的範圍內儘快向美國證券交易委員會提交一份關於附表14D-9的徵求/推薦聲明(該附表14D-9，連同所有證據、修正案和補充文件，“附表14D-9“)，以反映合併受本公司條例第251(H)條所管限，而在第4.4及5.1條的規限下，須載有第2.22條所述的公司董事會建議及本公司條例第262(D)(2)條所規定的通告及其他資料。附表14D-9應包括根據《交易法》第14(F)節及其頒佈的規則14F-l的信息聲明作為證物。公司應在適用的聯邦證券法要求的範圍內，將附表14D-9分發給股票持有人。本公司應促使附表14D-9(I)在所有實質性方面符合適用的美國聯邦證券法的要求，和(Ii)在首次向美國證券交易委員會提交的日期和首次公佈、發送或發給公司普通股持有人的日期，不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所述陳述所必需的任何重大事實，並根據作出陳述的情況而不誤導，但本公司並無就母公司或買方或其代表以書面提供的資料訂立任何契約，該等資料特別列入附表14D-9。公司、母公司和買方均同意，如果公司知道該等信息在任何重大方面將變得虛假或誤導性，公司、母公司和買方均同意迅速更正其提供的用於附表14D-9的任何信息，並且公司還同意採取一切必要步驟，促使經如此更正的附表14D-9在每種情況下提交給美國證券交易委員會並傳播給股份持有人, 在適用的聯邦證券法要求的範圍內。在向美國證券交易委員會提交文件之前，應給予母公司、買方及其律師合理的機會對附表14D-9及其任何修正案進行審查和評論，公司應適當考慮母公司、買方及其律師就此提出的所有合理的添加、刪除或更改建議。此外，公司同意在收到此類意見後，立即向母公司、買方及其律師提供公司或其律師可能從美國證券交易委員會或其員工那裏收到的關於附表14D-9的任何書面或口頭意見，以及對這些意見的任何書面或口頭答覆。母公司、買方及其律師應有合理機會審查和評論此類答覆，公司應適當考慮母公司、買方及其律師提出的所有合理增加、刪除或更改建議。收到任何此類意見後，公司應盡合理最大努力及時對其作出迴應。

在要約方面，本公司應指示其轉讓代理作出商業上合理的努力，促使其轉讓代理迅速向母公司和買方提供郵寄標籤、安全職位清單、任何無異議的受益所有人名單和任何可用清單或計算機文件，其中包含截至最近實際可行日期的股票記錄持有人的姓名和地址，並應向母公司和買方提供其他可用信息(包括但不限於此類信息的定期更新)和母公司、買方或其代理人可以合理地要求將要約傳達給股份的記錄持有人和實益持有人。根據適用法律的要求，除傳播要約文件和完成要約、合併和預期交易所需的任何其他文件所需的步驟外，母公司和買方在要約完成之前，應根據保密協議保密保存任何此類標籤和清單中包含的信息，僅在要約、合併或其他預期交易中使用此類信息，如果本協議應根據7.1條終止，應銷燬該等信息的所有電子副本，並銷燬或交付其當時擁有或控制的該等信息的所有其他副本。

1.4 買方合併為本公司。在要約完成後，根據條款並受本協議所載條件的約束，買方應在生效時與本公司合併並併入本公司。由於合併，在生效時間，買方的獨立存在將終止，而公司將繼續作為合併中的倖存公司。

1.5 合併的影響。合併應具有本協議和DGCL適用條款中規定的效力。合併應受DGCL第251(H)條的管轄。

1.6 關閉；有效時間。合併的完成(“結束”)應在Gibson，Dunn&Crutcher，LLP，555觀瀾街，Suite3000，San Francisco，California 94105的辦公室或雙方共同同意的其他地點或方式進行，包括在母公司和公司共同指定的日期通過遠程交換文件的電子副本(包括以可移植文件格式(.pdf)交付)，不遲於最後滿足或放棄第6節所述條件(條件的性質是在成交時滿足或放棄，但須滿足或放棄每個該等條件)後的第三個工作日。實際結賬的日期稱為“結賬日期”。在符合本協議規定的前提下，公司應正式簽署符合DGCL適用要求的合併證書，並同時向特拉華州州務卿提交結案申請。合併將於向特拉華州州務卿提交合並證書時或母公司與本公司共同指定並於合併證書中指定的較晚時間(合併生效時間稱為“生效時間”)生效。

1.7 公司註冊證書及附例；董事及高級職員。

(A)尚存公司的公司註冊證書應在下列規定的生效時間後立即修改和重述經修改和重述的證據B應為尚存公司的公司註冊證書，直至此後根據其條款和適用法律進行修訂；

(B)《尚存公司章程》應在下列規定的生效時間後立即修訂和重述附件C，直至根據附件條款修改後，尚存公司的公司註冊證書和適用法律；以及

(C)自生效時間起及生效後，尚存公司的董事及高級職員應分別為緊接生效時間前的買方董事及高級職員，而該等董事及高級職員應根據生效時間起及之後有效的尚存公司的公司註冊證書及章程擔任該職位。

1.8 股份的轉換。

(A)在符合本協議的條款和條件的情況下，在合併生效時，母公司、買方、本公司或本公司的任何股東無需採取任何進一步行動：

(I)在緊接生效日期前由本公司或本公司的任何全資附屬公司持有的任何公司普通股和公司優先股(或由本公司的金庫持有)將予註銷和註銷並不復存在，不得以任何代價換取；

(Ii)在緊接生效日期前，由母公司、買方或母公司的任何其他全資附屬公司持有的公司普通股和公司優先股的任何股份將被註銷和註銷，並不復存在，不得為此而交付任何代價；

(Iii)除上文“(I)”和“(Ii)”條款所規定者外：(A)在緊接生效時間前已發行的每股公司普通股(持不同意見的普通股除外)應轉換為獲得要約價的權利；及(B)在緊接生效時間之前已發行的每股C系列優先股(不包括任何持異議的優先股)應轉換為獲得等同於以下數額的現金的權利發行價的1,724.04倍(“優先股合併對價”)；和

(Iv)在緊接生效日期前已發行的買方每股普通股，每股面值0.01美元，須轉換為尚存公司的一股普通股。

(B)如果在本協議生效之日起至生效期間，公司普通股的流通股因任何股票拆分、拆分或拆分股票、股票股息、股票反向拆分、股票合併、重新分類、資本重組或其他類似交易而變更為不同數量或類別的股票，或者如果公司宣佈股票股息，並且任何此類事件的記錄日期應在該期間發生，則應將要約價格調整到適當的程度，以提供與該行動之前本協議所設想的相同的經濟效果；但第1.8(B)節的任何規定不得被視為允許或授權本協議任何一方實施其未根據本協議以其他方式授權或允許進行的任何變更。

(C)儘管本協議有任何相反規定，在緊接生效時間之前發行和發行的所有公司普通股由公司股東持有，該股東(A)根據DGCL第262條有權獲得並要求對該等股份進行評估，(B)正確遵守DGCL第262條，以及(C)沒有有效地撤回或喪失其評估權(“持不同意見的普通股“)不得根據本條款轉換為要約價，或代表收取要約價的權利。由於合併，所有持不同意見的普通股將被取消並不復存在，並代表僅獲得DGCL第262條規定的權利的權利；然而，儘管有上述規定，公司股東持有的所有持異議的普通股，如未能完善、有效撤回或遺失，或被具有管轄權的法院視為無權根據DGCL第262條獲得該股東的評估權利，應被視為已根據第1.8(A)條轉換為並可交換根據第1.8(A)條收取要約價格的權利，且不產生任何利息。在交出普通股證書或由賬簿記賬表示的公司普通股(“普通股記賬股份”)的非憑證股份(“普通股記賬股份”)時，以前以第1.10節規定的方式證明該等公司普通股股份的方式。本公司應立即通知母公司(I)本公司收到的任何要求支付任何公司普通股公允價值的要求、撤回該等要求的要求以及作為任何該等異議權利要求的一部分而收到的任何其他文書的即時通知，以及(Ii)有機會參與根據特拉華州法律就持不同意見普通股要求異議人士權利的所有談判和法律程序。除非事先得到母公司的書面同意，否則公司不得, 自願就任何有關評估權的要求支付任何款項，或就持不同意見的普通股就任何該等付款要求達成和解或提出和解或妥協。

(D)儘管本協議有任何相反規定，在緊接生效時間之前發行和發行的所有C系列優先股由本公司股東持有，該股東(A)根據DGCL第262條有權獲得並要求對該等股份進行評估，(B)正確遵守DGCL第262條，以及(C)沒有有效地撤回或喪失其評估權(“持不同意見優先股“)不得根據第1.8節轉換為優先股合併代價，或代表收取優先股合併代價的權利。由於合併，所有持不同意見的優先股將被取消並不復存在，並代表只接受DGCL第262條規定的權利；然而，儘管有上述規定，公司股東持有的所有持不同意見的優先股，如未能完善、有效撤回或遺失，或被具有司法管轄權的法院視為無權根據DGCL第262條獲得該股東的評估權，應隨即被視為已被轉換為並可交換根據第1.8(A)條獲得優先股合併對價的權利，且不產生任何利息。在交出以前以第1.10節規定的方式證明C系列優先股的優先股證書或賬簿記賬所代表的C系列優先股的無證書股票(“優先賬簿入賬股份”，與普通簿記賬股份一起，稱為“賬簿記賬股份”)時。本公司應立即通知母公司(I)本公司收到的要求支付任何C系列優先股的公允價值的任何要求、撤回該等要求以及作為任何該等異議權利要求的一部分而收到的任何其他文書的即時通知，以及(Ii)有機會參與與根據特拉華州法律關於異議優先股的異議權利要求有關的所有談判和訴訟程序。本公司不應, 除非事先獲得母公司書面同意，否則自願就任何有關評估權的要求支付任何款項，或就持不同意見的優先股的任何該等付款要求達成和解或提出和解或妥協。

1.9 公司過户賬簿的結賬。在生效時間：(A)除第1.8(A)(I)節或第1.8(A)(Ii)節另有規定外，在緊接生效時間之前已發行的所有公司普通股和C系列優先股將自動註銷和註銷並不復存在，在緊接生效時間之前已發行的賬簿記賬股票或相當於公司普通股或C系列優先股的股票的所有持有人將不再擁有作為公司股東的任何權利。第1.8節規定的收取要約價或優先股合併對價(視情況適用)的權利除外；以及(B)本公司的股票轉讓賬簿應對緊接生效時間之前發行的所有公司普通股和C系列優先股進行結算。在生效時間之後，不得在該股票轉讓賬簿上進一步轉讓公司普通股或C系列優先股的任何該等股票。如果在生效時間之後，向付款代理人或尚存的公司或母公司提交了先前代表緊接生效時間之前已發行的任何公司普通股的有效證書(“普通股證書”)或先前代表緊接生效時間之前已發行的C系列優先股的任何股票的有效證書(“優先股證書”以及與普通股證書一起的“公司股票證書”)或記賬股票。該公司股票或記賬股票將被註銷，並按第1.10節的規定調換。

1.10 交換證書。

(A)在交易完成前，母公司應選擇一家令公司合理滿意的信譽良好的銀行或信託公司作為此次合併的付款代理(“付款(br}代理商“)，並應與付款代理商就付款代理商將提供的服務達成一項公司可合理接受的協議。在交易結束時，母公司應安排向付款代理交存足夠的現金，以根據第1.8(A)(Iii)條支付現金對價和優先股合併對價。如此存入付款代理人的現金金額稱為“付款基金”。

(B)在生效時間後，母公司應立即促使付款代理人向在緊接生效時間之前持有公司股票或記賬股票的記錄持有人郵寄其股票被轉換為收到要約價和根據第1.8(A)(Iii)節規定的優先股合併對價：(I)按慣例格式發出的包含母公司合理指定的條款的遞送函，公司應在生效時間前合理批准(包括一項條款，確認公司股票或賬簿股票的交付應生效，公司股票或賬簿股票的損失和所有權風險應在向支付代理人交付該等公司股票或賬簿股票後轉移)；及(Ii)交出公司股票或入賬股份以換取要約價或優先股合併代價(視何者適用而定)的指示。在向付款代理交出公司股票或記賬股票以供交換時，連同一份正式籤立的傳送信和付款代理或母公司合理要求的其他文件：(A)該公司股票或記賬股票的持有者有權獲得，作為交換，付款代理人應(且母公司應促使付款代理人)從付款基金向該持有人轉移該持有人根據第1.8節的規定有權收取的要約價或優先股合併對價(視情況而定)；及(B)因此而交回的公司股票或記賬股份將予註銷。除非按照第1.10(B)節的規定交出，否則，自生效日期起及之後，每一張公司股票證書和入賬股份應被視為僅代表收到要約價或優先股合併對價(視情況而定)的權利。, 如第1.8節所設想的。付款代理人應在有效時間後儘快向每位賬簿記賬股票持有人簽發支票或電匯，金額為該持有人根據第1.8條有權就該等賬簿記賬股份獲得的現金金額，而不要求該持有人向付款代理人交付股票證書；只要之前已向支付代理髮送了有關該等賬簿記賬股票的“代理消息”，則該等賬簿記賬股票將不再代表獲得要約價格或優先股合併對價(視情況適用)的任何權利。。支付給賬面入賬股份或公司股票持有人的要約價或優先股合併對價(視情況而定)不會支付或應計利息。如任何要約價或優先股合併對價(視何者適用而定)須支付予一名人士，而該人的名下並非登記就此而交出的賬簿記項股份或公司股票，則該項交換的一項條件是，提出該項交換要求的人須向支付代理人支付因支付要約價或優先股合併對價(視何者適用而定)所需的任何轉讓或其他税項，以支付予一名並非已交出賬簿記項股份或公司股票登記持有人的人，或須令繳税代理人合理地信納該税項已繳付或不適用。如果任何公司股票遺失、被盜或銷燬，母公司可在其合理的酌情決定權下，作為支付要約價或優先股合併對價的條件, 如適用，要求該遺失、被盜或被毀的公司股票的所有人提供適當的宣誓書，並針對可能就該公司股票向付款代理人、母公司或尚存公司提出的任何索賠，履行合理和慣常的賠償義務。

(c) 付款基金應由付款代理人按母公司的指示進行投資，或在有效時間後由尚存公司投資；但任何此類投資應為美國政府或其任何機構或機構發行或直接、全面擔保或擔保的本金和利息有價證券，到期日自投資之日起不超過一個月。支付基金的收益應為尚存公司的獨有財產，並應支付給尚存公司。支付基金的任何投資不應免除母公司、尚存公司或支付代理人中的任何一方支付第1.8條所要求的款項，在任何此類投資造成任何損失後，母公司應在有效時間為公司普通股或C系列優先股(視情況而定)持有人的利益迅速向支付代理人提供或應促使迅速提供額外資金。這些額外資金應視為支付基金的一部分。

(d) 根據本協議條款，於交出公司股票或轉讓入賬股份(視何者適用而定)時支付的要約價及優先股合併代價，應被視為已悉數支付與公司普通股或C系列優先股(如適用)相關的所有權利，且自生效日期起及生效後，本公司的普通股或C系列優先股(視何者適用)將不再在尚存公司的股票轉讓賬簿上登記。如果在生效時間過後，公司股票或記賬股票被提交給尚存的公司，則應按照第1.10節規定的程序，按照適用的要約價和優先股合併對價，註銷並交換這些股票或入賬股票。

(E)付款基金的任何部分 (包括任何投資的收益)在合併生效一年後仍未分配給公司股票和賬面記賬股票持有人的，應應要求交付母公司，任何公司股票或賬簿股票持有人在此之前尚未按照第1.10節交出其公司股票或賬簿記賬股票，此後應僅向母公司尋求並有權從母公司獲得：支付要約價格或優先股合併對價的索賠(受遺棄財產、欺詐或其他類似法律的約束)，不計利息。

(F)母公司或尚存公司均不向公司普通股或C系列優先股的任何持有人或前持有人或任何其他人士就根據任何適用的遺棄物權法、欺詐法或其他法律規定交付給任何公職人員的要約價或優先股合併對價或任何現金金額承擔責任。如果任何公司股票或記賬股份的要約價或優先股合併對價否則將逃脱或成為任何政府機構的財產，則在適用法律允許的範圍內，與該公司股票或記賬股份有關的任何該等要約價或優先股合併對價應成為尚存公司的財產。持有該等公司股票或入賬股份的任何人士，如至今仍未遵守本第1.10節的規定，則其後只可向尚存的公司索償要約價或優先股合併代價(視情況而定)。

1.11 扣押權。支付代理人、尚存的公司、母公司及其各自的任何附屬公司(如適用，“扣繳代理人”)均有權從根據本協議和/或預期的交易而應支付的金額和/或預期的交易中扣除和扣留其確定的《守則》或任何其他適用法律要求扣除和扣繳的金額；但是，在扣除或扣繳任何應支付給支持協議任何一方的款項之前，適用的扣繳義務人應(I)在確定根據第1.11節規定需要扣繳之前，(I)盡合理最大努力在合理可行的範圍內儘快向適用收款人提供事先書面通知，並且(Ii)合理合作，最大限度地將任何此類扣除或扣繳的金額降至最低。如果根據適用的法律要求扣留並匯至適當的政府機構，則就本協議的所有目的而言，此類扣留的金額應視為已支付給被扣減和扣繳的人員。

1.12 進一步行動。雙方同意採取一切必要行動，使合併在完成要約後在實際可行的情況下儘快根據本第1條生效，而無需召開本公司股東會議，如DGCL第251(H)條所規定。如果在生效時間之後的任何時間，有必要採取任何進一步行動，以實現本協議的目的，或授予尚存公司對買方和公司的所有權利、所有權和佔有權以及所有權利和財產，則尚存公司和母公司的高級管理人員和董事應獲得充分授權(以買方的名義、公司的名義和其他方式)採取此類行動。

第二節公司的陳述和保證

本公司對母公司和買方的陳述和擔保如下(雙方理解，本節2中包含的每個陳述和擔保(本款(A)項中的陳述和擔保除外，第2.3節中包含的陳述和擔保除外)受以下條件的限制和約束：(A)本公司於2020年12月31日或之後、本條款日期之前的任何時間向美國證券交易委員會提交的任何公開可用的有效登記聲明、招股説明書、報告、表格、附表或最終委託書中所載的信息；(B)《公司披露明細表》第節或小節中所述的例外情況和披露，該等陳述和擔保出現在本第2節中的特定章節或小節中；及(C)《公司披露明細表》的任何其他章節或小節中所述的任何例外或披露，只要該例外或披露在表面上合理地明顯表明該例外或披露將使該陳述和保證合格)：

2.1子公司；到期組織等

(A)公司披露明細表第2.1(A) 部分列出了公司的每一家子公司，並指明瞭其組織管轄範圍。除本公司披露附表第2.1(A)部所述的實體外，本公司或本公司披露附表第2.1(A)部所述的任何實體均不擁有任何其他實體的任何股本或任何性質的股權。目標公司並無同意或有義務作出任何未來對任何其他實體的投資或向任何其他實體出資，或受其根據可能有責任作出的任何合約約束。

(B)目標公司中的每一家都是根據其註冊成立的管轄區法律正式組織、有效存在和信譽良好的公司或其他實體(在其成立的管轄區法律承認良好信譽概念的範圍內)，並具有所有必要的公司或類似權力和權力：(1)以目前開展業務的方式開展業務；(Ii)以截至本協議日期其資產被擁有、租賃和使用的方式擁有、租賃和使用其資產；及(Iii)履行其在所有合同項下的義務，除非本句中的“(I)”至“(Iii)”條款不會對公司產生重大不利影響。

(C)每一家目標公司(在承認以下概念的司法管轄區)都有資格作為外國公司開展業務，並且在其業務性質需要此類資格的所有司法管轄區的法律下具有良好的信譽，但不具備此類資格或信譽不會對公司產生重大不利影響的司法管轄區除外。

2.2 公司註冊證書及附例。本公司已向母公司提供有關各目標公司任何已發行優先股或同等管限文件的公司註冊證書、公司細則、組織章程大綱、組織章程細則及每份指定證書的準確及完整副本，包括對文件的所有修訂。

2.3 大寫等。

(A)本公司的法定股本包括：(I)100,000,000股公司普通股，其中24,902,080股已發行及已發行；及(Ii)8,000,000股公司優先股，其中3,906.51922572953股為C-1系列²優先股(“優先股”)C系列優先股“)已於參考日期發行及發行。公司普通股的所有流通股都已得到正式授權和有效發行，並已全額支付和不可評估。除本公司外，目標公司均無持有任何公司普通股股份或收購公司普通股股份的任何權利。

(B)除公司披露日程表第2.3(B)部分所述的情況外：(I)根據任何目標公司或據本公司所知，任何目標公司或據本公司任何股東作為一方的任何公司註冊證書(或類似的組織文件)或合同，公司普通股的流通股均不享有或受制於任何優先購買權、回購或沒收權利、參與權、維持權或任何類似權利；(Ii)本公司普通股已發行股份概無享有以本公司為受益人的任何優先認購權；及(Iii)並無任何公司合約涉及投票或登記或限制任何人士購買、出售、質押或以其他方式處置(或授予任何購股權或類似權利)本公司普通股股份。任何目標公司均不受任何合約約束，根據該等合約，目標公司可能有責任回購、贖回或以其他方式收購任何已發行的公司普通股或其他證券，但本公司有權回購或回購本公司僱員於終止僱用或喪失歸屬條件時所持有的公司普通股限制性股份。

(C)截至參考日期：(I)6,452,960股公司普通股將根據已發行公司股權獎勵進行發行，所有股份均以已發行公司購股權為準；(Ii)262,234股公司普通股已根據公司2018年員工購股計劃(“員工購股計劃”)預留供未來發行。公司ESPP“)；及(Iii)3,147,040股公司普通股根據公司購股權計劃預留供日後發行。本公司ESPP項下並無任何當前付款或要約期，亦無任何累積參與者供款。

(D)《公司披露日程表》第2.3(D)部分列出了一份完整、準確的清單，就截至參考日期的每一項公司股權獎勵列出以下信息：(I)授予該公司股權獎所依據的具體計劃(如有)；(Ii)該公司股權獎持有人的姓名；(Iii)公司股權獎的類型；(Iv)受該公司股權獎約束的公司普通股股票數量；(V)該公司股權獎勵的每股行使價格(如有)；。(Vi)授予該公司股權獎勵的日期；。(Vii)該公司股權獎勵的屆滿日期(如適用的話)；。(Viii)如該公司股權獎勵是一項公司期權，該公司期權是“激勵性股票期權”(如守則所界定)或非限制性股票期權；。(Ix)適用的歸屬時間表 (及其任何加速權利的條款)；(X)對於每個不是目標公司現任僱員的持有人，該人是否曾經是目標公司的僱員；以及(Xi)持有人的居住國，或對於非美國居民的任何持有人的居住國。本公司已向母公司提供本公司授予任何未償還公司股權獎所依據的所有股權計劃的準確而完整的副本，以及證明該等公司股權獎的所有協議的格式。每項公司購股權的行權價格不低於授予該公司購股權之日確定的公司普通股的公允市值。公司股權獎勵的所有授予均根據公認會計準則和所有適用的法律要求記錄在公司美國證券交易委員會文件所載的公司財務報表(包括任何相關附註)中，此類授予不涉及任何關於授予生效日期的“追溯”或類似做法(無論是有意還是無意)。任何目標公司均不存在已發行或授權的限制性股票、限制性股票單位、股票增值、虛擬股票、利潤分享或類似權利或基於股權的獎勵。

(E)所有已發行的公司普通股和目標公司的其他證券，(I)在所有重大方面的發行和授予都符合：(A)所有適用的證券法和其他適用的法律要求，以及 (B)適用合同和公司員工計劃中規定的所有要求；和(Ii)每項授權書均獲正式授權，而授權書並不遲於授權書按其條款生效的日期(“授權書日期”)，並由授權書各方於授權書日期後一段合理時間內妥為籤立及交付。

(F)中規定的除外第2.3(A)、2.3(C)或2.3(D)條，截至參考日期，並無：(I)未清償認購、認購、催繳、認股權證、優先認購、參與、維持、優先購買權、轉換、贖回、股份增值、回購或其他(不論目前是否可行使)收購任何目標公司已發行或未發行的股本或其他證券的股份。(Ii)可轉換或可兑換為任何目標公司的任何股本或其他證券的未償還證券、文書或債務；。(Iii)股東權利計劃(或通常稱為“毒丸”的類似計劃)或任何目標公司有義務或可能有義務出售或以其他方式發行其股本的任何股份或任何其他證券的合約；。或(Iv)直接或間接基於本公司任何股本或有投票權證券的價值或價格衍生或提供經濟利益的限制性股份、股票增值權、業績單位、或有價值權利、“影子”股票或類似證券或權利。

(G)所有公司期權和其他公司股權獎勵(I)在所有實質性方面的發行和授予都符合：(A)所有適用的證券法和其他適用的法律要求，以及(B)適用的合同和公司員工計劃中規定的所有要求；和(Ii)每項授權書均不遲於授權日由所有必需的公司行動正式授權，而適用於該授權書的授予協議已由授權書各方於授權日後的合理時間內妥為籤立及交付。

(H)本公司各附屬公司所有股本流通股已獲正式授權及有效發行、已繳足股款、無須評估及無優先認購權，並由本公司實益擁有及記錄在案，且無任何產權負擔(適用證券法對轉讓施加的限制或任何本公司準許的產權負擔除外)。

(I)C系列優先股的必要持有人(如本公司的公司註冊證書所界定)已經書面同意放棄C系列優先股持有人(及持有人)就C系列優先股的所有股份批准與要約及合併有關的控制權變更(如本公司公司註冊證書所界定)的權利，該權利是本公司公司註冊證書第四條(D)(9)(B)節所規定的，根據公司註冊證書第四章第10(F)節的規定。本公司已向母公司提供一份準確而完整的書面同意副本。

2.4 美國證券交易委員會備案文件；財務報表。

(A)本公司已向母公司提供(或在美國證券交易委員會網站上提供)本公司在2020年12月31日和(僅為本句子的目的)本協議的日期(以及自2020年12月31日以來本協議項下的所有其他目的)提交給美國證券交易委員會的所有註冊聲明、委託書、公司證書和其他聲明、報告、附表、表格和其他文件的準確而完整的副本，包括自2020年12月31日以來的所有修訂 (統稱為公司美國證券交易委員會文件“)。自2020年12月31日起，公司或其高管必須向美國證券交易委員會提交的所有報表、報告、附表、表格和其他文件均已及時提交。公司的任何子公司均不需要向美國證券交易委員會提交任何文件。在向美國證券交易委員會提交備案時(或者，如果在本協議日期之前的備案被修訂或取代，則在該備案之日)：(I)公司的每一份美國證券交易委員會文件在所有實質性方面都符合適用法律的適用要求；且(Ii)根據作出陳述的情況，公司美國證券交易委員會文件均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或為作出陳述而必須陳述的重大事實，且不具誤導性，除非經更正：(A)在本協議日期或之前提交或提交的、在本協議日期或之前修訂或取代的美國證券交易委員會公司文件，通過歸檔或提供適用的修改或取代公司美國證券交易委員會的文件；以及(B)如果是在本協議日期之後提交或提交的在生效時間之前被修訂或取代的美國證券交易委員會公司文件，則通過提交或提供適用的修訂或取代公司美國證券交易委員會文件。(A)《交易法》第13a-14條或第15d-14條；(B)《美國法典》第18編第1350條 (薩班斯-奧克斯利法第906節)所要求的與《美國證券交易委員會》文件有關的每項證明和聲明；或(C)美國證券交易委員會頒佈的或適用於《美國證券交易委員會》文件的任何其他規則或條例(統稱為, 公司證書)在所有實質性方面都是準確和完整的，並且在形式上在所有實質性方面符合所有適用的法律要求。如在本第2款和第2.4款的介紹中使用的，術語“檔案”及其變體應廣義地解釋為包括將文件或信息歸檔、提供、提交、提供或以其他方式提供給美國證券交易委員會或其任何工作人員的任何方式。

(B)公司維持《交易法》第13a-15或15d-15條所要求的披露控制和程序。此類披露控制和程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內，記錄、處理、彙總和報告公司根據《交易所法案》必須提交、提交或提供的報告中要求披露的有關目標公司的所有重大信息。自2020年12月31日至本協議日期，本公司在各重大方面一直遵守納斯達克資本市場適用的規則、法規和上市要求，自2020年12月31日至本協議日期未收到任何關於不遵守納斯達克資本市場規則、法規和上市要求的通知或質疑。

(C)《美國證券交易委員會》文件中所載或以引用方式併入的財務報表(包括任何相關附註)：(I)在所有重要方面均符合已公佈的適用於《美國證券交易委員會》的規則和條例；(2) 是按照在所涉期間內一致適用的公認會計原則編制的(此類財務報表附註中可能表明的情況除外，或就未經審計的財務報表而言，如表格10-Q、表格8-K或《交易法》規定的任何後續表格所允許的，且未經審計的財務報表不得包含腳註，並須進行正常和經常性的年終調整)；及(Iii)在所有重大方面公平列報本公司及其綜合附屬公司於有關日期的綜合財務狀況，以及本公司及其綜合附屬公司於所涵蓋期間的綜合經營業績及現金流量，各情況均按照公認會計原則。根據公認會計原則，除目標公司外，其他任何人士的財務報表均不須列入本公司的綜合財務報表。

(D)據本公司所知，自《薩班斯-奧克斯利法案》頒佈之日起，本公司的核數師一直是：(I)一家註冊會計師事務所(如《薩班斯-奧克斯利法案》第2(A)(12)節所界定)；(Ii)《交易法》下S-X規則所指的關於本公司的“獨立” ；以及(Iii)符合《交易所法》第10A節(G)至(L)分段以及美國證券交易委員會和公共公司會計監督委員會根據其頒佈的規則和規定。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第202條的規定，本公司審計師為目標公司提供的所有非審計服務均獲批准。

(E)公司維持一套財務報告內部控制制度(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所界定)，該制度旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括以下政策和程序：(I)與保持合理詳細、準確和公平地反映目標公司的交易和資產處置的記錄有關；(Ii)提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表，並確保收入和支出僅根據本公司管理層和董事的授權進行；及(Iii)就防止或及時發現可能對本公司綜合財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置目標公司的資產提供合理保證。公司管理層已完成對公司財務報告內部控制制度有效性的評估，以符合截至2021年12月31日的財政年度薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，並且，除在本協議日期之前提交的公司美國證券交易委員會文件中另有規定外，評估得出的結論是，該等控制措施是有效的，本公司的獨立註冊會計師已出具(其後並未撤回或保留)一份證明報告，結論是本公司於2021年12月31日對財務報告維持有效的內部控制。據公司所知，, 除在本協議日期前提交的美國證券交易委員會公司文件中另有規定外，在2021年12月31日至本協議日期期間，本公司、其任何子公司或本公司的獨立註冊會計師均未發現或知悉：(A)目標公司使用的財務報告的內部控制在設計或運作方面存在任何重大缺陷或重大缺陷；(B)涉及公司管理層或其他員工的任何欺詐(不論是否重大)；或(C)關於上述任何一項的任何索賠或指控。

(F)截至本協議日期，從美國證券交易委員會收到的關於公司美國證券交易委員會文檔的評論函件中沒有未解決或未解決的評論。據本公司所知，(I)本公司的美國證券交易委員會文件均不是美國證券交易委員會持續審查的對象，及(Ii)美國證券交易委員會並無就本公司的任何會計實務進行任何查詢或調查，亦無任何內部調查待決或威脅進行。

(G)沒有一家目標公司是任何“表外安排”的一方，也沒有任何義務或其他承諾成為任何“表外安排”的一方(如交易法下S-K條例第303(A)項所界定)。

(H)於本協議日期，本公司的現金及現金等價物至少為57,000,000美元，包括本公司披露時間表第2.4(H)部分所載的金額。

2.5 沒有變化。除《公司披露日程表》第2.5部分所述外，自2021年12月31日至本協議日期，(A)未發生任何公司重大不利影響，(B)目標公司的業務一直在正常業務過程中經營和進行，符合過去的慣例，以及(C)未發生根據第4.2(B)節(第(Iii)、(Vii)款除外)需要母公司同意的任何行動、事件或事件。(X)、(br}(Xiii)和(Xvi))在本協議簽署和交付之後發生該行動、事件或事件。

2.6 資產所有權。目標公司擁有其聲稱擁有的所有物質資產(就本第2.6節而言，不包括知識產權和知識產權)，並對其擁有良好和有效的所有權，包括：(A)反映在公司經審計資產負債表上的所有此類資產 (自公司經審計資產負債表之日起在正常業務過程中出售或以其他方式處置的存貨除外)；以及(B)在目標公司的賬簿和記錄中反映為由目標公司擁有的所有其他此類資產。所有上述資產均由目標公司擁有，沒有任何產權負擔，但以下情況除外：(I)尚未到期和應付的當期税款的任何留置權，或通過適當的程序誠意爭辯的税款；(Ii)在正常業務過程中產生的機械師、承運人、工人、倉庫保管員或其他法定留置權，並已在公司經審計的資產負債表上為其建立適當的準備金，達到公認會計準則要求的程度；(Iii)對在正常業務過程中發生的貨物在運抵其最終目的地時予以解除的留置權；以及(Iv)公司披露明細表第2.6部分所述的留置權(統稱為“公司允許的產權負擔”)。目標公司是所有據稱由其租賃的重大資產的承租人，並對其持有有效的租賃權益，包括：(A)在經審計的公司資產負債表中反映的所有該等資產；(B)在目標公司的賬簿和記錄中反映為租賃給目標公司的所有其他該等資產，並且，截至本協議日期, 目標公司享有此類租賃資產的不受幹擾的佔有權。

2.7 貸款；客户；供應商和製造商。

(A)公司披露明細表第2.7(A)部分包含截至本協議日期任何目標公司向任何公司聯營公司提供的所有未償還貸款和墊款的準確而完整的清單，但在正常業務過程中向董事或高級管理人員或其他員工支付的例行差旅墊款除外。

(B)公司披露明細表第2.7(B) 部分準確地確定了目標公司在截至2021年12月31日的財政年度的前5名客户，以及目標公司在此期間以美元計的淨銷售額總額。截至本協議日期，本公司尚未收到任何書面通知，表明公司披露附表第2.7(B)部分確定或要求確定的任何客户或其他人士打算停止與任何目標公司打交道或大幅減少其來自任何目標公司的訂單。

(C)《公司披露明細表》第2.7(C) 部分準確確定了(I)在截至2021年12月31日的會計年度內，目標公司的前5大材料代工組織，以及該期間目標公司向該材料的合計美元付款；(Ii)在截至 12月31日的會計年度內，目標公司的前10大供應商或製造商(非材料代工組織)。2021年，以及目標公司在此期間向此類供應商或製造商支付的美元總額。

(D)截至本協議日期，本公司尚未收到任何書面通知，表明公司披露時間表第2.7(C)部分確定或要求確定的任何供應商、製造商或其他人員打算停止向任何目標公司提供或大幅減少服務或供應。

2.8 設備；不動產；租賃。

(A)目標公司擁有或租賃的、運營所需的所有重大設備和其他有形資產，在本協議簽訂之日已投入使用，且在所有重大方面均處於良好狀態和維修狀態(正常損耗除外)，並且足以滿足目標公司在本協議之日的業務開展方式。

(B)沒有任何目標公司擁有任何不動產。

(c) 公司披露日程表第2.8(C)部分列出了截至本協議日期的每份租賃、轉租、許可或其他佔用協議及其任何修正案(前述每一項均為“租賃”)的準確和完整的清單，據此，任何目標公司從任何其他人那裏租賃、轉租、許可或佔用不動產(所有租賃、轉租、許可或佔用不動產)。根據公司披露附表第2.8(C)部已識別或須識別的租約，向目標公司或由目標公司許可或佔用，包括向目標公司或由目標公司租用、分租、特許或佔用的所有建築物、構築物、固定裝置及其他改善設施，統稱為“目標租賃房地產”)。每份租約均具十足效力，併為適用目標公司的有效、具約束力及可強制執行的義務。公司披露時間表第2.8(C)部分包含截至本協議日期的所有租賃、轉租、許可證或其他佔用協議以及授予任何人(任何目標公司除外)任何目標租賃不動產的使用權或佔用權的其他公司合同的準確和完整的清單。除Target Company外，除Target Company外，並無任何人士擁有Target租賃不動產。自2020年12月31日至本協議日期，沒有一家目標公司收到任何關於重大違約的書面通知(或據本公司所知，任何其他書面或其他通信)，據稱重大違約 , 或與尚未完全補救和撤回的任何目標租賃不動產的任何佔用協議有關的任何實質性抵銷或反索賠。目標租賃物業的每一幅物業均用於經營目標公司目前經營的業務，且適合經營目標公司的業務，且並無使用或以其他方式合理地需要其他不動產來經營目標公司的業務，該等業務於截止日期後根據本協議條款進行或預期經營。

2.9 知識產權。

(A)公司披露時間表第2.9(A) 部分準確識別：(I)任何目標公司擁有或聲稱擁有任何性質的所有權權益(無論是獨家、與另一人共同擁有還是其他)的每一項註冊知識產權，或擁有或聲稱擁有已併入任何公司產品並已由任何目標公司獨家許可的任何性質的權益的每項註冊知識產權(“目標註冊知識產權“)；(Ii)該目標註冊知識產權已經註冊或提交的司法管轄區以及適用的註冊或序列號；(Iii)在該目標註冊知識產權項目中擁有所有權權益的任何其他人，以及該所有權權益的性質；及(Iv)截至本協議之日，為在本協議日期之後的六個月期間維持或續訂目標註冊知識產權而需要向任何政府機構提交的所有申請。

(B)目標公司獨家擁有其擁有或聲稱擁有的公司知識產權的所有權利、所有權和權益(公司披露時間表第2.9(A)部分所述除外)，且沒有任何產權負擔(公司許可的產權負擔和任何目標公司在正常業務過程中就銷售或許可公司產品授予的非排他性許可除外)。對於併入任何共同擁有的公司產品的任何公司知識產權，公司對共同擁有的公司知識產權擁有獨家權利。在不限制前述一般性的原則下：

(I)完善目標公司在公司知識產權中的權利所需的所有文件和文書，即目標註冊知識產權，已經有效地簽署、交付並及時提交給適當的政府機構；

(Ii)任何公司聯營公司或其他第三方對任何公司知識產權或在任何公司知識產權中擁有任何權利、權利(不論目前是否可行使)或擁有任何權益，且參與目標公司擁有或聲稱擁有的任何公司知識產權的創造或開發的每個公司聯營公司或其他第三方已簽署有效的可強制執行的書面協議，其中包含向目標公司轉讓知識產權和保護該等公司知識產權的保密條款，以及已支付根據適用法律要求和/或根據任何此類協議應支付的全部賠償金；

(iii) 除公司披露日程表第2.9(B)(Iii)部分所述外，任何政府機構或任何大學、學院、研究機構或其他教育機構的資金、設施或人員從未或正在或預計將被直接或間接用於開發或創造全部或部分公司知識產權或公司產品。除根據《公司披露時間表》第2.9(B)(Iii)部分規定的協議授予的權利外，未提供或附加任何影響公司在任何公司知識產權或公司產品上的權利的條款提供此類資金、設施或人員；

(4)目標公司已採取合理步驟，對任何目標公司持有的或聲稱由目標公司持有的作為商業祕密的所有專有信息保密，並以其他方式保護和執行其權利，條件是目標公司已確定該等專有信息應作為商業祕密加以保護，以及公司知識產權中包含的任何重大商業祕密或專有信息沒有以已經或可能導致商業祕密或該商業祕密或信息的其他權利喪失的方式向任何人披露或獲取(目標公司集團提交的披露該商業祕密或信息的專利申請除外)；

(V)沒有一家目標公司現在或曾經是任何行業標準機構或任何類似組織的成員或發起人或貢獻者，而該行業標準機構或任何類似組織可合理預期要求或責成任何目標公司向任何其他人授予或提供任何公司知識產權的任何許可或權利；以及

(Vi)除《公司披露日程表》第2.9(B)(Vi)部分所述外，目標公司擁有或以其他方式擁有，且在交易結束後，尚存公司將繼續擁有開展截至本協議日期的目標公司業務所需的所有知識產權。

(c) 對任何目標公司的業務具有重大意義的所有公司知識產權均為有效、存在和可強制執行的知識產權。除公司披露附表第 2.9(C)部分所述外，本公司並無任何第三方所擁有的知識產權(I)被本公司要求按目前進行的方式進行其業務，以及(Ii)本公司目前未獲授權使用。

(D)本協議的簽署、交付或履行或任何預期交易的完成，無論是否有通知或時間流逝，均不會導致或給予任何其他人士權利或選擇權以導致、創建、強加或聲明：(I)任何公司知識產權的損失或產權負擔；或(Ii)向任何其他人士授予、轉讓或轉讓本公司任何知識產權項下、本公司任何知識產權項下或本公司任何知識產權內的任何許可或其他權利或權益。

(E)據本公司所知，除本公司披露附表第2.9(E)部分所述外，並無任何人士侵犯、挪用或以其他方式違反本公司的任何知識產權，亦無任何人士侵犯、挪用或以其他方式違反本公司的知識產權。公司披露時間表第2.9(E)部分：(I)準確識別目標公司或任何目標公司的代表在2020年12月31日至本協議日期期間收到的關於任何公司知識產權的任何實際、指控或涉嫌侵犯、挪用或其他侵犯公司知識產權的情況的每封信件或其他書面信件(且公司已向母公司提供準確和完整的副本)；以及(Ii)對該信件、通訊或信件中提及的事項的當前狀態進行簡要描述。

(F)除公司披露附表第2.9(F)部分所載的外，目標公司的業務運作或本公司產品從未侵犯(直接、間接、誘使或以其他方式)、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知識產權。

(G)在2020年12月31日至本協議日期期間，並無任何侵權、挪用、違規或類似的索賠或法律程序懸而未決並已送達，或據本公司所知，未向任何目標公司或任何其他正在或已經或合理地預期有權主張其有權獲得賠償、抗辯的人送達或威脅。對於此類索賠或法律程序(包括已達成和解、駁回或以其他方式結束的任何索賠或法律程序)，任何目標公司都認為不會造成損害或得到補償，在每一種情況下，作為一個整體，這些索賠或法律程序對目標公司都是重要的。

(H)除公司披露日程表第2.9(H)部分所載的外，自2020年12月31日至本協議日期，概無目標公司收到任何書面通知或據本公司所知與任何目標公司或本公司產品實際、指稱或懷疑侵犯他人知識產權、挪用或侵犯他人任何知識產權有關的其他通訊，而該等情況對目標公司整體而言均屬重大。

(I)沒有一家目標公司向任何材料公司知識產權轉讓所有權或授予任何獨家許可，以及除終止免責聲明外，Target Company Group未提交任何免責聲明，或對公司知識產權中包含的任何已頒發專利的範圍進行或允許任何自願縮小。

(J)資訊科技系統整體上是足夠和足夠的，並處於良好的工作狀況，足以有效地執行目標公司目前所進行的業務所需的所有資訊科技操作。目標公司擁有採取商業上合理的措施以確保IT系統(包括存儲、傳輸或以其他方式處理的數據)的安全性、完整性和持續運行，且在2020年12月31日至本協議日期期間，未因缺陷、缺陷而對其業務的開展造成任何重大中斷或重大中斷(據公司所知，此類IT系統不包含任何旨在擾亂、禁用或以其他方式損害任何IT系統功能的設備或功能，包括允許未經授權訪問或未經授權禁用、丟失、滲漏或擦除此類IT系統或信息或數據的任何代碼或例程)、故障或IT系統部分的其他故障或缺陷。

(k) 在收集、存儲、使用和/或披露任何個人信息方面，目標公司實施的披露、政策和程序在所有重要方面都符合(I)所有適用的法律要求；(Ii)目標公司的隱私政策；以及(Iii)任何目標公司受其約束的所有合同、行為守則或行業標準的要求(統稱為“隱私要求”)。目標公司維護並一直保持合理的物理、技術和行政安全措施和政策，旨在保護任何目標公司或其代表擁有、存儲、使用、維護或控制的所有個人信息不受非法、意外或未經授權的訪問、銷燬、丟失、使用、不可用、修改和/或披露的影響。目標公司未經歷任何非法、意外或未經授權的銷燬、丟失、使用、不可用、修改、獲取或披露或訪問由任何目標公司或其代表擁有、存儲、使用、維護或控制的個人信息，以致隱私要求或要求目標公司將此類事件通知政府當局、受影響個人或其他各方。截至本協議日期，沒有任何目標公司是任何聲稱其違反了任何此類隱私要求的未決法律程序的一方或主體。

2.10 合同。

(A)《公司披露日程表》第2.10(A) 部分確定了截至本協議之日構成公司材料合同的每一份公司合同，該合同在本協議之日仍然有效，並且目標公司根據該合同具有剩餘的重大權利或義務。就本協議而言，下列公司合同應被視為構成公司材料合同“：

(I)根據交易法，公司已根據S-K條例第601(B)(10)項提交(或被要求提交)作為證據的任何有效合同，或根據交易法，根據S-K條例第404項要求披露的任何合同；

(Ii)構成公司僱員協議的任何合約，而根據該合約，年薪及其他述明的每年現金薪酬超過$150,000；

(Iii)為任何公司聯營公司的利益而與任何工會訂立的任何合約或任何集體談判協議或類似合約；

(Iv)每份重要合同，根據這些合同，任何知識產權或已納入任何公司產品的任何第三方知識產權的權利被許可或授予任何目標公司(對未經修改的、通常可商業獲得的第三方軟件的非排他性許可除外)；

(V)每份重大合同，根據該合同，任何目標公司向任何第三方授予任何知識產權或納入任何公司產品的任何知識產權的權利；

(Vi)與任何分銷商簽訂的任何實質性合同，以及與任何其他經銷商或銷售代表簽訂的任何實質性合同，除在正常業務過程中籤訂的保密或保密協議外，每種情況下均向該經銷商、經銷商或銷售代表提供排他性權利；

(Vii)與任何目標公司的產品或服務的唯一來源或單一來源供應商簽訂的任何材料合同(在正常業務過程中籤訂的任何採購訂單除外)，但在正常業務過程中達成的保密或保密協議除外。

(Viii)任何規定：(A)任何公司聯營公司報銷或墊付與任何法律程序或其抗辯有關的法律費用或其他開支，或預支給任何公司聯營公司；或(B)賠償任何公司聯營公司；

(Ix)任何(A)限制目標公司在任何業務或任何地理區域內與任何人競爭的能力的合同；(B)本公司或任何目標公司已授予開發權、與任何產品或候選產品有關的定價條款或營銷或經銷權的任何合同；(C)本公司或任何目標公司已同意購買與任何產品或候選產品有關的最低數量的商品；或 (D)規定有利於任何第三方的“排他性”或任何類似要求，在每一種情況下，這些限制將或將合理地預期將對目標公司作為一個整體的業務行為產生重大和不利影響，如目前進行的那樣；

(X)任何包含或規定任何實質性擔保、保證、分擔責任或賠償(包括與知識產權或知識產權有關的任何賠償)或類似義務的合同，但在正常業務過程中訂立的合同除外，或在任何實質性方面不偏離本公司以前向母公司提供的標準合同形式；

(Xi)規定任何貨幣對衝的任何合約；

(Xii)要求任何目標公司在答覆或接受任何收購建議或類似建議之前，或在進行與任何收購交易有關的任何討論、協議、安排或諒解之前，向任何人發出任何書面通知或提供任何信息的任何合同；

(Xiii)任何就目標租賃不動產的租賃、分租、特許或佔用作出規定的合約；

(Xiv)屬政府合約的任何合約；

(Xv)本條款另一條款未涵蓋的任何合同第2.10(A)節規定：(A)涉及在截至2021年12月31日的財政年度內支付或交付金額或價值超過30萬美元的現金或其他對價；(B)根據條款要求在截至2020年12月31日的財政年度內支付或交付金額或價值超過30萬美元的現金或其他對價；(C)涉及在截至2021年12月31日的財政年度內提供價值超過30萬美元的服務；或(D)根據其條款，要求在2020年12月31日終了的財政年度內提供價值超過30萬美元的服務；

(Xvi)在目標公司發出終止通知後120天內，目標公司不得終止期限超過一年的任何重大合同(不超過75,000美元的罰款)(除任何目標公司簽訂的保密或保密協議外)；

(Xvii)終止會對公司產生重大不利影響的任何合同；

(Xviii)公司與其任何董事、高級職員或公司關聯公司之間的任何合同(僅在公司或其附屬公司之間或之間的任何合同除外)；

(Xix)在過去三年內訂立的任何合約，涉及直接或間接(以合併或其他方式)取得或處置(A)業務或股本或其他權益權益，或(B)在正常業務運作過程中與過去慣例一致的資產、另一人的資產(包括資本資產)或財產，在每一種情況下，根據該等1,000,000美元或以上的合同，以總代價(在一項或一系列相關交易中)獲得或處置；及

(Xx)承諾本公司或任何公司聯屬公司訂立任何前述條款的任何合約。

公司已(包括通過向美國證券交易委員會提交文件)向母公司提供了截至本協議日期構成公司重要合同的每份公司合同的準確而完整的副本。

(B)構成公司實質性合同的每份公司合同都是有效的、完全有效和有效的(在關閉前期間到期、終止和/或未續簽的合同除外)，並可根據其條款強制執行，但須遵守：(I)關於破產、無力償債和債務人救濟的一般適用法律；以及(Ii)關於特定履行、強制救濟和其他衡平法救濟的法律規則(“可執行性例外“)。

(C)除《公司披露時間表》第2.10(C)部分所述外：(I)沒有目標公司在任何重大方面違反或違反任何公司材料合同；(Ii)據本公司所知，沒有其他人在任何公司材料合同項下違反或違反任何重大方面，或在任何重大方面犯下任何違約；(Iii)據本公司所知，沒有發生任何事件，也不存在任何情況或條件，可合理預期(無論是否發出通知或時間流逝)：(A)導致違反或違反公司任何材料合同的任何實質性方面；(B)給予任何人在任何公司材料合同下宣佈在任何實質性方面違約的權利；(C)給予任何人在任何實質性方面加速公司任何材料合同的成熟或履行的權利；或(D)給予任何人在任何重大方面取消、終止或修改任何公司材料合同的權利；及(Iv)自2020年12月31日至本協議日期，目標公司均未收到任何有關任何實際或可能的重大違反、違反或違反任何公司材料合同的書面通知(或據公司所知，任何其他通信)。

2.11 負債。目標公司均無任何重大應計、或有或有或其他負債須在目標公司綜合資產負債表的負債欄中披露、應計或保留，但以下情況除外：(A)在公司經審計資產負債表中確認為此類或特別為此而準備的負債；(B)目標公司自公司經審計資產負債表之日起在正常業務過程中發生的負債，在所有重大方面均與過去的做法一致。(C)目標公司根據在本協議日期前向母公司提供的公司合同的明示條款(或本協議沒有要求提供)履行義務的責任，且不是根據該公司合同的任何違約或不履行引起的；(D)本協議項下的責任或與預期交易相關的責任；以及(E)公司披露時間表第 2.11部分所述的責任。

2.12 對法律要求的遵守；規章制度。

(A)每個目標公司在本協議日期之前的兩年內，在所有重大方面都遵守適用於目標公司的業務、財產、資產和活動的所有法律要求。在本協議日期前兩年內，沒有一家目標公司收到任何書面通知，或據公司所知，任何政府機構或其他人士就任何實際或可能在任何重大方面違反任何法律要求或未能在任何重大方面遵守任何法律要求而發出的其他通訊。

(B)每個公司的產品正在或已經被研究、開發、測試、製造、包裝、貼上標籤、處理、儲存、供應、分銷、營銷、商業化、進口、出口和銷售，在所有實質性方面都符合所有醫療保健法律。

(C)公司已向母公司提供(I)提交給FDA的每個NDA和每個IND以及(Ii)提交給歐洲藥品管理局的每個上市授權申請的完整和正確的副本，在每種情況下，都與公司的產品有關，包括所有補充品和修正案。

(D)自2020年12月31日至本協議日期，本公司尚未收到FDA或任何其他政府機構的任何書面通信，包括任何警告信或無標題信函，聲稱或暗示目標公司在所有實質性方面未遵守醫療保健法的任何適用要求。

(E)據本公司所知，截至本協議日期，沒有針對目標公司的未決或威脅重大調查、訴訟、索賠、訴訟或其他重大法律程序，包括根據適用的醫療保健法涉及或引起的重大調查、訴訟、索賠、訴訟或其他法律程序。自2020年12月31日至本協議日期，Target Company及其任何高級管理人員或員工(以其身份)從未或不受FDA或任何其他政府機構的任何強制執行程序的約束。自2020年12月31日至本協議日期，沒有也不存在任何形式的FDA 483觀察、民事、刑事或行政訴訟、訴訟、要求、索賠、投訴、聽證、調查、要求函、警告函、無標題函、針對目標公司或其任何高級管理人員或員工的未決或有效的訴訟或信息請求，且目標公司不對未能遵守適用的醫療保健法承擔任何重大責任(無論實際或或有)。

(F)目標公司在產品的研究、開發、測試、製造、搬運、標籤、包裝、儲存、供應、促銷、分銷、營銷、商業化、進口、出口和銷售方面保持合理的記錄，符合適用的醫療保健法，並且公司已及時向FDA和其他政府機構提交與研究、開發、測試、製造、處理有關的所有必要通知和年度或其他報告，包括不良體驗報告和年度報告。本公司產品的標籤、包裝、儲存、供應、促銷、分銷、營銷、商業化、進口、出口和銷售，但對目標公司整體而言並非實質性的情況除外。

(G)目標公司的任何或(據本公司所知，目標公司的任何高管、僱員或代理人)沒有向FDA或任何其他實施醫療保健法的政府機構作出重大事實的不真實陳述或欺詐性陳述，沒有披露要求向FDA或實施醫療保健法的任何其他政府機構披露的重大事實，或實施了一項行為，作出了一項聲明，或沒有作出一項聲明，表明在披露該等信息時，合理地預計，將為FDA或任何其他此類政府機構提供依據，以援引其在第56 FED中提出的關於“欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法小費”的最終政策。註冊46191(1991年9月10日)及其任何修正案或任何類似政策。

(H)由目標公司或代表目標公司進行的與本公司產品有關的所有制造作業在所有實質性方面一直並正在按照《美國聯邦法典》第21編第351(A)(2)(B)節、第21 C.F.R.第210和211部分以及經不時修訂的適用的最終指導文件中規定的現行良好製造規範的適用條款進行。截至本協議日期，目標公司未應FDA或任何其他政府機構的要求召回、暫停或停產任何公司產品。截至本協議日期，沒有任何目標公司收到FDA或任何其他適用政府機構的通知，稱其已開始或據公司所知威脅發起任何行動，以撤銷對任何公司產品的批准、對任何公司產品施加銷售或營銷限制或請求召回，或已開始或威脅採取任何行動以禁止或限制任何公司產品的生產，但對目標公司整體而言並不重要的產品除外。

(I)由目標公司或代表目標公司進行的與本公司產品有關的所有非臨牀研究和臨牀試驗在所有重要方面都已經或正在進行，符合FDA良好實驗室實踐和良好臨牀實踐要求的適用要求，包括21 C.F.R.第50、54、56、58、312部分的規定和適用的指導文件(經不時修訂)、《動物福利法》和其他司法管轄區所有適用的類似法律要求。以及與保護人類主體有關的所有法律要求。

(J)目標公司已在所有實質性方面推廣公司產品，遵守所有適用的醫療保健法律和其他適用的法律要求。截至本協議日期，據公司所知，目標公司尚未收到FDA或任何政府機構關於在推廣公司產品方面重大違反醫療保健法律和其他法律要求的任何待決或有效的通知、民事、刑事或行政行動、訴訟、要求、索賠、投訴、聽證、調查、要求函、警告信、無標題函、訴訟或要求提供信息。

(K)沒有塔吉特公司，也沒有據本公司所知，其高級職員、僱員、代理人或承包商被禁止或被定罪，或從事任何行為，導致根據21 C.F.R.第312.70條或任何類似的醫療保健法被取締或取消臨牀研究人員資格，也沒有Target公司或據本公司所知，其任何高級職員、僱員、代理人或承包商，從事了任何可合理預期會導致取消調查人員資格或取消其調查資格的行為。Target Company，或據本公司所知，其高級管理人員、員工、代理人或承包商均未被排除或判定犯有任何可能導致被排除在1935年修訂的《社會保障法》第1128條或任何類似的醫療保健法規定的聯邦醫療保健計劃之外的罪行。

2.13 某些商業慣例。

(a) None目標公司的任何成員，以及(據目標公司所知)任何目標公司的任何代表在與任何目標公司有關的任何事項上：(I)將任何資金用於與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)非法向外國或國內政府官員或僱員或向外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，或違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)的任何規定；或者 (三)支付其他重大違法款項。

(b) 公司制定了合理設計的政策、程序和控制措施，以確保遵守(I)《反海外腐敗法》和(Ii)其他適用的反賄賂或反腐敗法律要求。

(c) 本公司及其子公司遵守且在過去三年中從未違反過2001年的《美國愛國者法案》以及所有其他適用的美國和非美國反洗錢法律要求、法規和制裁措施，包括由OFAC執行的法律要求、行政命令和制裁計劃。目標公司(包括其各自的前身)、任何董事或其高級管理人員，或據本公司所知，代表其行事的任何代理人均不是受制裁人士，或有任何理由相信其正代表任何受制裁人士或為違反制裁規定的任何受制裁人士的利益行事，或(Y)從事與任何受制裁人士的任何交易或為其利益行事，或在任何受制裁國家內或涉及任何國家違反制裁規定的情況下行事。

2.14 政府授權。

(A)目標公司持有所有必要的重要政府授權，以使目標公司能夠以目前開展此類業務的方式開展各自的業務。所有此類政府授權均有效且完全有效。自2020年12月31日以來，每家目標公司在所有實質性方面都遵守此類政府授權的條款和要求。自2020年12月31日至本協議日期，目標公司均未收到任何政府機構的書面通知(或據公司所知，任何其他通信)，涉及：(I)任何目標公司在任何重大方面違反或未能遵守目標公司的任何重大政府授權的任何條款或要求；或(Ii)任何撤銷、撤回、暫停、取消、終止或修改任何重大政府授權。

(B)目標公司中的每一家，自2020年12月31日以來，在所有實質性方面都遵守由或代表任何美國聯邦、州或地方政府機構或任何外國政府機構提供或提供給任何目標公司或為其利益提供或提供的每項重大贈款、獎勵或補貼的所有實質性條款和要求，無論是直接或間接作為與贈款有關的分包商、再接受者、再受贈者或類似機構(在任何級別)，另一個人與政府機構之間的獎勵或補貼。公司簽署、交付或履行本協議，或公司完成合並或任何其他預期的交易，都不會、將會或合理地預期任何人有權撤銷、撤回、暫停、取消、終止或修改任何此類授予、獎勵或補貼。

2.15 税務問題。

(A)每一家目標公司均已提交根據適用法律要求它們必須提交的所有重要納税申報單，並且所有該等納税申報單在所有重要方面都是正確和完整的。報税表上顯示的所有到期和欠款(以及所有其他應收和欠款，無論是否顯示在任何報税表上)都已全額支付。

(B)截至本公司經審計資產負債表日期，目標公司的未繳税款並未大幅超過本公司經審計資產負債表所列的税項責任準備金(不包括為反映賬面與税項之間的時間差異而設立的任何遞延税項準備金)。自本公司審核資產負債表之日起，目標公司並無在正常業務過程以外產生任何重大税項負債。

(C)目標公司的任何資產並無任何税項(尚未到期及應付的税項除外)的產權負擔。

(D)每一家目標公司在所有實質性方面都履行了法律規定的義務，代表各自的員工、獨立承包商、股東、貸款人、客户或其他第三方及時扣繳或徵收所有物質税，並及時向適當的政府機構或其他人支付或為此在賬户中適當預留該等金額。

(E)截至本協議簽訂之日，任何政府機構均未就任何目標公司申索、建議或評估任何有關所得税或其他重要税項的未清償欠款。截至本協議日期，沒有任何目標公司的任何税收或納税申報單的重大審計、評估或其他法律程序懸而未決(或根據書面通知受到威脅)。沒有一家目標公司放棄任何關於所得税或其他物質税的訴訟時效，或同意任何關於所得税或物質税評估或缺額的時間延長，這是目前有效的豁免或延期(自動延長提交納税申報單的時間除外)。

(F)除在正常業務過程中達成的商業上合理的協議外，沒有與任何目標公司作為一方或受其約束的税收的分配、分擔或賠償或與税收有關的類似安排的合同，其主要目的不涉及税收(和普通商業協議“)。根據《財務條例》第1.1502-6條(或任何類似的州、地方或非美國法律要求的規定)，作為受讓人或繼承人、通過合同(普通商業協議除外)或法律實施，目標公司不承擔任何其他人(目標公司除外)的任何實質性税款的責任(本公司是或曾經是其共同母公司的關聯集團成員的責任除外)。

(G)在過去三年內，沒有任何目標公司在聲稱或擬全部或部分受守則第355或361條規管的交易中分銷他人的股票，亦沒有由另一人分銷其股票。

(H)沒有一家目標公司參與或目前正在參與財政部條例第1.6011-4(B)(1)節所指的“上市交易”(或根據相應或類似的州、地方或非美國税法規定須遵守披露要求的任何其他交易)。

(I)公司有權在2022年期間或已經收到德國税務機關退還的税款，金額至少相當於2,900,000歐元。

2.16 僱員和勞工事務；福利計劃。

(A)除《公司披露時間表》第2.16(A)部分所述的外，沒有任何目標公司是勞工組織或代表任何公司聯營公司的勞資委員會的任何集體談判協議或其他合同的一方，也沒有責任與之討價還價或以其他方式受其約束，也沒有代表、聲稱代表或據公司所知代表任何公司聯營公司的勞工組織或勞資委員會。自2018年12月31日以來，未發生任何重大罷工、減速、停工、停工、工作行動、糾察、勞資糾紛、代表權問題、工會組織活動或其任何威脅，或任何影響目標公司或其任何員工的類似活動或糾紛。截至本協議日期，沒有懸而未決的事件，據公司所知，沒有人威脅要開始任何此類罷工、減速、停工、停工、工作行動、糾察、勞資糾紛、有關代表或工會組織活動的問題或任何類似活動或糾紛。此外，沒有關於不公平勞動行為或非法僱傭行為的指控或投訴在任何與目標公司或任何公司關聯公司相關的政府機構面前待決。

(B)公司披露時間表第2.16(B) 部分列出了所有重要的公司員工計劃。

(C)沒有任何目標公司打算，也沒有任何目標公司承諾建立或加入任何新的公司員工計劃。除本協議另有規定外，本公司及據本公司所知的任何其他人士均不打算或已作出任何承諾，以修改、更改或終止任何公司員工計劃，但任何法律規定所要求的修改、變更或終止除外。

(D)公司已向母公司提供列出每個材料公司員工計劃條款的所有文件的完整而準確的副本，以及任何未成文的公司員工計劃的書面説明。對於每個受ERISA約束或擬根據守則第401(A)節獲得資格的公司員工計劃，公司已向母公司提供：(I) 根據適用法律要求與每個公司員工計劃相關的最新年度報告(表格系列5500及其所附的所有附表和財務報表)(如果有)；(Ii)如果公司員工計劃符合ERISA第302條的最低籌資標準，則公司員工計劃資產的最新年度和定期會計(如果有)；(Iii)最新的概要計劃描述以及根據ERISA或與每個公司員工計劃有關的任何類似法律要求所要求的材料修改的摘要；(Iv)針對擬根據準則第401(A)節獲得資格的每個公司員工計劃發佈的最新美國國税局確定、諮詢或意見書；(V)所有要求的符合性測試的最新書面結果；以及(Vi)與美國國税局、勞工部或其他政府機構的任何重要信件的副本。

(E)本公司或任何公司聯屬公司或ERISA聯營公司從未維持、設立、參與或參與、或被要求或已作出貢獻，或以其他方式招致以下計劃下的任何義務或責任(包括任何或有或有責任或間接責任)：(I)受《或有責任計劃》第四章或第302條或《守則》第412、430或4971條的規限；(Ii)“確定福利” 守則第414(J)節或ERISA第3(35)節所指的計劃(不論是否受其約束)，或ERISA第4001節定義的“多僱主計劃”，(Iii)有兩個或兩個以上的出資發起人，其中至少有兩人不受ERISA第4063條所指的共同控制，(Iv)“多僱主福利安排”(如ERISA第3(40)節所定義)，或(V)與守則第501(C)(9)節所述的任何信託有關而維持。

(F)《準則》第401(A)節所指的每個公司員工計劃一直是或被允許依賴美國國税局未被撤銷的有利確定函(或，如果適用，諮詢或意見書)，且沒有發生任何事件，也不存在合理地預期對任何此類公司員工計劃的合格狀態或施加任何重大責任產生重大不利影響的條件。 ERISA或《守則》規定的罰款或税收。概無目標公司從事與該等目標公司有關的交易，而該等交易合理地須根據ERISA第409或502(I)條承擔責任或根據守則第4975或4976條徵收税項。

(G)每個公司員工計劃的運作、資金和管理都符合其規定，並在所有重要方面符合所有適用的法律要求，包括ERISA和《守則》的任何適用條款。根據任何公司員工計劃必須支付的所有款項已及時支付，或此類付款或出資義務的金額已在本協議日期之前提交的公司美國證券交易委員會文件中正確反映，在每種情況下，均根據所有適用的法律要求並符合公認會計準則。自2018年12月31日以來，目標公司已在各重大方面履行其根據《公司員工計劃》須履行的所有義務，並無在任何重大方面違反或違反本公司的任何員工計劃，且據本公司所知，任何其他方並無就任何公司員工計劃違約或違反任何規定。

(H)第601條及以下條款要求的保險除外。根據守則的ERISA或4980B(或任何其他類似的州或地方法律規定)，目標公司或任何公司僱員計劃目前或未來均無責任根據任何退休醫療、退休傷殘、退休人壽保險福利計劃或其他退休福利計劃向任何公司聯營公司提供離職後福利，或向任何公司聯營公司支付任何款項。

(I)除《公司披露時間表》第2.16(I)部分所述的外，各目標公司及其關聯公司自2018年12月31日以來一直在所有實質性方面遵守與僱傭和僱傭做法有關的所有適用法律要求(包括任何法院、仲裁員或任何政府機構的任何命令或仲裁裁決)，包括支付工資、工作時間、騷擾、歧視、報復、員工安全或健康以及勞動關係.

(J)過去五年，(I)並無任何公司聯營公司在管理職位上被指控性騷擾、性行為不當或非法報復或歧視，及(Ii)沒有任何目標公司就任何公司聯營公司的性騷擾、性行為不當或非法報復或歧視指控訂立任何和解協議。

(K)除《公司披露日程表》第2.16(K)部分所述或依據在本協議第5.2或5.4節中，本協議的執行或要約的完成或合併(包括與其他事件或情況相結合)都不會(I)使任何關聯公司有權獲得遣散費或任何增加的遣散費，(Ii)加快支付或歸屬時間，或增加應付給任何關聯公司的補償或福利金額，(Iii)直接或間接導致目標公司轉移或留出任何資產，以資助任何公司員工計劃下的任何福利，或(Iv)免除任何聯營公司的債務。任何人士均無權因徵收守則第4999節所規定的消費税或守則第409A節所規定的任何税項而從任何目標公司收取任何額外付款(包括任何税款總額或其他付款)。

(L)除《公司披露日程表》第2.16(L)部分所述的外，本協議的簽署或要約的完成或合併(包括與其他事件或情況相結合)均不會導致向任何“被取消資格的個人”(該術語在財務條例第1.280G-1節中定義)支付任何款項或利益(無論是現金、財產或財產歸屬)，該等款項可單獨或與任何其他此類付款一起支付，構成“超額降落傘付款”(見《守則》第280G(B)(1)節的定義)。

(M)除任何例行福利申索外，並無任何與僱用或聘用任何公司聯營公司或任何公司員工計劃有關的訴訟、訴訟、索賠、指控、投訴、申訴、仲裁、調查或其他法律程序待決，或據本公司所知，任何目標公司或公司聯營公司或任何公司員工計劃的管理人或受託人受到威脅。

(N)作為“不合格遞延補償計劃”(如守則第409a(D)(1)節所界定)的每個公司僱員計劃均符合守則第409a節及守則下適用指引的規定，並已按照該條文的規定進行管理，而該等公司僱員計劃項下的任何款項均不須或已繳付守則第409a(A)(1)(B)節所載的利息及附加税。

(O)任何公司員工計劃都不包括居住或工作在美國境外的任何公司聯營公司。

2.17 環境問題。

(A)自2014年12月31日以來，目標公司一直並一直在所有重大方面遵守所有適用的環境法律，包括在所有重大方面擁有並遵守適用環境法律要求其運營的所有訂單的條款。自2020年12月31日至本協議日期，概無目標公司收到任何書面通知(或據本公司所知，任何其他通訊，不論是否來自政府機構、公民團體、公司聯營公司或其他方面)，聲稱任何目標公司在所有重大方面未或可能未遵守任何環境法，而該等違反行為尚未得到糾正，或仍有任何剩餘重大責任。

(B)據本公司所知：(I)所有目標租賃不動產及任何目標公司租賃或曾經租賃或控制或使用的任何其他物業，以及與該等物業相關或毗鄰的所有地表水、地下水及土壤，均不含任何與環境有關的物料或重大環境污染，除非目標公司合理地預期不會要求目標公司根據環境法採取任何重大糾正行動或承擔其他重大補救義務；(Ii)目標租賃物業或任何目標公司租賃或曾經租賃或控制或使用的任何其他物業均不包含任何地下儲水池、石棉、使用多氯聯苯的設備或地下注水井；及(Iii)目標租賃房地產或任何目標公司租賃或曾經租賃或控制或使用的任何其他物業均不包含任何化糞池，其中處理廢水或任何已排放的環保材料。

(C)據本公司所知，目標公司從未將或安排將任何與環境有關的材料運送或運送至下列地點：(I)根據任何適用的環境法：危險廢物場地的國家優先名單“或任何類似的州名單；(Ii)以其他方式被指定或確定為可能進行補救、清理、關閉或其他環境補救活動的場地；或(Iii)受法律要求採取任何適用環境法中詳細規定的”清除“或”補救“行動或支付清理任何場地的費用。

(D) 目標公司均未簽訂任何公司合同，合理地預期該合同將要求任何一方就因環境法律或目標公司或任何其他與環境相關材料有關的活動而產生的重大責任向任何其他方提供擔保、補償、辯護、無害或賠償。

(E)為本協定的目的：(I)“環境法“係指與污染工作者安全有關的任何聯邦、州、地方或外國法律規定，任何個人接觸環境問題材料或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)的任何法律要求，包括與環境問題材料的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的任何法律要求，或與環境問題材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或搬運有關的任何法律要求。(Ii)“與環境有關的材料”包括化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、石油和石油產品，以及現在或今後受任何環境法管制或以其他方式危害健康、繁殖或環境的任何其他物質；及(Iii)“釋放”是指任何泄漏、泄漏、排放、排放、沉積、逃逸、淋濾、傾倒或其他釋放到環境中的物質，無論是有意還是無意的。

2.18 保險。目標公司與目標公司的業務、資產和運營有關的每一份重大保險保單和每項重大自我保險計劃和安排(“保單”)都是完全有效的，並列於公司披露時間表第2.18部分。自2020年12月31日至本協議日期，目標公司均未收到任何實際或可能的書面通知(或據本公司所知，任何其他通信)：(A)任何重大保險單的取消或失效；(B)拒絕任何重大保險單的承保範圍或駁回任何重大保險項下的任何重大索賠；或(C)任何重大保險單的應付保費金額的重大調整。截至本協議日期，根據或基於任何目標公司的任何物質保險單，沒有任何待決的工人賠償或其他索賠，涉及任何個別案件的金額超過50,000美元或總計150,000美元。沒有任何目標公司違反或違約，也沒有目標公司採取任何行動或未能採取任何行動，在發出通知或經過一段時間後，構成此類違反或違約，或允許終止或修改任何保單。

2.19 與附屬公司的交易。除本協議日期前提交的本公司美國證券交易委員會文件所述外，自本公司上次向美國證券交易委員會提交委託書之日起至本協議日期止的期間內，並無發生任何根據美國證券交易委員會頒佈的S-K條第404(A)項規定須由本公司報告的事件。

2.20 法律訴訟；命令

(A)除《公司披露日程表》第2.20(A)部分所述的外，截至本協議日期，沒有任何未決和送達的法律程序，並且在2020年12月31日至本協議日期之間沒有任何未決和送達的法律程序，據公司所知，沒有未決但未送達的法律程序，並且在此期間，沒有任何人以書面威脅或據公司所知，否則將啟動任何重大法律程序：(I)任何目標公司、任何目標公司的任何業務、任何目標公司或據本公司所知的任何公司聯營公司擁有、租賃或使用的任何資產的名稱，但對目標公司整體而言並不重要的情況除外。或(Ii)對要約、合併或任何其他擬進行的交易構成挑戰，或可能具有阻止、拖延、使之非法或以其他方式幹擾的效果。

(B)於本協議日期，並無任何目標公司或目標公司所擁有或使用的任何重大資產受制於任何訂單。據本公司所知，任何目標公司的任何高級職員或其他主要僱員均不受任何禁止該等高級職員或其他主要僱員從事或繼續與任何目標公司的業務有關的任何行為、活動或行為的任何命令的約束。

2.21 政府合同。

(A)截至2020年12月31日及自以來，目標公司並無參與任何政府合約，亦無就任何政府合約承擔任何責任，亦無任何目標公司參與任何政府合約投標。

(B)目標公司或其各自的所有者、高級管理人員、董事或員工，或據本公司所知，其任何顧問、代理人或代表(以其身份行事)自本協議之日起均未被禁止或暫停與任何政府機構做生意，或被提議取消或暫停與任何政府機構的業務往來，或以其他方式沒有資格與任何政府機構做生意。

2.22 權威；協議的約束性。公司擁有必要的公司權力並有權訂立要約，並在要約完成後履行其在本協議項下的義務。公司董事會(在正式召集並舉行的會議上)已：(A)一致認為，截至本協議日期，(無論是否發出適當通知或時間流逝或兩者兼而有之)，包括要約和合並在內的要約和合並對公司及其股東是明智和公平的，並符合公司及其股東的最佳利益，決議合併應受DGCL第251(H)條管轄；(B)一致授權和批准公司簽署、交付和履行本協議，並一致批准合併；以及(C)一致建議，截至本協議日期，公司股東接受要約並根據要約認購其股份(“公司董事會建議”)。假設母公司和買方適當授權、簽署和交付本協議，本協議構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但可執行性例外情況除外。

2.23 DGCL第203條的不適用性。假設母公司及買方於第3.9節所載陳述的準確性，本公司董事會已採取一切必要行動，以確保DGCL第203節所載適用於業務合併的限制不適用於、亦不會適用於本協議、支持協議的簽署、交付或履行，或完成要約、合併或任何其他預期交易。

2.24 不需要投票。假設本協議擬進行的交易已根據DGCL第251(H)條完成，則本公司任何類別或系列股本或其他證券的持有人無需投票或同意即可授權本協議或完成要約、合併及本協議擬進行的其他交易。

2.25 不違反；同意。假設遵守《美國證券交易委員會》的適用條款、《納斯達克》的規則和條例以及《納斯達克》資本市場的規則、規章和上市要求，但(I)《公司披露日程表》第2.25部分所述，(Ii)根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》(以下簡稱《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷法》)提交合並前通知報告以及任何同等的外國反壟斷備案文件除外，或(Iii)如第(B)至(E)項對目標公司整體而言並不重要，則(1)本公司簽署、交付或履行本協議，(2)完成要約，或(3)本公司完成合並或任何其他預期交易，均不會有合理的預期直接或間接(不論是否有通知或時間流逝)：

(A)違反、衝突或導致違反任何目標公司的公司註冊證書、章程或其他章程或組織文件的任何規定；

(B)違反、牴觸或導致違反任何目標公司或任何目標公司所擁有或使用的任何資產所須遵守的任何法律規定或命令；

(C)違反、衝突或導致違反任何條款或要求，或給予任何政府機構撤銷、撤回、暫停、取消、終止或修改任何目標公司持有的任何政府授權的權利；

(D)違反、衝突或導致違反或違反或導致違約(無論是否有適當的通知或時間流逝，或兩者兼而有之)任何公司材料合同的任何條款，或給予任何人權利：(I)根據任何該等公司材料合同宣佈違約或行使任何補救措施；(Ii)加速任何該等公司材料合同的到期或履行；或(Iii)取消、終止或修改該公司材料合同的任何權利、利益、義務或其他條款；或

(E)導致對任何目標公司擁有或使用的任何資產施加或產生任何產權負擔(本公司準許的產權負擔除外)。

除交易所法令、大中華商業交易所有限公司及納斯達克資本市場上市規定另有規定外，概無目標公司過去、現在或將毋須就以下事項向任何人士提交任何文件或向其發出任何通知或取得其任何同意：(X)本公司簽署、交付或履行本協議；或(Y)本公司完成合並或任何其他擬進行的交易，除非未能提交任何有關文件或發出任何有關通知或取得任何有關同意對目標公司整體而言並不重大。

2.26 財務顧問的意見。本公司董事會已收到Cowen and Company，LLC(“本公司財務顧問”)的書面意見(或有待書面確認的口頭意見)，大意是，截至該意見發表之日，根據其中所述的各種假設、資格、限制和其他事項，公司普通股持有人在要約中將收到的要約價(僅針對該等股東的公司普通股，且不涉及任何C系列優先股將收到的任何代價)從財務角度來看，對公司的該等股東是公平的。本公司於本協議日期日收到該意見後，將立即向母公司提供該意見的書面副本，僅供參考(雙方理解並同意，該書面意見是為了公司董事會及其任何委員會的利益，母公司或買方不得依賴該書面意見)。

2.27 財務顧問。除本公司的財務顧問外，任何經紀、發現者、投資銀行家、顧問或中介均無權獲得任何經紀、發現者或其他與合併有關的費用或佣金，或根據任何目標公司或其代表作出的安排進行的任何其他預期交易。本公司已向母公司提供所有應向本公司財務顧問支付款項的協議。

2.28 披露。任何由本公司或其代表以書面形式提供以供納入要約文件或以引用方式併入要約文件的信息，在向美國證券交易委員會提交附表之日、對其進行任何修訂或補充之日以及要約文件首次刊登之日，均不會被髮送或提供給公司普通股股份持有人，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為在要約文件中作出陳述所需或必需的任何重大事實。根據製作它們的情況，而不是誤導性的。由本公司或其代表提供或將以書面形式提供以供納入或納入附表14D-9的任何信息，在向美國證券交易委員會提交附表14D-9之日、對其進行任何修正或補充之日以及在附表14D-9首次公佈之日，均不會發送或提供給公司普通股股份持有人，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為在其中作出陳述所需或必需的任何重大事實。根據它們製作的情況，而不是誤導性的。

2.29 由本公司確認。除第3款中的陳述和保證外，公司不依賴也不依賴任何關於本協議主題的明示或默示的陳述或保證。母公司的此類陳述和保證構成母公司與預期交易相關的唯一和獨家陳述和保證，公司理解、承認並同意母公司明確否認所有其他任何類型或性質的陳述和保證，無論是明示的、默示的還是法定的。任何母公司、買方或任何其他人士均不會因任何資料而對本公司或任何其他人士負有任何責任或賠償義務，除非及任何該等資料明確包括在第3節所載的陳述或保證內。

第三節父母和買方的陳述和保證

母公司和買方向公司陳述並保證如下(應理解，本節3中包含的每個陳述和保證均受以下限制和約束：(A)母公司披露時間表中與出現該陳述和保證的特定章節或小節相對應的章節或小節中規定的例外情況和披露；和(B)《母公司披露明細表》的任何其他章節或小節中規定的任何例外或披露，只要該例外或披露表面上合理明顯地表明該例外或披露將限制該陳述和保證)：

3.1應有的組織；等

(A)每一母公司均為根據其註冊成立所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好(或同等地位)的公司或其他實體，並擁有一切必要的公司或類似權力及權力以其目前的業務方式處理其業務；但不會對母公司造成重大不利影響的情況除外。

(B)根據所有司法管轄區的法律，母公司均有資格以外國公司的身分開展業務，並在其業務性質需要此類資格的所有司法管轄區內擁有良好的信譽，但未能具備上述資格或信譽不會對母公司造成重大不利影響的司法管轄區除外。

3.2 權威；協議的約束性。母公司和買方擁有簽訂和履行本協議項下各自義務所需的公司權力和授權。母公司董事會(在正式召開的會議上)已授權並批准母公司簽署、交付和履行本協議。假設本協議得到公司的適當授權、簽署和交付，本協議構成母公司和買方各自的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對母公司和買方各自強制執行，但受可執行性例外情況的限制。

3.3 公司股本所有權。母公司、買方或其任何“聯屬公司”或“聯營公司”在過去三年內均不“擁有”或“擁有”任何公司普通股股份，這些術語在DGCL第203節中有定義。第3.3節中使用的術語將被賦予交易法第13節和據此頒佈的規則和條例或DGCL第203節(視具體情況而定)中設定的含義。

3.4 打官司。截至本協議日期，尚有法律訴訟待決，且母公司已收到通知，或據母公司所知，受到針對母公司或其任何子公司的威脅，在每一種情況下，個別或總體而言，合理地預計將對母公司產生重大不利影響。截至本協議日期，沒有針對母公司或其任何子公司的未完成訂單，無論是個別訂單還是合計訂單，都不會合理地預期會對母公司產生重大不利影響。

3.5 可用資金。母公司已經並將在接受時和交易結束時獲得(包括在現有信貸安排下)所有必要的資金，以使母公司或買方能夠以現金支付母公司或買方就要約、合併和其他預期交易所需支付的所有金額，包括根據要約收購的每股公司普通股支付要約價格、根據合併支付要約價格、本協議項下應支付給公司股權獎勵持有人的款項，以及根據本協議母公司和買方應支付的所有費用和開支。

3.6 不違反；同意。假設遵守美國證券交易委員會的規章制度，除(I)母公司披露時間表第3.6部分所述，(Ii)根據《高鐵法案》提交合並前通知報告和任何同等的外國反壟斷備案文件，或(Iii)在(B)至(E)條的情況下，不會對母公司整體產生重大影響的情況外，(1)母公司和買方簽署、交付或履行本協議，(2)完成要約，也不(3)母公司和買方完成合並或任何其他預期交易後，可合理地直接或間接(無論是否發出通知或經過一段時間)：

(A)違反、牴觸或導致違反任何母公司的公司註冊證書、章程或其他章程或組織文件的任何規定；

(B)違反、牴觸或導致違反任何母公司或母公司所擁有或使用的任何資產所須遵守的任何法律規定或命令；

(C)違反、衝突或導致違反任何條款或要求，或給予任何政府機構撤銷、撤回、暫停、取消、終止或修改母公司或其任何子公司持有的任何政府授權的權利；

(d) 違反、牴觸或導致違反或違反任何母公司或其任何附屬公司為締約一方的任何合約條款，或導致違約(不論是否有適當通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，或給予任何人權利：(I)宣佈違約或根據任何該等合約行使任何補救；(Ii)加速任何該等合約的成熟或履行；或(Iii)取消、終止或修改該合約的任何權利、利益、義務或其他條款；或

(E)導致對母公司或其任何子公司擁有或使用的任何有形資產施加或產生任何產權負擔；

但就第(C)、(D)或(E)款而言，個別或整體而言，合理地預期不會對母材產生不利影響的除外。

除交易法和納斯達克資本市場的規則、法規和上市要求另有規定外，母公司沒有、現在或將來都沒有必要就以下事項向任何人提交任何文件、發出任何通知或徵得任何人的同意：(X)母公司和買方簽署、交付或履行本協議；或(Y)母公司及買方完成合並或任何其他擬進行的交易，除非未能提交任何該等申請或發出任何該等通知或取得任何該等同意不會對母公司造成重大不利影響。

3.7 披露。任何由母公司或其代表以書面形式提供以供納入或納入附表14D-9以供參考的信息，在附表14D-9向美國證券交易委員會提交之日和附表14D-9首次公佈之日，均不會發送或提供給普通股公司股份持有人，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中要求陳述或為作出陳述所必需的任何重大事實。沒有誤導性。任何由母公司或母公司代表提供或將以書面形式提供以供納入要約文件或以參考方式併入要約文件的資料，均不會在附表14D-9首次刊發予美國證券交易委員會及附表14D-9首次刊發、送交或提供予公司普通股持有人之日，包含對重大事實的任何失實陳述，或遺漏任何就作出該等陳述所需或必需陳述的重大事實，以根據作出該等陳述的情況而不誤導該等陳述。

3.8 父母的確認。母公司和買方均不依賴，母公司和買方均不依賴任何關於本協議標的的任何明示或默示的陳述或保證，但第2節中的陳述和保證除外。公司的此類陳述和保證構成公司與預期交易相關的唯一和排他性的陳述和保證，母公司和買方各自理解、承認並同意，公司明確不否認任何類型或性質的其他陳述和保證，無論是明示的、默示的還是法定的。任何目標公司或任何其他人士均不會因向母公司或買方或其各自的關聯公司、或母公司、買方或任何此類關聯公司使用任何此類信息而向或未能向其分發或未能分發任何此類信息而對母公司或買方或任何其他個人負有任何責任或賠償義務，除非且僅在第2節所載的陳述或保證中明確包含此類信息的範圍內。

3.9 購買者。買方僅為從事該等預期交易而成立，除與該等預期交易有關外，並無從事任何商業活動或進行任何業務。

第四節當事人關於在結算前期間進行業務的某些契約

4.1 訪問和調查。自本協議之日起至根據第7條或驗收時間(“收盤前期限”)終止之日止的期間內，根據適用的法律要求(包括律師-委託人特權和工作產品原則)和截至本協議之日當事一方合同的任何保密限制的條款(受適用一方有義務使用商業上合理的努力使此類限制被放棄)，公司應在發出合理通知後，：並應促使其子公司及其各自的代表：(A)根據母公司的合理要求，允許母公司代表在正常營業時間內合理接觸其代表和資產以及與該實體或其任何子公司有關的所有現有賬簿、記錄、納税申報表、工作底稿和其他文件和信息；及(B)向母公司代表提供母公司合理要求的與該實體及其附屬公司有關的現有賬簿、記錄、納税申報表、工作文件及其他文件及資料的副本。在不限制上述任何事項的一般性的情況下，公司和母公司應在交易前期間(但符合適用的法律要求，且除與任何收購建議、高級要約或觸發事件有關的任何文件外)迅速向對方提供任何通知的副本, 在提交或發送文件之前的合理時間內，代表任何目標公司或母公司或買方向任何政府機構提交或發送與合併或任何其他預期交易有關的報告或其他文件，以允許對其進行審查。如果在律師的合理建議下，披露會危及任何律師-客户特權或違反任何適用的法律要求或在本協議日期之前達成的具有約束力的協議，則本協議中的任何規定均不要求公司或母公司披露任何信息；前提是雙方應合作披露不會危及該特權或違反該等法律要求或具有約束力的協議的信息部分。根據第4.1節交換的所有信息均應遵守保密協議。

4.2 目標公司的業務運作情況。

(a) 在關閉前期間，除(1)公司披露時間表第4.2(A)部分所述，(2)本協議另有規定，或(3)適用法律要求或向母公司提供的任何有效的公司合同所要求的，或母公司應以其他方式書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)的範圍內：(I)公司應並將促使每一家目標公司：按正常程序和按照過去的慣例在各方面進行業務和運營，並在到期時償還債務和應付款項；及(Ii)本公司應並將促使各目標公司原封不動地保留其當前業務組織的重要組成部分，並與所有材料供應商、材料客户、材料許可人和政府機構保持關係和商譽。

(B)除(1)《公司披露日程表》第4.2(B)部分規定的，(2)本協議另有規定的，或(3)適用法律要求的除外，公司在關閉前不得(未經母公司事先書面同意，同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，且公司應確保其他目標公司不會(除本協議另有規定外，適用法律要求或經父母事先書面同意，不得無理拒絕、附加條件或拖延)：

(I)就任何股本股份宣佈、應計、作廢或支付任何股息或作出任何其他分派，或回購、贖回或以其他方式購回任何股本或其他證券股份，但以下情況除外：(A) 任何目標公司之間或之間的股息或分派，但以符合過往慣例為限；(B)根據本公司權利回購本公司僱員終止僱用時所持有的限制性股份；或(C)扣留公司普通股股份，以履行與行使公司期權有關的納税義務；

(Ii)要約、交付、出售、發行、授予、處置、質押或以其他方式阻礙或授權或建議提供、交付、出售、發行、授予處置或產權負擔任何股權(但本公司可在有效行使截至本協議日期尚未行使的公司購股權時發行公司普通股)；

(Iii)在符合下列規定的情況下第4.4(G)節修訂、終止或批准任何停頓協議下的任何豁免；

(4)修訂或允許通過對其公司註冊證書或章程或其他章程或組織文件的任何修訂；

(V)(A)收購任何其他實體的任何股權或其他權益；(B)成立任何附屬公司；(C)達成或成為其中一方，通過計劃或宣佈擬採用完全或部分清算、解散、業務合併、員工重組、資本重組、目標公司的其他重組或任何換股、重新分類的計劃。任何股本或其他股權、股票拆分、反向股票拆分、任何股本或其他股權的拆分或拆分、股份合併或類似交易；

(Vi)進行任何資本支出(但目標公司可作出以下任何資本支出：(A)在本協議日期前向母公司提供的公司預測中已作規定；或(B)加上自本協議日期以來代表所有目標公司而在本協議日期前向母公司提供的公司預測中未作規定的所有其他資本支出，合計不超過50,000美元)；

(Vii)(A)延長、續訂或訂立或受其擁有或使用的任何資產的約束，或允許其擁有或使用的任何資產受任何公司材料合同或任何其他合同的約束，如果該合同在本合同日期生效，則該合同即為公司材料合同；或(B)修改、終止或放棄任何公司材料合同下的任何實質性權利或補救措施，但在任何此類合同按照其條款到期時或在該公司材料合同的條款允許的情況下，在交易對手實質性違反合同時終止除外；

(Viii)向任何其他人士收購、租賃或許可任何權利或其他資產，或向任何其他人士作出任何出資或投資，或向任何其他人士出售或以其他方式處置、租賃或許可任何權利或其他資產，或放棄或容許任何權利或資產失效或失效(在每種情況下，資產除外：(A)由本公司在正常業務過程中收購、租賃、非獨家許可或處置，在所有重大方面均與過去的做法一致；或(B)對目標公司的整體業務無關緊要)；

(Ix)將其任何重大資產扣押或以其他方式質押，或準許其任何重大資產成為任何產權負擔的一部分，但公司準許的產權負擔除外；

(X)向任何人提供任何貸款或任何墊款(公司間債務以及在正常業務過程中向董事或僱員提供的日常差旅和商務費用墊款除外)，或(在正常業務過程中在所有重要方面與過去慣例一致的除外)產生、產生、發行或承擔、擔保或以其他方式承擔任何債務(包括增加截至本合同生效之公司合同項下的債務)；

(十一)除因《公認會計原則》或《美國證券交易委員會》規則和條例同時變更所要求的以外，在任何方面改變其任何會計方法或會計慣例；

(Xii)作出、更改或撤銷有關税務的任何重大選擇、修訂任何所得税或其他重大税務申報表、更改有關税務的任何會計方法、放棄任何退税權利或申索、訂立守則第7121條(或其他適用法律規定的任何類似條文)所指的任何結算協議、同意延長或豁免適用於任何審計或評估的時效期限(在審計的一般過程中除外)，簽訂任何税收分享或類似的合同或安排(任何普通商業協議除外)，或就税收方面的任何重大政府程序達成和解或妥協；

(Xiii)展開任何法律程序，但以下事項除外：(A)在正常業務過程中的例行事宜，在各重大方面均與過往慣例一致，只涉及總計不超過250,000美元的金錢損害索償；。(B)在本公司合理地真誠地確定未能展開訴訟可能導致其業務的有價值的方面遭受重大損害的情況下(但本公司須在法律程序開始前與母公司磋商，並考慮母公司對該等法律程序的意見和意見)；或(C) 與預期交易或違反本協議或“預期交易”定義所列其他協議有關的事項；

(xiv) 放棄、免除、轉讓、和解或妥協或提議放棄、免除、轉讓、和解或提議放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何重大法律程序，但根據和解協議除外：(A)僅產生貨幣義務，涉及目標公司根據公認會計準則就經審計的資產負債表上的此類法律程序特別保留的金額；(B)僅產生僅涉及目標公司支付總額不超過25萬美元的金錢義務；或(C)根據或以其他方式按照第5.9節的規定；但上述第(A)款和第(B)款不適用於涉及任何人(包括任何目標公司)侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人(包括任何目標公司)知識產權的索賠的任何法律程序；

(xv) 承認或簽訂與任何勞工組織的任何集體談判協議或任何其他合同或其他協議，除非適用的法律要求另有要求，並在事先通知父母之後；

(xvi) 除公司披露時間表第2.16(A)部分規定的公司員工計劃所要求的以外，(A)增加任何公司聯營公司的薪酬或福利，(B)加速任何公司聯營公司或任何公司員工計劃下任何薪酬或福利的歸屬或支付，(C)訂立、修訂或終止任何公司員工計劃(或在本協議日期生效的任何計劃、計劃、協議或安排)，或授予、修改或終止其下的任何獎勵。(D)為任何公司員工計劃下應支付或將提供的任何付款或福利提供資金，(E)在沒有“原因”的情況下終止任何年基本工資超過100,000美元的公司聯營公司，(F)僱用或聘用任何新的年基本工資超過100,000美元的公司聯營公司，(G)向任何公司聯營公司提供任何貸款(按照以往做法在正常業務過程中預支費用除外)，或(H)允許任何付款或要約期根據公司ESPP有效，允許任何參與者根據公司ESPP作出或積累貢獻，或根據公司ESPP授權或開始任何新的付款或要約期；

(Xvii)除在正常業務過程中與以往慣例一致外，大幅減少承保金額，或終止或未能續期任何重要的現有保單；或

(Xviii)承諾採取本條款“(I)”至“(Xvii)”所述的任何行動第4.2(B)條。

(C)在截止日期前的期間，公司應在獲得公司對任何事件、條件、事實或情況的合理預期後，立即以書面通知母公司，這些事件、條件、事實或情況可能會導致在截止日期之前不可能滿足任何要約條件，或已對公司產生重大不利影響。在不限制前述一般性的原則下，本公司在獲悉本公司所聲稱的任何索賠或已開始的任何法律程序後，應立即以書面通知母公司，或據本公司所知：(A)對於政府機構受到威脅；或(B)對於任何其他人，在每種情況下，針對任何擬進行的交易、與之相關或涉及任何交易，應立即以書面通知母公司。沒有根據此向家長髮出通知第4.2(C)節將限制或以其他方式影響本協議中包含的公司的任何陳述、保證、契諾或義務。

(D)在截止日期前的期間，母公司應在獲知任何事件、條件、事實或情況後，立即以書面通知本公司，這些事件、條件、事實或情況可能會使任何要約條件在截止日期前不可能得到滿足，或已對母公司產生重大不利影響。在不限制前述一般性的原則下，母公司應在獲悉母公司所聲稱的任何索賠或已開始的法律程序後，立即以書面通知本公司，或據母公司所知：(A)對於政府機構受到威脅；或(B)對於任何其他人，在每種情況下，都應針對任何預期的交易、與之相關或涉及任何交易，以書面形式通知本公司。沒有根據本協議向本公司發出通知第4.2(E)節將限制或以其他方式影響本協議中包含的母公司的任何陳述、擔保、契諾或義務。

4.3 母公司和買方在合併前的業務行為。除本協議明確規定或允許或適用法律另有規定外，在截止前期間，(A)未經公司事先同意(不得無理扣留、延遲或附加條件)，母公司和買方不得直接或間接採取或導致採取任何可合理預期對母公司產生重大不利影響的行動，以及(B)買方不得從事任何性質的活動，但與要約有關或促進要約的活動除外。合併和其他考慮中的交易。

4.4 沒有懇求。

(A)為本協議的目的，“可接受的保密協議“是指一份慣例保密協議，該協議(I)包含關於保密條款和停頓條款的條款，這些條款總體上不比作為附件E的保密協議中包含的條款對公司不利，並且(Ii)不禁止公司根據第4.4節或第5.1(B)節或第5.1(C)節的規定向母公司提供任何信息。否則禁止公司履行第4.4節、第5.1(B)節或第5.1(C)節規定的義務。

(B)公司應(並應促使其他目標公司)並應指示其各自的代表立即停止在與簽訂本協議之日就收購建議與任何人進行的任何招標、討論或談判，以及採取合理必要的行動，以執行(X)目標公司作為受益人的任何保密條款或類似效果的條款，以及(Y)任何停頓協議或類似協議的規定。除本節4.4節或第5.1節允許的情況外，在指定時間之前，公司不得並應促使對方目標公司及其代表直接或間接(I)徵求、發起、知情地促進或故意鼓勵構成或合理預期會導致收購提議的任何詢價或任何提議或要約的提出，(Ii)參與，繼續或以其他方式參與任何關於收購提案的討論或談判，或向任何其他人提供與收購提案或任何可合理預期會導致收購提案的提案或要約有關的任何非公開信息，(Iii)通過任何決議，以豁免任何人(母公司及其子公司除外)遵守適用的反收購法或公司的組織或其他管理文件中所載的“企業合併”或任何類似條款的限制，(Iv)批准、認可、建議或訂立與任何收購建議有關的任何原則性協議、意向書、合併協議、收購協議或其他類似協議，或(V)決意提出、同意或公開宣佈擬進行上述任何事宜。

(C)公司應並應促使其他目標公司及其代表迅速(但在任何情況下不得遲於本協議簽訂之日起三個工作日內)要求退貨或銷燬，目標公司或其代表在本協議日期前12個月內向目標公司或其代表提供或提供的與任何可能的收購提案有關的所有非公開信息的所有第三方(公司應採取商業上合理的努力返還或銷燬此類信息)的所有第三方，並在本協議之日終止此前授予任何此等各方或其代表的所有實體和電子數據室訪問權限。

(d) 儘管本協議中有任何其他相反的規定，但如果在本協議日期或之後且在指定時間之前的任何時間，任何目標公司或其任何代表收到任何個人或團體的真誠主動書面收購建議，該收購建議是在本協議日期或之後提出的(且未被撤回)，並且不是由於任何實質性違反第(Br)條5.1(B)或5.1(C)或4.4(B)條而產生的，如果公司董事會在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後真誠地確定，該收購建議構成或可以合理地預期導致更高的要約，並且在諮詢其外部法律顧問後，未能採取此類行動將與公司董事會根據適用法律要求對公司股東承擔的受託責任相牴觸，則公司及其代表可以(X)根據(但僅根據)可接受的保密協議，向提出收購建議的個人或團體提供信息(包括非公開信息)(但公司應向母公司提供，(A)在與上述其他人採取任何上述行動之前，書面通知，闡明公司打算提供非公開信息，以及(B)基本上與向任何該等其他人提供訪問權限同時，向任何獲得此類訪問權限的人提供以前未向母公司或其代表提供的任何此類非公開信息)，以及(Y)參與, 繼續(受制於第4.4(C)節)或以其他方式參與與提出此類收購提案的個人或團體及其代表的討論或談判(包括徵求經修訂的收購提案)(並在提出此類收購提案所需的範圍內(但僅限於允許此類討論的範圍內)，放棄此人不遵守任何“停滯”協議的規定)。

(E)公司應(I)迅速(無論如何在一個工作日內)以口頭和書面形式通知母公司任何目標公司或其任何代表收到的任何收購建議，(Ii)向母公司提供製定或提交該收購建議的人的身份。來自該人的任何書面收購建議的副本(以及該人就該收購建議提供的任何其他書面材料，以對其主要條款和條件作出實質性澄清的範圍內)，以及口頭提出的任何該等收購建議的重要條款和條件的摘要，以及(Iii)在合理及時的基礎上，使母公司合理地瞭解任何該等收購建議的狀況和任何有關該等收購建議的重大進展。包括根據本協議的條款及條件，合理地迅速(無論如何在一個營業日內)發出所有重大修訂或修改的通知，以及一份有關該等收購建議的本公司準備簽署的任何最終最終協議的副本。公司同意，在本協議日期後，公司及其子公司不會與任何人訂立任何保密協議，禁止公司根據本協議向母公司提供任何信息第4.4節。

(F)此中沒有任何內容第4.4節或本協議的其他部分禁止公司(I)採取並向公司股東披露符合根據《交易法》頒佈的規則14e-2(A)、規則14d-9或規則M-A第1012(A)項的立場，(Ii)如果公司董事會善意地判斷，在諮詢其外部法律顧問後，未能如此披露將與適用法律要求下的受託責任相牴觸，或(Iii)作出任何“停止，根據《交易法》頒佈的規則14d-9(F)進行的“看和聽”通信；但(1)在第(I)或(Ii)款規定的任何披露之後，公司董事會應母公司的書面要求，在聲明中或與該行動相關的情況下，重申公司董事會的建議，則第4.4(F)節所述的任何此類披露或立場不應被視為公司建議本身及其本身的不利變化，且本身不得要求發出任何確定通知。以及(2)第4.4(F)節不允許公司董事會在第5.1(B)節和第5.1(C)節明確允許的範圍內並按照第5.1(B)節和第5.1(C)節的規定，在建議中對公司作出不利更改。

(G)公司 (以下許可除外第4.4條(D)(I)同意不會，並應確保任何其他目標公司都不會，任何其他目標公司都不會，釋放或允許任何人從任何目標公司是或成為當事方的任何“停頓”或類似協議或條款的任何條款中釋放，或修訂、放棄或允許修訂或放棄任何條款，或任何目標公司根據該協議或條款擁有或獲得任何權利，以及(Ii)將盡其合理最大努力強制執行或促使執行每項此類協議或條款。

(H)公司同意，如果任何目標公司或目標公司的任何代表採取任何行動，如果該公司採取任何行動，將構成違反本協議第4.4節，公司應被視為違反了本第4.4節。

第五節當事人的附加契諾

5.1公司推薦

(A)在指定時間之前，公司、公司董事會或其任何委員會不得(1)(A)以對母公司或買方不利的方式扣留、撤回、有資格或修改，或決定或公開提議以對母公司或買方不利的方式扣留、撤回、有資格或以不利母公司或買方的方式修改公司董事會推薦，(B)從要約文件中刪除公司董事會推薦或未將公司董事會推薦納入要約文件，或(C)批准、推薦或宣佈可取，或公開提議批准、推薦或宣佈可取的任何收購建議(本條第(1)款所述的任何行動稱為或(2)採納、批准、推薦、向股東提交或宣佈可取，或提議通過、批准、推薦、向股東提交或宣佈可取，或允許任何目標公司簽署或簽訂任何意向書(不論是否具有約束力)、條款説明書、合併協議、收購協議、期權協議、原則協議或類似協議，或要求公司放棄、終止、推遲或未能完成預期的交易(可接受的保密協議除外)(任何此類合同，“替代收購協議”)。

(B)儘管本協議有任何相反規定，但在指定時間之前的任何時間：

(I)如公司已收到未撤回的任何人的善意書面收購建議(該收購建議不是由於第4.4節的重大違反 )，並在與外部法律顧問和財務顧問協商後，公司董事會應真誠地確定該收購建議為高級要約，(X)公司董事會可能會對公司的建議做出不利改變，和/或(Y)公司可在終止本協議的同時，同時就該高級要約訂立特定協議，並根據第7.3條支付終止費用，但前提是：(A)公司董事會在與公司外部法律顧問協商後真誠地認為，未能採取此類行動與公司董事會根據適用法律要求對公司股東承擔的受信責任不一致；(B)公司應在根據第7.1(E)條對公司建議作出任何不利更改或終止(“決定通知”)(該通知本身不構成公司對建議的不利更改或終止本協議)之前至少四個工作日，事先向母公司發出書面通知，表示有意考慮對公司作出不利的建議更改或終止本協議；和(C)(1) 公司應向母公司提供要約人的身份、收購建議的重要條款和條件摘要以及第4.4(E)條要求的所有書面材料和其他文件的副本, (2)公司應在確定通知後的四個工作日內通知母公司對本協議條款提出修訂或提出其他建議，並應讓其代表真誠地與母公司就建議的修訂或其他建議(如果有)進行談判(前提是母公司可根據對上級要約的任何修訂修改該要約或建議)，(3)在考慮了母公司的任何此類修訂建議後，包括該建議是否是書面的、具有約束力的和不可撤銷的要約，和任何此類談判的結果，並在與外部法律顧問及其財務顧問協商後實施母公司提出的建議(如有)，公司董事會應本着善意確定該收購建議繼續構成更高的要約，並在諮詢其外部法律顧問後，未能根據第7.1(E)節做出公司不利的建議變更和/或終止本協議將不符合適用法律規定的公司董事會對公司股東的受信責任；和(4)如果公司打算終止本協議以簽訂特定協議，則公司應遵守第7.1(E)節的規定。第5.1(B)(I)節的規定也適用於對任何收購建議的任何實質性修訂(應包括對公司股東將收到的對價的金額、形式或組合的任何修訂)，並要求新的確定通知，但如果對任何收購建議進行重大修訂，則所指的四個工作日應被視為三個工作日；或

(Ii)但與高級要約有關的除外(該要約應受第5.1(B)(I)節)，如果且僅在以下情況下，公司董事會才可因應情況變化而使公司作出不利的建議變更：(A)公司董事會在諮詢公司外部法律顧問後真誠地確定，如果不採取此類行動，將與公司董事會根據適用法律要求對公司股東承擔的受信義務相牴觸；(B)公司應在作出任何該等公司不利建議變更前至少四個工作日向母公司發出決定通知；和(C)(1)公司應合理詳細地説明情況的變化，包括此類情況變化所涉及的重大事實和情況的摘要；(2)公司應在確定通知後的四個工作日內給母公司提出對本協議條款的修訂或提出其他建議，並應安排其代表與母公司就該等擬議的修訂或其他建議(如有)進行談判。使適用的情況變化不再需要公司根據第5.1(B)節對建議進行不利更改，以及(3)在考慮任何此類建議後，包括該建議是否是書面的、具有約束力的和不可撤銷的要約，以及此類談判的結果以及母公司在諮詢外部法律顧問後提出的建議(如果有)的實施情況, 公司董事會應真誠地認定，未能使公司作出不利的建議變更，將與公司董事會根據適用法律要求對公司股東承擔的受託責任相牴觸。第5.1(B)(Ii)節的規定也應適用於與該情況變化有關的事實和情況的任何重大變化，並要求新的確定通知，但如果與該情況變化有關的任何事實和情況發生重大變化，則所指的四個工作日應被視為三個工作日。

(C)公司應確保對公司董事會建議的任何撤回或修改不會導致特拉華州或任何其他州的任何公司收購法適用於本協議或任何支持協議、要約、合併或任何其他預期交易。

5.2 股票期權和公司ESPP。

(A)在生效時間之前，本公司將採取一切必要或適當的行動，在緊接生效時間之前終止和取消所有公司期權，無論是既得或未得期權，以換取持有人有權獲得一筆不計利息的現金，該現金相當於要約價超過每股行使價的部分(如果有)，扣除根據以下條款扣繳的任何税款第1.11節。為免生疑問，對於行使價低於或等於要約價的每個公司期權，此類終止和取消將不會考慮。在生效時間後，任何公司購股權將不再未償還，公司購股權的每位前持有人將不再擁有與之有關的任何權利，但根據本第5.2(A)條收取第5.2(A)條規定的對價以換取該等公司期權的權利除外。本公司將於生效時間後，在實際可行範圍內儘快(但無論如何不得遲於生效時間後十個營業日)透過尚存公司的工資單(或如前持有人不是本公司或任何聯營公司的現任或前任僱員，則通過付款代理)將根據第5.2(A)條支付予緊接生效時間前尚未償還的公司購股權的每名前持有人的代價支付給該前持有人。在生效時間之前，公司應採取一切必要或適當的行動，以實現本第5.2(A)節所設想的公司期權的處理。

(B)在生效時間，母公司可以(如果母公司確定它希望這樣做)承擔公司期權計劃。

(C)在生效時間之前，本公司應根據本公司員工持股計劃採取一切必要或適當的行動終止本公司員工持股計劃，自本公司員工持股計劃生效之日起，將不再根據本公司員工持股計劃購買任何公司普通股。

5.3 員工福利。

(A)自截止日期起至截止日期一週年止的期間(或該連續僱員因任何原因終止僱用的較早日期)(“持續期間”)，母公司應並應促使其附屬公司(包括尚存公司)為目標公司的每一名繼續受僱於母公司、尚存公司或其任何附屬公司的僱員(“繼續僱員”)提供適用的 (I)薪金、目標年度現金獎金和佣金機會，這些機會加在一起，合計不低於在緊接生效時間前向該留任僱員提供的福利，(Ii)可與(由父母酌情決定)(X)在緊接生效時間前向該留任僱員提供的僱員福利(固定福利退休金福利、退休福利福利、遣散費福利和遞延補償除外)或(Y)僱員福利(固定福利退休金福利、退休福利福利福利除外)相若的僱員福利，遣散費和遞延補償)在持續期間內不時提供給母公司及其子公司的類似職位的員工，以及(Iii)在持續期間母公司或其任何附屬公司無故終止僱用該等連續僱員的情況下，不低於根據公司披露時間表第5.3(A)部分規定的公司員工計劃向適用的連續員工提供的遣散費福利，如果此類解僱發生在緊接生效時間之前；前提是, 這些連續僱員可能被要求以父母提供或批准的形式簽署一份與該連續僱員獲得任何此類遣散費福利相關的全面索賠聲明。

(B)本文件中沒有任何內容本協議第5.3節或其他部分應被解釋為在任何關聯公司中創建一項權利，以僱用母公司、尚存的公司或母公司的任何其他子公司或關聯公司，或以任何方式幹預或限制母公司、尚存的公司或母公司的任何其他子公司或關聯公司的權利，在此明確保留這些權利，以在任何時間以任何理由、無論是否出於任何原因解除或終止公司或任何公司關聯公司的任何員工或其他服務提供商的服務。任何公司聯營公司、連續僱員或任何其他人不得被視為本條款5.3的第三方受益人。在任何情況下，本協議的條款均不得被視為(I)建立、修訂或修改由母公司、尚存公司或母公司的任何其他子公司或關聯公司維護或贊助的任何公司員工計劃或任何其他員工福利計劃、計劃、協議或安排，或(Ii)更改或限制母公司、尚存公司或母公司的任何其他子公司或關聯公司在生效後根據其條款修改、修改或終止任何公司員工計劃的能力。

(C)除非在交易結束前至少五天母公司另有要求，否則公司應採取(或促使採取)一切必要或適當的行動，以終止任何包含現金或遞延安排的公司員工計劃，該計劃不遲於合併生效日期的前一天生效，符合準則第401(K)節(A)的資格。公司(br}401(K)計劃“)。如果公司被要求終止任何公司401(K)計劃，則公司應在截止日期前向母公司提供書面證據，證明公司董事會已通過決議，授權終止該公司401(K)計劃(決議的形式和實質須經母公司事先審查和批准，此類批准不得無理扣留、附加條件或推遲)，不遲於緊接截止日期前一天生效。如果母公司在其唯一和絕對酌情決定權下同意發起和維持任何公司401(K)計劃，則公司應在關閉前至少五天應母公司的要求修訂該公司401(K)計劃，並在必要的範圍內修改該公司401(K)計劃，以限制公司及其子公司的員工參與，並將母公司及其子公司(公司及其子公司除外)的所有員工排除在參與該公司401(K)計劃的範圍之外。

(D)關於由母公司或母公司的任何子公司 (統稱)維持的每個《僱員福利計劃》第3(3)節所界定的“僱員福利計劃”，以及由母公司或母公司的任何附屬公司所維持的每項假期或帶薪休假及遣散費計劃(並非《僱員福利計劃》第3(3)節所界定的“僱員福利計劃”)。如果任何繼續僱員將在生效時間後參加“父母福利計劃”)，則母公司應或應促使尚存公司作出商業上合理的努力，承認公司或子公司(視屬何情況而定)截止日期前繼續僱員的所有服務，以符合資格、歸屬、參與和福利水平(但不是為了福利應計目的，但不是為了假期、帶薪假期或遣散費以外的福利應計目的)，在任何此類母公司福利計劃中，只要此類服務是根據適用的公司員工計劃或公司政策計入的；但是，此類服務不應被確認為任何固定福利養老金計劃、非限定遞延補償計劃、退休人員健康或福利計劃或任何基於現金、股權或股權的補償計劃、方案或安排下的福利應計；並進一步規定，該服務認可不得重複連續僱員在同一服務期間的任何福利，或在母公司及其附屬公司的其他僱員的該父福利計劃下該服務未獲承認的範圍內。此外，母公司應或應促使尚存公司作出商業上合理的努力，以(I)放棄任何母公司福利計劃下適用於繼續僱員的參與和保險要求的所有關於先前條件的限制、排除和等待期。該福利計劃是福利計劃，這些連續僱員有資格在有效時間之後參加，而不是先前存在的條件限制, 已對該等留任員工生效，且在緊接生效時間前為留任員工維持的福利計劃截至生效時間仍未滿足或放棄的免責條款或等待期；以及(Ii)為每名連續僱員提供在截止日期發生的計劃年度的有效時間之前支付的任何共同付款和免賠額的積分，以滿足任何父母福利計劃下的任何適用的免賠額或自付要求，該父福利計劃是福利計劃，該等連續僱員有資格在有效時間之後參加該計劃。儘管有上述規定，母公司在第5.3(D)節項下的義務應以公司在商業上的合理努力為條件，根據第5.3(D)節的規定，提供母公司可能合理要求的與母公司福利計劃提供的福利相關的所有信息和協助。

5.4 對高級職員和董事的賠償。

(A)母公司應使公司或其子公司在驗收時間(或之前)以公司或其子公司現任或前任董事或高級管理人員為受益人的所有權利獲得賠償、墊付費用和免除責任賠償人“)對他們在生效時間之前作為公司或其子公司的董事和高級管理人員、僱員或代理人的作為和不作為，按照公司的公司註冊證書或章程(截至本協議之日有效)的規定，以及公司與公司披露明細表第2.10(A)(Viii)部分中確定的上述賠償人之間的任何賠償協議的規定，為了在合併中存活下來，並在特拉華州法律允許的最大程度上遵守和執行任何適用的子公司，自合併結束之日起六年內，不得修改、廢除、廢除或以任何方式修改該等權利的條款，以對任何受賠償人造成不利影響。

(b) 母公司應於截止日期起計六年內，促使尚存公司及其附屬公司的公司註冊證書及章程(或類似的組織文件)載有本公司及該等附屬公司的公司註冊證書及章程目前所載有關賠償、墊付開支及免除受保障人士的責任的條文，未經有關人士事先書面同意，不得以任何方式修訂、廢除或以其他方式修改該等條文所規定的任何權利。母公司保證完整和及時地履行尚存公司及其子公司根據本第5.4(B)條規定的義務。

(C)本公司應在生效時間前以商業上合理的努力，按條款及條件(在金額及範圍上)購買一份為期六年的預付“尾部保單”，提供與本公司及其附屬公司就生效時間或生效時間之前發生的事項而維持的董事及高級人員責任保險及受信責任保險的現行保單大致相同的利益，涵蓋但不限於預期的交易(“D&O保險“)。

(D)如果母公司或尚存的公司或其各自的任何繼承人或受讓人：(I)與任何其他人合併或合併，且不是該合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或(Ii) 將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人，則在每種情況下，母公司應確保母公司或尚存公司的繼承人和受讓人(視情況而定)應承擔本協議中規定的義務第5.4節。

(E)本協議的條款第4條應在合併完成後繼續存在，並且(I)旨在為受彌償人及其各自的繼承人、受讓人和繼承人的利益並可由其執行，以及(Ii)附加而不是取代任何該等人可能通過合同或其他方式享有的任何其他獲得彌償或分擔的權利。

5.5 監管審批及相關事項。

(A)本協議各方應相互合作，並應盡合理最大努力，在本協議日期後，儘快向任何政府機構提交有關合並和其他預期交易的所有通知、報告和其他文件，包括根據《高鐵法案》向美國聯邦貿易委員會和美國司法部反壟斷司提交的文件，並迅速提交任何政府機構合理要求的任何信息。公司和母公司的每一方應在得知任何政府機構或任何其他擬進行的交易的任何政府機構啟動或已知的啟動任何法律程序時，立即通知另一方，使另一方合理地瞭解任何此類法律程序或威脅的狀況，以及與任何此類法律程序有關的情況。公司或母公司的每一方將允許另一方的授權代表出席與任何此類法律程序有關的每次會議或會議，並有權查閲或就與任何此類法律程序相關的任何文件、意見或建議向任何政府機構提出或提交的文件、意見或建議進行查閲和諮詢。

(B)母公司及本公司應盡合理最大努力採取或安排採取一切必要行動，以完成合並及使其他擬進行的交易生效。在不限制上述一般性的情況下，本協議的每一方：(I)應提交與合併和其他預期交易有關的所有備案、登記、通知或提交(如有)，併發出與合併和其他預期交易有關的所有必須作出和發出的通知(如有)；(Ii) 應盡合理最大努力取得該當事人就合併或任何其他預期交易(如有)所需取得的每項同意(如有)或命令(根據任何適用的法律要求或合同或其他規定)(但在任何情況下，母公司、買方、本公司或其任何附屬公司均不須支付任何款項或同意(br}與上述事項有關的任何重大承諾)；及(Iii)應盡合理最大努力解除對合並的任何限制、強制令或其他法律禁止。

5.6 披露。母公司及本公司在就合併、本協議或任何其他擬進行的交易向本公司聯營公司發出任何新聞稿或以其他方式作出任何公開聲明或作出任何公告前，須互相協商，且在未經另一方書面同意的情況下，不得向Company Associates發出任何該等新聞稿、公開聲明或公告(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)。儘管有上述規定：(A)各方均可在未經協商或同意的情況下，在回答媒體、分析師、投資者或出席行業會議的人員的問題時發表任何公開聲明，向員工作出內部公告，並在公司美國證券交易委員會文件或母公司美國證券交易委員會文件中進行披露，只要該等聲明與雙方以前聯合發佈的新聞稿、公開披露或公開聲明一致(或經另一方批准，單獨作出)，(B)一方可以，未經另一方事先同意，但在切實可行的範圍內，在事先通知另一方並適當考慮另一方的意見的情況下，按法律要求發佈任何該等新聞稿或作出任何該等公告或聲明；及(C)任何一方均無須就根據第4.4(F)條或與第4.4(F)條或與任何收購建議有關的任何新聞稿、公開聲明或提交文件而與其他各方磋商。, 優先要約或公司在推薦中的不利變化；前提是第5.6節中的任何內容都不限制或以其他方式修改公司在第1.3(B)節、第4.4節、第5.1(A)節或第5.1(B)節下的義務。

5.7 高級職員和董事的辭職。公司應盡合理最大努力在有效時間或之前獲得並向母公司交付各目標公司每位高管的辭呈和董事。

5.8 第16條很重要。除以下句子外，在生效時間之前，本公司應採取一切必要步驟(在適用法律要求和美國證券交易委員會發出的不採取行動函允許的範圍內)，使受交易所法案第16(A)節關於公司的報告要求的每個個人因合併而對公司普通股(包括關於公司普通股的衍生品證券)的任何處置獲得豁免，不受交易所法案第16(B)條的約束。

5.9 一定要提起訴訟。如果任何人對本公司和/或其董事或高級管理人員提起或以書面威脅提起與本協議和/或擬進行的交易有關的任何訴訟，公司應立即將該訴訟通知母公司，並應將訴訟情況合理地告知母公司。儘管本協議有任何相反規定(但受以下判決的約束)，公司有權控制任何此類訴訟的抗辯；但條件是，公司應給予母公司機會，由母公司自費參與任何此類訴訟的抗辯，並且公司應適當考慮母公司關於此類訴訟的建議。即使本協議有任何相反規定，未經母公司事先書面同意，公司不得就任何此類訴訟的和解或潛在和解達成和解、提出和解或達成任何談判或協議，而母公司同意不得受到不合理的條件限制、扣留或拖延。母公司和公司均應將其收到的任何此類訴訟的開始或開始的書面威脅迅速通知另一方。

5.10 證券交易所退市；取消註冊。在生效時間之前，公司應與母公司合作，並盡其合理的最大努力採取或促使採取一切行動，並做出或導致做出一切合理必要的事情，根據納斯達克資本市場適用的法律、規則及政策，其本身是適當或適宜的(在生效時間之前可合理地採取該等行動)，以使尚存公司能夠在生效時間後儘快根據交易所法案將公司普通股從納斯達克資本市場除牌及根據交易所法撤銷公司普通股的註冊。

5.11 州收購法。如任何反收購法適用於或可能適用於本協議擬進行的任何交易，則本公司、公司董事會、母公司及買方(視何者適用而定)應各自盡其合理的最大努力(A)採取合理必要的行動，以使本協議項下擬進行的交易可在實際可行的情況下儘快按本協議預期的條款完成，及(B)以其他方式採取一切必要的行動，以消除任何該等法規或法規對該等交易的影響。

5.12 FIRPTA。截止時，本公司應代表本公司向母公司交付一份證書，該證書應以一致的方式並按照財政部條例1.897-2(H)(2)和1.1445-2(C)(3)條的要求編制，證明本公司的任何權益在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的相關期間內不是或已經不是守則第897(C)條所指的“美國不動產權益”，以及根據《財務條例》第(Br)1.897-2(H)(2)節的規定向美國國税局提交的通知表格，以及授權母公司在交易結束後代表公司向國税局提交此類文件的書面授權。

第六節各方完成合並的義務的先決條件

在交易完成時或之前，母公司和買方以及本公司有義務促成合並並以其他方式促成預期交易的完成：

6.1 完成要約。母公司或買方應已不可撤銷地接受購買根據要約有效投標(且未有效撤回)的所有公司普通股。

6.2 高鐵法案；反壟斷。根據《高鐵法案》規定的任何適用等待期(及其延長)或與本協議預期的交易有關的任何其他適用法律要求，以及各方和政府機構之間的《時間安排協議》中體現的任何不關閉的協議，均應已到期或終止。

6.3 沒有禁錮。任何有管轄權的法院或其他政府機構不得發佈任何阻止完成合並的臨時限制令、初步禁令或永久禁令或其他命令並繼續有效，也不應制定或被視為適用於合併的任何法律要求，使完成合併成為非法。

第七節終止

7.1 終止。本協議可在驗收時間之前終止(關於7.1(B) 至7.1(H)節，由終止方向另一方發出書面通知，由父母終止也是買方的有效終止)：

(A)經母公司和本公司相互書面同意；

(B)母公司或公司(如果具有司法管轄權的法院或其他政府機構已發佈最終且不可上訴的命令，或將已採取任何其他最終且不可上訴的行動，其效果是永久限制、禁止或以其他方式禁止或使接受要約或合併中的股份為非法)；但如果發佈此類最終且不可上訴的命令主要是由於一方違反或未能履行本協議中要求其在接受時間或之前履行的任何契約或義務，則一方不得根據第7.1(B)條的規定終止本協議；

(C)母公司或本公司(A)接受時間不應發生在截止日期的東部時間午夜或之前；或(B)要約已到期或根據其條款終止，買方未根據要約購買任何股票；但任何一方如違反或未能履行本協議項下的任何義務，是導致上述(A)或(B)項所述事件的主要原因或主要因素，則不得享有根據本第7.1(C)款終止本協議的權利；

(D)母公司 (在接受時間之前的任何時間)，如果這樣做，無論是否允許：(I)公司董事會或其任何委員會應已在建議中對公司作出不利改變；(Ii)本公司、本公司董事會或其任何委員會應已通過、批准、推薦、提交股東、宣佈為可取、籤立或訂立(或決議、決定或建議採納、批准、推薦、提交股東、宣佈為可取、簽署或簽訂) 任何替代收購協議(可接受的保密協議除外)第4.4條或第5.1條)；(Iii)在公開披露收購建議(以下第(Iv)條所述的要約或交換要約除外)後，公司董事會未能在母公司提出書面要求後五個工作日內公開重申公司董事會的建議(但母公司只能在兩次提出此類要求的情況下)；(4)公司普通股已發行股票的要約收購或交換要約已經開始(母公司或母公司關聯公司除外)，並且公司董事會應已建議公司股東在該要約或交換要約中投標其股份，或在該要約或交換要約開始後10個工作日內，公司董事會未建議接受該要約；(V)公司嚴重違反了第4.4條、第5.1條(A)項或第5.1條(B)項下的義務；或(Vi)除與收購提案有關外，本公司未在母公司提出書面請求後五個工作日內發佈新聞稿重申公司董事會的建議(但母公司只能在兩次情況下提出此類請求)(上述每一次均為“觸發事件”)；但本條款規定的任何此類終止必須在適用觸發事件發生後10個工作日內進行；

(E) 公司(在接受時間之前的任何時間)，以便基本上在終止的同時，訂立具有約束力的書面最終收購協議，規定完成構成高級要約的交易(a“指定協議“)，該權利可在且僅在以下情況下行使：(I)公司沒有實質性違反第4.4節或第5.1(A)節或第5.1(B)節關於該高級要約的要求，(Ii)公司董事會應已授權公司訂立該指定協議，以及(Iii)在終止協議的同時，公司支付第7.3(B)節規定的終止費；

(F)母公司如果：(I)本協議中包含的任何公司陳述和保證不準確，以致無法滿足附件D(E)中所述的要約條件；或(Ii)違反本協議中所包含的任何公司契諾或義務，以致無法滿足附件D(D)中所述的要約條件；但是，(A)就上述第(I)和(Ii)款而言，如果本公司的任何陳述和保證中的任何不準確之處或本公司違反約定或義務的行為能夠在截止日期前得到糾正，則母公司不得因此類不準確或違規行為而根據本7.1(F)款終止本協議，除非此類不準確或違規行為自母公司就此類不準確或違規行為向公司發出通知之日起30天內(或從母公司就此類不準確或違規行為發出書面通知之日起至結束日期之間的較短時間)起30天內未得到糾正。以及(B)如果母公司或買方嚴重違反其在本協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務，導致公司有權根據第7.1(F)款終止本協議，母公司不得根據第7.1(F)款終止本協議；或

(G)在以下情況下由公司承擔：(I)如果母公司或買方在本協議中作出的任何陳述或保證不準確，或者母公司或買方未能履行本協議中的任何約定或義務，在每種情況下，如果此類不準確或不履行都有可能對母公司產生重大不利影響；但條件是：(A)就本第7.1(G)節而言，如果父母的陳述和保證中的任何不準確之處或父母違反約定或義務的行為能夠在截止日期前得到糾正，則公司不得因此類不準確或違反規定而終止本協議，除非該不準確或違反規定自公司就該不準確或違反規定向母公司發出通知之日起30天內(或公司就該不準確或違反規定向母公司發出書面通知之日起至終止日期之間的較短時間段)，以及(B)如果公司嚴重違反了本協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務，導致母公司有權根據第7.1(F)條終止本協議，則公司不得根據第7.1(G)條終止本協議；或

(H)如果買方未能在第#中規定的時間內開始要約(根據《交易法》第14d-2條的含義)，則公司(A)第(br}1.1節)；倘若本公司當時並無重大違反第1.1(C)節或第1.2節，或(B)如買方未能在要約屆滿後兩(2)個營業日內(可根據本協議條款延長)不可撤銷地接受購買所有已有效投標(及未有效撤回)的公司普通股，且於要約屆滿時，所有要約條件均已滿足或放棄。

7.2 終止的效果。如果按照第7.1節的規定終止本協議，應向另一方或其他各方發出書面通知，説明終止本協議所依據的條款，本協議不再具有任何效力或效力，且母公司、買方或公司或其各自的代表、股東和關聯公司在終止後不承擔任何責任；但是，(A)第7款和第8款在本協議終止後仍然有效，並繼續具有全部效力和效力，(B)保密協議在本協議終止後仍然有效，並根據其條款保持完全效力和效力，以及(C)本協議的終止不應免除任何一方因簽訂或以其他方式啟動破產程序而故意違反本協議任何條款或故意違反本協議任何條款的責任。在本協議終止前，任何一方不得限制或行使其根據第8.5條可能享有的任何具體履行權利，而不是根據本協議第7.1條終止本協議。

7.3 費用；終止費。

(A)除本條例另有規定外第7.3節，所有交易費用應由產生此類費用的一方支付，無論合併是否完成。

(B)如果本協議終止：

(I)由公司依據第7.1(E)條；

(Ii)由父母依據第7.1(D)條；或

(Iii)由母公司或本公司依據第7.1(C)節或由母公司根據第7.1(F)節公開披露收購建議，以及：(A)任何人應在本協議日期之後、終止之前公開披露收購建議(除非在終止之前撤回)；及(B)在終止後12個月內，本公司應已完成收購建議或已就其後完成的任何收購建議訂立最終協議(但就本款(B)而言，在“收購交易”的定義中所提及的“35%”須視為提及“50%”)；

然後，在第7.3(B)款第(I)、(Ii)或(Iii)款下的任何此類情況下，公司應在本協議終止和執行指定協議之前或同時，(Y)在第7.3(B)(I)款和第7.3(B)(Ii)款的情況下，通過電匯向母公司支付當日資金(X)的終止費。在終止後兩個工作日內，或(Z)在第7.3(B)(Iii)節的情況下，在上述第(Iii)(B)款所述收購提案完成後兩個工作日內；不言而喻，本公司在任何情況下均不需要多次支付終止費。在此使用的“終止費”是指相當於7,227,181.80美元的現金金額。如果母公司收到終止費用，則該費用的收取應被視為對母公司、買方、任何母公司關聯公司或任何其他人因本協議(及其終止)、預期交易(和放棄)或構成終止基礎的任何事項而遭受或發生的任何和所有損失或損害的違約金，母公司、買方、任何母公司關聯公司或任何其他人無權提出或維持任何其他索賠，因本協議、任何預期交易或構成終止依據的任何事項而對公司或任何公司關聯公司或公司任何代表或任何公司關聯公司提起的訴訟或訴訟；但是，如果第7.3(B)節的任何規定不免除任何一方對故意的普通法欺詐的任何責任。

(C)如果母公司或公司根據以下規定終止本協議根據第7.1(C)條的規定，公司應在母公司提出要求時(但在任何情況下，應在提出要求之日起兩個工作日內)，通過電匯當日資金的方式，迅速向母公司償還母公司因本協議或預期交易(“母公司費用”)而產生的任何交易費用(包括外部法律顧問和外部戰略顧問的支出和費用)；但母公司費用不得超過1,500,000美元。

(D)雙方承認本協議所載協議第7.3條是預期交易的組成部分，如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議；因此，如果公司未能按照第7.3條的規定及時支付任何到期款項，為了獲得這筆款項，母公司啟動了一項法律程序，最終做出了對公司不利的判決，公司應向母公司支付與該訴訟有關的合理和有文件記錄的費用和開支(包括合理和有文件記錄的外部法律顧問費用)，以及該金額的利息和終止費或母公司費用，按要求支付該款項之日《華爾街日報》上有效的最優惠利率支付。另加2%的年利率，直至實際收到這筆款項之日為止。

第8條雜項條文

8.1 修正案。本協議可在任何時候(無論是在公司股東通過本協議之前或之後)經公司和母公司各自董事會的批准進行修改、修改和補充，但前提是此類修改、修改或補充是書面的，並由本協議各方簽署；但條件是：(A)在本公司股東採納本協議後，未經該等股東進一步批准，不得作出根據適用法律規定須經本公司股東進一步批准的任何修訂；及(B)根據納斯達克資本市場的法律或法規，未經母公司股東進一步批准，不得作出任何修訂。除非以本協議各方的名義簽署書面文件，否則不得對本協議進行修改。

8.2 棄權。

(A)在符合在第8.2(B)款和第8.2(C)款中，本協議任何一方均可在接受時間之前的任何時間：(I)延長履行本協議其他各方的任何義務或其他行為的時間；(Ii)放棄另一方在本協議或根據本協議交付的任何文件中的任何陳述、保證、契諾或義務的任何不準確或違反；以及(Iii)放棄遵守本協議中所包含的任何契約、義務或條件。

(B)任何一方未能行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施，以及任何一方在行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施時的任何延誤，均不得視為放棄該等權力、權利、特權或補救措施；且任何此類權力、權利、特權或補救措施的單一或部分行使均不妨礙任何其他或進一步行使或任何其他權力、權利、特權或補救措施。

(C)任何一方不得被視為已放棄因本協議而產生的任何索賠，或放棄本協議項下的任何權力、權利、特權或補救，除非該等索賠、權力、權利、特權或補救的放棄在代表該方正式簽署和交付的書面文書中有明確規定；任何此類放棄均不適用或具有任何效力，除非是在給予該放棄的特定情況下。

8.3 陳述和保證不能繼續有效。本協議或根據本協議交付的任何證書中包含的任何陳述和保證均在接受時間內失效。

8.4 整個協議；副本；通過傳真或電子交付進行的交流。本協議和本文提及的其他協議、證物和披露時間表構成整個協議，並取代任何一方之間關於本協議及其標的的所有先前的書面和口頭協議和諒解；但是，除本協議另有規定外，保密協議不得被取代，並應根據其條款保持完全效力和效力(有一項理解，即本協議或保密協議中的任何規定均不得限制任何一方在蓄意普通法欺詐的情況下的權利或補救辦法)。本協議可以不同的副本簽署(包括傳真或電子掃描，包括通過電子郵件交付的便攜文件格式(.pdf))，每個副本應被視為正本，所有副本應構成一份且相同的文書。通過傳真或其他電子交付方式交換完全簽署的協議(副本或其他方式)應足以約束雙方遵守本協議的條款和條件。

8.5 準據法；管轄權；具體履行；救濟。本協議應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不得實施任何會導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律、規則或規定。在任何一方之間或之間因本協議或任何預期交易而引起或與之相關的任何訴訟中：(A)雙方均不可撤銷地無條件地同意並服從特拉華州衡平法院的專屬管轄權和地點；以及(B)各方均不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的權利。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的具體條款履行或以其他方式被違反，雙方將無法在法律上獲得任何適當的補救措施，並且將發生不可彌補的損害。雙方據此同意，雙方應有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的內容。本協議項下存在的所有權利和補救措施是以其他方式獲得的任何權利或補救措施的累積，而不是排除。雙方還同意不以任何理由主張具體強制執行的補救辦法不可執行、無效、違反適用的法律要求或不公平，並同意不主張金錢損害賠償辦法可提供適當的補救辦法。

8.6 披露時間表。公司披露明細表應與第二節中的編號和字母部分相對應，分成不同的部分。母公司披露明細表應與第三節中的編號和字母部分相對應。公司披露明細表和母公司披露明細表應自本協議日期起分別提交，不得對其進行修改或修改。在此日期之後對公司披露日程表或母公司披露日程表進行的任何據稱的更新或修改均應不予理會。在公司披露表或母公司披露表中包含任何信息，本身不應被視為承認或確認該等信息是本協議條款規定必須披露的、是重大的、已導致或將導致公司重大不利影響或母公司重大不利影響的，或不屬於正常業務過程。

8.7 可轉讓性；沒有第三方權利。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並可由其強制執行並僅為其利益而執行；但是，未經本協議其他各方事先書面同意，本協議或本協議項下任何一方的權利或義務不得轉讓或轉授，任何一方未經其他各方事先書面同意，對本協議或任何此類權利或義務的任何轉讓或轉授均無效。本協議的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算或將授予任何人(本協議雙方除外)在本協議項下或因本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救，除非(I)第(Br)節第(Br)5.4節中明確規定，以及(Ii)在本協議生效後，根據本協議第1節向公司普通股持有人支付對價。

8.8 通知。本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已正式發出或作出如下規定：(A)如果在美國以掛號信或掛號信發送，在收到回執時；(B)如果指定由國家認可的隔夜航空快遞(如聯邦快遞)隔夜遞送，則在郵寄後一個工作日內；(C)如果在下午5：00之前通過傳真或電子郵件發送。東部時間，發送並確認收到；(D)如果通過電子郵件發送，則在下午5：00之後。東部時間和收據在下一個營業日確認；和(E)如果實際親自投遞，則在投遞時；但此類通知、請求、要求和其他通信應投遞到以下規定的實際地址，或任何一方應通過類似通知向本協議其他各方提供的其他地址：

如果是給家長或購買者：

C/o Innoviva公司

1350老海灣駭維金屬加工套房400

加州伯靈格姆，郵編94010

注意：首席執行官Pavel Raifeld

電子郵件：pavel.raifeld@inva.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Willkie Farr&Gallagher LLP

第七大道787號

紐約，紐約10019

發信人：賈裏德·費特曼和拉塞爾·利夫

電子郵件：jfertman@will kie.com；raf@will kie.com

如果是對公司：

拉荷亞製藥公司

唐恩中心法院4550號

加利福尼亞州聖地亞哥，92121

注意：主席

電郵：ktang@ljpc.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Gibson，Dunn&Crutcher LLP

觀瀾街555號，3000套房

加利福尼亞州舊金山，郵編94105

注意：瑞安·A·默爾和布蘭登·C·伯恩斯

電子郵件：rMurr@gibsondunn.com；bberns@gibsondunn.com

8.9 可分性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行，不應影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，也不影響違規條款或條款在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院的最終判決宣佈本協議的任何條款或條款無效或不可執行，雙方同意，作出該裁決的法院有權限制該條款或條款、刪除特定詞語或短語或用有效且可執行且最接近表達無效或不可執行條款或條款的意圖的條款或條款替換該條款或條款，且本協議應經修改後有效並可強制執行。如果該法院不行使前一判決賦予它的權力，雙方當事人同意將該無效或不可執行的條款或條款替換為有效且可執行的條款或條款，該條款或條款將盡可能實現該無效或不可執行的條款或條款的經濟、商業和其他目的。

8.10 建築業。

(A)為本協定的目的，只要上下文需要：單數應包括複數，反之亦然；陽性性別應包括女性和中性性別；女性性別應包括男性和中性性別；中性性別應包括男性和女性。

(B)雙方同意，任何解釋規則不得適用於本協定的解釋或解釋，因為任何解釋規則的含糊之處將不適用於起草方須予以解決。

(C)如本協議所用，“包括”和“包括”及其變體不應被視為限制條款，而應被視為後跟“不受限制”一詞。

(D)除另有説明外，本協議中所有提及的“章節”、“展品”和“附表”意指本協議的章節和展品或附表。

(E)本協議中包含的粗體標題僅供參考，不應被視為本協議的一部分，不得在解釋或解釋本協議時提及。

(F)“目前進行的”和“目前進行的”是指在本協定之日進行的。

(G)“或”一詞並非排他性的，而“遺囑”一詞須解釋為與“須”一詞具有相同的涵義和效力。

(H)對“本協議日期”的引用是指本協議初始標題中規定的日期。

(i) 描述單數的詞語應被視為包括複數，反之亦然，表示任何性別的詞語應被視為包括所有性別，表示自然人的詞語應被視為包括企業實體，反之亦然。

(J)根據本協議支付的任何款項應以美元支付，並通過電匯立即可用資金支付。

8.11 家長擔保。母公司同意採取一切必要行動，促使買方在驗收時間和生效時間之間履行本協議項下的所有協議、契諾和義務。母公司無條件地向公司保證買方全面、完整地履行其在本協議項下的義務，並應對違反買方或尚存公司在本協議項下的任何陳述、擔保、契諾或義務(視情況而定)負責，但在所有情況下均須遵守本協議規定的條款、條件和限制。母公司特此放棄盡職調查、提示、要求履行、提交任何索賠、要求對買方提起任何訴訟的權利(視情況而定)、抗辯、通知以及與履行本第8.11節規定的義務相關的所有抗辯和要求。對於買方或尚存公司在本協議項下的任何協議、契諾和義務，母公司沒有任何代位權、報銷或賠償權利，也沒有任何擔保追索權。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，雙方已促使本協議自上述第一次簽署之日起生效。

	Innoviva，Inc.

	發信人：	/s/Pavel Raifeld
	姓名：	帕維爾·雷費爾德
	標題：	首席執行官

	Innoviva收購子公司

	發信人：	/s/Pavel Raifeld
	姓名：	帕維爾·雷費爾德
	標題：	總裁

	拉荷亞製藥公司

	發信人：	/s/拉里·愛德華茲
	姓名：	拉里·愛德華茲
	標題：	首席執行官

附件A

某些定義

就本協議而言(包括本附件A)：

收購建議。“收購要約”是指收購交易的任何要約或提議(母公司或買方的要約或提議除外)。

收購交易。 “收購交易”是指下列任何交易或一系列相關交易(預期交易除外)：

(A)任何個人或“集團”(定義見或根據《交易法》第13(D)條)直接或間接從任何Target Company收購或購買本公司任何類別(或可轉換為或可行使或可交換超過35%的此類證券的工具)的全部已發行有投票權證券(或可轉換為或可行使或可交換的工具)超過35%的實益或創紀錄權益，包括根據涉及本公司或其任何附屬公司的股票購買、合併、合併、要約收購、股票交換或其他交易；

(B)任何要約收購(包括自行投標)或交換要約，如果完成，將導致任何個人或“團體”(如交易法第13(D)條或其定義)擁有(受益或記錄在案的)任何類別的未償還有表決權證券(或可轉換為或可行使或交換超過35%的任何此類證券的工具)的35%以上；

(C)任何合併、合併、業務合併、股份交換、證券發行、證券收購、重組、資本重組或其他類似交易，涉及本公司超過35%的有投票權證券或目標公司的綜合資產作為一個整體；

(D)出售、租賃、交換、轉讓、獨家特許或處置，在每一種情況下，除在正常業務過程中外，目標公司綜合資產的35%以上的任何出售、租賃、交換、轉讓、獨家許可證或處置，作為一個整體(以其賬面價值或公允市場價值的較小者衡量)；

(E)公司或其一家或多家子公司的清算、解散(或通過清算或解散計劃)、資本重組或其他重大公司重組，其個別或合計產生或構成公司及其子公司整體綜合淨收入、淨收入或資產的35%或以上；或

(F)上述各項的任何組合。

反收購法。“反收購法”是指國家反收購法律規定的所有“暫停”、“公允價格”、“企業合併”、“控制股份收購”或類似的規定。

營業日。“營業日” 指除(A)星期六或星期日或(B)適用法律要求授權或要求商業銀行機構在馬薩諸塞州波士頓或加利福尼亞州舊金山關閉的日子以外的任何日子。

現金和現金等價物。“現金及現金等價物”是指所有現金及現金等價物，其釐定方式與該等項目歷來的釐定方式及本公司在美國證券交易委員會文件及/或經審計資產負債表中所載或引用併入的本公司財務報表(包括任何相關附註) 一致，包括為免生疑問而與本公司信用卡計劃有關的任何現金存款或類似金額。

現金對價。“現金對價”應指每股現金6.23美元，不含利息，並可根據第1.11節扣除税款。

環境的變化。“情況變化”是指與目標公司有關的任何重大事件、發展或情況變化，且(A)公司董事會在本協議日期或之前既不知道也不能合理預見，且 (B)與收購提議無關；但下列任何情況均不會構成或被視為情況變化的一部分：(I)公司普通股的市場價格、信用評級或交易量本身的任何變化，(Ii)公司本身達到或超過內部或公佈的預測、預算、預測、估計或時間表的事實，(Iii)FDA或任何其他政府實體的溝通或批准或許可，或(Iv)結果或相關信息，與公司產品相關的任何臨牀試驗或研究。

密碼。“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

公司附屬公司。“關聯公司”是指本守則第414(B)節、第414(C)節、第414(M)節或第414(O)節以及根據這些規定發佈的條例所指的與任何目標公司共同控制的任何人。

公司助理。“聯營公司”是指任何目標公司的現任或前任高級職員、僱員、獨立承包商、顧問或董事。

公司經審計的資產負債表。 “經審計的公司資產負債表”是指公司及其合併子公司截至2021年12月31日的經審計的綜合資產負債表，包括在公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中。

公司董事會。“公司董事會” 指公司董事會。

公司資本化陳述。 “公司資本化陳述”是指第2.3節(和第2.3(D)和2.3(G)節除外)中提出的陳述和保證。

公司普通股。“公司普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。

公司合同。“公司合同”是指：(A)任何目標公司為當事一方的任何合同；以及(B)任何目標公司受其約束或任何目標公司有任何明示權利或義務的任何合同。

公司指定的代表。 “公司指定的陳述”是指第2.1、2.22、2.24和2.27節中規定的陳述和保證。

公司披露時間表。 “公司披露明細表”是指公司根據本協議第8.6節的要求編制的公司披露明細表，該明細表已於本協議之日交付母公司。

公司員工協議。 “公司員工協議”是指：(A)任何目標公司、和(B)任何公司聯營公司之間的管理、僱用、服務、獎金、交易獎金、諮詢、離職、搬遷、遣返或外派協議或其他類似合同。

公司員工計劃。“公司員工計劃”是指每個公司員工協議和規定福利或補償的其他計劃、計劃、政策、實踐或合同，包括獎金或其他激勵性補償、股票購買、股票期權和其他股權補償、遣散費或其他終止福利、遞延補償、續薪、補充失業補償、員工貸款、保留或變更控制福利、交易獎金、税收總額、搬遷、外派、遣返、住院、醫療、健康或人壽保險(包括任何自我保險安排)、佣金、死亡或傷殘福利。僱員援助計劃、工人補償、附帶福利、病假工資、帶薪休假、假期工資、利潤分享、退休福利或其他類似福利或任何種類的報酬，不論是否以書面形式，也不論是否有資金支持，包括《僱員福利計劃》第3(3)節所指的每個“僱員福利計劃”(不論《僱員福利計劃》是否適用於該計劃)：(A)正在或曾經維持或供款，或被要求維持或供款；任何目標公司或任何公司關聯公司為任何公司關聯公司的利益；或(B)任何目標公司或任何公司關聯公司已經或可能招致或受制於任何責任或義務；但該公司員工計劃應排除僅規定標準時薪的諮詢協議。

公司股權獎。“公司股權獎勵”是指以公司普通股形式支付或結算的任何形式的補償(包括遞延補償)，包括公司期權。

公司IP。“公司知識產權”應指：(A)公司產品中或對公司產品的所有知識產權；以及(B)任何目標公司擁有(或聲稱擁有)所有權權益、獨家許可或類似獨家權利的所有其他知識產權和知識產權。

對公司造成重大不利影響。 “公司重大不利影響”是指任何影響、變更、索賠、事件或情況(統稱為“影響”)，與所有其他影響一起，對目標公司的整體業務、財務狀況或經營結果造成或可能產生重大不利影響，或已經或將會產生重大不利影響；但是，在任何情況下，以下任何單獨或組合產生的任何影響均不得被視為構成或在確定是否已發生或可能發生或將會發生的公司重大不利影響時予以考慮： (I)一般影響任何目標公司所參與的行業或美國或全球經濟的條件，條件是該等條件與其他行業參與者相比，不會對目標公司作為一個整體造成重大不成比例的影響；(2)金融市場的一般狀況及其任何變化，以及因恐怖主義行為、戰爭、天氣狀況、病毒或流行病或其他不可抗力事件而引起的任何變化，只要這些狀況與其他行業參與者相比，不會對目標公司整體造成重大不成比例的影響；(3)公司普通股的交易價格或交易量的變化，或者公司證券在納斯達克資本市場的暫停交易或退市(但是，除本句另有規定外，有一項理解是, 在公司普通股的交易價格或交易量中引起或促成此類變化的任何影響可能會對公司產生重大不利影響，並可在確定公司重大不利影響是否已經發生或可能或將會發生時考慮在內)；(Iv)GAAP(或對GAAP的任何解釋)或適用於公司或其任何子公司的法律要求的變化；(V)未能滿足公眾對收入、其他財務指標本身的收益的估計或預測，或未能滿足收入、收益或其他財務指標本身的內部預測、預測或預算(但應理解，除本句中另有規定外，導致或促成任何此類失敗的任何影響可能會引起公司重大不利影響，並可在確定公司是否已發生或可能發生或將發生的重大不利影響時予以考慮)；(Vi)因本協議或預期交易而引起或有關的任何股東訴訟或其他索賠，和/或與違反公司董事會根據適用法律規定對公司股東承擔的受信責任有關的任何訴訟或其他索賠；(Vii)因執行、宣佈或履行本協議或任何預期交易而產生或產生的其他索賠，包括員工、供應商或客户的損失(包括客户訂單或合同)；或(Viii)採取根據本協議明確要求採取的任何行動，或採取母公司根據本協議條款要求採取的任何行動，但以該要求為限。

公司期權計劃。“公司期權計劃”是指公司修訂和重訂的2013年股權激勵計劃。

公司期權。“公司期權” 指從公司購買公司普通股的期權(無論是由公司根據公司期權計劃授予的，由公司承擔或以其他方式授予)。

公司養老金計劃。“公司養老金計劃”是指：(A)公司員工計劃，即ERISA第3(2)條所指的“員工養老金福利計劃”；或(B)其他職業養老金計劃，包括任何最終工資或金錢購買計劃。

公司優先股。“公司優先股”是指公司的優先股，每股面值0.0001美元。

公司產品。“公司產品”指GIAPREZA(血管緊張素II)和XERAVA(埃拉瓦環素)中的每一個。

保密協議。 “保密協議”是指公司與母公司之間日期為2022年3月22日的某些保密和保密協議。

同意。“同意”指任何行動、不行動、不反對、清除、批准、同意、批准、允許、放棄或授權(包括任何政府授權)。

預期交易。 “預期交易”指本協議預期的要約、合併和其他交易。

合同。“合同”是指任何書面或口頭協議、合同、分包合同、贈款、融資協議、租賃、文書、票據、期權、保修、採購訂單、許可證、再許可、保險單、福利計劃或其他具有法律約束力的諒解、安排、承諾或承諾。

DGCL。“DGCL”指特拉華州一般公司法。

累贅。“產權負擔”應指任何留置權、質押、抵押、地役權、侵佔、所有權不完整、產權例外、產權瑕疵、佔有權、租賃、租賃許可證、擔保權益或類似產權負擔(任何具有相關含義的行為，稱為“產權負擔”)。

結束日期。“結束日期”應指 2022年10月9日。

實體。“實體”是指任何公司(包括任何非營利性公司)、普通合夥、有限合夥、有限責任合夥、合營企業、房地產、信託、公司(包括股份有限公司、有限責任公司、股份公司)、商號、社會或者其他企業、協會、組織或者實體。

埃裏薩。“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。

ERISA附屬公司。“ERISA關聯公司”是指在相關時間屬於或曾經是《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)(1)節所述集團成員的每一實體、行業或企業，包括或包括任何目標公司，或根據ERISA第4001(A)(14)節的規定，是或在相關時間是與任何目標公司屬於同一“受控集團”的成員。

《交易所法案》。“交易法”指經修訂的1934年證券交易法。

股權。“股權”就任何人而言，指任何類別的任何股本股份或該人的任何其他所有權權益，或可轉換為、可交換或證明有權認購該人的任何股本股份或任何其他所有權權益的任何證券或權利，或任何權利、認股權證、期權、催繳、承諾或任何性質的任何其他協議，以購買或獲取該人的任何股本股份或任何其他所有權權益，或可轉換為、可交換的任何證券或權利，或證明有權認購任何該等人士的任何股本股份或任何其他所有權權益。

美國食品和藥物管理局。“FDA”係指美國食品和藥物管理局或其任何後續政府機構。

FDA法案。“FDA法案”指修訂後的美國聯邦食品、藥品和化粧品法案。

公認會計原則。“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

政府合同。“政府合同”是指(A)任何目標公司與政府機構之間簽訂的任何合同，或(B)任何目標公司作為分包商(各級)就另一人與政府機構之間的合同訂立的任何合同。根據政府合約發出的所有命令或要求，均須視為同一政府合約的一部分。

政府合同投標。 “政府合同投標”是指公司在生效時間之前提出的任何報價、要約、投標或建議，如果被接受，將導致或導致政府合同。為免生疑問，定期政府合同投標僅包括尚未到期且尚未授予的報價、報價、投標或建議書。

政府授權。 “政府授權”是指：(A)由任何政府機構或根據任何政府機構的授權或根據任何法律要求頒發、授予、給予或以其他方式提供的任何許可、執照、證書、特許經營、許可、變更、豁免、許可、登記、資格或授權；或(B)根據與任何政府機構簽訂的任何合同享有的權利。

政府機構。“政府機構”是指任何：(A)國家、州、英聯邦、省、領土、縣、市、部落地區或任何性質的其他管轄權；(B)聯邦、州、地方、市級、外國或其他政府；(C)任何性質的政府或準政府權力機構(包括任何政府部門、部門、機構、委員會、工具、官員、部、基金、基金會、中心、組織、單位、機構或實體以及任何法院或其他法庭)；或 (D)自律組織(包括納斯達克全球市場)。

醫療保健法。“醫療保健法”是指(A)《FDA法》及其頒佈的條例，(B)《公共衞生服務法》(《美國聯邦法典》第42編第201節及以後各節)，(C)所有聯邦和州的欺詐和濫用法律，包括《聯邦反回扣條例》(第42《美國法典》第1320a-7b(B)節)、《民事虛假申報法》(《美國聯邦法典》第31篇第3729節及以後)，《行政虛假申報法》(第42 U.S.C.§1320a-7b(A))、《反誘導法》(第42 U.S.C.§1320a-7a(A)(5))、《排除法》(42 U.S.C.§1320a-7)和依據這些法規頒佈的條例，(D)1996年《健康保險攜帶和責任法案》(42 U.S.C.§1320d et seq.)、在其下頒佈的條例和類似的州法律，(E) 《受控物質法》(《美國法典》第21編第801節及以後各節)，(F)第十八章(第42《美國法典》第1395節及以後各編)和XIX(《美國法典》第42編第1396節及以後)(G)《臨牀實驗室改進修正案》(42 U.S.C.§263a et seq.)，(H)《醫生支付陽光法案》(42 U.S.C.§1320a-7h)，(I)與醫療欺詐和濫用有關的所有刑法，以及(J)FDA和其他政府機構實施的所有適用法律、規章和條例。

知識產權。“知識產權”是指美國、外國和國際的知識產權和工業財產，包括專利、專利申請(包括臨時申請)、續展、部分續展、分割、續展、重新審查、補發、恢復和擴展、替換、補充保護證書、法定發明註冊、發明披露、發明、商標、服務標誌、商號、域名、URL、社交媒體句柄和賬户、商業外觀、徽標和其他來源標識，包括註冊和註冊申請，以及上述任何一項所象徵的商譽。版權，包括註冊和註冊申請、軟件、配方、商業祕密、專有技術、方法、流程、協議、規範、技術和其他形式的技術(無論是否以任何有形形式體現，包括前述內容的所有有形體現，如實驗室筆記本、樣本、研究和摘要)。

知識產權。“知識產權”是指根據世界任何司法管轄區的法律可以存在或設定的下列權利：(A)與作者作品有關的權利，包括獨家使用權、著作權、精神權利和麪具作品；(B)商標、商號和域名權利及類似權利；(C)商業祕密權利；(D)專利和工業產權；(E)知識產權上的其他專有權利；以及(F)上述“(A)”至“(E)”條款所指的任何權利的登記、續期、延期、合併、分拆、補發和申請，以及中的權利。

美國國税局。“美國國税局”是指美國國税局。

IT系統。“IT系統”是指與目標公司業務運營有關的任何信息技術系統，包括任何軟件、硬件和任何服務器、系統、站點、電路、網絡、接口、平臺和其他計算機和電信資產和設備。

對公司的瞭解。 “對公司的瞭解”或類似短語應指拉里·愛德華茲和邁克爾·赫恩在本協議簽署之日的實際瞭解情況。

對父母的瞭解。“父母的知識”或類似短語應指Pavel Raifeld和Marianne Chen在本協議簽署之日的實際知識。

法律程序。“法律程序”是指任何訴訟、仲裁、程序(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序)、開始、提起、進行或在任何法院或其他政府機構或任何仲裁員或仲裁小組面前審理或進行的任何訴訟、仲裁、程序、聽證、查詢、審計、審查或調查。

法律要求。“法律規定”是指由任何政府機構(或在納斯達克全球市場或納斯達克資本市場的授權下)發佈、頒佈、通過、頒佈、實施或以其他方式實施的任何聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律、法規、憲法、普通法原則、決議、條例、法規、法典、法令、法令、規則、條例、命令、裁決、裁決或要求。

可供使用。協議中任何表明任何信息、文件或其他材料已“提供”的聲明應指：(A)關於公司提供的信息、文件或其他材料：(I)此類信息、文件或材料在協議簽署前至少24小時在本公司與Ideas Solutions維護的虛擬數據室中提供，且母公司及其代表可查看；或(Ii)此類信息、文件或材料已由母公司及其代表查看，文件或材料在簽署本協議之前由公司公開存檔，以及(B)關於母公司提供的信息、文件或其他材料：此類信息、文件或材料在簽署本協議前至少24小時通過電子郵件提供給公司或其代表。

秩序。“命令”是指任何命令、令狀、裁決、禁令、判決、規定、裁定、裁決或法令。

母公司附屬公司。“母公司/附屬公司”係指本守則第414(B)節、第414(C)節、第414(M)節或第414(O)節以及根據這些規定發佈的條例所指的與任何母公司處於共同控制之下的任何人。

母公司董事會。“母公司董事會”是指母公司董事會。

母公司。“母公司”指(A)母公司、(B)買方和(C)母公司的任何其他子公司。

家長披露時間表。“母公司披露明細表”是指母公司根據本協議第8.6節的要求編制的、並已在本協議之日提交給公司的母公司披露明細表。

母材不良影響。 “母材料不利影響”是指與所有其他影響一起被認為或可以合理地預期對母公司和買方在截止日期前完成本協議所設想的交易的能力造成實質性和不利影響的任何影響，但在任何情況下，單獨或合併產生的任何影響均不得被視為構成或在確定是否已經發生或可能發生的情況下被考慮在內。母體材料的不利影響：恐怖主義行為、戰爭、天氣狀況、病毒或流行病或其他不可抗力事件引起的任何變化。

母公司美國證券交易委員會文檔。“母美國證券交易委員會文件”是指母公司向美國證券交易委員會提交的登記聲明、委託書、證明及其他聲明、報告、附表、表格和其他文件。

人。“個人”是指任何個人、實體或政府機構，包括母公司、公司和買方。

個人信息。“個人信息”與“受保護的健康信息”、“個人信息”、“個人身份信息”、“個人數據”或適用法律要求或其他隱私要求中規定和定義的其他類似術語相同。

參考日期。“參考日期” 應指本協議日期之前兩個工作日的日期。

註冊IP。“註冊知識產權” 是指由任何政府機構或在其授權下注冊、提交或頒發的所有知識產權，包括所有專利、註冊版權、註冊面具作品和註冊商標、域名和上述任何一項的所有申請。

各位代表。“代表”是指董事、高級職員、其他僱員、代理人、律師、會計師、投資銀行家、其他顧問和代表。

受制裁的國家。“受制裁國家”是指作為受制裁的全面貿易禁運的對象或目標的任何國家或地區。

被制裁的人。“受制裁的人”是指作為制裁對象或目標的任何人，包括(I)任何列在政府機構(包括美國財政部、外國資產管制辦公室(“OFAC”)的特別指定國民和受阻人士名單和歐盟綜合名單)的與制裁有關的受限方名單上的任何人，(Ii)直接或間接擁有50%或以上的任何人，或由上文第(I)款所述的一人或多人以其他方式控制的任何人，(Iii)任何居民，受制裁國家的政府、機構或工具，或(Iv)以其他方式成為制裁對象或目標的任何人。

制裁。“制裁”係指與經濟、金融或貿易制裁有關的所有適用法律要求，包括由美國政府(包括OFAC或美國國務院)、聯合國安理會、歐盟、英國(包括英國財政部)或管理或執行經濟、金融或貿易制裁的任何其他相關政府實體實施或執行的任何此類法律要求。

薩班斯-奧克斯利法案。“薩班斯-奧克斯利法案”是指2002年的薩班斯-奧克斯利法案，該法案可能會不時修改。

美國證券交易委員會。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

證券法。“證券法”指經修訂的1933年證券法。

指定的時間。“指定時間” 應指(A)本協議根據本協議條款終止的時間和(B)接受時間中較早的一個。

附屬公司。在下列情況下，實體應被視為另一人的“附屬公司”：(A)該人直接或間接實益地或有記錄地擁有：(I)該實體的有表決權證券或其他權益的數量足以使該人能夠在該實體的董事會或其他管理機構中選出至少多數成員；或(Ii)該實體中至少50%的未償還股權、投票權或財務權益；(B)該實體或該實體的任何其他附屬公司是該人士的普通合夥人、管理成員或類似職位；或(C)根據根據交易所法案頒佈的S-X規則第1.02(W)條，該人士將被視為“附屬公司”；但就本協議而言，在生效時間前，目標公司不得被視為母公司或其任何附屬公司的附屬公司。

出價很高。“高級要約”指涉及收購交易的任何真誠的書面收購建議，該收購交易不是由於違反第4.4條而產生的，且不受任何融資意外事件的影響，公司董事會應(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)確定(A)合理地很可能根據其條款完成，並考慮到該建議的所有法律、監管和融資方面(包括融資的確定性和成交的確定性)。提出建議的人和公司董事會認為相關的收購建議的其他方面，以及(B)如果完成，將比預期的交易更有利於公司股東(以股東身份)和債權人；但就“高級要約”的這一定義而言，收購建議的定義中提及的“35%”應視為提及“80%”。

税金。“税”是指任何和所有(br})(A)聯邦、州、地方、外國或其他税種(包括任何所得税、特許經營税、利得税、資本利得税、毛收入税、增值税、附加税、估計税、就業税、失業税、消費税、從價税、轉讓税、印花税、銷售税、使用税、物業税、營業税、預扣税、工資税、環境税、許可税或其他税收性質的評估或收費)，以及(B)收費、罰款、罰款、利息、附加税，或任何政府機構就上述(A)款所述任何項目徵收的附加額。

報税表。“納税申報表”是指向提交或向任何政府機構提交的與任何税款的確定、評估、徵收或支付有關的任何申報單(包括任何信息申報單)、報告、報表、聲明、估計、附表、通知、通知、表格、選舉、證書或其他文件或信息，以及對上述任何內容的任何修訂或補充。

目標公司。“目標公司”指：(A)本公司；(B)本公司的每一家子公司。

交易費用。“交易費用”指，在不重複的情況下，在符合第7.3條的規定下(包括與本協議預期的費用和/或費用的任何分攤有關的費用和/或費用)，就每一方而言，指在與預期交易和本協議有關的有效時間或之前，由該方發生或應付的所有費用和開支(包括該方在法律上有義務支付或報銷的任何費用或開支)，包括(A)法律顧問和會計師的任何費用、佣金和開支、支付給財務顧問的費用和開支的數額，該當事人的投資銀行家、經紀人、顧問和其他顧問；(B)向美國證券交易委員會支付的與向美國證券交易委員會提交要約文件及其任何修正案和補編有關的費用；。(C)與印刷、郵寄和分發要約文件及其任何修正案和補編有關的任何費用和開支；。及(D)僅就本公司而言，因預期交易完成而到期或應付予本公司任何董事、高級職員、僱員或顧問的任何“單觸發”(或“雙觸發”，在第二次觸發發生於與交易有關或在交易結束後90天內發生的情況下)、獎金、遣散費、控制權變更付款或類似的付款義務(前提是，該交易費用不應包括(I)由於母公司或目標公司在生效時間後實施或採取的任何安排或行動而應支付的任何金額，或(Ii)在收盤前清償的任何款項)。

故意破壞。“故意違約” 是指由於違約方在實際知道採取該行為或不採取行動將導致該違約的情況下，對本協議中規定的任何契約或協議的實質性違約行為。

其他定義的術語。此外，下列每個術語應具有本協議適用部分中與該術語相對列出的該術語的含義：

術語	部分
可接受的保密協議	4.4(a)
驗收時間	1.1(c)
會計師事務所	1.14(e)
協議	前言
替代收購協議	5.1(b)
預計報價截止日期	1.14(a)
賬面分錄股份	1.8(c)
結業	1.6
截止日期	1.6
公司	前言
公司401(K)計劃	5.3(c)
公司建議中的不利變化	5.1(a)(1)
公司董事會推薦	2.22
公司認證	2.4(a)
公司ESPP	2.3(c)(ii)
公司材料合同	2.10(a)
公司允許的產權負擔	2.6
公司美國證券交易委員會文檔	2.4(a)
公司股票證書	1.9
公司的財務顧問	2.26
續行期	5.3(a)
留任員工	5.3(a)
D&O保險	5.4(c)
裁定通知書	5.1(b)(i)(B)
爭議通知	1.13(b)
持異議的普通股	1.8(c)
持異議的優先股	1.8(d)
有效時間	1.6
可執行性例外	2.10(b)
環境法	2.17(e)(i)
過期時間	1.1(b)
《反海外腐敗法》	2.13(a)(b)

術語	部分
文件	2.4(a)
授予日期	2.3(g)(ii)
高鐵法案	2.25(ii)
租賃	2.8(c)
有限的擴展	1.1(b)
獲彌償的人	5.4(a)
初始過期時間	1.1(b)
關注環境的材料	2.17(e)(ii)
合併	獨奏會
最小條件	附件D
採購商	前言
報盤	獨奏會
報價條件	1.1(a)
報價文檔	1.2(a)
出價	獨奏會
普通商業協議	2.15(f)
父級	前言
家長福利計劃	5.3(d)
家長開支	7.3(c)
付款代理	1.10(a)
付款基金	1.10(a)
政策	2.18
結賬前期間	4.1
隱私要求	2.9(k)
發佈	2.17(e)(iii)
所需的第三方協議	6.4
回覆日期	1.14(b)
附表14D-9	1.3(b)
日程安排到	1.2(a)
股票	獨奏會
指明協議	7.1(e)
後續產品供應期	1.1(b)
支持協議	獨奏會
倖存的公司	獨奏會
目標租賃房地產	2.8(c)
目標註冊IP	2.9(a)(i)
終止費	7.3(b)(iii)
觸發事件	7.1(d)
扣繳義務人	1.11

附件D

報價條件

儘管要約或本協議有任何其他條款，買方不應被要求接受付款，或在符合美國證券交易委員會的任何適用規則和條例的情況下，包括交易所法案下的第14e-1(C)條(關於買方在要約終止或撤回後立即支付或返還投標股份的義務)，支付根據要約投標的任何股份 (並且可以推遲接受付款或支付股份，或者可以終止或修改要約(根據本協議，並在本協議允許的範圍內))。除非且直到父母以書面形式滿足或放棄了下列條件(除(A)款外，不得放棄)：

(A)在緊接要約預定期滿前，有效提交和未有效撤回的公司普通股股份數目，連同母公司或母公司任何附屬公司實益擁有的任何公司普通股股份，相等於當時已發行公司普通股全部股份中至少超過50%的一股(“最低條件“)；但為了確定是否已滿足最低條件，當事各方應排除根據保證的交付程序在要約中提供的尚未”收到“的股份(這一術語在DGCL第251(H)(6)(F)節中定義)；以及

(B)根據《高鐵法令》就本協議擬進行的交易而適用的等待期應已屆滿或終止，具有司法管轄權的政府機構不得頒佈、發佈、頒佈、執行或訂立任何具有禁止完成要約或提出要約或合併的效力的命令、行政命令、臨時限制令、暫緩、法令、判決或強制令(初步或永久)或法規、規則或條例非法或以其他方式禁止完成要約或合併。任何政府機構也未頒佈、制定、發佈或被視為適用於要約或合併的任何法律要求，禁止根據要約或完成合並收購或支付股份或支付股份或將其定為非法；和

(C)自本協議之日起，不應對公司產生任何重大不利影響；以及

(D)公司應在接受時間或之前遵守或履行本協議項下的義務、契諾和協議，或在所有實質性方面遵守或履行；和

(E)(I)公司指定的申述在要約屆滿時應在各方面均屬準確，猶如在要約屆滿時及截至要約屆滿時一樣(但截至某一特定日期作出的任何該等陳述及保證除外，而該等陳述及保證在該日期應在各方面均屬準確)；及

(Ii)在要約屆滿時，本公司的資本陳述應在各方面均屬準確(最低限度的不準確除外)，猶如在要約屆滿時及截至要約屆滿時所作出的一樣(但截至特定日期作出的任何該等陳述及保證除外，而該等陳述及保證在該日期在各方面均屬真實及正確(但極小的不準確除外))；及

(Iii)本公司的每項陳述和保證(本公司指定的陳述和公司的資本陳述除外)在要約期滿時應在所有方面都是準確的(截至特定日期作出的任何該等陳述和保證除外，該等陳述和保證在該日期應在所有方面都是準確的)；但是，為了確定上述陳述和保證的準確性，所有限制該等陳述和保證範圍的限制條件，如“公司重大不利影響”、“在所有重大方面”、“在任何重大方面”、“重大”或“重大地”，將不予理會，除非任何此類陳述和保證未能如此真實和正確，將不會、也不會合理地預期會有個別或總體的影響。A公司發生重大不良影響的；和

(F)母公司和買方應已收到公司高管的證書，該證書的日期為預定期滿時間，表明上述(D)和(E)條所列條件已得到滿足；以及

(G)本協議不應按照其條款被有效終止；和

(H)任何政府機構為當事一方的法律程序不得懸而未決：(I)挑戰或尋求限制、禁止、撤銷或撤銷要約或合併；(Ii)尋求在任何重大方面禁止或限制母公司投票、轉讓、收取股息或以其他方式行使對尚存公司股票的所有權的能力；(Iii)與要約或合併有關，併合理地預期會因要約或合併而對母公司擁有任何重大資產的權利或能力造成重大不利影響，或對目標公司的業務整體運作造成重大限制；(Iv)尋求迫使目標公司、母公司或母公司的任何附屬公司因要約或合併而處置或持有任何重大資產或重大業務；或(V)與要約或合併有關，並尋求對母公司或任何目標公司施加(或可合理預期會導致)任何刑事制裁或刑事責任。

上述條件是母公司和買方根據本協議的條款和條件延長、終止或修改要約的權利的補充，而不是限制。上述條件僅為母公司和買方的利益，並可由母公司或買方主張，而不考慮導致該條件的情況。所有條件(最低條件除外)可由母公司或買方在任何適用時間或不時由其全權酌情決定全部或部分豁免，在每種情況下均受本協議的條款和條件以及美國證券交易委員會的適用規則和條例的約束。母公司或買方在任何時候未能行使任何前述權利，不應被視為放棄任何該等權利，且每項該等權利應被視為一項持續的權利，可在任何時間和不時主張。