第 第二部分

要包括在報告中的信息

有關前瞻性陳述的警示性説明

本文檔包含 個前瞻性陳述。本文中除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關公司未來經營業績和財務狀況、業務戰略和成功可能性以及未來經營的其他計劃和目標，以及當前和預期產品的未來結果的陳述，均為前瞻性陳述。這些表述 涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“ ”“計劃”、“目標”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“ ”“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”“潛在的”或“繼續” 或這些術語的否定或其他類似的表述。本文件中的前瞻性陳述僅為預測。我們 這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測 我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述僅限於本文檔日期的 ，可能會受到本文檔“風險因素”章節和本文檔其他部分所述的大量風險、不確定性和假設的影響。前瞻性陳述會受到固有風險和不確定性的影響，其中有些風險無法預測或量化，有些則超出我們的控制範圍。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況 可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的 大不相同。此外，可能會不時出現新的風險因素和不確定因素，管理層不可能預測到我們可能面臨的所有風險因素和不確定因素。除非適用法律另有要求，我們不打算公開 更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、變化的情況 還是其他原因。

説明性説明

本修訂編號為 Form 1-K/A(“修訂”)，修訂UC Asset LP(“公司”、“合夥企業”、“我們”或“我們的”)於2022年5月13日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的截至2021年12月31日的Form 1-K年報(“2022年Form 1-K”)。我們提交本修正案是為了將2022年Form 1-K的第二部分修改為：1)包括獨立註冊會計師事務所的報告全文，該報告因技術錯誤而在我們的2022 Form 1-K中遺漏；以及2)以公平市場價值為基礎報告我們的資產淨值，以履行我們的附則規定的義務。

除了如上所述， 2022年Form 1-K沒有進行其他更改。截至2022年Form 1-K的日期，2022年Form 1-K仍在繼續，我們 沒有更新其中包含的披露，以反映在提交2022年Form 1-K之後發生的任何事件，但本修正案中明確指出的情況除外。

第1項。 業務

業務的總體發展。

UC Asset LP Partner(“UC Asset”、“Company”、“Partnership”、“We”或“Us”) 是根據特拉華州法律於2016年2月1日成立的有限合夥企業。我們投資於我們的證券投資是為了實現資本增值。根據我們的章程，我們的投資組合中的絕大多數必須配置在大都市地區的房地產上。我們的投資組合是通過許多子公司擁有的。截至2021年12月31日，我們所有的 子公司均由我們全資擁有和控制。他們的主要業務目標是支持UC Asset LP中更廣泛的投資者羣體的利益。

我們的 業務戰略是投資於在不久的將來被嚴重低估或具有相當大升值潛力的房地產。這通常涉及創新的投資模式，它要麼將物業引入一個新的利基市場，要麼促進與物業建立新的商業關係，在這種關係下，物業的價值可能達到其最大潛力。它還需要有遠見的思維，在市場形勢可能因新技術、新經濟因素和/或新法規的出現而發生戲劇性變化之前投資於房地產。

自2022年4月1日起，我們的主要辦事處地址已更改為位於亞特蘭大市中心的桃樹街NE 537號，郵編：30308。 我們以前的主要辦事處地址是2299Perieter Park Drive，Suite120，Atlanta，GA 30341。

我們的合夥企業由我們的普通合夥人UCF Asset LLC根據我們合夥企業的有限合夥協議條款進行管理。

普通合夥人

UCF Asset LLC是根據佐治亞州法律於2016年1月26日成立的有限責任公司。我們普通合夥人的主要辦事處與我們合夥企業的主要辦事處相同。

直接或間接擁有和控制我們的普通合夥人的個人是擁有80%股權的“拉里”吳向紅和擁有20%股權的格雷戈裏·班克斯頓。格雷戈裏·班克斯頓是我們普通合夥人的管理成員。

UCF Asset LLC除管理我們的合作伙伴關係外，不從事任何其他業務活動。

除有限合夥協議中規定的有限條件 外，作為普通合夥人的UCF Asset LLC有權全面管理我們的 合夥企業。有限合夥人是被動的投資者，對我們的合夥企業和普通合夥人的權力有限。

如果(I)普通合夥人在最終判決中被有管轄權的法院判定犯有欺詐、挪用公款或類似的重罪，或者(Ii)普通合夥人嚴重且故意違反我們的有限合夥協議，則經代表至少66%(662/3%)的未完成普通合夥人的有限合夥人和三分之二(662/3%)的有限合夥人同意，普通合夥人可被 除名。

普通合夥人可隨時將其合夥權益的全部或部分轉讓給任何關聯公司，並由普通合夥人全權酌情接納該關聯公司為額外或替代普通合夥人。

普通合夥人每年將獲得管理費，分四次按季度支付，按合夥企業管理的淨資產的2.0%計算。

業務運營

截至2021年12月31日，我們的投資組合主要通過兩家子公司持有，即Atlanta Landsight LLC和SHOC Holdings LLC。這兩家公司都是佐治亞州的有限責任公司。我們的合夥企業擁有這兩家子公司100%的股份。

Atlanta Landsight LLC， (“ALS”)，在亞特蘭大大都市區投資住宅和商業物業。它最初是為了 專注於住宅物業投機(“房屋翻轉”)而創建的。隨着時間的推移，ALS的戰略已轉向亞特蘭大地鐵商業地產的創新投資 。2021年第三季度初，ALS收購了位於亞特蘭大市中心的歷史悠久的Rufus Rose House。除了繼續將房屋用作商業物業(辦公空間)外，公司還將與區塊鏈 技術公司合作，發行基於某些衍生產權(例如，將物業形象用於商業目的的權利)的不可替代代幣(NFT)。我們預計ALS將繼續創新地投資於亞特蘭大大都會地區的商業地產。

SHOC Holdings LLC(“SHOC LLC”)投資於SHOC物業。是共享家庭辦公室集羣/社區的首字母縮寫。臨時物業是由愛彼迎(納斯達克代碼：ABNB)和VRBO等公司開發和運營的 房屋租賃物業。SHOC與其他“家庭租賃”的不同之處在於，SHOC物業被定義為面向商務旅行者的短期租賃家庭辦公室。根據我們的市場調查，商務旅行者在房屋租賃客户中是一個服務不足的羣體 。我們對SHOC物業的定義是，它將位於附近的主要機場或商業中心區，其單位將 配備高速互聯網、視頻會議、辦公配件和其他工具等家庭辦公設施，以增強當今的商務旅行者 。同時，SHOC也應該呈現家居風格的魅力，包括設備齊全的廚房，為旅行者提供 一個家外的辦公室。

大麻房地產投資

2021年9月29日，該公司宣佈，我們將擴大我們的投資組合，進入大麻資產。該公司於2021年11月15日宣佈，我們將 採用類似於Power REIT(紐約證券交易所代碼：PW)等其他上市公司實施的投資模式。

我們預計大麻資產 將在未來12-24個月內成為我們投資組合的重要增長點。

對企業的敍事性描述。

我們 合作伙伴關係的商業目的是投資以實現資本增值。

我們的商業模式是投資於被低估或在不久的將來具有相當大升值潛力的房地產。這通常涉及創新的投資模式，這些模式要麼將物業引入新的利基市場，要麼促進圍繞物業的新業務關係 ，在這種情況下，物業的價值可能達到其最大潛力。它還需要有遠見的思維，在市場形勢可能因新技術、新經濟因素和/或新法規的出現而經歷戲劇性變化之前投資於房地產。

具體地説，新技術正在改變人們的生活，改變他們的生活、工作和旅行方式。因此，新技術正在重新定義住宅和商業地產的“地產”概念。我們相信，技術將為房地產領域的增值、高增長投資模式/模式創造許多新的機會。

我們創新投資模式的應用可能涉及也可能不涉及投資組合物業的開發、再開發、運營、租賃或交易 (統稱為“運營”)。如果創新投資的應用需要相關物業進行某些操作，這些操作通常會由非關聯第三方進行。無論是我們，還是我們控制的任何子公司，都不是從事此類業務的公司。我們無法對這些 第三方進行這些操作的方式進行實質性控制。這可能會對我們的業績構成重大風險。我們的管理層一直並將繼續在選擇與我們合作的第三方時非常挑剔。

我們通過多家子公司進行我們的投資活動，這些子公司通常由我們全資或控股，所有這些子公司都以房地產投資的業務為目的 。我們希望我們的每一家子公司都能創造和實施自己獨特的創新投資模式。

亞特蘭大大都會區的住宅投資

從我們註冊之日到2019年底，我們的主要投資模式是所謂的“房屋翻轉”模式，即在大都市區(主要是佐治亞州亞特蘭大)收購被低估的住宅物業，然後轉售這些物業，無論是否進行翻新。這些住宅投資主要通過我們的全資子公司Atlanta Landsight LLC(“ALS”)進行。

這種投資模式在低估值物業供應充足的情況下具有吸引力，因為住宅物業市場在2012年跌至最低點。 2018年後，用於該模式的投資機會減少，我們在2019年8月後停止購買住宅物業。

2020年，新冠疫情導致住宅價格上漲，導致新房供應減少，需求暫時增加。根據我們的研究，我們認為這樣的價格上漲是不可持續的，因此我們開始退出對住宅物業的投資。ALS在2020年出售了4套住宅物業，總金額約為310萬美元(扣除建設貸款後的淨收益約為270萬美元)。

2021年，我們繼續退出我們的住宅物業投資，以約260萬美元(扣除建設貸款後約為240萬美元)的價格出售了4套住房。截至2021年12月31日，我們的投資組合中只有2套房子和1個住宅地塊。

我們計劃在2022年退出一到兩處住宅 物業。在可見的將來，我們沒有計劃購買更多住宅物業。

SHOC(“共享家庭辦公集羣/社區”) 在亞特蘭大大都會的房地產投資

SHOC是一種新的物業概念 類似於愛彼迎(納斯達克代碼：ABNB)和VRBO等公司開發和運營的“房屋租賃”商業模式。與普通的“房屋租賃”相比， 改進之處在於，SHOC物業被定義為出租的家庭辦公室。

房屋租賃已經成為一種時尚，被視為傳統酒店的替代品。到目前為止，房屋租賃已經成為休閒旅行者的一個有吸引力的選擇，但對商務旅行者卻沒有那麼有吸引力。根據我們的研究，有兩個主要因素阻礙商務旅行者使用房屋租賃而不是傳統的商務酒店。首先，大多數房屋租賃物業是住宅物業，缺乏會議室等商業設施。其次，大多數房屋租賃物業既不毗鄰主要機場，也不毗鄰中心商務區，這使得它們在地理上不方便商務旅行者。為了解決這些問題，我們提出了SHOC的概念，即共享家庭辦公社區或共享家庭辦公集羣(取決於SHOC屬性的密度)。與傳統酒店客房相比，SHOC將配備高速互聯網、視頻會議 、打印機和掃描儀等辦公配件以及其他工具等家庭辦公設施，以增強當今商務旅行者的能力。 但它也呈現出個性化的魅力，包括家庭式全設備廚房，為旅行者提供出門在外的家庭辦公室。

我們通過我們的全資子公司SHOC Holdings LLC(“SHOC LLC”)進行SHOC投資。

在2021財年，SHOC LLC購買了其第一套SHOC房產，這是亞特蘭大市中心的一套三層公寓。我們正在與當地一家建築公司和當地一家愛彼迎管理公司合作開發這處房產。我們的合作伙伴已經與我們合作，提交了即將開工的許可證，目的是 在2022年將該物業建成運營的愛彼迎。

大麻房地產投資

2021年9月29日，該公司宣佈，我們將通過購買大麻資產來擴大我們的投資組合。本公司於2021年11月15日宣佈，我們將採用與Power REIT(紐約證券交易所代碼：PW)等其他上市公司類似的投資模式。

在2021財年，我們沒有對大麻資產進行任何投資。

2021年11月，我們與Puration Inc.(場外交易代碼：PURA)簽訂了一份非約束性意向書，投資於大麻種植物業，包括太陽能温室， 將由Pura及其業務合作伙伴運營。Pura及其業務合作伙伴應該提供建設和運營計劃，供我們審查，然後我們才會投入資金。截至本文件提交之日，這筆交易尚未完成。

我們預計大麻資產 將在未來12-24個月內成為我們投資組合的重要增長點。

其他投資

歷史地標投資

歷史地標性建築 可能會帶來獨特的投資機會。許多歷史地標建築只將其外觀作為歷史遺產進行保護，而內部可以進行翻新和改造，以用於商業用途。一些歷史建築是作為商業地產建造的，至今仍是如此。因此，一座歷史建築具有標準的商業價值，外加從其歷史遺產中可能具有重大意義的額外經濟價值。例如，帝國大廈既是一座寫字樓，也是一處歷史地標。它的旅遊收入可以被視為其歷史價值的貨幣化，幾乎與其寫字樓租金收入持平，同時使用的建築面積要少得多。

對於許多不像帝國大廈那樣顯赫的歷史地標來説，通過旅遊來賺錢可能是不現實的，因為它們不會吸引足夠多的遊客。可能沒有任何明顯的手段來將它們的歷史價值貨幣化。因此，這些歷史建築通常以僅代表其商業價值的價格出售。對於計劃從歷史價值中獲利的投資者來説，這些都是投資機會。

我們相信，新技術的發展，如基於區塊鏈的不可替代令牌(NFT)，可用於將物業的歷史價值貨幣化，否則很難實現這一點。

2021年第三季度初，ALS收購了位於亞特蘭大市中心的歷史悠久的Rufus Rose House。我們將與科技公司合作，根據與該財產相關的某些衍生權利 發放NFT。截至申請之日，我們尚未發放任何非正規金融服務。

債務投資

UC Asset LP 偶爾可以投資於私人債務和其他非基於財產的機會，但這些債務和其他機會產生的收入不超過合夥企業總收入的10%(10%)。自成立以來，我們已累計進行了1,320,000美元的債務投資。截至2021年12月31日，UC Asset LP總共持有約720,000美元的債務投資，其中300,000美元預計將在2022年第一季度結清。這些債務沒有一項是有擔保的。2021年，我們的債務投資收入(主要是 利息)總計約為163,000美元，佔我們總收入的不到6%。我們可能會在2022年繼續投資於債務工具。

截至2021年12月31日，UC Asset LP還持有本金為950,000美元的可轉換票據，該票據是與UC Asset向我們投資組合物業的買家提供的賣方融資計劃 一起收到的。我們已達成協議，並將此可轉換票據的本金金額以950,000美元的協議收購價出售給第三方。我們會繼續收取票據的利息。

過去的其他投資

2016年11月，我們成立了德克薩斯州有限責任公司UCF Development LLC(“UCFD”)，UCFD隨後通過收購德克薩斯州Farmersville一個72英畝的農場進行了投資。擁有100%農田權益的總成本約為85萬美元。2020年10月，農田以1,300,000美元的價格出售，UCFD隨後解散。

在2020年第四季度，我們成立了一家新的子公司Hotal LLC，目的是投資於佐治亞州亞特蘭大的酒店物業。該子公司從未進行過任何投資，並已處於休眠狀態。我們不打算在2024年到期時續簽它的註冊。

行業競爭地位和競爭方式

UC Asset的結構為 主有限合夥企業(MLP)，而不是房地產投資信託基金(REIT)，以關注長期價值增長。該公司是極少數在美國公開市場交易的房地產MLP之一。根據能源基礎設施理事會(曾是Master 有限合夥企業協會)的數據，截至2022年1月22日，僅有一家房地產MLP在包括NASDQA和NYSE在內的國家交易所上市。至於我們報價的OTCQX，似乎我們是唯一的房地產MLP。

這種獨特的法律結構使UC Asset能夠採取更長期的方式進行房地產投資，因為MLP不必像REITs那樣不斷進行現金分配 。我們的合夥企業沒有期限限制，也沒有義務像REIT那樣進行現金分配 。這意味着我們可能出於資本增值的目的無限期持有任何投資，也可能隨時存在任何投資。這種靈活性使我們能夠做出更好的投資決策，並有可能實現更好的投資回報。

房地產業被廣泛認為是一個“傳統”行業，創新空間有限。然而，新技術的進步，特別是信息技術(IT)的進步，正在重新定義我們的生活和工作空間，我們相信這些發展將顛覆房地產行業的傳統智慧。

UC Asset 的管理層擁有IT和互聯網背景，並密切關注新技術在房地產中的應用。我們將始終尋找 ，並將投資於擁有創新和顛覆性商業模式以應對新技術的公司。

例如，我們的子公司 SHOC基於兩個新趨勢執行創新的商業模式：1)支持遠程工作的新技術的發展，模糊了工作、生活和住宿之間的界限；2)在線平臺的流行融合了 商業酒店、寫字樓和住宅物業的市場。SHOC的業務模式嚴重依賴技術，它可能具有很強的顛覆性。

我們還在積極尋找其他創新的商業模式進行投資。例如，我們對區塊鏈技術 和不可替代令牌(NFT)技術在房地產開發和運營中的應用非常感興趣。

如上所述，我們 的結構是MLP，這使我們能夠靈活地管理我們的投資組合。具體地説，它使我們能夠隨時大幅重組我們的整個投資組合，試圖始終留在管理層認為最佳機會的利基市場和子市場。 例如，當管理層 認識到在過去一年中在全國交易所進行類似商業模式交易的公司在過去一年中實現了顯著的收入和增長後，該公司在2021年第四季度迅速將重點轉移到大麻資產上。

僱員人數

截至2022年12月31日，公司擁有兩名全職員工，他們是我們的普通合夥人UCF Asset LLC的兩名成員。公司有五名兼職員工， 包括一名項目負責人、一名會計師、一名投資者關係董事和兩名審計委員會成員。

給證券持有人的報告

本公司根據法規A-有條件的小額發行豁免在EDGAR平臺上提交定期 報告，即1-K和1-SA。

美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向證監會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。 該網站的地址是http://www.sec.gov

具體而言，我們的報告可在以下位置找到：

Https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?company=uc+asset

按公平市價確定的資產淨值

合夥企業章程 (有限合夥協議)要求所有有價證券投資按其公平市場價值估值，合夥企業的資產淨值應通過按公允價值對所有有價證券投資進行估值來確定。2022年3月22日，UC Asset LP(“本公司”)管理層接到口頭通知，隨後於2022年3月24日，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)以書面通知稱，美國證券交易委員會反對本公司的結論，即UC Asset LP及其子公司 在某些歷史時期符合根據ASC946適用投資公司會計的標準。美國證券交易委員會的決定，儘管 它覆蓋了合夥企業的會計政策，迫使我們改用歷史成本會計，但並未免除管理層 按公允市場價值向股東報告合夥企業資產淨值的合同義務。

截至2021財年末，我們合夥企業的資產淨值(按公平市價確定)為9,415,782美元，其中300,000美元分配給A系列優先股持有人，9,115,782美元分配給普通單位持有人。這一資產淨值包括我們以8,526,177美元計算的組合投資的公允價值。

我們在此報告的資產淨值 不是財務報表的一部分。在進行任何投資決策時，不得依賴於此。

管理層將在下一次股東大會上尋求修訂我們的章程，以解除管理層的這一合同義務。

第二項。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註和其他財務信息。本討論和分析中包含的一些信息或本年度報告中其他部分闡述的信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與 中描述的結果或以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。

經營業績

2020財年和2021財年，我們的淨營業利潤分別為82萬美元和141萬美元。同期，我們的淨收入分別為174,000美元和671,000美元。淨收益分別為每股0.03美元和0.13美元。2021年，我們將為每個普通股分配0.10美元的現金股息。

在截至12月31日的財政年度內，公司以每單位0.60美元的價格回購了150,278個單位，單位淨股本(NEU)額外增加了0.03美元。回購價格明顯低於我們的淨利潤單位，因此，我們剩餘股東的單位淨利潤單位增加了。

總體而言，我們2021財年的營業利潤比2020財年增長了73% 。同期，我們的淨收入增長了330%。

財務報表中的重大變化

年度收入和毛利率的變化

在截至2020年12月31日和2021年12月31日的財年中，總收入分別從約453萬美元下降到351萬美元，降幅達39%。這一下降主要是由於我們的房地產銷售額下降所致，在截至2020年12月31日和2021年12月31日的財年中，房地產銷售額分別從約438萬美元 下降到250萬美元，降幅為43%。

2020年和2021年的房地產銷售反映了我們的投資戰略從住宅物業向創收物業的轉變。原因， 如上所述，是因為我們認為美國房地產市場在冠狀病毒大流行期間價格上漲後正在達到週期性峯值， 我們不認為這種看漲市場是可持續的。隨着投資策略的轉變，我們開始退出對住宅物業的投資，導致2020年和2021年住宅物業的銷售激增。特別是，在2020年，我們退出了對德克薩斯州達拉斯72英畝農田的投資，該農田原計劃開發為44個住宅地塊。隨着我們遠離住宅物業投資，我們也決定出售這塊土地。這為我們2020年的銷售額增加了130萬美元 。

就我們投資收益的貢獻而言，我們的租金收入和利息收入 通常沒有我們投資組合物業的增值那麼顯著。 在截至2021年12月31日的財年，我們的利息收入增長了400%，主要是因為我們出售了達拉斯農田的賣方融資計劃的利息收入。

2021年我們的收入 包括從Puration Inc.(場外交易代碼：PURA)收到的1億股限制性股票的未實現收益。2021年11月4日，我們與Pura達成了一項債務清算協議，Pura以可轉換票據的形式欠本公司120萬美元，於2021年10月30日到期，Pura違約。根據債務解決協議，普拉向該公司發行了1億股限制性股票，作為對其違約的補救 。

財務報表中的其他重大變化

我們的運營費用在2021財年增加了約90,000美元，儘管我們的管理費在2021財年減少了 超過5,000美元。我們2021財年運營費用的增加主要是由於專業費用增加了約80,000美元。這主要是因為我們在今年更換了審計師，不得不重新申報2019財年的財務報表。

我們的抵押貸款從2020財年的0美元增加到2021財年的400,000美元，這是利用我們的第一個SHOC(“共享家庭-辦公室集羣”)物業的建設貸款的結果。該房產是在2020年第四季度以75萬美元的價格購買的。 因此，我們的利息支出在2020財年和2021財年分別從0美元增加到8,315美元。

流動性與資本資源

現金流

作為投資者，我們不管理任何投資組合資產的日常運營，除了一些微不足道和非實質性的運營活動。我們打算 與第三方運營商/經理建立合作伙伴關係，進行日常運營。我們通常要求第三方承擔所有運營 成本，但資本支出會增加物業的價值。

同時，我們採用嚴格的投資策略，通常只有在有現金可用時才會進行新的投資。

在這樣的業務模式下，我們通常不會有大量的現金承諾，除了1)管理費和專業費用， 通常是穩定和可預測的期間；以及2)我們的債務融資到期金額。

下表顯示了下列期間的現金流摘要：

經營活動中提供的淨現金(用於)

儘管我們的淨收入從2020年的約174,000美元增加到2021年的約671,000美元，但我們來自運營活動的淨現金從2020年的正262,000美元下降到2021年的約負35,000美元。原因是，我們在2021年的淨收入的很大一部分(約754,000美元)是以有價證券的形式收到的，而不是現金。

通過投資活動提供的淨現金(用於)

我們通過投資活動提供的淨現金主要是通過剝離我們現有的投資組合資產(包括物業和貸款)而獲得的現金，減去了用於投資新投資組合資產的現金。

在截至2021年12月31日的財年，我們剝離了約299萬美元的投資組合資產，並將約250萬美元投資於新的投資組合 資產，產生了約438,000美元的淨現金流。

在截至2020年12月31日的財年，我們從剝離投資組合資產中獲得了約451萬美元，並對新投資組合資產進行了約331萬美元的投資 ，產生了約120萬美元的淨現金流。

按融資活動提供的淨現金

在截至2021年12月31日的財政年度，融資活動提供的現金淨額主要是由於SHOC Holdings LLC使用了一筆金額為400,000美元的貸款，扣除了約90,000美元，用於從三個股東手中回購約150,000股我們的普通股， 產生了約310,000美元的現金流量淨額。

在截至2020年12月31日的財政年度，融資活動提供的現金淨額主要是由於Atlanta Landsight利用和償還了一筆建築貸款 ，導致淨現金流約為負194,000美元。

承付款和或有事項

我們每季度向我們的普通合作伙伴UCF Asset LLC支付管理費用。管理費按上一財年最後一天的管理資產(AUM)的2.0%計算。根據我們的章程，資產管理資產的價值是使用公平市場價值(FMV)會計來確定的。截至2020年12月31日和2021年12月31日的三個月的管理費分別為45,287美元和44,613美元。截至2020年12月31日和2021年12月31日的財年，管理費分別為181,148美元和178,452美元。

我們過去曾在佐治亞州亞特蘭大的周長公園大道2299號，120號套房向一家獨立的第三方租用空間。我們已終止租約，在2022年4月之後不再支付任何租金。

我們有400,000美元的未償債務，並以4.25%的年利率每月支付這筆債務的利息。債務將於2022年第三季度到期。

公司將在2021年度派發每股普通股0.10美元的股息。根據目前已發行的普通股數量，股息總額約為548,500美元 。股息可能會在2022年第二季度分配，也就是公司2021年財務審計之後。

資本資源

自成立以來，我們 主要通過出售以私募方式出售的有限合夥人權益來為我們的運營提供資金。在我們公開發行之前，合夥企業中有42個有限合夥人，他們總共投資了690萬美元。根據法規A PLUS的要求，我們的首次公開募股已於2018年10月12日截止。此次發行募集資金的淨收益為115萬美元。2020年3月2日，我們完成了一家認可投資者的私募，根據該私募，公司總共籌集了300,000美元。我們總共通過出售我們的股權籌集了835萬美元。

該公司可能通過私募或公開發行其合夥權益來籌集更多資本。但是，不能保證該公司能夠 做到這一點。

債務融資

截至2021年12月31日，我們的未償債務包括從當地銀行獲得的400,000美元貸款，由我們的子公司SHOC LLC使用。它將於2022年第三季度到期，年利率為4.25%。

趨勢信息

以下討論涉及報告期內影響我們的業務、行業或宏觀經濟的一些重大趨勢或不確定性，這些趨勢或不確定性對我們的持續運營產生影響，特別是對我們的投資組合產生影響。

將我們的投資組合擴展到大麻資產

2021年9月29日，該公司宣佈，我們將擴大我們的投資組合，進入大麻資產。2021年11月15日，我們宣佈將遵循其他上市公司實施的類似投資策略，如Power REIT(紐約證券交易所代碼：PW)。2021年12月6日，我們簽訂了一份意向書，以220萬美元的代價收購了俄克拉荷馬州一處佔地3英畝的藥用種植園。2022年晚些時候，經過嚴格的盡職調查，我們能夠將收購價格談判降至500,000美元。2022年1月28日，我們進入第二份意向書，以44萬美元的價格收購了俄克拉荷馬州另一處4英畝的大麻種植地產。

我們的投資組合從住宅投資轉向創收投資

我們的房地產投資組合 過去只有住宅物業。從2020年初開始，我們一直在退出對住宅物業的投資，並將投資轉向創收物業，包括愛彼迎物業和辦公空間(歷史地標)。截至2021年底，住宅物業佔我們投資組合的比例已降至不到50%。我們計劃擴展到大麻物業將加快這一變化，我們預計，到2022年底，我們投資組合的80%-90%將是創收物業。 從住宅物業向創收物業的轉變可能會在許多方面影響我們的日常運營，並可能導致我們會計慣例的變化 ，我們將在“關鍵會計估計”部分進一步討論這一點。

新冠肺炎對全國和地方房地產市場的影響

新冠肺炎疫情對房地產市場產生了巨大影響。我們一直密切關注它的影響。我們於2021年2月23日發佈了一份《白皮書》，概述了我們的主要觀察、分析和結論。在白皮書中，管理層得出結論，2020年和2021年住宅物業價格的異常上漲是疫情的意外後果，因此不可持續，可能將在2021年下半年達到峯值。白皮書還得出結論，快速上漲的建築成本，也是新冠肺炎疫情的後果，使得投資於需要重新開發的住宅變得不可取。白皮書全文可從公司網站www.UCasset.com下載。

區塊鏈技術(NFT)在房地產行業中的應用

2021年第三季度初，ALS通過一項標準的物業購買交易，收購了亞特蘭大市中心的歷史悠久的Rufus Rose House。它將與區塊鏈技術公司合作，基於某些衍生財產權(例如，將物業形象用於商業目的的權利)發行不可替代令牌(NFT)。截至本報告期末，管理層 沒有合理的理由確定是否和/或何時實現任何預計的NFT銷售。管理層強調的事實是，ALS收購Rufus Rose House是基於其作為寫字樓的商業價值，而代表這些物業的無形和歷史價值的NFT的任何出售都將為這項投資提供額外的回報。總而言之，NFT許可費可能是公司的額外收入來源。

關鍵會計估計

自我們成立以來，我們一直採用ASC(會計準則編碼)946-10-15下的公平市場會計。我們投資組合物業的公平市場價值每年在財政年度結束前進行評估和重新評估，使用以下方法之一：1)由獲得許可和獨立的第三方進行的獨立評估 ；2)執行的合同，提供確定的物業銷售金額，將 折現到當前價值；或3)在沒有明顯合理的方法可遵循的情況下，基於成本的估值。

2022年3月22日，UC Asset LP(“本公司”)管理層 接到口頭通知，隨後於2022年3月24日，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)以書面通知本公司管理層，稱美國證券交易委員會反對本公司的 結論，即UC Asset LP及其子公司符合在某些歷史 期間根據ASC946適用投資公司會計的標準。根據美國證券交易委員會工作人員的結論，2022年3月25日，管理層提交了一份8-K文件，聲明投資者不應再依賴之前列舉的某些文件中列出的財務報表。由於員工的立場，公司決定從1-K表格的這份文件開始，對我們的財務 報表改用歷史成本會計。

項目3.董事和高級職員

我們合夥企業的運營 由我們的普通合夥人管理。我們沒有任何董事、高級管理人員或重要員工。以下是截至2021年12月31日，我們的普通合夥人的主要經理以及他們各自的年齡和職位。作為我們普通合夥人的多數股權成員，吳博士將他的時間和服務作為所有者而不是員工貢獻給我們的普通合夥人。

格雷戈裏·班克斯頓先生 自UCF Asset LLC於2016年1月成立以來，一直擔任該公司的管理成員。2013至2016年間，他創立並運營了房地產管家。自2010年以來，他是Bankston Brokers的共同所有人，前身為Bankston Realty。班克斯頓先生是亞特蘭大房地產經紀人委員會、佐治亞州房地產經紀人協會和全國房地產經紀人協會的成員。

Dr。《拉里》 吳向紅自UCF Asset LLC於2016年1月成立以來，一直是該公司的多數股權成員。在2012至2016年間，他是上海鶴慶資產管理有限公司的創始人兼首席執行官，這是一家總部位於中國上海的有限合夥企業，專注於中國在美國的投資，尤其是房地產。2011至2012年間，他擔任中國私募股權基金EHE Capital的首席執行官，從2011年開始管理着約10億美元的投資組合。2009年至2011年，他在思科公司擔任副總裁，負責思科在中國的戰略業務轉型。吳博士曾擔任中國政府和官員的政策顧問和顧問。2009年至2013年，他還擔任資本俱樂部中國區金融與投資部董事會成員。

如果(I)普通合夥人在最終判決中被有管轄權的法院判定犯有欺詐、挪用公款或類似的重罪，或者(Ii)普通合夥人嚴重且故意違反我們的有限合夥協議，則經代表至少66%(662/3%)的未完成普通合夥人的有限合夥人和三分之二(662/3%)的有限合夥人同意，普通合夥人可被 除名。

普通合夥人可隨時將其合夥權益的全部或部分轉讓給任何關聯公司，並由普通合夥人全權酌情接納該關聯公司為額外或替代普通合夥人。

審計委員會

我們公司是有限合夥企業 ，不需要設立董事會。然而，根據OTCQX的規則，我們仍然需要成立一個審計委員會。

2019年2月，公司 決定成立審計委員會。自2019年7月1日起，我們已經接納了兩名審計委員會成員，他們都是獨立的。 這裏“獨立”的含義遵循OTC Market Group Inc.發佈的指導方針。

該兩名成員分別為：

哈里斯·米勒是一位傑出的美國政治家、商人和遊説者。米勒擔任美國信息技術協會和世界信息技術與服務聯盟(WITSA)的總裁達12年之久。他在2006年競選美國參議員，但在弗吉尼亞州輸給了吉姆·韋伯。米勒於1975年在耶魯大學獲得政治學碩士學位。

理想汽車·鄭現就職於總部位於佐治亞州亞特蘭大的電機制造商TechTop Industries Inc.的總裁，該公司是鄭先生於 2008年與家族成員共同創立的。在創立和運營TechTop之前，理想汽車是一名環境工程師，在美國西部、中國北方、西藏高原以及尼泊爾和印度的山區 從事了10年的各種水資源和可持續發展項目的學術研究和諮詢。李先生自2015年以來一直擔任非營利性組織亞特蘭大青年歌手的董事會成員。理想汽車1997年在聖母大學獲得水資源工程博士學位。

管理 薪酬

我們合夥企業的運營 由我們的普通合夥人UCF Asset LLC管理。除審計委員會成員外，我們的合夥企業沒有任何董事或高級管理人員獲得其他 報酬。

我們按季度向普通合作伙伴支付管理費。管理費按上一財年最後一天所管理資產公允市值的2.0%計算。這筆費用每季度支付一次。截至2020年12月31日和2021財年的管理費分別為181,148美元和178,452美元。此外，普通合夥人還將獲得公司所有 分發額的約20%，該分銷額高於“最低分配率”。請參閲“分佈”。

我們還每年向我們的審計委員會成員每人支付7000美元。

除管理費外，我們還根據我們的有限合夥協議，向普通合夥人報銷在管理公司時可能產生的標準費用 。這些可報銷的費用包括：組織費用；會計師、律師、審計師和其他專業人員的費用；與合夥企業納税報告相關的費用；包括保險、估值報告和房地產在內的運營費用 經紀佣金；以及政府備案費用和成本。

項目4. 管理層和某些擔保持有人的擔保所有權

截至2021年12月31日，據我們所知，除一名投資者持有約5.37%的股份外，並無任何單位持有人實益持有本公司普通股超過5%的股份。UCF Asset，LLC的管理成員Gregory Bankston實益擁有我們共同單位的11,113個(0.20%)，而我們的普通合夥人(“Larry”吳向紅)的多數權益成員 實益擁有我們共同單位的167,953個共同單位(3.06%)。普通合夥人 有權在普通單位持有人收到相當於公司經審計的賬面價值的回報後，獲得公司將進行的所有分配的20%。我們的審計委員會主席哈里斯·米勒擁有我們共同單位的500個(0.01%)。

截至2021年12月31日，本公司若干實益擁有人及管理層的擔保所有權如下：

項目5.管理層和其他人在某些交易中的利益

我們利用Bankston Brokers的Liz Bankston的房地產經紀服務來買賣亞特蘭大地區的物業。班克斯頓夫人是我們普通合夥人管理成員格雷戈裏·班克斯頓的妻子。我們與Liz Bankston的工作關係不是排他性的，我們還不時地與其他經紀人合作。2020年，ALS向班克斯頓夫人支付了大約71,430美元，涉及五筆房地產交易 。2021年，ALS向班克斯頓夫人支付了大約125,700美元作為佣金，作為與四筆房地產交易有關的經紀人。我們相信支付給班克斯頓夫人的銷售佣金等於或低於標準市場價格。

2020年6月10日，我們向我們普通合夥人的一名成員預付了50,000美元。這筆預付款的季度利率為1%。普通合夥人的成員每季度將放棄50%的管理費(總管理費的10%)，直到本票據的本金和累計利息全部付清 。截至2021年12月31日，預付款餘額為27,093.24美元。

2019年4月，我們向第三方提供了300,000美元的貸款，第三方隨後獲得了我們普通合作伙伴10%的經濟權益。該票據一次性支付2019年5.6%的年利率、2020年8%的年利率和2021年10%的年利率，到期日為2021年3月31日。 2020年3月，考慮到新冠肺炎疫情，我們與該第三方達成協議，2020年的引入利率保持5.6%。2021年3月31日，該票據延期至2021年底，年利率為8%。我們 目前正在談判通過第三方購買交易達成和解，預計將於2022年第二季度完成。

項目7. 財務報表

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致UC Asset，LP的股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們已審計所附UC Asset，LP截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表、截至該日止年度的相關營運報表、股東權益(虧損)、 及現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。在我們看來，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日、2021年12月和2020年12月31日的財務狀況，以及截至那時止年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們 必須與公司保持獨立。

我們是根據PCAOB的標準進行審核的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請本公司進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是舞弊，以及執行程序以應對這些風險。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/S/BF BorgersCPA PC

博爾傑斯CPA個人計算機

我們自2021年以來一直擔任本公司的審計師

科羅拉多州萊克伍德

May 16, 2022

UC 資產，LP

合併資產負債表

12月31日，

附註是合併財務報表的組成部分

UC 資產，LP

合併的操作報表

截至12月31日的年度 ，

附註是合併財務報表的組成部分

UC 資產，LP

合併 合夥人資本表

附註是合併財務報表的組成部分

UC 資產，LP

合併現金流量表

截至12月31日的年度 ，

附註是合併財務報表的組成部分

UC 資產，LP

合併財務報表附註

附註 1--業務的組織和性質

UC Asset，LP(“合夥企業”)是一家特拉華州有限合夥企業，成立的目的是對有限責任公司進行資本投資，重點是成長型股權投資和房地產。該夥伴關係成立於2016年2月1日。

合夥企業由其普通合夥人UCF Asset LLC管理。

附註 2--重要會計政策摘要

可觀測的投入反映了從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀測的投入反映了管理層的市場假設。 優先考慮可觀測的投入。這兩種類型的投入創建了以下公允價值層次結構：

級別 1：相同資產或負債的活躍市場報價。

級別 2：活躍市場中類似工具的報價，非活躍市場中相同或類似工具的報價，以及其投入可觀察到或其重要價值驅動因素可觀察到的模型衍生估值

級別 3：無法觀察到估值模型的重要輸入

UC 資產，LP

合併財務報表附註

附註 2--重要會計政策摘要，續

普通合作伙伴維護政策和程序，以使用可用的最佳和最相關的數據對工具進行估值。此外，普通合夥人還會審核估值，包括對某些工具進行獨立的價格驗證。此外，在其他情況下，獲得 獨立的定價供應商以幫助對某些工具進行估值。

對短期貸款的投資 按公允價值記錄，這是由於其短期到期日和適中的利率而公佈的金額。 投資組合按合夥企業普通合夥人真誠確定的估計公允價值記錄。 未實現收益和虧損在收益中確認。

於2021年及2020年12月31日，由普通合夥人釐定的投資公允價值估計為8,523,230美元及7,493,777美元，分別佔合夥人資本的93.53%及86.91%，其價值已由普通合夥人在缺乏可輕易確定的市場價值的情況下估計。由於估值的內在不確定性，普通合夥人對價值的確定可能與投資存在現成市場時實現的價值有很大差異，差異可能是 實質性的。為解決120萬美元票據的應計利息而收到的Puration Inc.普通股1億股，在出售時按市值計價。

正如財務會計準則委員會會計準則編纂(ASC)第740主題所定義的那樣，管理層認為有必要對存在重大不確定性的税務狀況繳納所得税、不計提任何準備金或承擔任何責任。因此，這些財務報表中沒有計入不確定税務狀況的準備金或負債 。通常，合夥企業納税申報單將在三年內開放，以供聯邦所得税 納税審查。

UC 資產，LP

合併財務報表附註

附註 3-金融工具公允價值

被投資實體資產的公允價值部分是通過依賴物業的第三方估值和/或經批准的第三方內部準備的對鄰近可比物業最近報價或價格的分析來確定的。 第三方估值和內部開發的分析受到當地市場經濟、市場供應和 需求、競爭條件和可比物業價格的重大影響，並根據預期銷售日期、地點、物業規模和 其他因素進行調整。每一處房產都是獨一無二的，並根據房產所在的特定市場進行分析。為了建立對特定物業的重要假設，GP分析歷史趨勢，包括GP運營實現的趨勢(如果適用)，以及影響該物業的市場和經濟的當前趨勢。這些方法使用不可觀察的輸入 來為GP的屬性制定公允價值。由於GP每個屬性的唯一性導致不可觀測輸入的數量和變化，GP在其屬性評估方面不使用不可觀測輸入的標準範圍。

經濟因素、消費者需求和市場狀況等方面的變化可能會對第三方估值和/或內部準備的最近報價或可比物業價格分析中使用的估計產生重大影響。因此，估計可能與被投資部門通過處置這些資產最終實現的金額有很大差異。

UC 資產，LP

合併財務報表附註

附註4-投資

投資包括：

UC 資產，LP

合併財務報表附註

附註 5--信用風險集中

注 6-大寫

合夥企業資本結構由1名普通合夥人和78名有限合夥人組成。截至2021年12月31日和20209年12月31日，合夥企業的總出資分別為7,687,373美元和7,777,540美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，已發行和未發行的有限合夥人普通單位分別為5,485,025 和5,635,303。截至2021年12月31日和2020年12月31日，有限合夥人首選的A系列單位分別為166,667個和166,667個。

首選設備具有以下權利和特權：

在2021年第四季度，該合作伙伴關係回購了150,278個普通單位，總金額為90,167美元，或每個單位0.6美元。

在2020年第一季度，該合作伙伴關係發行了166,667個A系列優先股，以換取300,000美元的現金。

全科醫生以20%的比例分享合夥企業的利潤，有限合夥人的年化回報率高於10%。從2020年1月1日起，全科醫生以20%的比率分享合夥企業的利潤，有限合夥人的年化回報率為8%。

UC 資產，LP

合併財務報表附註

注： 7-管理費-相關方

合夥企業每年向UCF Asset LLC支付管理費。管理費在財政年度的第一天按管理資產的2.0%計算，按季度支付。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的管理費分別為177,529美元和182,789美元。

注： 8-新冠肺炎大流行

新冠肺炎疫情可能直接或間接影響我們的業務、運營結果和財務狀況的全面程度 將取決於不確定的未來發展，包括可能出現的關於新冠肺炎的新信息，以及為遏制或治療新冠肺炎而採取的措施，以及對當地、地區、國家和國際客户和市場的經濟影響 。我們已在財務報表中對新冠肺炎的影響進行了估計，雖然目前沒有重大影響，但這些估計在未來可能會發生變化。

第8項。 展品

簽名

根據A規則的要求，發行人已於2022年7月11日在佐治亞州亞特蘭大市正式授權發行人代表其簽署年度報告修正案。

本年度報告修正案已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

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