證物(A)(1)(A)
Udemy公司
提供給 交換
某些懸而未決的獎項
新增限制性股票單位
本文件構成招股説明書的一部分，該招股説明書涉及已根據修訂的《1933年證券法》登記的證券。
招股説明書涉及Udemy，Inc.2010年股權激勵計劃和Udemy，Inc.2021年股權激勵計劃。
July 11, 2022
Udemy公司
要約交換某些傑出獎項
適用於新RSU
此優惠 和提款權將於美國太平洋時間下午6：00到期，
2022年8月6日，除非我們延長期限。
根據這一報價，Udemy，Inc.(簡稱：烏德米, the 公司, 我們, 我們的 or 我們？)給予Udemy和我們子公司的合格員工(包括我們的高管)，以及通過專業就業組織(如Globalization Partners)僱用的個人，他們為Udemy或我們的子公司提供服務，有機會交換他們的部分或全部期權或股票增值權(？非典？)根據我們的2010年股權激勵計劃(經修訂)授予2010年計劃Y)，每股行權價等於或大於11.13美元，無論是既得或非既得，在本要約開始時仍未償還，在本次要約到期前仍未償還和未行使(統稱為符合條件的獎項？)，用於限制性股票單位(？RSU包含與在緊接要約中取消之前交換的 合格獎勵相同數量的股票。RSU是Udemy承諾在未來發行我們普通股的股票，前提是滿足歸屬標準。參與 優惠的所有合格人員將完全以RSU的形式獲得新的股權獎勵，以換取他們被取消的合格獎勵。根據本要約授予的RSU稱為新的RSU？每個新的RSU將根據我們的2021年股權激勵計劃的條款和條件授予，並 受其約束2021年計劃？)以及您和Udemy之間的授標協議。
我們將在優惠到期的美國日曆日授予新的RSU，也就是取消您在優惠中交換的 合格獎勵的同一美國日曆日。我們預計該要約將於2022年8月6日到期。如果報價的到期日延長，我們授予新RSU的日期也將同樣推遲。
-1-
根據您收到的新RSU，我們普通股的股票數量將等於我們普通股的股票數量，但受您選擇交換的合格獎勵的限制。新的RSU將自授予之日起取消授予，無論合格獎項是授予還是取消授予，並將根據您通過每個適用的分支機構繼續為我們或我們的子公司提供的服務來安排 授予季度歸屬日期？根據新的歸屬時間表(定義見下文)。我們的季度歸屬日期為每個日曆年的11月15日、2月15日、5月15日和8月15日。您參與此優惠並收到新的RSU並不保證或承諾繼續為Udemy或我們的任何 子公司提供服務。
新RSU的新授予時間表將基於相應的交換合格 獎勵的每股行使價格，通常將提供以下規定：
| | 對於以每股11.13美元的行使價換取合格獎勵的新RSU，歸屬時間表 將取決於我們的普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價在本次要約到期之日是否高於11.13美元： |
| | 如果我們的普通股在納斯達克全球精選市場上的收盤價在此要約 到期之日大於11.13美元，則受每個適用歸屬日期的持續服務的限制： |
| | 在繼續服務的情況下，根據符合條件的獎勵，我們普通股中目前已歸屬或將於2022年歸屬的普通股數量，將在2022年11月15日季度歸屬日歸屬相同數量的新RSU； |
| | 關於符合條件的獎勵將在2023年歸屬於日曆年的普通股的數量，在繼續服務的情況下，相同數量的新RSU將在2023年的四個季度的季度歸屬日期按比例等額地歸屬；以及 |
| | 對於符合條件的獎勵將在2024日曆年歸屬的普通股數量，如果繼續服務，同等數量的新RSU將按比例在2024年前3個季度的季度歸屬日期按比例分批歸屬。 |
| | 如果我們的普通股在納斯達克全球精選市場上的收盤價在本次要約 到期之日等於或低於11.13美元，則須在每個適用的歸屬日期繼續提供服務： |
| | 對於符合資格獎勵的我們普通股的所有股份，等量的新的 RSU將在季度歸屬日按比例在交易所日之後的8個季度按比例歸屬。 |
| | 對於以每股11.77美元的行使價換取合格獎勵的新RSU，歸屬時間表 將取決於我們的普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價在本次要約到期之日是否高於11.77美元： |
| | 如果我們的普通股在納斯達克全球精選市場上的收盤價在此要約 到期之日大於11.77美元，則受每個適用歸屬日期的持續服務的限制： |
| | 在繼續服務的情況下，根據符合條件的獎勵，我們普通股中目前已歸屬或將於2022年歸屬的普通股數量，將在2022年11月15日季度歸屬日歸屬相同數量的新RSU； |
| | 關於符合條件的獎勵將在2023年歸屬於日曆年的普通股的數量，在繼續服務的情況下，相同數量的新RSU將在2023年的四個季度的季度歸屬日期按比例等額地歸屬；以及 |
| | 對於符合條件的獎勵將在2024年或2025年歸屬的普通股的股票數量，如果繼續服務，同等數量的新RSU將在2024年的4個季度的季度歸屬日期按比例等額地歸屬。 |
-2-
| | 如果我們的普通股在納斯達克全球精選市場上的收盤價在本次要約 到期之日等於或低於11.77美元，則須在每個適用的歸屬日期繼續提供服務： |
| | 對於符合資格獎勵的我們普通股的所有股份，等量的新的 RSU將在季度歸屬日按比例在交易所日之後的9個季度按比例歸屬。 |
| | 對於以每股行使價23.55美元或34.14美元換取合格獎勵的新RSU， 須繼續服務至每個適用的授予日期： |
| | 對於符合資格獎勵的我們普通股的所有股份，等量的新的 RSU將在季度歸屬日按比例在交易所日之後的12個季度按比例歸屬。 |
新RSU的第一個歸屬日期定於2022年11月15日。我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為UDMY。2022年6月30日，我們普通股的收盤價為每股10.21美元。在決定參與本次要約之前，您應評估與我們的業務、我們的普通股和本次要約相關的風險，並審查我們普通股的當前市場報價以及其他因素。
有關您在參與此優惠之前應考慮的風險的討論，請參見第13頁開始的參與優惠的風險。
重要
如果您想要 參與優惠，我們必須在到期日期或之前通過Workday平臺以電子方式接收您的選擇。您可以使用標準的Workday訪問憑據訪問Workday。
您將能夠通過您的E*Trade帳户訪問有關您的合格獎勵補助金(定義如下)的信息，Workday中將提供指向該帳户的鏈接。這些信息將包括每個合格獎勵的授予日期、每股行使價格以及標的股份的總、既得和未歸屬數量。
-3-
您可以在 到期日期或之前的任何時間撤回您的參與優惠的選擇，方法是在到期日期之前填寫並通過電子郵件發送到Equity@Udemy.com的新選舉表格中的撤回部分。
您提交的所有有關報價的文件，包括選舉表格，風險自負。只有Udemy在截止日期或之前通過Workday正確填寫並提交併實際收到的選舉表格才會被接受。以任何其他方式提交的選舉表格是不允許的，包括親手遞送或部門間遞送。此優惠到期後，我們將不接受 提供的任何選舉。您有責任確認我們已收到您的選舉表格。
無論是美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)美國證券交易委員會？)也沒有任何州或非美國證券委員會批准或不批准這些證券，或對此要約的準確性或充分性做出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
我們建議您與您的財務、法律和/或税務顧問討論這一提議的個人税收後果。
如果您對此報價有疑問或希望收到此報價的打印副本給Exchange(如下定義)和其他報價 文檔，您應該在#Udemy-Equity Slack頻道或電子郵件Equity@Udemy.com中發佈問題。
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交換要約日期為2022年7月11日
您應僅依賴本交換報價或我們向您提供的文件中包含的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許或不可行的司法管轄區提出新的RSU要約。但是，我們可以酌情采取任何必要的行動，向上述任何司法管轄區的獲獎者提出報價。您不應假設此報價中提供給Exchange的信息在顯示日期以外的任何日期都是準確的，或者如果未指明其他日期，則為此報價的 日期。此報價彙總了各種文檔和其他信息。這些摘要通過參考它們所涉及的文件和信息來對其全文進行限定。
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目錄
| 頁面 | ||||
| 摘要術語表和問答 |
1 | |||
| 參與要約的風險 |
14 | |||
| 特定於此報價的風險 |
14 | |||
| 與我們業務有關的一般風險 |
16 | |||
| 出價 |
44 | |||
| 1.資格 |
44 | |||
| 2.新的RSU數量；失效日期 |
44 | |||
| 3.要約的目的 |
46 | |||
| 4.選擇交換符合條件的獎勵的程序 |
47 | |||
| 5.撤回權利及更改選舉 |
48 | |||
| 6.接受更換和發放新RSU的獎勵 |
49 | |||
| 7.報價的條件 |
49 | |||
| 8.期權及SARS相關股份的價格區間 |
51 | |||
| 9.對價的來源和金額；新的RSU的條款 |
51 | |||
| 10.關於Udemy的信息 |
57 | |||
| 11.董事和行政人員的利益；與期權和SARS有關的交易和安排 |
58 | |||
| 12.我們在要約中獲得的獎勵的狀況；要約的會計後果 |
60 | |||
| 13.法律事務；監管審批 |
60 | |||
| 14.物質所得税的後果 |
61 | |||
| 15.居住在美國境外的符合資格的參與者的材料所得税後果和某些其他考慮因素 |
62 | |||
| 16.要約的延期；終止；修訂 |
67 | |||
| 17.費用及開支 |
67 | |||
| 18.其他信息 |
67 | |||
| 19.財務信息 |
68 | |||
| 20.雜項 |
68 | |||
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附表一覽表
| 附表A |
關於Udemy的執行官員和董事的信息 |
A-1 | ||||
| 附表B |
Udemy的財務信息摘要 |
B-1 | ||||
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摘要術語表和問答
以下是對您可能對此報價有疑問的一些問題的解答。您應仔細閲讀發送給 Exchange的整個報價、Ken Hirschman於2022年7月11日發佈的宣佈此報價的發佈電子郵件、發佈電子郵件所附的選舉表格及其相關説明。此報價受這些文件中可能被修改的條款和條件的約束。此摘要中的信息不完整。其他重要信息包含在本報價的其餘部分和其他報價文件中。我們在 此摘要中包含了對此Exchange報價中其他部分的引用，以幫助您查找有關這些主題的更完整信息。
| Q1. |
出價是多少？ |
3 | ||||
| Q2. |
我如何參與此優惠？ |
4 | ||||
| Q3. |
我將獲得什麼招標的獎勵？ |
5 | ||||
| Q4. |
我將收到多少個新的RSU來競標？ |
5 | ||||
| Q5. |
誰可以參與這一優惠？ |
5 | ||||
| Q6. |
我是否需要參與此優惠？ |
5 | ||||
| Q7. |
為什麼Udemy要提出這個報價？ |
6 | ||||
| Q8. |
我的哪些獎項是有資格的？ |
6 | ||||
| Q9. |
我的期權和每股行權價低於11.13美元的SARS是否有資格 獎勵？ |
6 | ||||
| Q10. |
是否在某些情況下，我不會被授予新的RSU，以獲得我在報價中選擇交換的合格獎勵獎勵 ？ |
6 | ||||
| Q11. |
你對我是否應該交換我的合格獎品有什麼建議嗎？ |
7 | ||||
| Q12. |
我必須為我的新RSU付費嗎？ |
7 | ||||
| Q13. |
我的新RSU什麼時候上崗？ |
7 | ||||
| Q14. |
如果我參與此活動，我是否必須兑換我所有符合資格的獎勵獎助金？ |
9 | ||||
| Q15. |
如果我有一份合格的獎勵補助金，但由於婚姻的結束而受到家庭關係令或類似法律文件的約束，會發生什麼情況？ |
10 | ||||
| Q16. |
我的投標大獎何時被取消？ |
10 | ||||
| Q17. |
我的新RSU將於何時獲批？我將於何時收到我的新RSU？ |
10 | ||||
| Q18. |
根據報價取消我的投標獎勵後，我是否必須做些什麼才能收到新的RSU？ |
11 | ||||
| Q19. |
我是否需要行使我的新RSU才能獲得股票？ |
11 | ||||
| Q20. |
我可以交換我在之前行使Udemy 期權時購買的Udemy普通股嗎？ |
11 | ||||
| Q21. |
我會不會被要求放棄我在招標獎項下的所有權利？ |
11 | ||||
| Q22. |
我的新RSU的條款和條件是否與我投標的獎品相同？ |
11 | ||||
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| Q23. |
如果我選擇不參加或我的合格獎項未被接受以進行交換，我的獎項會發生什麼情況？ |
11 | ||||
| Q24. |
Udemy如何確定是否適當地提交了授標？ |
12 | ||||
| Q25. |
如果我參加優惠，我需要交税嗎？ |
12 | ||||
| Q26. |
如果Udemy被另一家公司收購怎麼辦？ |
12 | ||||
| Q27. |
我是否會收到新的RSU協議？ |
13 | ||||
| Q28. |
這個報價有沒有什麼條件？ |
13 | ||||
| Q29. |
如果您延長或更改報價，您將如何通知我？ |
13 | ||||
| Q30. |
我是否可以改變主意，更換哪些符合條件的獎勵獎助金，或者完全退出此 優惠？ |
13 | ||||
| Q31. |
我如何更改我的選擇以撤回所有符合條件的獎勵獎助金？ |
13 | ||||
| Q32. |
如果我撤回我的選舉，然後決定我確實想參與此 提議，該怎麼辦？ |
14 | ||||
| Q33. |
我參與優惠的決定是否會影響我將來獲得期權或其他股權獎勵的能力？ |
14 | ||||
| Q34. |
如果我對優惠有疑問，或者如果我需要額外的優惠文檔副本，我可以聯繫誰？ |
14 | ||||
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| Q1. | 出價是多少？ |
| A1. | 此優惠是符合條件的 參與者(定義如下)的一次性自願機會，以換取新的RSU某些已發行股票期權和SARS，每股行權價為11.13美元或更高。 |
以下是此報價中經常使用的一些術語。
此交換要約中使用的條款
| | 2010年計劃？指Udemy，Inc.經修訂的2010年股權激勵計劃，包括可能不時修訂的該計劃下的任何子計劃。 |
| | 2021年計劃？指經修訂的Udemy，Inc.2021股權激勵計劃，包括該計劃下可能不時修訂的任何子計劃。 |
| | 取消日期？指的是美國日曆日期，投標的獎項將被取消 。招標的獎勵將在與到期日期和新的RSU授予日期相同的美國日曆日取消。投標獎勵的取消將在報價到期後和授予新的RSU之前進行。我們預計取消日期為2022年8月6日。如果報價的到期日被延長，那麼取消日期也將同樣被推遲。 |
| | 普通股？指的是Udemy，Inc.普通股。 |
| | 符合條件的獎勵補助金？統稱為所有符合條件的獎勵，屬於相同的獎勵獎勵，並受相同的獎勵協議約束。例如，如果一名個人根據2010年計劃獲得了由購買1,000股股票的期權組成的合格獎勵，則符合條件的獎勵授予是指購買1,000股股票的全部合格獎勵。如果個人已經行使了受該獎勵約束的600股股票，則合格獎勵授予指的是購買仍然受該獎勵約束的 400股票的選擇權。 |
| | 符合條件的獎項？指購買我們普通股股份的股票期權(每個都是 選擇權？)和股票增值權，涵蓋我們的普通股(每股a撒爾(？)根據二零一零年計劃授出，每股行權價等於或大於11.13美元的股份，於要約期開始時仍未償還，並於到期日仍未行使。 |
| | 符合條件的參與者？是指Udemy，Inc.或其任何子公司的在職員工(包括我們的高管)，在到期日之前繼續受僱於Udemy或其任何子公司的員工，以及通過專業僱傭組織(如Globalization Partners)受僱的個人， 向Udemy或其任何子公司提供服務，並在到期日之前繼續提供此類服務。 |
| | 符合條件的獲獎價格區間？指授予的每組合格獎勵，其每股行使價分別為：(A)11.13美元；(B)11.77美元；(C)23.55美元；或(D)34.14美元。 |
| | 《交易所法案》？？指修訂後的1934年《美國證券交易法》。 |
| | 到期日？指的是此優惠到期的時間和日期。我們預計截止日期為2022年8月6日美國太平洋時間下午6：00。我們可以自行決定延長到期日。如果我們延長報盤，條件是到期日？指延期優惠的過期時間和日期 。 |
| | 第一個季度歸屬日期？指2022年11月15日(除非延長了優惠期限 )。 |
| | 納斯達克？指的是納斯達克全球精選市場。 |
| | 新的RSU？是指根據本報價授予的新的RSU獎勵。與此報價相關而授予的新RSU 將在新的RSU授予日期根據我們的2021計劃的條款和條件以及您與Udemy之間的授予協議(包括任何適用的子計劃、附錄或附錄)授予。 |
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| | 新的RSU授予日期？是指根據此優惠授予RSU的美國日曆日期 。新的RSU授權日期將與到期日期和取消日期相同的美國日曆日期。新的RSU將在此報價到期和投標獎勵取消後立即授予。 我們預計新的RSU授予日期為2022年8月6日。如果到期日期被延長，那麼新的RSU授權日期也將同樣延長。 |
| | 優惠期 or 報價期？是指從此優惠發佈之日起到截止日期為止的一段時間。這段時間將於2022年7月11日開始，我們預計將於2022年8月6日美國太平洋時間下午6點結束。 |
| | 報價到交換ä指的是適用於新RSU的合格交換獎勵的此優惠。 |
| | 平面圖？指的是2010年計劃和2021年計劃。每一項都被稱為 平面圖. |
| | 季度歸屬日期？指的是Udemy定期安排的季度歸屬日期 ，分別發生在每年的11月15日、2月15日、5月15日和8月15日。 |
| | RSU Grant？統稱為屬於同一授權且受同一RSU協議約束的所有RSU。 |
| | 限售股單位 or RSU？指的是Udemy的限制性股票 單位。RSU是Udemy承諾在未來發行我們普通股的股票，前提是滿足歸屬標準。與此報價相關而授予的RSU將在新的RSU授予日期根據我們的2021計劃的條款和條件以及您與Udemy之間的授予協議(包括任何適用的子計劃、附錄或附錄)授予，且受該條款和條件的約束。 |
| | 證券法？指修訂後的《1933年美國證券法》。 |
| | 分享？意味着我們普通股的一部分。 |
| | 招標的獎項？是指根據此優惠交換的合格獎勵。 |
| | 招標獎助金？是指根據此優惠交換的合格獎勵補助金 。 |
| Q2. | 我如何參與此優惠？ |
| A2. | 參加這一優惠是自願的。如果您是符合條件的參與者，則在優惠開始時，您 將收到Ken Hirschman於2022年7月11日發出的啟動電子郵件，宣佈此優惠。如果您想參與此優惠，您必須在截止日期(目前為美國太平洋時間2022年8月6日下午6：00)或之前通過下面概述的流程進行選擇。如果你不想參與，那麼就不需要採取任何行動。 |
通過Workday進行選舉
| 1. | 如果您是符合條件的參與者，要通過Workday提交選舉，請按照您在2022年7月11日收到的Ken Hirschman的啟動電子郵件中的指示訪問Workday網站，該電子郵件宣佈了這一提議。 |
| 2. | 登錄到Workday後，您將獲得一個指向您的E*Trade帳户的鏈接。您的E*交易帳户將 包含有關您持有的每個合格獎勵授予的個性化信息，包括： |
| | 合資格獎助金的發放日期； |
| | 合資格獎勵補助金的每股行使價格；及 |
| | 受合格獎勵授予的標的股票的總、既得和未歸屬數量。 |
| 3. | 按照提供的説明操作Workday。查看您的選舉表格並確認您 對您的選舉表格滿意。然後提交您的選擇。 |
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我們必須在 過期日期或之前收到您正確填寫並提交的選擇。除非我們延長報價，否則有效期將於2022年8月6日美國太平洋時間下午6：00到期。
如果您選擇交換此優惠中的任何合格獎勵，則您必須選擇交換同一合格獎勵價格範圍內的所有合格獎勵。您不能選擇個別符合條件的獎品進行兑換。為了幫助您回憶起您的合格 獎勵授予，併為您提供做出明智決定所需的信息，請參考您通過E*Trade提供的有關每個合格獎勵授予的個性化信息，其中列出了：合格獎勵授予的授予日期；合格獎勵授予的每股行使價；以及標的股票的總、既得和未歸屬數量。
如果您 需要選舉表格或其他報價文檔，或者無法訪問有關您持有的每個合格獎勵授予的個性化信息，請通過在#Udemy-Equity Slack頻道中發佈問題或通過電子郵件發送至 Equity@Udemy.com與公司聯繫。
這是一次性報價，我們將嚴格執行報價期限。我們 保留拒絕任何選舉的權利，以交換我們認為不是適當形式或我們認為非法接受的獎項。根據此報價的條款和條件，我們將在此報價到期後立即接受所有適當投標的合格 獎勵。(見下文第4節，《選擇交換合格獎項的程序》。)
我們可以延長報價期。如果我們延長服務期限，我們將發佈新聞稿、電子郵件或其他通信，不遲於美國太平洋時間上午6：00之前發佈新聞稿、電子郵件或其他通信，即先前計劃的到期日之後的美國工作日。
只有在截止日期或之前通過Workday正確完成並提交併由Udemy實際收到的選舉才會被接受。不允許以任何其他方式提交選舉，包括親手提交或部門間提交。 此優惠期滿後，我們不會接受任何選舉的交付。(見下文第4節，《選擇交換合格獎項的程序》。)
| Q3. | 我將獲得什麼招標的獎勵？ |
| A3. | 所有符合條件的參與者，只要根據我們接受的這一提議，適當地提供合格的獎勵獎助金，即可獲得新的RSU。RSU是Udemy承諾在滿足歸屬標準的情況下未來發行普通股的承諾。在授予您的RSU後，您無需向Udemy支付任何現金即可收到您的RSU或普通股股票。但是，如果我們(或我們的子公司或其他關聯公司，視情況而定)負有與RSU的歸屬和根據該RSU發行股票或其他事項相關的預扣税款義務，則預扣税款將按照2021年計劃以及您與Udemy之間的獎勵協議中規定的方式履行，以管理您的RSU贈款，包括任何適用的子計劃、附件或附錄。(見第9節，對價的來源和金額；新的答覆單位的條款見下文。) |
| Q4. | 我將收到多少個新的RSU來競標？ |
| A4. | 這一報價是一個一對一 更換新RSU的合格獎勵。根據要約交出的每個符合條件的獎勵將被取消，並在要約中換取新的RSU，涉及的股票數量與符合條件的獎勵相同。 |
假設您是符合條件的參與者，並且您持有涵蓋3,000股的合格獎勵獎勵， 行權價為每股23.55美元。如果您根據要約兑換此合格獎勵授權書，則在新的RSU授權日，您將獲得涵蓋3,000股的RSU授權書。
| Q5. | 誰可以參與這一優惠？ |
| A5. | 如果您是持有合格大獎的合格參與者，並且在交換日期之前仍是 合格參與者，則您可以參與此優惠。如問答1中所定義，合格參與者是Udemy或其任何子公司(包括我們的高管)的在職員工，或通過專業僱傭組織(如Globalization Partners)僱用的個人，為Udemy或其任何子公司提供服務。(見下文第1節，資格)。 |
| Q6. | 我是否需要參與此優惠？ |
| A6. | 不是的。參與這一優惠完全是自願的。(見第2節，新RSU的數量； 到期日期，見下文。) |
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| Q7. | 為什麼Udemy要提出這個報價？ |
| A7. | 我們相信，這一提議將促進留住Udemy及其子公司的寶貴員工和通過專業就業組織僱用的個人，他們為Udemy及其子公司提供服務，為他們提供有意義的激勵，並更好地將員工的利益與我們股東的利益保持一致，以實現股東價值的最大化。 |
股權獎勵是我們長期激勵性薪酬計劃的重要組成部分 因為它們使我們能夠提供有競爭力的員工薪酬和激勵，使我們能夠招聘成功開發和營銷我們的產品所必需的有才華的員工。在我們首次公開募股之前的一年裏，我們根據2010年計劃授予的股票期權和SARS的行權價格 由一家獨立估值公司設定，價格從11.13美元到34.14美元不等。2021年10月，我們的首次公開募股(IPO)以29.00美元的價格首次亮相，雖然我們的股票曾短暫高於該價格，但在過去幾個月裏大幅下跌，最近一直在10.00美元至12.00美元的範圍內交易。由於我們的股價下跌，我們的大量員工持有的股權獎勵 大幅增加水下(這意味着期權和SARS的每股行權價格高於我們普通股的當前市場價格)或接近於負值，因此幾乎沒有 感知價值。截至2022年6月30日，我們員工持有的期權和SARS的加權平均行權價為每股9.82美元，而我們普通股的收盤價為10.21美元。截至當日，我們員工持有的未平倉期權和SARS中約有41.6%處於水下或接近水下。這些負值和低價值期權以及SARS降低了我們員工的留存和激勵價值 ，但繼續導致股權獎勵餘額增加約750萬股。此外，根據適用的會計規則，我們必須在這些期權和SARS未償還時繼續確認與它們相關的補償費用，即使它們從未被行使。
對高技能員工的競爭非常激烈。股權獎勵是我們員工總薪酬的重要組成部分，也是我們招聘和留住員工能力的關鍵。要讓期權和非典達到預期目的，它們必須具有價值。價值很低或沒有價值的期權和SARS不能提供足夠的員工留任力和激勵。如果不能在短期內解決這個問題，我們將更難留住我們的關鍵員工。如果我們不能留住這些員工，我們的業務、運營結果和未來的股價可能會受到不利影響。我們相信，用新的RSU取代這些選項和SARS將有助於留住和激勵員工，因為新的RSU將更有可能為我們的員工帶來價值。
| Q8. | 我的哪些獎項是有資格的？ |
| A8. | 您的合格獎勵是那些購買普通股股票的期權，以及那些涵蓋根據2010年計劃授予的、每股行權價等於或大於11.13美元的普通股 股票(無論既有或未歸屬)的期權，這些股票在發行期開始時仍未償還，且截至 到期日仍未償還和未行使，目前預計將於2022年8月6日到期。 |
為了幫助您回憶起您的合格獎勵 併為您提供做出明智決定所需的信息，請參考您通過E*Trade提供的有關您持有的每個合格獎勵授予的個性化信息，其中列出了：合格獎勵授予的授予日期；合格獎勵授予的每股行使價；基礎股票的總、既得和未歸屬數量。受新RSU授予的股份數量將被授予，以換取符合資格的獎勵授予，其數量等於該符合資格的獎勵授予所涉及的流通股數量。如果您無法訪問有關您持有的每個合格獎勵授予的個性化信息，您可以發送電子郵件至Equity@Udemy.com。(見第2節，新RSU的數量； 到期日期，見下文。)
| Q9. | 我的期權和每股行權價低於11.13美元的SARS是否有資格獲得獎勵？ |
| A9. | 不是的。只有每股行權價等於或大於11.13美元的期權和SARS才有資格獲獎。因此，任何每股行權價低於11.13美元的期權和SARS都沒有資格獲得獎勵，因此沒有資格在要約中進行交換。 |
| Q10. | 是否在某些情況下，我不會被授予新的RSU，以獲得我選擇在報價中交換的合格獎勵獎助金？ |
| A10. | 是。如果由於任何原因，您在新的RSU授予日期不再是合格參與者，則您將不再 有資格參與優惠。因此，您將不會收到任何新的RSU。相反，您將保留您當前的合格獎勵 |
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| 這些獎勵將按照其原始條款授予併到期。除適用法律和/或您與Udemy或其子公司之間的任何僱傭協議另有規定外，您在Udemy或其子公司的 僱用仍將是隨意的，無論您是否參與該要約，並且您或您的僱主可以在有或無理由或 通知的情況下隨時終止您在Udemy或其子公司的工作。(見下文第1節，資格)。 |
此外，即使我們接受您的合格獎勵，如果適用法律禁止我們這樣做，我們也不會向您授予新的RSU。例如，我們可能會因為美國證券交易委員會或納斯達克全球精選市場規則的變化而被禁止授予新的RSU。我們預計目前不會有任何此類 禁令。(見第13節，法律事項；監管批准，見下文。)
| Q11. | 對於我是否應該交換我的合格獎項，您有什麼建議嗎？ |
| A11. | 不是的。我們不會就貴方是否應該接受這一報價提出任何建議。我們理解， 決定是否在此優惠中交換您的合格獎勵可能需要考慮許多員工的各種因素。該計劃確實存在風險(有關其中一些風險的信息，請參閲第13頁開始的參與優惠的風險)，並且不能保證您最終會從您的合格獎勵或您將獲得的新RSU中獲得更大的價值。您必須自行決定是否參與此優惠 。關於個人税務影響或其他與投資相關的問題，您應該與您的個人法律顧問、會計師和/或財務顧問交談。(見下文第3節《要約的目的》。) |
| Q12. | 我必須為我的新RSU付費嗎？ |
| A12. | 在您的RSU被授予後，您不必向Udemy支付任何現金即可獲得您的RSU或普通股股票。但是，在我們(或我們的子公司或其他附屬公司，視情況適用)對RSU負有預扣税義務的範圍內，預扣税義務將按照管理您的RSU贈款的 2021計劃及其獎勵協議中規定的方式履行，包括任何適用的子計劃、附錄或附錄。(見第9節，對價的來源和金額； 新的回覆單位的條款，見下文。) |
| Q13. | 我的新RSU什麼時候上崗？ |
| A13. | 每個新的RSU將代表在指定的未來日期獲得一股普通股的權利，前提是 新的RSU根據以下歸屬時間表歸屬，但前提是您在每個相關歸屬日期期間仍是Udemy或其子公司的員工或其他服務提供商： |
| | 對於每股行權價為11.13美元的投標授予，授予時間表將 取決於納斯達克普通股在到期日的收盤價是否高於11.13美元： |
| | 如果納斯達克普通股在到期日的收盤價大於11.13美元： |
| | 對於接受此類招標獎勵授予的普通股數量，目前已歸屬或本應歸屬於2022年曆年但繼續服務的普通股數量，將在第一個季度歸屬日歸屬相同數量的新RSU； |
| | 就受此類招標獎勵授予的普通股數量而言，將在2023年日曆年授予繼續服務的普通股數量，同等數量的新RSU將在2023年的4個季度的季度歸屬日期按比例等額分期付款；以及 |
| | 就受該等招標獎勵授予的普通股股份數目而言，如繼續服務，將於2024歷年歸屬 ，等量的新RSU將按比例於2024年前3個季度的季度歸屬日期按比例分期付款歸屬。 |
| | 如果納斯達克普通股在到期日的收盤價等於或低於美元 $11.13： |
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| | 對於所有受此類招標獎勵授予的普通股股份，等量的新 RSU將在新RSU授予日期之後的8個季度內按比例在季度歸屬日期按比例歸屬。 |
| | 對於每股行權價為11.77美元的投標授予，授予時間表將 取決於納斯達克普通股在到期日的收盤價是否高於11.77美元： |
| | 如果納斯達克普通股在到期日的收盤價大於11.77美元： |
| | 對於接受此類招標獎勵授予的普通股數量，目前已歸屬或本應歸屬於2022年曆年但繼續服務的普通股數量，將在第一個季度歸屬日歸屬相同數量的新RSU； |
| | 關於在2023年曆年將歸屬於 的普通股數量，如果繼續服務，將在2023年的4個季度的季度歸屬日期按比例等額地歸屬相同數量的新RSU；以及 |
| | 對於在2024年和2025年兩個日曆年將歸屬 的普通股數量，如果繼續服務，同等數量的新RSU將在2024年的4個季度的季度歸屬日期按比例等額地歸屬。 |
| | 如果納斯達克普通股在到期日的收盤價等於或低於美元 $11.77： |
| | 對於所有受此類招標獎勵授予的普通股股份，等量的新 RSU將在新RSU授予日期之後的9個季度內按比例在季度歸屬日期按比例歸屬。 |
| | 關於每股行使價格為23.55美元或34.14美元的投標獎勵： |
| | 對於所有受此類招標獎勵授予的普通股股份，等量的新 RSU將在新RSU授予日期之後的12個季度內按比例在季度歸屬日期按比例歸屬。 |
新的RSU下的第一個歸屬日期定於第一個季度歸屬日期。
| | 當您與我們或我們的子公司的服務因任何原因終止時，您的新RSU授予的任何未歸屬部分將被沒收，您將無權獲得與新RSU授予的未歸屬部分相關的普通股股份。(見第1節，資格，和第9節，對價的來源和金額； 新RSU的條款，見下文。) |
| | 我們將對任何新的RSU授予的歸屬時間表進行微小修改，以消除零碎歸屬 (這樣，受新RSU授予限制的完整數量的股份將在每個歸屬日期歸屬)。因此，根據您在每個相關歸屬日期繼續為Udemy或其附屬公司提供的服務，(I)在每個歸屬日期歸屬的股份數量將向下舍入到第一個歸屬日期的最接近的股份總數，否則，零碎股份將被歸屬，以及(Ii)零碎股份(如果有)將累積到第一個歸屬日期，在該歸屬日期，累計的零碎股份的總和等於或超過一股完整股份，並將在該歸屬日期作為額外的整體股份歸屬，此後任何零碎股份將繼續累積。 |
例1符合資格的獎勵授予，每股行使價格為11.13美元；在 到期日每股收盤價高於11.13美元
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僅為説明目的，假設合資格參與者持有並適時選擇 交換要約，該合資格獎勵授予涵蓋10,000股股票，每股行使價為11.13美元，其中未行使任何受該合資格獎勵授予的股份。假設符合條件的獎勵補助金是 計劃在2021年6月14日，也就是符合條件的參與者開始工作一週年時授予25%，然後在此後的36個月內按月等額分期付款。還假設到期日期、取消日期和新的RSU授予日期發生在2022年8月6日，因此，符合條件的參與者的合格獎勵授予將在該日期根據報價取消。最後，假設在到期日，納斯達克上普通股的收盤價大於11.13美元。
| | 符合條件的參與者將獲得涵蓋10,000股的新RSU贈款。 |
| | 與自新RSU授予之日起部分歸屬的合格獎勵不同，新RSU將在授予時 完全取消歸屬。相反，新的RSU將歸屬如下，這取決於合格參與者在每個歸屬日期之前對Udemy或其子公司的持續服務：(I)6,250個新RSU，相當於截至2022年的符合資格獎勵授予的所有股份，將於2022年11月15日(第一個季度歸屬日期)歸屬；(Ii)2,500個新RSU，相當於符合資格獎勵授予的所有股票，將在2023年的4個季度按比例分期付款歸屬；及(Iii)1,250個新的RSU，相當於於2024年歸屬的所有符合資格獎勵授予的股份，將按比例於2024年前3個季度按比例於季度歸屬日期按等額分期付款方式歸屬。 |
例2符合資格的獎勵授予，每股行權價為11.13美元；到期日每股收盤價等於或低於11.13美元
僅為説明目的，假設與上面示例1中的事實相同，只是在到期日，納斯達克普通股的收盤價等於或低於11.13美元。
符合條件的參與者將獲得涵蓋10,000股 股的新RSU獎勵。
| | 與自新RSU授予之日起部分歸屬的合格獎勵不同，新RSU將在授予時 完全取消歸屬。相反，新的RSU將按如下方式歸屬：10,000個新的RSU將在新的RSU授予日期之後的8個季度的季度歸屬日按比例等額地歸屬，第一個此類季度歸屬日期為2022年11月15日。 |
例3符合資格的獎勵授予，每股行使價格為23.55美元
僅為説明目的，假設符合資格的參與者持有並及時選擇交換要約，包括10,000股股票，每股行使價為23.55美元，其中未行使任何受符合資格獎勵授予的股票。假設符合條件的獎勵補助金計劃在2022年6月14日，也就是符合條件的參與者開始工作的第一個週年紀念日授予25%，然後在此後的36個月內按月等額分期付款。還假設到期日期、取消日期和新的RSU授予日期發生在2022年8月6日，因此，符合條件的參與者的合格獎勵授予將在該日期根據報價取消。
符合條件的參與者將獲得涵蓋10,000股的新RSU贈款。
| | 與自新RSU授予之日起部分歸屬的合格獎勵不同，新RSU將在授予時 完全取消歸屬。相反，新的RSU將按如下方式歸屬：10,000個新的RSU將在新的RSU授予日期之後的12個季度的季度歸屬日按比例等額地歸屬，第一個此類季度歸屬日期為2022年11月15日。 |
| | 如果相應的合格獎勵授予具有每股23.55美元或34.14美元的行權價，則納斯達克普通股股票在到期日的收盤價不影響新RSU授予的歸屬 時間表。 |
不授予的新RSU將被沒收。(見第9節，對價的來源和金額；新RSU的條款，見下文。)
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| Q14. | 如果我參與此優惠，我是否必須兑換所有符合條件的獎勵獎助金？ |
| A14. | 不是的。如果您持有多個合格獎品，您可以選擇您希望交換的合格獎品價格級別(根據此類合格獎品的行權價格進行分組)。您不能選擇單獨的合格獎勵獎助金進行交換，並且在一個合格獎勵價格範圍內的所有符合條件的獎勵必須更換或 不更換。如果您決定參與此優惠並在符合條件的獎勵價格範圍內交換符合條件的獎勵獎助金，則您必須選擇在該符合條件的獎勵價格範圍內交換所有符合條件的獎勵獎助金。 |
例如，如果您持有(1)涵蓋1,000股且行權價格為11.77美元的合格獎勵授予， 您已行使的700股合格獎勵授予，(2)涵蓋1,000股且行使價格為23.55美元的合格獎勵授予，以及(3)涵蓋3,000股且行使價格為23.55美元的合格獎勵授予，您可以選擇 交換所有三個合格獎勵，第一個合格獎勵授予或第二個和第三個合格獎勵授予，或者根本不交換。您不能選擇只更換第二個合格獎勵補助金或第三個合格 獎勵補助金中的一個，因為這兩個合格獎勵補助金處於相同的合格獎勵價格範圍內。
您應該注意到，我們不接受符合條件的獎勵津貼的部分投標，但您可以選擇更換您之前部分行使的符合條件的獎勵津貼的全部剩餘部分。否則，您不得選擇僅兑換符合條件的獎勵中的一部分 ，但受任何特定的符合條件的獎勵授予的限制。例如，在上例中，您可能不會選擇僅更換合格獎助金的未授權部分，也不能選擇僅就第一個合格獎助金下剩餘的300個合格獎品中的150個合格獎品更換您的合格獎助金。然而，您之前根據合格獎勵授予行使的700股並不意味着您不能交換剩餘的300股。(見第2節， 新RSU數量；失效日期，見下文。)
| Q15. | 如果我有一份符合條件的獎勵補助金，但由於婚姻的結束而受到家庭關係令或類似的法律文件的約束，會發生什麼情況？ |
| A15. | 如果您有一個受家庭關係秩序(或類似法律文件，如婚姻終止的結果)約束的合格獎品，並且非合格參與者受益地擁有該合格獎品的一部分，則只要您是該合格獎品的合法所有者，您就可以接受關於該合格獎品的全部剩餘未償還部分的此提議。如問答14中所述，我們不會接受部分獎勵獎助金，因此您可能不會接受關於您實益擁有的合格獎勵獎助金的部分的此提議，而對於其他人實益擁有的部分則拒絕此提議。由於您是合格獎勵的合法所有人，我們將尊重您根據您提出並被我們接受的報價 交換合格獎勵補助金的選擇，對於您就該合格獎勵補助金採取的任何行動，我們不會對您或合格獎勵補助金的實益擁有人負責。 |
例如，如果您是符合資格的參與者，並且您持有受國內 關係訂單約束的3,000股合格獎勵補助金，其中三分之一(1/3)由您的前配偶實益擁有(即，涵蓋1,000股的部分)，並且您已行使剩餘2,000股中的600股，但受 非您前配偶實益擁有的限制，則您可以選擇交換您的合格獎勵補助金中2,400股的未償還部分，包括您的 前配偶實益擁有的1,000股。或者，您也可以選擇完全不參與有關此合格獎勵的優惠。這些是您對此合格獎項的唯一選擇。(參見第2節，新RSU的數量；到期日期，見下文。)
| Q16. | 我的投標大獎何時被取消？ |
| A16. | 您的投標獎勵將在報價與到期日期和取消日期(我們預計為2022年8月6日)在同一美國日曆日到期後被取消，除非報價期限延長。(見下文第6節，接受交換和發放新的RSU的獎勵。) |
| Q17. | 我的新RSU將於何時獲批？我將於何時收到我的新RSU？ |
| A17. | 我們將在新的RSU授予日期授予新的RSU。新的RSU授權日期將與到期日期和取消日期的美國日曆日期 相同。我們預計新的南加州州立大學的授予日期將是2022年8月6日。如果報價的到期日延長，新的RSU授權日期也將同樣延遲。您將在報價到期後立即收到您在2021計劃下的新RSU 協議，包括任何適用的子計劃、附錄或附錄。(見下文第6節，接受交換獎勵和發放新的回覆單位。) |
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如果您的RSU歸屬，您將收到受RSU約束的股票。新的RSU將根據我們的2021計劃的條款和條件以及您與Udemy根據2021計劃簽訂的授予協議(包括任何適用的子計劃、附錄或附錄)授予，並受其約束 。
| Q18. | 一旦我的投標大獎根據報價被取消，我是否必須做些什麼才能獲得新的 RSU？ |
| A18. | 不是的。一旦您的投標獎項被取消，您就不需要做任何事情來獲得您的新RSU。如問題和答案16所述，要授予受您的新RSU約束的股票，您需要在適用的歸屬日期之前一直是Udemy或其子公司的員工或其他服務提供商。(請參見第1節， 第3節資格和第9節，第9節，對價來源和金額；新RSU的條款，如下所示。) |
| Q19. | 我是否需要行使我的新RSU才能獲得股票？ |
| A19. | 不需要行使RSU就可以獲得股份。如果您的RSU根據您的RSU獎勵協議中規定的歸屬 時間表授予，您將根據我們的2021年計劃的條款和條件以及您與Udemy之間的獎勵協議(包括任何適用的特定國家的子計劃、附錄或附錄(減去為滿足任何適用的預扣税款而出售或扣繳的任何股份))，在此後立即收到受RSU管轄的股份。沒有 背心的RSU將被沒收，您將不會收到任何付款。(見第9節，對價的來源和金額；新的答覆單位的條款，見下文。) |
| Q20. | 我可以交換我在之前行使Udemy期權時購買的Udemy普通股嗎？ |
| A20. | 不是的。此要約僅涉及購買普通股和涵蓋普通股的SARS的某些未償還期權 。在此要約中，您不得交換您在之前行使期權或SARS時獲得的任何普通股。(見第2節，新RSU數量；失效日期，見下文。) |
| Q21. | 我會不會被要求放棄我在招標獎項下的所有權利？ |
| A21. | 是。一旦我們接受了您的投標獎，您的投標獎將被取消，您將不再擁有這些獎項下的任何權利。我們打算在取消之日取消所有已投標的獎項。我們預計取消日期為2022年8月6日。(見下文第6節，接受交換和發放新的回覆單位的獎勵。) |
| Q22. | 我的新RSU的條款和條件是否與我投標的獎品相同？ |
| A22. | RSU是一種不同於期權或SARS的股權獎勵。因此，當您獲得RSU時，您的RSU的條款和條件必然會與您投標的獎勵有所不同。您的RSU將根據我們的2021計劃的條款和條件以及您與Udemy之間的授標協議(包括任何適用的國家/地區特定的子計劃、附錄或附錄)授予，並受其約束。2021年計劃下的新RSU協議表格及其適用的子計劃、附錄或附錄作為本交換要約已提交的附表的證物提交，並可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。(見第9節，對價的來源和金額；新的回覆單位的條款，見下文。 |
任何新的RSU獎助金的授予，將與相應的招標獎助金有很大不同。除其他事項外，在第一個季度歸屬日期之前，不會計劃授予任何新的RSU，即使適用的招標授予之前已部分或全部歸屬。在向您發行股份之前，您將不會擁有Udemy股東 在與您的新RSU關聯的股份方面的任何權利或特權。受新RSU約束的股票將在新RSU授予的適用部分授予時發行。一旦您獲得普通股 股票，您將擁有股東關於這些股票的所有權利和特權，包括投票權和獲得股息的權利(如果有)。
RSU的税收待遇將與您的合格獎勵的税收待遇有很大不同。有關詳細信息，請參閲問答25和此報價的剩餘部分 。(見第9節，對價來源和金額；新RSU條款，第14節，材料所得税後果，和第15節，材料所得税後果 居住在美國境外的合格參與者的後果和某些其他考慮因素。)
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| Q23. | 如果我選擇不參加或我的合格獎項未被接受以進行 交換，我的獎項將如何處理？ |
| A23. | 如果您選擇不參加或您的合格獎勵未被接受用於交換，您現有的獎勵 將保持未完成狀態，直到它們被行使或取消或根據其現有條款到期，(B)保留其當前的行使價格，(C)保留其當前的歸屬時間表，以及(D)保留相關協議中規定的所有其他條款和條件，包括任何適用的特定國家/地區的子計劃和/或附錄，與此類獎勵獎勵相關。(見下文第6節，接受交換和發放新的回覆單位的授標。) |
| Q24. | Udemy如何確定是否適當地提交了授標？ |
| A24. | 我們將自行決定有關任何合格獎項的有效性、形式、資格(包括收到時間)和接受的所有問題。我們對這些問題的決定將得到法律允許的最大限度的尊重。但是，根據適用法律，您有權在有管轄權的法院對此類裁決提出質疑。只有有管轄權的法院才能作出對當事方具有約束力的終局裁決。我們保留權利拒絕任何我們認為不符合適當形式或我們認為不能接受的交換獎項的選舉。我們將接受所有適當招標的合格獎項，但這些獎項並未被有效撤回，但受此報價條款的限制。我們還保留放棄 要約的任何條件或任何特定獎項或任何特定獲獎者投標中的任何缺陷或違規行為的權利，前提是如果我們給予任何此類豁免，將以統一和 非歧視的方式授予所有獲獎者和被投標獎項。在我們糾正或放棄所有缺陷或違規行為之前，將不會被視為已進行適當的授標。我們沒有義務就任何選舉中的任何缺陷或違規行為發出通知，我們 也不會因未能發出任何此類通知而承擔任何責任。例如，如果您未能完整填寫或以任何方式更改選舉 或任何相關文檔，公司有權拒絕您的選擇，但絕不會限制公司拒絕其確定為不適當的表格的能力。(見下文第4節，《選擇交換合格獎項的程序》。) |
| Q25. | 如果我參加優惠，我需要交税嗎？ |
| A25. | 如果您參與了此次優惠，並且是美國納税人，根據美國現行法律，您通常不需要在交換或新的RSU授予日期確認用於美國聯邦所得税目的的收入。關於RSU，當你的RSU的股票歸屬併發行給你時，你通常會有應税收入。如果您 是合格參與者，Udemy(或其適用的子公司)通常還將在授予RSU時承擔預扣税款的義務。當您出售根據RSU發行給您的股票時，您還可能獲得應税資本收益。請注意，RSU的税收待遇與您的合格獎勵的税收待遇有很大不同，因此，由於參與優惠，您的納税義務可能比您保留合格獎勵的情況下更高。我們將 根據我們的2021計劃的條款和條件以及您與Udemy之間管理您的RSU贈款的獎勵協議，包括任何適用的子計劃、附錄或附錄，如適用，履行預扣税款義務，包括根據公司的酌情決定權，要求現金支付，而不是通過出售股票。(請參閲以下第14節，材料所得税後果和第15節，材料所得税後果以及居住在美國境外的合格參與者的參加 優惠的風險和某些其他考慮事項。) |
如果您是美國以外國家/地區的公民或税務居民，則參與此 優惠活動的税收後果可能與您不同。
此外，如果您是符合條件的參與者，您應諮詢您自己的税務顧問，以確定 參與此優惠對您的個人納税後果。如果您是不止一個國家/地區的公民或税務居民，或受多個國家/地區的税法約束，您應該意識到可能會有額外或不同的收入 税收和社會保險後果可能適用於您。如果您在兩個或多個税務管轄區之間轉移了就業或服務狀態和/或住所，您應諮詢您自己的税務顧問以討論這些後果。
| Q26. | 如果Udemy被另一家公司收購怎麼辦？ |
| A26. | 雖然我們目前預計不會進行合併或收購，但如果在要約到期之前，我們 與其他實體合併或合併，或被其他實體收購，您可以選擇撤回您提交交換的任何獎勵，您的獎勵將根據授予它們的2010年計劃和相關獎勵 協議處理。此外，如果Udemy在報價到期之前被收購，我們保留撤回報價的權利，在這種情況下，您的獎勵和您在這些獎勵下的權利將保持不變，並可在您的 獎勵協議中規定的時間段內行使，您將不會收到任何新的RSU作為交換。如果Udemy在到期日之前被收購，但沒有在到期日之前撤回要約，我們(或後續實體)將通知您要約條款或新RSU的任何重大變化，包括對受新RSU約束的股份數量的任何調整。在這種情況下，受您的新RSU約束的股份數量將根據與收購相關的普通股持有人獲得的每股對價 進行調整。作為這一調整的結果，您可能會收到新的RSU，所涵蓋的收購方股票的數量多於或少於您投標交換的符合資格的 獎勵的股票數量，或者如果沒有發生收購，您將獲得的根據新RSU獲得的數量。 |
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如果我們是在您的投標獎勵被接受、取消並 換取新的RSU之後被收購的，您的新的RSU將在收購交易中按照交易協議的條款或我們的2021計劃的條款和條件以及您與Udemy之間管理新的RSU的授予協議，包括任何適用的國家/地區子計劃、附錄或附錄來處理。(見參與要約的風險，開始於第13頁和第7節，要約的條件，以及第9節，對價的來源和金額；新RSU的條款，下文。)
| Q27. | 我是否會收到新的RSU協議？ |
| A27. | 是。所有新的RSU將根據我們的2021計劃的條款和條件以及您和Udemy在2021計劃下的授予協議(包括任何適用的子計劃、附錄或附錄)授予，並受其約束。2021年計劃下的新RSU協議表格及其適用的子計劃、附錄或附錄作為本交換要約已提交的附表的附件提交，並可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。此外，還可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得2021年規劃的副本。(見第9節，對價的來源和金額；新的答覆單位的條款，見下文。) |
| Q28. | 這個報價有沒有什麼條件？ |
| A28. | 是。此報價的完成受制於本報價的第7節中所述的一些慣例條件。如果這些條件中的任何一項不滿足，我們將沒有義務接受和交換適當提供的合格獎勵，儘管我們可以酌情這樣做。(見下文第2節，新的回覆單位數量；到期日期，和第7節，要約條件。) |
| Q29. | 如果您延長或更改報價，您將如何通知我？ |
| A29. | 如果我們延長或更改此報價，我們將發佈新聞稿、電子郵件或其他形式的通信 ，在美國太平洋時間上午6：00之前發佈新聞稿、電子郵件或其他形式的通信來披露延期或更改，時間為先前計劃的到期日期之後的下一個美國工作日或我們更改報價的日期(視情況而定)。(見第2節， 新RSU的數量；失效日期，和第16節，延長要約；終止；修正案，下文？) |
| Q30. | 我是否可以改變主意更換哪些合格的獎勵獎助金，或者完全退出此優惠 ？ |
| A30. | 提交有效選舉後，您可以完全退出優惠，但不能更改您選擇交換的合格 獎勵獎助金(完全退出優惠除外)。您可以在提交選舉後改變主意，並在 截止日期(目前預計截止日期為2022年8月6日，美國太平洋時間下午6：00)之前的任何時間從優惠中撤回您選擇的所有合格獎勵補助金。如果我們延長了到期日，您可以隨時撤回您的選擇，直到延長的報價到期。有關退出優惠的程序，請參閲下面的問答 31。(見下文第4節選擇交換合格獎勵的程序和第5節撤回權利和選舉變更。) |
| Q31. | 如何更改我的選舉並撤回所有符合條件的獎勵獎助金？ |
| A31. | 要從此優惠中撤回您的所有合格獎勵補助金，您必須提交有效的新選舉表格 ，表明您在截止日期(目前預計為美國太平洋時間2022年8月6日下午6：00)或之前完成下面概述的選舉流程，從而拒絕與您的所有合格獎勵有關的優惠。 |
通過電子郵件撤回選舉
| 1. | 使用您的登錄憑據登錄到Workday並下載取款表。 |
| 2. | 正確填寫退款表格，並通過電子郵件發送至Equity@Udemy.com，不遲於到期日期 ，目前預計為美國太平洋時間2022年8月6日下午6：00，除非我們延長報價。為清楚起見，您的簽名必須在打印後在紙質表格上提供，對於任何通過電子郵件提交的表格，您的簽名必須在之後作為PDF掃描。Udemy不接受任何其他簽名方法，例如表單的PDF中包含的電子簽名或您在表單上打印的電子版本的簽名。 |
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我們必須在 到期日期或之前收到您正確填寫並提交的取款表。除非我們延長報價，否則有效期將於2022年8月6日美國太平洋時間下午6：00到期。(見下文第4節，《選擇交換合格獎項的程序》。)
| Q32. | 如果我撤回我的選擇，然後決定我確實想參與此優惠，該怎麼辦？ |
| 32. | 如果您已撤回參與部分或全部合格獎勵津貼的選擇， 您可能不會決定重新選擇參與此優惠。 |
| Q33. | 我參與優惠的決定是否會影響我在未來獲得股權獎勵的能力？ |
| A33. | 不是的。您選擇參與或放棄參與要約不會影響我們未來授予您或其他任何人的股權獎勵或任何其他權利。(見下文第1節，資格)。 |
| Q34. | 如果我對優惠有疑問，或者如果我需要額外的優惠文件副本，我可以聯繫誰 ？ |
| A34. | 您應通過在#Udemy-Equity Slack頻道或Equity@Udemy.com上發佈問題，將有關此報價的問題和此報價的打印副本的請求發送至Exchange和 其他報價文檔至我們的Slack頻道(請參閲下面有關Udemy的信息第10節)。 |
參與要約的風險
參與要約涉及許多風險和不確定性，包括下文所述的風險和不確定性。本清單以及我們在提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的財政季度10-Q表格季度報告和經修訂的10-K表格年度報告中的風險因素突出顯示了參與此次報價的一些重大風險。您應仔細考慮這些風險，並鼓勵您在決定是否參與優惠之前，根據需要與投資和税務顧問進行溝通。此外，我們強烈建議您閲讀此報價中討論在美國的税收後果以及參與報價對美國以外參與者的税收後果的章節，以及此報價的其餘部分，以便更深入地討論可能適用於您的風險。
此外，本要約和上述美國證券交易委員會報告包括符合1933年《證券法》(修訂本)第27A節和1934年《證券交易法》(修訂本)第21E節定義的前瞻性表述，這些前瞻性表述是基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。前瞻性 陳述包括以下信息：我們對財務和經營業績的預期；我們成功執行業務和增長戰略的能力；我們吸引和留住學員、教師和企業客户的能力；我們或我們的競爭對手對其產品進行的新功能、集成、功能和其他平臺增強的時機和成功，或我們市場和行業競爭格局中的任何其他變化； 我們的目標市場規模、市場份額和市場趨勢，包括我們在國際上發展業務的能力；以及新冠肺炎疫情對我們的業務、在線學習解決方案市場以及全球經濟的影響。前瞻性陳述包括不是歷史事實的陳述，可以通過以下術語來識別：預期、相信、可能、尋求、估計、預期、打算、可能、計劃、潛在、預測、項目、應該、將、類似或類似的表達以及這些術語的否定。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括上述報告, 討論可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中包含或暗示的結果不同的一些風險 。1995年《私人證券訴訟改革法》為某些前瞻性陳述提供的避風港並不適用於我們就此要約所作的前瞻性陳述。
以下討論應與作為附表B所附的財務報表摘要以及我們的財務報表以及我們最近的10-K和10-Q報表中包含的財務報表附註一併閲讀。我們 提醒您不要過度依賴本要約中包含的前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本要約之日。
特定於此優惠的風險
經濟風險
您的新RSU將在新的RSU授予日期完全解除授權。
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新的RSU將受制於新的歸屬時間表，因此，新的RSU將不會在新的RSU授予日期 歸屬，即使您投標的獎品已全部或部分歸屬。如果在您的新RSU獲得之日之前，您仍不是Udemy或其子公司的員工或服務提供商，則您將無法獲得與您的未授予RSU相關的股份。相反，您未授予的新RSU將在您在我們或我們子公司的僱傭或其他服務終止之日到期。因此，您可能無法從您的新RSU的未授權部分獲得任何價值。如果您作為我們(或我們的一家子公司)的員工或其他服務提供商的身份在到期日期後不久終止，則您可以持有完全未授予的新RSU，在這種情況下，您將不會從新RSU獲得任何價值。
涉税風險
新RSU的税收影響。
如果您參與 優惠並獲得新的RSU以換取合格的獎勵，則根據美國現行法律，您通常不需要在交換時或在新的RSU授予日期確認用於美國聯邦所得税目的的收入。有關更多 詳細信息，請閲讀交換報價的其餘部分，並參閲下文第14節，物質所得税後果項下的税務披露。
非美國合格參與者的税務相關風險。
非美國合格參與者應仔細查看第15條規定的其就業和/或居住國家/地區的税務披露，以確定參與該優惠是否會引發任何負所得税、社會保險繳費或其他税收或法律後果。如果您是多個國家/地區的税務居民，則可能存在適用於您的多個國家/地區的所得税和社會保險繳費後果。如果您受多個司法管轄區的税法約束，您應該意識到可能存在適用於您的多個國家/地區的所得税和社會保險繳費後果，或者此處描述的税收後果可能不同。你應該諮詢你自己的税務顧問來討論這些後果。有關更多詳細信息，請閲讀交換要約的其餘部分，並參閲下文第15節，材料所得税後果和居住在美國境外的合格參與者的某些其他考慮事項中規定的税收披露。
RSU在美國的税收影響與您的選項在美國的税收待遇有很大不同。
當你的RSU的股票發行給你時，你通常會有應納税的普通收入。如果您是Udemy或其子公司的員工， 則Udemy(或其適用的子公司)在歸屬和結算RSU時通常也有預扣税款的義務。Udemy將按照您的RSU裁決協議中指定的方式履行所有預扣税義務，包括任何適用的特定國家/地區的子計劃、附錄或附錄，包括公司酌情決定要求現金支付而不是通過出售股份的方式。 有關預扣税款的詳細信息，請參閲RSU裁決協議和任何適用的特定國家/地區的子計劃、附錄或附錄。2021年計劃下的新RSU協議表格及其適用的子計劃、附錄或附錄作為本交換要約已提交的附表的證物提交，並可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。當您出售與RSU相關的股票時，您還可以 獲得應税資本收益。請注意，RSU的税收待遇與您的選項的税收待遇有很大不同，由於您參與了此優惠，您的納税義務可能會 高於您保留合格獎勵的情況。有關與期權相關的一般税務後果的提示，請參閲交換要約第14節。下面提供了一個示例，僅用於説明目的。
示例
假設您是居住在美國且主要工作地點在美國的合格參與者，並且您持有涵蓋1,000個合格獎勵的合格獎勵補助金，每股行權價為11.13美元。合格獎勵是一種非法定的股票期權。如果符合條件的獎勵 以每股11.13美元的價格行使，而我們普通股的公平市值為每股14.13美元，您將在行使時確認3,000美元的普通收入。如果您以每股16.13美元的價格出售這些股票，您將獲得每股2.00美元的資本收益，這是16.13美元的出售價格與行使時14.13美元的公平市場價值之間的差額。如果您在出售前12個月以上持有股票，這將按長期 資本利得税税率(目前最高為20%)徵税，如果您持有股票12個月或更短時間，這將按短期資本利得税税率(目前最高為37%)徵税。相反，如果您已將您的合格獎勵金 兑換為涵蓋1,000股的RSU獎勵金，您將需要按您收到標的股票時(即股票歸屬時)的全部公平市值繳納普通所得税(目前最高税率為37%)。例如，如果您在第一個歸屬日授予500股股票，而我們股票的公平市值為每股14.13美元，則您將確認約7,065美元的普通收入。然後，對於您出售股票時的任何額外收益，您將被徵收額外的長期或 短期資本利得税(視您持有此類股票的時間長短而定)。例如，如果您以每股16.13美元的價格出售股票，您
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將獲得每股2.00美元的資本收益。在分析對您的税收後果時，您應該記住，您沒有為RSU或其下的股票支付購買價格，而您將為符合您的合格獎勵的股票支付每股11.13美元的税後美元。請注意，此示例不考慮可能對淨投資收入徵收的3.8%的聯邦附加税{br醫療保險附加税這可能適用於基於年收入、任何州和地方税以及其他因素的某些個人。
請注意，根據您居住的地方，州所得税也可能適用於您，Udemy可能對此類 税負有預扣税款的義務。你應該諮詢你自己的税務顧問來討論這些後果。
目前，該優惠的有效期預計為27 個日曆日。但是，如果我們將優惠延長到30天或更長時間，美國員工(和其他服務提供商，如果適用)將被要求重新開始必要的測算期，以符合獎勵股票期權的優惠税收待遇 ，即使他們選擇不在優惠中交換此類期權。
通常，如果您在授予日期後持有激勵股票期權超過2年，並在行使日期後持有超過1年，則您的激勵股票期權有資格享受 税收優惠待遇。我們預計交易所不會影響未根據美國税法進行交易所優惠税收待遇的任何激勵性股票期權的資格 。因此，如果您不投標您的期權，持有期將繼續從您最初的授予日期開始計算。
但是，如果優惠期限為30天或更長時間，則您未交換的任何符合條件的獎勵股票期權將被視為已修改，並且此類期權的持有期將重新開始。因此，為了有資格獲得優惠的税收待遇，您將不能出售或以其他方式處置在行使此類期權時收到的任何股票，直到自2022年7月11日此要約開始之日起兩年以上，以及您行使此類期權之日起一年以上(以較晚的日期為準)。
如果您是多個國家/地區的納税居民，則可能存在適用於您的多個國家/地區的税收和社會保險繳費後果。
如果您受制於多個司法管轄區的税法，您應該意識到可能會有多個國家/地區的税收和社會保險繳費的後果適用於您，或者此處描述的税收後果可能會有所不同。你應該一定要諮詢你自己的税務顧問來討論這些後果。
對於已在兩個或多個國家之間轉移就業或服務身份的合格參與者，還有額外的税務相關風險。
如果您在多個税務轄區受僱於我們(或我們的一家子公司)或向其提供服務 ，您應該意識到，每個司法管轄區可能存在適用於您的税收和社會保險繳費後果，或者此處描述的税收後果可能有所不同。如果您在 在一個國家/地區居住和/或工作時獲得合格獎勵，但現在您在另一個國家/地區居住和/或工作，則您可能在原始贈款所在的國家/地區與根據此交換要約收到的新RSU相關的納税義務。如果您在兩個或多個税務管轄區之間轉移了就業或服務狀態和/或住所，您應諮詢您自己的税務顧問以討論這些後果。
與我們業務有關的一般風險
與我們業務和運營相關的風險
除非另有説明，本節中的所有美元金額均指美元。
我們有虧損的歷史，未來我們可能無法產生足夠的收入來實現或保持盈利。
在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，我們分別發生了2,560萬美元和1,800萬美元的淨虧損，在截至2021年和2020年12月31日的財年中，我們分別發生了8,000萬美元和7,760萬美元的淨虧損。截至2022年3月31日，我們的累計赤字為4.842億美元。我們預計，隨着我們為發展業務和作為上市公司運營而進行重大投資，我們的虧損將繼續下去。我們已經並將繼續投入大量的財務和其他資源來開發我們的平臺，包括擴展我們的平臺產品、開發或獲取新的平臺功能和服務、擴展到新的市場和地理位置，以及加大我們的銷售和營銷力度。這些支出將使實現和 保持盈利能力變得更加困難，這些努力的成本也可能比我們預期的更高，可能不會導致我們業務的收入或增長。任何未能充分增加我們的收入以跟上我們的投資 和其他費用的情況都可能妨礙我們實現或保持持續的盈利能力或正現金流。因此，我們無法保證是否或何時實現盈利。如果我們無法實現 並保持盈利，我們公司和普通股的價值可能會大幅縮水，您可能會損失部分或全部投資。
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我們的歷史有限，並且在一個新興且充滿活力的市場中運營，這使得我們很難評估我們的前景和未來的運營結果。
我們於2010年開始運營，在線學習解決方案市場相對較新。這些因素可能會使我們難以準確評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險、挑戰和不確定因素。這些風險包括：
| | 維護和增加學習者、講師和Udemy業務基礎(？)UB？) 使用我們平臺的客户； |
| | 在在線學習解決方案市場上與現有和未來的參與者成功競爭； |
| | 成功擴展我們在現有市場的業務，並進入新的市場和地理位置； |
| | 對市場和更廣泛的經濟狀況作出預測和反應； |
| | 避免我們平臺的服務中斷或中斷； |
| | 準確預測每季度和年度的收入和運營費用； |
| | 維護和提升我們的聲譽和品牌價值； |
| | 吸引、聘用和留住合格的人員來管理我們的運營並進一步發展我們的平臺； |
| | 有效管理我們業務的快速增長，包括人員；以及 |
| | 成功實施和執行我們的業務戰略。 |
此外，由於我們的歷史財務數據有限，並且在快速發展的市場中運營，因此對我們未來收入和支出的任何預測都可能不像我們有更長的運營歷史或在更成熟和可預測的市場中運營時那樣準確。我們過去和未來都會遇到成長型公司經常遇到的風險、挑戰和不確定性 。如果我們對任何這些風險、挑戰或不確定性(我們用來規劃和運營業務)的假設不正確或發生變化，或者如果我們沒有成功地解決這些問題，我們的運營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
由於各種因素的影響，我們的經營業績可能會在不同時期出現大幅波動，這使得我們未來的業績很難預測。
我們的運營結果在歷史上因時期而異，我們預計，由於各種因素，我們的運營結果將繼續因季度和年度而變化很大，其中許多因素不是我們所能控制的。因此，將我們對逐個週期基礎可能沒有意義。可能導致我們季度和年度業績變化的因素包括但不限於：
| | 我們能夠以經濟高效的方式吸引和留住使用我們平臺的學員、教師和企業； |
| | 我們能夠準確預測收入和運營費用； |
| | 競爭加劇對我們業務的影響； |
| | 我們有能力在現有市場成功擴張，併成功進入新市場； |
| | 關於在線學習解決方案的學習者或客户行為的變化； |
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| | 增加營銷、銷售和其他運營費用，以培養和獲取新的學員、講師和客户； |
| | 我們的消費者和UB產品之間的收入組合； |
| | 全球經濟狀況的影響，包括對消費者和企業在線學習解決方案支出的影響 ； |
| | 我們有能力保持適當的增長率並有效地管理這種增長； |
| | 搜索引擎位置和突出度變化的影響； |
| | 我們有能力跟上行業技術變化的步伐； |
| | 我們的銷售和營銷努力取得了成功； |
| | 我們保護、維護和執行我們知識產權的能力； |
| | 與抗辯索賠相關的費用，包括知識產權侵權索賠，以及相關的判決或和解； |
| | 影響我們業務的政府法規或其他法規的變化； |
| | 服務中斷以及對我們的業務、聲譽或品牌的任何相關影響； |
| | 吸引和聘用合格的員工和關鍵人員； |
| | 我們選擇和有效管理第三方服務提供商的能力； |
| | 自然或人為災難事件的影響，包括戰爭和其他武裝衝突，如俄羅斯入侵烏克蘭； |
| | 大流行或疾病爆發的影響或類似的公共衞生問題，如新冠肺炎大流行，或對此類事件的恐懼； |
| | 我們毛利率的潛在波動，包括由於我們的企業和消費者細分市場之間的收入組合變化、我們定價政策的變化、我們消費者細分市場訂閲使用量的增加以及確認收入和課程相關內容成本之間的時間差異； |
| | 我們對財務報告的內部控制的有效性； |
| | 支付處理機成本和程序的影響；以及 |
| | 我們税率的變化或承擔額外的納税義務。 |
我們運營結果的不可預測性可能會導致我們的結果在不同時期有所不同，或者在特定時期低於預期水平， 這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的快速增長可能是不可持續的，取決於我們吸引新學員、教師和組織並留住現有人員的能力。
我們的成功在一定程度上取決於使用我們平臺的學員和教師數量的增長。我們相信，教師數量的增加提高了我們平臺上可用內容的質量和數量，從而使我們的平臺對消費者和企業領域的 學習者更具吸引力和吸引力。學習者數量的增加會吸引更多的教師加入我們的平臺。這種動態的市場模型需要時間來構建，而且增長速度可能會比我們預期的要慢。此外，
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儘管近年來使用我們平臺的個人和UB學員和講師的數量有所增加，但不能保證這種增長將以當前的 速度持續下去，或者根本不能保證。例如，在2020年，我們與我們平臺的參與度顯著增加，部分原因是新冠肺炎大流行，以及各國政府為減緩其傳播而部署的避難所訂單和其他努力。雖然新冠肺炎大流行可能加速了向在線學習的持續、長期的轉變，但在短期內，隨着疫苗的更廣泛分發和政府限制的取消，學習者、教師和組織的這種需求水平可能會下降；請參閲？新冠肺炎大流行可能 以不穩定和不可預測的方式影響我們的業務、財務狀況和運營結果。如果我們不能增加或保持與我們平臺互動的學員和教師的數量，我們平臺的價值將會縮水 ，我們的收入也會下降。
我們相信，我們的許多新學員是通過口碑和其他來自現有學員的無償推薦找到我們的。如果現有學習者對他們在我們平臺上的體驗不滿意，他們可能會停止訪問我們的內容，並將其他人推薦給我們。同樣，如果現有的 學習者不覺得我們的內容有吸引力和吸引力，無論是因為對內容的負面體驗、興趣下降或內容的相關性，他們可能會停止向我們推薦其他人。反過來，如果教師認為我們的平臺缺乏足夠的學習者受眾，教師可能不太願意為我們的平臺提供內容，學習者的體驗可能會受到進一步的負面影響。教師為我們的平臺提供內容的意願或能力也可能受到其他因素的負面影響，例如：
| | 對我們或我們的平臺的投訴或負面宣傳，即使事實不正確或基於個別事件 ； |
| | 對我們的條款和政策的更改，我們的講師發現或甚至認為這些更改不受歡迎，或者沒有向他們清楚地説明；或 |
| | 我們未能公平和透明地執行我們的政策。 |
此外，留住學員和教師的相關成本大大低於聘用新學員和教師的成本。因此，如果我們無法留住現有的學員和教師，即使這些損失被新學員和教師帶來的收入增加所抵消，也可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。因此，如果我們無法留住現有的學員和教師，並無法吸引為我們的平臺做出貢獻和參與的新學員和教師，我們的增長前景將受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們的平臺依賴於數量有限的講師，他們創建了我們平臺上最受歡迎的內容的很大一部分 ，失去這些講師關係可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
作為我們的講師社區的一部分，我們努力與講師建立有意義的聯繫，從那些眾所周知並已廣泛創建 的教師到那些剛剛開始創建課程的教師。截至2022年3月31日，我們與6.8萬名教師建立了關係。儘管我們將教師羣的廣度和多樣化的專業知識及其創建的內容視為我們的競爭優勢之一，但我們平臺上最受歡迎的內容的很大一部分，以及我們收入的很大一部分，都歸功於有限數量的教師。此外，由於講師可以 取消發佈內容或完全離開Udemy平臺，因此我們有權在60天后繼續在消費者市場上向新學員提供此類內容，並在12個月後在我們的訂閲產品中繼續提供此類內容，因此我們可能需要在短時間內由不同的講師提供替換內容。雖然我們不認為失去其中任何一位講師會對我們的業務產生實質性影響，但失去多名現有講師，以及未能吸引更多講師，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響，因為這會對我們為一個或多個主題提供高質量、引人入勝和相關內容的能力以及我們提供此類內容的速度產生不利影響，而這反過來又會降低我們的平臺對學員和客户的吸引力。
如果我們不能 維護和擴大與UB客户的關係，我們發展業務和收入的能力將受到影響。
在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，來自企業部門的收入分別佔我們收入的43%和29%。我們相信，我們未來的成功在一定程度上取決於我們通過保留和擴大與現有客户的關係以及吸引新客户來擴大這一產品的能力。許多客户最初在其組織內的特定組或部門內使用我們的平臺，或者用於特定的用例。我們發展UB業務的能力在一定程度上取決於我們説服這些客户擴大使用我們的平臺以滿足更多使用案例的能力。此外，為了繼續發展我們的業務，重要的是我們的客户在現有合同 到期時續訂他們的訂閲，並擴大我們與現有客户的關係。客户沒有續訂訂閲的義務，他們可以決定不續訂相同合同期、相同價格和條款的訂閲、 相同或更多用户的訂閲，或者根本不續訂。我們過去曾有一些客户選擇不續訂我們的訂閲，很難準確預測我們是否會
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在留住客户或擴大我們與他們的關係方面將取得未來的成功。我們訂閲我們的UB產品的客户數量顯著增長，但我們 不知道我們未來是否會繼續實現類似的增長，或者根本不會實現任何增長。我們留住UB客户並與他們一起擴展部署的能力可能會因為許多因素而下降或波動，包括客户對我們平臺的滿意度、我們客户成功和客户支持服務的質量和及時性、我們的價格、競爭解決方案的價格和功能、客户支出水平的降低、我們的客户對我們平臺的採用不足，以及新功能發佈。如果客户不購買更多訂閲或續訂其現有訂閲、以不太優惠的條款續訂或未能繼續 擴大與我們的合作，我們的收入可能會下降或增長速度低於預期，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們在一個競爭激烈的市場中運營，我們可能無法與當前和未來的競爭對手成功競爭。
我們在競爭激烈的環境中運營，因為在線學習市場相對較新、高度分散且發展迅速，進入門檻有限。我們爭奪學員、企業客户和講師：
| | 學習者：我們根據課程目錄、教師和學習工具來爭奪學員。 |
| | UB客户：我們基於我們的客户競爭最新的內容、涵蓋所有核心業務功能的內容的廣度和深度，以及可優化自定進度學習並使組織能夠 有效地推動程序性學習的高級產品功能。 |
| | 指導員：我們根據促進盈利機會的能力來競爭講師。 |
我們的競爭包括企業培訓課程(如Pluralsight、Skill soft和LinkedIn Learning的培訓課程)，直接面向消費者培訓課程(如Coursera和edX的課程)、專業內容培訓課程(如A Cloud Guru和Skill Share的課程)，以及用於收集和分享知識和技能的免費在線資源。
我們希望我們現有的競爭對手和在線學習市場的新進入者 不斷髮展和改進他們的商業模式。如果這些或其他市場參與者推出比我們更具吸引力或更廣泛接受的新的或改進的在線教育和技術支持服務，我們增加收入和實現盈利的能力可能會受到影響。在線教育行業的幾家新的和現有的公司提供或可能提供與我們在我們的平臺上提供的內容類似的產品，儘管我們與我們的講師有任何排他性安排，但這些公司可能會尋求與我們的講師建立關係，這可能會減少或完全停止我們的講師為我們的平臺製作的內容。此外，客户可以選擇繼續使用或在內部開發他們自己的在線學習或培訓解決方案，而不是為我們的平臺付費。
我們相信，我們的競爭力取決於一系列我們無法控制的因素，包括：
| | 提供或開發對學習者、教師或組織比我們更有吸引力的替代在線學習平臺； |
| | 我們的競爭對手或我們提供的定價政策和條款的變化； |
| | 能夠適應我們的學員、教師和UB客户的新技術和需求變化。 |
| | 與獲取和留住學員、教師和UB客户相關的成本； |
| | 我們當前和未來的競爭對手與客户建立關係的能力；以及 |
| | 行業整合和新進入者的數量和速度。與我們相比，當前和潛在的競爭對手(包括任何新進入市場的競爭者)可能享有巨大的競爭優勢，例如更高的知名度、更長的運營歷史、特定於市場或行業的知識、更成功的營銷能力，以及比我們擁有的更多的財務、技術和其他資源。我們現有的或新的競爭對手可能會採用我們業務模式的某些方面，這可能會降低我們區分服務的能力。此外，在線教育內容通常不是通過任何單一渠道獨家銷售的，因此，我們的競爭對手可以聚合一套與我們類似的在線學習課程。隨着我們的競爭對手籌集更多資本或新的參與者(包括老牌公司)進入我們競爭的市場，競爭可能會加劇。如果我們不能成功競爭，我們發展業務和實現盈利的能力可能會受到損害。 |
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在線學習解決方案市場相對較新，可能不會像我們預期的那樣增長，這可能會 損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們未來的成功將在一定程度上取決於對在線學習解決方案的需求增長(如果有的話)。儘管新冠肺炎的流行加速了個人和企業對在線學習解決方案的需求，但在線學習市場還沒有面對面教學市場那麼成熟，而且還在快速發展。不能保證，一旦疫情的影響減弱，例如對面對面活動的限制，不能保證在新冠肺炎大流行期間對在線學習解決方案的高水平需求將持續下去，請參見？冠狀病毒大流行可能以不穩定和不可預測的方式影響我們的業務、財務狀況和運營結果。因此，很難預測學習者、教師和UB客户對我們平臺的需求和持續使用， 現有學員和教師擴大他們與我們平臺的互動的速度，我們平臺的市場規模和增長率，競爭性產品進入市場，或現有競爭性產品的成功。此外， 即使學員或UB客户希望採用在線學習解決方案，他們也可能需要大量時間才能完全過渡到這種類型的學習解決方案，或者可能會因為預算限制、經濟狀況惡化或其他因素而延遲。即使市場對在線學習解決方案的需求普遍增加，我們也不能向您保證我們平臺的採用率也會增加。如果在線學習解決方案的市場沒有像我們預期的那樣增長，或者我們的平臺沒有得到廣泛採用，可能會導致學員和客户的支出減少，講師的參與度降低，學員、講師和UB客户的流失，以及收入的減少，這些都會對我們的業務產生不利影響, 財務狀況和經營結果。
堅持我們的價值觀和注重長期可持續性 可能會對我們的短期或中期財務業績產生負面影響。
我們的價值觀激勵着我們所做的一切，因此我們打算將重點放在我們業務和平臺的長期可持續性上。我們可能會採取我們認為在一段時間內有利於我們的業務和我們的生態系統，從而有利於我們的股東的行動，即使這些行動不會使短期或中期財務結果最大化。然而，這些較長期的好處可能不會在我們預期的時間框架內實現，或者根本不會實現。例如：
| | 我們可以選擇在我們的平臺上禁止某些我們認為與我們的價值觀不符的內容，即使 ，儘管我們可以從銷售這些內容中獲得經濟利益； |
| | 我們可能會選擇以我們認為從長遠來看對我們的學員、教師和UB客户有利的方式修改我們的政策，即使這些變化在我們現有的學員、教師和客户中是不利的；或者 |
| | 我們可能會採取行動，例如將我們的服務器放置在影響較小的數據中心，以減少我們的環境足跡，即使這些行動可能比其他替代方案成本更高。 |
新冠肺炎疫情可能會以不穩定和不可預測的方式影響我們的業務、財務狀況和運營結果。
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。為了限制病毒的傳播，各國政府實施了各種限制，包括聯邦、州和地方各級的緊急狀態聲明、學校和企業關閉、隔離、居家避難所令、旅行和貿易限制、社交或公共集會限制，以及其他社交疏遠措施。
大流行對我們的業務、財務狀況和經營成果的全面影響取決於不確定和不可預測的未來發展，包括大流行的持續時間和範圍(包括國內或全球大流行未來的任何潛在浪潮)；已經並將繼續採取的應對大流行的政府、企業和個人行動，包括新冠肺炎疫苗的供應、採用和有效性； 對我們的學員、教師和UB客户的影響；對我們員工工作和旅行能力的中斷或限制；進入資本市場的可用性和成本；以及與我們的雲網絡和移動應用程序基礎設施相關的中斷，影響我們的學員、教師和客户。我們已採取預防措施，旨在幫助將新冠肺炎對員工的風險降至最低，包括將大多數員工過渡到遠程工作，並限制商務旅行。在我們繼續積極監控新冠肺炎疫情引發的問題的同時，我們可能會採取進一步行動來改變我們的業務運營，包括聯邦、州、地方或外國當局可能要求採取的行動，或者我們認為最符合我們的員工、學習者、教師、UB客户、業務合作伙伴和股東利益的行動。
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隨着新冠肺炎疫情的發展，我們還看到傳統的教育和培訓模式發生了重大和迅速的變化。儘管我們認為新冠肺炎疫情增加了企業、政府、機構和個人採用遠程、在線和異步學習和培訓的需求或意願，但我們無法預測隨着疫情消退、限制放鬆以及與面對面學習和培訓相關的風險和障礙減少，這一趨勢是否會持續下去。在疫情爆發後，學員和UB客户可能會選擇恢復到更傳統的面對面學習和培訓解決方案，這可能會對我們的平臺需求和收入產生不利影響。隨着新冠肺炎疫情以及社會和政府應對措施的繼續發展，對我們平臺的需求，以及我們的收入，可能會出現波動。此外，新冠肺炎疫情及其相關影響可能會對學員和UB客户可用的財務資源產生負面影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們可能需要更改我們平臺產品的定價模式，這反過來可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們過去和預計將來可能需要不時更改定價模型或目標合同長度 ，這可能會影響我們的財務業績。隨着我們學習平臺市場的發展，隨着新的競爭對手推出有競爭力的應用或服務，或者隨着我們進入新的國際市場，我們可能無法 以相同的價格或基於我們歷史上使用的相同定價模式吸引新的學員或UB客户，或者合同期限與我們的歷史平均水平一致。此外，隨着我們開發和推出新產品，例如我們最近推出的消費者訂閲模式，或改進現有產品，我們將需要為這些產品開發定價和合同模式，以隨着時間的推移吸引消費者學習者，但我們可能無法成功做到這一點。定價和 合同期限決定也可能會影響我們產品的採用組合，並對我們的整體收入產生負面影響。競爭也可能要求我們在價格上做出重大讓步。此外，我們的定價模型和方法一直是， 未來可能會受到適用的聯邦或州法律、法規和與促銷定價實踐相關的指導方針的法律挑戰。例如，2021年8月，針對 我們提起了可能的集體訴訟，指控違反了加利福尼亞州的不正當競爭和虛假廣告法規以及與在 平臺上提供的課程的促銷罷工定價相關的加州消費者法律補救法案，聲稱用於比較目的的參考價格是虛假的或具有誤導性的。我們的經營結果可能會受到上述任何一項的不利影響，我們實現或保持盈利能力的難度可能會增加。
如果不能有效地擴展我們的銷售和營銷能力，可能會損害我們擴大學員和UB客户羣以及實現更廣泛的市場接受度的能力。
我們能否擴大消費者學習者和UB客户的基礎，並使我們的市場平臺獲得更廣泛的市場接受，這在很大程度上將取決於我們的銷售和營銷組織合作推動我們的銷售渠道和培養客户關係的能力。我們的營銷努力 包括使用搜索引擎優化、付費搜索、電子郵件營銷和電視。
我們已經投資並計劃繼續擴大我們在國內和國際上的銷售和營銷組織。確定、招聘和培訓銷售人員將需要大量的時間、費用和精力。如果我們無法招聘、開發和留住有才華的銷售或營銷人員，如果我們的新銷售或營銷人員無法在合理的時間內達到預期的工作效率水平(包括因新冠肺炎疫情而遠程工作的結果)，或者如果我們的銷售和營銷計劃無效，我們擴大客户基礎並使市場更廣泛地接受我們平臺的能力可能會受到損害。此外，我們在銷售和營銷組織中進行的投資將在體驗此類投資的好處之前發生，因此很難及時確定我們是否在這些領域有效地分配了資源。
如果我們不能有效地適應和響應快速變化的技術、不斷髮展的行業標準以及不斷變化的客户需求或 要求，我們的平臺可能會失去競爭力。
我們競爭的市場正在並將繼續以持續的變化和創新為特徵。我們的成功取決於我們能夠識別和預測學員、教師和UB客户的需求，並設計一個可擴展的學習體驗平臺，使他們能夠輕鬆創建和訪問高質量、按需提供的教育內容。我們能否吸引新的學員、教師和UB客户加入我們的平臺並留住他們，並加深他們與我們平臺的關係，這在很大程度上取決於我們繼續改進和提高我們的產品的能力。
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我們可能會遇到軟件開發方面的困難，這可能會延遲或阻礙開發， 引入或實施平臺修改和增強。對於我們的技術團隊來説，軟件開發需要大量時間，因為開發人員可能需要數月時間來更新、編碼和測試新功能和升級功能，並將其集成到我們的平臺中。我們還必須不斷更新、測試和增強我們的平臺。我們平臺的持續改進和增強需要大量投資，我們可能沒有資源繼續進行這些 投資。此外，不能保證我們投資的平臺修改和增強將帶來足以支付開發這些修改和增強的成本的額外收入。如果我們 不能有效地改進和提升我們的平臺，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。
如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們的聲譽和業務可能會受到影響。
我們相信，保持和提高我們的聲譽和品牌認知度對於我們吸引和留住學員、教師、UB客户和合作夥伴的能力至關重要，而且隨着我們所在市場的競爭不斷髮展，我們的聲譽和品牌認知度的重要性將繼續增加。我們在這一領域的成功將取決於我們控制範圍之內和之外的一系列因素。影響我們聲譽和品牌認知度的因素在我們的控制範圍之內，包括我們有能力：
| | 有效、高效地營銷我們的平臺； |
| | 維護一個有用、創新和可靠的平臺； |
| | 在學員、教師和UB客户中保持較高的滿意度； |
| | 為我們的平臺提供高質量和感知價值； |
| | 使我們的平臺從競爭產品中脱穎而出； |
| | 維持一貫的高水平客户服務；以及 |
| | 防止任何實際或感知的數據安全漏洞或事件或數據丟失，或對我們平臺的誤用或誤用。 |
此外，我們的聲譽和品牌認知度可能會受到我們無法控制的因素的影響，例如：
| | 競爭者或其他第三方的行為； |
| | 我們平臺上教師提供的內容的質量和數量，以及內容的性質和主題； |
| | 正面或負面宣傳，包括與我們、我們的員工、講師或我們的商業合作伙伴有關的事件或活動； |
| | 對我們平臺的中斷、延遲或攻擊；以及 |
| | 訴訟或法律發展。 |
由於上述或其他因素而損害我們的聲譽和品牌，可能會減少對我們平臺的需求，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。 此外，任何試圖恢復我們的聲譽和品牌認知度的努力都可能是昂貴和耗時的，而且不能保證任何此類努力最終都會成功。
我們可能會面臨責任，或者我們的聲譽可能會因為在我們平臺上發佈的課程而受到損害。
講師有時會在我們的平臺上發佈包含第三方擁有的內容的課程和相關材料，我們不會主動審查內容 是否可能侵犯知識產權。儘管我們維護和執行要求講師尊重他人知識產權的條款和政策，但規範合理使用這些第三方材料的法律並不準確，而且是根據逐個案例在此基礎上，採取和實施管理這些做法的適當平衡的體制政策是具有挑戰性的。因此，我們可能對未經授權複製、分發或以其他方式使用本材料的第三方承擔責任。此外，第三方已經並在未來可能會聲稱，與我們平臺上出現的內容相關的挪用、抄襲或類似索賠。任何此類索賠，包括以下索賠
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誹謗、誹謗、疏忽、保修、挪用或人身傷害可能使我們面臨代價高昂的訴訟，並對我們的財務資源和管理人員造成巨大壓力，無論索賠是否合理。此外，不能保證根據我們的條款和政策針對第三方內容所有者對知識產權侵權行為的投訴而採取的措施 ，例如取消有效投訴的課程或禁止再次違反我們侵權者政策的講師，將足以保護我們免受侵犯知識產權的索賠。我們的各種責任保險 可能不足以或根本不涵蓋此類潛在索賠，我們可能被要求更改或停止使用此類材料，這可能包括刪除課程內容或更改我們平臺的功能，或者被要求 支付金錢損害賠償。
雖然我們依賴各種成文法和普通法框架和抗辯，包括1998年《數字千年版權法》(《千年版權法》)提供的框架和抗辯DMCA？)、《通信正義法》(《通信正義法》CDA？)、美國的合理使用原則和歐洲聯盟的《電子商務指令》(歐盟。)、法規之間的差異、對豁免權的限制、保持豁免權的要求以及我們運營所在的許多司法管轄區的節制努力可能會影響我們依賴這些框架和防禦措施的能力，或造成對發佈到我們平臺的內容的責任的不確定性。例如，歐盟通過了數字單一市場版權指令第17條，賦予版權所有者一些執法權利，這些權利可能與美國根據DMCA提供的安全港保護相沖突。歐盟成員國正在確定如何在其特定國家實施第17條。此外，據報道，歐盟還在審查對數字服務的監管，據報道，歐盟計劃引入數字服務法，這是一套旨在更新數字平臺、產品和服務的責任和安全規則的立法，這可能會對電子商務指令提供給我們的有限豁免權的範圍產生負面影響。在亞洲和拉丁美洲的國家，通常沒有類似的CDA或電子商務指令的法規。亞洲和拉丁美洲國家的法律一般規定，如果平臺參與創建此類內容或實際知道內容但未採取行動將其刪除，則應承擔直接責任。此外，一些亞洲國家的法律 還規定，如果平臺沒有采取足夠的措施防止此類內容被上傳，則承擔主要或次要責任，其中可能包括刑事責任。儘管這些和其他類似的法律條款為我們這樣的平臺提供了有限的責任保護，但如果我們被發現沒有受到DMCA、CDA或其他類似法律的安全港條款的保護, 或者，如果我們被視為受其他國家/地區的法律約束，而這些法律可能沒有相同的 保護措施，或可能對我們施加更繁重的義務，包括第17條或其他主動過濾或審查內容以發現潛在侵犯知識產權的義務，我們可能會承擔重大損害，我們的品牌、聲譽和財務結果可能會受到損害。此外，美國和我們運營的其他國家/地區的監管機構可能會引入新的監管制度，增加對我們平臺上或通過我們的平臺提供的信息或內容的潛在責任，或者施加額外的義務來監控此類信息或內容，這可能會增加我們的成本。
如果我們的經銷商或其他商業合作伙伴未能使用可接受的道德商業實踐或遵守適用的法律，可能會對我們的業務產生負面影響。
在某些司法管轄區，例如日本，我們依賴第三方經銷商和其他商業合作伙伴來分銷和營銷我們的產品。我們希望這些經銷商和合作夥伴遵守適用的法律、規則和法規，但我們無法控制他們的行為。如果我們的任何經銷商或合作伙伴違反適用法律或實施被認為是不道德的商業行為，我們的平臺在這些司法管轄區的分銷可能會中斷，我們的平臺的使用率可能會下降，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會承擔責任。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們的收入、運營結果和財務狀況可能會受到一般經濟狀況的負面影響 。
我們的業務對整體經濟的趨勢很敏感，這是不可預測的。因此，我們的經營業績在一定程度上反映了更廣泛的經濟變化，可能會受到重大波動的影響。由於在線學習通常依賴於可自由支配的支出，負面的一般經濟狀況可能會顯著減少學習者和組織在在線學習上的總支出和頻率。任何或所有這些因素都可能減少對我們服務的需求，從而減少我們的收入。此外，任何此類活動的發生都可能 增加我們需要投入大量資金來繼續吸引學員和UB客户到我們的平臺。
我們的業務和運營可能會受到自然災害、公共衞生危機、政治危機或其他災難性事件的實質性不利影響。
如果發生地震、洪水、火災、電信故障、停電或其他停電、闖入、恐怖主義行為、戰爭和其他武裝衝突、政治或地緣政治危機、惡劣天氣、公共衞生危機、流行病或流行病或其他災難性事件，我們的業務和運營可能會受到實質性和不利的影響。特別是，我們的公司總部位於加利福尼亞州舊金山，這是一個地震敏感地區，也是一個越來越容易受到野火影響的地區，而且
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{br]我們的執行辦公室因地震造成的損壞或完全毀壞可能不在我們可能擁有的任何保險範圍內。如果發生洪水、火災、包括極端降雨、風、高温或寒冷在內的惡劣天氣，或人為錯誤導致的事故，或者如果我們的運營因電信故障、停電、恐怖主義行為、戰爭和其他武裝衝突、政治或地緣政治危機或公共衞生危機而中斷，我們的運營結果將受到影響，特別是如果此類事件發生在高峯期。由於此類事件的發生導致中斷，我們可能無法有效地轉移我們的運營 ，因此我們的業務可能會受到不利影響。
如果我們不能 有效管理我們的增長，我們的業務可能會受到損害。
我們的業務已經並可能繼續經歷快速增長，這對我們的運營基礎設施提出了巨大的需求。我們平臺的可擴展性和靈活性取決於我們的技術和網絡基礎設施的功能，以及我們處理不斷增加的流量和帶寬需求的能力。使用我們平臺的學員和教師數量以及通過我們平臺提供的教育內容數量的增長增加了我們處理的數據量和請求量。傳輸增加的數據和請求時出現的任何問題都可能損害我們的品牌或聲譽。此外，隨着我們業務的增長，我們將需要投入更多資源來改進我們的運營基礎設施，並繼續增強我們的可擴展性，以保持我們平臺的性能 。我們的增長已經並可能繼續給我們的管理、行政、運營、財務和其他資源帶來巨大的壓力。我們已從2016年5月的230名全職員工增加到2022年3月31日的1,359名全職員工。我們打算進一步擴大我們的整體業務，包括員工人數，但不能保證我們的收入將繼續增長。隨着我們的發展，我們將被要求繼續改進我們的運營和財務控制和報告程序，但我們可能無法有效地做到這一點。因此，我們未來可能無法有效地管理我們的費用，這可能會對我們的毛利潤或運營費用產生負面影響。
我們未來的成功取決於我們能否留住我們的高級管理團隊和其他高技能員工，以及吸引、留住和激勵我們的合格人員。
我們依靠我們的高級管理團隊、關鍵技術員工和其他關鍵 人員的持續服務和業績。雖然我們已經與高級管理團隊成員簽訂了僱傭協議，但他們中的每一位都可以隨時終止與我們的僱傭關係，或者在未來無法履行我們所需的服務。我們不為我們的任何高管或其他員工維護關鍵人員保險。同樣，第三方可能試圖鼓勵我們的高級管理團隊或其他關鍵員工離職從事其他工作。由於任何原因失去一名或多名高級管理團隊成員或其他關鍵人員可能會擾亂我們的運營，在投資者中造成不確定性，對員工留任和士氣產生不利影響，並嚴重損害我們的業務。
為了執行我們的增長計劃，我們必須在接下來的幾年裏僱傭很多員工。此外，我們必須留住高素質的員工。對高素質員工的競爭非常激烈，特別是來自其他高增長技術公司和我們公司總部所在的加利福尼亞州舊金山勞動力市場的競爭。
我們時不時地遇到招聘和留住具有適當資質級別的員工的困難，而且可能會繼續遇到這種困難。與我們競爭合格員工的公司可能擁有比我們更多的資源，並可能提供被認為比我們更好的薪酬方案。此外，我們薪酬結構的更改 可能會受到員工的負面影響，並導致人員流失或招聘過程中出現困難。如果我們無法吸引新員工或無法留住和激勵現有員工，我們的業務和未來增長前景可能會受到不利影響。
任何未能成功執行和整合未來收購的情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們過去收購了業務、技術、服務和其他補充我們業務的資產和戰略投資，未來可能還會進行收購。例如，2021年8月，我們宣佈收購Cux，Inc.(d/b/a CorpU)(語料庫？)，一個在線領導力發展平臺 。作為一家成功執行和整合收購的組織，我們的經驗有限。收購涉及許多風險，包括以下風險：
| | 整合和管理我們收購的任何 公司的合併運營、技術平臺或產品，以及及時實現收購的預期經濟、運營和其他好處方面的困難，這可能會導致大量成本和延誤，以及無法執行預期的戰略和協同效應； |
| | 被收購企業未能實現預期的收入、收益或現金流； |
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| | 將管理層的注意力或其他資源從我們現有的業務上轉移； |
| | 我們無法保持被收購企業的關鍵客户、業務關係、供應商和品牌潛力 ； |
| | 進入我們以前經驗有限或沒有經驗的企業或地區的不確定性，或競爭對手具有更強地位的企業或地區的不確定性； |
| | 與尋求收購相關的意外成本或整合被收購企業的預期成本 ； |
| | 對被收購企業的責任，包括未向我們披露或超出我們估計的責任，例如因未能保持有效的隱私、數據保護和網絡安全控制而產生的責任，以及因未能遵守適用法律和法規而產生的責任，包括税法 ； |
| | 將被收購的公司的知識產權或其許可轉讓或轉讓給我們或我們的子公司的困難或相關成本； |
| | 無法維護我們的文化和價值觀、道德標準、控制、程序和政策； |
| | 整合被收購公司的勞動力方面的挑戰，以及被收購公司關鍵員工的潛在流失； |
| | 在整合和審計被收購公司的財務報表方面面臨的挑戰，這些公司在歷史上沒有根據美國公認會計原則或GAAP編制財務報表；以及 |
| | 潛在會計費用，即與收購有關的商譽和無形資產，如商標、客户關係或知識產權，後來被確定為減值並減記。 |
我們可能無法成功應對與我們收購CorpU或我們未來進行的任何其他收購相關的這些或其他風險。 無法成功或及時整合任何收購業務的業務、技術、產品、人員或運營，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能需要籌集更多資金來實施我們的增長戰略或繼續運營，而且我們可能無法在 需要時或在可接受的條件下籌集資金。
我們可能會不時尋求額外的股權或債務融資，為我們的增長提供資金，增強我們的平臺， 應對競爭壓力，或進行收購或其他投資。我們的業務計劃可能會改變，我們市場的總體經濟、金融或政治狀況可能會惡化，或可能會出現其他情況，在每一種情況下，都會對我們的現金流和我們業務的預期現金需求產生重大不利影響。任何這些事件或情況都可能導致重大的額外資金需求，要求我們籌集額外資本。我們目前無法預測任何此類資本金要求的時間或金額。如果融資條件不能令人滿意，或者根本不能，我們可能無法以預期的速度擴大業務，我們的經營業績可能會受到影響。
我們在國際上開展業務，並計劃繼續擴大我們的國際業務，這使我們面臨着國際業務中固有的風險。
管理一個全球性的組織需要大量的資源和管理層的關注。我們目前在美國以外的土耳其和愛爾蘭設有辦事處，並計劃在未來擴大我們的國際業務。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，我們在北美以外的地區分別創造了60%和61%的收入，根據我們的講師註冊記錄，我們估計我們的大多數講師位於美國以外。我們可能進行的任何進一步的國際擴張努力可能不會像我們預期的那樣成功，甚至根本不會成功。
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此外，開展國際業務使我們面臨着我們在美國一般不會面臨的風險。這些風險包括：
| | 本地化我們的服務所需的成本和資源，這需要將我們的網站翻譯成 外語，並適應當地的做法和法規要求； |
| | 與當地市場參與者競爭，這些參與者比我們更瞭解當地市場，或者與我們在這些市場的潛在學習者和UB客户有預先存在的關係； |
| | 關於我們對講師提供的內容和服務的責任的法律不確定性，包括由於當地法律或缺乏明確的適用法律先例； |
| | 遵守各種各樣的外國法律和法律標準的負擔； |
| | 對國外監管要求的不熟悉和意外變化； |
| | 適應學員和UB客户在支付形式上的變化； |
| | 國際業務的管理和人員配置方面的困難； |
| | 貨幣匯率的波動； |
| | 潛在的不利税收後果，包括外國增值税制度的複雜性、數字服務税和對收入匯回的限制； |
| | 財務會計和報告負擔增加，實施和維持適當內部控制的複雜性和困難增加； |
| | 國外的政治、社會和經濟不穩定、戰爭和其他武裝衝突、恐怖襲擊和總體安全關切，包括俄羅斯入侵烏克蘭； |
| | 一些國家減少或改變了對知識產權的保護；以及 |
| | 電信和互聯網服務提供商的成本上升。 |
在國際市場開展業務還需要大量的管理關注和財政資源。在其他國家/地區建立業務和管理增長所需的投資和額外資源可能不會產生所需的收入或盈利水平。
我們與海外合作伙伴的戰略關係和其他 關係也可能使我們在美國和其他司法管轄區受到額外的監管審查。例如，美國外國投資委員會繼續對美國公司的某些外國投資進行更嚴格的審查，並就外國投資者在我們首次公開募股之前對我們的股權投資向我們進行了詢問。在國際市場開展業務也可能增加我們的業務受貿易和經濟制裁法規影響的風險。見？我們受到政府進出口管制和法規的約束，如果我們不完全遵守適用法律，可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，並使我們承擔責任。？
此外，隨着我們繼續在國際上擴張，我們在收回應收賬款方面也可能面臨更大的困難(包括由於影響我們或我們的學習者或客户所在地區的國際制裁或其他貿易限制)，匯回資金而沒有 不利的税收後果，以及與外幣匯率波動相關的風險。我們沒有從事貨幣對衝活動來限制匯率波動的風險，雖然我們可能會在未來決定這樣做，但這些對衝交易的可用性和有效性可能是有限的。匯率的變化會影響我們的成本和收益，也可能會影響我們位於美國以外的資產的賬面價值和我們的股東權益金額。
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我們受到全球法律法規的約束，如果不遵守這些法律法規，我們可能會受到索賠或以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們在美國和國外受各種影響我們業務的法律的約束。作為一個在180多個國家和地區擁有學習者和教師的全球平臺，我們受到廣泛的法律法規的約束，涉及消費者保護、廣告、電子營銷、隱私、數據保護和網絡安全、數據本地化要求、在線服務、言論自由、勞工、房地產、税收、知識產權所有權和侵權、出口和國家安全、關税、反腐敗和電信，所有這些都在不斷演變和發展。
適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋通常是不確定的，可能會相互衝突，特別是美國以外的法律，遵守法律、法規和類似要求可能是繁重和昂貴的。由於這些法律和法規會隨着時間的推移而變化，我們必須繼續投入資源來監測法律的發展並確保合規。不同司法管轄區的法律法規可能不一致，某些司法管轄區可能會實施比美國更嚴格的監管要求，這可能會增加合規和開展業務的成本，並使我們面臨可能的訴訟、處罰或罰款。任何此類成本在未來可能會因這些法律和法規或其解釋的變化而上升，這可能會降低我們的平臺對學員、教師或企業客户的吸引力，或者導致我們改變或限制我們提供平臺的能力。我們的政策和程序旨在確保遵守適用的法律和法規，但我們不能向您保證不會違反此類法律和法規或我們的政策和程序。任何此類違規行為都可能使我們面臨調查、制裁、執法行動、返還利潤、罰款、損害賠償、民事和刑事處罰或禁令。如果實施任何政府制裁，或者如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。此外，對任何行動做出迴應都可能導致管理層注意力和資源的顯著轉移以及專業費用的增加。 執法行動和制裁可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們受到政府的出口和進口管制和監管，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，如果我們沒有完全遵守適用的法律，我們將承擔責任。
我們的業務活動受到美國出口和類似法律法規的各種限制，包括由美國財政部外國資產管制辦公室實施的貿易和經濟制裁 法規，在某些情況下，還受美國商務部的出口管理法規的限制。美國出口管制和經濟制裁法律和法規包括限制或禁止向美國禁運或制裁的國家、政府、個人和實體出售某些服務，這些在某些情況下可能適用於我們的活動。此外，各個國家/地區對某些技術的進口進行監管，並且已經或可能會頒佈法律，限制我們的學習者訪問我們平臺的能力，或者限制我們的學習者在這些國家/地區訪問或使用我們的服務的能力。
儘管我們採取了預防措施以防止違反此類法律提供我們的平臺，但儘管我們採取了預防措施，我們的平臺仍可能在無意中違反此類法律 。遵守這些法律法規可能特別困難，因為我們的產品在全球範圍內廣泛銷售，在某些情況下，在註冊時只提供最低限度的信息。如果我們 不遵守這些法律法規，我們和我們的某些員工可能會受到民事或刑事處罰，包括可能失去出口特權和罰款。我們還可能受到處罰、聲譽損害、無法進入某些市場或其他方面的不利影響。此外，各國對某些加密和其他技術的進出口進行監管，包括進出口許可和許可要求，並頒佈了法律，可能會限制我們在這些國家/地區分發我們的平臺的能力或限制我們的學習者訪問我們的平臺的能力。我們平臺的變化或進出口法規的未來變化可能會阻止我們的國際學習者或教師使用我們的平臺，或者在某些情況下，完全阻止向某些國家、政府或個人出口或進口我們的平臺。進出口法規、經濟制裁、 或相關法規或此類法規所針對的國家/地區、政府、個人或技術的任何變更，都可能導致我們平臺的使用量減少。
如果不遵守反賄賂、反腐敗和反洗錢法以及類似的法律，我們可能會受到懲罰和其他不利的後果。
我們受美國1977年修訂的《反海外腐敗法》、《反海外腐敗法》、美國《美國法典》第18編第201節包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法以及我們從事活動的美國以外國家的其他反賄賂法律和反洗錢法律的約束。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，並被廣泛解讀為一般禁止公司、其員工、代理人、代表、業務合作伙伴和第三方中間人直接或間接地授權、提供或提供不正當的付款或福利給公共或私營部門的接受者。
我們有時會聘請第三方來銷售我們的產品並在海外開展業務。我們和我們的員工、代理、代表、業務合作伙伴或第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動， 可能要為這些員工、代理、代表、業務合作伙伴或第三方中介的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。我們不能向您保證，我們的任何員工和代理人都不會採取違反適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。隨着我們增加國際銷售和業務，我們在這些法律下的風險可能會增加。
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這些法律還要求我們保存準確的賬簿和記錄，並保持內部控制和旨在防止任何此類行為的合規程序。雖然我們有政策和程序來解決此類法律的合規性問題，但我們不能向您保證，我們的任何員工、代理、代表、業務合作伙伴或第三方中介機構都不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。
任何指控或違反《反海外腐敗法》或其他適用的反賄賂和反腐敗法以及反洗錢法可能導致舉報人投訴、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、不良媒體報道、調查、喪失出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁，或暫停或取消美國政府合同，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、 運營結果和前景產生不利影響。對任何調查或行動作出迴應可能會導致管理層注意力和資源的重大轉移，以及鉅額的辯護費用和其他專業費用。
我們不時涉及索賠、訴訟、政府調查和其他可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的訴訟。
我們不時涉及訴訟事宜，例如我們正常業務過程中的附帶事項，包括知識產權、商業、就業、集體訴訟、舉報人、可獲得性和其他訴訟和索賠，以及政府和其他監管調查和訴訟程序。此類問題 可能會耗費時間，分散管理層的注意力和資源，導致我們產生鉅額費用或責任，或者要求我們改變業務做法。此外，訴訟費用和這些費用的時間 很難估計，可能會發生變化，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，我們可能會不時地通過同意和解協議來解決糾紛，即使我們有正當的索賠或抗辯。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
更嚴格的審查以及投資者、客户、員工和其他人對我們的環境、社會和治理實踐和報告的不斷變化的期望可能會導致我們產生額外的成本、投入更多的資源並使我們面臨更多的風險，這可能會對我們的聲譽、客户獲取和留住、獲得資本和留住員工 產生不利影響。
所有行業的公司都面臨着與其環境、社會和治理(或稱ESG)、實踐和報告相關的日益嚴格的審查。投資者、客户、員工和其他利益相關者越來越關注ESG實踐，並越來越重視他們與公司的投資、購買和其他互動的影響和社會成本。例如，許多投資基金在進行投資時關注積極的ESG業務實踐和可持續發展得分，並可能會將公司的ESG或可持續發展得分視為做出投資決策的聲譽或其他因素。此外，投資者，特別是機構投資者，使用這些分數來比較公司與同行的表現，如果一家公司被認為落後，這些投資者可以與該公司接觸，以改善ESG 披露或業績，並可能在此基礎上做出投票決定。隨着這種關注和需求的增加，有關ESG實踐的公開報告正變得更加廣泛。如果我們的ESG實踐和報告不能滿足投資者、客户或員工的期望，而這些期望還在繼續發展，我們的品牌、聲譽、學員和UB客户保留率可能會受到負面影響。我們披露的任何信息都可能包括我們在各種ESG事項上的政策和實踐，包括公司治理、環境合規、員工健康和安全實踐、人力資本管理以及員工包容性和多樣性。利益相關者可能對我們的ESG報告、我們的ESG實踐或我們的採用速度不滿意。我們還可能產生額外的成本，並投入更多資源來監控、報告和實施各種ESG實踐。如果我們失敗了，或者被認為失敗了, 為了滿足任何可持續發展披露中包含的標準或我們各個利益相關者的期望，這可能會對我們的聲譽、UB客户和學習者的獲取和留住、獲得資本和留住員工產生負面影響。
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與技術、隱私和網絡安全相關的風險
與隱私、數據保護或網絡安全相關的法律或法規的變化，包括與保護或傳輸與個人相關的數據的法律或法規的變化，或者我們實際或認為未能遵守此類法律和法規或任何其他義務，都可能對我們的業務產生不利影響。
我們接收、傳輸和存儲與學員、教師和其他個人(例如我們的 員工)有關的個人身份信息和其他數據。許多地方、市政、州、聯邦和國際法律和法規涉及隱私、數據保護、網絡安全以及某些類型數據的收集、存儲、共享、使用、披露和保護，包括 《加州在線隱私保護法》、《個人信息保護和電子文檔法》、《控制對非請求色情內容的攻擊和營銷法》、《加拿大反垃圾郵件法》、《歐盟一般數據保護條例》GDPR？)、《電話消費者保護法》(限制電話銷售和使用自動短信)、《聯邦貿易委員會法》第5條和《加州消費者隱私法》(《加州消費者隱私法》)CCPA？)。這些法律、規則和法規經常演變，其範圍可能會通過新的立法、對現有立法的修訂和執法方面的變化而不斷變化，並且可能在不同的司法管轄區之間不一致。
例如，2018年5月25日生效的GDPR 已經並將繼續給我們這樣的公司帶來更大的合規負擔和成本。GDPR監管我們對數據的收集、控制、處理、共享、披露和其他使用，這些數據可以直接或 間接識別身為歐盟居民的在世個人，並對不遵守規定施加嚴格的數據保護要求，包括重罰和民事訴訟風險。不遵守GDPR可能會被處以最高2000萬歐元的罰款或侵權者全球年收入的4%，兩者以金額較大者為準。它還可能導致民事訴訟，損害賠償、禁令救濟或監管命令的風險將對我們的業務使用個人數據的方式產生不利影響。
此外，2021年1月，英國將GDPR轉變為國內法，並制定了英國版的GDPR(結合了GDPR和2018年英國數據保護法)，即英國GDPR，其中規定了最高1750萬英鎊的罰款或全球營業額的4%，以金額較大者為準。在數據保護法的某些方面，英國和歐盟之間的關係仍然不清楚。一個例子是對歐盟成員國和聯合王國之間數據傳輸的監管，以及聯合王國信息專員辦公室相對於歐盟的作用。2021年6月28日，歐盟委員會宣佈了一項充分的決定，得出結論認為，聯合王國確保與GDPR同等水平的數據保護，這在一定程度上緩解了來自歐洲經濟區的持續個人數據流動的合法性。歐洲經濟區？)，到聯合王國。然而，仍然存在一些不確定性，因為這一充分性確定必須在四年後續期，並可能在此期間被修改或撤銷。我們不能完全預測《數據保護法》、英國GDPR和其他英國數據保護法律或法規在中長期內可能會如何發展，也不能完全預測關於如何監管進出英國的數據傳輸的不同法律和指導的影響。與上述任何事項相關的更改可能會導致額外的成本，並增加我們的整體風險敞口。
此外，我們正在或可能受到有關個人數據跨境轉移的法律、規則和法規的約束，包括與歐洲經濟區以外的個人數據轉移有關的法律、規則和法規。最近的法律發展在將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國和其他司法管轄區方面造成了複雜性和不確定性。例如，2020年7月16日，歐洲聯盟法院(The Court Of The European Union)CJEU？)使歐盟-美國隱私盾牌框架(The EU-U.S.Privacy Shield框架)無效隱私盾牌？)，根據 哪些個人數據可以從EEA傳輸到根據隱私盾牌計劃進行自我認證的美國實體。雖然CJEU支持標準合同條款的充分性(歐盟委員會批准的一種標準合同形式，作為適當的個人數據傳輸機制和隱私權盾牌的潛在替代方案)，但它指出，對這些條款的依賴不一定在所有情況下都足夠。除了其他機制 (特別是標準合同條款)外，在有限的情況下，我們可能會依賴第三方(例如供應商和合作夥伴)的隱私保護認證。歐盟委員會發布了新的標準合同條款， 要求隨着時間的推移而實施。此外，2022年2月2日，英國信息專員辦公室發佈了新的標準合同條款，自2022年3月21日起生效，這些條款也要求隨着時間的推移而實施。這些跨境數據傳輸方面的發展帶來了不確定性，增加了我們國際業務的風險，可能需要我們審查和修改我們向美國和其他司法管轄區進行或接收個人數據傳輸的法律機制。除其他事項外，我們可能被要求對從歐洲經濟區、瑞士、英國或其他地區轉移出去的任何個人數據實施額外的合同和技術保障措施，這可能會增加合規成本，導致更嚴格的監管審查或責任，可能需要額外的合同談判，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
CCPA於2020年1月1日生效，其中要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露 ，並允許此類消費者選擇退出某些類型的數據共享和銷售其個人信息。CCPA還禁止覆蓋企業歧視消費者(例如，對服務收取更高的費用) 行使權利。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。此外，在2020年11月，加州選民通過了《加州2020年隱私權和強制執行法案》CPRA？)。CPRA進一步擴展了CCPA，增加了可能影響我們業務的數據隱私合規要求，並建立了一個監管機構 專門執行這些要求。《全面和平協議》和《全面和平協議》的解釋和執行方面仍不確定。CCPA的頒佈在美國其他州引發了一波類似的立法發展浪潮， 這可能導致重疊但不同的州法律拼湊在一起，並可能標誌着美國更嚴格隱私立法趨勢的開始，這可能會增加我們的潛在責任，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。例如，2021年3月，弗吉尼亞州頒佈了《弗吉尼亞州消費者數據保護法》CDPA？)，一項全面的隱私法規，將於2023年1月1日生效(在
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與CPRA相同的時間)。2021年6月，科羅拉多州頒佈了一項類似的法律--《科羅拉多州隱私法》(Colorado Privacy Act)註冊會計師將於2023年7月1日生效，猶他州在2022年3月頒佈了一項類似的法律，即猶他州消費者隱私法UCPA？)，自2023年12月31日起生效。此外，2021年8月20日，《個人信息保護法》(簡稱PIPL)在中華人民共和國通過。中華人民共和國)，並於2021年11月1日生效。PIPL與GDPR有相似之處，包括域外應用、數據最小化、數據本地化和目的限制要求，以及向中華人民共和國公民提供某些通知和權利的義務。PIPL允許最高罰款人民幣5000萬元，或覆蓋公司上一年收入的5%。 這些法規以及其他可能提議或頒佈的類似聯邦、州或外國法律的影響是巨大的，可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，併產生大量與合規相關的成本和費用。 此外，許多與隱私以及某些類型數據的收集、存儲、共享、使用、披露和保護有關的法律和法規受到法院不同程度的強制執行以及新的和不斷變化的解釋。 這些法律和與隱私、數據保護和網絡安全相關的其他法律或法規的變化，特別是任何新的或修改的法律或法規，如果此類法律或法規的解釋或執行發生變化， 要求加強對某些類型數據的保護或有關數據保留、轉移或披露的新義務，可能會極大地增加提供我們平臺的成本，需要對我們的運營進行重大改變，甚至阻止 我們在我們當前運營的司法管轄區以及未來可能運營的司法管轄區提供我們的平臺。
此外，為了遵守法律、法規、行業標準或合同義務規定的隱私、數據保護和網絡安全標準和協議，我們已經並可能繼續招致鉅額費用。發佈我們的隱私聲明和其他有關隱私、數據保護和網絡安全的政策可能會使我們受到監管機構的調查或執法行動，如果這些聲明或政策被發現有缺陷、缺乏透明度、欺騙性、 不公平或歪曲我們的做法。我們還受到與隱私、數據保護和網絡安全相關的合同義務的約束，我們遵守這些義務的努力可能不會成功或可能產生其他負面後果 。適用於我們的各種隱私、數據保護和網絡安全法律義務可能會隨着我們的做法或我們的移動應用程序或網站的功能而變化，我們可能需要採取其他措施 來遵守新的和不斷變化的法律義務，包括但不限於對我們的員工、承包商和第三方合作伙伴的培訓努力。這種努力可能不會成功，或可能產生其他負面後果。特別是，由於CCPA、CPRA、CDPA、CPA和UCPA等法律法規施加了新的、相對繁重的義務，並且這些和其他法律法規的解釋和應用具有很大的不確定性，因此我們在滿足他們的要求以及對我們的政策和實踐進行必要的更改方面可能面臨 挑戰，並可能在此過程中產生巨大的成本和支出。儘管我們努力遵守適用的法律、法規和其他與隱私、數據保護和網絡安全相關的義務，但我們對法律、實踐、政策的解釋可能, 或平臺或其他服務或產品可能與此類法律、法規或義務的所有要求不一致，或未能滿足或被指控未能滿足 所有要求。與我們努力遵守適用法律或法規或與隱私、數據保護或網絡安全相關的任何其他義務相關的任何失敗或後果，或 任何導致未經授權訪問、使用或泄露與學習者、教師或其他個人相關的數據的安全損害，或任何前述類型的失敗或妥協已發生的看法，都可能 損害我們的聲譽，阻止新的和現有的學習者、教師和UB客户使用我們的平臺，或導致罰款、調查、或政府機構的訴訟以及私人索賠和訴訟，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。即使不受法律挑戰，對隱私、數據保護或網絡安全的擔憂的看法，無論是否有效，都可能損害我們的聲譽和 品牌，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
網絡安全攻擊或其他安全漏洞或事件可能會 延遲或中斷對我們的學員、教師和UB客户的服務，損害我們的聲譽或使我們承擔重大責任。
我們的 平臺涉及處理與學員、教師和UB客户與我們平臺互動的大量數據，包括個人數據和個人信息。此外，我們還收集和存儲業務運營中的某些敏感和專有信息以及個人數據和個人信息，包括商業祕密、知識產權、員工數據和其他機密數據。
我們聘請第三方服務提供商存儲和處理某些數據，包括敏感和個人信息。我們的服務提供商過去一直是，將來也可能是網絡攻擊、惡意軟件、網絡釣魚計劃、欺詐以及他們為我們處理的系統和數據的機密性、安全性和完整性面臨的其他風險的目標。我們監控服務提供商網絡安全的能力是有限的，而且在任何情況下，第三方都可能繞過這些安全措施，導致他們為我們處理的數據(包括敏感和個人信息)被未經授權訪問、誤用、披露、丟失、不可用、銷燬或進行其他處理。已經並可能繼續發生嚴重的供應鏈攻擊，我們不能保證我們或我們的第三方提供商的系統和網絡沒有 被攻破，或者它們不包含可能導致我們的系統和網絡或支持我們和我們的服務的第三方的系統和網絡被破壞或中斷的可利用的缺陷或錯誤。
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雖然我們已採取措施保護我們自己的專有和機密信息以及我們以其他方式獲得的個人信息、個人數據和機密信息，並採取措施保護我們的平臺，但我們、我們的第三方服務提供商以及我們業務中使用的網絡和系統(包括 第三方服務提供商的網絡和系統)一直受到網絡安全攻擊或其他安全漏洞或事件，並且我們、我們的服務提供商和我們的平臺未來可能會受到網絡安全攻擊或其他安全漏洞或事件。網絡安全攻擊可以採取拒絕服務攻擊、使用勒索軟件或其他惡意軟件的攻擊或其他攻擊的形式，也可以來自個人黑客、犯罪集團和國家支持的組織。這些來源還可以實施社會工程技術，以誘使我們的 員工、承包商或客户泄露密碼或其他敏感信息或採取其他行動訪問數據，否則我們和我們的平臺可能會因員工或 承包商的錯誤或違規行為而受到安全漏洞和事件的影響。我們可能更容易受到網絡攻擊和其他安全漏洞以及其他安全事件的影響，而限制我們員工在辦公室工作的社會距離措施已經到位，以 抗擊新冠肺炎大流行，因為我們實施、監控和執行我們的信息安全和數據保護政策的能力較弱。
更廣泛地説，我們不能保證我們的第三方服務提供商適用的恢復系統、安全協議、網絡保護機制和我們自己的其他程序足以或將足以防止網絡和服務中斷、系統故障或丟失、損壞或未經授權訪問、或披露、獲取、不可用、銷燬或以其他方式處理數據，包括我們或他們處理或維護的個人數據、個人信息和其他敏感信息。此外，如果未經授權的第三方利用我們平臺中的漏洞，我們的平臺可能會被攻破或中斷。由於用於獲取未經授權訪問的技術頻繁變化，網絡安全攻擊以及安全漏洞和事件的規模不斷增加，我們和我們的第三方服務提供商可能無法實施足夠的預防措施或在攻擊發生時將其阻止。網絡安全攻擊或安全漏洞或事件可能會延遲或中斷對我們的學員、教師或組織的服務，並可能阻止學員、教師或組織使用我們的平臺，我們和我們的服務提供商在識別、補救或以其他方式響應任何網絡安全攻擊或其他安全漏洞或事件時可能會面臨困難或延誤。此外，任何實際的或感覺到的網絡安全攻擊或安全漏洞或事件都可能損害我們的聲譽和品牌，使我們面臨索賠、訴訟、監管調查或其他訴訟的風險，並可能面臨罰款、處罰或其他責任，並且 要求我們花費大量資本和其他資源來緩解網絡安全攻擊或安全漏洞或事件造成的問題。我們在努力檢測和防止安全漏洞和其他與安全相關的事件時會產生大量成本 , 我們預計，隨着我們對系統和流程進行改進，以防止未來的違規和事件，我們的成本將會增加。一些司法管轄區已頒佈法律，要求公司在涉及某些類型的個人數據的安全漏洞時通知個人。此類強制性披露可能導致負面宣傳和任何此類披露，或任何認為網絡安全攻擊或安全漏洞或事件影響了我們、我們的 平臺或我們的服務提供商的想法，可能會導致我們的學員、教師或UB客户對我們平臺的安全性以及我們和我們的服務提供商使用的網絡安全措施的有效性失去信心。
此外，我們的客户和用户協議、與第三方服務提供商的合同或其他合同中的責任條款的任何限制可能無法 強制執行或充分執行，或以其他方式保護我們免受與安全漏洞或事件或其他安全相關事項相關的任何特定索賠的任何責任或損害。雖然我們的保單包括其中某些事項的責任 ，但根據適用的免賠額，如果我們經歷了網絡安全攻擊或其他安全漏洞或其他事件，我們可能會受到超出我們保險覆蓋範圍的索賠或損害。如果發生此類攻擊或其他違約或事故，我們的保險覆蓋範圍可能不足以支付實際發生的責任，此類保險可能無法在未來以經濟合理的條款繼續向我們提供，並且 保險公司可能會拒絕為我們提供任何未來索賠的保險。成功地向我們提出超出可用保險覆蓋範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽。
與我們的技術和基礎設施相關的中斷或性能問題可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們的持續增長在一定程度上取決於學員和教師隨時訪問我們平臺的能力。我們的平臺已經並可能在未來由於各種因素而遇到中斷、停機和其他性能問題，這些因素包括基礎設施更改、引入新功能、人為或技術錯誤、分佈式拒絕服務攻擊或其他安全相關事件。在某些情況下，我們可能無法及時確定這些性能問題的一個或多個原因。隨着我們平臺的發展和變得越來越複雜，維護和改進我們平臺的性能可能會變得越來越困難，未來我們可能需要分配大量資源來增強和更新我們的技術和網絡基礎設施。如果學員或教師無法在合理的時間內或根本無法訪問我們的平臺，我們的業務將受到損害。
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我們的業務在很大程度上依賴於持續訪問互聯網和移動網絡。
我們的學員和教師依靠訪問互聯網和移動網絡來訪問我們的平臺。互聯網服務提供商可能會選擇 中斷或降低我們對我們平臺的訪問，或增加此類訪問的成本。互聯網服務提供商或移動網絡運營商也可以嘗試向我們收取提供訪問我們平臺的費用。2015年，聯邦通信委員會(The Federal Communications Commission)批准的規則催化裂化)生效，禁止互聯網服務提供商向內容提供商收取更高的費率，以便在某些快速流量通道上交付他們的內容； 然而，這些規則於2018年6月被廢除，在法院挑戰廢除的努力未能推翻FCC 2018年的裁決，2019年10月，美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院發佈了一項混合裁決，該裁決沒有完全推翻FCC 2015年的裁決。儘管最近的這項法院裁決允許各州制定自己的網絡中立規則，但廢除聯邦保護可能會使許多 買家或教師更難或更昂貴地訪問我們的平臺，並可能導致我們的成本增加，這可能會嚴重損害我們的業務。在美國以外，政府對互聯網的監管，包括網絡中立的理念，可能正在發展中，也可能根本不存在。一個或多個外國政府可能試圖審查我們平臺上提供的內容，甚至可能試圖阻止對我們平臺的訪問。如果我們被限制在一個或多個國家/地區開展業務，我們吸引和留住學員、教師和客户的能力可能會受到不利影響，我們可能無法實現預期的業務增長。
我們平臺服務的很大一部分依賴於亞馬遜網絡服務。對我們使用Amazon Web服務的任何中斷或幹擾都可能對我們的業務和運營產生負面影響。
Amazon Web Services為業務運營提供分佈式計算基礎設施平臺，通常稱為雲計算服務。我們目前在Amazon Web Services上運行我們平臺的很大一部分計算，對我們使用Amazon Web Services的任何重大中斷或幹擾都將對我們的運營產生負面影響，我們的業務將受到嚴重損害。如果學員或講師無法通過Amazon Web Services訪問我們的平臺或在此過程中遇到困難，我們可能會失去 學員、講師和UB客户。Amazon Web服務提供的服務級別也可能會影響我們平臺的採用和感知。如果Amazon Web Services定期或長時間出現服務中斷或其他類似問題，我們的業務將受到嚴重損害。如果我們的學員、講師和UB客户羣增長，託管成本也會增加，如果我們的收入增長速度不能快於使用Amazon Web服務或類似提供商的成本增長速度，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
Amazon Web服務可能採取我們無法控制的行為，可能嚴重損害我們的業務，包括停止或限制訪問Amazon Web服務、提高定價條款、終止我們的合同、與我們的一個或多個競爭對手建立更有利的關係或 定價條款，以及以影響我們管理業務和運營的能力的方式修改或解釋其服務條款或其他政策。
我們的支付系統依賴於第三方提供商，並受到不斷變化的法律和法規的約束。
我們依賴第三方支付處理器來處理學員和客户以及講師在我們平臺上進行的支付。我們已聘請第三方 服務提供商執行底層卡處理、貨幣兑換、身份驗證和欺詐分析服務。如果這些服務提供商表現不佳，或者如果他們終止與我們的關係或拒絕以商業上合理的條款續簽與我們的協議，我們將需要尋找替代支付處理商，並且可能無法在可接受的時間範圍內獲得類似的條款或更換此類支付處理商。此外，我們的第三方支付處理器提供的軟件和服務可能不符合我們的預期、包含錯誤或漏洞、受到損害或發生中斷。這些風險中的任何一項都可能導致我們失去接受在線支付、向講師付款或進行其他支付交易的能力，任何這些風險都可能降低我們的平臺的便利性和吸引力，並損害我們吸引和留住學員、講師和客户的能力。此外，如果這些提供商 增加向我們收取的費用，我們的運營費用可能會增加。
與支付相關的法律法規很複雜，在美國和全球的不同司法管轄區之間也各不相同。因此，我們需要花費大量的時間和精力來遵守這些法律和法規。如果我們未能遵守或提出索賠，或我們的第三方服務提供商未能遵守，可能會耗費我們大量資源，導致責任，或迫使我們停止提供某些第三方支付服務。此外，隨着我們擴大國際業務，我們將需要適應 國際支付方式的選擇。隨着我們在未來擴大新的支付方式的可用性，包括國際上，我們可能會受到額外的法規和合規要求的約束。
此外，通過我們與第三方信用卡處理商達成的協議，我們間接遵守支付卡協會運營規則和 認證要求，包括支付卡行業數據安全標準。我們還受到管理電子資金轉賬的規則的約束。這些規則和要求的任何更改都可能使我們難以或不可能遵守。如果我們不遵守這些規則或要求，我們可能會受到額外的罰款和更高的交易費，並失去接受我們的學員和UB客户的信用卡和借記卡支付、處理電子轉賬或促進其他類型的在線支付的能力，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
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如果我們的移動解決方案無效，我們平臺的使用可能會受到不利影響。
近年來，越來越多的學習者通過我們的Udemy和UB應用程序在移動設備上訪問我們的平臺。與某些移動設備相關的較小屏幕尺寸 和減少的功能可能會使我們的平臺更難使用。主要通過移動設備訪問我們平臺的人可能不會像通過個人電腦訪問我們的平臺的人那樣頻繁地註冊在我們平臺上提供的課程，這可能會導致我們的收入減少。如果我們不能在移動設備上提供有益的體驗，我們吸引學員使用我們平臺的能力可能會受到影響，因此我們的業務可能會受到影響。
隨着新的移動設備和移動功能的發佈，我們在為它們開發或支持應用程序時可能會遇到問題。此外，支持新設備和移動設備操作系統可能需要大量時間和資源。
我們的移動應用程序的成功也可能受到我們無法控制的因素的影響，包括：
| | 移動應用分銷商採取的行動，包括Apple App Store和Google Play Store； |
| | 我們的移動應用程序受到的不利待遇，特別是與競爭對手的應用程序相比，例如我們的移動應用程序被放置在移動應用程序下載商店中； |
| | 分發和使用我們的移動應用程序的成本增加；或 |
| | 移動操作系統的變化，如iOS和Android，降低了我們的移動網站或移動應用程序的功能，或者優先考慮競爭產品。 |
如果我們的學習者在訪問或使用方面遇到困難，或者如果他們選擇不使用，我們的移動平臺、我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
互聯網搜索引擎為我們的平臺帶來流量，如果我們沒有出現在搜索結果的顯著位置，我們的增長率可能會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
許多學習者通過谷歌等互聯網搜索引擎找到我們的網站。將學習者吸引到我們的網站的一個關鍵因素是我們在響應搜索查詢時顯示的突出程度。搜索引擎公司通常提供兩種類型的搜索結果：算法列表和付費廣告。我們依靠這兩種類型的搜索結果來吸引訪問者訪問我們的網站。算法 根據特定搜索引擎公司開發的一組專有公式或算法來確定和顯示搜索結果列表。這些公司不時會在沒有通知的情況下修改他們的算法。在某些 實例中，這些修改導致我們的網站在搜索結果中的位置不那麼突出。此外，搜索引擎公司保留廣泛的自由裁量權，可以從搜索結果中刪除任何營銷行為被認為與搜索引擎公司指南不一致的公司。如果我們的營銷行為違反或似乎違反了搜索引擎公司的指導方針，我們可能在沒有警告的情況下，根本不會出現在搜索結果列表中。如果我們的列表不太顯眼，或者由於任何原因未能出現在搜索結果列表中，潛在學習者對我們網站的訪問量可能會下降。我們可能無法替換這些流量，任何這樣做的嘗試都可能需要我們增加銷售和 營銷支出，這可能無法被額外的收入抵消，並可能對我們的運營業績產生不利影響。
與我們 知識產權相關的風險
我們可能無法充分獲取、維護、保護和執行我們的知識產權和專有信息，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的業務依賴於我們的知識產權，而知識產權的保護對我們的成功至關重要。我們依賴於知識產權的組合，包括專利，商業祕密、商業外觀、域名、版權和商標，以保護我們的競爭優勢，所有這些都只能提供有限的保護。我們為保護我們的知識產權而採取的步驟，包括對我們的機密信息的物理、操作和管理保護， 保密的合同義務，與我們的員工和承包商的轉讓協議，許可協議，以及起訴和維護註冊和知識產權註冊申請，需要 大量資源，而且可能是不夠的。如果我們無法確立、保護、維護或執行我們的權利，或者如果我們沒有發現或無法解決未經授權使用我們的知識產權的問題，我們將無法保護我們的競爭優勢。我們可能需要使用大量資源來監測和保護這些權利。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製我們平臺的部分或全部內容，並使用我們認為是專有的信息來創建與我們競爭的服務。根據某些司法管轄區的法律，某些防止未經授權使用、複製、轉移和披露我們的專有信息的許可條款可能無法執行。
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我們在美國和其他司法管轄區擁有各種註冊商標。我們還在美國和外國司法管轄區的一些商標和待處理的商標申請中擁有共同的法律權利。此外，我們還為我們在業務中使用的網站註冊了域名，如www.udemy.com和其他一些變體。 競爭對手可能會採用與我們類似的服務名稱或域名，從而損害我們建立品牌標識的能力，並可能導致用户困惑。此外，我們的註冊或未註冊的商標或商號可能被宣佈為通用商標，可能會有與我們的商標相似的其他商標的所有者提起的商號或商標侵權索賠。如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立和保持知名度，我們的業務可能會受到不利影響。在提供我們產品的每個國家/地區，在我們經營的每一類商品和服務中，可能不會或不會尋求有效的商標保護，合同糾紛可能會影響受私人合同管轄的商標的使用。此外，我們持有少量已頒發的專利，因此排除或阻止我們的競爭對手實施與我們自己類似的技術、方法和流程的能力有限。未來可能需要向美國專利商標局或美國國內外其他政府機構和行政機構提起訴訟或訴訟，以強制執行我們的知識產權，並確定我們的權利和其他人的專有權利的有效性和範圍。進一步, 我們可能不會及時或成功地申請專利或註冊其商標，或以其他方式確保我們的知識產權權利。我們預計將繼續在國際上擴張，在一些外國，建立和執行知識產權的機制可能不足以保護我們的 技術，這可能會損害我們的業務。
我們的政策是與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與與我們有戰略關係的各方簽訂保密協議。不能保證這些協議將有效地控制對我們專有信息和交易機密的訪問。我們賴以保護某些技術的保密協議可能會被違反，可能不足以保護我們的機密信息、商業祕密和專有技術，並且可能無法在未經授權使用或泄露我們的機密信息、商業祕密或專有技術的情況下提供足夠的補救措施。此外，這些協議不會阻止我們的競爭對手或其他公司獨立開發與我們的產品相當或更好的產品。此外，其他人可能獨立發現我們的商業祕密和機密信息，在這種情況下，我們可能無法向此等當事人主張任何商業祕密權。此外，我們可能會不時因申請註冊我們的知識產權(包括商標)而受到反對或類似的訴訟。雖然我們的目標是通過在關鍵市場註冊商標來獲得對我們品牌的充分保護，但有時第三方可能已經註冊或以其他方式獲得了同樣面向我們市場的服務的相同或類似商標的權利。我們依靠我們的品牌和商標來識別我們的平臺 ，並將我們的平臺和服務與競爭對手的平臺和服務區分開來，如果我們不能充分保護我們的商標，第三方可能會以可能在市場上造成混淆的方式使用我們的品牌名稱或商標, 這可能會降低我們品牌的價值，並對我們的業務和競爭優勢產生不利影響。
我們的知識產權和此類權利的執行或辯護可能會受到與知識產權相關的法律法規的發展或不確定性的影響。此外，許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持實施專利、商業祕密和其他知識產權保護，這可能使我們難以阻止侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權，或以違反我們的知識產權的方式銷售競爭產品。
監管未經授權使用我們的知識產權和挪用我們的技術和商業機密是困難的，我們可能並不總是意識到此類未經授權的使用或挪用。儘管我們努力保護我們的知識產權，但未經授權的第三方可能會試圖使用、複製或以其他方式獲取、營銷或分發我們的技術，或以其他方式開發具有與我們平臺相同或相似功能的服務。如果我們的競爭對手侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權，而我們沒有得到充分的保護，或者如果我們的競爭對手能夠開發具有與我們相同或類似功能的平臺而不侵犯我們的知識產權，我們的競爭優勢和運營結果可能會受到損害。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能成本高昂、耗時長，並且會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。因此，我們可能意識到競爭對手的侵權行為，但可能會選擇不提起訴訟以保護我們的知識產權，因為提起此類訴訟的成本、時間和分心。此外，如果我們決定提起訴訟，我們執行知識產權的努力可能會遇到 抗辯、反訴和反訴，挑戰或反對我們使用和以其他方式利用特定知識產權、服務和技術或我們知識產權的可執行性的權利。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，可能會推遲我們解決方案的進一步銷售或實施，損害我們平臺的 功能, 阻止或推遲推出新的或增強的解決方案，導致我們將劣質或成本更高的技術替換到我們的平臺中，或損害我們的聲譽。此外，我們當前和潛在的許多競爭對手可能比我們有能力投入更多的資源來開發和保護他們的技術或知識產權。
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知識產權訴訟，包括與我們平臺上提供的內容相關的訴訟， 可能會導致鉅額成本，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生不利影響。
技術行業的公司經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而受到訴訟。我們定期收到通知，聲稱我們侵犯、挪用或濫用了其他 方的知識產權，包括講師和其他第三方在我們平臺上提供的內容。隨着我們獲得更大的公眾認可，我們可能面臨更高的成為知識產權索賠對象的風險。任何針對我們的知識產權索賠，無論有無正當理由，和解或提起訴訟都可能既耗時又昂貴，並可能轉移我們管理層的注意力。我們的一些競爭對手擁有廣泛的已授權專利組合。許多潛在的訴訟當事人，包括我們的一些競爭對手和專利持有公司，都有能力投入大量資源來執行他們的知識產權。由於涉及複雜的問題，有關知識產權的訴訟本質上是不確定的，我們可能無法在此類問題上成功為自己辯護。此外，我們可能沒有資格獲得美國和其他國家/地區的法律建立的安全港，以保護在線服務提供商免受與用户發佈的內容相關的索賠，或者這些法律可能會發生變化，使他們難以或不可能有資格獲得此類保護，從而增加我們的風險敞口。雖然我們的使用條款、教師條款和信任與安全政策要求教師尊重他人的知識產權，但我們影響第三方行為的能力有限，不能保證 這些條款和政策足以阻止或防止第三方在我們平臺上的侵權活動。瞭解更多信息, 請參閲？與我們的業務和運營相關的風險？由於在我們的平臺上發佈課程，我們可能面臨責任，或者我們的聲譽可能會受到損害。
任何針對我們的成功索賠都可能使我們承擔重大損害賠償責任，我們可能會被要求停止使用被指控侵犯第三方權利的技術或其他知識產權。我們還可能需要為第三方知識產權 申請許可證。即使有許可證，我們也可能被要求支付鉅額版税或服從不合理的條款，這將增加我們的運營費用。我們可能還需要開發替代的 非侵權技術，這可能需要大量的時間和費用。如果我們不能為我們業務的任何涉嫌侵權方面授權或開發技術，我們將被迫限制我們的服務，並可能無法有效競爭。這些結果中的任何一個都可能損害我們的業務。
我們的平臺包含第三方開源軟件組件 ，如果不遵守基礎開源軟件許可證的條款，可能會限制我們提供平臺的能力。
我們在我們的平臺上使用開源軟件，並期待在未來繼續使用開源軟件。此外，我們在開源許可下向開源項目貢獻軟件源代碼 ，或在開源許可下發布內部軟件項目，並預計未來將繼續這樣做。此外，在某些開放源碼許可下，如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件相結合，某些專有軟件(包括我們自己的軟件)或其他知識產權可能會受到以源代碼形式披露並獲得許可的義務，包括為實現進一步修改和分發的目的而免費或僅收取象徵性費用的 。第三方還可以通過訴訟強制執行適用的開源許可證的條款，如果訴訟成功，可能會 使我們承擔責任，並要求我們在開源許可證下提供我們的專有軟件源代碼，尋求購買許可證(如果可用，可能會很昂貴)，並停止提供受影響的產品或服務 ，除非和直到我們可以重新設計它們以避免侵權。此重新設計流程可能需要大量額外的研究和開發資源，而我們可能無法成功完成。我們受制於許多開源許可證的許多條款都沒有得到美國或外國法院的解釋，而且開源軟件 許可證的解釋方式可能會對我們提供或分發產品或服務的能力施加意想不到的條件或限制。雖然我們試圖使我們的專有代碼不受此類開源許可條款的影響，但我們不能保證我們會成功, 所有開源軟件在我們的產品中使用之前都經過審查，我們的開發人員沒有以可能具有破壞性的方式將開源軟件整合到我們的產品中，或者他們將來不會這樣做。除了與開源許可要求相關的風險外，使用某些開源軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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與上市公司財務報告、税務和運營相關的風險
我們是一家新興成長型公司，如果決定只遵守適用於新興成長型公司的某些降低的報告和披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是一家新興的成長型公司，如《2012年快速啟動我們的企業創業法案》(The JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)所定義《就業法案》？)。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於新興成長型公司的各種報告要求的豁免，包括：
| | 我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求提供關於我們財務報告內部控制有效性的證明報告，這可能會增加我們財務報告內部控制的弱點或缺陷未被發現的風險； |
| | 減少我們定期報告和10-K表格年度報告中關於高管薪酬的披露義務 |
| | 免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。 |
因此，我們的股東 可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們仍將是一家新興的成長型公司，直到：
| | 財政年度的最後一天，我們的年收入至少為10.7億美元； |
| | 本財年的最後一天，我們有資格成為大型加速申報機構，非附屬公司持有至少7.0億美元的股權證券； |
| | 在任何三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；或 |
| | 在我們首次公開募股五週年之後結束的財政年度的最後一天。 |
根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營 公司。我們選擇利用這一延長的過渡期，直到我們(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地退出《就業法案》規定的延長過渡期 。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
只要我們符合新興成長型公司的資格，我們就可以選擇不向您提供某些信息，否則我們就會被要求在提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中提供這些信息美國證券交易委員會這可能會使投資者和證券分析師更難對我們的公司進行評估。因此，投資者對我們公司的信心和我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。此外，如果我們選擇依賴新興成長型公司獲得的任何豁免，我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免中的任何一項而發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們普通股的市場價格可能會更加波動，可能會下降。
如果我們未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制系統，我們編制及時和準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，從而導致我們普通股的市場價格下跌。
作為一家上市公司，我們必須遵守1934年修訂的《證券交易法》(The Securities Exchange Act)的要求交易所 法案《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)薩班斯-奧克斯利法案？)，以及納斯達克的規章制度。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制、程序和內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們將向美國證券交易委員會提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的 管理層，包括我們的主要高管和財務官。
根據薩班斯-奧克斯利法案，我們將被要求從我們的第二份Form 10-K年度報告開始，對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估，並且，一旦我們不再是一家新興成長型公司，如果我們被視為 加速申報者或大型加速申報者，我們將被要求包括一份由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制認證報告。為了在規定的時間內遵守這些要求，我們已經開始記錄和評估我們對財務報告的內部控制，我們預計這將是昂貴、具有挑戰性和耗時的。在這方面，我們將
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需要繼續投入內部資源，可能聘請外部顧問，並採用詳細的工作計劃來評估和記錄我們對財務報告的內部控制的充分性 ，通過測試驗證控制是否如文件所述發揮作用，並實施持續的報告和改進財務報告內部控制的流程。我們有可能無法在規定的期限內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法 繼續在納斯達克上市。我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，我們的測試或我們獨立註冊會計師事務所隨後的測試可能會揭示我們在財務報告內部控制方面的其他缺陷，這些缺陷被認為是實質性的弱點。
任何未能實施和保持有效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制，包括髮現一個或多個重大弱點，都可能導致投資者對我們財務報表和報告的準確性和完整性失去信心 ，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會和其他監管部門的制裁或調查。
作為一家上市公司，我們需要承擔大量的成本和行政負擔，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
作為一家上市公司，我們產生了大量的法律、會計、行政和其他 成本和開支，這是我們作為一傢俬人公司沒有產生的，這些費用在我們不再是一家新興成長型公司後可能會增加得更多。作為一家上市公司，我們必須遵守額外的報告和其他 義務，例如交易法的報告要求、薩班斯-奧克斯利法案的適用要求以及納斯達克適用的上市標準。例如，《交易法》要求我們提交關於我們的業務、財務狀況和經營結果的年度、季度和當前報告。遵守這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並增加對我們系統的需求。 尤其是在我們不再是一家新興成長型公司之後。此外，作為一家上市公司，我們可能會受到股東激進主義的影響，這可能會導致額外的鉅額成本，分散管理層的注意力，並影響我們 以目前無法預料的方式運營業務的方式。由於我們作為上市公司的報告義務，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手的 。
我們管理團隊中的許多成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限，某些成員是最近加入我們的。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡，使 受到聯邦證券法規定的重大監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成部分將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能將他們的注意力從日常工作管理我們的業務，這可能會對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生不利影響。
我們的有效税率和額外税負的意外變化，包括由於我們的國際業務或新税務規則的實施，可能會損害我們未來的運營結果。
我們在美國和某些外國司法管轄區(包括澳大利亞、巴西、印度、愛爾蘭、日本和土耳其)繳納所得税。我們的有效税率可能會受到幾個因素的波動或不利影響，其中許多因素是我們 無法控制的，包括法定税率不同的國家/地區損益組合的變化、税法、税率、條約和法規的變化或對其的解釋、 所得税財務會計規則的變化、當前和未來税務審計的結果、審查或行政上訴、某些不可扣除的費用、將我們以前未計税的非美國收入匯回國內的任何決定 以及遞延税收資產和負債的估值。提高我們的有效税率將降低盈利能力或增加虧損。此外，我們還受制於由不同司法管轄區的税務機關執行的複雜的轉讓定價法規。税收和貿易法律、條約或法規的變化，或其解釋或執行，已變得更加不可預測，並可能變得更加嚴格，這 可能會對我們的税收狀況產生重大不利影響。我們在對新法律的解釋和反映在財務報表中的計算中做出了重要的判斷和假設。
隨着我們擴大國際業務活動的規模，美國或外國對此類活動徵税的任何變化都可能增加我們的 全球有效税率，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
在持續的基礎上，我們將接受聯邦、州、地方和外國税務機關關於收入、就業、銷售和其他税務事項的審查。雖然我們定期評估此類檢查產生不利結果的可能性以及我們的税務撥備是否充足，但不能 保證此類撥備充足，税務機關的決定不會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們相信我們的收入、就業和交易
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根據適用的法律和原則合理估計和核算税務負債，但任何期間一個或多個不確定的税務頭寸的不利解決可能會對該期間的經營業績產生重大影響。與就業和銷售税有關的某些風險在附註8(應計費用和其他流動負債)下有更詳細的説明。
提交給國會的擬議立法可能會對美國税法進行修改，其中可能包括減少與外國收入徵税相關的福利。許多國家和組織(如經濟合作與發展組織)也在積極考慮修改現有税法，或者已經提出或頒佈了新的法律，例如與數字税收相關的法律，這些法律可能會增加我們在開展業務的國家/地區的納税義務，或者導致我們改變業務運營方式。聯邦、州或國際税法或税收裁決中的任何這些發展或變化都可能對我們的有效税率和我們的經營業績產生不利影響。
税務機關可能會成功地斷言，我們沒有正確地徵收或匯出，或者未來應該 徵收或匯出、銷售和使用、毛收入、增值税或類似的税款，或僱傭、工資或預扣税，並可能成功地向我們施加額外的義務，任何此類評估、義務或不準確可能 對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
對像我們這樣的企業適用非所得税或間接税，如銷售和使用税、增值税、商品和服務税、營業税和毛收税，是一個複雜和不斷變化的問題。需要持續作出重大判斷以評估適用的納税義務，因此，記錄的金額為估計數，可能會進行調整。在許多情況下，最終的税收決定是不確定的，因為不清楚 新的和現有的法規如何適用於我們的業務。此外，各國政府越來越多地尋找增加收入的方法，這導致了關於税制改革和其他增加税收的立法行動的討論，包括通過間接税。此類税收可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們在美國和其他外國司法管轄區須繳納間接税，如銷售税、使用税、增值税以及商品和服務税，並且我們不會在我們開展業務的所有司法管轄區徵收和減免間接税，因為此類間接税不適用於我們。我們不收取和免除此類税款的某些司法管轄區可能會聲稱此類税款是適用的，這可能會導致納税評估，包括罰款和利息，我們可能需要在未來收取此類税款 。如果一個或多個税務機關成功地要求我們在我們目前沒有這樣做的司法管轄區徵税或在我們目前徵税的司法管轄區徵收附加税，可能會導致 鉅額税收責任，包括過去銷售的税款以及罰款和利息，可能會阻礙學習者、教師或組織使用我們的平臺，可能會增加消費者使用我們平臺的成本，或者 可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，即使在我們徵收税款並將其匯給有關當局的情況下，我們也可能無法準確計算、徵收、報告和匯出此類税款。
此外，一個或多個州、地方或其他徵税管轄區可能尋求對我們這樣的企業施加額外的報告、記錄保存或間接税徵收義務 。例如，美國和其他國家的税務當局已將電子商務平臺確定為計算、徵收和匯出通過互聯網進行的交易的間接税的手段，並正在考慮相關立法。在美國最高法院於#年做出裁決後南達科他州訴WayFair Inc.，某些州已經制定了法律，要求對在線銷售的物品進行納税申報、收税或税務匯款，即使在線賣家在該州沒有實體存在或聯繫也是如此。要求納税申報或徵收可能會減少學員或教師的活動， 這將損害我們的業務。這些州法律可能要求我們產生大量成本來遵守，包括與税務計算、徵收、匯款和審計要求相關的成本，這可能會降低我們產品的吸引力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外，包括美國在內的某些國家的税收規則通常要求付款人向適用的税務機關報告向無關各方支付的款項，並扣留一定比例的金額，並將這些金額匯給適用的税務機關。如果不遵守有關我們支付給講師的付款的報告和扣繳義務，可能會對扣繳的金額、罰款和罰金施加責任。此外，税務機關可以斷言，我們應該 從支付給講師的款項中扣留僱傭或其他税款。2020年，我們開始與美國國税局(The IRS)接洽美國國税局？)，以解決我們為講師提供的歷史預扣金額。由於我們有大量的講師和支付給每位講師的金額，如果我們不能及時糾正此類失敗，與這些報告義務相關的流程失敗可能會給我們帶來經濟責任和其他後果。
由於上述及其他因素，應繳税款的最終金額可能與本公司財務報表所記錄的金額有所不同，而任何 該等差異可能會對本公司未來改變對本公司税務責任的估計或最終税務結果作出決定的期間的經營業績造成不利影響。
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我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能會受到限制。
我們發生了淨運營虧損(諾爾斯？)，我們預計在不久的將來將繼續出現淨虧損 。因此，如果我們不能實現盈利，我們現有的NOL可能會在未使用的情況下到期，並且無法抵消未來的所得税債務。這可能需要我們在未來幾年繳納聯邦所得税 ，即使我們的NOL足以抵消這些年的聯邦應税收入。還有一種風險是，由於監管和經濟變化，例如暫停使用NOL，或其他不可預見的原因，我們現有的NOL 可能到期或無法抵消未來的所得税負債。根據州法律，我們的NOL也可能同樣到期。由於這些資產未來收益的實現存在不確定性，我們已經記錄了與我們的NOL和其他遞延税項資產相關的全部估值撥備。如果我們的NOL和其他税收屬性在使用前過期或受到限制，我們的業務和財務業績可能會受到損害。
此外，根據經修訂的《1986年國税法》(《國税法》)第382條代碼如果公司經歷所有權變更，則公司使用變更前的NOL和聯邦税收抵免結轉來抵消變更後的應税收入或減少聯邦所得税 負債的能力可能會受到限制。通常，當5%的股東在三年滾動期間內對我們的股權進行了超過50個百分點的累計變更時，所有權變更就會發生。 由於這些所有權變更，我們的某些美國聯邦NOL總額受到這一限制，如果確定我們在過去經歷過其他所有權變更，包括由於我們的IPO、未來我們股票的 交易，其中一些交易不在我們的控制範圍內，或者兩者兼而有之，我們使用NOL和聯邦税收抵免結轉來減少未來應税收入和負債的能力可能會進一步受到限制。類似的限制可能適用於 州税法。
如果貨幣匯率在未來大幅波動，我們以美元報告的業務結果可能會受到不利影響。
我們的業務遍及全球180多個國家。隨着我們繼續擴大國際業務，我們將更容易受到貨幣匯率波動的影響。這種風險敞口是以多種貨幣銷售和在功能貨幣為當地貨幣的外國經營的結果。 在截至2022年3月31日的三個月中，我們37%的銷售額以美元以外的貨幣計價，包括歐元、印度盧比、英鎊、巴西雷亞爾和日元。相比之下，我們的費用主要以美元計價。因此，美元對這些外幣價值的任何增加都可能導致我們的收入相對於我們的成本下降，從而減少我們的毛利率。由於我們以美元以外的貨幣開展業務，但以美元報告我們的運營結果，因此我們還面臨貨幣匯率波動的重新計量風險，這可能會阻礙我們預測未來業績和 收益的能力，並可能對我們的運營結果產生重大影響。我們目前沒有制定對衝非美元貨幣風險敞口的計劃。
我們可能會受到通貨膨脹影響的不利影響。
我們的某些主要市場，包括美國，正在經歷歷史上的高通貨膨脹率，這是許多宏觀經濟和地緣政治因素造成的，包括供應鏈限制和石油和天然氣價格上漲。由於通脹上升，我們的運營成本可能會增加，因此我們可能需要採取措施來緩解通脹的影響； 然而，不能保證任何此類措施都將有效。即使這些措施是有效的，這些有益的行動何時影響我們的運營結果，以及何時發生通貨膨脹的成本可能會有所不同。如果不能及時管理通貨膨脹對我們業務的影響，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。
我們報告的財務結果可能會受到公認會計原則變化的不利影響。
普遍接受的會計原則由財務會計準則委員會、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構進行解釋。這些原則或解釋的更改可能會對我們報告的運營結果產生重大影響，並可能影響在 宣佈更改之前完成的交易的報告。很難預測未來會計原則或會計政策變化的影響，其中任何一項都可能對我們報告的經營業績產生負面影響。
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與我們普通股所有權相關的風險
我們普通股的交易價格可能會波動，你可能會損失你的全部或部分投資。
我們普通股的市場價格已經並可能繼續大幅波動，取決於許多因素，包括本風險因素一節中描述的因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍，可能與我們的經營業績無關。這些波動可能會導致您失去對我們普通股的全部或部分投資。可能導致我們普通股交易價格波動的因素包括：
| | 整體股市的價格和成交量不時出現波動； |
| | 科技股交易價格和成交量的波動； |
| | 其他科技公司，特別是本行業的經營業績和股票市場估值的變化； |
| | 本公司或本公司股東出售本公司普通股； |
| | 證券分析師未能保持對我們的報道，跟蹤我們公司的證券分析師 改變財務估計，或我們未能滿足這些估計或投資者的期望； |
| | 我們可能向公眾提供的財務預測，這些預測的任何變化，或我們未能滿足這些預測 ； |
| | 我們或我們的競爭對手宣佈新服務或平臺功能； |
| | 公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應； |
| | 涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為； |
| | 經營結果的實際或預期變化或經營結果的波動； |
| | 我們的業務、我們的競爭對手業務或總體競爭格局的實際或預期發展情況； |
| | 涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或我們的競爭對手的運營進行調查； |
| | 實際或感知的隱私或安全漏洞或其他事件； |
| | 關於我們的知識產權或其他專有權利的發展或爭議； |
| | 我們或我們的競爭對手宣佈或完成了對業務、服務或技術的收購； |
| | 適用於我們業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋； |
| | 會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更； |
| | 我們管理層的任何重大變化； |
| | 整體經濟狀況和我們的市場緩慢或負增長；以及 |
| | 其他事件或因素，包括由戰爭和其他武裝衝突引起的事件或因素，如俄羅斯入侵烏克蘭、恐怖主義事件、自然災害、公共衞生問題或流行病(如新冠肺炎大流行)或對這些事件的反應。 |
此外，在過去，在整個市場和特定公司證券的市場價格出現波動之後，證券 經常會對這些公司提起集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。
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未來我們普通股的出售可能會壓低我們普通股的市場價格。
我們普通股的市場價格可能會因為我們普通股的大量出售而下降，特別是我們的董事、高管和大股東的出售，我們普通股的大量股票可以出售，或者市場認為可能會發生這樣的出售。
根據我們的投資者權利協議，我們普通股的某些持有者有權根據證券法獲得與其股票登記相關的權利。根據證券法註冊這些股票將導致這些股票可以自由交易，不受證券法的限制，但我們的關聯公司根據證券法第144條的定義持有的股票除外，這些股票受第144條的限制。出售我們的證券或認為此類出售可能根據這些註冊權進行，這可能會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格發行和出售證券變得更加困難。這些出售也可能對我們普通股的交易價格產生不利影響，並使您更難出售我們普通股的股票。
未來發行我們的普通股或購買普通股的權利可能會對我們的股東造成額外的稀釋，並導致我們普通股的價格下跌。
我們可能會不時增發普通股、可轉換證券或其他股本。我們還希望根據我們的股權激勵計劃，向我們的員工、董事和其他服務提供商發行普通股。此類發行將稀釋投資者的權益，並可能導致我們普通股的價格下跌。此類 發行的新投資者還可以獲得優先於我們普通股持有人的權利。
如果證券或行業分析師不發表關於我們、我們的業務或行業的不準確或不利的研究報告，或者如果他們改變了對我們普通股的建議，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告。分析師的估計是基於他們自己的意見，通常與我們的估計或預期不同。如果跟蹤我們的任何分析師改變了他們對我們普通股的建議 ，對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究，我們的證券價格可能會下跌。如果很少有證券分析師開始報道我們， 或者如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，對我們證券的需求可能會減少，這可能會導致我們普通股的價格和交易量下降。
我們預計在可預見的未來不會有紅利。
我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金 ，我們預計在可預見的未來不會宣佈或向我們股本的持有者支付任何股息。因此，股東必須依賴於在價格上漲後出售他們持有的普通股，而這可能永遠不會發生，這是實現他們未來投資收益的唯一途徑。
我們的董事、高管和主要股東 實益擁有我們相當大比例的普通股，並能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。
截至2022年6月30日，我們的董事、高管和超過5%的已發行普通股持有者，連同他們各自的關聯公司，實益擁有的股份約佔我們已發行普通股的46.1%。因此，如果這些股東一起行動，他們將能夠影響我們的管理和事務，以及所有需要股東批准的事項，包括董事選舉和重大公司交易的批准。這種所有權集中可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能影響我們普通股的市場價格。
特拉華州法律和我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會推遲、阻止或阻止合併、要約收購或委託書競爭，從而壓低我們普通股的市場價格。
我們作為特拉華州公司的地位和特拉華州公司法(《特拉華州公司法》)的反收購條款DGCL)可以阻止、推遲或阻止控制權的變更，方法是禁止我們在交易發生之日起三年內與利益相關的股東進行業務合併，即使控制權變更對我們的現有股東有利。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會使對我們公司的任何收購變得更加困難，或者推遲或阻止我們管理層的控制權變更。除其他事項外，這些 條款：
| | 前提是我們的董事會有明確授權制定、修改或廢除我們的章程； |
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| | 授權我們的董事會發行優先股，並決定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，而無需股東批准； |
| | 規定經董事會決議方可變更授權董事人數； |
| | 規定我們董事會的所有空缺和所有新設立的董事職位只能由在任董事投贊成票(即使不到法定人數)，或者由唯一剩餘的董事填補，除非法律、我們的管理文件或董事會決議另有要求，並受我們優先股持有人的 權利的約束； |
| | 確定我們的董事會分為三個級別，每個級別交錯任職三年 ； |
| | 規定股東只有在有權在董事選舉中投票的已發行和已發行股本的至少多數投票權的持有者 投贊成票的情況下，才能將董事從董事會除名； |
| | 禁止累積投票權(因此，允許持有多種普通股的持有者在任何董事選舉中投票，以選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話)； |
| | 要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的年度或特別股東會議上進行，而不是經書面同意； |
| | 要求股東提前通知提名董事或提交建議供股東大會審議； |
| | 規定股東特別會議只能由董事會全體成員、董事長、首席執行官或總裁以全體董事會多數通過的決議召開； |
| | 規定，除非我們另有書面同意，位於特拉華州的州或聯邦法院應是以下方面的唯一和專屬法庭：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(2)任何聲稱違反我們或我們股東的受託責任的訴訟，(3)根據DGCL、我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟，或(4)對我們提出受內政原則管轄的索賠的任何訴訟； |
| | 規定美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出的訴因的任何申訴的獨家論壇；以及 |
| | 需要股東的絕對多數票才能修改上述部分條款。 |
這些條款單獨或結合在一起，可能會延遲、阻止或阻止涉及公司控制權變更的交易。 這些條款還可能阻止委託書競爭，使股東更難選舉他們選擇的董事，並導致我們採取他們希望採取的其他公司行動，在某些情況下，任何這些行動都可能 限制我們的股東從他們的普通股股份中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
我們修訂和重述的章程規定，在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院是我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能限制我們的股東選擇司法法庭處理與我們或我們的董事、高管、股東或員工的糾紛，進而阻止針對我們的董事、高管或員工的訴訟。
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我們修訂和重述的章程規定，在適用法律允許的最大範圍內，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果法院沒有管轄權，則是特拉華州的另一個州法院或特拉華州地區的聯邦地區法院)將是代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序的唯一和獨家論壇；任何聲稱我們的任何董事、股東、高管或其他員工違反我們或我們股東的受託責任的訴訟；根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的附例的任何規定而引起的任何訴訟；以及任何其他主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。這一排他性法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的任何訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
我們修訂和重述的章程還規定，在適用法律允許的最大範圍內，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的唯一和獨家法院。其他公司組織文件中類似的排他性聯邦論壇條款的可執行性已在法律訴訟中受到質疑，雖然特拉華州最高法院和其他某些州法院已裁定，根據特拉華州法律，此類排他性聯邦論壇條款在表面上是有效的，但其他法院是否會執行此類條款仍存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。這一排他性聯邦法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
這些排他性法院條款可能會限制股東就與我們或我們的現任或前任董事、高管、股東或其他員工的糾紛在司法法院提出其選擇的索賠的能力，這可能會阻止針對我們以及我們的現任和前任董事、高管、股東和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的法律中的任何一項專屬法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的進一步重大額外費用，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生 實質性不利影響。
出價
1.資格
一個An？符合條件的 參與者指Udemy或其任何子公司自要約開始至取消日期及新RSU授予日期為止的在職僱員(包括我們的主管人員)，以及自要約開始至取消日期及新RSU授予日期為止為Udemy或其任何附屬公司提供服務的專業僱主組織的僱員。新RSU授權日期將與 取消日期相同的美國日曆日。
如果您不滿足合格參與者的所有要求，包括從要約開始到新的RSU授予日期，繼續受僱於Udemy或其子公司，或(如果適用)繼續受僱於專業僱主組織，並從要約開始到新的RSU授予日期繼續為Udemy或其子公司提供服務，您將保留您當前的合格獎勵，這些獎勵將根據其現有條款授予併到期。如果我們不延長報價，新的RSU授予日期將是2022年8月6日。除非適用法律和/或您與UDEMY或其子公司之間的任何僱傭協議或其他服務協議另有規定，否則如果您是UDEMY或其子公司的員工，您在UDEMY或其子公司的僱傭關係仍將是隨意的，您或UDEMY或其子公司可以隨時終止，無論是否有原因或通知。為了授予您的新RSU，並獲得或能夠行使受您的新RSU約束的股票，您必須在每個相關的歸屬日期之前一直是Udemy或其子公司的員工或服務提供商。
2.新增RSU數量； 到期日期
根據本要約的條款和條件，我們將接受符合資格的 參與者持有的符合交換條件的獎勵，這些獎勵的每股行使價等於或大於11.13美元，無論是既得或非既得，在要約期開始時仍未行使，在到期日 仍未行使，經適當選擇交換，且未在到期日或之前有效撤回。要符合資格，獎勵必須在到期日期未完成。例如，如果特定獎勵在優惠 期間到期，則該獎勵不符合交換條件。
任何每股行權價低於11.13美元的期權或SARS都不是符合條件的獎勵，因此沒有資格在要約中進行交換。
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參與這一優惠完全是自願的。如果符合資格的獎勵處於相同的合格獎勵價格範圍內(根據此類合格獎勵的行權價格確定)，則您不能挑選您希望在優惠中交換的未完成合格獎勵。如果您選擇 參與優惠，則必須選擇在符合條件的獎勵價格範圍內交換所有符合條件的獎勵。您不能選擇個別符合條件的獎品進行兑換。如果您決定參與此優惠以交換符合條件的獎勵授予， 您必須選擇交換整個符合條件的獎勵授予(即，受該符合條件的獎勵授予的所有股票)。
例如，如果您持有(1)涵蓋1,000股且行權價格為11.13,700美元且您已行使的合格獎勵授予，(2)涵蓋1,000股且行使價格為11.77美元的合格獎勵授予，以及(3)涵蓋3,000股且行使價格為11.77美元的合格獎勵授予，您可以選擇更換所有三個合格獎勵授予，第一個合格獎勵授予或第二個及第三個合格獎勵授予，或者根本不交換。
但是，如果您有一個受家庭關係令(或婚姻結束後的類似法律文件)約束的合格獎勵，並且不是合格參與者的人受益地擁有該合格獎勵補助金的一部分，則只要您是該合格獎勵的合法所有者，您就可以接受關於該合格獎勵補助金剩餘全部剩餘部分的此提議。我們不會接受部分獎勵獎助金，因此您可能不會就您實益擁有的符合條件的獎勵獎助金的一部分接受此提議，而就其他人實益擁有的部分拒絕它 。由於您是合格獎勵的合法所有人，我們將尊重您根據您提出並被我們接受的要約更換合格獎勵補助金的選擇，對於您就該合格獎勵補助金採取的任何行動，我們 不會對您或合格獎勵補助金的實益擁有人負責。
例如，如果您是符合資格的參與者，並且您持有受國內 關係訂單約束的3,000股合格獎勵補助金，其中三分之一(1/3)由您的前配偶實益擁有(即，涵蓋1,000股的部分)，並且您已行使剩餘2,000股中的600股，但受 非您前配偶實益擁有的限制，則您可以選擇交換您的合格獎勵補助金中2,400股的未償還部分，包括您的 前配偶實益擁有的1,000股。或者，您也可以選擇完全不參與有關此合格獎勵的優惠。這些是您對此合格獎項的唯一選擇。
新的RSU
根據本要約的條款和我們接受您的適當投標的合格獎勵，您的投標獎勵將被取消，您將獲得新的RSU，其數量與您投標的獎勵在被取消之前的數量相同 。
所有符合條件的參與者，只要根據我們接受的這一提議，適當地提供合格的獎勵獎助金，即可獲得新的RSU。RSU是Udemy承諾在滿足歸屬標準的情況下未來發行普通股的承諾。在授予您的新RSU後，您不必向Udemy支付任何現金即可獲得您的新RSU或普通股 。但是，在我們(或我們的子公司或其他關聯公司，視情況而定)對新RSU的歸屬和據此發行的股票或其他事項負有預扣税款義務的範圍內， 預扣税款義務將按照您與Udemy之間的《2021計劃》和您與Udemy之間的獎勵協議中規定的方式履行，以管理您的新RSU贈款，包括任何適用於特定國家的子計劃、附錄或附錄。(見第9節，對價的來源和金額；新的答覆單位的條款見下文。)
兑換率
這一報價是一個一對一更換您的合格獎勵以換取新RSU。根據要約交出的合格獎勵將被取消，並交換為新的RSU，其涵蓋的股票金額與緊接其被取消之前受相應投標獎勵約束的股票金額相同。如果您參與與合格獎勵獎勵有關的要約，您將獲得新的RSU獎勵，涵蓋與投標獎勵相同的股票數量 。
請參考您 通過E*Trade持有的每個合格獎勵授予的個性化信息，其中列出了以下內容：合格獎勵授予的授予日期；合格獎勵授予的每股行使價；以及標的股票的總、既得和未歸屬數量。如果您無法訪問您的 有關您持有的每個合格獎勵授予的個性化信息，您可以發送電子郵件至Equity@Udemy.com。
示例
假設您是符合條件的參與者，並且您持有涵蓋3,000股的合格獎勵獎勵，行權價為每股23.55美元。如果您根據要約兑換此合格獎勵授權書，則在新的RSU授權日，您將獲得涵蓋3,000股的RSU授權書。
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所有新的RSU將根據我們的2021年計劃的條款和條件以及您與Udemy之間的授予協議(包括任何適用的子計劃、附錄或附錄)授予，並受其約束。2021年計劃下的新RSU協議表格及其適用的子計劃、附錄或附錄作為本交換要約已提交的附表的附件提交，並可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。此外，2021年規劃的副本已經提交，並可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。(見第9節，對價的來源和金額；新的答覆單位的條款，見下文。)
此報價的有效期為美國太平洋時間2022年8月6日下午6：00，除非我們延長報價。我們可以自行決定延長 到期日。如果我們延長報盤，條件是到期日？將指延期報價到期的時間和日期。有關我們 延長、終止和修改要約的權利的説明，請參閲本要約的第15節。
3.要約的目的
我們相信，這一要約將促進留住Udemy及其子公司的寶貴員工，為他們提供有意義的激勵，並 更好地將員工的利益與我們股東的利益保持一致，以實現股東價值的最大化。
股權獎勵是我們長期激勵薪酬計劃的重要組成部分，因為它們使我們能夠提供具有競爭力的員工薪酬和激勵，從而使我們能夠招聘成功開發和營銷我們的產品所必需的有才華的員工。在我們首次公開募股之前的一年裏，我們根據2010年計劃授予的股票期權和SARS的行權價格由一家獨立估值公司設定，價格從11.13美元到34.14美元不等。2021年10月，我們的IPO 以29.00美元的價格首次亮相，雖然我們的股票曾短暫高於這一價格，但在過去幾個月裏大幅下跌，最近一直在10.00美元至12.00美元的範圍內交易。由於我們的股價下跌，我們的大量員工持有的股權獎勵大大低於負值(這意味着期權和SARS的每股行權價格高於我們普通股的當前市場價格)或接近負值，因此幾乎沒有或幾乎沒有感知價值。截至2022年6月30日，我們員工持有的期權和SARS的加權平均每股行權價為9.82美元，而我們普通股的收盤價為10.21美元。截至當日，我們員工持有的未償還期權和SARS中約有41.6%處於水下或接近水下。這些負值和低價值期權以及SARS降低了我們員工的留任或激勵價值，但繼續導致股權獎勵餘額增加約750萬股。此外，根據適用的會計規則，我們必須在這些期權和SARS未償還時繼續確認與這些期權和SARS相關的補償費用，即使它們從未被行使。
對高技能員工的競爭非常激烈。 股權獎勵是我們員工總薪酬的重要組成部分，也是我們能否招聘和留住他們的關鍵。要讓期權和非典達到預期目的，它們必須具有價值。價值很小或沒有價值的期權和SARS不能提供足夠的員工留任和激勵。如果不能在短期內解決這個問題，我們將更難留住我們的關鍵員工。如果我們不能留住這些員工，我們的業務、 運營結果和未來的股價可能會受到不利影響。我們相信，提供用新的RSU替換這些選項和SARS將有助於留住和激勵員工，因為新的RSU將更有可能為我們的員工帶來價值。
除非在此要約或我們的美國證券交易委員會備案文件中另有披露，否則我們目前沒有任何計劃、建議或積極的 談判涉及或將導致：
| | 涉及Udemy的任何特別交易，如合併、重組或清算； |
| | 購買、出售或轉讓我們大量資產的任何行為； |
| | 我們現行股息率或政策的任何重大變化，或我們的負債或資本化； |
| | 本公司現有董事會或管理層的任何變動，包括但不限於改變董事人數或任期、填補任何現有董事會空缺或改變任何指定高管的實質性僱用條款的任何計劃或建議。 |
| | 公司結構或業務的其他重大變化； |
| | 本公司普通股從納斯達克退市或者未獲全國證券業協會自動報價系統授權報價的； |
| | 根據《交易法》第12(G)(4)條，我們的普通股有資格終止登記； |
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| | 根據《交易法》第15(D)條暫停我們提交報告的義務； |
| | 任何人收購我們的證券的重大金額或處置我們的任何證券的重大金額；或 |
| | 我們公司章程或章程的任何變化，或任何可能阻礙任何人獲得對我們的控制權的行為。 |
我們或我們的董事會均未就您是否應接受此要約提出任何建議，也未授權任何人提出此類建議。您應仔細評估此優惠中的所有信息，並諮詢您的投資和税務顧問。您必須自行決定是否 參與此優惠。
4.選擇交換符合條件的獎勵的程序
恰當的選舉來交換獎品。
參加這一優惠是自願的。如果您是符合條件的參與者，則在優惠開始時，您將收到Ken Hirschman在2022年7月11日發出的啟動電子郵件，通知您此優惠。如果您想參與此優惠，您必須在到期日期(目前預計為美國太平洋時間2022年8月6日下午6：00)或之前通過下面概述的流程進行選擇。如果你不想參與，那麼就不需要採取任何行動。
通過Workday進行選舉
| 1. | 要通過Workday提交選舉，請訪問Workday網站，按照您從Ken Hirschman收到的日期為2022年7月11日的發佈電子郵件中的説明訪問Workday網站，該電子郵件宣佈了這一提議。 |
| 2. | 登錄到Workday後，您將獲得一個指向您的E*Trade帳户的鏈接。您的E*交易帳户將 包含有關您持有的每個合格獎勵授予的個性化信息，包括： |
| | 合資格獎助金的發放日期； |
| | 合資格獎勵補助金的每股行使價格；及 |
| | 受合格獎勵授予的標的股票的總、既得和未歸屬數量 |
| 3. | 按照提供的説明操作Workday。查看您的選舉表格並確認您 對您的選舉表格滿意。然後提交您的選擇。 |
我們必須在過期日期或之前收到您正確填寫並提交的 選擇。除非我們延長報價，否則有效期將於2022年8月6日美國太平洋時間下午6：00到期。
如果您選擇更換此優惠中的任何合格獎勵，您必須選擇更換您在同一 合格獎勵價格範圍內持有的所有合格獎勵。如果個別合格獎品屬於同一合格獎品價格範圍，則您不能選擇這些合格獎品進行交換。為了幫助您回憶起您的合格獎勵授予，併為您提供做出 知情決定所需的信息，請參考您通過E*Trade提供的有關您持有的每個合格獎勵授予的個性化信息，其中列出了：合格獎勵授予的授予日期；合格獎勵授予的每股行使價；以及 標的股票的總、既得和未歸屬數量。
如果您需要選舉表格或其他報價文檔，或者無法 訪問您所持有的每個合格獎勵獎勵的個性化信息，請通過電子郵件與公司聯繫，電子郵件地址為Equity@Udemy.com。
這是一次性報價，我們將嚴格執行報價期限。我們保留權利， 拒絕任何我們認為不是適當形式或我們認為是非法接受的獎項交換選舉。根據此報價的條款和條件，我們將在此報價到期後立即接受所有適當投標的合格獎勵 。(見下文第4節，《選擇交換合格獎項的程序》。)
我們可能會 延長服務期限。如果我們延長服務期限，我們將發佈新聞稿、電子郵件或其他通信，不遲於美國太平洋時間上午6：00在之前計劃的截止日期之後的美國工作日發佈新聞稿、電子郵件或其他通訊。
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只有正確完成並提交併由Udemy在 或截止日期之前通過Workday實際收到的選舉才會被接受。不允許以任何其他方式提交選舉，包括親手提交或部門間提交。此優惠期滿後，我們不會接受任何選舉的交付。(見下文第4節，《選擇交換合格獎項的程序》。)
您的參與選擇在美國太平洋時間2022年8月6日下午6：00之後將不可撤銷，除非優惠期限延長到該時間之後，在這種情況下，您的選擇將在新的到期日期之後不可撤銷。
如第5節所述，您可以在提交選舉後改變主意，並在到期日或之前的任何時間退出優惠。如果您希望撤回您選擇用於交換的所有合格獎品，您可以在到期日或到期日之前的任何時間按照第5節所述的程序進行操作。
只有正確完成並提交併且Udemy在截止日期或之前通過Workday實際收到的選舉才會被接受 。不允許以任何其他方式提交選舉，包括親手提交或部門間提交。此優惠期滿後，我們不會接受任何選舉的交付。
我們收到您的選擇本身並不意味着接受您的合格獎品進行交換。就本要約而言，我們將被視為已接受有效選擇交換的合格交換獎品，並且在我們口頭或書面通知獲獎者我們接受交換獎品時尚未適當撤回。 我們可以通過新聞稿、電子郵件或其他形式的通信來發布本接受通知。接受兑換的合格獎勵將在取消日期取消，我們目前預計該日期為2022年8月6日。
有效性的確定；駁回裁決；放棄瑕疵；沒有發出瑕疵通知的義務。
我們將自行決定有關任何 合格獎項的有效性、形式、資格(包括收到時間)和接受程度的所有問題。我們對這些問題的決定將得到法律允許的最大限度的尊重。但是，根據適用法律，您有權在有管轄權的法院對這一決定提出質疑。只有有管轄權的法院才能作出對雙方當事人具有約束力的終局裁決。我們保留權利拒絕任何我們認為不是適當形式或 我們認為非法接受的選項或特區進行交換。我們將接受所有適當招標的合格獎項，但這些獎項並未被有效撤回，但受此報價條款的限制。我們還保留放棄要約的任何條件或任何特定授標或任何特定獲獎者投標中的任何缺陷或不規範的權利，前提是如果我們給予任何此類豁免，將以統一和非歧視性的方式授予所有獲獎者和被投標獲獎者。在我們糾正或放棄所有缺陷或違規行為之前，將不會認為已進行了適當的授標。我們沒有義務就任何選舉中的任何缺陷或違規行為發出通知，也不會因未能發出任何此類通知而承擔任何責任。這是一次性報價。我們將嚴格執行要約期限，但我們可能會酌情批准延期。
我們的接受構成了一種協議。
您選擇通過上述程序交換獎品，即表示您接受此報價的條款和條件。 我們接受您的合格獎品交換將構成Udemy與您之間根據此報價的條款和條件達成的具有約束力的協議。
5.撤回權利及更改選舉
您可以在提交選舉後改變主意，並在截止日期前的任何時間 從優惠中撤回您選擇的所有合格獎勵。目前預計到期日期為美國太平洋時間2022年8月6日下午6點。如果我們延長了截止日期，您可以隨時撤回您所選擇的投標獎勵，直到延長的 優惠到期。
要從優惠中撤回您選擇的所有合格獎勵，您必須在截止日期(目前預計為美國太平洋時間2022年8月6日下午6：00)或之前按照下面概述的流程提交一份退出表格。
選舉 通過電子郵件提款
| 1. | 使用您的登錄憑據登錄到Workday並下載取款表。 |
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| 2. | 正確填寫退款表格，並通過電子郵件發送至Equity@Udemy.com，不遲於到期日期 ，目前預計為美國太平洋時間2022年8月6日下午6：00，除非我們延長報價。為清楚起見，您的簽名必須在打印後在紙質表格上提供，對於任何通過電子郵件提交的表格，您的簽名必須在之後作為PDF掃描。Udemy不接受任何其他簽名方法，例如表單的PDF中包含的電子簽名或您在表單上打印的電子版本的簽名。 |
一般信息：
如果您更改您的選擇以撤回所有符合條件的獎勵補助金，則您以後不能選擇更換已撤回的合格獎勵補助金 。您撤回的所有合格獎勵獎助金將被視為未就要約進行適當的投標。
我們或其他任何人都沒有義務就任何選舉中的任何缺陷或違規行為向您發出通知，任何人也不會因沒有發出任何此類通知而承擔任何責任。我們將自行決定有關任何合格獎項的有效性、形式、資格(包括收到時間)和接受與否的所有問題。我們對這些問題的決定將得到法律允許的最大限度的尊重。但是，根據適用法律，您有權在有管轄權的法院對此類裁決提出質疑。只有有管轄權的法院才能作出對當事方具有約束力的終局裁決。
6.接受更換和發放新RSU的獎勵
根據本優惠的條款和條件，並在到期日之後，我們將立即接受交換，並取消所有適當選擇用於交換且在到期日或之前未有效撤回的合格 獎勵。一旦合格大獎被取消，您將不再擁有與這些合格大獎相關的任何權利。根據 此優惠的條款和條件，如果您的合格獎勵已由您適當地提交交換並被我們接受，這些合格獎勵將從取消日期起取消，我們預計取消日期為2022年8月6日。
就要約而言，我們將被視為已接受有效提交且截至要約到期和取消日期未被適當撤回的合格交換獎勵。在到期日期和取消日期之後，我們將立即口頭或書面通知獲獎者我們接受合格的 獎項的交換。本通知可以通過新聞稿、電子郵件或其他溝通方式發出。根據我們終止要約的權利，在本要約第16節討論的情況下，我們目前預計，我們將在此要約到期後立即接受所有未被有效撤回的適當提交的合格獎勵。
我們將在新的 RSU授予日期授予新的RSU，該日期與取消日期相同。我們預計新的南加州州立大學的撥款日期為2022年8月6日。每個新的RSU將根據我們的2021計劃的條款和條件以及您和Udemy之間的授標協議(包括任何適用的特定國家的子計劃、附錄或附錄)授予，並受其約束。您將收到的新RSU的數量將根據您投標的獎勵的每股行使價格確定，如本要約向交易所提供的第2節所述。到期日結束後，我們將立即向您發送新的RSU協議(包括任何適用的 子計劃、附錄或附錄)。如果您的RSU按照本要約第9節所述的歸屬時間表進行歸屬，您將收到受RSU約束的股票。
我們不接受交換的獎勵將保持未完成狀態，直到根據其條款行使、取消或到期，並將 保留其當前的行使價、授予時間表和其他條款。
7.報價的條件
儘管本要約有任何其他規定，我們不會被要求接受任何為交換而提供的獎勵，並且我們可以終止 要約，或推遲接受和取消我們為交換而提供的任何期權或SARS，在每種情況下，如果在此 要約開始之日或之後的任何時間且在到期日之前，以下任何事件已經發生，或我們根據我們的合理判斷認為已經發生：
| | 將受到書面威脅，或已提起或正在等待任何尋求責令、使要約非法或推遲要約完成或以任何方式與要約有關的訴訟、訴訟或訴訟。 |
| | 任何命令、暫停、判決或法令是由任何法院、政府、政府當局或其他監管或行政當局發佈並有效的，或者任何法規、規則、條例、政府命令或禁令將被提議、制定、執行或被視為適用於要約，其中任何一項都可能限制、禁止或推遲要約的完成，或損害要約給我們的預期利益(請參閲本要約的第3節，要約的目的，以瞭解對要約預期給我們的好處的描述)； |
| | 將會發生以下情況： |
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| | 我們的證券在任何國家證券交易所或任何國家證券交易所的任何全面暫停交易或價格限制非處方藥在美國的市場， |
| | 對美國境內銀行宣佈暫停銀行業務或暫停付款， |
| | 根據我們的合理判斷，任何政府、監管或行政機構或當局對可能影響美國銀行或其他貸款機構向我們提供信貸的任何限制，或任何事件，無論是否強制， |
| | 根據我們的合理判斷，美國金融市場總體上的任何非常或實質性的不利變化，包括，自本要約開始之日起，道瓊斯工業平均指數、標準普爾500指數或納斯達克綜合指數中的任何一個至少下跌10%， |
| | 直接或間接涉及美國的戰爭或其他國家或國際災難的開始、繼續或升級，可合理預期對要約的完成產生重大或不利影響或重大延遲，或 |
| | 在本要約開始時存在前述任何一項的情況下，其實質性加速、惡化或惡化； |
| | 除本要約外，對本公司部分或全部已發行普通股的投標或交換要約，或涉及本公司的合併、收購或其他業務合併建議，將由另一人或實體提出、宣佈或作出，或將已公開披露，否則我們將瞭解到： |
| | 交易法第13(D)(3)節所指的任何個人、實體或集團收購我們已發行普通股的5%以上，但在要約開始日期之前已向美國證券交易委員會公開披露此類所有權的個人、實體或集團除外。 |
| | 在該日期之前公開披露所有權的任何此類個人、實體或集團將獲得佔我們已發行股票1%以上的額外普通股，或 |
| | 任何實益擁有我們已發行普通股超過5%的新集團將成立，在 我們對任何此類情況的判斷中，無論情況如何，都不宜繼續要約或接受合格獎勵的交換； |
| | 在美國將發生任何變更、發展、澄清或採取的立場，可能或將要求我們在財務報告中記錄與要約相關的基於股票的薪酬支出，但截至要約開始日期的預期除外 (如本要約的第12節所述)； |
| | 根據我們的合理判斷，導致或可能導致我們的業務、狀況(財務或其他)、收入、運營、財產、資產、負債或前景發生重大不利變化的任何事件或事件； |
| | 根據我們的合理判斷，發生的任何一個或多個事件已經或可能導致要約對我們的預期利益造成重大損害 (請參閲本要約第3節，要約的目的，以瞭解要約對我們的預期好處)，包括但不限於，在到期日期或之前，我們普通股的價值增加到15.00美元或更高；或 |
| | 任何政府機關、納斯達克或其他監管或行政機關或任何國家證券交易所制定、執行或被視為適用於吾等的任何規則或條例，經吾等合理判斷，已導致或可能導致要約為吾等帶來的預期利益造成重大損害(有關要約向我們提供的預期利益的描述，請參閲 本要約向交易所發出的第3節，要約的目的)。 |
如果發生上述任何事件，我們可能會：
| | 終止報價，並立即將所有投標的合格獎勵退還給投標人； |
-50-
| | 填寫和/或延長優惠，並根據您的撤銷權保留所有投標的合格獎勵 ，直到延長的優惠到期； |
| | 修訂要約條款；或 |
| | 放棄任何未滿足的條件，並在符合任何延長要約開放時間段的要求的情況下，完成要約。 |
這一報盤的條件是為了我們的利益。我們可以在到期日之前以我們的 自由裁量權主張它們，而不管它們是在什麼情況下產生的。無論我們是否放棄要約的任何其他條件，我們都可以在到期日之前的任何時間和不時酌情放棄全部或部分任何條件。任何此類豁免將以統一和非酌情的方式適用於所有符合條件的參與者。我們在任何時候未能行使任何這些權利都不會被視為放棄任何此類權利，但將被視為我們放棄了對我們未能行使權利的特定情況所觸發的條件的主張能力。我們對第7節所述事件所做的任何決定都將在法律允許的範圍內得到最大程度的尊重。但是，根據適用法律，您有權在有管轄權的法院對這一決定提出質疑。只有有管轄權的法院才能作出對各方具有約束力的終局裁決。
8.期權及SARS相關股份的價格區間
您的期權或SARS背後的UDEMY普通股在納斯達克上交易，代碼為UDMY。下表顯示了納斯達克報告的普通股在指定期間的每股收盤價。在我們於2021年10月29日完成首次公開募股之前，Udemy普通股還沒有成熟的市場。
| 高 | 低 | |||||||
| 截至2022年12月31日的財年 |
||||||||
| 第二季度 |
$ | 16.22 | $ | 10.12 | ||||
| 第一季度 |
$ | 18.98 | $ | 10.29 | ||||
| 截至2021年12月31日的財年 |
||||||||
| 第四季度 |
$ | 31.10 | $ | 17.09 | ||||
據納斯達克報道，2022年6月30日，我們普通股的最後一次出售價格為每股10.21美元。
在決定是否接受此報價之前，您應評估我們普通股的當前市場報價以及其他因素。
9.對價的來源和金額；新的RSU的條款
考慮一下。
我們將發放新的 個RSU，以換取您正確選擇並由我們接受的合格獎品。所有符合資格的參與者，只要根據這一優惠適當地提供合格的獎勵獎助金，都將獲得RSU。RSU是股權獎勵 根據該獎勵，Udemy承諾在滿足歸屬標準的情況下在未來發行普通股。期權是股權獎勵，持有者可以在滿足歸屬標準的情況下以預定的行使價購買普通股股票。特別提款權是指在滿足歸屬標準的情況下，持有者可以按預定的行使價獲得相當於普通股公允市值的現金獎勵。
根據本報價的條款和條件，在我們接受您適當投標的合格獎勵後，您將有權 根據您投標的獎勵的行使價獲得新的RSU，如本報價的第2節所述。新的RSU將從新的RSU授予日期起取消授予，並將遵守新的歸屬時間表，如下面在歸屬項下所述。如果您收到RSU，您不必向Udemy支付任何現金，即可在您的RSU歸屬後獲得RSU或普通股。
如果我們收到並接受符合條件的所有期權和SARS的合資格參與者的投標，在一個合格的獎勵價格範圍內，有資格被投標的 (截至2022年6月30日，期權和SARS的總流通股為750萬股)，根據本要約的條款和條件，我們將授予總計約750萬股普通股的RSU，或截至2022年6月30日的已發行普通股總數的約5.3%。
-51-
新RSU的一般術語。
新的RSU將根據我們的2021計劃的條款和條件以及您與Udemy 之間的授標協議(包括任何適用的特定國家/地區的子計劃、附錄)授予，並受其約束。
新RSU的條款和條件將與您提供交換的合格獎勵的條款和條件有所不同。RSU是一種不同於期權的股權獎勵。因此，如果您獲得了RSU，則您的 RSU的條款和條件必然會與您投標的獎勵有所不同。
您的每個新RSU將受到新的授予時間表的約束(即使您的部分或所有投標獎勵在報價中被取消之前已被授予，如下所述)。在新RSU到期之前未歸屬的受新RSU約束的任何股票將被沒收並歸Udemy所有，並且 永遠不會歸屬。因此，您將不會從您的新RSU的未授權部分獲得任何價值。
您將不會擁有Udemy股東在與您的新RSU關聯的股份方面的任何 權利或特權，直到您獲得這些股份。受新RSU約束的股票將在新RSU授予的適用部分授予時發行，並在您行使該部分後，與新授予授予有關 。一旦您獲得普通股股票，您將擁有股東關於這些股票的所有權利和特權，包括投票權和 獲得股息的權利(如果有的話)。
下面的描述總結了2021年規劃的具體條款。我們在向 交換提供的關於2021計劃和新RSU的聲明僅為摘要，並不聲稱是完整的。這些聲明受制於《2021年計劃》和《2021年計劃》下的《新的基礎設施單位協議》格式，並通過參考《2021年計劃》和《2021年計劃》下的《新的基礎設施單位協議》進行了全文限定，這些格式可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。2021年計劃下的新RSU協議表格及其適用的子計劃、附錄或附錄作為本交易所要約已提交的附表的附件提交，並可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。此外，還可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得2021年規劃的副本。若要收到2021年計劃和/或新RSU協議的 表格的副本，請發送電子郵件至Equity@Udemy.com。如貴方要求，我方將立即向貴方提供這些文件的副本，費用由我方承擔。
2021年股權激勵計劃
2021年計劃允許授予期權、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵和股票增值權。截至2021年12月31日，根據 2021計劃須予獎勵的普通股總數為2,545,051股，均可在結算已發行的限制性股票單位後發行。此次要約不會影響根據2021年計劃授權頒發獎勵的普通股總股份，其中約680萬股 將可用於發行新RSU以外的獎勵。2021計劃由我們董事會的薪酬委員會管理，我們稱之為管理人。除《2021年計劃》的其他條款另有規定外，管理人有權決定授予獎勵的條款、條件和限制，包括涉及該獎勵的股份數量和歸屬標準。
行權價格。
新的RSU將 不會有行使價。新的南加州州立大學的撥款日期預計為2022年8月6日。
歸屬權。
適用於根據2021年計劃授予的獎勵的歸屬通常由管理人根據2021年計劃的條款確定。
-52-
每個新的RSU將代表在指定的 未來日期獲得一股普通股的權利，前提是該新RSU根據以下歸屬時間表歸屬，但前提是您在每個相關歸屬日期期間仍是Udemy或其子公司的員工或其他服務提供商：
| | 對於每股行權價為11.13美元的投標授予，授予時間表將 取決於納斯達克普通股在到期日的收盤價是否高於11.13美元： |
| | 如果納斯達克普通股在到期日的收盤價大於11.13美元： |
| | 對於接受此類招標獎勵授予的普通股數量，目前已歸屬或本應歸屬於2022年曆年但繼續服務的普通股數量，將在第一個季度歸屬日歸屬相同數量的新RSU； |
| | 就受此類招標獎勵授予的普通股數量而言，將在2023年日曆年授予繼續服務的普通股數量，同等數量的新RSU將在2023年的4個季度的季度歸屬日期按比例等額分期付款；以及 |
| | 就受該等招標獎勵授予的普通股股份數目而言，如繼續服務，將於2024歷年歸屬 ，等量的新RSU將按比例於2024年前3個季度的季度歸屬日期按比例分期付款歸屬。 |
| | 如果納斯達克普通股在到期日的收盤價等於或低於美元 $11.13： |
| | 對於所有受此類招標獎勵授予的普通股股份，等量的新 RSU將在新RSU授予日期之後的8個季度內按比例在季度歸屬日期按比例歸屬。 |
| | 對於每股行權價為11.77美元的投標授予，授予時間表將 取決於納斯達克普通股在到期日的收盤價是否高於11.77美元： |
| | 如果納斯達克普通股在到期日的收盤價大於11.77美元： |
| | 對於接受此類招標獎勵授予的普通股數量，目前已歸屬或本應歸屬於2022年曆年但繼續服務的普通股數量，將在第一個季度歸屬日歸屬相同數量的新RSU； |
| | 關於在2023年曆年將歸屬於 的普通股數量，如果繼續服務，將在2023年的4個季度的季度歸屬日期按比例等額地歸屬相同數量的新RSU；以及 |
| | 對於在2024年和2025年兩個日曆年將歸屬 的普通股數量，如果繼續服務，同等數量的新RSU將在2024年的4個季度的季度歸屬日期按比例等額地歸屬。 |
| | 如果納斯達克普通股在到期日的收盤價等於或低於美元 $11.77： |
| | 對於所有受此類招標獎勵授予的普通股股份，等量的新 RSU將在新RSU授予日期之後的9個季度內按比例在季度歸屬日期按比例歸屬。 |
-53-
| | 關於每股行使價格為23.55美元或34.14美元的投標獎勵： |
| | 對於所有受此類招標獎勵授予的普通股股份，等量的新 RSU將在新RSU授予日期之後的12個季度內按比例在季度歸屬日期按比例歸屬。 |
新的RSU下的第一個歸屬日期定於第一個季度歸屬日期。
| | 當您與我們或我們的子公司的服務因任何原因終止時，您的新RSU授予的任何未歸屬部分將被沒收，您將無權獲得與新RSU授予的未歸屬部分相關的普通股股份。(見第1節，資格，和第9節，對價的來源和金額； 新RSU的條款，見下文。) |
| | 我們將對任何新的RSU授予的歸屬時間表進行微小修改，以消除零碎歸屬 (這樣，受新RSU授予限制的完整數量的股份將在每個歸屬日期歸屬)。因此，根據您在每個相關歸屬日期繼續為Udemy或其附屬公司提供的服務，(I)在每個歸屬日期歸屬的股份數量將向下舍入到第一個歸屬日期的最接近的股份總數，否則，零碎股份將被歸屬，以及(Ii)零碎股份(如果有)將累積到第一個歸屬日期，在該歸屬日期，累計的零碎股份的總和等於或超過一股完整股份，並將在該歸屬日期作為額外的整體股份歸屬，此後任何零碎股份將繼續累積。 |
例1符合資格的獎勵授予，每股行使價格為11.13美元；在 到期日每股收盤價高於11.13美元
僅為説明目的，假設符合資格的參與者持有並及時選擇交換要約， 涵蓋10,000股股票的合格獎勵授予，每股行使價為11.13美元，其中未行使任何符合資格獎勵授予的股票。假設符合條件的獎勵計劃在2021年6月14日，也就是符合條件的參與者入職一週年當天授予25%的獎金，然後在此後的36個月內按月等額分期付款。還假設到期日期、取消日期和新的RSU授予日期為2022年8月6日，相應地，符合條件的參與者的合格獎勵授予將在該日期根據報價取消。最後，假設在到期日，納斯達克上一股普通股的收盤價大於11.13美元。
| | 符合條件的參與者將獲得涵蓋10,000股的新RSU贈款。 |
| | 與自新RSU授予之日起部分歸屬的合格獎勵不同，新RSU將在授予時 完全取消歸屬。相反，新的RSU將歸屬如下，這取決於合格參與者在每個歸屬日期之前對Udemy或其子公司的持續服務：(I)6,250個新RSU，相當於截至2022年的符合資格獎勵授予的所有股份，將於2022年11月15日(第一個季度歸屬日期)歸屬；(Ii)2,500個新RSU，相當於符合資格獎勵授予的所有股票，將在2023年的4個季度按比例分期付款歸屬；及(Iii)1,250個新的RSU，相當於於2024年歸屬的所有符合資格獎勵授予的股份，將按比例於2024年前3個季度按比例於季度歸屬日期按等額分期付款方式歸屬。 |
例2符合資格的獎勵授予，每股行權價為11.13美元；到期日每股收盤價等於或低於11.13美元
僅為説明目的，假設與上面示例1中的事實相同，只是在到期日，納斯達克普通股的收盤價等於或低於11.13美元。
| | 符合條件的參與者將獲得涵蓋10,000股的新RSU贈款。 |
| | 與自新RSU授予之日起部分歸屬的合格獎勵不同，新RSU將在授予時 完全取消歸屬。相反，新的RSU將按如下方式歸屬：10,000個新的RSU將在新的RSU授予日期之後的8個季度的季度歸屬日按比例等額地歸屬，第一個此類季度歸屬日期為2022年11月15日。 |
-54-
例3符合資格的獎勵授予，每股行使價格為23.55美元
僅為説明目的，假設符合條件的參與者持有並適時選擇交換要約，涵蓋10,000股股票，每股行使價為23.55美元，其中未行使任何受符合條件的獎勵授予的股票。假設符合條件的獎勵補助金計劃於2022年6月14日，即符合條件的參與者開始工作一週年時授予25%，然後在此後的36個月內按月等額分期付款。還假設到期日期、取消日期和新的RSU授予日期 發生在2022年8月6日，因此，符合條件的參與者的合格獎勵授予將在該日期根據報價取消。
| | 符合條件的參與者將獲得涵蓋10,000股的新RSU贈款。 |
| | 與自新RSU授予之日起部分歸屬的合格獎勵不同，新RSU將在授予時 完全取消歸屬。相反，新的RSU將按如下方式歸屬：10,000個新的RSU將在新的RSU授予日期之後的12個季度的季度歸屬日按比例等額地歸屬，第一個此類季度歸屬日期為2022年11月15日。 |
| | 如果相應的合格獎勵授予具有每股23.55美元或34.14美元的行權價，則納斯達克普通股股票在到期日的收盤價不影響新RSU授予的歸屬 時間表。 |
沒有授予的新RSU將被沒收給Udemy，而我們不需要支付適用的授予協議中規定的費用。
新的RSU支付表格。
根據此要約授予的新的 個RSU隨後歸屬，將以等值數量的普通股支付。Udemy將按照您的新RSU獎勵協議(及其任何適用的附錄或附錄)和2021年計劃下的任何適用國家/地區的子計劃中規定的方式，履行與新RSU有關的所有税收和社會保險繳費、扣繳和支付附帶福利或其他税收 義務。
對某些事件的調整。
在新的RSU授予日期之前發生的事件。如果在到期日之前，我們與其他實體合併或合併，或被 其他實體收購，您可以選擇更改關於您提交交換的任何期權或SARS的選擇，您的獎勵將根據授予它們的適用計劃和獎勵協議處理。 此外，如果Udemy是在到期日之前收購的，我們保留撤回要約的權利，在這種情況下，您的獎勵和您在這些獎勵下的權利將在您的獎勵協議中規定的時間段內保持不變並可行使， 您將不會收到任何新的RSU作為交換。如果Udemy在到期日之前被收購，但沒有在到期日之前撤回要約，如果要約條款或新RSU 將因收購而發生重大變化，包括受新RSU制約的股份數量的任何調整，我們(或後續實體)將通知您。在這種情況下，您的新RSU涵蓋的證券類型和股份數量將根據與收購相關的普通股持有人獲得的每股對價進行調整。作為這一調整的結果，您可能會收到新的RSU，涉及的收購方股票的數量超過或少於您投標交換的受合格獎勵約束的股份數量，或者如果沒有發生收購，您將獲得的根據新RSU獲得的數量。
-55-
如果另一家公司收購我們，作為交易的一部分或其他方面，該公司可能 決定在此要約完成之前終止Udemy(或其子公司)的部分或全部員工或其他服務提供商。在新的RSU授予日期之前，由於此原因或任何其他原因終止您作為員工或其他服務提供商的身份，意味着您的合格獎勵的投標將不被接受，您將按照其原始條款保留您的投標獎勵，並且您將不會從您的投標獎勵中獲得任何新的RSU或其他福利。
新的RSU授予日期之後發生的事件。如果我們是在您的投標獎勵被接受、取消並 換成新的RSU之後被收購的，您的新的RSU將在收購交易中按照交易協議的條款或我們的2021計劃的條款和條件以及您與Udemy之間的授予協議處理，包括任何適用的國家/地區特定的子計劃、附錄或附錄。
如果發生任何 非常股息或其他非常分配(無論是現金、股票、其他證券或其他財產)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、 拆分、剝離、合併、重新分類、回購或交換我們普通股或其他證券的股票、影響股票的其他公司結構變化或任何影響我們股票的類似股權重組交易(包括控制權變更)，管理人應防止根據我們的2021計劃提供的利益或潛在利益的減少或擴大，將調整根據我們的2021計劃可能交付的股票數量和類別，和/或每個未償還獎勵所涵蓋的股票數量、類別和價格，以及我們的2021計劃中規定的數字股票限制 。我們的任何可轉換證券的轉換和我們股票或其他證券的正常過程回購將不會被視為需要根據我們的2021計劃進行調整的事件。
如果發生合併或控制權變更(如《2021年計劃》所定義)，《2021年計劃》下的每一項未完成裁決將被視為《2021年計劃》管理人的決定，包括但不限於，由繼任公司或繼任公司的母公司或子公司承擔每一項此類裁決或替代同等的選擇權或權利。管理員將不需要在交易中以同樣的方式對待所有獎勵。
如果繼承人 公司或其母公司或子公司沒有繼續未完成的獎勵，則該獎勵將完全授予，對該獎勵的所有限制將失效，適用於該獎勵的所有業績目標或其他歸屬標準將被視為在100%的目標水平上實現，並且該獎勵將在交易前的一段指定時間內完全可行使，除非適用的獎勵協議或與參與者的其他書面協議另有規定。該裁決將在指定的時間段屆滿時終止。如果期權或股票增值權不繼續，管理人將以書面或電子方式通知參與者，該期權或股票增值權將在管理人自行決定的一段時間內可行使，該期權或股票增值權將在該期限屆滿時終止。然而，根據2021年計劃授予的獎勵可能受制於協議、計劃或其他安排中規定的其他條款，該協議、計劃或其他安排在Udemy合併或其他公司交易的情況下管理此類獎勵的條款，如該協議、計劃或其他安排中所述。
《2021年計劃》與《2010年計劃》的區別.
關於2010年計劃授予的期權和股票增值權，如果發生任何股息或其他分配(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、股票反向拆分、重組、合併、合併、拆分、剝離、合併、回購或交換Udemy的股票或其他證券，或Udemy公司結構中影響股份的其他變化，為了防止2010年計劃下預期提供的利益或潛在利益的減少或擴大，我們將調整每個未償還期權或股票增值權所涵蓋的股票的數量、類別和價格。 此類調整通常類似於根據2021年計劃授予的期權或股票增值權的調整，但2010計劃沒有明確排除我們的任何可轉換證券的轉換和正常過程中我們股票或其他證券的回購，因為這是2010計劃中需要調整的事件。此外，由於RSU沒有行使價，因此不會調整在 交易所收到的新RSU的股票價格。在Udemy提出解散或清算的情況下，2010年計劃的管理人應在該提議的交易生效日期之前儘快通知每一參與者，如果該提議的交易之前未被行使，期權和股票增值權將在緊接該提議的行動完成之前終止。在Udemy與任何公司合併或併入任何公司或出售我們幾乎所有資產的情況下，每個未償還期權和股票增值權將被視為2010年計劃的管理人在未徵得參與者同意的情況下確定的，包括, 但不限於：(1)收購或繼承公司(或其關聯公司)將承擔期權和股票增值權，或實質上等值的期權或股票增值權將由收購或繼承公司(或其關聯公司)取代，並對股份的數量和種類和價格進行適當調整；(2)在書面通知參與者後，參與者的期權和股票增值權將在合併或控制權變更完成之時或之前終止；(3)在上述合併或控制權變更完成之前或之後，未償還的期權和股票增值權將被授予併成為可行使、可變現或應支付的，或適用於期權或股票增值權的限制將全部或部分失效， 在2010年計劃管理人確定的範圍內，在該合併或控制權變更生效之時或之前終止；(4)(A)終止期權或股票增值權以換取 數額的現金或財產，
-56-
等於在交易發生之日行使該期權或股票增值權或實現參與者權利時應獲得的金額(為免生疑問，如果管理人善意地確定在行使該期權或股票增值權或實現參與者權利時不會獲得任何金額，則該期權或股票增值權可由我們終止而不支付任何費用)或(B)該期權或股票增值權被替換為 2010計劃管理人自行選擇的其他權利或財產；或者(五)上述各項的任意組合。2010年計劃的管理人沒有義務以同樣的方式對待參與者持有的所有期權或股票增值權、所有期權或股票增值權，或相同類型的所有期權或股票增值權。
如果您交換了2010年計劃下授予的合格獎勵 在2021計劃下授予的新RSU，並且在發生上述情況時，您的新RSU將不會被視為上文所述。相反，您的新RSU將被視為 標題為新RSU授予日期之後發生的事件一節中所述 上面。
可轉讓性
除非《2021年計劃》管理人另有決定，否則不得以遺囑或繼承法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置獎勵，在獎勵持有人有生之年，只能由該持有人行使。如果管理員將獎勵設置為可轉讓，則該獎勵將 包含管理員認為合適的附加條款和條件。
登記和出售與RSU相關的股份。
根據2021年計劃授予的新RSU歸屬後，Udemy的所有普通股可發行的普通股都已根據修訂後的1933年美國證券法註冊。證券法)，在提交給美國證券交易委員會的S-8表格登記聲明中。除非您是根據《證券法》被視為Udemy關聯公司的員工或其他服務提供商，否則您將能夠出售根據您的新RSU發行的股票，而不受適用的美國證券法的任何轉讓限制。
美國聯邦所得税後果。
如果您是美國税務居民，請參閲此報價的第14節，以瞭解有關新RSU和投標獎勵的美國聯邦所得税 後果，以及接受或拒絕此報價的後果。如果您是居住在美國境外的員工或其他服務提供商，您應該參考此報價的第15節，以瞭解有關您參與報價以及新的RSU和投標獎勵的所得税和社會保險繳費後果以及其他税收或法律後果的討論。如果您是不止一個國家的公民或居民，您應該意識到可能存在其他所得税和社會保險繳費後果，以及可能適用於您的其他税收或法律後果。我們強烈建議您諮詢您自己的顧問，以討論此報價對您的影響。
10.關於Udemy的信息
我們的主要執行辦公室位於美國加利福尼亞州舊金山哈里森街600號，郵編94107，電話號碼是(415)8131710.有關此報價的問題應發佈在#Udemy-Equity Slack頻道或通過電子郵件發送至Equity@Udemy.com。
Udemy是一個雙邊市場，我們的教師在這裏開發內容以滿足學習者的需求。課程 可以通過我們直接面向消費者供品。這兩種產品的課程都針對學習目標，例如技術和業務方面的技能再培訓或技能提升、提升軟技能和個人發展。我們分析收集的數據以更好地確定我們的學員的需求，幫助我們將個人與相關課程匹配，並在UB內將學習路徑匹配以獲得更個性化的體驗。 我們的學員還可以訪問交互式學習工具，如測驗、練習和講師問答，或問答。
我們的UB服務幫助超過11,000個全球組織，這些組織被定義為各種規模的公司、非營利組織和政府機構，我們將這些機構稱為UB客户或企業客户，通過學習支持員工的職業成長和個人發展。UB課程目錄反映了對我們更廣泛的平臺內容的持續管理；我們選擇最具吸引力、相關性和高質量的課程，最適合組織的要求。我們嚴格的選課流程考慮了學習者反饋和評級、主題相關性、內容質量和教師參與度等因素。
我們在截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中包含的財務信息，包括財務報表及其附註，以及我們在截至2022年3月31日的財政季度的Form 10-Q季度報告中包含的財務信息，以供參考。有關如何獲取我們的美國證券交易委員會文件副本，包括包含我們財務報表的文件，請參閲本報價的第17節(其他信息)。
-57-
截至2022年3月31日的三個月，我們的總收入為1.522億美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年，我們的總收入分別為5.157億美元和4.299億美元。自2010年成立以來，我們發生了巨大的淨虧損，截至2022年3月31日，我們的累計赤字為4.842億美元。有關更多信息，請參閲本要約的第19節(財務報表)。
11.董事及行政人員的利益；與期權及特別行政區有關的交易及安排
截至2022年6月30日，我們的現任董事和高管的名單作為附表A附在本要約之後。截至2022年6月30日，我們的高管和董事(13人)作為一個集團持有期權和根據計劃購買的總計9,722,885股SARS未行使和未償還的股份，這相當於 受截至該日期的所有期權和SARS計劃的約束而發行的股份的約53.12%。
下表列出了根據截至2022年6月30日的計劃，我們每一位現任執行人員和董事對期權和未償還SARS的受益所有權。下表中的百分比是基於根據計劃購買我們普通股的未償還期權和SARS(即， 是否符合交換資格)的總數，截至2022年6月30日為18,154,729股。我們的高管有資格參與要約，但我們董事會的非僱員成員沒有資格參與要約。
| 名字 |
職位 |
數量 股票 受制於 傑出的 選項和 非典 |
百分比 的 總計 傑出的 選項和 SARS(%) |
|||||||
| 格雷格·科卡里 |
首席執行官兼董事會主席總裁 |
5,937,516 | 32.71 | |||||||
| 莎拉·布蘭查德 |
首席財務官 |
1,000,000 | 5.51 | |||||||
| 韋拉尤丹·維努戈帕爾 |
首席技術官 |
800,000 | 4.41 | |||||||
| 格雷戈裏·布朗 |
總裁，Udemy Business |
1,100,000 | 6.06 | |||||||
| 勒利特·阿熱裏奇 |
市場營銷高級副總裁總裁 |
227,869 | 1.26 | |||||||
| 普拉薩德·古恩 |
產品高級副總裁總裁 |
457,500 | 2.52 | |||||||
| 埃倫·巴釐島 |
董事 |
| | |||||||
| 肯尼斯·福克斯 |
董事 |
| | |||||||
| 希瑟·哈爾斯 |
董事 |
100,000 | 0.55 | |||||||
| 勞倫斯·伊爾格 |
董事 |
| | |||||||
| 傑弗裏·利伯曼 |
董事 |
| | |||||||
| 莉迪亞·文圖拉·帕特森 |
董事 |
100,000 |
|
|
0.55 |
| ||||
| 娜塔莉·謝克特曼 |
董事 |
| | |||||||
| 全體董事和高級管理人員(13人) |
9,722,885 | 53.56 | ||||||||
| * | 不到1%。 |
除下文所述外，在2022年7月11日之前(包括該日)的60天內，我們、據我們所知，我們的任何董事或高管或我們的任何關聯公司均未參與涉及我們的普通股股份或涉及我們普通股股份的衍生證券的交易：
-58-
| 行政人員姓名 官員/董事 |
交易日期 | 證券金額 牽涉其中 |
每股價格(美元) | 交易地點和方式 已受影響 | ||||
| 莎拉·布蘭查德 | 05/15/2022 | 175,000 | $0.00 | 批給受限制的股份單位 | ||||
| 普拉薩德·古恩 | 05/15/2022 | 75,000 | $0.00 | 批給受限制的股份單位 | ||||
| 格雷格·布朗 | 05/15/2022 | 175,000 | $0.00 | 批給受限制的股份單位 | ||||
| 韋拉尤丹·維努戈帕爾 | 05/15/2022 | 105,000 | $0.00 | 批給受限制的股份單位 | ||||
| 勒利特·阿熱裏奇 | 05/15/2022 | 75,000 | $0.00 | 批給受限制的股份單位 | ||||
| 格雷格·科卡里 | 05/20/2022 | 2,604 | $10.56 | 收購普通股直通員工購股 按照規則第16B-3(C)條提交的圖則 | ||||
| 韋拉尤丹·維努戈帕爾 | 05/20/2022 | 2,261 | $10.56 | 收購普通股 通過購買員工股票 按照規則第16B-3(C)條提交的圖則 | ||||
| 普拉薩德·古恩 | 05/20/2022 | 1,610 | $10.56 | 收購普通股 通過員工持股 根據採購計劃 至第16B-3(C)條 | ||||
| 格雷格·布朗 | 05/20/2022 | 2,604 | $10.56 | 收購普通股 通過購買員工股票 按照規則第16B-3(C)條提交的圖則 | ||||
| 莎拉·布蘭查德 | 05/20/2022 | 2,485 | $10.56 | 收購普通股 通過購買員工股票 按照規則第16B-3(C)條提交的圖則 | ||||
| 普拉薩德·古恩 | 05/25/2022 | 1,300 | $13.27(1) | 出售普通股 根據規則10b5-1交易計劃 | ||||
| 普拉薩德·古恩 | 05/25/2022 | 300 | $13.90(1) | 出售普通股 根據《規則》 10B5-1交易計劃 | ||||
| 娜塔莉·謝克特曼 | 05/26/2022 | 23,316 | $0.00 | 批給受限制的股份單位 | ||||
| 肯尼斯·福克斯 | 05/31/2022 | 3,452,000 | $0.00 | 按比例分配的實物 普通股的分配 作者：Stripe III，LP(2) | ||||
| 肯尼斯·福克斯 | 05/03/2022 | 255,833 | $0.00 | 收購普通股 根據按比例分配的實物 分佈 | ||||
| 傑弗裏·利伯曼 | 06/16/2022 | 15,490 | $0.00 | 批給受限制的股份單位 | ||||
| 勞倫斯·伊爾格 | 06/16/2022 | 15,490 | $0.00 | 批給受限制的股份單位 | ||||
| 莉迪亞·文圖拉·帕特森 | 06/16/2022 | 15,490 | $0.00 | 批給受限制的股份單位 | ||||
| 希瑟·哈爾斯 | 06/16/2022 | 15,490 | $0.00 | 批給受限制的股份單位 | ||||
| 娜塔莉·謝克特曼 | 06/16/2022 | 848 | $0.00 | 批給受限制的股份單位 | ||||
| 肯尼斯·福克斯 | 06/16/2022 | 15,490 | $0.00 | 批給受限制的股份單位 | ||||
| 埃倫·巴釐島 | 06/16/2022 | 15,490 | $0.00 | 批給受限制的股份單位 | ||||
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| (1) | 報告的交易是在多個交易中執行的。上面反映的價格代表交易的加權 平均銷售價格。 |
| (2) | Stripe GP III，LLC或Stripe GP作為Stripe III，LP的普通合夥人對該等股份擁有獨家投票權和處置權，有關該等股份的投票決定由Stripe Holdings，LLC或Stripe Holdings作為Stripe GP的管理成員作出。Kenneth Fox擁有並控制Stripe Holdings，但放棄對其持有的普通股股份的實益所有權 ，但他在其中的金錢利益除外。 |
12.我們在要約中獲得的獎勵狀況；要約的會計後果
我們通過要約獲得的投標獎勵將被取消，並 退還到根據2021計劃授予獎勵的可用股票池，包括根據要約授予的任何新RSU。如果迴歸2021計劃的股份在收到將授予要約的新RSU時沒有完全預留用於發行 ，則這些股票將根據未來授予員工和其他符合條件的2021計劃參與者的股權獎勵進行發行，而無需採取進一步的股東行動，除非適用法律或 納斯達克規則或任何其他證券報價系統或任何證券交易所要求我們的股票隨後在該交易所報價或上市。
我們根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題718，股票薪酬(？)的規定對基於股票的薪酬費用進行會計處理主題718？)。在主題718下，該要約將被視為修改事件，因為它將同時取消現有的股權分類合格獎勵，並同時授予新的RSU作為替代獎勵。因此，我們可能需要確認由優惠中授予的新RSU產生的基於庫存的增量補償費用。基於股票的增量薪酬支出將被計量為授予員工的每個新RSU的公允價值(如果有)，以換取被取消的 期權和SARS(截至授予新RSU之日)，超過為新RSU交換的合格獎勵的公允價值，該公允價值在緊接交換之前測量。與修改相關的基於庫存的增量補償費用，以及與原始的、取消的合格獎勵相關的未確認費用，將在新RSU的剩餘必需服務期內確認。如果任何新的RSU在歸屬之前因僱傭或其他服務終止而被沒收，則不會確認被沒收的新RSU的任何基於庫存的增量補償費用。
13.法律事務；監管審批
我們不知道有任何似乎對我們的業務具有實質性影響的許可證或監管許可，可能會因為我們交換獎項和發放要約中預期的新RSU，或任何政府或政府、行政或監管機構或機構的任何批准或其他行動，或本文預期的收購或擁有我們的獎項所需的任何納斯達克上市要求，但在美國以外的某些國家/地區可能需要提交的某些豁免或通知備案或 其他行動，我們目前
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考慮我們將尋求此類批准、提交此類申請或採取此類其他行動。然而，我們不能向您保證，我們將尋求此類批准、提交此類備案或採取其他 行動，或在需要時可以獲得或採取任何此類批准、備案或其他行動，或與此類批准或備案相關的附加條件，或未能獲得任何此類批准、進行此類 備案或採取任何其他行動是否會對我們的業務造成不利後果。我們根據要約接受投標獎品進行交換併為投標獎品頒發新的RSU的義務受制於本要約交易所第7節中所述的條件。
如果適用法律或法規禁止我們授予新的RSU，或要求我們在新的RSU授予日期授予新的RSU之前， 獲得許可證或監管許可或進行任何其他備案，我們將不會授予任何新的RSU，除非我們獲得必要的許可證或進行必要的備案。我們目前不知道有任何其他 禁令無法通過獲得許可證或許可證或提交備案來滿足，我們將盡合理努力實施授予。如果授予被禁止或似乎無法在新的RSU授予日期發放，我們 將不會授予任何新的RSU，您也不會從您提供的獎勵中獲得任何其他福利。
14.物質所得税的後果
美國聯邦所得税的重大後果。
以下是交換符合條件的新RSU獎勵所產生的重大美國聯邦所得税後果的一般摘要 根據向那些符合資格的參與者提供美國聯邦所得税的要約。本討論基於《美國國税法》、其立法歷史、根據該法典頒佈的財政法規以及截至本次發售通告之日的行政和司法解釋，所有這些都可能會發生更改，可能會追溯至該日期。本摘要並不針對您的具體情況討論可能與您相關的所有税收後果，也不打算在所有方面都適用於所有類別的獲獎者。如果您是美國公民或居民，但也受另一個國家的税法管轄，您應該意識到，可能會有其他所得税和社會保障後果適用於您。我們強烈建議您與您的顧問協商，討論這一報價對您的影響。
我們建議您諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦、州和地方的税收後果以及參與優惠的任何非美國税收後果，因為對您的税收後果取決於您的個人税務情況。
此外，如果您是多個國家/地區的公民或居民，或者受多個國家/地區的税法約束，您應該知道 您可能會因多個國家/地區的税收和社會保險繳費而受到影響。此外，如果您在一個國家/地區居住和/或工作時獲得合格獎勵，但現在在另一個國家/地區居住和/或工作，則您可能在原始贈款所在的國家/地區承擔與本交換報價中收到的新RSU相關的税收或社會保險繳費義務。我們強烈建議您諮詢您自己的顧問 ，討論此報價對您的影響。
符合條件的參與者在交換優惠條件下的新RSU時，一般不需要在交換時確認美國聯邦所得税收入。我們認為該交易所將被視為免税交易所。
限制性股票單位。
如果您 是美國納税人，您在獲得RSU時通常不會有應納税所得額。相反，您將確認普通收入為受RSU歸屬的股份，屆時這些股份不再可以沒收，我們將把這些股份交付給您 。與此同時，Udemy通常也有預扣税款的義務。你確認的普通收入的數額將等於股票的公平市場價值。關於根據要約授予的RSU 發行的股票，您將不會為這些股票支付任何金額。公司將按照您的RSU裁決協議(及其任何適用的國家/地區的子計劃、附錄或附錄)中規定的方式履行所有預扣税義務，包括公司酌情要求現金支付而不是通過出售股票。您在出售或交換通過授予RSU獲得的 股票時確認的任何收益或虧損通常將被視為資本收益或虧損，並將根據您持有股票的時間長短而定。持有12個月以上的股票以長期資本收益或虧損為準，持有12個月或以下的股票以短期資本收益或虧損為準。
您還應注意，如果 (1)您的RSU構成經修訂的1986年《國內税法》第409a節所指的遞延補償部分 409A)，(2)您的全部或部分RSU的歸屬因您脱離我們的服務而加速，以及(3)您當時是指定的員工(通常是公司的高級管理人員)，則您的RSU獎勵項下的加速股票的交付可能需要推遲六(6)個月，以便您可以避免根據第409A條徵收額外税款。
-61-
這一優惠目前預計將持續29個日曆天。如果我們將此 優惠延長至30個日曆天或更長時間，則符合獎勵條件但未在優惠中交換的激勵股票期權將被視為已被修改。要約的開始日期(2022年7月11日)將被視為修改日期，以確定員工是否將在激勵股票期權方面獲得優惠的税收待遇。因此，為了獲得任何此類激勵性股票期權的優惠税收待遇，您必須在要約開始之日(2022年7月11日)(即視為修改之日) 和期權行使後一年以上之前，不得處置與該激勵性股票期權有關的任何股份。如果滿足這些持有期(以及所有其他激勵性股票期權要求)，期權股份的銷售價格超過期權行使價格的部分將被視為長期資本收益。
我們建議您就參與優惠的聯邦、州和地方税 後果諮詢您的税務顧問。
15.居住在美國境外的符合資格的參與者的材料所得税後果和某些其他考慮因素
本討論總結了與Udemy提交的合格取消獎和授予新的RSU獎相關的可能的税收後果。本摘要假定您現在並將繼續居住在相關國家/地區，並以税法以及自2022年5月起生效的行政和司法解釋為依據。如果這些税法或對這些法律的解釋在未來發生變化，可能具有追溯效力，則本摘要中提供的信息可能不再準確。 本摘要僅限於對國家税法的一般性描述，並不針對可能適用於您的地方、城市、地區或其他省級税法。
RSU的税收後果基於複雜的税法，這些税法可能會受到不同的解釋，這種法律的適用在很大程度上可能取決於周圍的事實和情況。本討論並不適用於與投標合格取消獎和授予新的RSU 獎有關的每一項具體交易。此外，它可能不適用於您特定的税收或財務狀況，我們無法向您保證任何特定的税收結果。
如果您是公民或居民，或者受多個國家/地區的税法約束，您應該意識到，您可能會因多個國家/地區的税收和社會保險繳費後果而受到影響。此外，如果您在一個國家/地區居住和/或工作時獲得合格獎勵，但現在在另一個國家/地區居住和/或工作，則您 可能在與新RSU相關的原始贈款所在國家承擔納税或社會保險繳費義務。我們強烈建議您諮詢您自己的顧問，討論這一報價對您的影響。
在決定是否參與優惠之前，您應仔細查看信息，並就您的個人情況諮詢您自己的税務顧問。
澳大利亞
提交未完成的合格獎勵以供取消並根據優惠獲得新的RSU的合格參與者可能在交換時在澳大利亞繳納 税。交換時的應税金額應為符合條件的獎勵在交換時的市場價值。合格獎勵的市場價值為(1)根據估值確定的金額，或(2)根據《澳大利亞所得税評估(1997年法案)條例2021》計算的金額。您應諮詢您的税務顧問，以確定您的合格獎勵的市場價值以及是否在兑換時應繳税款。
當新的RSU獎勵授予時，您將按新RSU獎勵歸屬時交付的股票的市值(根據澳大利亞税法確定)徵税，如果時間較早，則在您的僱傭終止時(對於任何未歸屬的RSU，不會因僱傭終止而終止)。聯邦醫療保險税和臨時 預算修理費也適用。
如果您在歸屬後30天以上出售相關股份(假設這是遞延課税 點)，則您需要就出售該等股份所產生的任何額外收益繳納資本利得税(CGT)，該等收益超過歸屬日該等股份的價值。
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您的淨資本收益中包含的金額是(1) 股票的銷售價格超出(2)成本基礎。如果您在歸屬後持有股票超過12個月後出售股票，則您的淨資本收益中包含的金額限制為(1)股票銷售價格超出(2)成本基礎的50%。
？就CGT而言，股票的成本基數是之前 包含在新RSU獎授予年度的應納税所得額。
如果您在出售股票時收到的對價 低於成本基礎，則將出現資本虧損，以抵消本年度或未來一年的資本收益。請注意，資本損失不能用於從應評税收入中扣除。
如果您已將您的澳大利亞納税檔案編號(TFN)通知您的僱主，則您的僱主不會扣繳因授予新RSU獎勵或出售 收到的股份而確認的所得税和聯邦醫療保險税。
一般來説，您必須在新RSU獎勵歸屬時或在歸屬後30天內出售新RSU獎勵後收到的股票時，在您的年度納税申報單上報告應納税金額。此外，在出售您的 股票時，您必須報告任何應税資本收益或虧損。
值得注意的是，新RSU獎一年的收入可能會影響下一個收入年度支付額外的按年繳税分期付款的計算和要求。請與您的税務顧問聯繫以瞭解更多詳情。
奧地利
根據報價提交未完成的合格獎勵並授予新RSU的合格參與者一般不會在交換時在奧地利納税。我們相信，取消符合條件的獎項和授予新的RSU獎項將被視為免税事件。
在授予新RSU獎後，您將需要按歸屬時發行的股票的公平市值繳納税款和社會保險 。
當您出售在新RSU獎歸屬時獲得的股份時，資本收益(即銷售收益與股份在歸屬時的公平市值之間的差額)需繳納税款和社會附加税。
在授予新的RSU獎勵時，您的僱主不會報告和扣留收入和適用的社會保險繳費。您將負責報告和支付與新RSU獎相關的所有應繳税款和社會保險繳費。
加拿大
提交未完成的合格獎勵以供取消並根據優惠獲得新的RSU的合格參與者可能需要在交換時在加拿大繳納 税。交換時的應税金額將等於新RSU獎勵的價值。您應諮詢您的税務顧問，以確定新RSU獎勵的價值以及是否在兑換時應繳税款。
當新的RSU獎勵授予時，您將按新RSU獎勵歸屬時交付的股票的公平市場價值減去在交換時支付的任何税額，繳納税款和社會保險。
當您 出售在新RSU獎歸屬時獲得的股份時，資本收益(出售收益與股份在歸屬時的公平市場價值之間的差額)應納税。
Udemy被要求在交換和授予新的RSU 獎時扣繳和報告適用的税收和社會保險繳費。你將負責申報和繳納股票出售時的税款。
法國
提交未完成的合格獎勵以供取消並根據優惠獲得新RSU的合格參與者一般不會在交換時在法國繳納 税。我們相信，取消符合條件的獎項和授予新的RSU獎項將被視為免税事件。請注意，新RSU大獎 將沒有資格在法國享受優惠的税收待遇。
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在授予新的RSU獎後，您將需要繳納税收和社會保險 按授予時發行的股票的公平市值繳款。
當您出售在授予新RSU 獎勵時獲得的股份時，資本收益(即出售收益與歸屬時股份的公平市場價值之間的差額)需繳納税款和社會附加税。
如果您的僱主在授予新RSU獎時沒有報告和扣留收入和適用的社會保險繳費，您 將負責報告和支付與新RSU獎相關的任何適用税款。
德國
提交未完成的合格獎勵以供取消並根據該提議獲得新的RSU獎的合格參與者通常在交換時不在德國納税。我們相信，取消符合條件的獎項和授予新的RSU獎項將被視為免税事件。
當您授予New RSU Awards時，您將需要繳納所得税、統一附加費和社會保險繳費(受授予時股票公平市值的 年度門檻限制)。根據您所居住的税區以及您是否為教會的註冊會員，您還可能需要為您的所得税負擔金額繳納教會税。
當您出售您在授予新RSU獎時獲得的股票時，資本收益(即， 銷售收益與歸屬時股票公平市值之間的差額)將按統一税率徵税(如果適用，另加團結附加費和教會税)。您從出售股票中獲得的任何收益將被允許 適用於相關納税年度的所有投資收入(包括您從股票中獲得的任何股息)的年度一次性扣除。
如果您要繳納教會税，所需的金額通常會由持有德國經紀賬户的銀行代扣代繳。如果教堂 沒有預扣税款，您將被要求在您的個人所得税申報單上報告並匯出這些金額。
如果您的 僱主在授予新RSU獎時沒有報告和扣繳收入和適用的社會保險繳費，您將負責報告和支付與新RSU獎相關的任何適用税款。
印度
合格的 提交未完成的合格獎勵以供取消並根據報價獲得新的RSU的參與者通常可能在交換時在印度納税，具體取決於所投標的獎勵是否已歸屬。
既得期權和既得SARS根據收購既得期權或既得SARS的成本(在本例中為零)與新RSU價值之間的差額(由在印度證券交易委員會註冊的一家印度第一類商業銀行確定)，印度税務當局可能將該交易所視為需繳納資本利得税的應税轉讓。 適用的税率可能是長期資本收益，也可能是短期資本收益，具體取決於您持有既得期權的期限。或者，既有期權和既有SARS可視為授予新RSU的代價 以確定新RSU歸屬時的應課税價值。您應該諮詢您的税務顧問，以確定在兑換時是否需要繳税。
未歸屬期權和未歸屬SARS解決方案取消未歸屬期權或未歸屬SARS以及授予新的RSU獎應視為 非應税事件。
如果適用，您的僱主將報告並扣繳與新RSU獎勵的交換或歸屬相關的適用税費。你有責任申報和繳納股票出售時的應繳税款。
愛爾蘭
合格的 提交未完成的合格獎勵以供取消並根據優惠獲得新的RSU的參與者，在交換時將不在愛爾蘭納税。我們認為，取消符合條件的獎項和授予新的RSU獎項將被視為免税事件。
當您授予New RSU 獎勵時，您將需要繳納所得税以及按授予時股票的公平市值計算的員工PRSI和USC。
-64-
當您出售您在授予新RSU獎時獲得的股份時，資本 收益(即出售收益與歸屬時股份的公平市值之間的差額)將按資本利得税税率徵税。
當新的RSU獎勵授予時，您的僱主將報告和扣繳所得税以及員工PRSI和USC。您負責報告 並繳納股票出售時應繳的税款。
墨西哥
根據報價提交未完成的合格獎勵以取消和授予新RSU的合格參與者通常在交換時不在墨西哥納税。我們相信，取消符合條件的獎項和授予新的RSU獎項將被視為免税事件。
當您授予新的RSU獎勵時，您將需要繳納股票在歸屬時的公平市值的所得税。
當您出售從您的新RSU獎勵歸屬中獲得的股票時，您可能需要繳納資本利得税。您的收益等於您出售股票的金額與新RSU獎授予之日股票的總公平市值之間的 差額。
您的僱主在授予時不需要預扣適用的税款。您將負責報告和支付與授予新RSU獎和隨後的股票出售相關的適用 税。
葡萄牙
提交未完成的合格獎勵以供取消並根據報價獲得新RSU的合格參與者一般不會在交換時在葡萄牙 納税。我們相信，取消符合條件的獎項和授予新的RSU獎項將被視為免税事件。
當您授予新的RSU獎勵時，您將需要繳納股票在歸屬時的公平市值的税款。
當您出售從您的新RSU獎勵歸屬中獲得的股票時，您可能需要繳納資本利得税。您的收益等於您出售股票的金額與您的新RSU獎授予之日股票的總公平市場價值之間的差額。
您的僱主在授予時不需要預扣適用的税款。您將負責報告和支付與授予新RSU獎和隨後的股票出售相關的適用 税。
新加坡
提交未完成的合格獎勵以供取消並根據報價獲得新RSU的合格參與者一般不會在交換時在新加坡繳納 税。我們相信，取消符合條件的獎項和授予新的RSU獎項將被視為免税事件。
當您授予新的RSU獎勵時，您將需要繳納股票在歸屬時的公平市值的税款。
當您出售從您的新RSU獎勵歸屬中獲得的股票時，您將不會被徵税。
當新的RSU獎授予時，您的僱主不需要預扣税款。您有責任支付與新RSU大獎相關的任何適用税費。然而，如果您離開新加坡，在某些情況下可能會適用預扣。
西班牙
提交未完成的合格獎勵以供取消並根據優惠獲得新RSU的合格參與者一般不會在交換時在西班牙 納税。我們相信，取消符合條件的獎項和授予新的RSU獎項將被視為免税事件。
當您授予新RSU獎勵時，您將需要繳納股票在歸屬時的公平市值的税金和社會保險繳費(除非您已達到每月的 上限)。
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當您出售從新RSU獎勵歸屬中獲得的股票時，您可能需要繳納 資本利得税。您的收益等於您出售股票的金額與新RSU獎授予之日股票的總公平市值之間的差額。
您的僱主在授予時不需要預扣適用的税款。您將負責報告和支付與授予新RSU獎和隨後的股票出售相關的適用 税。
土耳其
提交未完成的合格獎勵以供取消並根據優惠獲得新RSU的合格參與者通常不會在交換時在土耳其繳納 税。我們相信，取消符合條件的獎項和授予新的RSU獎項將被視為免税事件。
當您授予新的RSU獎勵時，您將需要繳納股票在歸屬時的公平市值的税款。
當您出售從新RSU獎勵歸屬中獲得的股票時，您可能需要繳納資本利得税。您的收益等於您出售股票的金額與新RSU獎授予之日股票的總公平市值之間的 差額。
您的僱主在授予時不需要預扣適用的税款。您將負責報告和支付與授予新RSU獎和隨後的股票出售相關的適用 税。
阿拉伯聯合酋長國
提交未完成的合格獎勵以供取消並根據優惠獲得新的RSU的合格參與者通常在交換時不在阿拉伯聯合酋長國納税。我們相信，取消符合條件的獎項和授予新的RSU獎項將被視為免税事件。
當您授予新的RSU獎勵時，您將不需要按股票在歸屬時的公平市值繳税。
當您出售從新RSU獎勵歸屬中獲得的股票時，您將不需要繳納資本利得税。
英國
合格的 提交未完成的合格獎勵以供取消並根據優惠獲得新的RSU的參與者，在交換時通常不會在英國納税。我們認為，取消合格獎項 和授予新的RSU獎項將被視為免税事件。
當您授予新的 RSU獎時，您將需要繳納所得税和按股票在授予時的公平市場價值計算的國民保險繳費(NIC)。
如果您與您的僱主簽訂了聯合選舉協議，則您還可能負責僱主在授予新RSU獎方面的NIC。
當您出售您在授予新RSU獎時獲得的股份時，資本收益 (即，出售收益與歸屬時股份的公平市值之間的差額)將被徵税。您的累計收益將受到女王陛下税務和海關(HMRC)指定的年度豁免。
您的僱主將在授予新的RSU獎時報告應繳納的所得税和扣繳所得税以及NIC。 此外，您的僱主將報告您的新RSU獎的詳細信息。
您還需要報告與新RSU獎勵相關的應税福利 ，並在您的個人自評税報税表上將實際應繳税款與扣繳金額之間的任何差額匯回HMRC。
如果您在多個國家/地區繳税，您應該意識到可能存在適用於您的其他税收和社會保險後果 。此外，如果您受僱於我們(或我們的一家子公司)所在的多個税務管轄區，您應該意識到，每個司法管轄區可能會有適用於您的税收和社會保險繳費後果 。如果您在一個國家/地區居住和/或工作時獲得合格獎勵，但現在在另一個國家/地區居住和/或工作，則您可能在原始贈款所在國家/地區與根據此交換要約收到的新RSU 相關的納税義務。我們強烈建議您諮詢您自己的税務顧問來討論這些後果。
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16.要約的延期；終止；修訂
我們保留在任何時候，無論本要約第7節所列的任何事件是否已經發生或我們認為已經發生，延長要約開放期限並推遲接受任何期權或特別提款權交換的權利。如果我們選擇延長此優惠開放的時間段，我們將口頭或書面通知您延期和延遲，如下所述。如果我們延長到期日，我們也將延長您選擇或撤回合格獎勵投標書的權利至該延長的到期日。在延期的情況下，我們將不遲於美國太平洋時間上午6：00發佈新聞稿、電子郵件或其他形式的通信，即先前計劃的到期日期後的下一個美國工作日。
根據我們的合理判斷，我們也保留在到期日或之前終止或修改要約的權利，以及如果發生本要約第7部分所列任何事件時，通過口頭或書面通知您終止或推遲或通過公開宣佈終止的方式，推遲接受和取消我們選擇交換的任何期權或SARS的權利。我們對延遲接受和取消我們選擇交換的期權或SARS的權利的保留受到《交易所法案》規則13E-4(F)(5)的限制，該規則要求我們必須在要約終止或撤回後立即支付提出的對價或返還期權或SARS。
在遵守適用法律的情況下，吾等進一步保留在到期日或之前，以及不論本要約第7節所列事項是否已發生或吾等認為已發生的任何事項，在任何方面修訂要約的權利，包括減少或增加本要約中向期權或特區持有人提出的對價，或減少或增加本要約中尋求的期權或SARS的數目。提醒一下，如果某一特定期權或SAR在優惠開始後但在根據優惠取消之前到期，則該特定期權或SAR 沒有交換資格。因此，如果吾等因任何理由延長要約，而在原訂要約到期前提交的特定期權或特別行政區在該原預定到期日之後但在延長要約的實際取消日期之前 到期，則該期權或特別行政區將不符合交換資格。
要約條款或有關要約的資料發生重大改變後，要約保持開放的最短時間 將視乎該等變動的事實及情況而定，包括條款或資料變動的相對重要性，但吾等提出的代價或所尋求的現有期權金額的變動除外。如果我們修改此報價中尋求的合格獎勵的數量或我們為此報價中的合格獎勵提供的對價，報價將自修改通知之日起至少十(10)個美國工作日內保持有效。如果報價的任何條款以我們認為對任何合格獎勵持有人造成不利影響的方式進行了修改，我們將立即以合理計算的方式披露修改，以便將此類修改通知合格獎勵持有人，我們將延長要約的期限，以便 在做出此類更改後，至少還有兩(2)個美國工作日，或收購要約規則可能要求的更長期限。
就報價而言，工作日是指週六、週日或美國聯邦假日以外的任何一天，由從上午12：01開始的時間段組成。一直到東部時間午夜12點。
17.費用及開支
我們不會向任何經紀人、交易商或其他人支付任何費用或佣金，以獲取通過此報價交換的獎勵。
18.其他信息
此對 交易所的報價是我們已按計劃提交給美國證券交易委員會的投標報價聲明的一部分。本交換要約並不包含附表中包含的所有信息以及附表中的展品。我們建議您 在決定是否選擇交換您的獎項之前，查看時間表，包括其展品，以及我們已向美國證券交易委員會備案的以下材料：
| 1. | 我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，於2022年3月25日提交給美國證券交易委員會，經2022年4月13日修訂； |
| 2. | 我們關於2022年年度股東大會時間表14A的最終委託書，於2022年4月20日提交給美國證券交易委員會 ； |
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| 3. | 我們於2022年5月4日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的財政季度10-Q表季度報告； |
| 4. | 我們於2021年10月21日向美國證券交易委員會提交的8-A表格登記聲明中包含的對我們普通股的描述，以及此後為更新該描述而提交的任何進一步修訂或報告；以及 |
| 5. | 我們當前的Form 8-K報告中包含的信息已向美國證券交易委員會備案，但其中提供的信息未向美國證券交易委員會備案的情況除外。 |
這些文件、我們的其他年度、季度和當前報告、我們的委託書以及我們的其他美國證券交易委員會文件都可以在美國證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址是：http://www.sec.gov.
收到本交換要約副本的每個人都可以獲得我們向您提交的任何或所有文件的副本(此類文件的證物除外)，除非此類證物通過引用的方式明確納入此類文件中，並且不收取任何費用，方法是聯繫：
Udemy公司
哈里森街600號， 3研發地板
加利福尼亞州舊金山，郵編94107
美利堅合眾國
注意：法律部
當您閲讀上面列出的文檔時，您可能會發現文檔之間的信息有些不一致。如果您發現文檔之間或文檔與此Exchange報價之間存在不一致之處，則應依賴最新文檔中的 聲明。
在您決定是否參與此報價時，應將此報價中包含的有關我們的信息與 我們向您推薦的文件中包含的信息一起閲讀。
19.財務信息
我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告和截至2022年3月31日的財政季度的Form 10-Q季度報告中包含的財務信息，包括財務報表及其附註，以供參考。作為交換報價的附表B，我們的財務信息摘要 摘自我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，以及我們截至2022年3月31日的財政季度的Form 10-Q季度報告。若要獲取更完整的財務信息，請按照本要約第17節中的説明查閲我們提交給美國證券交易委員會的公開文件。
2022年3月31日，我們的每股賬面價值為2.73美元。
20.其他。
我們不知道 是否有任何司法管轄區的要約提出不符合適用法律。如果我們瞭解到任何司法管轄區的報價不符合任何有效的適用法律，我們將真誠地努力 遵守此類法律。如果經過這種真誠的努力，我們不能遵守這種法律，或者如果我們選擇不遵守這種法律，我們將不會向居住在該司法管轄區的獲獎者提出要約，也不會接受他們的裁決。
我們沒有授權任何人代表我們就您是否應該選擇通過報價交換您的獎勵 提出任何建議。您應僅依賴本文檔中的信息或我們向您推薦的文檔中的信息。除 本要約及相關要約文件中包含的信息和陳述外，我們未授權任何人向您提供任何與要約相關的信息或陳述。如果任何人向您提出任何建議或陳述或向您提供任何信息，您不得依賴該建議、 陳述或經我們授權的信息。
Udemy公司
July 11, 2022
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附表A
關於執行幹事的信息
和Udemy，Inc.的董事。
下表列出了Udemy，Inc.截至2022年6月30日的董事和高管：
| 名字 | 所擔任的職位和職務 | |
| 格雷格·科卡里 | 首席執行官兼董事會主席總裁 | |
| 莎拉·布蘭查德 | 首席財務官 | |
| 韋拉尤丹·維努戈帕爾 | 首席技術官 | |
| 格雷戈裏·布朗 | 總裁，Udemy Business | |
| 勒利特·阿熱裏奇 | 市場營銷高級副總裁總裁 | |
| 普拉薩德·古恩 | 產品高級副總裁總裁 | |
| 埃倫·巴釐島 | 董事 | |
| 勞倫斯·伊爾格 | 董事 | |
| 傑弗裏·利伯曼 | 董事 | |
| 莉迪亞·帕特森 | 董事 | |
| 希瑟·哈爾斯 | 董事 | |
| 肯尼斯·福克斯 |
董事 | |
| 娜塔莉·謝克特曼 | 董事 | |
每位高管和董事的地址是：
Udemy公司
夏利臣街600號，3號研發地板
加利福尼亞州舊金山，郵編94107
美利堅合眾國
我們的高級管理人員 有資格參與此次優惠。我們董事會的非僱員成員沒有資格參與這一要約。
A-1
附表B
Udemy，Inc.財務信息摘要。
簡明合併業務報表信息
(單位為千，不包括每股和每股金額)
(季度金額未經審計)
| 截至十二月三十一日止的年度： | 截至3月31日的三個月， | |||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2021 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 |
$ | 429,899 | $ | 515,657 | $ | 124,550 | $ | 152,223 | ||||||||
| 收入成本 |
209,253 | 236,024 | 57,923 | 66,438 | ||||||||||||
| 毛利 |
220,646 | 279,633 | 66,627 | 85,785 | ||||||||||||
| 運營虧損 |
(73,380 | ) | (77,907 | ) | (16,438 | ) | (25,316 | ) | ||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 |
(77,620 | ) | (80,026 | ) | (17,989 | ) | (25,649 | ) | ||||||||
| 每股基本和稀釋後淨虧損 |
$ | (2.33 | ) | $ | (1.46 | ) | $ | (0.50 | ) | $ | (0.18 | ) | ||||
| 用於計算每股淨虧損的基本股份和攤薄股份 |
33,384,438 | 54,972,827 | 36,178,304 | 139,405,294 | ||||||||||||
簡明合併資產負債表
(單位：千)
(季度金額未經審計)
| 十二月三十一日， 2020 |
2021年12月31日 | March 31, 2022 | ||||||||||
| 流動資產總額 |
$ | 236,964 | $ | 641,873 | $ | 617,017 | ||||||
| 總資產 |
282,096 | 739,851 | 738,890 | |||||||||
| 流動負債總額 |
263,813 | 341,343 | 339,598 | |||||||||
| 總負債 |
268,677 | 350,151 | 358,382 | |||||||||
| 股東權益總額(虧損) |
(260,685 | ) | 389,700 | 380,508 | ||||||||
| 總負債、可贖回可轉換優先股和股東權益 (赤字) |
282,096 | 739,851 | 738,890 | |||||||||
B-1