美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
日程安排到
根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的要約收購聲明
《1934年證券交易法》
Udemy，Inc.
(標的公司(發行人)和備案人(要約人)名稱)
購買普通股的選擇權和涵蓋普通股的股票增值權，面值0.00001美元
(證券類別名稱)
902685106
(標的普通股證券類別的CUSIP編號 )
格雷格·科卡里
總裁與首席執行官
Udemy公司
哈里森大街600號，3樓
加利福尼亞州舊金山，郵編94107
Telephone: (415) 813-1710
(獲授權代表提交人接收通知和通訊的人的姓名、地址和電話號碼)
複製到：
| 託尼·傑弗里斯 田洋一郎 莉安娜·惠特爾頓 克里斯蒂娜·鮑爾森 威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂 專業公司 佩奇磨坊路650號 加利福尼亞州帕洛阿爾託，94304 (650) 493-9300 |
肯·赫希曼 田家華 Udemy， Inc. 哈里森街600號，3樓 加利福尼亞州舊金山，郵編94107 (415) 813-1710 |
| ☐ | 如果申請僅涉及在投標要約開始前進行的初步溝通，請選中該框。 |
如果適用，請勾選下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：
| 規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價) |
| ☐ | 規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價) |
勾選下面相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易：
| ☐ | 第三方投標報價受規則14d-1的約束。 |
| 發行人投標報價受規則13E-4的約束。 |
| ☐ | 非上市交易須遵守規則13E-3。 |
| ☐ | 根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。 |
如果提交文件是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下框：☐
這份如期發出的投標要約聲明涉及Udemy，Inc.、特拉華州 公司(Udemy或公司)的要約，交換(交換要約)某些期權，以購買總計7,373,532股公司普通股和根據計劃(定義如下)授予的某些股票增值權，涵蓋總計22,655股公司普通股(無論是否歸屬)，包括下文所述的任何子計劃，每股行使價等於或高於11.13美元，除非在向交易所的要約(合資格獎勵)中另有描述。
這些合格獎勵可根據以下條款和條件交換新的受限股票單位(新RSU)：(I)於2022年7月11日向新RSU交換某些未完成獎勵的要約(以附件(A)(1)(A)的形式提供)，(Ii)Ken Hirschman於2022年7月11日發給所有合格參與者的啟動電子郵件，作為附件(A)(1)(B)，以及(Iii)作為附件 附件(A)(1)(C)的選舉表格。還向符合條件的參與者提供了以下披露材料：(I)向選擇參與或退出交換報價的員工發送確認電子郵件的形式，作為附件 (A)(1)(D)，(Ii)提醒電子郵件的形式，作為附件(A)(1)(E)，(Iii)宣佈最終報價條款的通知電子郵件的形式，作為附件(A)(1)(F)，(Iv)通知電子郵件的形式，宣佈對交換的報價到期 某些新的RSU突出獎勵，附件為附件(A)(1)(G)、(V)公司招聘網站截圖，附件為附件(A)(1)(H)，以及(Vi)員工培訓演示文稿，附件為 附件(A)(1)(I)。這些文件可能會不時被修改或補充，這些文件共同構成披露文件。符合條件的參與者是指Udemy或其任何子公司(包括我們的高管)在交換要約到期前仍受僱於Udemy的在職員工，以及向Udemy或其任何子公司提供服務的專業僱主組織的僱員，在交換要約到期前繼續 提供此類服務。
披露文件中的信息，包括披露文件的所有 附表和附件，在此引入作為參考，以回答本附表所要求的項目。
第1項。 摘要條款表。
在向Exchange報價 中的標題摘要條款表和問答中列出的信息通過引用併入本文。
項目2.主題公司信息。
(a) 姓名和地址.
Udemy，Inc.是受交換要約約束的證券的發行商。公司主要執行辦公室的地址是舊金山哈里森街3樓600號，郵編：94107，電話號碼是(4158131710)。《交換要約》中標題為《關於Udemy的信息》的要約中提出的信息通過引用併入本文。
(b) 證券.
證券的主題類別由合格獎勵組成。在交換要約中將發行的受限制股單位獎勵的普通股的實際數量將取決於符合條件的參與者提交併接受交換和取消的受未行使期權和股票增值權約束的普通股的數量。 在交換要約中的標題下列出的信息--摘要條款説明書和問答，-參與要約的風險，以及標題-要約下的章節到期日6.接受交換和發行新RSU的期權和股票增值權；9.對價的來源和金額；新RSU的條款通過 參考併入本文。
(c) 交易市場與價格.
在《交易所要約》標題為《要約》的標題下列出的信息。期權和股票增值權的基本股票價格範圍通過引用併入本文。
第三項：立案人的身份和背景。
(a) 姓名和地址.
備案人為發行人。上文第2(A)項所述信息以引用方式併入。
根據對附表的一般指示C，交換要約附表A中所載的信息以引用的方式併入本文。
第四項交易條款。
(a) 實質性條款.
在《交換要約》標題摘要條款表和問答下的章節以及標題為《要約》標題為《資格》、《資格》和《新RSU數量》的章節中列出的信息；到期日，？3.要約的目的，？4.選擇交換合格獎勵的程序， ？5.撤回權利和選舉的變更，？6.接受期權和股票增值權以交換和發行新的RSU，？7.要約的條件，？8.作為期權和股票增值權的標的股票的價格範圍，？9.對價的來源和金額；新RSU的條款，？12.我們在要約中獲得的期權和股票增值權的狀況；要約的會計後果， ？13.法律事項；監管批准，第14條。材料所得税後果，第15條。居住在美國境外的合格參與者的材料所得税後果和某些其他考慮因素，第16條。 延長要約；終止；修正案；附表B至J附於交換要約，以供參考。
(b) 購買.
在《向交易所發出的要約》標題為《要約》的章節中所述的信息，標題為《要約11.董事和高管的利益；與期權和股票增值權有關的交易和安排》，在此併入作為參考。
項目5.過去的接觸、交易、談判和安排
(a) 涉及標的公司證券的協議.
在《向交易所發出的要約》標題為《要約》的章節中所述的信息，標題為《要約11.董事和高管的利益；與期權和股票增值權有關的交易和安排》，在此併入作為參考。本公司的《2021年股權激勵計劃》(下稱《2021年計劃》)及其下的協議格式、2010年股權激勵計劃(經修訂後的2010年股權激勵計劃)及其下的協議格式分別作為附件(D)(1)和(D)(2)併入本文中以供參考。
第六項交易的目的和計劃或建議
(a) 目的.
交換要約標題下的條款摘要和問答部分以及標題為3的要約下的信息。要約的目的通過引用併入此處。
(b) 使用已取得的證券.
在《要約》標題為《要約》和《接受交換和發行新RSU的期權和股票增值權》標題下的各節向交易所提供的信息，以及《我們在要約中收購的期權和股票增值權的狀況》；要約的會計後果通過 參考併入本文。
(c) 平面圖.
《交換要約》標題為《要約3.要約的目的》和《要約9.對價的來源和金額；新的RSU條款》標題下的信息在此併入作為參考。
項目7.資金或其他對價的來源和數額。
(a) 資金來源.
在《交換要約》標題為《要約9.對價的來源和金額》標題下的交換要約一節中所述的信息；新的RSU的條款通過引用併入本文。
(b) 條件.
在《交換要約》標題為《要約》標題下的《交換要約》一節中所述的信息。要約的條件通過引用併入本文。
(d) 借入資金.
不適用。
第八項標的公司的證券權益。
(a) 證券所有權.
在《向交易所發出的要約》標題為《要約》的章節中所述的信息，標題為《要約11.董事和高管的利益；與期權和股票增值權有關的交易和安排》，在此併入作為參考。
(b) 證券交易.
在《向交易所發出的要約》標題為《要約》的章節中所述的信息，標題為《要約11.董事和高管的利益；與期權和股票增值權有關的交易和安排》，在此併入作為參考。
項目9.保留、僱用、補償或使用的人員/資產
(a) 徵集或推薦.
不適用。
項目10.財務報表。
(a) 財務信息.
《交換要約》附表B和《交換要約》標題為《第10條：關於Udemy、第18條、第19條的附加信息》標題下的《第 條要約》各節中的信息。財務信息通過引用併入本文。該公司的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告也可以在美國證券交易委員會的網站上以電子方式獲取，網址為http://www.sec.gov.
(b) 備考資料.
不適用。
項目11.補充資料
(a) 協議、監管要求和法律程序.
在向交易所提出要約的標題下的章節中所列的信息，標題為？11.董事和高管的利益；與期權和股票增值權有關的交易和安排；？13.法律事項；監管批准通過引用併入本文。
(b) 其他材料信息.
不適用。
項目12.展品。
| 展品 數 |
描述 | |
| (a)(1)(A) | 提議以某些傑出獎項交換新的RSU，日期為2022年7月11日。 | |
| (a)(1)(B) | 發佈公告。 | |
| (a)(1)(C) | 選舉表格。 | |
| (a)(1)(D) | 確認電子郵件的格式。 | |
| (a)(1)(E) | 提醒電子郵件的形式。 | |
| (a)(1)(F) | 通知表格，電子郵件，宣佈最終報價條款。 | |
| (a)(1)(G) | 過期通知電子郵件的格式。 | |
| (a)(1)(H) | 來自優惠網站的屏幕截圖。 | |
| (a)(1)(I) | 員工培訓演示。 | |
| (b) | 不適用。 | |
| (d)(1) | 2021年Udemy，Inc.的股權激勵計劃及其下的協議格式(通過引用從Udemy於2021年10月5日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊聲明的附件10.3中併入)。 | |
| (d)(2) | 經修訂的Udemy，Inc.2010年股權激勵計劃及其下的協議格式(通過引用附件10.2併入Udemy於2021年10月5日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明中作為參考)。 | |
| (g) | 不適用。 | |
| (h) | 不適用。 | |
| 107 | 備案費表 | |
第13項附表13E-3所規定的資料
(A)不適用。
簽名
經適當查詢，並盡我所知和所信，茲證明本附表所列信息屬實、完整和正確。
| Udemy公司 | ||
| /s/Gregg Coccari | ||
| 格雷格·科卡里 | ||
| 總裁與首席執行官 | ||
日期：2022年7月11日
展品索引
| 展品 |
描述 | |
| (a)(1)(A) |
提出以某些傑出獎項交換RSU，日期為2022年7月11日。 | |
| (a)(1)(B) |
發佈公告。 | |
| (a)(1)(C) |
選舉表格。 | |
| (a)(1)(D) |
確認電子郵件的格式。 | |
| (a)(1)(E) |
提醒電子郵件的形式。 | |
| (a)(1)(F) |
通知表格，電子郵件，宣佈最終報價條款。 | |
| (a)(1)(G) |
過期通知電子郵件的格式。 | |
| (a)(1)(H) |
來自優惠網站的屏幕截圖。 | |
| (a)(1)(I) |
員工教育演示文稿 | |
| (b) |
不適用。 | |
| (d)(1) |
2021年Udemy，Inc.的股權激勵計劃及其下的協議格式(通過引用從Udemy於2021年10月5日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊聲明的附件10.3中併入)。 | |
| (d)(2) |
經修訂的Udemy，Inc.2010年股權激勵計劃及其下的協議格式(通過引用附件10.2併入Udemy於2021年10月5日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明中作為參考)。 | |
| (g) |
不適用。 | |
| (h) |
不適用。 | |