美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前 報告

依據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)：2022年7月11日(2022年7月10日)

邊疆集團控股有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		001-40304		46-3681866
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(佣金) 文件編號)		(税務局僱主 識別碼)

機場路4545號

科羅拉多州丹佛市80239

(720) 374-4550

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選 下面相應的框：

根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》規則14a-12徵集材料(17 CFR 240.14a-12)

☐	根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐	根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題		交易 符號		各交易所名稱 在其上註冊的
普通股，每股面值0.001美元		ULCC		納斯達克股市有限責任公司

用勾號表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目8.01

其他活動。

2022年7月10日，邊疆集團控股有限公司(Frontier Group Holdings，Inc.)向SPIRIT航空公司(SPIRIT)發送了一封信，作為附件99.1附於此，並通過引用併入本文。

沒有要約或懇求

本通訊僅供參考，並不打算也不構成在任何司法管轄區登記或資格登記或資格之前，在任何司法管轄區內出售要約，或邀請 認購或購買要約，或徵求任何投票權或批准，或在任何司法管轄區出售、發行或轉讓任何此類要約、出售或招攬將屬違法的證券。除非招股説明書符合修訂後的1933年《證券法》第10節的要求，並按照適用法律的其他規定，否則不得提出證券要約。

重要的補充信息將提交給美國證券交易委員會

Frontier已向美國證券交易委員會提交了一份與擬議交易相關的S-4表格註冊聲明，其中 包括Frontier的最終信息聲明/招股説明書和最終的代表精神聲明。S-4表格於2022年5月11日宣佈生效，招股説明書/委託書於2022年5月11日首次郵寄給SPIRIT股東。FronTier和SPIRIT還計劃就擬議中的交易向美國證券交易委員會提交其他相關文件。我們敦促投資者和股東在獲得註冊聲明/ 信息聲明/招股説明書/委託書以及其他任何由FronTier或SPIRIT提交給美國證券交易委員會的相關文件後，仔細閲讀這些文件，因為它們包含關於FAIRIT、 SPIRIT、擬議交易和相關事項的重要信息。投資者和股東可以通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲取美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的註冊聲明和最終信息聲明/委託書/招股説明書以及其他文件。此外，投資者和股東可以在前沿投資者關係網站https://ir.flyfrontier.com和精神投資者關係網站https://ir.spirit.com.上免費獲得信息聲明和委託書以及其他由前沿和精神提交給美國證券交易委員會的文件。

徵集活動的參與者

Frontier和SPIRIT及其各自的若干董事和高管可被視為參與由Frontier、Frontier的特拉華州公司和全資子公司Top Gun Acquisition Corp.以及SPIRIT(合併協議)之間擬進行的擬議交易的委託書徵集(合併協議和計劃日期為2022年2月5日)。有關Frontier董事和高管的信息包含在Frontier於2022年4月13日提交給美國證券交易委員會的最終委託書中。有關SPIRIT董事和高管的信息包含在SPIRIT的最終委託書中，該委託書於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會。

關於前瞻性信息的警示聲明

本新聞稿中的某些陳述，包括有關Frontier、SPIRIT、擬議交易和其他事項的陳述，應被視為符合1933年修訂的《證券法》、修訂的1934年的《證券交易法》和1995年的《私人證券訴訟改革法》的前瞻性表述。這些

前瞻性陳述基於Frontier和SPIRIT對某些當前和未來事件的當前預期和信念，以及預期的財務和 運營業績。此類前瞻性表述現在和將來都會受到與Frontier和SPIRIT的運營和商業環境相關的許多風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與此類前瞻性表述中明示或暗示的未來結果大不相同。預期、將會、計劃、意圖、預期、指示、保留、相信、預測、指導、展望、目標、目標和其他類似表述旨在識別前瞻性表述。此外，前瞻性陳述包括不完全與歷史事實相關的陳述，如確定不確定性或趨勢、討論當前已知趨勢或不確定性的未來可能影響的陳述，或表明無法預測、保證或保證已知趨勢或不確定性的未來影響的陳述。本通訊中的所有前瞻性陳述均基於Frontier和SPIRIT在本通訊之日可獲得的信息。 Frontier和SPIRIT不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，除非適用法律另有要求，無論是由於新信息、未來事件、情況變化或其他原因。所有關於合併協議預期的交易或本通訊中涉及的其他事項的書面和 口頭前瞻性陳述，歸因於Frontier、SPIRIT或代表其行事的任何人，均受本通訊中包含或提及的警示聲明的明確限制。

由於許多因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述大不相同，這些因素包括但不限於：發生任何可能導致一方或雙方有權終止合併協議的事件、變化或其他情況；未能及時或以其他方式獲得適用的監管或精神股東批准及其潛在的財務後果；未能滿足擬議交易的其他成交條件； 各方未能完成交易；新業務無法成功整合的風險，或合併後的公司無法實現預計的成本節約、某些税務資產的價值、協同效應和增長，或此類 收益可能需要比預期更長的時間實現的風險；未能實現合併後業務的預期收益；與意外整合成本相關的風險；對合並後公司服務的需求；合併後公司參與的市場的增長、變化和 競爭格局；預期的季節性趨勢；管理層注意力從正在進行的業務運營和機會上轉移；對業務或員工關係的潛在不良反應或變化，包括因宣佈或完成交易而產生的反應或變化；與投資者和評級機構對各方及其各自的業務、運營、財務狀況和所處行業的看法有關的風險；與一般經濟、政治和市場因素對公司或擬議交易的潛在影響有關的風險；Frontier的現金和現金等價物餘額, 加上根據現有信貸協議向Frontier及其某些子公司提供的某些信貸安排下的可用性，將足以為Frontier的運營提供資金，包括未來12個月的資本支出；Frontier預計，根據管理層目前已知的信息，與Frontier當前訴訟相關的潛在負債不會對其財務狀況、現金流或運營結果產生實質性不利影響；新冠肺炎疫情將繼續影響公司業務；與IT網絡安全相關的成本持續增加；和其他風險和不確定因素在邊疆公司和SPIRIT公司不時提交給美國證券交易委員會的報告和其他文件，包括其10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告中的風險因素章節下不時闡述。

項目9.01

財務報表和證物。

(D)展品

展品 數		描述
99.1		2022年7月10日寫給精神的邊疆信。
104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

						邊疆集團控股有限公司
日期：2022年7月11日				發信人：		//霍華德·M·戴蒙德
						霍華德·M·戴蒙德
						總法律顧問兼祕書

附件99.1

July 10, 2022

精神航空公司

2800行政大道

佛羅裏達州米拉瑪，郵編：33025

注意：泰德·克里斯蒂；託馬斯·坎菲爾德(通過電子郵件)

親愛的泰德和託馬斯：

我謹代表Frontier Group Holdings，Inc.重申我們的信念，即將與SPIRIT航空公司(SPIRIT CRE)合併的Frontier為兩家公司的股東提供了實現有意義的長期價值的獨特機會。您的股東在我們兩家航空公司的合併中可能實現的價值遠遠超過捷藍航空公司(JetBlue Airways Corporation)最新提案中包含的所謂價值。捷藍航空在2022年6月27日宣佈的提案(捷藍航空最新的收購提案)是一個我們仍然認為沒有Frontier提案那麼有吸引力的提案。

我們和其他人還注意到美國交通部最近決定將紐瓦克國際機場的空位授予精神航空公司，指出精神航空公司比捷藍航空公司保持32%的成本優勢，比美聯航公司優勢46%。這將有效地允許SPIRIT為更多的客户提供更低的票價，同時保持保持EWR有效競爭對手所需的盈利能力。能源部的公告進一步指出，該部發現，在收到的申請中，SPIRIT最好能夠提供與司法部(DOJ)的原始競爭補救措施一致的競爭，這是計時的來源。獲得捷藍航空和SPIRIT合併的監管批准似乎越來越不可能。

我們建議的合併不僅有利於競爭，而且有可能將超低票價帶到更多的航線上，與規模更大、成本更高、票價更高的航空公司競爭。我們的報價為SPIRIT股東帶來了顯著更大的價值。捷藍航空的機會主義現金報價 為價值設定了硬性上限。根據我們的協議，總現金對價約為4.5億美元。此外，SPIRIT的股東將受益於疫情恢復的好處，並在估計的年度淨合併協同效應中分享約5億美元。即使基於當前復甦趨勢的適度增長假設，Frontier-SPIRIT的交易也可以輕鬆提供超過50美元的形式價值，SPIRIT自己的投資者材料 就證明瞭這一點。

然而，根據截至2022年7月8日的委託書數據，我們仍遠未獲得SPIRIT股東的批准。我們注意到，您單方面將股東大會的時間表進一步延長至2022年7月15日，目的之一是徵集更多的委託書，但我們認為還需要更多的時間。為此，根據《各方合併協議和計劃》(日期為2022年2月5日，經修訂)第5.4(C)節，合併

根據美國東部時間2022年7月27日上午11：00，Frontier特此請求SPIRIT將股東大會休會至2022年7月27日上午11：00，以便有更多時間徵集更多投票支持交易的委託書 如果截至2022年7月15日上午11：00，SPIRIT尚未收到代表足夠數量的SPIRIT普通股的委託書，無法投票批准擬議的交易。

我們隨時準備繼續與投資者對話，併為我們的交易辯護。我們還相信，儘管捷藍航空提出了最新的收購提議，但SPIRIT董事會明確重申其關於即將與Frontier合併的建議，無疑將使委託書徵集過程受益。為進一步説明上述事項，我們謹此要求SPIRIT董事會在公開宣佈捷藍航空最新收購建議後十個工作日內公開重申公司董事會的建議(定義見合併協議)，如合併協議第7.1(C)節所述。

此外，為了有序地完成這一過程，我們認為，邊疆航空澄清其對捷藍航空最新收購提議的迴應，符合您和我們的股東的最佳利益。根據我們最近的討論，Frontier不打算對合並協議的財務條款提出任何進一步的修改，SPIRIT應將最近一次修訂於2022年6月24日的合併協議條款視為Frontier關於即將進行的合併的最後、最佳和最終報價。

就像整個過程中的情況一樣，我們仍然致力於這筆交易。然而，如果精神航空董事會得出結論，它希望轉而尋求與捷藍航空的替代交易，我們將不勝感激。此外，如果這是精神委員會的決定，我們將準備考慮在適當情況下放棄我們對捷藍航空最新收購提案的 n匹配權。

我們可以在您方便時討論這封信 。

抄送：

Debevoise& Plimpton LLP

第三大道919號

紐約，紐約10022

注意：格雷戈裏·V·古丁；威廉·D·雷格納

電子郵件：ggooding@debevoise.com；wdregner@debevoise.com

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