LANC-20201231
錯誤Q2000005751520216/3000000575152020-07-012020-12-31Xbrli：共享00000575152021-01-15Iso4217：美元00000575152020-12-3100000575152020-06-3000000575152020-10-012020-12-3100000575152019-10-012019-12-3100000575152019-07-012019-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享00000575152019-06-3000000575152019-12-310000057515Us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300000057515美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-06-300000057515Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-300000057515美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2020-06-300000057515美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-07-012020-09-3000000575152020-07-012020-09-300000057515Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-07-012020-09-300000057515Us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2020-07-012020-09-300000057515美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2020-07-012020-09-300000057515Us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2020-09-300000057515美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-09-300000057515Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-09-300000057515美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2020-09-3000000575152020-09-300000057515美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-10-012020-12-310000057515Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-10-012020-12-310000057515Us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2020-10-012020-12-310000057515美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2020-10-012020-12-310000057515Us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310000057515美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310000057515Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310000057515美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2020-12-310000057515Us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300000057515美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-06-300000057515Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-300000057515美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2019-06-300000057515美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-07-012019-09-3000000575152019-07-012019-09-300000057515Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-07-012019-09-300000057515Us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2019-07-012019-09-300000057515美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2019-07-012019-09-300000057515Us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2019-09-300000057515美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-09-300000057515Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-09-300000057515美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2019-09-3000000575152019-09-300000057515美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-10-012019-12-310000057515Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-10-012019-12-310000057515Us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2019-10-012019-12-310000057515美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2019-10-012019-12-310000057515Us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310000057515美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-310000057515Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310000057515美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2019-12-310000057515美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2020-10-012020-12-310000057515美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2019-10-012019-12-310000057515美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2020-07-012020-12-310000057515美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2019-07-012019-12-310000057515Us-gaap:DefinedBenefitPostretirementLifeInsuranceMember2020-10-012020-12-310000057515Us-gaap:DefinedBenefitPostretirementLifeInsuranceMember2019-10-012019-12-310000057515Us-gaap:DefinedBenefitPostretirementLifeInsuranceMember2020-07-012020-12-310000057515Us-gaap:DefinedBenefitPostretirementLifeInsuranceMember2019-07-012019-12-310000057515LANC：BantamBagelsMember美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2020-12-310000057515US-GAAP：公允價值輸入級別2成員LANC：BantamBagelsMember2020-12-310000057515美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員LANC：BantamBagelsMember2020-12-310000057515LANC：BantamBagelsMember2020-12-310000057515LANC：AngelicMember美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2020-12-310000057515US-GAAP：公允價值輸入級別2成員LANC：AngelicMember2020-12-310000057515美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員LANC：AngelicMember2020-12-310000057515LANC：AngelicMember2020-12-310000057515美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2020-12-310000057515US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2020-12-310000057515美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2020-12-310000057515LANC：BantamBagelsMember美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2020-06-300000057515US-GAAP：公允價值輸入級別2成員LANC：BantamBagelsMember2020-06-300000057515美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員LANC：BantamBagelsMember2020-06-300000057515LANC：BantamBagelsMember2020-06-300000057515LANC：AngelicMember美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2020-06-300000057515US-GAAP：公允價值輸入級別2成員LANC：AngelicMember2020-06-300000057515美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員LANC：AngelicMember2020-06-300000057515LANC：AngelicMember2020-06-300000057515美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2020-06-300000057515US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2020-06-300000057515美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2020-06-300000057515LANC：BantamBagelsMember2018-10-190000057515LANC：BantamBagelsMember2020-07-012020-09-300000057515LANC：BantamBagelsMember2020-07-012020-12-310000057515LANC：BantamBagelsMember2020-09-300000057515LANC：BantamBagelsMember2019-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美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
形式
10-Q
 
(馬克一)
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2020年12月31日
或
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
在從中國到日本的過渡期內，中國從中國到日本，從中國到日本的過渡期，都是從中國過渡到中國，從中國到日本的過渡期。
佣金檔案編號000-04065 
蘭開斯特殖民地公司
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
 
俄亥俄州13-1955943
(州或其他司法管轄區)
公司或組織)		(税務局僱主
識別號碼)
北極星大道380號400套房
韋斯特維爾俄亥俄州43082
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
 
(614)
224-7141
(註冊人電話號碼，包括區號)
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是  ý*¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ý*¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 ý加速的文件管理器 ☐
非加速文件管理器 ☐規模較小的新聞報道公司 ☐
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐*ý
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱商品代號每間交易所的註冊名稱
普通股，無面值車道納斯達克全球精選市場
截至2021年1月15日，大約有27,549,000流通股，無面值普通股。



蘭開斯特殖民地公司及其子公司
目錄
 
第一部分-財務信息
3
第一項。
簡明合併財務報表(未經審計)：
簡明合併資產負債表-2020年12月31日和2020年6月30日
3
簡明合併損益表--截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月和六個月
4
簡明綜合全面收益表--截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月和六個月
5
簡明現金流量表--截至2020年12月31日和2019年12月31日止六個月
6
簡明股東權益綜合報表--截至2020年12月31日和2019年12月31日止六個月
7
簡明合併財務報表附註
9
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
16
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露
23
項目4.
管制和程序
23
第二部分-其他資料
24
項目1A。
危險因素
24
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
24
第6項
陳列品
24
簽名
25
展品索引
26

2


第一部分-財務信息
 
第一項。簡明合併財務報表
蘭開斯特殖民地公司及其子公司
壓縮合並資產負債表
(未經審計)
(金額以千為單位，共享數據除外)十二月三十一號，
2020		六月三十日，
2020
資產
流動資產：
現金和現金等價物$216,381 $198,273 
應收賬款87,530 86,604 
庫存：
原料41,732 34,374 
成品67,315 50,674 
總庫存109,047 85,048 
其他流動資產13,306 15,687 
流動資產總額426,264 385,612 
物業、廠房及設備：
土地、建築物和改善工程197,820 186,542 
機器設備413,050 388,929 
總成本610,870 575,471 
減去累計折舊296,240 282,183 
財產、廠房和設備--淨值314,630 293,288 
其他資產：
商譽208,371 208,371 
其他無形資產-淨額61,172 65,216 
經營性租賃使用權資產24,119 22,977 
其他非流動資產19,754 17,889 
總計$1,054,310 $993,353 
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款$88,066 $71,433 
應計負債52,562 54,826 
流動負債總額140,628 126,259 
非流動經營租賃負債18,740 17,893 
其他非流動負債32,563 31,661 
遞延所得税36,019 34,240 
承諾和或有事項
股東權益：
優先股-授權3,050,000流通股；流通股-無
普通股-授權75,000,000流通股；流通股-12月27,547,331股票；6月-27,523,935股票
126,260 125,153 
留存收益1,462,905 1,421,121 
累計其他綜合損失(11,882)(12,070)
國庫普通股，按成本計算(750,923)(750,904)
股東權益總額826,360 783,300 
總計$1,054,310 $993,353 
見簡明合併財務報表附註。
3


蘭開斯特殖民地公司及其子公司
簡明合併損益表
(未經審計)
 
截至3月30日的三個月。
十二月三十一號，		截至6月底的6個月。
十二月三十一號，
(金額以千為單位，每股數據除外)2020201920202019
淨銷售額$375,015 $355,117 $724,252 $692,171 
銷售成本268,170 255,228 524,753 500,174 
毛利106,845 99,889 199,499 191,997 
銷售、一般和行政費用48,247 45,747 96,445 85,202 
或有對價的變動— 64 (5,687)127 
重組和減值費用— — 1,195 886 
營業收入58,598 54,078 107,546 105,782 
其他，淨額(27)877 (23)2,304 
所得税前收入58,571 54,955 107,523 108,086 
按收入徵税13,941 11,531 25,814 23,917 
淨收入$44,630 $43,424 $81,709 $84,169 
每股普通股淨收入：
基本型$1.62 $1.58 $2.97 $3.06 
稀釋$1.62 $1.58 $2.96 $3.06 
加權平均未償還普通股：
基本型27,479 27,443 27,470 27,443 
稀釋27,518 27,489 27,507 27,503 
見簡明合併財務報表附註。

4


蘭開斯特殖民地公司及其子公司
簡明綜合全面收益表
(未經審計)
 
截至3月30日的三個月。
十二月三十一號，		截至6月底的6個月。
十二月三十一號，
(金額(以千為單位))2020201920202019
淨收入$44,630 $43,424 $81,709 $84,169 
其他全面收入：
固定福利養老金和退休後福利計劃：
税前攤銷虧損168 137 336 273 
税前服務抵免攤銷(46)(46)(91)(91)
税前其他綜合收入合計122 91 245 182 
其他綜合所得項目的税種屬性：
攤銷損失、税項(39)(33)(78)(64)
攤銷先前服務抵免、税項11 11 21 21 
税費總額(28)(22)(57)(43)
其他綜合收入，税後淨額94 69 188 139 
綜合收益$44,724 $43,493 $81,897 $84,308 
見簡明合併財務報表附註。

5


蘭開斯特殖民地公司及其子公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
 
截至6月底的6個月。
十二月三十一號，
(金額(以千為單位))20202019
經營活動的現金流：
淨收入$81,709 $84,169 
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
非現金項目的影響：
折舊攤銷21,197 17,911 
或有對價的變動(5,687)127 
遞延所得税和其他變化2,272 2,834 
基於股票的薪酬費用3,542 2,859 
重組和減值費用1,195 (268)
養老金計劃活動(87)(336)
營業資產和負債變動情況：
應收賬款(926)(1,371)
盤存(23,999)(4,411)
其他流動資產140 (1,970)
應付賬款和應計負債11,500 5,835 
經營活動提供的淨現金90,856 105,379 
投資活動的現金流：
物業增建付款(29,554)(57,700)
其他-網絡(364)(222)
投資活動所用現金淨額(29,918)(57,922)
融資活動的現金流：
支付股息(39,925)(37,114)
購買庫存股(19)(1,472)
股票薪酬預扣税款(2,435)(2,696)
其他-網絡(451)(237)
用於融資活動的淨現金(42,830)(41,519)
現金及現金等價物淨變動18,108 5,938 
年初現金及現金等價物198,273 196,288 
期末現金和現金等價物$216,381 $202,226 
補充披露營業現金流：
繳納所得税的現金淨額$16,338 $18,783 
見簡明合併財務報表附註。

6


蘭開斯特殖民地公司及其子公司
簡明合併股東權益表
(未經審計)

截至2020年12月31日的6個月
(金額以千為單位，
(每股數據除外)
普通股
出類拔萃		留用
收益		累計
其他
綜合
損失		財務處
股票		總計
股東的
權益
股份金額    
平衡，2020年6月30日27,524 $125,153 $1,421,121 $(12,070)$(750,904)$783,300 
淨收入37,079 37,079 
養老金和退休後福利淨收益，扣除#美元29税收效應
94 94 
現金股息-普通股($0.70每股)
(19,270)(19,270)
購買庫存股— (15)(15)
基於股票的計劃16 (1,854)(1,854)
基於股票的薪酬費用1,772 1,772 
平衡，2020年9月30日27,540 $125,071 $1,438,930 $(11,976)$(750,919)$801,106 
淨收入44,630 44,630 
養老金和退休後福利淨收益，扣除#美元28税收效應
94 94 
現金股息-普通股($0.75每股)
(20,655)(20,655)
購買庫存股— (4)(4)
基於股票的計劃7 (581)(581)
基於股票的薪酬費用1,770 1,770 
平衡，2020年12月31日27,547 $126,260 $1,462,905 $(11,882)$(750,923)$826,360 
見簡明合併財務報表附註。
7


蘭開斯特殖民地公司及其子公司
股東權益簡明合併報表(續)
(未經審計)

截至2019年12月31日的六個月
(金額以千為單位，
(每股數據除外)
普通股
出類拔萃		留用
收益		累計
其他
綜合
損失		財務處
股票		總計
股東的
權益
股份金額    
餘額，2019年6月30日27,491 $122,844 $1,359,782 $(10,308)$(745,445)$726,873 
淨收入40,745 40,745 
養老金和退休後福利淨收益，扣除#美元21税收效應
70 70 
現金股息-普通股($0.65每股)
(17,869)(17,869)
購買庫存股(10)(1,465)(1,465)
基於股票的計劃4 (125)(125)
基於股票的薪酬費用1,436 1,436 
餘額，2019年9月30日27,485 $124,155 $1,382,658 $(10,238)$(746,910)$749,665 
淨收入43,424 43,424 
養老金和退休後福利淨收益，扣除#美元22税收效應
69 69 
現金股息-普通股($0.70每股)
(19,245)(19,245)
購買庫存股— (7)(7)
基於股票的計劃26 (2,571)(2,571)
基於股票的薪酬費用1,423 1,423 
餘額，2019年12月31日27,511 $123,007 $1,406,837 $(10,169)$(746,917)$772,758 
見簡明合併財務報表附註。
8


蘭開斯特殖民地公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(表格金額以千為單位，每股數據除外)
注1-重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括蘭開斯特殖民地公司及其全資子公司(統稱為“我們”、“註冊人”或“公司”)的賬目，並已根據美國中期財務信息公認會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會S-X條例第10條編制。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。我們認為，中期簡明綜合財務報表反映了所有必要的調整，以便公平地展示這些時期的經營結果和財務狀況。中期簡明綜合財務報表所反映的所有該等調整均被視為正常經常性性質。公司間交易和賬户已在合併中取消。任何中期的經營業績不一定代表全年的業績。因此，這些簡明合併財務報表應與我們2020年年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。除非另有説明，否則術語和對特定年份的引用都是指我們的財年，從2021年7月1日開始，到2021年6月30日結束；例如，2021年是指2021財年，也就是2020年7月1日至2021年6月30日這段時間。
遞延軟件成本
我們利用與服務合同(雲計算安排)的託管安排相關的某些成本。資本化成本計入其他流動資產或其他非流動資產，並在預計使用年限內按直線攤銷。在截至2020年12月31日的6個月裏，我們將2.8與雲計算安排相關的遞延軟件成本為1.6億美元。
物業、廠房和設備
物業、廠房和設備按成本入賬，但作為企業合併的一部分收購的物業、廠房和設備除外，在購買時按公允價值入賬。我們使用直線折舊法計算折舊，以相應資產的估計使用壽命為基礎進行財務報告。在簡明綜合現金流量表中，包括在應付帳目中並不包括在財產增加和應付帳款變動中的財產、廠房和設備的購買情況如下： 
 十二月三十一號，
 20202019
在建應付帳款$3,415 $8,810 
應計薪酬和員工福利
應計負債中包括的應計薪酬和僱員福利為#美元。21.6300萬美元和300萬美元32.8分別於2020年12月31日和2020年6月30日為3.8億美元。
應計分配
應計負債中包括的應計分配為#美元。9.7300萬美元和300萬美元7.1分別於2020年12月31日和2020年6月30日為3.8億美元。
每股收益
每股收益(“EPS”)是根據每期已發行普通股和普通股等價物(限制性股票和股票結算增值權)的加權平均數計算的。授予員工的限制性股票的未歸屬股票被視為參與證券，因為員工在歸屬之前獲得不可沒收的股息，因此在按兩類法計算每股收益時包括在收益分配中。基本每股收益不包括稀釋，計算方法是將普通股股東可獲得的收入除以期內已發行普通股的加權平均數量。稀釋每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的收入除以期內已發行普通股的稀釋加權平均數，其中包括與非參與限制性股票和股票結算股票增值權相關的稀釋潛在普通股。

9

蘭開斯特殖民地公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(表格金額以千為單位，每股數據除外)

普通股基本淨收入和稀釋後每股淨收入計算如下：
截至3月30日的三個月。
十二月三十一號，		截至6月底的6個月。
十二月三十一號，
 2020201920202019
淨收入$44,630 $43,424 $81,709 $84,169 
可供參與證券使用的淨收入(94)(68)(173)(133)
普通股股東可獲得的淨收入$44,536 $43,356 $81,536 $84,036 
加權平均已發行普通股-基本27,479 27,443 27,470 27,443 
增量共享效果來自：
非參股限制性股票2 2 3 2 
股票結算股票增值權37 44 34 58 
加權平均已發行普通股-稀釋後27,518 27,489 27,507 27,503 
普通股每股淨收益-基本$1.62 $1.58 $2.97 $3.06 
每股普通股淨收益-稀釋後收益$1.62 $1.58 $2.96 $3.06 
累計其他綜合損失
下表按組成部分列出了從累計其他綜合虧損中重新分類的金額：
截至3月30日的三個月。
十二月三十一號，		截至6月底的6個月。
十二月三十一號，
2020201920202019
期初累計其他綜合損失$(11,976)$(10,238)$(12,070)$(10,308)
固定福利養老金計劃項目：
未確認淨虧損攤銷173 143 346 286 
退休後福利計劃項目：
未確認淨收益攤銷(5)(6)(10)(13)
攤銷先前服務信用(46)(46)(91)(91)
税前其他綜合收入合計122 91 245 182 
税費總額(28)(22)(57)(43)
其他綜合收益，税後淨額94 69 188 139 
期末累計其他綜合虧損$(11,882)$(10,169)$(11,882)$(10,169)
重大會計政策
我們的重大會計政策與我們在2020年年報Form 10-K中披露的政策相比沒有變化。
近期發佈的會計準則
最近發佈的會計準則不會影響我們的合併財務報表。
最近採用的會計準則
2018年8月，財務會計準則委員會發布了與公允價值計量披露要求相關的新會計準則。該指引刪除、修改和增加了與公允價值相關的披露。關於未實現損益變動、用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值以及對計量不確定性的敍述性描述的修訂應僅適用於採用的最初會計年度中最近的中期或年度。所有其他修訂應追溯適用於在生效日期提交的所有期間。我們於2020年7月1日通過了新的指導意見。由於該指引只涉及披露，因此對我們的財務狀況或經營業績並無影響。見附註2中的公允價值披露。
10

蘭開斯特殖民地公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(表格金額以千為單位，每股數據除外)

注2-公允價值
公允價值被定義為退出價格，即截至計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的金額。GAAP提出了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。這三個級別如下：
級別1-定義為可觀察到的輸入，例如活躍市場中的報價。
第2級-定義為在活躍市場中直接或間接可觀察到的報價以外的投入。
級別3-定義為無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設。
我們的金融資產和負債遵循三級公允價值層次，主要包括現金和等價物、應收賬款、應付賬款、或有對價應付和固定收益養老金計劃資產。現金及等價物、應收賬款和應付賬款的估計公允價值接近其賬面價值。
我們的或有對價來自與我們收購Bantam Bagels，LLC(“Bantam”)和Angelic Bakehouse，Inc.(“Angelic”)相關的收益，按公允價值經常性計量，並計入綜合資產負債表中的其他非流動負債。下表彙總了我們的或有對價：
2020年12月31日的公允價值計量
1級2級第3級總計
或有對價(簡寫為Bantam)$— $— $3,470 $3,470 
或有對價-天使— — — — 
總或有對價$— $— $3,470 $3,470 
2020年6月30日的公允價值計量
1級2級第3級總計
或有對價(簡寫為Bantam)$— $— $9,157 $9,157 
或有對價-天使— — — — 
總或有對價$— $— $9,157 $9,157 
班坦或有對價
這一或有對價源於我們2018年10月19日收購Bantam的相關收益。總體而言，收購條款規定，賣家將根據截至2023年12月31日的12個月Bantam定義的調整後EBITDA的預定倍數獲得盈利。或有對價的初始公允價值被確定為#美元。8.02000萬。公允價值是使用蒙特卡羅模擬在經常性基礎上計量的，該模擬隨機改變收入增長、預測調整後的EBITDA和其他不確定變量，以估計預期價值。我們用貼現率來記錄這一金額的現值。由於此公允價值計量基於市場上無法觀察到的重大投入，因此它代表公允價值等級中的第三級計量。我們2020年9月30日的公允價值計量結果是5.7根據Bantam截至2023年12月31日的12個月預測調整後EBITDA的變化，Bantam的或有對價的公允價值減少了100萬英鎊。預測調整後EBITDA的變化反映了餐飲服務客户SKU合理化的影響，導致2020年11月30日之後對該客户的銷售損失。這一調整記錄在我們的餐飲服務部門。
下表代表了我們使用其他重要的不可觀察到的投入對Bantam的或有對價進行的第3級公允價值計量：
截至3月30日的三個月。
十二月三十一號，		截至6月底的6個月。
十二月三十一號，
2020201920202019
期初的或有對價$3,470 $8,963 $9,157 $8,900 
計入營業收入的或有對價變動— 64 (5,687)127 
期末或有對價$3,470 $9,027 $3,470 $9,027 
11

蘭開斯特殖民地公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(表格金額以千為單位，每股數據除外)

天使或有對價
這一或有對價源於我們2016年11月17日收購Angelic的相關收益。總體而言，收購條款規定，賣家將根據Angelic 2021財年定義的調整後EBITDA的預定倍數獲得盈利。或有對價的初始公允價值被確定為#美元。13.92000萬。公允價值採用現值法在經常性基礎上計量，現值法納入了收入增長和預測調整後EBITDA等因素，以估計預期價值。我們用貼現率來記錄這一金額的現值。由於此公允價值計量基於市場上無法觀察到的重大投入，因此它代表公允價值等級中的第三級計量。在2020年12月31日和2020年6月30日，有不是的根據Angelic對2021財年預測的調整後EBITDA的當前預測，為Angelic的或有對價記錄的負債。
注3-長期債務
在2020年12月31日和2020年6月30日，我們擁有一項無擔保信貸安排(以下簡稱貸款)，根據該安排，我們可以循環信貸的方式借款，最高限額為$150300萬美元，有可能將總信貸可獲得性擴大到美元2251000萬美元，基於開證行的同意和某些其他條件。該設施將於以下日期到期2025年3月19日，則所有未清償款項即到期並須予支付。利息是可變的，根據與倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)或設施中定義的替代基本利率掛鈎的公式。如果倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)變得不可用或不再被視為適當的參考利率，該機制允許使用基準替代率。我們還必須支付與我們當時適用的綜合槓桿率掛鈎的融資費。貸款可用於一般企業用途。由於其條款的性質，當我們在貸款機制下有未償還的借款時，這些借款將被歸類為長期債務。
該基金包含某些限制性公約，包括對負債、資產出售和收購的限制。有兩個主要的金融契約：利息支出測試，要求我們保持不低於以下的利息覆蓋率2.5在每個財政季度末降至1；以及債務測試，要求我們將綜合槓桿率維持在不高於3.5設置為1，但某些例外情況除外。利息覆蓋率的計算方法是綜合息税前利潤除以綜合利息支出，槓桿率的計算方法是綜合淨負債除以綜合EBITDA。契約計算中使用的所有財務術語在該機制中都有更明確的定義。
在2020年12月31日和2020年6月30日，我們有不是的貸款項下未償還的借款。在2020年12月31日和2020年6月30日，我們有2.8600萬未付備用信用證，這減少了該貸款機制下可供借款的金額。我們付了錢不是的截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月和六個月的利息。
注4-承諾和或有事項
於2020年12月31日，我們是正常業務過程中出現的各種索賠和訴訟事項的當事人。這些事項對本年度的經營業績沒有實質性影響，我們認為，它們的最終處置不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2019年12月，在中國武漢首次發現了一種新的冠狀病毒毒株(“新冠肺炎”)。2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎定為全球大流行。在美國，州和地方政府建議或強制採取行動減緩新冠肺炎的傳播。我們正在監測事態的發展，並得到包括聯邦、州和地方公共衞生部門在內的當局的指導。我們繼續審核我們資產的賬面價值，並根據需要記錄了與新冠肺炎對我們餐飲服務部門的影響相關的額外存貨和應收賬款準備金。新冠肺炎未來對我們的運營結果、財務狀況和現金流的影響取決於疫情的持續時間和嚴重程度、美國州和地方政府實施的相關建議或強制行動，以及由此對消費者行為的影響。
我們有大約$的重大承諾113100萬美元與我們位於肯塔基州馬洞的調料和醬料工廠的產能擴大項目有關。
我們對Angelic和Bantam的收購包括與這些交易相關的收益的或有對價撥備。請參閲註釋2中的進一步討論。
注5-商譽和其他無形資產
零售和餐飲服務部門的商譽為$157.4300萬美元和300萬美元51.0分別為2020年12月31日和2020年6月30日的3.8億美元。

12

蘭開斯特殖民地公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(表格金額以千為單位，每股數據除外)

下表彙總了我們可識別的其他無形資產：
十二月三十一號，
2020		六月三十日，
2020
商號(20至30-年壽命)
總賬面價值$62,531 $63,121 
累計攤銷(11,141)(9,925)
賬面淨值$51,390 $53,196 
客户關係(2至15-年壽命)
總賬面價值$17,507 $17,507 
累計攤銷(12,210)(11,094)
賬面淨值$5,297 $6,413 
技術/專有技術(10-年壽命)
總賬面價值$8,020 $8,950 
累計攤銷(3,568)(3,396)
賬面淨值$4,452 $5,554 
競業禁止協議(5-年壽命)
總賬面價值$191 $791 
累計攤銷(158)(738)
賬面淨值$33 $53 
總賬面淨值$61,172 $65,216 
在截至2020年9月30日的三個月中，我們記錄的減值費用為1.22000萬美元與Bantam的某些商號和技術/訣竅無形資產有關，這反映了餐飲服務客户SKU合理化的影響，導致2020年11月30日之後對該客户的銷售損失。減值費用為無形資產剩餘使用年限的賬面價值超過估計貼現現金流量公允價值的部分。減值費用反映在簡明綜合收益表的重組和減值費用中，並記錄在我們的餐飲服務部門。我們還縮短了班塔姆食品服務客户關係的剩餘使用壽命，並記錄了加速攤銷費用。
我們其他無形資產的攤銷費用(反映在銷售、一般和管理費用中)如下：
截至3月30日的三個月。
十二月三十一號，		截至6月底的6個月。
十二月三十一號，
 2020201920202019
攤銷費用$1,508 $1,274 $2,849 $2,548 
未來五年每年的攤銷費用總額估計如下：
2022$4,739 
2023$4,180 
2024$4,180 
2025$3,920 
2026$3,272 
注6-所得税
應計聯邦所得税#美元2.7截至2020年12月31日，2000萬美元計入應計負債。預付的聯邦所得税為#美元5.3截至2020年6月30日，1.2億美元包括在其他流動資產中。
13

蘭開斯特殖民地公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(表格金額以千為單位，每股數據除外)

注7-業務細分信息
我們的財務業績分為兩個可報告的部門：零售和食品服務。直接歸因於零售或食品服務的成本直接計入適當的細分市場。被視為間接的成本(不包括公司開支和其他不尋常的重大交易)採用一貫應用的合理方法分配給兩個應報告分部。我們的首席運營決策者(“CODM”)為了提高整個組織的問責制和透明度，啟動了對功能成本的審查，這些成本歷來是分配給我們兩個應報告部門的間接成本的一部分。完成這項審查是我們為即將實施的企業資源規劃系統做準備的一部分。作為這次審查的結果，我們的首席運營官確定了某些支持職能，這些職能更適合在公司費用中提出，以促進業務管理，包括評估部門業績和分配資源。這些變化於2020年7月1日生效。所有歷史信息都已追溯性地符合當前的表述。這些變化對之前公佈的合併淨銷售額、營業收入、淨收入或每股收益沒有影響。
零售-我們在零售領域銷售的絕大多數產品都是通過美國的銷售人員、食品經紀人和分銷商銷售的。我們通過冷藏沙拉醬、蔬菜蘸醬和水果蘸醬把產品放在雜貨生產部。我們的扁平面包產品和發芽穀物烘焙產品通常放在雜貨店的特色麪包店/熟食區。我們也有通常在雜貨店的貨架區銷售的產品，包括沙拉醬、沙拉醬和麪包圈。在雜貨店的冷凍食品區，我們出售酵母卷、大蒜麪包和迷你填充百吉餅。
餐飲服務-我們在餐飲服務領域銷售的絕大多數產品都是通過美國的銷售人員、食品經紀人和分銷商銷售的。我們在餐飲服務領域銷售的大部分產品都是定製的，包括沙拉醬、三明治和蘸醬、冷凍麪包和酵母卷。我們餐飲服務銷售的大部分是以自有品牌出售給餐館的產品。我們還生產和銷售各種品牌的餐飲產品給分銷商。最後，在這一細分市場中，我們通過收購Omni烘焙公司有限責任公司(Omni Baking Company LLC)的過渡性共同包裝安排銷售了其他輥子產品。本安排自2020年10月31日起終止。
由於我們的許多產品在我們的兩個細分市場之間是相似的，我們的採購、製造、倉儲和分銷活動在我們的業務中進行了實質性的整合，以最大限度地提高效率和生產率。因此，我們不準備，我們的CODM也不審查可報告部門的單獨資產負債表。因此，我們的外部報告不包括按可報告部門列報可識別資產。我們於2020年12月31日的可識別資產構成與2020年6月30日的構成大體一致。
我們根據以下淨銷售額和營業收入評估我們的零售和餐飲服務部門：
 截至3月30日的三個月。
十二月三十一號，		截至6月底的6個月。
十二月三十一號，
 2020201920202019
淨銷售額
零售$222,570 $186,210 $416,295 $352,287 
餐飲服務152,445 168,907 307,957 339,884 
總計$375,015 $355,117 $724,252 $692,171 
營業收入
零售$60,720 $43,462 $103,378 $82,478 
餐飲服務18,336 26,920 45,757 53,895 
未分配的重組和減值費用(1)
— — — (886)
公司費用(20,458)(16,304)(41,589)(29,705)
總計$58,598 $54,078 $107,546 $105,782 
(1)反映了與工廠關閉相關的重組和減值費用，由於不尋常的性質，這些費用沒有分配到我們的兩個可報告部門。
14

蘭開斯特殖民地公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(表格金額以千為單位，每股數據除外)

下表列出了零售和餐飲服務部門按類似產品類別分列的淨銷售額：
 截至3月30日的三個月。
十二月三十一號，		截至6月底的6個月。
十二月三十一號，
 2020201920202019
零售
冷凍麪包$103,686 $92,105 $176,529 $152,402 
冷藏調味料、蘸醬和其他54,309 51,405 116,247 114,042 
貨架穩定的調味料和麪包圈64,575 42,700 123,519 85,843 
總零售淨銷售額$222,570 $186,210 $416,295 $352,287 
餐飲服務
調味汁和調味汁$111,225 $114,970 $226,176 $234,733 
冷凍麪包和其他40,282 47,597 78,074 90,961 
其他軋輥產品938 6,340 3,707 14,190 
餐飲服務淨銷售額總額$152,445 $168,907 $307,957 $339,884 
總淨銷售額$375,015 $355,117 $724,252 $692,171 
下表提供了按客户類型對Foodservice淨銷售額的附加細分：
 截至3月30日的三個月。
十二月三十一號，		截至6月底的6個月。
十二月三十一號，
 2020201920202019
餐飲服務
國民賬户$116,827 $122,050 $234,905 $245,808 
品牌和其他34,680 40,517 69,345 79,886 
其他軋輥產品938 6,340 3,707 14,190 
餐飲服務淨銷售額總額$152,445 $168,907 $307,957 $339,884 
注8-基於股票的薪酬
與我們2020年年報中披露的10-K表格中披露的計劃相比，我們的股票薪酬計劃沒有任何變化。
我們的股票結算股票增值權(“SSSAR”)補償費用為#美元。0.8截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月為1.2億美元。今年到目前為止，SSSARS的薪酬支出為#美元。1.7本年度期間為2000萬美元，而本年度為#美元1.5上一年同期為80萬美元。截至2020年12月31日，有$4.5我們將在加權平均期內確認的與SSSAR相關的未確認補償支出2好多年了。
我們的限制性股票補償費用是$0.9300萬美元和300萬美元0.7截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月分別為3.5億美元。今年到目前為止，限制性股票薪酬支出為#美元。1.8本年度期間為2000萬美元，而本年度為#美元1.4上一年同期為80萬美元。截至2020年12月31日，有$4.4我們將在加權平均期內確認的與限制性股票相關的未確認薪酬支出為2好多年了。
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第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
我們的財政年度從7月1日開始，到6月30日結束。除非另有説明，否則所指的是我們的財年；例如，2021財年指的是2021財年，即2020年7月1日至2021年6月30日。
以下討論應與我們的簡明合併財務報表及其附註(均包含在本報告的其他部分)以及我們的2020年年度報告Form 10-K一起閲讀。本節和本報告其他部分的前瞻性陳述涉及風險、不確定因素和其他因素，包括有關我們的計劃、目標、目標、戰略和財務業績的陳述。由於這些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。欲瞭解更多信息，請參閲下面標題為“前瞻性陳述”的章節。
概述
業務概述
蘭開斯特殖民地公司是一家為零售和餐飲服務渠道生產和銷售特色食品的公司。
我們的財務業績分為兩個可報告的部門：零售和食品服務。直接歸因於零售或食品服務的成本直接計入適當的細分市場。被視為間接的成本(不包括公司開支和其他不尋常的重大交易)採用一貫應用的合理方法分配給兩個應報告分部。我們的首席運營決策者(“CODM”)為了提高整個組織的問責制和透明度，啟動了對功能成本的審查，這些成本歷來是分配給我們兩個應報告部門的間接成本的一部分。完成這項審查是我們為即將實施的企業資源規劃系統(“ERP”)做準備的一部分。作為這次審查的結果，我們的首席運營官確定了某些支持職能，這些職能更適合在公司費用中提出，以促進業務管理，包括評估部門業績和分配資源。這些變化於2020年7月1日生效。所有歷史信息都已追溯性地符合當前的表述。這些變化對之前公佈的合併淨銷售額、營業收入、淨收入或每股收益沒有影響。
我們95%以上的產品銷往美國。海外業務和出口銷售在過去並不重要，根據現有業務，預計未來也不會很大。我們在美國以外沒有任何固定資產。
我們的業務具有實現未來銷售額和盈利增長的潛力，這要歸功於以下特性：
•在多個產品類別中以高質量的認知引領零售市場地位；
•公認的零售產品創新；
•在零售和餐飲服務客户方面擁有廣泛的客户基礎；
•在餐飲服務客户中享有良好的烹飪專業知識；
•在餐飲服務產品開發方面具有公認的領導力；
•整合互補業務收購的經驗；以及
•歷史上強勁的現金流產生，支持增長機會。
我們的目標是隨着時間的推移，通過以下方式實現零售和餐飲服務部門銷售額的增長：
•引進新產品，擴大分銷；
•利用我們零售品牌的實力，增加目前的產品銷售；
•通過戰略許可協議擴大零售業增長；
•繼續依靠我們在食品服務產品開發和質量方面的聲譽；以及
•收購互補業務。
關於長期增長，我們不斷評估工廠基礎設施、IT平臺和其他支持和加強我們運營的計劃對我們業務的未來機會和需求。最近的投資例子包括我們的Sister Schubert位於肯塔基州馬洞的冷凍餐卷設施的重大產能擴大項目，該項目於2020年1月完工；一個新的研發中心，該中心接近2019年底完工；以及在2019年建立一個轉型計劃辦公室，該辦公室將負責協調我們的各種資本和整合努力，包括我們的ERP項目和相關倡議，上升項目，目前正在進行中。ERP實施於2019年末開始實施，需要將我們的主要客户和製造交易系統、倉儲系統和財務系統替換為集成的SAP S/4HANA系統。實施後，Project Ascent將發展成為一個持續的卓越中心(“COE”)，為S/4HANA環境的所有未來升級、支持業務的未來軟件需求評估、採購集成支持和主數據標準提供監督。大部分持續的COE成本預計將包括每年的軟件維護和支持、諮詢和專業費用以及工資和福利。
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我們還繼續審查潛在的收購，我們相信這些收購將補充我們現有的產品線，提高我們的盈利能力，和/或以符合我們總體戰略目標的方式提供良好的擴張機會。
最近發生的事件
2019年12月，在中國武漢首次發現了一種新的冠狀病毒毒株(“新冠肺炎”)。2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎定為全球大流行。到目前為止，新冠肺炎已經在世界上幾乎所有地區出現，並導致受影響地區的業務放緩或關閉。在美國，州和地方政府建議或強制採取行動減緩新冠肺炎的傳播。這些措施包括對公共集會的限制，社交距離要求，旅行限制，關閉酒吧和餐廳，居家命令，隔離，以及禁止許多非必要員工上班的限制。
在度過這段動盪和不確定的時期時，我們有兩個主要優先事項：
1.確保員工的健康、安全和福利；以及
2.繼續在重要的食品供應鏈中發揮我們的作用，為我們的客户提供充足的供應，同時保持我們業務的財務實力。
關於我們確保員工健康、安全和福利的努力，我們遵守疾病控制和預防中心以及州和地方衞生部門發佈的所有指導方針。我們還聘請了一名肺科和重症監護醫生，就我們的員工安全協議向我們提供建議。根據這些專家的建議，我們已經在我們的工廠、配送中心和辦公室制定了一系列安全修改和指導方針，以確保我們可以安全運營，包括但不限於：
•在進入我們的生產設施之前進行員工體温檢查；
•在每個班次之前、期間和之後對工作站和公共區域進行廣泛的清潔和衞生；
•在工作場所和休息區採用社交距離準則和修改；
•錯開換班和休息的時間；
•放寬出勤要求，加強帶薪休假政策；
•新冠肺炎確診或疑似病例實施檢疫規程；
•設立商務旅行限制；以及
•儘可能限制辦公地點或在家工作的能力。
2020年3月，我們還開始向一線員工發放臨時激勵薪酬(簡稱英雄薪酬)。
關於我們的第二個優先事項，截至本文件提交之日，我們的產品製造和分銷能力沒有發生實質性的不利變化。我們的運輸或倉儲業務或原材料採購沒有受到任何重大幹擾。我們還根據需要獲得了額外的第二方採購選擇，以幫助限制供應中斷的風險。
我們將繼續關注新冠肺炎的情況，以及包括聯邦、州和地方公共衞生部門在內的有關部門的相關指導意見，並可能根據他們的建議採取更多行動。在這種情況下，可能會有一些我們無法控制的事態發展需要我們調整我們的計劃。因此，鑑於這種情況的動態性，我們無法合理估計新冠肺炎對我們未來的運營業績、財務狀況或現金流的影響。然而，新冠肺炎可能會對我們未來的收入增長以及整體盈利能力產生實質性的不利影響，並可能導致庫存水平高於正常水平，修改與某些客户的付款條款，增加庫存和應收賬款準備金，以及更高的工廠運營成本。
新冠肺炎的影響，包括消費者購買習慣的改變，以及美國為控制新冠肺炎的傳播而採取的行動，尤其是對餐廳就餐購買的限制，繼續對我們餐飲服務部門的經營業績產生負面影響。截至2020年12月31日的6個月，我們的餐飲服務部門的淨銷售額與前一年相比下降了9%。
關於我們的零售部門，新冠肺炎的影響推動了截至2020年12月31日的六個月的銷售額上升，因為零售渠道的消費者需求仍然很高。
我們繼續在財務實力雄厚的情況下運營，並相信經營活動提供的現金以及我們現有的現金和等價物餘額，再加上我們通過無擔保循環信貸安排獲得的資本，應該足以滿足我們未來12個月的流動性需求。我們更加重視跟蹤客户和供應商的財務實力，並在確定必要時採取行動，以限制我們的財務風險和運營風險。下面的“財務狀況”部分提供了有關我們財務實力的更多細節。
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合併運營的結果
(千美元，
(每股數據除外)
截至3月30日的三個月。
十二月三十一號，		截至6月底的6個月。
十二月三十一號，
20202019變化20202019變化
淨銷售額$375,015 $355,117 $19,898 6 %$724,252 $692,171 $32,081 5 %
銷售成本268,170 255,228 12,942 5 %524,753 500,174 24,579 5 %
毛利106,845 99,889 6,956 7 %199,499 191,997 7,502 4 %
毛利率28.5 %28.1 %27.5 %27.7 %
銷售、一般和行政費用48,247 45,747 2,500 5 %96,445 85,202 11,243 13 %
或有對價的變動— 64 (64)(100)%(5,687)127 (5,814)N/M
重組和減值費用— — — N/M1,195 886 309 35 %
營業收入58,598 54,078 4,520 8 %107,546 105,782 1,764 2 %
營業利潤率15.6 %15.2 %14.8 %15.3 %
其他，淨額(27)877 (904)(103)%(23)2,304 (2,327)(101)%
所得税前收入58,571 54,955 3,616 7 %107,523 108,086 (563)(1)%
按收入徵税13,941 11,531 2,410 21 %25,814 23,917 1,897 8 %
實際税率23.8 %21.0 %24.0 %22.1 %
淨收入$44,630 $43,424 $1,206 3 %$81,709 $84,169 $(2,460)(3)%
稀釋後每股普通股淨收入$1.62 $1.58 $0.04 3 %$2.96 $3.06 $(0.10)(3)%
淨銷售額
截至2020年12月31日的三個月，合併淨銷售額增長6%，至創紀錄的375.0美元，而去年同期為355.1美元。截至2020年12月31日的六個月，合併淨銷售額增長5%，至724.3美元，而去年同期為692.2美元。剔除2018年11月收購Omni烘焙公司有限責任公司(“Omni”)產生的所有銷售額，截至2020年12月31日的三個月和六個月的合併淨銷售額分別增長7%和6%。本季度和年初到目前為止的銷售額增長是由零售部門淨銷售額的增長推動的，部分被食品服務部門淨銷售額的下降所抵消。見下面關於“每股收益”的討論後，按部門對淨銷售額的討論。
毛利
截至2020年12月31日的三個月，合併毛利潤同比增長7%，至106.8美元，而去年同期為9,990萬美元。毛利潤受益於零售銷售的強勁增長和零售貿易支出的減少，部分被更高的製造成本以及商品和運費成本的增加所抵消。製造成本繼續反映新冠肺炎的影響，包括一線員工小時工資率上升，個人防護設備支出增加，運營效率下降。我們正在進行的成本節約計劃也幫助抵消了部分成本。
受上述三個月相同因素的影響，截至2020年12月31日的六個月的合併毛利潤與去年同期的192.0美元相比增長了4%，達到199.5美元，但銷售組合中的利好程度較低。
銷售、一般和行政費用
截至2020年12月31日的三個月，銷售、一般和行政(SG&A)費用增長了5%，達到4820萬美元，今年到目前為止增長了13%，達到9640萬美元。這些增長是由Project Ascent的支出推動的，該季度增加了360萬美元，達到850萬美元，今年迄今增加了920萬美元，達到1680萬美元。截至2020年12月31日的三個月的SG&A支出反映了消費者支出水平的下降，而今年迄今包括IT基礎設施投資的增加，最引人注目的是截至2020年9月30日的三個月。項目上升費用包括在公司費用中。歸類為“上升項目費用”的部分費用是在實施企業資源規劃系統之後將繼續進行的費用。
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 截至3月30日的三個月。
十二月三十一號，		  截至6月底的6個月。
十二月三十一號，		  
(千美元)20202019變化20202019變化
SG&A費用-不包括項目上升$39,741 $40,854 $(1,113)(3)%$79,653 $77,587 $2,066 3 %
項目上升費用8,506 4,893 3,613 74 %16,792 7,615 9,177 121 %
SG&A費用總額$48,247 $45,747 $2,500 5 %$96,445 $85,202 $11,243 13 %
或有對價的變動
截至2020年12月31日的三個月的或有對價沒有變化。或有對價的變化導致截至2020年12月31日的6個月的收益為570萬美元，而截至2019年12月31日的3個月和6個月的支出分別不到10萬美元和10萬美元。截至2020年12月31日的6個月的收益反映了我們2020年9月30日公允價值計量導致Bantam Bagels，LLC(“Bantam”)或有代價負債的公允價值減少。見簡明合併財務報表附註2的進一步討論。由於公允價值調整是由於餐飲服務客户對SKU合理化的影響，與Bantam的或有對價相關的整個調整都反映在餐飲服務分部中。這一調整是在截至2020年9月30日的三個月內記錄的。
重組和減值費用
由於食品服務客户SKU合理化的影響，我們在截至2020年12月31日的6個月中為Bantam記錄了120萬美元的減值費用，涉及某些商號和技術/訣竅無形資產。減值費用為無形資產剩餘使用年限的賬面價值超過估計貼現現金流量公允價值的部分。減值費用反映在我們截至2020年9月30日的三個月的餐飲服務部門中。
截至2019年12月31日的六個月，我們記錄了90萬美元的重組和減值費用，主要包括與關閉我們位於阿拉巴馬州薩拉蘭的冷凍麪包製造廠相關的工廠清理費用和合同終止費用。由於不尋常的性質，這些費用沒有分配到我們的兩個應報告部門。所有這些費用都是在截至2019年9月30日的三個月內記錄的。
營業收入
截至2020年12月31日的三個月，營業收入增長8%，至5,860萬美元，截至2020年12月31日的6個月，營業收入增長2%，至107.5美元，反映出零售銷售強勁增長，從而產生更有利的銷售組合，改善淨價實現，以及我們的成本節約計劃。此外，截至2020年12月31日的三個月的業績反映了消費者支出水平的下降，而今年迄今的業績包括與Bantam的或有對價相關的有利調整。這些好處被增加的Project Ascent支出、更高的製造成本、增加的IT基礎設施投資以及更高的商品和貨運成本部分抵消。請參閲下面關於“每股收益”的討論後對經營業績的討論。
其他，淨額
其他方面，截至2020年12月31日的三個月和六個月的淨支出不到10萬美元，而截至2019年12月31日的三個月和六個月的收益分別為90萬美元和230萬美元。這些變化主要反映了我們持有現金的利率下降。
按收入徵税
截至2020年12月31日和2019年12月31日的六個月，我們的有效税率分別為24.0%和22.1%。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的六個月裏，由於以下因素，我們的有效税率與法定聯邦所得税税率存在差異：
截至6月底的6個月。
十二月三十一號，
20202019
法定費率21.0 %21.0 %
州和地方所得税3.4 2.7 
意外之財淨額税收優惠--基於股票的薪酬(0.5)(1.0)
其他0.1 (0.6)
有效率24.0 %22.1 %
19


我們將與股票薪酬相關的税收後果包括在所得税費用的計算中。我們的所得税支出和由此產生的淨收入的波動性可能會增加，這取決於我們普通股的價格以及基於股票的支付獎勵活動的時間和數量，例如員工行使股票結算的股票增值權和授予限制性股票獎勵。在截至2020年和2019年12月31日的六個月中，股票薪酬帶來的意外之財淨優惠的影響使我們的有效税率分別降低了0.5%和1.0%。
每股收益
受上述因素的影響，特別是零售額的強勁增長，部分被Project Ascent支出的增加和製造成本的增加所抵消，2021年第二季度的稀釋後每股淨收益總計1.62美元，而上一年的稀釋後每股收益為1.58美元。今年迄今的淨收益為每股稀釋後收益2.96美元，而去年同期為每股稀釋後收益3.06美元。在截至12月31日的本年度和上一年期間，已發行的稀釋加權平均普通股保持相對穩定。
2021年，Project Ascent的支出使第二季度和年初至今的稀釋後每股收益分別減少了0.23美元和0.46美元，而去年同期分別為0.14美元和0.21美元。與Bantam的或有對價相關的有利調整使本年度迄今的稀釋後每股收益增加了0.16美元。重組和減值費用在截至2020年12月31日和2019年12月31日的六個月中分別產生了每股稀釋後0.03美元和0.02美元的不利影響。
運營結果--細分市場
零售細分市場
截至3月30日的三個月。
十二月三十一號，		截至6月底的6個月。
十二月三十一號，
(千美元)20202019變化20202019變化
淨銷售額$222,570 $186,210 $36,360 20 %$416,295 $352,287 $64,008 18 %
營業收入$60,720 $43,462 $17,258 40 %$103,378 $82,478 $20,900 25 %
營業利潤率27.3 %23.3 %24.8 %23.4 %
在截至2020年12月31日的三個月裏，零售部門的淨銷售額達到222.6美元，比上年同期的186.2美元增長了20%.今年到目前為止，零售部門的淨銷售額增長了18%，達到416.3美元，而去年同期的總銷售額為352.3美元。這兩個時期的增長都反映了新冠肺炎疫情的影響，這繼續推動了對家庭食品消費的更高需求。新產品也為銷售增長做出了貢獻。零售淨銷售額的增長是由橄欖花園帶動的®調味料和我們最近推出的雞肉-菲爾-A(Chick-Fill-A)®調味汁和單瓶水牛野翅®調味汁，所有這些調味汁都是根據獨家許可協議生產和銷售的。其他促進零售淨銷售額增長的產品包括冷凍大蒜麪包和冷凍餐卷。該季度的銷售額也反映了零售貿易支出水平的下降。
截至2020年12月31日的三個月，零售部門營業收入增長了40%，達到6,070萬美元，反映了銷售額的增長、淨價實現的改善、消費者支出的減少以及我們持續的成本節約計劃，但被製造成本上升(包括直接歸因於新冠肺炎影響的費用以及商品和運費成本增加)部分抵消。
截至2020年12月31日的6個月，零售部門營業收入增長25%，至103.4美元，反映銷售額增長、淨價實現改善、我們持續的成本節約計劃和消費者支出減少，但被製造成本上升(包括直接歸因於新冠肺炎影響的費用)以及商品和運費成本增加部分抵消。
餐飲服務細分市場
截至3月30日的三個月。
十二月三十一號，		截至6月底的6個月。
十二月三十一號，
(千美元)20202019變化20202019變化
淨銷售額$152,445 $168,907 $(16,462)(10)%$307,957 $339,884 $(31,927)(9)%
營業收入$18,336 $26,920 $(8,584)(32)%$45,757 $53,895 $(8,138)(15)%
營業利潤率12.0 %15.9 %14.9 %15.9 %
截至2020年12月31日的三個月，由於需求仍然受到新冠肺炎的影響，餐飲服務部門的淨銷售額下降了10%，降至152.4美元，而去年同期為168.9美元。不包括2018年11月收購Omni的所有銷售額，餐飲服務部門的淨銷售額下降了7%。OMNI銷售
20


歸因於一項臨時供應協議，本年度的總額為90萬美元，而前一年為630萬美元。臨時供應協議從2020年10月31日起終止。
在截至2020年12月31日的六個月裏，由於新冠肺炎的影響，餐飲服務部門的淨銷售額比去年同期的339.9美元下降了9%，降至308.0美元。不包括歸因於Omni的所有銷售額，餐飲服務部門的淨銷售額下降了7%。Omni本年度的總銷售額為370萬美元，而前一年為1420萬美元。
截至2020年12月31日的三個月，餐飲服務部門營業收入下降，反映了由於新冠肺炎的影響導致的需求減少，製造成本上升(包括直接歸因於新冠肺炎影響的費用)，生產量下降導致的間接費用回收減少，以及商品和運費成本的增加。
截至2020年12月31日的6個月，餐飲服務部門營業收入的下降反映了截至2020年12月31日的3個月的上述相同因素，以及某些無形資產的本年度班坦減值費用，但與班坦或有對價相關的570萬美元調整的有利影響部分抵消了這一影響。
公司費用
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月，企業支出總額分別為2,050萬美元和1,630萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的六個月，企業支出總額分別為4,160萬美元和2,970萬美元。這些增長是由Project Ascent的支出推動的，截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月，該項目的支出總額分別為850萬美元和490萬美元，截至2020年12月31日和2019年12月31日的六個月，支出總額分別為1680萬美元和760萬美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的6個月裏，我們還分別額外資本化了280萬美元和90萬美元的ERP相關支出，用於應用程序開發階段活動。
展望未來
展望我們的第三財季，預計淨銷售額將受益於根據獨家許可協議銷售的調味汁和調味汁零售額的持續增長以及我們冷凍麪包產品的進一步增長，而餐飲服務部門的銷售額仍將受到新冠肺炎疫情的影響，因為餐飲業的銷售額由於限制就餐購買和消費者購買習慣的改變而下降。我們預計新冠肺炎的影響也將繼續成為我們製造成本的逆風。新冠肺炎疫情對我們銷售和經營業績的全面影響很難量化，因為圍繞美國餐廳恢復全方位服務運營的時間表、美國經濟復甦的整體步伐以及消費者重返户外就餐的意願存在不確定性。預計大宗商品和運費的通脹成本在第三財季將越來越不利。我們正在進行的成本節約計劃和淨價實現將有助於抵消這些更高的成本。
財務狀況
截至2020年12月31日的6個月，經營活動提供的淨現金總額為9090萬美元，而去年同期為105.4美元。這一減少主要是由於淨營運資本的同比變化，特別是庫存的增加。
截至2020年12月31日的6個月，投資活動中使用的現金為2990萬美元，而去年同期為5790萬美元。這一下降主要反映了本年度物業增建的付款水平較低。我們前一年的資本支出包括在我們位於肯塔基州馬洞的冷凍餐卷工廠的產能擴張項目上的支出，該項目於2020年1月完工，以及購買之前租賃的Omni製造設施。
截至2020年12月31日的6個月，用於融資活動的現金為4280萬美元，高於上年的4150萬美元。這一增長主要是由於股息支付增加，但部分被庫存股購買量下降所抵消。
根據我們的無抵押循環信貸安排(“貸款”)，我們一次最多可借入1.5億美元。截至2020年12月31日，我們在該安排下沒有未償還的借款。截至2020年12月31日，我們有280萬美元的備用信用證未償還，這減少了該安排下可供借款的金額。該貸款將於2025年3月到期，屆時所有未償還金額都將到期並支付。利息是可變的，根據與倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)或設施中定義的替代基本利率掛鈎的公式。我們還必須支付與我們當時適用的綜合槓桿率掛鈎的融資費。貸款可用於一般企業用途。由於其條款的性質，當我們在貸款機制下有未償還的借款時，這些借款將被歸類為長期債務。
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該機制包含若干限制性條款，包括對負債、資產出售和收購的限制，以及與利息覆蓋和槓桿有關的財務條款。截至2020年12月31日，我們遵守了這一機制的所有適用條款和契約，並大幅超出了金融契約的要求。截至2020年12月31日，根據這一安排，沒有任何事件會構成違約。
我們目前期望在可預見的未來繼續遵守該基金的公約。然而，該機制下的違約可能會加速償還任何當時未償還的債務，並限制我們在該機制下獲得7500萬美元的額外信貸。這樣的事件可能需要減少或削減現金股息或股票回購，減少或推遲有益的擴張或投資計劃，或者以其他方式影響我們履行到期義務的能力。
我們相信，經營活動提供的現金和我們現有的現金和等價物餘額，加上該機制下可用的現金和等價物，應該足以滿足我們未來12個月的流動性需求，包括資本支出和股息支付的預計水平。如果我們在目前的市場條件下在貸款機制之外借款，我們的平均利率可能會上升，並對我們的經營業績產生不利影響。根據我們目前的計劃和預期，我們相信2021年的資本支出總額可能在1.05億至1.25億美元之間，其中包括約3000萬美元的初始支出，這歸因於我們在肯塔基州馬洞的調料和醬料設施的產能擴建項目的大量投資，我們預計該項目將於2023財年第一季度完成。
合同義務
我們有各種合同義務，這些義務在我們的簡明合併財務報表中被適當地記錄為負債。某些其他合同義務在我們的簡明合併財務報表中不被確認為負債。這類物品的例子是購買原材料或包裝庫存的承諾，這些承諾截至2020年12月31日尚未收到。在我們提交給美國證券交易委員會的2020年年度報告(Form 10-K)中披露的合同義務沒有重大變化，除了與產品需求或定價變化相關的原材料成本預期變化、與我們位於肯塔基州Horse Cave的調味汁工廠擴建項目相關的義務(如下進一步討論)以及其他資本項目和IT服務協議的義務外。
2020年11月，我們的全資子公司T.Marzetti Company(“T.Marzetti”)與Gray Construction，Inc.(“Gray”)簽訂了一份設計/建造協議(“協議”)，根據該協議，Gray將為位於肯塔基州哈特縣的T.Marzetti工廠(“該項目”)設計、協調和建造額外的調味汁和醬料製造和倉儲能力。該項目將導致現有設施佔地面積的擴大。根據協議中的某些條件，T.Marzetti將向Gray支付不超過該項目約1.13億美元的保證最高價格。該協議包含此類項目慣用的其他條款和條件。該項目預計將於2023財年第一季度完成，目前還處於早期階段，因此我們仍有義務支付保證最高價格的大部分。
關鍵會計政策
與我們在2020年年報Form 10-K中披露的政策相比，關鍵會計政策沒有任何變化。
最近的會計聲明
最近的會計聲明及其對我們的綜合財務報表的影響在簡明綜合財務報表附註1中披露。
前瞻性陳述
我們希望利用1995年“私人證券訴訟改革法案”(“PSLRA”)中的“安全港”條款。這份Form 10-Q季度報告包含PSLRA和其他適用證券法所指的各種“前瞻性陳述”。此類陳述可以通過使用前瞻性詞彙“預期”、“估計”、“項目”、“相信”、“打算”、“計劃”、“預期”、“希望”或類似詞彙來識別。這些陳述討論未來預期；包含對未來發展、經營或財務狀況的預測；或陳述其他前瞻性信息。這些陳述是基於我們根據我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和我們認為合適的其他因素的經驗和看法而作出的假設和評估。這些前瞻性陳述涉及各種重要的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中表達的大不相同。實際結果可能會因我們無法或有限控制的因素而有所不同，這些因素包括但不限於以下概述的具體影響，其中許多影響可能會因新冠肺炎大流行而放大。管理層認為這些前瞻性陳述是合理的，但不應過分依賴基於當前預期的這些陳述。
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前瞻性陳述僅在發表之日發表，除非法律要求，否則我們沒有義務更新此類前瞻性陳述。
可能影響這些前瞻性陳述的事項包括但不限於：
•消費者需求的重大轉變，以及新冠肺炎和其他流行病、流行病或類似的普遍公共衞生擔憂和疾病爆發對我們的員工、社區、客户、供應鏈、運營和生產流程造成的中斷；
•工廠運營的效率；
•依賴合同製造商、分銷商和貨運商，包括他們繼續支持我們業務的財務實力；
•產能限制可能會影響我們滿足需求的能力或可能增加我們的成本；
•與我們新的企業資源規劃系統的設計和實施有關的困難；
•網絡安全事件、信息技術中斷和數據泄露；
•可能會失去較大的項目或關鍵客户關係；
•原料和包裝的成本和可獲得性波動；
•成功發展新近收購的企業的能力；
•對我們產品的需求變化，這可能是由於品牌聲譽或客户商譽的損失造成的；
•價格競爭和產品競爭；
•新產品開發工作的成功和成本；
•新產品缺乏市場接受度；
•客户商店品牌對我們品牌零售量的影響；
•客户或消費者對漲價的反應，我們可以實施；
•生產、分銷或運輸我們產品的運費、能源或其他成本的不利變化；
•勞動關係穩定；
•近期和未來業務收購的完成程度和可接受的整合程度；
•對關鍵人員的依賴和關鍵人員的變動；
•在關鍵市場渠道內鞏固客户的效果；
•養老金計劃資產價值波動對籌資水平、所需繳費和福利成本的影響；
•可能發生的產品召回或其他有缺陷或貼錯標籤的產品成本；
•保持相對於其他製造商的競爭地位；
•關鍵會計判斷中估計的變化；
•影響我們食物業的任何規管事宜的影響，包括任何所需的標籤更改及其對消費者需求的影響；
•任何訴訟或仲裁的結果；
•提供充足的熟練勞動力；以及
•某些其他因素，包括我們在2020年年報10-K表項目1A項下對風險因素的討論中披露的信息。
第三項。關於市場風險的定量和定性披露
我們的市場風險與我們2020年年報中披露的10-K表格中披露的風險沒有實質性變化。
第四項。管制和程序
(a) 信息披露控制和程序的評估。截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，評估了我們的披露控制和程序(如修訂後的1934年證券交易法(下稱“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2020年12月31日起生效，以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息1)在美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，2)積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
(b) 財務報告內部控制的變化。在我們最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在外匯法案規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分-其他資料
項目1A。危險因素
我們的2020年年報FORM 10-K中第(1A)項披露的風險因素沒有實質性變化。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
(C)於二零一零年十一月，本公司董事會批准購回2,000,000股普通股，其中1,315,800股普通股於2020年12月31日仍獲授權於未來回購。此股票回購授權沒有規定的到期日。在第二季度，我們對普通股進行了以下回購：
期間總計
數量：
股份
購得		平均值
付出的代價
每股		總人數
的股份
購買方式為
部分
公開
宣佈
平面圖		極大值
數量
分享
可能還會是
購得
在.之下
平面圖
2020年10月1日-31日(1)
25 $166.14 25 1,315,800 
2020年11月1日至30日— $— — 1,315,800 
2020年12月1日-31日— $— — 1,315,800 
總計25 $166.14 25 1,315,800 
(1)代表為履行根據蘭開斯特殖民地公司2015綜合激勵計劃授予員工的限制性股票歸屬而產生的預扣税款義務而回購的股票。
項目6.展品
請參閲簽名後的展品索引。
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
 
  蘭開斯特殖民地公司
(註冊人)
日期：2021年2月4日 依據： /s/大衞·A·切辛斯基(David A.Ciesinski)
   大衞·A·切辛斯基
   總裁兼首席執行官
   和導演
   (首席行政主任)
日期：2021年2月4日 依據： /s/託馬斯·K·皮格特(Thomas K.Pigott)
   託馬斯·K·皮戈特
   副總裁兼首席財務官
和助理國務卿
   (首席財務會計官)

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蘭開斯特殖民地公司及其子公司
表格10-Q
2020年12月31日
展品索引
 
陳列品
數		描述
10.1
T.Marzetti公司和格雷建築公司之間的設計/建造協議(通過引用附件10.1合併到2020年11月16日提交的當前報告Form 8-K(000-04065)中)
31.1(a)
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席執行官的認證
31.2(a)
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302條認證CFO
32(b)
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條對首席執行官和首席財務官的認證
101.INS(a)
XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCH(a)
內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL(a)
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF(a)
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB(a)
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE(a)
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104(a)
蘭開斯特殖民地公司截至2020年12月31日的季度10-Q季度報告的封面，格式為內聯XBRL(包括在附件101中)
(a)在此提交
(b)隨信提供

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