列剋星敦大道599號
New York, NY 10022-6069
+1.212.848.4000
2022年4月29日
通過 埃德加
美國證券交易委員會
公司財務部,郵編:100 F Street,N.E.
華盛頓特區,20549
注意:雪莉·海伍德和亞洲·蒂蒙斯-皮爾斯
回覆: | Microvast Holdings,Inc.(“公司”) 表格S-1登記説明書第6號修正案 |
於2022年4月8日提交
File No. 333-258978
女士們、先生們:
我們謹代表本公司就證券交易委員會職員(“職員”)於2022年4月25日的函件(“意見函”)就本公司於2022年4月8日提交的S-1表格註冊説明書第6號修正案(“意見函”)提出的意見作出迴應。
本信函與公司提交的S-1表格註冊説明書第7號修正案(“第7號修正案”)一起提交,其中反映了針對員工意見的修訂和更新。
工作人員的每一條評論如下所示,其後是相應的答覆。為便於參考,下面的標題和編號段落對應於評議信中的標題和編號 註釋。本公司回覆正文中的頁碼與修正案編號 7中的頁碼相對應。
2022年4月29日提交的S-1表格登記説明書第7號修正案
招股説明書封面,第一頁
1。我們注意到您對先前評論4的答覆。關於保薦人擁有的837,000份私募認股權證的轉售登記,請在風險因素部分披露與行使認股權證相關的現金 收益取決於股票價格。
迴應:針對員工的意見,公司在第66頁提供了額外的信息披露。
全球經濟狀況的不確定性,例如與俄羅斯最近入侵烏克蘭有關的不確定性,第58頁
2.我們注意到您透露,您目前預計2022年在俄羅斯的銷售額將大幅增長 。請詳細説明您預計2022年的銷售額,以便投資者更好地瞭解這一風險。
迴應:針對員工的意見,公司在第58-59頁提供了額外的披露信息,並更新了披露內容,表示公司預計在俄羅斯的銷售額為 可能考慮到不確定性,2022年將大幅增加。
SHEARMAN.COM
Searman&Sterling LLP是根據特拉華州法律在美國成立的有限責任合夥企業,該法律限制合夥人的個人責任。
流動性和資本資源,第100頁
3.我們注意到您對先前評論17的回覆,我們重新發布此評論 。我們注意到,2021年的預計收入為2.3億美元,這是Microvast管理層編制並提供給Microvast董事會、Microvast財務顧問和托斯卡納有關業務合併評估的未經審計的預期財務信息。我們還注意到,您在10-K報表中報告的截至2021年12月31日的年度實際收入約為152萬美元。您不及預期期待您對2021年收入的預測。 請在此處和其他地方更新您的披露以解決這一問題。
回覆:針對員工的意見,公司在第100頁提供了額外的信息披露。
一般信息
4.在第58頁,你提到了你在俄羅斯的業務。請描述俄羅斯入侵烏克蘭對您業務的影響。除一般影響外,還請考慮對您的供應鏈的影響,制裁和出口管制的任何影響,以及您是否需要評估您的業務的任何方面的減值 。如果影響不大,請解釋原因。
迴應:針對員工的意見,公司在第58-59頁提供了額外的信息披露。
5.請説明您的業務是否適用任何出口限制和制裁 ,並描述對公司和投資者的影響。
迴應:針對員工的意見,公司在第58-59頁提供了額外的信息披露。
6.如果您在俄羅斯開展業務或擁有資產,請考慮 披露俄羅斯政府可能將您的資產國有化的風險,並量化您的財務報表的潛在影響,如果有重大影響的話。
迴應:針對員工的意見,公司在第58-59頁更新了現有的風險因素,並在第59頁增加了新的風險因素。本公司在俄羅斯或烏克蘭不擁有任何資產或僱用任何人員。
7. [口頭評論]我們注意到您的一名或多名管理人員或董事 位於中國或香港。請修改以包括風險因素披露以及單獨的可執行性部分,以解決對這些個人提起訴訟和執行判決的困難。
答覆:針對員工的意見, 請注意本公司第32頁的現有披露,以及第93頁的補充披露。
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我們希望前述內容對工作人員的意見做出了迴應。如果對上述內容有任何意見或問題,或者如果我能提供任何幫助,請隨時撥打214-271-5658與我聯繫。
真誠地 | |
/s/阿蘭·德爾馬卡爾 | |
阿蘭·德爾馬卡爾 |
抄送: | 比爾·納爾遜Searman&Sterling LLP |
艾米麗·利奇Searman&Sterling LLP |
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