列剋星敦大道599號
New York, NY 10022-6069

+1.212.848.4000

2022年2月14日

通過埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部，郵編：100 F Street，N.E.
華盛頓特區20549

注意：雪莉·海伍德和亞洲·蒂蒙斯-皮爾斯

回覆：

Microvast Holdings，Inc.(“公司”)
表格S-1登記説明書第5號修正案

於2022年1月28日提交

File No. 333-258978

女士們、先生們：

我們謹代表本公司就美國證券交易委員會(“證監會”)職員(“職員”)於2022年2月10日的函件(“意見函”)就本公司於2022年1月28日提交的S-1表格S-1註冊聲明修正案第5號提出的意見作出迴應。

本函件與公司隨後提交的S-1表格註冊説明書第6號修正案(“第6號修正案”)中將實施的擬議變更一併提交，並作為附件A附於本函，並反映了對迴應員工意見的修訂和更新。該公司預計在財政年度結束後儘快提交第6號修正案財務報告。

工作人員的每一條評論如下所示，其後是相應的答覆。為便於參考，下面的標題和編號段落對應於評議信中的標題和編號註釋。公司回覆正文中的頁碼與擬議修正案第6號中的頁碼相對應。

招股説明書封面，第一頁

請修改以解決中國政府最近的聲明和監管行動，例如與使用可變利益實體和數據安全或反壟斷擔憂有關的聲明和監管行動，這些聲明和監管行動如何影響或可能影響公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯上市的能力。

回覆：針對員工的意見，公司將在招股説明書封面第一頁提供額外的披露信息，在附件A中標記為“評論1迴應”。

SHEARMAN.COM

Searman&Sterling LLP是根據特拉華州法律在美國成立的有限責任合夥企業，該法律限制合夥人的個人責任。

説明到目前為止是否向投資者支付了任何股息，並在適用的情況下量化了金額。

回覆：針對員工的意見，公司將在招股説明書封面第一頁提供額外的披露信息，在附件A中標記為“評論2迴應”。

招股説明書摘要，第1頁

請修改您的摘要風險因素，以承認中國政府對境外和/或外國在中國發行人進行的發行實施更多監管和控制的任何行動可能會顯著限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

迴應：針對員工的意見，公司將在招股説明書摘要第15頁提供額外的披露信息，在附件A中標記為“評論3迴應”。

我們注意到您披露的《持有外國公司問責法》和其他事態發展可能會對您在美國的上市和交易產生重大不利影響。請修改您的風險因素，披露您的證券可能被禁止交易。請在第28頁更新您的披露。

迴應：為迴應員工的意見，本公司將修改《風險因素摘要》第15-16頁和《風險因素》部分第30頁中的披露內容，並在附件A中將其標記為“評論4迴應”。

我們注意到您透露，您目前擁有在中國開展業務所需的所有政府許可、許可和批准。如果您、您的子公司或VIE：(I)未收到或保持此類許可或批准，(Ii)無意中得出不需要此類許可或批准的結論，或(Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化，並且您需要在將來獲得此類許可或批准，請描述您和您的投資者所面臨的後果。

迴應：針對工作人員的意見，公司將在招股説明書摘要第14頁提供額外的披露信息，在附件A中標記為“評論5迴應”。

清楚地描述現金是如何通過您的組織進行轉移的。披露您打算分配收益或結算VIE協議下的欠款。按類型量化控股公司、其子公司和合並VIE之間發生的任何現金流和其他資產轉移，以及轉移方向。量化子公司或合併後的VIE向控股公司支付的任何股息或分配，以及哪些實體進行了此類轉移，以及它們的税收後果。同樣，量化向美國投資者發放的股息或分紅、股息來源及其税收後果。如果到目前為止尚未進行任何轉移、分紅或分配，您的披露應明確。描述對外匯的任何限制，以及您在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力。描述您將公司收益(包括您的子公司和/或合併的VIE)分配給母公司和美國投資者的能力以及結算VIE協議下的欠款的能力受到的任何限制和限制。

迴應：針對員工的意見，公司將在招股説明書摘要中提供額外的披露，第13-14頁，在附件A中標記為“評論6迴應”。

高管薪酬，第109頁

請更新截至2021年12月31日的財年的高管薪酬披露。

迴應：我們尊重員工的意見，我們將在第6號修正案中提供最新的高管薪酬披露。

*****

我們希望前述內容對工作人員的意見做出了迴應。如果對上述內容有任何意見或問題，或者如果我能提供任何幫助，請隨時撥打214-271-5658與我聯繫。

	真誠地

	/s/阿蘭·德爾馬卡爾
	阿蘭·德爾馬卡爾

抄送：	比爾·納爾遜Searman&Sterling LLP
	艾米麗·利奇Searman&Sterling LLP

附件 A