美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據1934年《證券交易法》第14(A)條作出的委託書

(修訂編號：)

由註冊人提交

由註冊人 ☐以外的另一方提交

選中相應的框：

☐

初步委託書

☐	保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐	根據第240.14a-12條徵求材料

MediaCo Holding Inc.

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

不需要任何費用。

☐	以前與初步材料一起支付的費用。

☐	根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用

MEDIACO控股公司

哈德遜街395號，7樓

紐約，紐約10014

July 8, 2022

尊敬的股東：

MediaCo Holding Inc.的董事和管理人員與我一起邀請您參加2022年7月26日(星期二)上午11：30舉行的虛擬股東特別會議。東部時間，通過虛擬會議+1646-9313860(網絡研討會ID：841 3083 4431；密碼：126946)。我們對我們的股東可能對公共健康和旅行的擔憂以及公共衞生官員可能根據冠狀病毒(COVID19)情況發佈的建議很敏感。因此，我們決定僅通過遠程通信(即僅虛擬會議)的方式舉行會議。如果有進一步的變化，我們計劃在我們的網站(www.MediaCoHolding.com)的投資者標題下宣佈任何此類更新，我們鼓勵您在會議前查看我們網站的此頁面。

特別會議的正式通知和委託書載於以下頁面。請在閲讀委託書後，按照所附委託書上的説明，通過電話或互聯網及時提交您的委託書，或通過郵寄標記、簽名和寄回實物委託書的方式提交您的委託書，以確保您對會議事務的投票將被記錄下來。

我們希望您撥電話參加這次會議。無論您是否出席，我們都敦促您儘快提交您的委託書。鑑於會議是虛擬舉行的，我們強烈建議您在會議之前投票您的股票，即使您計劃參加。有關如何投票或更改投票的説明，請參閲標題為“關於本次特別會議的問答--如何在特別會議前投票我的股份？”的章節。以及“關於這次特別會議的問答--我怎樣才能改變我的投票？”我們期待着在2022年7月26日(星期二)與您交談。

			真誠地


			羅山-羅山·林賽首席執行官

本委託書的日期為2022年7月8日，我們向截至2022年6月30日登記在冊的股東(之前要求以電子或紙質形式交付我們的委託書的股東除外)郵寄了一份關於在該日期或大約該日在互聯網上可獲得委託書材料的通知。

MEDIACO控股公司

哈德遜街395號，紐約7樓，郵編：10014

有關股東特別大會的通知

將於2022年7月26日舉行

MediaCo Holding Inc.的股東特別大會將於2022年7月26日星期二上午11：30舉行。東部時間，通過虛擬會議使用+1646-931-3860(網絡研討會ID：841 3083 4431；密碼：126946)。然而，我們對我們的股東可能對公共衞生和旅行的擔憂以及公共衞生官員可能根據新冠肺炎(CoronaVirus)情況發佈的建議很敏感。因此，我們決定僅通過遠程通信(即僅虛擬會議)的方式舉行會議。如果有任何進一步的變化，我們計劃在我們的網站(www.MediaCoHolding.com)的投資者標題下宣佈任何此類更新，我們鼓勵您在會議之前查看我們網站的此頁面。

MediaCo普通股的持有者將被要求考慮並投票批准增發A類股的可能性。

我們在隨附的委託書中更詳細地描述了這項提議，你應該在投票前完整閲讀它。

只有在2022年6月30日收盤時登記在冊的股東才有權通知本次會議以及本次會議的任何延期或延期並在其上投票。

			根據董事會的命令，


			布拉德福德·A·託賓祕書

紐約，紐約

July 8, 2022

關於提供代理材料的重要通知

股東大會將於2022年7月26日舉行。

委託書聲明可在www.proxyvote.com上免費查閲。

網站上還提供MediaCo代理卡，以及其他投票信息。

			頁面
關於本次特別會議的問答			1
前瞻性陳述			5
建議1：可能增發A類股			6
受益所有人和管理層的擔保所有權			8
股東提案			9
其他事項			9
某些事宜不成立為法團			0
招攬的開支			9
代理材料的入庫			9

MEDIACO控股公司

哈德遜街395號，7樓

紐約，紐約10014

委託書

在這份委託書中，MediaCo Holding Inc.被稱為“我們”、“我們的公司”、“公司”或“MediaCo”。

關於本次特別會議的問答

問：為什麼我會收到這份委託書？

作為MediaCo的股東，您收到這份委託書是因為我們的董事會正在徵集您的委託書，讓您在股東特別大會上投票。特別會議將於2022年7月26日(星期二)東部時間上午11：30通過虛擬會議+1646-931-3860(網絡研討會ID：841 3083 4431；密碼：126946)舉行。

本委託書概述了您在知情的基礎上在特別會議上投票所需瞭解的信息；但是，您不需要出席特別會議來投票您的股票。有關如何投票的信息，請參閲“在特別會議前如何投票我的股票？”我們預計於2022年7月8日左右開始向所有有權投票的股東發送或以其他方式提供本委託書、年度報告、特別會議通知和代理卡。

問：我在投票什麼？

現要求您考慮並表決批准增發A類股的可能性，如本文所述。

問：誰有權投票？

持有MediaCo A類普通股的流通股，每股面值0.01美元(“A類”)

於2022年6月30日(創紀錄日期)收市時，持有MediaCo B類普通股每股面值0.01美元的流通股(“B類股”，連同A類股，“普通股”)的持有者有權在特別大會上投票。截至2022年6月30日，已發行和流通的A類股3,141,368股，B類股5,413,197股。截至2022年6月30日，沒有發行或流通股MediaCo的C類普通股，每股票面價值0.01美元。

問：董事會對每一項提議都有什麼建議嗎？

董事會建議普通股持有者投票批准增發A類股的可能性。

問：如果我獲得多張代理卡，這意味着什麼？

如果您收到多張代理卡，這意味着您持有在多個帳户登記的普通股。簽署並退還所有代理卡，以確保您的所有普通股都已投票。

問：普通股有哪些投票權？

每股A類股有權投一票，每股B類股有權投十票。一般來説，A類和B類股票的持有者作為一個單獨的組一起投票。然而，這兩個階層分別就董事選舉、某些“私有化”交易和法律規定的其他事項進行投票。

在這次特別會議上，A類和B類股將共同投票批准增發A類股的可能性。除上述事項外，本公司並不知悉任何其他事項將於特別會議上提交審議。如果在特別會議上適當地介紹了其他事項，則在您的委託卡上被指定為授權代表的人士可酌情對該等事項進行表決。

問：在特別會議之前，我如何投票我的股票？

如果您以自己的名義持有股票，您可以通過電話、互聯網或郵寄的方式提交委託書。

•	電話提交委託書：您可以在晚上11：59之前通過電話提交您的股票的委託書。東部時間2022年7月25日，撥打所附代理卡上的免費電話(800)690-6903。全天24小時提供電話代理提交服務。語音提示允許您為您的股票提交代理，並確認您的指令已正確錄製。我們的電話代理提交程序旨在通過使用個人控制號碼來驗證股東身份。

•	通過互聯網提交委託書：您可以通過互聯網提交委託書，直到晚上11：59。東部時間2022年7月25日，訪問您的代理卡上列出的網站www.proxyvote.com，並按照網站上的説明進行操作。互聯網代理提交一天24小時可用。與電話代理提交一樣，您將有機會確認您的指示已被正確記錄。

•	郵寄委託書：如果您選擇郵寄委託書，只需標記適當的代理卡，註明日期並簽名，然後用提供的已付郵資的信封或代理卡上顯示的地址將其退回。祕書必須在會議開始前收到您的委託卡，才能計算您的選票。

以上述三種方式中的任何一種方式投票，即表示您授權委託書上列出的個人按照您的指示投票您的股票。你也可以親自出席特別會議並投票。

如果您的股票是以銀行、經紀商或其他記錄持有人的名義持有的，那麼您就是以“街道名稱”持有的股票的實益所有人。特別會議通知、委託書和附帶材料已由您的經紀人、銀行或其他被視為該等股份的“記錄持有人”的記錄持有人轉交給您。作為實益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他記錄持有人投票表決您的股票，您將收到記錄持有人的指示，您必須遵循這些指示才能投票表決您的股票。電話或互聯網投票的可用性將取決於銀行或經紀商的投票過程。請與您的銀行或經紀人核實，並遵循您的銀行或經紀人提供的投票程序來投票您的股票。

問：如果我是我的經紀人以“街道名義”持有的股票的實益擁有人，我的經紀人會自動投票給我嗎？

適用於經紀人的證券交易所規則授予您的經紀人自由裁量權，在不收到您就某些事項的指示的情況下投票您的股票。除非您向您的經紀人提供投票指示，否則您的經紀人無權就額外發行A類股的潛在批准進行投票。因此，特別重要的是，受益所有人指示他們的經紀人他們希望如何投票他們的股票。問：如果我提供了委託書，但沒有具體説明我的股票應該如何投票，我的股票將如何投票？

如果您提供了具體的投票指示，您的股票將按照您的指示在特別會議上進行投票。如果您退還簽名的代理卡，但沒有表明您的投票偏好，我們將代表您投票批准可能的額外A類股發行。

問：什麼是“棄權”或經紀人“不投票”？它們對投票有何影響？

當股東發出委託書，明確指示拒絕就某一特定事項投票時，就會出現“棄權票”。就確定法定人數而言，棄權被視為出席。對可能增發A類股的批准投棄權票不會對錶決結果產生影響。

當為實益所有人持有股票的經紀人或其他被提名人由於經紀人或其他被提名人對提案沒有酌情投票權，並且沒有收到股票實益所有人的投票指示，而無法為實益所有人投票時，就會發生經紀人“無投票權”。經紀商將沒有這種酌情投票權，可以在批准額外發行A類股票的問題上投票表決普通股。作為經紀無投票權標的的普通股將計入法定人數，但經紀無投票權將不會被算作在會議上有權投票的一票，因此，作為一般事項，將不會對投票結果產生影響。

問：我如何才能更改我的投票？

您可以通過以下方式在行使代理之前的任何時間撤銷您的代理：

•	在特別會議進行表決前，向祕書遞交日期晚於委託書的撤銷書面通知；

•	在特別會議進行表決前，向祕書交付註明較後日期的籤立委託書；或

•	在晚些時候通過電話或互聯網提交委託書(只計算您最後一次的電話或互聯網委託書)，晚上11：59之前。東部時間2022年7月25日。

任何書面撤銷通知或日後註明日期的委託書，應送達：

MediaCo Holding Inc.

哈德遜街395號，7樓

紐約，紐約10014

注意：布拉德福德·A·託賓，國務卿

或者，你也可以在我們開始在特別會議上投票之前，向祕書親手遞交一份書面的撤銷通知或一份日期較晚的委託書。

如果您的股票由銀行、經紀或其他代名人持有，如果您希望更改投票，您必須遵循銀行、經紀或其他代名人提供的説明。

問：誰來計票？

布羅裏奇金融解決方案公司的代表將計票。

問：什麼構成法定人數？

有權於大會上投票的已發行A類及B類股份合共投票權過半數構成普通股於特別大會上表決事項的法定人數(即親身出席或委派代表出席的每股A類已發行股份一票及B類已發行股份每股10票)。

問：每項提案需要多少票數才能獲得批准？

如要批准增發A類股份，我們有權投票的已發行A類及B類股份持有人所投贊成票的票數，必須超過該等已發行A類及B類股份持有人所投反對該建議的票數。

問：我們最大的個人股東持有多少百分比的股票，它打算如何投票？高管和董事呢？

SG廣播有限公司(“SG廣播”)是我們最大的單一股東，於2022年6月30日實益擁有我們約91.53%的A類股份及100%的B類股份。SG廣播公司的代表已通知我們，他們打算投票贊成可能增發A類股的計劃。如果SG廣播公司這樣做，由於SG廣播公司控制着我們已發行普通股合併投票權的約96.75%，因此可能會批准增發A類股票。

所有董事及行政人員合共擁有已發行的A類及B類股份，佔我們已發行普通股的總投票權的1.10%。

問：MediaCo是否提供以電子方式接收未來代理材料的機會？

是。如果您是登記在冊的股東，如果您願意，您可以在網上收到未來的委託書和年度報告。如果您選擇此功能，您將收到代理卡或電子郵件消息，通知您材料何時可用，以及用於查看材料的網址。您可以註冊電子交付服務

在您的代理卡上的適當位置標記和簽名，或通過電子郵件Legal@MediaCoHolding.com或電話(212)367-1608聯繫我們的投資者關係部。如果您是以電子方式收到這些材料，則不需要做任何操作即可在未來繼續以電子方式接收材料。

如果您在經紀賬户中持有您的股票，您還可能有機會通過電子方式接收代理材料。請按照您的經紀人的指示辦理。

電子遞送通過降低打印和郵寄成本為MediaCo節省了資金。這也將使您可以方便地在網上接收您的代理材料。MediaCo對電子交付不收取任何費用。當然，您可能會產生與互聯網接入相關的常見費用，例如電話費或您的互聯網服務提供商的費用。

您可以隨時停止電子交付。欲瞭解更多信息，請通過電子郵件Legal@MediaCoHolding.com或電話(212)367-1608與我們的投資者關係部聯繫。

問：誰可以參加這次特別會議？

截至2022年6月30日登記在冊的所有股東，以及以街道名義持有的股票持有人，可以通過撥打電話+1646-931-3860(網絡研討會ID：8413083431；密碼：126946)參加虛擬會議。

問：會議將在哪裏舉行？

我們打算通過虛擬會議電話+1646-931-3860(網絡研討會ID：8413083431；密碼：126946)舉行我們的特別會議。我們對我們的股東可能對公共健康和旅行的擔憂以及公共衞生官員可能根據新冠肺炎(CoronaVirus)的情況發佈的建議很敏感。因此，我們決定僅通過遠程通信(即僅虛擬會議)的方式舉行會議。我們計劃在我們的網站(www.MediaCoHolding.com)的投資者標題下宣佈任何此類更新，我們鼓勵您在會議前查看我們網站的此頁面。

問：如果我有其他問題，我該怎麼辦？

如果您在特別會議前有任何問題，請通過電子郵件Legal@MediaCoHolding.com或電話(212)367-1608與我們的投資者關係部聯繫。

前瞻性陳述

本委託書(以下簡稱“委託書”)包括或包含符合1933年證券法第27A條(“證券法”)和1934年證券交易法第21E條(“交易法”)含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於管理層對未來事件的假設、預期、預測、意圖和信念。在某些情況下，預測性、未來式或前瞻性詞語，如“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“計劃”、“估計”、“預期”、“相信”、“預期”、“繼續”、“潛在”、“機會”、“預測”、“應該”以及類似的表達，無論是否定的還是肯定的，都是為了識別前瞻性陳述，但並不是識別此類陳述的唯一手段。可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的因素包含在MediaCo Holding Inc.(“該公司”)提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的定期報告“風險因素”和其他內容中，以及該公司可能向美國證券交易委員會提交的其他文件中。公司提醒讀者，本委託書中包含的前瞻性陳述僅代表我們在本委託書發表之日的估計和假設，並不打算對未來的結果作出任何保證。這些前瞻性陳述不是歷史事實的陳述，僅代表我們管理層截至目前的信念和預期，涉及的風險和不確定因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或表明的預期大不相同。新的因素時有出現, 我們不可能預測到所有這些因素。此外，公司無法評估每個此類因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。因此，您不應過度依賴任何前瞻性陳述。

除聯邦證券法要求外，公司沒有義務更新或修改本委託書中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、我們觀點或預期的變化或其他原因。

建議1：增發A類股

公司正在尋求股東批准發行超過公司普通股流通股數量19.9%的A類股票，因為此類流通股是截至2022年6月30日計算的，不考慮2021年5月SG廣播本票(定義如下)轉換後可發行的A類股票數量。

背景

於2019年11月25日，SG廣播向本公司出資6,250,000美元，作為交換，本公司向SG廣播開出了一張本票(“SG廣播本票原件”)。於2020年2月28日，本公司以經修訂及重述的本票取代原來的SG廣播本票(“經修訂及重述的SG廣播本票”)，將其項下的潛在未償還本金總額增至10,250,000美元，連同據此計算的利息。於2020年3月27日，本公司以經進一步修訂及重述的SG廣播本票(“經修訂及重述的第二期SG廣播本票”)取代經修訂及重述的SG廣播本票，將其潛在未償還本金總額進一步增至20,000,000美元，連同據此計算的利息。截至2022年6月30日，根據第二次修訂和重訂的SG廣播本票可借入的本金總額為20,000,000美元，連同應計但未付的利息4,855,372.48美元。

於2020年9月30日，SG Broadcast根據一張額外的本票(“第二本票”)向本公司額外貸款250,000美元。截至2022年6月30日，第二張SG本票項下可借入的全部250,000美元本金以及47,949.64美元的應計但未付利息仍未償還。2021年5月19日，本公司向SG廣播增發了一張本票(“2021年5月SG廣播本票”，與第二張修訂和重新發行的SG本票和第二張SG本票“SG廣播本票”合稱為“SG廣播本票”)。根據2021年5月的SG廣播本票，最多可借入7,000,000美元。其中，截至2022年6月30日，未償還的原始本金為4,000,000美元，以及491,564.14美元的應計未付利息。

SG廣播債券的基本利率相當於任何高級信貸安排的利息，或如沒有高級信貸安排，則利率為6.0%，於2021年11月25日額外增加1.0%，此後每隔一年額外增加1.0%。2021年5月SG廣播本票將於2025年5月25日到期，到期時以實物支付利息。在股東事先批准股票發行的情況下，2021年5月的SG廣播本票可根據SG廣播公司的選擇權轉換為MediaCo A類普通股，執行價相當於MediaCo A類普通股在轉換日期的30天成交量加權平均價。

SG廣播票據的基本利率相當於任何高級信貸安排的利息，或如沒有高級信貸安排，則利息為6.00%，於2021年11月25日額外增加1.00%，其後每隔一年額外每年增加1.0%。SG廣播票據的到期日為原始SG本票籤立五(5)週年後六(6)個月。此外，SG廣播票據於到期時以實物形式支付利息。根據SG廣播的選擇權，SG廣播票據可按A類股份於轉換日期的三十(30)日成交量加權平均價的行使價轉換為A類股份。

每份SG廣播票據均載有將未償還本金及其下任何應累算但未支付的利息轉換為A類股份的限制，規定在未經本公司股東事先批准的情況下，與第二張SG承付票的轉換相關而發行的A類股份的最高數目不得(I)超過在緊接該票據發行日期前相當於本公司普通股已發行股份19.9%的股份數目，而不計及該票據轉換後可發行的A類股份數目，(Ii)超過可證明投票權大於緊接該票據發行日期前本公司已發行有投票權證券合併投票權19.9%的股份數目，而無須考慮該票據轉換後可發行的A類股份數目，或(Iii)僅在納斯達克適用規則及指引(“納斯達克”)所規定的範圍內，在第(I)至(Iii)節中以其他方式超過違反納斯達克適用上市規則的本公司股本股份數目。如果A類的數量

若任何該等票據於轉換時將發行的股份超過股份上限，則該票據中將導致發行任何超額股份的部分將停止可兑換，而本公司應改為(X)以現金償還該等票據的有關部分，或(Y)在發行A類股份前取得股東批准發行超出股份上限的A類股份。

本公司股東分別於2020年5月14日及2021年5月13日批准發行超過本公司普通股已發行股數19.9%的A類股份，以供日後轉換第二張經修訂及重新修訂的SG本票及第二張SG本票。我們現在正在尋求股東批准就2021年5月SG廣播本票的任何未來轉換髮行此類票據。

我們為什麼要尋求您的批准

如上文所披露者，於2022年4月1日，本公司收到納斯達克上市資格部發出的短函(“納斯達克短函”)，通知本公司本公司不符合納斯達克上市規則第5550(B)(3)條，該規則要求本公司在最近結束的財政年度或最近三個結束的財政年度中的兩個財政年度維持持續經營所得淨收入500,000美元(“最低淨收入要求”)，亦不符合備選上市準則、上市證券市值或股東權益。公司未能遵守最低淨收入要求是因為公司提交了截至2021年12月31日的10-K表格年度報告，報告了持續運營的淨虧損(6,082,000美元)。

根據納斯達克函，自納斯達克函之日起，公司有45個日曆日的時間提交重新獲得合規的計劃。該公司於2022年5月16日提交了這樣的計劃。2022年5月31日，該公司接到消息稱，納斯達克接受了該計劃，並批准該公司延長至2022年8月31日，以證明該計劃的遵守情況。

該公司的計劃規定，公司將通過遵守繼續上市所需的最低2500,000美元股東權益要求，重新遵守納斯達克的上市要求。本公司期望通過SG Broadcast將SG廣播票據項下全部未償還的300,053,000美元(包括應計但未支付的利息)轉換為符合上述規定。本公司已取得SG廣播的承諾，將SG廣播票據轉換為A類股份。

本公司已獲得股東批准將SG票據的大部分(具體而言，原始本金金額20,250,000美元，外加應計利息)轉換為股權。然而，為了促進全部未償還金額的轉換，並使公司能夠執行保留在納斯達克上市的計劃，公司現尋求股東批准在2021年5月SG廣播本票轉換時發行超出股份上限的A股，至多為全部7,000,000美元原始本金加上其應計和未償還利息，其中截至2022年6月30日尚未償還的原始本金為4,000,000美元，外加491,564.14美元的應計未償利息。

除了促進納斯達克繼續上市計劃的執行外，轉換SG廣播票據預期將使我們能夠節省現金和將我們的資源用於增長，並提高我們履行債務和償還債務的能力，其稀釋程度可能低於在公開市場籌集資本，並確保我們遵守納斯達克的上市規則。發行超過股份上限的A類股份，可能會對發行時持有A類股份的人士造成攤薄效應。然而，除非吾等獲得股東批准發行超出股份上限的A類股，否則吾等將無法在SG廣播選擇將2021年5月SG廣播本票項下已發行的金額轉換為A類股時，向SG廣播發行超出股份上限的A類股，我們預計這些款項將阻止執行在納斯達克繼續上市的計劃，並對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

董事會一致建議你投票批准增發A類股的可能性

受益所有人和管理層的擔保所有權

截至2022年6月30日，已發行和已發行的A類股為3,141,368股，B類股為5,413,197股。A類股份有權享有總計3,141,368票，而B類股份有權享有總計54,131,970票。下表顯示了截至2022年6月30日，由我們所知的每個人實益擁有超過5%的已發行和已發行的A類股票或B類股票、我們指定的高管和董事以及我們指定的高管和董事作為一個整體持有的A類和B類股票的數量和百分比。除非另有説明，否則列出的每個人的地址是：紐約哈德遜街395號，7樓，紐約10014。

	A類股		B類股份
5%的股東，董事、被提名人及行政人員	金額和性質：有益的所有權 A類股⁽¹⁾⁽²⁾	百分比班級	金額和性質：有益的所有權 B類股票⁽¹⁾	百分比班級	總受益擁有權傑出的 MediaCo的利益⁽²⁾	百分比總計投票的權力傑出的 MediaCo 利益
標準通用公司，L.P.	27,777,030 ⁽³⁾	91.53%	5,413,197	100.00 %	27,777,030	96.75%
安·C·比德米什	93,106	2.96%	—	—	93,106	*
斯科特·恩賴特		—	0.00%	—	—	—
安德魯·P·格萊茲	60,167	1.92%	—	—	60,167	*
勞拉·A·李	74,265	2.36%	—	—	74,265	*
羅山-羅山·林賽	175,398	5.58%	—	—	175,398	*
瑪麗·貝絲·麥克阿達拉	21,486	0.68%	—	—	21,486	*
黛博拉·A·麥克德莫特	14,470	0.47%	—	—	14,470	*
傑弗裏·H·斯穆裏安	327	0.01%	—	—	327	*
布拉德福德·A·託賓	190,436	6.06%	—	—	190,436	*
帕特里克·M·沃爾什	—	0.00%	—	—	—	*
所有被點名的行政人員和董事為一組(10人)	629,925	20.05%	—	—	629,925	1.10%
其他5%的股東：
Emmis通信公司	2,470,249 ⁽⁴⁾	44.03%	—	—	2,470,249	4.13%
催化夥伴有限責任公司	164,359	5.23%	—	—	164,359	0.29%

不到1%。

(1)	除非另有説明，否則每個股東對其所擁有的證券擁有獨家投票權和投資權。將證券列為實益擁有並不構成承認實益擁有。

(2)	由於B類股份可於持有人選擇時轉換為A類股份，故本文所述實益擁有權假設實益擁有人(而非其他股東)選擇將該實益擁有人實益擁有的所有B類股份轉換為A類股份。

(3)

包括5,413,197股B類股，以及如果A系列優先股在2022年6月30日轉換為普通股將會發行的10,706,823股A類股，以及如果SG廣播票據在2022年6月30日轉換為普通股將會發行的11,087，09股A類股。標準通用實益擁有的所有普通股由SG廣播公司和某些基金持有。金秀賢(Soohyung Kim)是管理成員，標準通用(Standard General)擔任SG廣播和此類基金的投資經理。金墉是標準通用的管理合夥人兼首席投資官，也是標準通用普通合夥人董事的董事。如上所述，Standard General和Kim先生可能被視為實益擁有這些股份。Kim先生和Standard General均否認對所報告股份的實益所有權，但其在該等股份中的金錢權益除外。SG廣播公司、標準通用公司和金先生的地址都是紐約第五大道767號12樓，郵編：10153。

(4)	包括2,469,113股A類股，如果EMMI持有的某些本票在2022年6月30日轉換為普通股，則本應發行的A類股。Emmis的地址是印第安納波利斯700套房紀念碑圈40號，郵編：46204。

股東提案

要被考慮納入公司2023年的委託書徵集材料，根據交易法美國證券交易委員會規則14a-8提交的股東提案必須在2022年12月23日之前由我們的公司祕書以書面形式收到。希望在公司2023年年會上開展業務或提名一人蔘加公司2023年年會(不包括根據交易所法案第14a-8條的股東提案)的股東必須書面通知公司祕書，並提供我們的章程中有關股東提案的條款所要求的信息。股東可向公司祕書免費索取本公司的章程副本。通知必須不遲於2022年年會一週年前第90天(2023年3月4日)的營業結束，或不早於2022年年會一週年前第120天(2023年2月2日)的營業結束，送交公司主要執行辦公室的公司祕書；然而，倘若2023年股東周年大會日期早於該週年大會日期前30天或於該週年大會日期後60天以上，則股東的通知必須在不早於2023年股東周年大會前第120天的營業時間結束前，以及不遲於(I)2023年股東周年大會日期前第90天或(Ii)首次公佈該會議日期的翌日第10天營業時間收市之日之前遞交。我們的董事會將審查按要求提交的任何股東提案，並在公司祕書的協助下，確定這些提案是否符合2023年委託書徵集材料或2023年年會審議的適用標準。此外, 我們保留酌情決定權，就在適用的2023年股東提案和提名提交截止日期收盤時或之前在我們的主要執行辦公室沒有適當通知我們的事項投票委託書，並在某些其他情況下保留這一權力。

為了遵守通用委託書規則，一旦生效，打算徵集委託書以支持我們的被提名人以外的董事被提名人的股東，必須不遲於2023年4月3日提供通知，其中闡明瞭交易法第14a19條所要求的信息。

其他事項

我們的董事會知道，在這次特別會議之前，沒有其他事項要提出。然而，如果其他事項應提交會議，則委託書中指定的每個人都打算根據其對該等事項的判斷投票表決該委託書。

招攬的開支

徵集委託書的全部費用，包括準備、組裝、打印和郵寄委託書表格和徵集委託書所使用的材料，將由我們支付。我們的董事、管理人員和其他僱員可以親自或通過郵件、電話、傳真或其他電子通信方式進行徵集，這些人都不會獲得與徵集相關的任何額外補償。吾等亦將要求其他實益擁有股份的記錄持有人將本委託書及相關材料轉交予該等股份的實益擁有人，並將償還該等記錄持有人因此而招致的合理開支。

代理材料的入庫

我們採用了美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)規則允許的程序，也就是通常所説的“房屋管理”。根據這一程序，一份年度報告、委託書和有關代理材料可用性的通知將發送給共享一個地址的多個股東，除非我們在該地址收到任何股東的相反指示。我們將繼續向每一位登記在冊的股東發送單獨的代理卡。我們之所以採用這一程序，是因為我們認為它減少了股東收到的重複信息量，並有助於降低我們的印刷和郵資成本。許多持有MediaCo股東賬户的經紀人將“看管”我們的代理材料和年報。

如果您在任何時候不再希望參與“房屋控股”，並希望收到單獨的委託書和年度報告，如果您通過經紀人持有MediaCo股票，請通知您的經紀人，或者如果您是登記在案的股東，請通過發送電子郵件至Legal@MediaCoHolding.com、致電(212)367-1608或寫信給我們：MediaCo Holding Inc.，395 Hudson Street，Floor New York 10014，直接通知我們。如有書面或口頭要求，吾等將按適用情況，將年度報告、委託書或有關代理材料供應情況的通知的單獨副本送交共享地址的股東，而該等文件的單一副本亦已送交至該地址。

如果您目前在您的地址收到我們的委託書和年度報告的多份副本，並希望獲得您的通信的“房屋保管”，您應該聯繫您的經紀人，或者，如果您是MediaCo股票的記錄持有人，您應該向我們的轉讓代理、美國股票轉讓和信託公司運營中心提交書面請求，地址為紐約11219，布魯克林15大道6201號。