依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-262281

美國存托股份能源公司

43,937,083股普通股

11,662,486 普通SH在行使認股權證時可發行的戰利品

11,662,486 認股權證

本招股説明書涉及我們發行總計11,662,486股普通股，每股面值0.0001美元 (“普通股”)，該等普通股包括(I)最多7,187,486股可於行使7,187,486 認股權證(“公開認股權證”)後發行的普通股，該等認股權證最初於首次公開發售(“IPO”)中向歐洲可持續增長收購公司(“EUSG”)的公眾股東發行，並自動調整為認股權證，以在業務合併(定義見下文)結束時以每股普通股11.50美元的行使價購買普通股。(Ii)最多4,375,000股可在行使4,375,000股認股權證(“私募認股權證”)時發行的普通股(“私募認股權證”)，該等認股權證最初由EUSG在與首次公開招股有關的私募交易中發行，並自動調整為認股權證以在企業合併完成時按每股普通股11.50美元的行使價購買普通股，及(Iii)最多100,000股可發行普通股 於行使本公司的認股權證(“貸款權證”及連同公開認股權證及私募認股權證)時， EUSG最初在轉換已發行的無擔保可轉換本票時向Jonathan Copplstone發行的認股權證)，並自動調整為在業務合併結束時以每股普通股11.50美元的行使價購買普通股的權證 。

本招股説明書亦涉及出售證券持有人或其許可受讓人(統稱為“出售證券持有人”)不時發售及出售(A)至多55,599,569股吾等普通股，包括至多(I)43,937,083股於完成業務合併時發行的普通股，(Ii)7,187,486股可於行使公開認股權證時發行的普通股，(Iii)4,375,000股可於行使私募認股權證時發行的普通股，及(Iv)100,000股可於貸款人行使認股權證後發行的普通股，(B)至多7,187,486股公開認股權證。(C)最多4,375,000份私募認股權證和(D)最多100,000份貸方認股權證 。本招股説明書還涵蓋因股票拆分、股票分紅或其他類似交易而可能變得可發行的任何額外證券。

本招股説明書為您提供了此類證券的一般描述，以及出售證券的證券持有人可以 提供或出售證券的一般方式。出售證券持有人可能提供或出售的任何證券的更具體條款可在招股説明書附錄中提供，其中描述了所提供證券的具體金額和價格以及 發行條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有 普通股及認股權證將由出售證券持有人為其各自賬户出售。吾等將不會從出售證券持有人出售普通股或私募認股權證，或吾等根據本招股説明書發行普通股所得的任何收益中收取任何款項，但吾等在行使認股權證時收到的款項除外。但是，我們將根據本招股説明書支付與證券銷售相關的費用，但承銷折扣和佣金除外。

我們 根據我們與出售證券持有人之間的某些協議，根據出售證券持有人的登記權利，登記上述證券以供轉售。我們對本招股説明書所涵蓋證券的登記 並不意味着我們或出售證券持有人將發行、要約或出售任何適用的證券。銷售證券持有人可以多種不同的方式和不同的價格發售和出售本招股説明書所涵蓋的證券。我們 在標題為 “分配計劃”的章節中提供了有關出售證券持有人如何出售普通股或私募認股權證的更多信息。

我們 將支付與本招股説明書涵蓋的證券註冊相關的某些費用，如標題為“分銷計劃”的第 節所述。

我們的普通股和認股權證 分別在納斯達克資本市場(“JD”)上市，代碼為“ADSE”和“ADSEW”。 2022年7月7日，我們普通股和認股權證在納斯達克上公佈的收盤價分別為每股6.78美元和0.65美元 。

我們 可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書及任何修訂或補充條款。

正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act中定義的那樣，我們 是一家“新興成長型公司”，因此， 的上市公司報告要求有所降低。

我們的主要執行辦公室位於愛爾蘭都柏林10 Earlsfort Terrace 2，D02 T380。

投資我們的證券涉及高度風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書第6頁開始的關於投資我們證券的重大風險的討論 “風險因素”。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准本招股説明書中所述的證券，也未就本招股説明書的充分性或準確性作出任何決定。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年5月20日。

目錄表

您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息、對本招股説明書的任何修訂或補充，或由我們或代表我們編寫的任何自由編寫的招股説明書。我們和銷售證券持有人均未授權任何其他人向您提供不同的信息或其他信息。對於其他人可能提供的任何其他信息的可靠性，我們和銷售證券持有人均不承擔責任，也不能提供任何保證。出售證券的持有人不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區 出售這些證券。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期或本招股説明書所述的其他日期是準確的，我們的業務、財務狀況、 運營和/或前景的結果可能在這些日期之後發生了變化。

除本招股説明書中另有規定外，吾等和證券銷售持有人均未採取任何行動，允許在美國境外公開發行這些證券，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書。 持有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己並遵守與在美國境外發售這些證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

前瞻性陳述

本招股説明書包含或可能包含《1933年證券法》(經修訂)第27A節(《證券法》)和1934年《證券交易法》(《交易法》)第21E節所界定的涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性的 陳述包括有關我們未來可能或假設的運營結果或業績的信息。這些陳述涉及 已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括下列各項風險因素,” “ 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析、“以及在本招股説明書的其他地方，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

在 某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過“可能”、“應該”、“ ”“打算”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“將會”、“預期”、“預計”、“預計”、“估計”、“計劃”、“相信”、“很可能”或這些詞語和短語的否定形式或其他類似表述來識別。本招股説明書中包含的前瞻性陳述涉及， 等：

這些 前瞻性陳述涉及各種風險、假設和不確定性。儘管我們認為這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期可能會被證明是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同，甚至更差。您應該閲讀本招股説明書和我們在本招股説明書中引用的文件 ，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的要差。本招股説明書的其他部分 包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書中所作的前瞻性陳述 僅涉及截至本招股説明書中所作陳述之日的事件或信息。本文中包含的所有前瞻性聲明 歸因於我們或其他各方或代表我們行事的任何人，其全部內容均受本節中包含或提及的警告聲明的明確限制。除美國聯邦證券法另有要求外，我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述，或反映 意外事件的發生。

常用術語

除非本招股説明書或上下文中另有説明，否則：

“ADSE“ 是指美國存托股份能源有限公司、美國存托股份技術能源有限公司和美國存托股份技術能源有限公司。

“ADSE GM”是指美國存托股份能源有限公司，ADSE Holdco的全資子公司，總部設在德國紐廷根，並根據人權法案762810列入斯圖加特地方法院的商業登記冊。

“ADSE Holdco” or “公司“指美國存托股份-TEC能源有限公司，一家根據愛爾蘭法律正式註冊成立的愛爾蘭公共有限公司。

“ADSE 美國指美國存托股份技術公司，特拉華州的一家公司，也是ADSE GM的全資子公司。

“ADSH“ 指美國存托股份控股有限公司，總部設在德國紐廷根，已根據《人權法案224527》登記在斯圖加特地方法院的商業登記簿中。

“博世“ 指總部設在韋茨拉爾並根據人權法案第13條列入韋茨拉爾地方法院商業登記簿的博世熱力技術有限公司。

“博世 收購指ADSE Holdco從博世手中收購ADSE GM的某些股份，以換取現金對價。

“業務組合 “指根據業務合併協議於2021年12月22日完成的交易，其中EUSG不再存在，而ADSE GM成為ADSE Holdco的全資附屬公司，而ADSE GM和EUSG的證券持有人 成為ADSE Holdco的證券持有人。

“業務 合併協議“指由EUSG、ADSE Holdco、合併子公司、博世、ADSH和ADSE GM簽署的、日期為2021年8月10日的業務合併協議。

“現金 對價“指20,000,000歐元，乘以適用的貨幣匯率。

“正在關閉” 指交易的結束(管道融資除外)。

“截止日期 “指2021年12月22日，即關閉之日。

“EBC“ 指EarlyBirdCapital，Inc.

“EUSG“ 指歐洲可持續增長收購公司，一家以開曼羣島豁免公司身份註冊的空白支票公司。

“EUSG A類普通股指歐元集團股本中的A類普通股，每股面值0.0001美元。

“EUSG B類普通股指歐元集團股本中每股面值0.0001美元的B類普通股。

“EUSG 方正股份“指由EUSG的初始股東持有的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“EUSG 貸款人認股權證指在EUSG和Jonathan Copplstone之間於2021年10月30日轉換本金總額為100,000美元的未償還無擔保可轉換本金票據 後，購買發行給Jonathan Copplstone的EUSG A類普通股的完整可贖回認股權證。

“EUSG 私募認股權證“指購買EUSG A類普通股的全部可贖回認股權證，其依據是：(I)EUSG與EUSG保薦人之間日期為2021年1月26日的若干私募認股權證購買協議；(Ii)EUSG與EBC之間日期為2021年1月26日的若干私募認股權證購買協議；及(Iii)EUSG與荷蘭銀行證券(美國)有限責任公司於2021年1月26日訂立日期為2021年1月26日的若干私募認股權證購買協議。

“EUSG 公開認股權證指購買作為首次公開發售的EUSG單位一部分發行的EUSG A類普通股的認股權證。

“EUSG 贊助商指的是特拉華州的一家有限責任公司LRT Capital1 LLC。

“交易所 法案“指經修訂的1934年美國證券交易法。

“國際財務報告準則“ 是指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。

“激勵計劃 指的是美國存托股份-TEC能源公司的2021年綜合激勵計劃。

“首次公開募股(IPO)“ 指EUSG首次公開發行EUSG單位，於2021年1月26日完成。

“工作 法案“指經修訂的2012年《啟動我們的企業創業法》。

“貸款人 認股權證“指於完成業務合併協議中所設想的業務合併後自動調整EUSG貸款人認股權證而產生的100,000份認股權證。

“合併“ 指EUSG與合併附屬公司合併，併合併為合併附屬公司，因此EUSG的獨立公司不再存在，合併附屬公司繼續作為尚存公司及ADSE Holdco的全資附屬公司，EUSG的證券持有人(EUSG選擇贖回其普通股的股東 除外)成為ADSE Holdco的證券持有人。

“合併 子公司指在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司、編號為379118的有限責任公司及亞洲證券交易所控股有限公司的全資附屬公司。

“普通股 股“指ADSE Holdco的普通股，每股面值0.0001美元。

“PCAOB“ 指上市公司會計監督委員會。

“管道 融資“指根據認購協議向管道投資者私募15,600,000股EUSG普通股，總收益為156,000,000美元，該認購協議由ADSE Holdco就業務合併的結束而承擔。

“私人 認股權證“指在業務合併完成後自動調整EUSG私募認股權證而產生的權證 。

“公共 認股權證“指在業務合併完成後自動調整EUSG公開認股權證而產生的認股權證。

“證券法 “指經修訂的1933年美國證券法。

“以股換股 交換“指ADSH和博世轉讓ADSE Holdco作為對ADSE Holdco的出資，而ADSE Holdco從ADSH和博世手中承擔ADSE GM的某些股份以換取ADSE Holdco普通股的交易。

“訂閲 協議指於2021年8月10日由EUSG、ADSE Holdco及其中所指名的認可投資者(統稱為“PIPE投資者”)就PIPE融資訂立的若干認購協議。

“交易記錄“ 指業務合併協議擬進行的交易，其中包括就合併、收購博世及換股交易作出規定。

“承銷商“ 指IPO的承銷商EarlyBirdCapital，Inc.和荷蘭銀行證券(美國)有限責任公司。

“認股權證“ 指以每股11.50美元的價格購買一股普通股的認股權證。

“$”, “US$” and “U.S. dollar” 指的是美元。

“€”, “EUR” and “Euro” 意思是歐元.

風險因素

投資我們的普通股或認股權證涉及高度風險。除本招股説明書中列出的其他信息外， 您在考慮投資我們的普通股或認股權證時，應仔細考慮以下討論的風險因素，以及適用的招股説明書附錄中可能列出的任何風險因素，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股和公共認股權證的市場價格可能會 下跌，您可能會損失部分或全部投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。

與我們的業務和財務狀況相關的風險

我們 是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，預計短期內將產生鉅額費用和持續虧損。

截至2020年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度，ADSE 分別錄得淨虧損1,030萬歐元及8,760萬歐元。截至2020年12月31日，ADSE的累計赤字約為2,960萬歐元，截至2021年12月31日的累計赤字為1.172億歐元，其中包括股票上市費用6,580萬歐元。我們相信，在短期內，我們每個季度都將繼續出現運營虧損和淨虧損。即使它實現了盈利，也不能保證它在未來能夠保持盈利。

公司的收入流“充電”的潛在盈利能力尤其取決於消費者和車隊運營商繼續採用電動汽車 ，電動卡車和其他車輛以及其他電動交通方式的廣泛採用 這種情況可能不會發生。公司“商業和工業”收入來源的潛在盈利能力 取決於分散式電源系統的擴展以及商業和工業客户對電池存儲系統的需求 。我們收入來源“住宅”的潛在盈利能力取決於住宅光伏系統的擴展和住宅耦合(通過使用電池存儲系統將光伏系統與供暖和住宅電動汽車充電連接起來 )。

我們 經歷了快速增長，並期望在可預見的未來投資於增長。如果我們不能有效地管理增長，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們 在最近幾個時期經歷了快速增長。例如，員工數量從2018年的平均46人增長到2021年的109人 。我們業務的增長和擴張已經並將繼續給管理、工程、運營、金融基礎設施和企業文化帶來巨大壓力。我們依靠我們的銷售和營銷團隊來擴大我們的商業版圖 並分別獲得新的客户和合作夥伴，以發展我們的電動汽車充電器、商業和住宅業務，並依賴我們的工程、運營和項目管理人員 來擴大和服務新客户。我們還依賴我們目前正在擴展的技術團隊來繼續開發我們的電動汽車充電產品和電池存儲系統的改進、增強和新功能 。我們計劃繼續在這些職能領域擴張，但我們可能無法招聘和聘用足夠數量的具有必要技能、技術專長和經驗的合格人員，這可能會對我們擴大此類能力的能力產生不利影響。

在 進一步增長的情況下，我們的信息技術系統以及對財務報告和程序的內部控制可能不足以支持我們的運營，並可能帶來數據安全事件的機會，從而中斷業務運營 並允許不良行為者獲得未經授權訪問業務信息或挪用資金。如果此類不良行為滲透到我們承包商的信息技術基礎設施中，我們還可能面臨風險。

要管理運營和人員的增長，我們需要繼續改進運營、財務和管理控制以及報告系統和程序。未能有效管理增長可能導致難以或延遲吸引新客户、 質量或客户滿意度下降、成本增加、開發和引入新產品和服務的困難或增強現有產品和服務的困難、客户流失、信息安全漏洞或其他運營困難， 任何這些情況都可能對我們的業務表現和運營結果產生不利影響。

如果 未能擴大我們的地域覆蓋面並建立可擴展且強大的流程，可能會損害我們的增長和盈利前景。 我們可能永遠無法成功做到這一點，也無法實現或維持盈利能力。

我們能否在未來實現顯著的收入增長和盈利能力，在很大程度上將取決於我們能否成功地在現有市場和其他市場和地區擴展我們的產品組合和業務，並建立可擴展且 穩健的流程來管理我們的業務和運營。如果這些現有和新市場的潛在客户和業務合作伙伴 和地區不認為我們的產品和服務對他們有價值，或者我們的電動汽車充電產品、電池存儲系統和服務在這些市場不被他們接受，我們可能無法吸引和留住這些客户和業務合作伙伴，並在我們現有的市場和新的市場和地區成功擴張。

此外，如果我們不能建立可擴展且強大的流程來管理我們現有的業務運營以及未來的增長和擴張，我們可能無法滿足並留住現有客户和業務合作伙伴，並且可能無法在其他市場吸引新客户和業務合作伙伴，因此，我們維持和/或發展業務以及實現或維持盈利能力的能力將受到不利影響。

我們 目前面臨來自多家公司的競爭，特別是在歐洲基於商業和工業電池的儲能市場 ，隨着電動汽車大功率充電器市場的發展，預計未來將面臨激烈的競爭.

電動汽車充電市場相對較新，競爭仍在發展。我們主要與電池緩衝和非電池緩衝超高速電動汽車充電平臺的供應商競爭。大型早期市場，如歐洲，需要垂直市場和客户的早期接觸以獲得市場份額，並持續努力擴展渠道、安裝人員、團隊和流程。此外，歐洲和美國有多個 競爭對手，資金有限，這可能會導致糟糕的體驗，阻礙整體電動汽車的採用或 對任何特定提供商的信任。

此外，還有其他為電動汽車充電的方法，這可能會影響企業對現場充電能力的需求水平。 例如，特斯拉公司繼續在美國和歐洲為其車輛建立超級充電器網絡，並宣佈將向歐洲其他品牌開放其網絡，這可能會減少其他地點對電動汽車充電的整體需求。此外，第三方 承包商可以為潛在客户提供基本的充電功能，這些客户希望擁有本地電動汽車充電功能 以及家庭充電功能。此外，許多電動汽車充電製造商正在提供家用充電設備，如果電動汽車車主認為在家裏充電 就足夠了，那麼這可能會減少對潛在客户的快速充電能力的需求，並減少對現場充電能力的需求。

商業和工業電池儲能市場增長迅速，我們的競爭對手主要是住宅或商業和工業應用的專業平臺提供商。在歐洲，大型市場，如德國、奧地利和瑞士， 要求電池存儲系統的長期可維護性、高質量和可靠性，以擴大渠道和獲得市場份額。 在歐洲，有多個競爭對手，其中許多是市場新手，這可能會導致糟糕的體驗，並加劇基於電池的能量存儲系統的使用和實施。此外，還有替代能源存儲系統，這可能會影響對基於電池的存儲系統的需求水平。例如，氫氣儲能系統可能成為存儲能量的另一種可能性，這可能會減少對電池儲能系統的總體需求。此外，能源供應商和電網服務提供商可以提供集中式儲能系統或顯著擴展電網本身，這可能會降低分散系統的總體需求。

此外，對於電動汽車充電和商業電池存儲系統市場，我們現有或潛在的競爭對手可能會被擁有更多可用資源的第三方收購。因此，競爭對手可能比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求，並可能有能力發起或經受住激烈的價格競爭。 此外，競爭對手未來可能會與互補產品、技術或服務的供應商建立合作關係，以提高其解決方案在市場上的可用性。這種競爭也可能以代價高昂的知識產權糾紛或訴訟的形式出現。

未來可能會出現新的 競爭對手或聯盟，它們擁有更大的市場份額、更廣泛採用的專有技術、更強大的營銷專業知識和更多的財務資源，這可能會使我們處於競爭劣勢。未來的競爭對手也可以 更好地服務於我們當前或未來目標市場的某些細分市場，這可能會造成價格壓力。鑑於這些因素，即使我們的產品比競爭對手的產品更有效、質量更高，現有或潛在客户 可能會接受我們競爭對手的解決方案，而不是我們的解決方案。如果我們不能適應不斷變化的市場條件或繼續成功地與現有充電平臺提供商或新的競爭對手競爭，我們的增長將受到限制，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們 面臨與自然災害和健康大流行相關的風險，包括最近的冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行， 可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

新冠肺炎的影響，包括消費者和企業行為的變化、流行病的擔憂和市場低迷，以及對企業和個人活動的限制，已在全球經濟中造成了顯著的波動。新冠肺炎的傳播還擾亂了全球汽車和光伏製造商和供應商的製造、交付和整體供應鏈。電動汽車、光伏或電池存儲系統需求的任何持續下滑都會損害我們的業務。

大流行導致政府當局實施了許多措施試圖控制病毒，如旅行禁令和限制、隔離、在家或原地避難命令以及關閉企業。這些措施可能會對我們的員工和運營 以及我們的客户、供應商、供應商和業務合作伙伴的運營產生不利影響，並可能對我們的產品需求產生負面影響。政府當局的這些 措施可能會持續很長一段時間，並可能對製造和建設計劃、銷售和營銷活動、業務和運營結果產生不利影響。

我們 已修改我們的業務做法，建議所有非必要人員在家工作，並取消或減少 實際參與銷售活動、會議、活動和會議。我們還為基本員工實施了額外的安全協議，實施了成本削減措施以降低我們的運營成本，並可能根據政府當局的要求或我們認為最符合員工、客户、供應商、供應商和業務合作伙伴利益的措施 採取進一步行動。不確定這些行動是否足以減輕病毒帶來的風險，或者政府當局是否滿意 。如果我們的大部分員工無法有效工作，包括由於疾病、隔離、社會距離、政府行動或其他與新冠肺炎疫情相關的限制，我們的運營將受到負面影響 。此外，如果我們客户或潛在客户的大部分勞動力需要在家 訂單，或者有大量員工長時間遠程工作，則用户對大功率充電器和服務的需求將會下降。

新冠肺炎疫情對我們的業務、前景和運營結果的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展 具有高度的不確定性，也無法預測，包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、 遏制病毒或治療其影響的行動，以及何時和在多大程度上可以恢復正常的經濟和運營活動。 新冠肺炎疫情可能會限制客户、供應商、供應商和業務合作伙伴的能力，包括第三方供應商提供用於大功率充電器和電池存儲系統或提供安裝或維護服務的組件和材料的能力 。即使在新冠肺炎疫情消退後，我們也可能繼續受到其全球經濟影響的不利影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退。

具體地説， 困難的宏觀經濟狀況，例如人均收入和可支配收入水平下降，失業增加和長期失業，或者新冠肺炎疫情導致消費者信心下降，以及企業支出減少，都可能對我們的產品和服務的需求產生實質性的不利影響。

我們的產品依賴於數量有限的供應商和製造商。失去這些合作伙伴中的任何一個都可能對我們的業務產生負面影響。

我們 依賴有限數量的供應商來生產我們的大功率充電器和電池存儲系統，在某些情況下只有一家供應商提供某些產品和組件。這種對數量有限的製造商的依賴增加了我們的風險，因為除了這些關鍵方之外，它 目前沒有經過證明的可靠的替代或替代製造商。在中斷的情況下， 它可能無法從其他來源增加產能或開發替代或二次來源，而不會產生實質性的額外成本 和大量延誤。因此，如果我們的一個或多個供應商在特定地點受到任何中斷的影響，我們的業務可能會受到不利影響。

如果 我們的產品需求大幅增加，或者如果我們需要更換現有供應商， 可能無法以可接受的條件補充或更換它們，這可能會削弱我們及時向客户交付產品的能力。 例如，可能需要大量時間來確定有能力和資源來組裝足夠數量的電路板或電池單元和子模塊的製造商。確定合適的供應商和製造商可能是一個廣泛的過程 ，這要求我們對他們的質量控制、技術能力、響應能力和服務、財務穩定性、合規性以及勞工和其他道德規範感到滿意。因此，任何重要供應商或製造商的損失都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

成本增加、供應中斷或材料短缺可能會損害我們的業務。

我們 已經並可能在未來經歷我們的系統和相關技術的生產、維護和服務所需的材料的持續中斷或短缺 。任何此類成本增加、供應中斷、 或材料短缺都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們的供應商使用各種 材料。這些材料的價格和供應可能會波動，這取決於市場狀況和全球對這些材料的需求，包括我們的競爭對手和鄰近市場的公司增加電動汽車和其他儲能應用的產量，如乘用車和固定存儲。

如果我們不能通過提高系統銷售價格來彌補增加的成本，那麼材料價格或向我們收取的價格的大幅上漲可能會降低我們的利潤率。此外，燃料成本的波動或其他經濟狀況可能會導致我們經歷運費和材料成本的大幅上漲。此外，任何針對材料成本增加而提高價格的嘗試都可能增加以有吸引力的價格向新客户和現有客户銷售的難度，並導致客户訂單取消 。如果我們不能有效地管理我們的供應鏈並以經濟高效的方式應對供應鏈中斷， 我們可能無法實現我們預期的或金融分析師和投資者預期的財務結果，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的業務受到與施工、成本超支和延誤相關的風險的影響，以及在完成安裝過程中可能出現的其他意外情況，這些風險在未來可能會增加。

我們 通常不會在客户現場安裝大功率充電器或住宅和商業電池存儲系統。安裝 通常由我們的合作伙伴、客户或與客户有現有關係和/或瞭解現場情況的電氣承包商執行。對於工業客户項目，安裝通常由我們或我們的合作伙伴之一執行。在特定地點安裝大功率充電器和電池存儲系統通常要根據與建築規範、安全、環境保護和相關事項相關的州和地方法律和條例進行監督和監管，通常 需要各種地方和其他政府的批准和許可，這些審批和許可可能因司法管轄區而異。此外，建築規範、可訪問性要求或法規可能會阻礙電動汽車充電器和電池存儲的安裝，因為它們最終會使開發人員或安裝人員花費更多 以滿足規範要求。在某些情況下，有意義的延遲或成本超支可能會影響我們對收入的確認 和/或影響客户關係，這兩者都可能影響我們的業務和盈利能力。

此外， 我們未來可能會選擇在客户現場安裝我們的產品或管理承包商，這可能是為客户提供交鑰匙解決方案的一部分。與承包商合作可能需要我們獲得許可證或要求我們或我們的客户遵守其他規則、工作條件和其他工會要求，這可能會增加安裝項目的成本和複雜性。此外，如果這些 承包商不能提供及時、全面和高質量的安裝相關服務，客户可能會落後於他們的施工進度 導致對我們的責任或導致客户對我們提供的解決方案不滿意。

雖然到目前為止我們尚未進行實質性收購，但如果我們在未來進行收購，他們將面臨與收購相關的風險 。

我們 可能會收購補充我們現有業務的其他資產、產品、技術或業務。確定 並完成收購以及隨後將新資產和業務整合到我們自己的業務中的過程需要管理層的關注 ，並可能導致我們現有業務的資源分流，進而可能對我們的運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生預期的財務結果。收購還可能導致現金的使用、股權證券的潛在稀釋發行、商譽減值費用的發生、其他無形資產的攤銷費用 以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。

如果 我們無法吸引和留住關鍵員工並聘請合格的管理、技術、工程和銷售人員，我們的競爭能力和成功發展業務的能力將受到損害。

我們的成功在一定程度上取決於我們持續不斷地發現、招聘、吸引、培訓、培養和留住高素質人才的能力。 如果不能有效地做到這一點，將對我們的業務產生不利影響。

對員工的競爭可能非常激烈，尤其是在我們總部所在的德國斯圖加特地區，吸引、聘用和留住員工的能力取決於我們提供有競爭力的薪酬的能力。我們未來可能無法吸引、吸收、培養或留住合格的人才，如果做不到這一點，可能會對我們的業務產生不利影響，包括執行我們的全球業務戰略 。

我們 正在擴展國際業務，這將使我們面臨額外的税收、合規、市場和其他風險。

我們的主要業務在德國，我們與亞洲、美國、歐洲和其他地區的零部件和製造供應商保持着合同關係。此外，我們還在繼續投資，以增加我們在美國的業務。管理這種擴展 需要額外的資源和控制，並可能使我們面臨與國際業務相關的風險，包括：

此外，任何持續的擴張都可能涉及鉅額前期資本支出。由於這些風險，我們目前的擴張努力以及未來任何潛在的國際擴張努力都可能不會成功。

我們的 管理層在美國上市公司合併後的集團中運營經驗有限。

我們的管理層在管理一家作為美國上市公司重要組成部分的公司方面經驗有限。我們的管理層 團隊可能無法成功或有效地管理我們向此結構的過渡，該結構將受到嚴格的監管監督和相關證券法規定的報告義務。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限，這可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動，這將導致用於公司管理和增長的時間更少。我們可能沒有足夠的人員 在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓 。制定和實施公司 達到美國上市公司所要求的會計準則水平所需的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。 我們可能需要擴大我們的員工基礎並僱用更多員工來支持我們作為上市公司的運營 ，這將增加我們未來的運營成本。

我們 未來可能需要額外的資金來履行我們的財務義務和實現我們的業務目標。額外資本 可能無法以優惠條款獲得，或者根本無法獲得，這可能會影響我們履行財務義務和發展業務的能力。

雖然我們的管理層預計PIPE融資和業務合併提供的資金將足以在短期內為運營提供資金，但我們可能需要籌集更多資本來為未來的運營提供資金或為未來的收購提供資金。

如果 我們尋求籌集額外資本以實現各種目標，包括開發現有或未來的技術和解決方案、增加營運資本、獲取新客户、在地理上擴張以及應對競爭壓力，則資本可能無法以優惠條款獲得或根本無法獲得。缺乏足夠的資本資源可能會嚴重限制我們利用業務和戰略機遇的能力 。通過出售帶有股權成分的股權或債務證券籌集的任何額外資本都將稀釋股權。我們籌集股票和債務融資的能力可能會受到以下因素的影響：新冠肺炎、市場波動性增加、市場流動性下降、就業水平的不利趨勢、長期通脹、地緣政治不穩定或 衝突(包括最近俄羅斯和烏克蘭之間爆發的敵對行動)、貿易中斷、經濟或其他制裁、 或資本市場持續調整等事件，以及第三方融資無法以我們或 完全接受的條款獲得。

如果沒有足夠的額外資金，我們可能需要推遲、縮小業務範圍或取消業務的重要部分 戰略，包括獲取潛在的新客户或繼續開發新的或現有的技術或解決方案以及地域擴展。如果我們通過發行債務證券或通過貸款安排籌集資金，此類融資的條款可能 需要支付鉅額利息、包含限制我們業務的契約或其他不利條款。

計算機 惡意軟件、病毒、勒索軟件、黑客攻擊、網絡釣魚攻擊和類似的中斷可能會導致安全和隱私遭到破壞以及服務中斷 ，這可能會損害我們的業務。

計算機 惡意軟件、病毒、物理或電子入侵以及類似的中斷可能會導致我們的服務和運營中斷和延遲，以及數據丟失、誤用或被盜。針對在線網絡的計算機惡意軟件、病毒、勒索軟件、黑客攻擊和網絡釣魚攻擊已變得更加普遍，未來可能會在我們的系統上發生。許多國家/地區的網絡安全組織已發佈了關於美國和歐洲企業面臨的網絡安全威脅增加的警告，而外部事件(如俄羅斯和烏克蘭之間的衝突)可能會增加網絡安全攻擊的可能性，特別是針對能源、燃料或基礎設施服務提供商。 網絡攻擊者試圖破壞我們的服務或系統，如果成功，可能會損害我們的業務，給數據主體帶來責任，導致資金被挪用，補救成本高昂，並損害我們的聲譽或品牌。保險可能不足以支付與網絡攻擊相關的重大費用和損失。阻止網絡攻擊者進入計算機系統的措施實施成本高昂，我們可能無法針對我們的第三方供應商實施或強制執行此類預防措施。雖然很難確定任何特定中斷或攻擊可能直接造成的危害(如果有的話)，但 任何未能維護系統和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性的行為，除了其他損失外，還可能損害我們的聲譽、品牌和吸引客户的能力。

我們 在未來可能會遇到服務和生產中斷、停機和其他性能問題，原因有很多，包括基礎設施更改、第三方服務提供商、人為或軟件錯誤以及容量限制。如果用户嘗試訪問我們的服務時無法使用我們的服務，他們可能會尋求其他服務，這可能會減少對我們解決方案的需求。

我們 制定了流程和程序，使其能夠從災難或災難中快速恢復並繼續業務 運營。但是，從人為錯誤到數據損壞等多個因素可能會對此類流程和程序的有效性產生實質性影響 ，包括延長客户和用户部分或完全不可用服務的時間。 由於特定災難或災難的性質，可能很難或不可能執行部分或全部恢復步驟並繼續正常業務運營，尤其是在高峯期，這可能會導致額外的聲譽損失或收入損失， 其中任何一個都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們 的運營歷史有限。

ADSE 通用汽車於2008年開始運營，在充電技術和電動汽車行業運營，該行業正在迅速發展。因此，投資者可以用來評估ADSE的業務、戰略、運營計劃、業績和前景的信息有限。 很難預測未來的收入和適當的費用預算，而且ADSE對可能出現並影響其業務的趨勢的洞察力有限。如果ADSE用於規劃和運營業務的假設不正確或發生變化，其運營結果可能與預期大不相同，ADSE的業務、財務狀況和運營結果可能受到重大不利影響 。

如果未能有效地留住、吸引和激勵關鍵員工，可能會降低預期收益。

公司的成功將在一定程度上取決於對公司業務和運營至關重要的管理人員的吸引、留住和激勵。高管們可能會對他們未來在公司的角色感到不確定。此外，競爭對手 可能會招聘我們的管理層。如果我們無法吸引、留住和激勵對成功運營至關重要的管理人員， 我們可能面臨運營中斷、戰略關係、關鍵信息、專業知識或技術訣竅以及意外招聘和入職成本。

我們 是一家“新興成長型公司”，不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們 是一家“新興成長型公司”。作為一家新興的成長型公司，我們只需要提供兩年的經審計財務報表和兩年的相關精選財務數據以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 。此外，我們不需要獲得審計師對我們關於財務報告內部控制的報告的認證，減少了關於高管薪酬的披露義務，也不需要 就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票。此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用這些會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。我們已選擇 利用延長的過渡期。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而發現普通股的吸引力下降 。如果一些投資者發現普通股的吸引力因此降低，普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，普通股的價格可能會更加波動。

我們 將一直是一家新興的成長型公司，直到：(I)財政年度結束時，我們的年度總收入為10.7億美元；(Ii)2026年1月26日之後的財政年度的最後一天(即EUSG 完成首次公開募股之日的五週年)；(Iii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或(Iv)截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的財年結束。

此外， 不能保證我們根據《就業法案》可獲得的豁免將帶來顯著的節省。如果我們 選擇不使用JOBS法案下的各種報告要求的豁免，我們將產生額外的合規成本，這 可能會影響我們的財務狀況。

我們 可能成為證券集體訴訟和衍生品訴訟的目標，這些訴訟可能會導致鉅額成本。

證券 達成合並協議的公司經常被提起集體訴訟和衍生品訴訟。即使這些訴訟沒有法律依據，針對這些索賠進行辯護也可能導致鉅額成本，並轉移管理時間和資源。 不利的判決可能會導致金錢損失，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生負面影響。

電動汽車市場相關風險

燃油經濟性標準的變化或替代燃料的成功可能會對電動汽車市場產生負面影響，從而影響對我們產品和服務的需求 。

由於監管舉措要求提高汽車的行駛里程能力，乙醇和生物柴油等可再生交通燃料的消費量以及消費者對電動汽車和其他替代車輛的接受度一直在上升。如果非電動汽車的燃料效率繼續提高，無論是法規還是其他原因，使用可再生交通燃料的車輛的可負擔性都會提高，電動和高能汽車的需求可能會減少。此外，電動汽車加油模式不同於天然氣或其他燃料模式，需要影響者、消費者和監管機構等其他人改變行為並進行教育。替代技術的發展，如先進的柴油、乙醇、燃料電池或壓縮天然氣，或內燃機燃油經濟性的改善，可能會對電動汽車和電動汽車充電站的需求產生實質性的不利影響。監管機構可能還會採用一些規則，大大有利於石油推進的某些替代方案，而不一定是電動汽車。這可能會對電動汽車的購買或更普遍的電動汽車市場的發展造成額外的障礙。

如果上述任何原因或原因導致或促成消費者或企業不再購買電動汽車或以較低的價格購買電動汽車，將對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們未來的增長和成功在一定程度上與電動汽車在乘客和車隊應用中的持續快速採用相關，並因此依賴於電動汽車。

我們未來幾年的增長高度依賴於企業和消費者對電動汽車的採用。電動汽車市場仍在快速 發展，其特點是技術快速變化、價格競爭和競爭因素、政府法規和行業標準不斷變化、消費者需求和行為不斷變化、與環境問題相關的關注程度不斷變化以及與氣候變化和環境相關的政府 倡議。儘管近年來對電動汽車的需求有所增長，但不能保證未來的需求會持續下去。如果電動汽車市場的發展速度慢於預期，或者電動汽車需求下降，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都將受到損害。電動汽車市場可能會受到許多因素的影響，例如：

此外，汽車行業的汽車銷售可能是週期性的，這可能會影響電動汽車接受度的增長。目前尚不確定 宏觀經濟因素將如何影響電動汽車的需求，特別是考慮到它們可能比傳統的汽油動力汽車更昂貴 ，而全球汽車業最近一直在經歷銷售下滑。此外，由於車隊運營商 經常大量購買電動汽車，汽車行業的這種週期性和波動性在商業買家中可能更加明顯 ，這些客户的任何需求大幅下降都可能減少對電動汽車充電的需求，特別是我們的產品和服務 。

電動汽車的需求也可能受到直接影響汽車價格或購買和運營汽車成本的因素的影響，如銷售和融資激勵、原材料和零部件價格、燃料成本和政府法規，包括 關税、進口法規和其他税收。需求波動可能會導致車輛銷量下降，這可能會導致對電動汽車充電解決方案的需求減少 ，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

電池存儲系統市場相關風險

市場上的鋰離子電池模塊被觀察到起火或冒出煙霧和火焰，這類事件引起了人們對此類電池使用的擔憂。

我們 將鋰離子電池用於生產工業和消費設備的電池模塊。從歷史上看，筆記本電腦和手機中的鋰離子電池 曾被報道起火或冒煙起火，而最近，新聞報道指出，幾輛使用高功率鋰離子電池的電動汽車已經起火。因此，任何有關在汽車或其他應用中使用高功率電池的負面宣傳和問題都將影響我們的業務和前景。此外，我們產品中使用的電池的任何故障 都可能導致工業或消費設備損壞，或導致人身傷害或死亡 並可能使我們面臨訴訟。我們可能不得不召回使用電池的產品，這既耗時又昂貴。 此外，鋰離子電池市場上的其他公司遇到的產品責任索賠、傷害、缺陷或其他問題可能會導致整個行業處於不利的市場狀況，並可能對我們吸引新客户的能力產生不利影響 ，從而損害我們的增長和財務業績。

電池儲能標準的更改或替代儲能技術的成功可能會對電池儲能市場產生負面影響，從而影響對我們產品和服務的需求。

由於監管舉措和消費者行為要求增加可再生能源，對儲能系統的需求一直在增加 。例如，如果可再生能源需求可以被核電站取代，或者如果電網擴建或集中式儲能系統可以開發，無論是出於法規還是其他原因，分散儲能系統的需求都可能會減少。此外，可再生能源和分散系統的使用不同於化石能源和集中能源系統的使用，因為它需要影響者、消費者和監管機構等其他人的行為改變和教育。氫氣等替代技術的發展對電池儲能站的需求產生了不利影響。 監管機構還可能採用一些規則，大大有利於電池存儲系統的某些替代方案。這 可能會對購買基於電池的系統造成額外的障礙。

如果以上任何一項導致或促成消費者或企業不再購買分散的可再生能源和電池能源存儲系統或以較低的價格購買，將對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們 可能面臨與存儲和運輸我們的鋰離子電池組的環境法規相關的鉅額成本。

聯邦、州和地方法規對先進儲能系統的各種組件的製造、儲存、運輸和處置提出了重要的環境要求。儘管我們相信我們的運營在實質上符合適用的環境法規，但不能保證此類法律法規的變化不會對我們施加代價高昂的合規要求 或使我們承擔未來的責任。此外，聯邦、州和地方政府可以制定關於製造、儲存、運輸和處置先進儲能系統組件的附加法規 。遵守此類附加法規可能需要我們投入大量時間和資源，並可能對我們的產品需求產生不利影響。 不能保證不會實施與先進能源系統組件的製造、儲存、運輸和處置相關的附加法規或修訂法規 。

我們未來的增長和成功在一定程度上與分散的可再生能源的持續快速採用相關，並因此依賴於這種能源。

我們未來幾年的增長在一定程度上取決於企業和消費者對個人可再生能源的採用。個人安裝的可再生能源市場仍在快速發展，其特點是技術快速變化、價格具有競爭力 和競爭因素、不斷變化的政府法規和行業標準以及不斷變化的消費者需求和行為、與環境問題相關的關注程度以及與氣候變化和環境相關的政府舉措。 儘管近年來對電池能量存儲系統的需求有所增長，但不能保證未來的需求會持續下去。如果電池儲能系統的市場發展速度慢於預期，或者需求下降，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都會受到影響。電池儲能系統的市場可能會受到許多因素的影響，例如：

此外，電池儲能系統的銷售可能是週期性的，這可能會影響其接受度的增長。目前尚不確定宏觀經濟因素將如何影響對單個儲能系統的需求，特別是因為這是對未來的投資。客户需求的任何大幅下降都可能減少對電池能量存儲系統的需求，特別是我們的產品和服務。

電動汽車和電池能量存儲市場目前受益於政府、公用事業公司和其他機構提供的回扣、税收抵免和其他財政激勵措施，以抵消電動汽車、電動汽車充電站和電池存儲系統的購買或運營成本。 減少、修改或取消這些好處或延遲付款可能會導致對我們產品的需求減少或 推遲購買或生產，這將對我們的財務業績產生不利影響。

美國和德國聯邦政府、外國政府以及一些州和地方政府向電動汽車、電動汽車充電站和電池能量存儲系統的最終用户和購買者 提供返點、税收抵免和其他財政獎勵的形式，如支付監管抵免。電動汽車和電池儲能市場依靠這些政府退税、税收抵免和其他 財政激勵措施來顯著降低對客户的有效價格。但是，這些激勵措施可能會在特定日期到期， 在分配的資金用完時終止，或者根據法規或立法政策減少或終止。此外， 返點的支付或税收抵免的確認可能會延遲，這可能會影響客户購買的時間 ，還會導致生產週期的延遲或縮短。所有這些事件都可能對我們的財務業績造成不利影響 。

電動汽車充電和電池儲能市場的特點是技術變化迅速，這要求我們繼續開發新產品和產品創新，並保持和擴大我們的知識產權組合。此類開發的任何延遲都可能 對市場採用我們的產品以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

電池、電池儲能系統和其他技術的持續 技術變化可能會對採用當前的電動汽車充電和儲能技術和/或我們的產品和服務產生不利影響。我們未來的成功將取決於我們是否有能力為現有產品開發和 引入各種新功能和創新，以及推出各種新產品 ，以滿足市場和商業模式不斷變化的需求。隨着新產品的推出，毛利率在短期內往往會下降 ，隨着產品變得更加成熟和製造工藝更加高效，毛利率會有所改善。

隨着電動汽車和電池儲能技術的變化，我們可能需要升級或調整我們的平臺技術，並推出新的產品和服務 ，以服務於擁有最新技術的客户，這可能涉及大量成本。此外，聯邦和州監管要求的變化 ，例如德國充電站法令，該法令規範了電動汽車充電站的非接觸式支付 功能，這可能要求我們為我們的充電站開發和採用我們原本不會 不採用的技術，以確保我們仍然遵守適用的法律。即使我們能夠跟上技術變化的步伐， 並開發新的產品和服務，我們的研發費用可能會增加，我們的毛利率在某些時期可能會受到不利影響 ，我們以前的產品可能會比預期更快過時。

我們 不能保證任何新產品將及時發佈，或者根本不能保證，或者獲得市場認可。延遲交付滿足客户要求的新產品可能會破壞我們與客户的關係，並導致他們尋找替代供應商。 延遲推出產品和創新或未能以具有競爭力的價格提供創新產品或服務可能會導致 現有和潛在客户購買我們競爭對手的產品或服務。

如果我們不能投入足夠的資源來開發產品，或不能以其他方式成功地及時開發滿足客户要求的產品或服務，或保持與技術替代產品的競爭力，我們的產品和服務可能會失去 市場份額，我們的收入將下降，我們可能會經歷更高的運營虧損，我們的業務和前景將受到不利影響。

我們的業務可能會受到工會活動的不利影響。

儘管我們的員工目前沒有工會代表，但在整個電動汽車和電池存儲行業中，公司的許多員工都屬於工會是很常見的 ，這可能會導致更高的員工成本和更大的停工風險。 我們還可能直接或間接依賴於具有工會勞動力的其他公司，如零部件供應商和卡車運輸公司以及 貨運公司，由此類工會組織的停工或罷工可能會對我們的業務、財務狀況或運營業績產生實質性的不利影響。

本招股説明書中包含的對市場機會的某些估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的。

本招股説明書包括對我們解決方案的潛在市場以及電動汽車和電池存儲市場的總體估計。市場機會 估計和增長預測，無論是從第三方來源獲得還是從內部開發，都會受到重大不確定性的影響 並且基於可能被證明是不準確的假設和估計。本招股説明書中有關目標市場的規模和預期增長、市場需求和採用率、滿足這一需求的能力以及定價的估計和預測也可能被證明是不準確的 。特別是，對當前和預計的市場機會的估計很難預測。預計的潛在市場可能在很多年內都不會實現，如果有的話，即使市場達到了估計的規模和預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長。

與我們的技術、知識產權和基礎設施相關的風險

我們 可能需要針對知識產權侵權或挪用索賠進行辯護，這可能既耗時又昂貴。

知識產權持有者可能會不時地主張他們的權利並敦促我們獲取許可，和/或可能提起訴訟，指控侵犯或挪用此類權利。不能保證我們能夠降低競爭對手或其他第三方可能提起訴訟或提出其他法律要求的風險。因此，我們可以考慮與 就此類權利簽訂許可協議，儘管不能保證此類許可能夠以可接受的條款獲得或不會發生訴訟 ，並且此類許可和相關訴訟可能會顯著增加我們的運營費用。此外，如果我們 確定或相信我們極有可能侵犯或挪用了第三方的知識產權 ，我們可能會被要求停止製造、銷售某些關鍵組件或知識產權，或將某些關鍵組件或知識產權納入我們提供的 產品和服務，支付鉅額損害賠償和/或版税，重新設計我們的產品和服務，和/或建立 並保持替代品牌。此外，如果我們的客户和業務合作伙伴成為與我們的產品和服務相關的任何侵犯或挪用知識產權的指控或索賠的對象，我們可能會被要求 賠償這些客户和業務合作伙伴。如果要求我們採取一項或多項此類行動，我們的業務、前景、 經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用、負面宣傳和資源轉移以及管理層的關注。

如果我們不能保護我們的技術和知識產權不被第三方 未經授權使用，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的成功至少在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。為此，我們依靠並計劃繼續依靠專利、商業祕密(包括技術訣竅)、員工和第三方保密協議、版權、商標、知識產權許可證和其他合同權利的組合來保留對我們技術的所有權和保護。未能充分保護我們的技術和知識產權可能會導致競爭對手提供類似的產品， 可能會導致我們失去部分競爭優勢，並導致收入減少，從而對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們為保護我們的技術知識產權不被他人未經授權使用而採取的措施可能會因為各種原因而無效，包括以下原因：

專利法、商標法和商業祕密法在世界各地差異很大。有些國家和德國的法律對知識產權的保護程度不同。此外，在外國司法管轄區監管未經授權使用我們的知識產權可能很困難或不可能 。因此，在德國以外，我們的知識產權可能不會那麼強大，也不會那麼容易實施。

電動汽車和電池存儲領域的某些專利可能會被視為“必不可少的標準”。如果我們的任何專利 出現這種情況，我們可能需要按照“公平、合理和非歧視”的條款許可某些技術，這會減少收入。此外，在某些情況下，競爭對手、供應商或客户可以自由創作我們的技術和知識產權的變體或衍生作品，這些衍生作品可能會與我們的產品直接競爭。

除專利技術外，我們還依賴非專利專有技術、商業祕密、設計、經驗、工作流程、數據、 流程、軟件和技術訣竅。

我們 依靠專有信息(如商業祕密、設計、經驗、工作流程、數據、技術訣竅和機密信息) 來保護可能不可申請專利或受版權、商標、商業外觀或服務商標保護的知識產權，或者我們認為最好通過不需要公開披露的方式來保護的知識產權。我們通常尋求通過與我們的員工、顧問、客户、承包商和第三方簽訂包含保密和不使用條款的保密協議或諮詢、服務或僱傭協議來保護這些專有信息。但是，我們可能無法達成必要的 協議，即使達成協議，此類協議也可能被違反或以其他方式無法阻止披露、第三方侵權或盜用我們的專有信息，其期限可能受到限制，並且可能無法在 未經授權披露或使用專有信息的情況下提供足夠的補救措施。我們對當前或未來的製造交易對手和供應商使用的商業祕密的保護控制有限，如果此類信息發生任何未經授權的泄露，可能會失去未來的商業祕密保護 。此外，我們的專有信息可能會被我們的 競爭對手或其他第三方知道或獨立開發。如果我們的員工、顧問、客户、承包商、顧問和其他第三方 在其工作中使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟, 如果不能獲取或維護對我們的專有信息的保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。 此外，在我們運營的某些市場中，有關商業祕密權的法律可能對我們的商業祕密提供很少或根本沒有保護。

我們也使用物理和電子安全措施來保護我們的專有信息，但不能保證這些安全措施不會被破壞，也不能為我們的財產提供足夠的保護。第三方可能獲取並不正當地使用我們的專有信息，從而使我們處於競爭劣勢，這是有風險的。我們可能無法發現或阻止此類信息的未經授權使用，也無法採取適當和及時的措施來執行我們的知識產權，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

目前缺乏國際標準可能會導致不確定性、額外的競爭和更多意想不到的成本。

缺乏電動汽車大功率充電器和電池存儲系統管理的行業標準，再加上公用事業公司、光伏安裝公司和其他大型組織強制它們自己採用尚未在行業中廣泛採用的規範， 可能會阻礙創新或減緩新產品或新功能的推出。

此外，汽車製造商可能選擇使用他們自己的專有系統，這可能會鎖定電動汽車充電器的競爭， 或者利用他們的規模和市場地位來影響市場，這可能會限制我們的市場和接觸到客户，從而對我們的業務產生負面影響 。

我們的 技術可能在硬件或軟件中存在未檢測到的缺陷、錯誤或錯誤，這可能會降低市場採用率，損害我們在當前或潛在客户中的聲譽，和/或使我們面臨產品責任和其他索賠，這可能會對我們的業務產生實質性和負面影響 。

我們 可能會因大功率充電器和電池存儲系統有缺陷或發生故障而提出索賠，甚至會有人員 因此類缺陷而受傷或聲稱受傷，我們的客户可能會向公司提出法律索賠，以 試圖追究其責任。我們購買的任何保險都可能不夠充分，或者可能不適用於所有情況。類似地，如果此類故障與從第三方供應商獲得的組件有關，則此類供應商可能不承擔此類故障的責任。例如，我們的某些客户遇到了我們的大功率充電器出現故障的情況，我們認為 很可能是由於半導體組件存在缺陷，這就要求我們與此類組件的第三方供應商合作 來檢查和實施解決這些缺陷的對策，並可能需要我們在保修期間更換此類產品。這些 活動導致我們在截至2021年12月31日的年度的其他費用中的特別保修撥備與截至2020年12月31日的年度相比 有所增加，詳情見《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-經營結果-截至2021年12月31日和2020年12月31日的12個月的比較-其他費用》。我們預計將繼續解決此問題，此缺陷或未來的類似事件可能會對我們的品牌、與客户和供應商的關係、經營業績或財務狀況產生不利影響。

此外， 我們的軟件平臺很複雜，由許多開發人員開發了十多年，包括許多授權的第三方商業軟件和開源軟件庫。我們的軟件已包含缺陷和錯誤，將來可能會包含未檢測到的缺陷或 錯誤。我們正在繼續通過更新和增強來發展我們平臺的特性和功能，在此過程中，我們 可能會引入其他缺陷或錯誤，這些缺陷或錯誤可能要在部署給客户之後才能檢測到。此外，如果我們的產品和服務(包括任何更新或補丁)沒有正確實施或使用，或沒有按預期使用，可能會導致性能不足和服務中斷 。

產品或服務中的任何缺陷或錯誤，或對此類缺陷或錯誤的感知，或其他性能問題，都可能 導致以下任何一種情況，其中每一種情況都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響：

雖然 我們在與客户、經銷商和其他業務合作伙伴的許多協議中都有合同保護，如保修免責聲明和責任限制條款，但此類保護可能不會在所有合同中統一實施，並且在實施後， 可能無法完全或有效地保護客户、經銷商、業務合作伙伴或其他第三方免受索賠。供應商的任何保險責任或賠償義務可能不足以涵蓋所有此類索賠，或僅涵蓋部分此類索賠。成功的產品責任、保修或其他類似索賠可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。 此外，即使索賠最終失敗，也可能導致訴訟資金支出，分散管理層的 時間和其他資源，並造成聲譽損害。

此外，我們還依賴根據通用公共許可證(或類似的“版權保留”許可證)發佈的一些開源軟件和庫來開發我們的產品，並可能繼續依賴類似的版權保留許可證。第三方可能會就我們對此類軟件或庫的使用向我們提出版權要求 ，這可能會導致上述不利結果。使用此類軟件或庫還可能迫使我們免費向第三方提供我們專有軟件的源代碼，這可能會減少 收入，並削弱我們由於源代碼的保密性而擁有的任何競爭優勢。

我們 預計將產生研發成本並投入大量資源開發新產品，這可能會顯著 降低我們的盈利能力，並可能永遠不會為公司帶來收入.

我們未來的增長取決於滲透新市場，使現有產品適應新的應用和客户要求，並推出獲得市場接受的新產品。我們計劃在未來產生巨大的研發成本，作為我們設計、開發、製造和推出新產品並增強現有產品的努力的一部分。在截至2019年12月31日、2020年和2021年的財政年度內，亞迪生的研究和未資本化的開發費用分別為KEUR473、KEUR 749和KEUR 2.012。 並且未來可能會增長。此外，我們的研發計劃可能不會產生成功的結果，我們的新產品 可能無法獲得市場認可、創造額外收入或實現盈利。

與客户相關的風險

如果 我們不能為客户、電池儲能和充電站所有者和用户提供高質量的支持，我們的業務和聲譽將受到影響 。

一旦客户安裝了我們的平臺並訂閲了我們的產品和服務，客户將依賴我們提供支持服務 來解決未來可能出現的任何問題。快速、高質量的客户支持非常重要，這樣業主才能提供服務，最終用户客户才能獲得可靠的服務。隨着我們尋求擴展業務並尋求新的客户和地理位置，高質量客户支持的重要性將會增加。如果我們不能迅速解決問題並提供有效的支持，我們留住客户或向現有客户銷售更多產品和服務的能力可能會受到影響，我們的品牌和聲譽可能會受到損害。

如果 未能有效擴展我們的銷售和營銷能力，可能會損害我們擴大客户基礎並使更廣泛的市場接受我們的解決方案的能力。

我們 擴大客户基礎、獲得更廣泛的市場接受度、增加收入以及實現和保持盈利的能力在很大程度上將取決於我們有效擴大銷售和營銷運營和活動的能力。銷售和營銷支出佔我們總收入的很大比例，如果銷售和營銷支出不能顯著增加收入，我們的經營業績將受到影響。

我們 在很大程度上依賴我們的直銷團隊來獲得新客户。我們計劃繼續在國內和國際上擴大我們的直銷隊伍，但我們可能無法招聘和聘用足夠數量的銷售人員，這可能會對我們擴大銷售能力的能力造成不利的 影響。新員工需要大量培訓和時間才能實現最高工作效率。 尤其是在新的銷售區域。最近的招聘和計劃招聘可能不會像預期的那樣迅速變得高效，我們 可能無法招聘或保留足夠數量的合格人員。此外，在新的國家/地區招聘銷售人員可能會 成本高昂、複雜且耗時，並且需要額外的設置和前期成本，這可能與這些國家/地區的預期初始收入 不成比例。具有較強的銷售技能和技術知識的直銷人員競爭激烈。

我們未來實現顯著收入增長的能力將在很大程度上取決於我們在招聘、培訓、激勵和留住足夠數量的合格直銷人員方面的成功，以及這些人員在 合理的時間內達到預期的工作效率水平。如果對我們銷售和營銷能力的持續投資不能帶來顯著的收入增長，我們的業務將受到損害。

我們 的銷售集中在一個關鍵客户，對該客户的銷售的任何大幅減少都將對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

雖然我們預計在未來12個月內我們的客户基礎將顯著多樣化，但從歷史上看，我們擁有一個主要客户，分別佔我們2019年、2020年和2021年收入的約77%、87%和56%。在這些年裏，沒有其他客户的收入佔我們總收入的比例超過10%。如果我們不能充分分散我們的客户羣， 我們仍將面臨與高度集中的客户羣相關的重大風險。

這種 集中度使我們的業務、財務狀況和經營結果面臨一系列風險，包括：

這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

客户 與初創公司的關係可能比與老牌公司的關係帶來更多風險。

公司目前的客户羣中有一小部分由初創公司組成，但仍在不斷增長。與 初創公司的客户關係存在特殊風險，因為這些公司沒有廣泛的運營歷史。因此，市場對其產品或服務的接受度較少，這使得我們更難預測需求和要求，而不是與現有客户 相比。此外，這類公司的資金可能更難獲得，這些客户關係可能不會 繼續或實現到我們計劃或之前經歷的程度。此外，新冠肺炎政策或地緣政治動盪引發的供應鏈風險對初創客户的影響可能比對老牌客户的影響更大。這可能導致額外的信用風險，包括但不限於應收貿易賬款的收取和對其存貨的付款。儘管我們對客户進行持續的信用評估，並根據現有信息調整所有客户(包括初創企業客户)的可疑應收賬款撥備，但這些撥備可能還不夠。如果我們沒有記錄足夠的津貼， 我們的運營結果可能會受到負面影響。

財務， 税務和會計相關風險

我們的財務狀況和經營業績在未來期間可能會波動，這可能會導致我們在特定 期間的業績低於預期，從而導致普通股價格下跌。

由於多種因素，我們的財務狀況和經營業績在過去和未來可能會繼續波動，其中許多因素是我們無法控制的。

除本文所述的其他風險外，以下因素還可能導致我們的財務狀況和經營結果出現波動：

經營業績和現金流的波動 除其他外，可能會導致短期流動性問題。此外，收入和其他 經營業績可能會低於投資者和金融分析師的預期，這可能會對普通股的價格 產生不利影響。

我們的 報告的財務結果可能會受到IFRS變化的負面影響。

國際財務報告準則 受國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》的要求、國際財務報告準則解釋委員會(“國際財務報告準則解釋委員會”)、美國證券交易委員會和為頒佈和解釋適當的會計準則而成立的各種機構的解釋所約束。 這些原則或解釋的更改可能會對報告的財務結果產生重大影響，甚至可能影響在更改宣佈或生效之前完成的交易的報告。

本公司利用淨營業虧損和税項抵免結轉的能力取決於本公司實現盈利和產生應納税所得額。本公司自成立以來已出現重大淨虧損，預計本公司 將繼續出現重大虧損。此外，公司利用淨營業虧損和税收抵免結轉 來抵消未來應税收入的能力可能有限。

截至2021年12月31日的財政年度，ADSE 在其發展階段產生了55,352 Keur的虧損結轉，這筆虧損 可用於抵消德國未來利潤的税收。根據德國税法，在控制權變更的情況下，除非滿足某些豁免(例如，隱藏準備金的估值問題)，否則出於税務目的，虧損結轉將被忽略。雖然目前 管理層樂觀地認為可以全部或部分滿足這些標準，因此未來將繼續提供虧損結轉 ，但德國税務當局是否會承認這一評估並不確定，因為它有一定的自由裁量 範圍來評估隱藏準備金和公司價值。

我們 將需要改進運營和財務系統以支持持續增長、日益複雜的業務安排、 以及管理收入和費用確認的規則，否則將對我們的賬單和報告產生不利影響。

要 管理我們業務的增長和日益增加的複雜性，我們將需要改進運營和財務系統、程序、 和控制，並繼續提高系統自動化，以減少對手動操作的依賴。任何無法做到這一點都將影響我們的製造運營、客户賬單和報告。我們當前和計劃的系統、程序和控制可能不足以支持我們達成的新的複雜安排，以及管理我們未來業務和預期增長的收入和費用確認的規則。與改進或擴展我們的運營和財務系統及控制相關的任何延遲或問題 可能會對我們與客户的關係產生不利影響，對我們的聲譽和品牌造成損害，還可能導致我們的財務和其他報告中出現錯誤。我們預計，遵守這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和成本高昂。我們無法預測或估計響應這些要求可能產生的額外 成本的金額或時間。

作為一家新上市公司，我們已經發現了財務報告內部控制中的重大缺陷，並可能在未來發現其他 重大缺陷。如果不能在未來彌補這些重大缺陷或維持有效的內部控制系統，可能會削弱我們遵守上市公司財務報告和內部控制要求的能力 。

我們 的會計和財務報告人員以及其他資源有限，無法解決上市公司所需的內部控制和程序 。到目前為止，還沒有根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制合併財務報表。 作為一家在美國上市的上市公司，我們在越來越嚴格的監管環境中運營，這就要求我們遵守 2002年薩班斯-奧克斯利法案(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)、納斯達克法規、美國證券交易委員會規則和法規、擴大披露 要求、加速報告要求和更復雜的會計規則。薩班斯-奧克斯利法案要求的公司責任包括對財務報告和披露控制和程序建立公司監督和充分的內部控制。 根據薩班斯-奧克斯利法案進行有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的， 對於幫助防止財務欺詐非常重要。

我們 發現了財務報告內部控制的重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報 有合理的可能性無法得到及時預防或發現。重大弱點涉及 (I)缺乏一致和適當的會計流程和程序的應用、明確的控制程序和職責分工， (Ii)對編制財務報表至關重要的信息系統的信息技術一般控制的設計、實施和運行有效性不足 ，(Iii)缺乏審查和監督，以及(Iv)具有適當技術會計和美國證券交易委員會報告專業知識的資源不足 。

我們 正在設計和實施措施，以改善財務報告的內部控制，以彌補重大弱點 ，包括實施新的信息技術和系統以編制財務報表，在我們的會計和財務部門內實施額外的審查程序，招聘更多的員工，並聘請外部會計專家 來支持改進我們的會計流程和程序，並在我們的計算過程中補充我們的內部資源。雖然我們正在設計和實施補救重大弱點的措施，但目前我們無法預測這些措施的成功與否，也無法預測我們對這些措施的評估結果。這些措施可能無法彌補內部控制的缺陷，也無法防止我們未來在財務報告內部控制方面出現更多重大缺陷或重大缺陷。我們未能對財務報告實施並保持有效的內部控制，可能會導致我們的財務報表中出現錯誤， 可能導致我們的財務報表重述或導致我們無法履行報告義務。

我們 預計，構建我們的會計和財務功能以及基礎設施的過程將導致大量成本，包括 顯著的額外專業費用和內部成本。實施或使用此類系統的任何中斷或困難都可能 對我們的控制造成不利影響，並損害我們的業務。此外，這種幹擾或困難可能導致意外的成本和 管理人員注意力的轉移。

如果 我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和運營結果可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。

我們 發現EUSG對財務報告的內部控制存在重大缺陷，涉及EUSG之前發佈的財務報表 。這些重大缺陷可能會繼續對我們準確、及時地報告運營結果和財務狀況的能力造成不利影響。

管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據國際財務報告準則為外部目的編制財務報表提供合理保證。管理層還評估我們內部控制的有效性，我們將通過此類評估披露在該等內部控制中發現的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。

在收市前，鑑於美國證券交易委員會最近發表的意見，德國郵政集團(亞洲證券交易所權益的前身)重新評估其應用ASC480-10-S99-3A對其可贖回A類普通股(“公眾股份”)的會計分類的應用 作為德國郵政集團於2021年1月首次公開發售時出售的單位的一部分。歐盟政府認定，在首次公開募股結束時，以及在隨後提交給美國證券交易委員會的所有定期報告中，通過幷包括截至2021年7月31日的10-Q表 ，它對其可能需要贖回的公開發行股票進行了不當估值。EUSG此前已確定可能贖回的公開股份 等於贖回價值，同時也考慮到贖回不能導致 有形資產淨值低於5,000,001美元。EUSG管理層決定，首次公開招股期間發行的公開股份可在未來發生被視為EUSG無法控制的事件的情況下贖回或贖回。因此，管理層 得出結論，贖回價值應包括所有可能被贖回的公開股份，從而導致可能被贖回的公開股份等於其贖回價值。因此，管理層重新列報了臨時權益和永久權益。這 導致重述可能贖回的公眾股份的初始賬面值，抵銷記錄 至額外實收資本(在可用範圍內)、累計虧損和普通股。

EUSG 管理層得出結論，鑑於上述錯誤，EUSG對與EUSG的複雜金融工具會計相關的財務報告的內部控制存在重大弱點，並且由於這一點以及截至2021年1月31日、2021年4月30日和2021年7月31日的財政季度發現的其他重大弱點，EUSG的披露控制 和程序並不在上述所有時期都有效。

EUSG 已重述其先前發佈的財務報表，將所有公開發行的股票報告為臨時股本，並實施了補救 計劃，以彌補EUSG公開股票歷史列報的這些重大缺陷，但不能保證其已採取的措施將防止未來財務報告內部控制方面的任何重大缺陷或缺陷。 即使我們加強了控制和程序，這些控制和程序在未來可能不足以防止或識別違規或錯誤，或促進我們的財務報表的公允列報。

由於EUSG對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們 可能面臨訴訟和其他風險。

由於此類重大弱點、重述、將所有歐盟政府A類普通股更改為臨時股權的會計分類，以及美國證券交易委員會提出或未來可能提出的其他事項，我們可能面臨訴訟或其他 糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、重述引起的合同索賠或其他索賠，以及我們對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大弱點。 截至本招股説明書的日期，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。但是，我們不能保證 將來不會發生此類訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

愛爾蘭、 德國和歐洲破產法與美國破產法有很大不同，與美國破產法相比，德國和歐洲破產法為我們的股東提供的保護可能較少。

作為一家愛爾蘭上市有限公司和其“主要利益中心”在德國的公司，如果對我們啟動任何破產程序，我們應遵守愛爾蘭和德國的破產法，除其他外，包括關於破產程序的歐洲議會和歐洲理事會2015年5月20日的(EU)第(2015/848)號條例。如果另一個歐洲國家的法院確定該國家的破產法根據並受此類歐盟法規的約束適用於我們，則該國家的法院可以對針對我們發起的破產程序擁有管轄權。德國、愛爾蘭或其他相關歐洲國家/地區的破產法(如果有)可能會為我們的股東提供比美國破產法所規定的保護更少的保護 ，並使我們的股東更難收回根據美國破產法在清算中有望收回的金額。

與公司所處的監管環境相關的風險

現有的 和未來的環境健康和安全法律法規可能會導致合規成本增加或額外的運營成本 或建設成本和限制。不遵守此類法律法規可能會導致鉅額罰款或其他限制 ，這可能會對我們的財務業績或經營業績產生不利影響。

本公司及其業務以及本公司承包商、供應商和客户的業務均受某些環境法律法規的約束，包括與使用、處理、儲存、運輸和處置危險物質和廢物以及電子廢物和硬件有關的法律，無論是否有害。這些法律可能要求公司或公司價值鏈中的其他人獲得許可，並遵守可能對公司運營產生實質性影響的各種限制和義務的程序 。如果關鍵許可和批准不能以可接受的條款獲得，或者如果其他運營要求 不能以令公司運營滿意的方式或在滿足公司商業義務的時間表上得到滿足，則可能對其業務產生不利影響。

環境和健康與安全法律法規可能很複雜，可能會發生變化，例如通過在超國家、國家、次國家和/或地方一級頒佈的新要求，或可能根據現有法律實施的新的或修訂的法規。這些法律、規則、法規和許可證的任何變更的性質和程度可能無法預測，並可能對我們的業務 產生實質性影響。未來的法律法規或現有法律法規的變更或其解釋，包括與硬件製造、電子垃圾或電池有關的變更，可能會導致與我們的運營以及其他未來項目相關的額外支出、限制和延誤 ，其程度無法預測。

此外，我們目前依賴第三方確保遵守某些環境法律，包括與處置危險廢物和非危險廢物有關的法律。任何未能妥善處理或處置此類廢物的行為，無論是本公司的 還是其承包商，都可能導致根據環境法承擔責任，而不考慮過錯或對調查和清理受污染場地的貢獻程度，以及對人類健康的影響和對自然資源的損害。此外，我們可能無法與第三方簽訂合同以繼續為我們的業務提供關鍵供應鏈和處置服務 ，這可能會導致遵守環境法律法規的成本增加。

作為美國上市公司的風險

由於受制於美國的報告要求，我們 將產生巨大的成本並投入大量的管理時間，這可能會對我們未來的運營業績產生不利影響。

作為一家在美國受報告要求約束的公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一家愛爾蘭私營公司不會發生的。例如，我們將遵守《交易所法案》的報告要求，並必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的適用要求，以及美國證券交易委員會隨後實施的規章制度，包括建立和保持 有效的披露和財務控制，以及改變公司治理做法。遵守這些要求將增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更耗時且成本更高，同時還會分散管理層的注意力 。特別是，我們預計將產生鉅額費用並投入大量管理工作以確保遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，當我們不再是《就業法案》所定義的新興成長型公司時，這一要求將會增加。

與我們普通股和認股權證所有權有關的風險

活躍的普通股和權證交易市場可能無法持續，投資者可能無法以購買證券時的價格或更高的價格轉售其普通股和認股權證。

普通股和認股權證的活躍交易市場可能無法持續。在普通股和/或認股權證缺乏活躍的交易市場的情況下，投資者可能無法分別以他們想要出售時支付的價格或高於他們 支付的價格出售他們的普通股或認股權證。此外，不活躍的市場可能會削弱我們通過出售股票或股權證券來籌集資金的能力，並可能會削弱我們以普通股作為對價收購業務合作伙伴的能力，這反過來可能會損害我們的業務。

普通股或認股權證的交易價格可能會波動，普通股或認股權證的持有人可能會遭受重大損失。

在新冠肺炎大流行之後，股票市場總體上經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，股東可能無法以或高於購買證券的價格出售其普通股或認股權證。普通股和認股權證的市場價格可能會受到許多因素的影響，包括：

普通股和/或認股權證的股價可能會波動。

普通股和/或認股權證的市場價格可能會波動。除了本風險因素 部分中其他部分討論的因素外，普通股和/或認股權證的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券市場價格。許多公司的股價以與這些公司的經營業績無關或不成比例的方式波動。在過去，股東在市場波動期間 之後提起證券集體訴訟。

未來註冊權的行使可能會對普通股的市場價格產生不利影響。

根據我們與ADSE Holdco的保薦人和某些其他股東的註冊權協議以及與PIPE投資者的認購協議的條款，我們的某些 股東擁有受限證券的註冊權，該協議為某些股東規定了慣常的 “要求”和“搭載”註冊權。根據轉售登記聲明在公開市場出售大量普通股的交易可在登記聲明仍然有效的任何時間進行。此外，某些註冊權持有人可以請求承銷發行以出售其證券。這些出售， 或市場上認為持有大量股票的人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。見“證券 - 註冊權和鎖定安排説明”。

擁有公司相當大比例股份的某些 股東未來可能會與公司或您的利益發生衝突 。

我們的兩名股東 實益擁有約57.6%的已發行普通股。見“主要股東”。 只要這些股東繼續持有我們相當大比例的普通股，他們將能夠通過他們的投票權顯著影響或有效控制我們董事會的組成和需要股東批准的行動的批准 。因此，在這段時間內，這些股東將對我們的管理層、業務計劃和政策產生重大影響，包括我們高級管理人員的任免。特別是，只要這些 股東繼續持有相當大比例的已發行普通股，他們將能夠導致或阻止 公司控制權的變更或董事會組成的變化，並可能阻止對公司的任何主動收購 。所有權的集中可能會剝奪您在出售本公司時獲得普通股溢價的機會，並最終可能影響普通股的市場價格。

我們的 交錯董事會將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何可能被普通股持有人視為有益的控制權變更交易。

公司的併購規定，我們的董事會有三類董事，交錯任期最長為三年 ，直到他或她的繼任者被指定並獲得資格。在此期間，我們的股東將無權在沒有原因的情況下罷免董事。公司交錯的董事會將限制您影響公司事務的能力，還可能阻止其他人進行任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，這可能會剝奪普通股和認股權證持有人 以高於當前市場價格的溢價出售其普通股的機會。此外，我們交錯的董事會可能會阻止董事選舉和購買大量普通股的代理權競爭 使潛在收購者更難獲得對我們董事會的控制權。

任何個人、團體或其他公司在本公司董事選舉中的投票權不得超過50%。因此， 我們不會成為納斯達克股票市場規則下的“控股公司”。

我們 可能會在未徵得股東批准的情況下增發普通股或其他股權證券，這將稀釋您的 所有權權益，並可能壓低普通股的市場價格。

公司擁有已發行認股權證，可購買總計11,662,486股普通股。除了PIPE融資，我們 可以選擇尋求第三方融資，為我們的業務提供額外的營運資金，在這種情況下，公司可能會發行 額外的股權證券。在若干情況下，我們亦可因任何原因或與未來收購、贖回已發行認股權證或償還未償還債務有關的任何理由或與未來收購、贖回已發行認股權證或償還未償還債務有關的任何理由，於未來發行額外普通股或其他同等或較高級別的股本證券。

公司增發普通股或其他同等或高級股權證券將產生以下影響：

與非外國私人發行人相比，關於本公司的公開信息可能較少，因為 預計本公司將被視為外國私人發行人，將不受交易所法案下的多項規則的約束，並且與非外國私人發行人相比，本公司向美國證券交易委員會提交的信息將更少，並且本公司作為 外國私人發行人，將被允許遵循納斯達克的上市要求，但 某些例外情況除外。

《交易所法》規定的外國私人發行人不受《交易所法》規定的某些規則的約束，並且無需像其證券已根據《交易所法》註冊但不是外國私人發行人的公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交 報告和財務報表，也無需遵守限制選擇性披露重大非公開信息的FD法規。預計我們將根據《交易法》第14條豁免適用於委託書徵集的某些披露和程序要求。公司董事會成員、高級管理人員和主要股東將獲得豁免，不受《交易法》第16條的報告和“短期”利潤回收條款的約束。因此，與其證券已根據《交易法》註冊但不是外國私人發行人的公司相比，關於本公司的公開信息可能較少，而且此類信息可能無法像此類 公司提供的那樣迅速提供。

此外，公司可能會根據愛爾蘭法律提供某些信息，這些信息在實質內容或時間上可能與《交易所法案》的此類披露要求不同。作為一家外國私人發行人，根據納斯達克規則，我們將受到不那麼嚴格的公司治理要求 。除某些例外情況外，納斯達克的規則允許外國私人發行人遵循其本國的做法，而不是納斯達克的上市要求，例如包括某些內部控制以及董事會、委員會和董事的獨立性要求。我們目前不打算遵循任何愛爾蘭公司治理做法來取代納斯達克 公司治理規則，但我們不能向您保證這一點不會改變。如果公司決定遵循愛爾蘭公司治理實踐來代替納斯達克公司治理標準，我們將披露我們不打算遵循的每條納斯達克規則，並描述我們將遵循的愛爾蘭實踐。

我們 未來可能會失去外國私人發行人的身份，這可能會導致大量的額外成本和費用。

在 未來，如果我們的大多數股東、董事或管理層是美國公民或居民，而我們未能滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人地位。儘管我們的管理層 已選擇遵守某些美國監管規定，但我們失去外國私人發行人身份將使此類規定成為強制性規定。 根據美國證券法，作為美國國內發行人，我們承擔的監管和合規成本可能會高得多。如果我們 不是外國私人發行人，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格 的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人提供的表格更詳細、更廣泛。例如，Form 10-K年度報告 要求國內發行人以個人為基礎披露高管薪酬信息，並具體披露國內薪酬理念、目標、年度總薪酬(基本工資、獎金和股權薪酬)以及與控制權變更、退休、死亡或殘疾相關的潛在支付 ，而Form 20-F年度報告允許 外國私人發行人總體披露薪酬信息。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到交易法第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。我們還可能被要求修改我們的某些政策，以符合與美國國內發行人相關的良好治理實踐，並從IFRS轉換為美國公認會計準則。此類轉換和修改 將涉及額外成本。此外, 我們可能無法依賴美國證券交易所對外國私人發行人提供的某些公司治理要求的豁免 。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，普通股和/或權證的市場價格和交易量可能會下降。

普通股和認股權證的市場價格在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於本公司或本公司業務的研究和報告。如果行業分析師停止對該公司的報道，普通股和/或認股權證的交易價格將受到負面影響。此外，如果一名或多名追蹤本公司的分析師下調普通股及/或認股權證評級，或發表有關本公司業務的不準確或不利研究報告，則普通股及/或認股權證價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對普通股和/或認股權證的需求可能會減少，這可能會導致普通股和/或認股權證的價格和交易量下降 。

未來美國和外國税法的變化可能會對我們產生不利影響。

美國國會、經濟合作與發展組織以及我們和我們的附屬機構開展業務的司法管轄區的政府機構一直專注於與跨國公司税收相關的問題。特別要注意的是“基數侵蝕和利潤轉移”，即從税率較高的司法管轄區向税率較低的司法管轄區的附屬公司支付款項。因此，我們及其附屬公司所在的愛爾蘭、德國、美國和其他國家/地區的税法可能會在預期或追溯的基礎上發生變化，任何此類變化都可能對我們產生不利影響。

我們 可能會在對您不利的時間贖回您的公共認股權證，從而使這些認股權證變得一文不值。

我們 可以在對您不利的時間行使您的公共認股權證之前贖回您的公共認股權證，從而使這些認股權證變得毫無價值。 我們將有能力在可行使之後和到期之前的任何時間贖回已發行的公共認股權證，價格為每股0.01美元，前提是報告的普通股的最後銷售價格至少為每股18.00美元 (根據股票拆分、股票資本化、重組、在向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日結束的30個交易日內的每個交易日內的20個交易日內的每個交易日的資本重組等)。 我們不會贖回上述認股權證，除非(I)根據證券法的登記聲明涵蓋可在行使該等認股權證時發行的普通股 有效，且有關該等普通股的最新招股説明書可在整個30天贖回期內獲得，或(Ii)我們已選擇要求以無現金方式行使公開認股權證；但條件是，倘若公開認股權證可由本公司贖回，而行使公開認股權證後發行的普通股 未能根據適用的國家藍天法律獲豁免登記或獲得資格，或 我們無法進行登記或取得資格，則吾等不得行使該等贖回權利。贖回未發行的公共認股權證可能會迫使您(I)行使您的公共認股權證，並在您這樣做可能對您不利的時候支付行使價格，(Ii)在您可能希望持有公共認股權證的情況下以當時的市場價格出售您的公共認股權證，或(Iii)接受, 在未發行的公共認股權證被要求贖回時，很可能大大低於您的公共認股權證的市值。

最近普通股的交易價格沒有達到每股18.00美元的公開認股權證可贖回的門檻。 在這種情況下，持有人將能夠在贖回基於普通股的公平市值確定的數量的普通股之前行使其公開認股權證。

在行使公開認股權證時收到的 價值(1)可能低於持有人在相關股價較高的較後時間行使公開認股權證時所獲得的價值，以及(2)可能不會補償持有人公開認股權證的價值 。

ADSE Holdco可能是或成為被動外國投資公司(“PFIC”)，這可能會給美國持有者帶來不利的美國聯邦收入 税收後果。

如果 ADSE Holdco是包括在美國持有者(定義如下) 普通股或認股權證持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則美國持有者可能受到不利的美國聯邦所得税後果和額外報告要求的影響 。ADSE Holdco目前預計在本課税年度或未來納税年度不會被視為PFIC。然而，這一結論 是必須每年在每個課税年度結束時作出的事實決定，並取決於(其中包括)ADSE Holdco的總收入和資產的構成以及其市值，而市值可能會波動。因此，不能保證ADSE Holdco在任何課税年度都不會被視為PFIC。有關ADSE Holdco的PFIC分類方面可能與美國持有人有關的某些材料的更詳細討論 請參閲標題為“項目10e”的章節。税收-重要的美國聯邦所得税考慮事項-被動外國投資 公司狀態。“敦促美國持有人就可能適用於收購、擁有和處置普通股和認股權證的PFIC規則諮詢他們的税務顧問。

投資者 在保護他們的利益方面可能面臨困難，他們通過美國聯邦法院保護自己權利的能力可能 有限，因為我們是根據愛爾蘭法律成立的。

我們 是一家根據愛爾蘭法律成立的公司，我們的所有資產都位於美國以外，我們的大多數董事和高級管理人員 居住在美國以外，我們的所有資產都是，而且未來我們的大部分資產可能位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難或在某些情況下無法對公司行使其法律權利、向我們的董事或高級管理人員送達法律程序文件或執行美國法院根據美國法律對我們的董事承擔的民事責任和刑事處罰作出的判決。

我們的公司事務將受公司併購、愛爾蘭公司法和愛爾蘭普通法的管轄。根據愛爾蘭法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事的受託責任受愛爾蘭公司法和愛爾蘭普通法的管轄。根據愛爾蘭法律，我們股東的權利和董事的受託責任可能不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，與美國相比，愛爾蘭的證券法律體系不太發達，一些州，如特拉華州，擁有更全面的公司法體系和司法解釋。請參閲“公司治理與股東權利比較 在美國證券交易委員會於2021年12月7日宣佈生效的公司F-4表格註冊聲明中 ，討論愛爾蘭和開曼羣島公司法之間的某些差異。

修訂和重新簽署的擔保協議中規定的管轄權和法律選擇條款，以及我們作為一家愛爾蘭公司的地位，可能會限制擔保持有人在任何美國法院有效地向我們追究其法律權利的能力。

修訂和重新簽署的認股權證協議規定，根據修訂和重新簽署的認股權證協議產生的爭議受紐約州法律管轄，公司同意在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院 管轄。該條款可能限制權證持有人在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的其他地方向公司提出索賠的能力，並可能限制權證持有人在司法法院提出其認為更有利於根據修訂的權證協議發生糾紛的索賠的能力。然而，修訂的 和重新簽署的擔保協議也明確規定，這種法律選擇和法院條款不會限制擔保持有人根據《交易所法案》向任何對此類索賠擁有管轄權的聯邦或州法院提出索賠。在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內，《交易法》第27條對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟設立了聯邦專屬管轄權。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。無論認股權證持有人是否有能力在任何此類法院提起訴訟，因為我們是一家愛爾蘭公司，我們的所有財產都位於美國以外 如果認股權證持有人根據修訂的認股權證協議、證券法或交易法或其他規定向我們提出索賠, 此類保證書持有人可能難以在任何對此類索賠擁有管轄權的美國法院向我們追索其法律權利。

轉讓普通股或認股權證，但以轉讓存託信託公司賬面權益的方式進行的除外，可徵收愛爾蘭印花税。

愛爾蘭税務專員已確認，以轉讓存託信託公司(“DTC”)賬面權益的方式轉讓普通股和認股權證將不需要繳納愛爾蘭印花税。預計大部分普通股和認股權證將由代表客户持有此類股票的經紀商通過DTC進行交易。

然而， 如果您直接持有您的普通股和/或認股權證，而不是通過DTC受益，您的普通股和/或認股權證的任何轉讓都可能需要繳納愛爾蘭印花税(目前税率為普通股或認股權證的支付價格或市值的較高者的1%)。支付愛爾蘭印花税一般是受讓人的一項法律義務。潛在的印花税 可能會對您的普通股價格產生不利影響。

如果 普通股或認股權證不符合DTC設施內的存款和清算資格，則普通股和/或認股權證的交易可能會中斷。

DTC的設施是一種廣泛使用的機制，允許DTC系統的參與者(包括許多大型銀行和經紀公司)之間快速電子轉移證券。

普通股和認股權證有資格在DTC系統內存入和清算。我們已與DTC達成安排，據此，我們同意就DTC作為普通股和該等認股權證的託管和結算機構而可能被評估的任何愛爾蘭印花税向其進行賠償。因此，DTC已同意接受普通股和認股權證 在其設施內存放和清算。

然而，雖然DTC已接受普通股及/或認股權證，但其一般將有酌情權終止作為普通股及/或認股權證的託管及結算代理。如果DTC在任何時間確定普通股和/或認股權證不符合在其設施內繼續存放和清算的資格 ，則我們認為普通股和/或認股權證將不符合繼續在美國證券交易所上市的資格，普通股和/或認股權證的交易將中斷。雖然我們會 尋求其他安排以維持本公司的上市及維持交易，但任何此等幹擾均可能對普通股及/或認股權證的交易價格造成重大 不利影響。

在某些有限的情況下，公司支付的股息可能需要繳納愛爾蘭預扣股息税。

我們 在可預見的未來不打算為我們的普通股支付股息。如果我們宣佈並支付股息，在某些有限的情況下，可能會對普通股支付的股息徵收股息預扣税(目前的税率為25%)。 存在多項股息預扣税豁免，因此居住在美國和其他豁免國家的股東可以 有權獲得股息預扣税的豁免。

愛爾蘭税務專員已確認，通過DTC持有普通股的居住在美國的股東將不會 繳納股息預扣税，前提是持有此類普通股的經紀商的記錄中此類普通股的實益所有人的收件人已記錄為在美國(且此類經紀商已進一步將相關信息 傳送給公司指定的合格中介機構)。然而，普通股的其他持有人可能需要繳納預提股息税，這可能會對其普通股的價格產生不利影響。

愛爾蘭居民和某些其他股東收到的股息 可能需要繳納愛爾蘭所得税。

有權對從公司收到的股息豁免愛爾蘭預扣股息税的股東 將不需要就這些股息繳納愛爾蘭所得税 ，除非他們除了在公司的持股外與愛爾蘭有某種聯繫(例如，他們居住在愛爾蘭)。收到需繳納愛爾蘭股息預扣税的股息的股東一般不再需要為這些股息繳納愛爾蘭所得税。

通過贈與或繼承方式獲得的普通股或認股權證可能需要繳納愛爾蘭資本收購税。

愛爾蘭資本收購税(“CAT”)可適用於普通股或認股權證的贈與或繼承，而不論當事人的居住地、通常住所或住所。這是因為普通股和認股權證將被視為位於愛爾蘭的財產 。接受贈與或遺產的人對CAT負有主要責任。配偶之間傳遞的禮物和遺產不受CAT的限制。子女從父母那裏獲得的應税禮物或遺產的免税門檻為335,000歐元。

建議每位股東就持有本公司普通股及認股權證及從本公司收取分派所產生的税務後果，徵詢其税務顧問的意見。

公司併購和愛爾蘭法律中的條款 可能會使對公司的收購變得更加困難，可能會限制公司 股東更換或撤換公司管理層的嘗試，可能會限制股東在與公司或公司董事、高管或員工發生糾紛時獲得有利的司法 法庭的能力，並可能限制普通股和/或認股權證的市場價格。

本公司併購條款 可能延遲或阻止本公司控制權變更或管理層變更。 本公司併購包括以下條款：

公司的併購包含針對某些索賠的專屬法院條款，這可能會限制公司股東 在與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛時獲得有利的司法法院的能力。

公司的併購規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院應成為解決根據美國《交易法》或《1933年證券法》提出的訴因的獨家法院(“聯邦法院 條款”)。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠 擁有同時管轄權。我們決定採納聯邦論壇條款之前，特拉華州最高法院裁定，根據特拉華州法律，此類條款在事實上是有效的。雖然不能保證聯邦或州法院會遵循特拉華州最高法院的判決，也不能確定在特定案件中應執行聯邦論壇條款，但聯邦論壇條款的應用 意味着，公司股東為執行證券法規定的任何義務或責任而提起的訴訟必須 在聯邦法院提起，而不能在州法院提起。

交易所法案第 27節規定，聯邦政府對為執行交易所法案或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠擁有獨家管轄權，公司的併購確認，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據交易所法案提出的任何訴因的獨家論壇。因此，公司股東必須向聯邦法院提起訴訟，以強制執行《交易所法案》或《規則》及其下的條例所規定的任何義務或責任。

任何購買或以其他方式收購或持有公司任何證券權益的 個人或實體應被視為 已知悉並同意我們的獨家論壇條款，包括聯邦論壇條款。此外，公司的股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。這些規定可能會 導致公司股東在向公司提出索賠時產生更多費用，並可能限制公司股東向司法法院提起他們認為有利於與公司或公司董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對公司和公司董事、高管以及其他員工和代理人的訴訟。或者，如果法院發現 公司併購中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決 此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

根據愛爾蘭法律，公司股東受公司併購條款的約束。愛爾蘭法院應承認美利堅合眾國聯邦地區法院對根據《交易法》或《1933年證券法》提起的訴訟具有專屬管轄權。

作為一家愛爾蘭上市有限公司，與公司有關的某些資本結構決定需要得到公司股東的批准 ，這可能會限制我們管理資本結構的靈活性。

愛爾蘭法律一般規定，如果公司章程或普通決議授權，董事會可以配發和發行股票(或認購或轉換為股票的權利)。此類授權最多可授予 公司已授權但未發行的股本，最長期限為五年，在此期間必須通過另一項普通決議續期。公司的併購授權公司董事會在2026年12月22日之前配發股份，最高不超過公司授權但未發行的股本。此授權到期後需要通過普通的 決議續訂，之後定期續簽。根據愛爾蘭法律，每次續期最長可授予五年的分配權，但治理方面的考慮可能會導致續期時間較短或少於尋求或批准的最大允許股票數量 。

雖然愛爾蘭法律一般也賦予股東在發行新股換取現金時的優先購買權，但公司的併購或公司股東在股東大會上也可以排除這種優先購買權。在2026年12月22日之前，公司的併購不包括 優先購買權。這一排除需要在到期時通過特別決議續簽，並在到期後定期 間隔續簽。根據愛爾蘭法律，每次續期時，優先購買權的不適用期限最長可達五年，但治理方面的考慮可能會導致續期的時間較短或少於尋求或批准的未發行股票的最大允許數量 。

對本公司的收購嘗試將受愛爾蘭收購規則的約束，並受愛爾蘭收購小組的監督管轄。

我們 受愛爾蘭收購規則的約束，該規則規範對在某些證券交易所上市的愛爾蘭公共有限公司的收購行為以及影響 愛爾蘭公共有限公司的某些其他相關交易，包括納斯達克。愛爾蘭收購規則由愛爾蘭收購小組管理，該小組對此類交易擁有監督管轄權。在其他事項中，愛爾蘭收購規則的實施 是為了確保沒有報價受挫或受到不公平的損害，在涉及多個競購者的情況下，確保有一個公平的競爭環境 。例如，根據愛爾蘭收購規則，一旦公司董事會收到可能導致要約或有理由相信要約即將到來的方法，公司董事會將不被允許在未經股東 批准的情況下采取可能挫敗普通股要約的某些行動。

根據愛爾蘭收購規則，如果收購普通股將使收購人(連同其音樂會)持有的普通股增加到公司投票權的30%或更多，則該收購人及其音樂會 將被要求(除非得到愛爾蘭收購小組的同意)以不低於該收購人或其音樂會方在過去12個月內為普通股支付的最高價格的價格對已發行普通股提出要約。若任何持有本公司30%至50%投票權的人士(連同其演奏方)在12個月內將該人士的投票權增加0.05%，則此 規定亦會由該等人士收購普通股而觸發。

公司併購中的反收購條款可能會增加對公司的收購難度。本公司的併購包含可能延遲或阻止控制權變更、阻止以高於普通股市場價格的溢價出價、對普通股的市場價格產生不利影響以及對公司股東的投票權和其他權利產生不利影響的條款。這些條款 包括：(I)允許本公司董事會在未經本公司股東批准的情況下發行優先股， 附帶他們可能指定的權利、優惠和特權；以及(Ii)允許本公司董事會按其認為對本公司利益有利的條款和條件通過 股東權利計劃。

使用收益的

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有 普通股及認股權證將由出售證券持有人為其各自賬户出售。我們將不會收到任何此類銷售的收益。我們將支付與本招股説明書涵蓋的證券註冊相關的某些費用，如標題為“分銷計劃”的部分所述。

我們 將從行使認股權證中獲得總計約1.341億美元的收入，假設所有 現金認股權證全部行使。我們預期將行使認股權證所得款項淨額用作一般公司用途。我們將在行使認股權證所得收益方面擁有廣泛的自由裁量權。不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或所有該等認股權證。如果任何認股權證是在“無現金基礎上”行使的，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。

生意場

我們的 願景

我們的 願景是通過提供智能且可擴展的基於電池的生態系統平臺(包括硬件、軟件和服務)，加快從主要以化石為基礎的經濟向以全電動、碳(CO2)中性經濟為主的過渡。我們的 客户可以在這些平臺上運行他們在電動汽車(EV)、電力超快充電、有限電網、住宅部門耦合以及廣泛的商業和工業應用領域的個人能源相關業務模式。

公司 歷史

ADSE Holdco於2021年7月26日在愛爾蘭註冊成立，名稱為美國存托股份能源公共有限公司。 2021年12月22日，ADSE Holdco完成了與EUSG、ADSE GM和業務合併協議其他各方的業務合併，根據該協議，(I)EUSG與Merge Sub合併併為合併子公司，Merge Sub是合併的存續實體，並繼續作為ADSE Holdco的全資子公司，隨後(Ii)博世向ADSE Holdco轉讓，ADSE Holdco從博世收購 收購ADSE GM的若干股份以換取現金代價(定義見業務合併協議)、 及(Iii)在博世收購的同時，ADSH及博世向ADSE Holdco轉讓作為對ADSE Holdco的貢獻，而ADSE Holdco則從ADSH及Bosch假設ADSE GM的若干股份以換取普通股。ADSE Holdco現在是ADSE GM及其子公司業務的控股公司。

組織結構

交易完成後，ADSE GM成為ADSE Holdco的全資子公司。交易完成後，合併子公司立即被清算並開始解散程序。ADSE的組織結構圖如下：

業務 戰略

我們 是集成技術平臺(生態系統平臺)的供應商，使客户能夠在這些分散的平臺上運行他們的電動汽車充電和能源業務 模型。我們的生態系統平臺由硬件、軟件和服務組成，旨在提供靈活性(電池儲能)、智能能源和數據管理等關鍵功能，以及廣泛的相關和經常性數字和物理服務。我們相信，這些分散的生態系統平臺將在向低碳經濟轉型的過程中發揮重要作用。隨着集成水平的提高，這些分散的系統變得越來越複雜 。開發必須遵循法規要求和組件改進的持續變化。電池、電源逆變器 以及涉及的所有軟件和安全必須能夠長期維護和維護。對於公用事業和運營商等未來能源市場的領頭羊，我們認為，投資於哪些平臺並在其上運營業務的問題將基於此類平臺的質量和總擁有成本。我們的核心業務是提供和服務這些 生態系統平臺，理想情況下，所有未來的電力公司原則上都在努力實現二氧化碳中性世界。由於我們在廣泛的技術領域擁有深厚的經驗和能力，我們已將自己定位為在這些平臺上運營業務併為最終客户提供服務的客户的首選合作伙伴。我們努力滲透分散能源市場的三個主要領域：(1)電力有限電網上的超快充電；(2)住宅部門耦合；以及(3)商業和工業應用。

大功率充電機會

電動汽車 預計將在移動性方面發揮重要作用。彭博新能源資訊預計，2026至2030年間，全球電動汽車的年銷量將達到兩位數的數百萬輛。這將導致電動汽車數量的強勁增長， 需要越來越快、可靠和舒適的充電。消費者希望至少擁有與如今內燃機汽車(ICV)相同的便利性和移動性 。如果不需要汽車(例如，在晚上或在工作場所)，在幾小時內充電可能是可以接受的。隨着移動大眾市場的到來，我們預計車主將希望為他們的汽車充電，以快速獲得有意義的額外里程，不僅在長途旅行中，而且在他們所在的當地。 不能指望人們會願意像100年前那樣計劃一次旅行。必須包括突發事件、自發乘車和 意外旅行。因此，超高功率充電器必須在廣域網絡中廣泛使用，而不僅僅是在駭維金屬加工上。我們的設備允許司機在不到10分鐘的時間內增加100英里的續航里程(如果汽車允許足夠的功率輸入)，滿足了各地對超快充電的需求。

要在幾分鐘內為電動汽車充電，通常需要充電功率超過100kW的直流快速充電。我們認為，電網 的設計一般不會在不升級電網的情況下在所有地點提供如此大的電力。我們認為，從經濟角度來看，不太可能認為擴大和升級各地電網以提供如此大的電力 僅用於臨時充電是不合理的。我們開發了一種解決方案，可以在幾分鐘內快速充電，最高可達320KW，我們相信 將根據當地法規從30/50KW開始在較低的電網連接上實現超高充電功率。我們的充電器 使用內部電池緩衝器工作。緩衝區將以較低的電價從現有電網填充。只要汽車顯示 充電，通過使用充電器中緩衝的能量，可將可用電網功率提升到320kW。

這些 分散式充電器必須小巧安靜。加油站、公寓、公寓樓和主要市中心的安裝必須符合給定的空間、電網接入和噪音接受限制。我們專注於電力有限電網上的超高功率充電器。我們打算向所有類型的充電公司提供這些平臺，以便他們能夠增強現有的 產品組合。

能源轉型機遇

我們 認為，二氧化碳中性能源系統的全球目標或多或少需要一個“以電能為主的系統”。 這種轉變將由可再生能源發電推動，如太陽能、風能和水能發電，這將導致能源生產中的兩個核心挑戰。首先，再生能源的發電量是波動的，因為風不是恆定的 而是不斷變化的天氣條件的一部分，太陽能隨晝夜、年度季節和當前天氣而波動。 由於這一點以及再生能源需要遵循自然條件而不是到處都有的事實，再生能源最好在分散和可擴展的單元中生產。因此，一些集中式發電廠將被能夠應對不穩定發電的分散系統所取代。我們相信，隨着電動汽車的推出成為主要貢獻者，對能源系統的需求將進一步增加。我們認為，需要平衡異步發電和用電 模式，並根據需求靈活提供暫時性的能源和電力盈餘。

在我們看來，管理這一過渡的唯一方法將是基於數百萬個分佈式智能生態系統平臺。這些生態系統 平臺是能量緩衝、電力電子、控制和最先進的安全的集成組合。未來，預計能源供應商將通過將這些分散的生態系統平臺連接到“虛擬發電廠”來運營和管理這些分散的生態系統平臺。 在基於IT且非常智能的系統和算法的驅動下，未來的電力公司將找到並管理這些分散系統的運行平衡 ，以確保可靠的能源供應和當地的峯值電力供應經濟。未來，能源公司將不僅是傳統的電力/電力公司，還包括其他公用事業公司、石油和天然氣公司、汽車原始設備製造商，以及擁有新數字商業模式的初創企業等新參與者。我們的使命是為這樣的 未來能源提供商提供最好和最可靠的分散生態系統平臺，同時提供長期的服務 以運行自己的複雜商業模式，並服務於最終客户。

我們的 客户需要在能源基礎設施的擴建方面進行重大的長期投資，無論是用於電力機動性的充電基礎設施、用於工業或公用事業應用的儲能系統，還是用於最終客户的部門耦合的住宅解決方案。ADSE的核心業務是以靈活的合同設置(包括長期服務)向各種未來電力公司提供這些生態系統平臺。ADSE運營的市場的特點是強勁增長，客户中有新的市場進入者，以及不斷變化的客户偏好、技術和法規。由於我們的戰略是在內部擁有核心技術和專有技術，以及由此產生的不斷調整我們的產品組合以適應新的法規或市場要求的能力，我們 能夠提供長期解決方案。

國家、區域甚至地方能源系統的情況可能差異很大，可能需要單獨的解決方案。這不僅是由於當地法規和政府戰略，也是由於個人組合和使用案例。當地發電機 在陽光明媚或颳風時提供電力，但並不總是在需要電力或人們想給汽車充電 時提供電力。

我們 不向私人最終客户銷售。我們不是公用事業公司，也不是收費點運營商。我們的目標是成為未來電力公司的首選合作伙伴，並提供高度集成的生態系統平臺和服務，使他們能夠運營和優化業務。 我們正在為合作伙伴提供一系列數字服務，使他們能夠優化各自的商業模式。

我們 相信，當這一轉變發生時，我們的產品通常會被視為“關鍵基礎設施”的一部分。這些資產能夠長期安全地維護和運營，這一點非常重要。這是一個總擁有成本和可靠性的問題。我們通過管理這些分散的複雜資產來幫助客户降低風險。 這是因為我們能夠在內部開發和服務這些產品，從而最大限度地減少對電池系統或電力電子供應商等組件供應商的依賴 。我們甚至可以在內部提供相關的軟件和固件。

產品和服務

我們的生態系統平臺產品組合面向三個領域的市場：(I)基於DC的電動汽車在電力有限的電網上的超快充電；(Ii)面向商業和工業應用的能源存儲和管理解決方案；以及(Iii)面向住宅部門耦合應用的能源存儲和管理解決方案 。

充電

ADSE充電產品組合為電動汽車提供電池支持的快速充電解決方案，充電功率高達320千瓦。 與儲能相結合，可在電網性能不足以直接提供超快充電的領域應用。 ADSE提供固定(ChargeBox)、半移動(ChargePost)和移動解決方案(ChargeTrailer，每輛拖車有10個直流插座的移動式超高功率充電站)。

產品組合包括三個平臺：

ChargeBox。 這是在歐洲(CE)和美國(UL)獲得認證的現有系統。該產品已全面投產，我們目前有能力每年生產多達5,000個系統。ChargeBox非常適合分別安裝最多兩個分配器和包含電池和電源逆變器的ChargeBox。基於非常小的佔用空間(約1.2 x 1.2米)，ChargeBox 幾乎可以安裝在空間有限的任何地方。最多可安裝兩個分配器(充電電纜插座)，距離最長可達100米，佔地面積約為400 x 400 mm。

ChargePost。 ChargePost是一款目前處於最後開發階段的產品。它可以連接到現有的低功率電網，在大多數情況下幾乎不需要額外的建設工作，從大約20千瓦開始，400 V。此外，ChargePost可以有廣告 屏幕，使我們的合作伙伴和客户能夠從投資中獲得額外的收入來源。電網服務，如雙向運行 和物理服務，如頻率調節或無功電源，將能夠在該系統上運行。ChargePost 是一款半移動式超高功率充電器，即使在低功率的電網上也能提供高達300kW的充電功率，從而輕鬆滿足需求。

ChargePost可放置在空間受限的位置，如市中心、加油站、商場、居民區和 公司，永久或臨時使用。網絡運營商的一個優勢是，如果某些網站的發展比其他網站更強勁，他們可以被重新安置。運營商可能會優化他們的投資，以防該地點的利用率低於預期。

充電拖車。 據我們所知，ChargeTraader是世界上最強大的移動大功率充電系統，其形式為標準的卡車拖車大小和重量。10輛電動汽車可以同時充電，每輛高達320千瓦。電池模塊目前 的存儲容量為2.1兆瓦時。它實際上是一個移動的超高功率充電停車場。充電技術適用於 各種使用案例，包括在節日期間安裝在高流量路線上、用於營銷或新聞活動、用於駕駛電動汽車的活動，以及作為節日期間的充電設施。根據ADSE客户的計劃，這些拖車將在歐洲各地行駛，提供臨時充電電源。

這輛卡車有幾個集成的逆變器、空調、能源管理單元、安全防火牆以及通過移動無線電和直流充電技術進行通信的單元。ChargeTraader為400 V配電網提供了可擴展的交流連接。 充電拖車專為户外使用而設計。

來源： Bloomberg NEF

商業和工業

能源轉型也將在商業和工業場所進行。ADSE在這一領域擁有廣泛的經驗。這些產品的潛在用途包括調峯、黑啟動、網格服務和自我優化。如今，ADSE使用的是市場上的標準逆變器。在未來，ADSE打算使用自己的逆變器系統，該系統可以更好地控制利潤率，穩定的行動能力 ，並獨立於供應商。預計C&I市場將大幅增長。

我們在C&I中提供的產品包括PowerBooster、容器系統和機架系統。

動力助推器

PowerBooster是一個電池能源系統，集成了逆變器、安全和通信單元。例如，它可以提高充電過程的容量。功率和容量可能因逆變器和電池單元類型的不同而不同。

PowerBooster的潛在用途包括峯值負載封頂、用作太陽能自耗的緩衝存儲和應急電源。

除PowerBooster的存儲功能外，分散的電池系統還可以作為電網服務站直接安裝在現場，並可以連接到400V配電網絡。還可以實現其他功能，如電壓穩定性、網絡最佳帶寬利用率延遲、頻率調節和無功電源。正是對於這些可能因可再生能源供應而暫時超載的配電網絡，智能電網的需求很高，以便更好地利用現有網絡 。

集裝箱系統

對於大型應用，ADSE提供定製電池系統作為完整的20或40英尺集裝箱解決方案，容量高達兆瓦和兆瓦時 。模塊化設計和全面的IT管理系統使集裝箱解決方案具有幾乎無限的可擴展性。 集裝箱系統採用來自不同製造商的電力電子和逆變器構建。

機架系統

StoraXe 機架式系統可滿足較大系統和基礎架構的需求，提供的功率和存儲容量從50kW/50kWh 到多兆瓦/兆瓦/千瓦時不等，擴展選項幾乎不受限制。機架系統可以作為存儲組件提供，也可以作為帶有電力電子設備(來自第三方供應商的逆變器)的完整系統 提供，允許調峯和羣操作。

多尺度

帶有ADSE集成多尺度逆變器的PowerBooster是一種流水線產品，正在開發中，並將在未來推出。 該多尺度將是一種可擴展的AC/DC功率逆變器，具有自己的控制系統，並將擴展PowerBooster和機架 系統，以創建完全集成的能量存儲解決方案。ADSE的多尺度系統將在停電的情況下提供應急電源，並因其與ADSE可擴展電池的兼容性而脱穎而出。整合他們自己的電力電子產品將為強勁增長的C&I市場帶來更高的效率、更低的成本和更廣泛的服務能力。

數字服務

能源管理產品組合的範圍從分散的單個系統的離線版本到複雜的互聯繫統。ADSE目前的產品組合包括他們自己的BMS，帶有數字雙胞胎、Big-LinX Energy和能源管理系統。

集成的BMS是一種內部解決方案，便於在運行期間監控電池單元。BIG-LinX Energy是基於雲的解決方案，可從任何位置監控系統，並實現對已安裝系統的管理和遠程管理。此外， 能源管理系統使操作員能夠就地控制系統。由於ADSE可以訪問該軟件，因此可以 提供接口和定製的適配，使運營商和電力公司能夠與ADSE平臺互聯，並將這些平臺集成到他們自己的能源管理系統中。

住宅

產品組合住宅專為單户和多户住宅的巨大市場而設計。在這些應用中，通常有可供光伏發電機使用的區域，能源管理任務不僅僅是晝夜輪班。單獨的優化選項可在不同操作模式的組合中使用。目標是以儘可能最佳的方式使生產和消費與給定的邊界條件和動態行為同步。

我的動力工廠

能源轉換也將發生在住宅中。我們已經有了德國這樣的市場，它們有監管和激勵計劃，以加快可再生能源運營系統的使用。預計未來住宅供暖系統將通過電熱泵或燃料電池、屋頂上的光伏發電機組和車庫中的電動汽車來擴大，這些將是住宅能源系統不可或缺的 元素。今天，我們看到早期採用者、愛好者和人們投資，因為他們獲得了政府安裝光伏的補貼，但我們預計，用於單户和多户住宅的可再生能源技術市場很快將成為一個大眾市場，這將需要易於安裝且最好是免維護的解決方案。我們認為，不再需要由多家不同供應商提供具有不同接口、軟件和控制器的單個子系統(光伏逆變器、電池系統和牆盒)，而需要一家供應商提供具有定製服務集的“All-in-one”平臺。

ADSE 正在開發這樣一個一體化平臺。它被稱為我的動力裝置。該系統可連接到1/3相低功率電網，具有可擴展電池、直接光伏模塊輸入和DC/DC牆盒，即使在家中也可提供高達20KW的功率。

我們 擁有這項技術可以為我們的合作伙伴提供長期供應和服務。他們將能夠將MyPowerants 集成到他們自己的環境和能源管理中，並從兩個方面受益：第一，他們可以通過將數千個這樣的平臺連接到一個虛擬發電廠來優化他們自己的能源管理；第二，他們可以為最終客户提供完美可靠的服務包 ，最高可提供統一的能源價格。

市場機會

充電

電動汽車充電市場正從最近全球需求的增長中獲利。基於嚴格的排放法規和客户對電動汽車接受度的提高，包括OEM提供的電動汽車車型數量的相關增加，需求強勁增長 。展望未來，ADSE預計，隨着充電器需求的增加，電動汽車市場將繼續顯示出強勁的增長，並預計電動汽車的價格將下降，部分原因是電池成本降低，新電動汽車的性能更強，以及公共投資、激勵和法規支持的充電基礎設施的可用性。根據BNEF的數據，2020年至2025年期間，ADSE目標市場對電動汽車的需求將以每年近30%的速度增長。

隨着電動汽車普及率的穩步增長，對保時捷泰康等充電容量、電壓(400V和800V)和電池容量更大的新車型的需求也越來越大。基於電動汽車性能的不斷髮展，ADSE預計，隨着技術的進步，對超高速充電基礎設施的需求將不斷增長。消費者對超過30分鐘的長時間充電的接受度較低，這推動了這一趨勢。因此，超快充電(>150千瓦)變得非常重要 ，並將在充電市場中經歷顯著的增長。

然而， 我們認為，歐洲和美國現有的大多數電網都不是為在任何地方提供區域範圍的超快充電而設計的。 截至目前，電網的低功率限制了電力流動。藉助ADSE的充電系統，可以使用解決方案 實現超快充電，而不受電網的限制。得益於集成電池緩衝器，從標準低功率電網連接(30-110 kW)接收的功率將用於為集成電池持續充電，並允許 向車輛輸出高達320 kW的功率。

隨之而來的電動汽車基礎設施擴建得到了政府資金的支持。根據Eurelectral的數據，到2030年，歐洲需要在電動汽車基礎設施上投資約4000億歐元，而美國最新的基礎設施提案包括高達75億美元的充電平臺。

電池 存儲解決方案

展望未來，可再生能源將很可能成為必要的能源，因為它得到了廣泛的政治支持，並經歷了環境意識不斷增強的順風。到2040年，全球高達40%的電力將來自可再生能源。

然而， 一個主要的制約因素是，可再生能源嚴重依賴天氣條件，加劇了電網的負荷。 這導致發電量波動。為了提供必要的靈活性，需要一個具有本地儲能解決方案和管理系統的智能網絡，以適應消費者不斷變化的電力需求模式、每日用電量峯值 (例如通過電動汽車充電)以及自給自足離網能源供應的趨勢。使用可再生能源產生的電力通常需要將能源消費者和生產者與智能能源管理和電池系統的使用相結合的能力。

因此，這些易揮發能源的強勁增長需要對智能電網技術和能源存儲解決方案進行高額投資 以確保所需的電力供應。根據BNEF的數據，能源儲存市場的預期繁榮將在未來20年吸引6620億美元的投資。存儲需求將增加，以平衡電力系統中可變、可再生發電的更高比例 和消耗。

此外，強勁的市場需求預計將受到鋰離子電池預期價格下降的支持(與2010-2018年相比已下降85%)，這主要是由於供應鏈效率的提高，使電池的生產成本更低，同時能量密度也有所提高。

ADSE 已有一個產品組合可供使用，並且正在籌備中，非常適合應對向以電動為主的世界過渡的關鍵挑戰。除了用於商業和工業用途的能源存儲解決方案，ADSE的智能能源管理系統MyPowerants承諾基於家庭部門耦合的機會產生高市場需求，將光伏、電池存儲、直流充電和能源管理集成到一個平臺中。

分銷、 營銷和戰略關係

ADSE 擁有一個產品和生態系統平臺以及一條開發管道，這將使其能夠在三個終端市場細分市場上實現多元化：“充電”、 “商業和工業”以及“住宅”。ADSE已經為這三個市場提供了服務。總體而言，ADSE採用B2B市場方法，為各類未來電力公司提供服務。

ADSE 銷售給運營ADSE產品和平臺的領先公司。這可以是直接銷售和支持方式，也可以利用增值經銷商作為分銷合作伙伴。分散的能源市場正在迅速變化，ADSE正在使其合作伙伴 跟隨這一快速變化。營銷、分銷和銷售戰略遵循業務戰略：ADSE是為“未來電力公司”提供最佳技術和長期服務以優化運營和總擁有成本(TCO)的公司和合作夥伴 。

對於擁有強大的地區和/或主題性市場準入的大型戰略性長期合作伙伴，首選直接銷售關係。這些 客户正在利用ADSE平臺在他們自己的業務模式、後端系統和分散服務概念中的高度集成，並從中受益。這些合作伙伴和ADSE客户自行運營基礎設施，並針對廣泛的最終客户優化產品。這類合作伙伴包括公用事業公司、石油和天然氣公司、收費點運營商等。ADSE可能會不時通過融資支持直銷關係，以支持客户運營和購買ADSE平臺。ADSE在2021年建立了第一個這樣的合作關係。

增值經銷商充當ADSE的乘數，進入分佈式局域網，以滿足個人需求和業務模式。他們擁有強大的現有網絡和高技能的合作伙伴基礎，並有能力通過提供完整的服務來確保長期的客户滿意度。增值經銷商正在運營已建立的物流和服務網絡，並幫助其合作伙伴和 客户根據本地和個人使用情況調整產品、平臺和服務，從而受益。這些有時可能是帶有特殊但重要用例的利基 。

除了直接銷售產品、平臺和服務外，ADSE還可以與直銷客户或經銷商簽訂合作伙伴協議，以開展某些項目。這些項目可能包括收購合資企業的財務權益或其他與項目有關的合夥形式。這些合作伙伴關係將為選定的產品或特定地區的 尋求特定的市場機會。這種夥伴關係還可能包括ADSE達成某種形式的有限排他性。如果是這種情況，則排他性條款 可能會限制在沒有此類協議的情況下本可以追求的其他銷售機會。ADSE只有在預期這種合作關係的好處將超過這種合作關係可能產生的任何限制的潛在劣勢的情況下，才會 進入這種有限的獨家關係。

ADSE 追求B2B商業模式，將其產品提供給首選的高技能和長期導向的客户和合作夥伴。雖然ADSE向其客户和合作夥伴提供技術服務、定製產品調整和培訓，以及定製支持、備件、服務協議和數字服務，但客户或合作伙伴保持與最終用户的直接聯繫和關係。 ADSE相信這種商業模式創建的長期合作伙伴關係不僅有利於ADSE、其客户/合作伙伴，而且 與客户面對面的最終客户也是如此。

ADSE 認為這種方法最適合其快速擴大市場份額和長期增長，也為其 客户和合作夥伴提供了增長業務的動力。如果客户和合作夥伴不積極支持ADSE的產品，他們 將無法在其業務模式中實現ADSE平臺集成的全部好處。此外，他們可能沒有資格獲得當地的 補貼(例如，電網擴建或因此類補貼而變得更具吸引力的其他解決方案)，或者在他們所服務的市場中缺乏競爭力 。在如何滿足現有和潛在客户方面，ADSE的市場非常獨特和不穩定，因此ADSE已經並將進一步為每個終端市場和地區制定單獨的進入市場戰略。市場發展將是一個戰略性的和持續的重要重點。

充電

充電服務市場，即向電動汽車司機出售電能的市場，具有動態增長和新市場參與者進入的特點。ADSE靈活的入市策略--為許多所有者和運營商提供平臺和服務--使其能夠直接或間接地為所有現有和未來的充電設備運營商提供服務。ADSE通過直銷或經銷商作為分銷合作伙伴為充電市場提供服務。訂單可以通過在設置和運營收費點方面履行關鍵職能的任何一個市場參與者產生，包括項目開發商、收費點運營商(CPO)本身、安裝和基礎設施服務公司、能源公司和網站所有者。通常，ADSE的 客户或分銷合作伙伴完成上述功能中的幾項。

為了進一步提高市場滲透率，ADSE已通過中央郵寄計劃接觸了大量潛在客户。 這將產生線索，然後與分銷合作伙伴共享。

商業和工業

在商業和工業領域，ADSE看到了從單個客户特定的存儲容器到靈活的可擴展解決方案的趨勢。

對於能源存儲需求僅為數百千瓦/千瓦時的商業客户，ADSE同時採用直銷和經銷商的方式。 作為分銷合作伙伴的經銷商可以接觸到大量客户併為整個市場提供服務，例如專業批發商、大型安裝服務公司或將ADSE的產品作為完整產品的一部分提供給客户的公司。 直接客户通常是具有個人能源存儲需求和運營能力的商業公司。

目前的工業領域主要包括儲能容器和ADSE產品“PowerBooster”。存儲容量通常從100千瓦時到個位數兆瓦時不等。客户需要針對特定能源管理需求的特定解決方案，並自行操作系統 。這些客户主要是通過直銷服務的。除了產品的交付，ADSE通常會與客户合作，根據客户的個人規格設計所需的系統。此外，ADSE有時還參與較大項目的招標。預計“商業和工業”部分將受益於需要 公司將根據其對二氧化碳中性運營的貢獻進行衡量。可再生能源、電動汽車充電和本地能源管理將獲得更高的優先地位，因此將需要分散能源管理和儲存等靈活性。

住宅

今天，市場的主要特徵是小電池組連接到屋頂上的本地光伏發電機。未來，家庭需要更智能的部門耦合，以便將光伏發電和熱電聯產 以及電動汽車充電和提供電網服務相結合。在這方面，ADSE預計將與其未來的平臺MyPowerPLANT進行良好的定位。由於一般的商業模式和高度分散的市場，ADSE主要使用經銷商作為分銷合作伙伴 。通常，ADSE將銷售給增值經銷商，他們可能是能源公用事業公司、家庭能源設備批發商或 擁有自己網絡的其他補充家庭能源設備供應商，或者將在個別地點承擔安裝和確保維護服務的獨立電工和安裝和服務公司。ADSE將自己視為理想的 合作伙伴，多年來在整個技術鏈上提供支持，以提供物理和數字服務和接口。 這些經銷商可以接觸到更多的客户，並可以覆蓋整個地區或產品細分市場。在特定情況下，ADSE 還可以直接服務於將設備作為網絡的一部分自行操作的客户(集羣操作)。

環境問題

ADSE 及其運營以及ADSE的承包商、供應商和客户的運營必須遵守某些環境法律和法規，包括與使用、處理、儲存、運輸和處置危險物質和廢物以及電子廢物和硬件相關的法律，無論是否危險。這些法律可能要求ADSE或ADSE價值鏈中的其他公司獲得許可，並遵守可能對ADSE的運營產生實質性影響的各種限制和義務的程序。在特定地點安裝高功率充電器和電池存儲系統通常要根據與建築規範、安全、環境保護和相關事項有關的省、州和地方法律和條例進行監督和監管，通常需要各種地方和其他政府批准和許可，這些審批和許可可能因司法管轄區而異。

環境和健康與安全法律法規可能很複雜，可能會發生變化，例如通過在超國家、國家、次國家和/或地方一級頒佈的新要求，或可能根據現有法律實施的新的或修訂的法規。未來與硬件製造、電子垃圾或電池相關的立法和法規可能會導致與ADSE的運營以及其他未來項目相關的額外支出、限制和延誤。

此外，ADSE目前依賴第三方確保遵守某些環境法律，包括與處置危險和非危險廢物有關的法律。任何未能妥善處理或處置此類廢物的行為，無論是ADSE還是其承包商，都可能導致根據環境法承擔責任，根據環境法，可以施加責任，而不考慮 對污染場地的調查和清理的過失或貢獻程度，以及對人類健康的影響和對自然資源的破壞。此外，ADSE可能無法獲得與第三方的合同以繼續其關鍵供應鏈和我們業務的處置服務，這可能會導致遵守環境法律法規的成本增加。另請參閲 “風險因素-現有和未來的環境健康和安全法律法規可能會導致合規成本增加或額外的運營成本或建設成本和限制。不遵守此類法律法規可能會導致鉅額罰款或其他限制，從而可能對ADSE的財務業績或經營業績產生不利影響。

競爭

ADSE 在電子移動、商業和工業以及住宅應用的收費領域實現了多元化，並認為自己 在這些細分市場中的任何一個細分市場發生變化或競爭動態時都處於有利地位。

在電動汽車基礎設施充電市場(非住宅)，ADSE專注於電池緩衝超快充電系統。這包括 個充電功率在150kW以上的充電系統。由於其即使在功率有限的電網上也能提供超快充電的能力以及其特定的使用案例，ADSE將電池緩衝超快充電器視為超快充電器的一個獨特的細分市場。

ADSE 認為還有幾個潛在的競爭對手仍處於原型階段，並可能在未來提供類似於ADSE 產品的基於電池的產品。特別是在技術規格方面，由於高可用充電功率與佔地面積小和低噪音排放相結合，ADSE認為與當前和未來的競爭對手相比，它處於有利地位。HPC Booster的一個特殊優勢是，由於電池和充電杆是分開的(與ChargeBox的距離可達100米)，因此它可以非常靈活地放置在各種潛在客户的位置。通過不斷的研發努力，ADSE努力將電池技術的新技術發展融入其產品中。

雖然ADSE將有電池緩衝的超快充電器視為一個獨立的細分市場，但在當前電網有足夠電力可用，或者電網升級在經濟上合理或投資者出於某些原因傾向於升級電網的情況下，無電池緩衝電網連接的超快充電器在原則上確實與基於電池的超快充電器競爭。在典型應用中可能經常出現這種情況，例如駭維金屬加工附近的中央充電站或超級充電器。ADSE認為緊湊型超快充電器 在許多情況下仍是更經濟、更合適的解決方案，尤其是在大多數情況下不連續或至少在大多數情況下要求高電價的情況下。

隨着電動汽車數量的持續增長，對充電基礎設施的需求也將不斷增長，包括超高速充電器。不具備集成儲能能力的解決方案依賴於可用的電網容量，或者需要昂貴且長期擴展的電網網絡才能提供超快充電。解決方案還可能需要單獨的能量存儲系統，以及相關的投資成本和空間要求 。因此，ADSE認為自己在基於現有電網條件的電動汽車充電基礎設施的必要擴展方面處於良好的競爭地位。

隨着電動汽車人口的不斷增加，用於家庭充電的牆盒數量可能也會增加。雖然家庭充電原則上可能會減少公共充電的使用，但ADSE認為，由於市場上電動汽車數量的增加，公共充電具有強大的市場機會 。總體而言，由於使用案例和技術的不同，ADSE並不認為AC-Wallbox是獨立的，也不是直接競爭 市場。相比之下，ADSE認為在家裏或公司場所進行直流充電的潛力是未來的一個潛在市場機會。

除了現有的市場參與者外，新的參與者仍有可能進入一個仍在發展中的市場，並以創新的產品獲得市場份額。然而，由於先進的專業知識以及生態系統平臺技術和長期服務，ADSE預計即使是與這些新的潛在市場進入者也能夠有效地競爭。

在商業和工業領域，ADSE專注於其認為具有競爭優勢的應用程序，這得益於 伴隨數字和物理服務的整體平臺集成。有了基於多尺度的PowerBooster，ADSE將能夠 提供具有集成可擴展電源逆變器的創新產品，為市場提供完全集成的儲能解決方案。

在住宅領域，ADSE打算提供一個高度集成的生態平臺，專門滿足希望通過光伏發電或熱電聯產、家庭直流充電、可擴展能量存儲和電網連接在現場集成可再生能源發電的單户和多户家庭的需求。

此外，隨着住宅儲能和管理系統的市場規模不斷擴大，來自現有和新競爭對手的競爭可能會加劇 。鑑於終端客户羣分散，而且需要在各個使用地點安裝這些產品，ADSE依賴分銷合作伙伴關係。例如，ADSE依賴於供暖系統製造商或安裝公司和網絡，這取決於ADSE所在的單個市場。雖然ADSE認為其當前和未來的產品是現有和潛在未來分銷合作伙伴產品的一個有吸引力的補充，但ADSE在未來可能難以吸引分銷合作伙伴，或者此類分銷合作伙伴可能無法為此類合作伙伴帶來ADSE預期的收入，這可能會限制我們的 增長。

雖然ADSE過去主要在德國銷售其產品，但ADSE已開始通過在美國和歐洲其他市場銷售和提供產品來實現業務國際化。雖然ADSE努力按照合同條款和條件開發和銷售其產品，使其產品符合這些市場的必要法規，但它這樣做可能不會成功。因此，此類市場的競爭可能會隨着時間的推移發生重大變化，其他因素，包括但不限於政府或地方監管和補貼，可能會阻礙ADSE在此類市場的競爭，並可能對其增長造成限制因素。

原材料和供應商

ADSE 為其產品的組裝提供大量關鍵原材料、零部件和用品，包括但不限於半導體、電源模塊、電池、暖通空調組件、機械繫統、電子組件、電子組件，如導體、開關、保險絲和直流電錶。雖然ADSE努力在可能的情況下采購標準組件，但許多組件都來自單一供應商，而這些供應商可能無法在短時間內找到替代來源，甚至根本無法找到替代來源。此外，供應商 更改可能會影響認證和客户接受度。由於ADSE在設計和製造方面的能力，它預計 原則上幾乎任何供應商都可以隨着時間的推移而被取代。然而，此類替換可能需要額外的開發工作，這可能會對ADSE交付產品的能力及其盈利能力產生負面影響。

從第三方供應商獲得的原材料、部件和用品可能包含缺陷，導致ADSE的產品出現故障。 ADSE可能會被索賠其產品有缺陷或發生故障，甚至有人因此類缺陷而受傷，ADSE的客户可能會向ADSE提出法律索賠，試圖追究其責任。 ADSE投保的任何保險可能不夠充分，或者可能不適用於所有情況。如果此類故障與從第三方供應商獲得的組件有關，則此類供應商可能不承擔此類故障的責任。請參閲“風險 因素-我們的技術可能在硬件或軟件中存在未檢測到的缺陷、錯誤或錯誤，這可能會降低市場採用率， 損害其在當前或潛在客户中的聲譽，和/或使其面臨產品責任和其他索賠，這可能會對其業務造成實質性的 和不利影響.”

員工 與人力資本管理

截至2021年12月31日，ADSE擁有109名員工(105名在歐洲，4名在美國)。這些員工包括26名銷售人員、48名運營人員、33名產品開發人員以及2名一般和行政職位的員工。ADSE目前還依賴，並可能繼續依賴專業的僱主組織和員工組織提供就業機會，以補充我們的員工隊伍。此外，ADSE還保留了多名專家顧問和顧問，幫助其瞭解業務的不同方面。ADSE認為它與員工的關係很好，沒有經歷過任何停工、減速或其他嚴重的勞工問題，這些問題嚴重阻礙了ADSE的業務運營。

ADSE的人力資本管理目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合ADSE的新員工和現有員工。

製造業

ADSE 還決定在內部最終組裝其產品，以確保其產品的持續高質量和可擴展性以滿足 未來的需求。公司堅信，能夠過渡到能源市場的技術需求將在所有產品細分市場中強勁增長，並迅速成長為受監管的能源基礎設施大眾市場。因此，ADSE的目標是靈活但可擴展的組裝設施。ADSE還根據領先行業制定和應用的原則設計了其設施，並在所有流程中應用了嚴格的紀律和持續改進原則。ADSE設施設計和數字化流程的一個重要方面是，它可以在幾個月內輕鬆快速地進行克隆，以根據市場增長和在新市場的擴張來擴大其容量。

ADSE 得益於其高度發達的生產工藝，該工藝結合了組裝和內部工程的優勢。生產工廠位於德國德累斯頓附近。

政府， 監管和激勵

ADSE 在其當前市場，主要是歐盟，但也在像美國這樣的新市場，受到多種形式的政府監管。沒有一個監管該行業的主要機構，但ADSE必須遵守各種聯邦、州和當地的規章制度。監管覆蓋涉及ADSE的許多運營領域，但主要涉及圍繞其產品和系統的製造和實施的安全問題。違反適用法規可能導致鉅額的民事和刑事罰款、處罰和/或停止運營或實施或支付糾正工作費用的命令。客户對ADSE產品的需求正在並預計將繼續受到促進燃油效率和替代能源的政府法規和經濟激勵措施的影響，以及購買和運營電動汽車的税收和其他政府激勵措施的可用性。

設施

ADSE的總部位於德國紐廷根。該公司還擁有另外三家工廠，全部位於德國(Klipphausen、Wilsdraff和Köngen)。這些場地用於生產、倉庫、實驗室和原型 (Köngen)。ADSE美國公司還在美國佛羅裏達州薩拉索塔設有銷售辦事處。

已選擇 歷史財務信息

我們 提供以下精選的ADSE歷史財務信息，以幫助您分析購買我們證券的報價 。

ADSE

ADSE截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表數據以及截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的損益表數據來自於本招股説明書中其他部分包含的ADSE經審計的綜合財務報表。

大寫

下表列出了ADSE截至2021年12月31日的現金及現金等價物和總資本。

本表中的信息應與我們的財務報表和附註以及本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的其他財務信息以及“管理層討論和財務狀況和經營結果分析”項下的信息一併閲讀。我們的歷史結果不一定代表我們對未來任何時期的預期結果。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

在本節中，“我們”、“我們”、“我們的”和“亞洲證券交易所”統稱為美國存托股份-TEC能源公司、美國存托股份-TEC能源有限公司和美國存托股份-TEC能源公司。，除非文意另有所指外。美國存托股份-TEC能源公司，在本節中稱為“ADSE Holdco”，是根據業務合併而合併的公司。業務合併後，ADSE GM是美國存托股份能源有限公司的主要運營子公司。以下討論和分析提供了我們的管理層認為與評估和了解ADSE的綜合運營結果和財務狀況相關的信息。 討論應與ADSE截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的歷史審計年度報表以及本招股説明書中其他部分包含的相關説明一起閲讀。

以下討論基於根據國際會計準則理事會(“國際會計準則理事會”)發佈的國際財務報告準則(“IFRS”) 編制的亞洲證券交易所(2021財年)和美國存托股份能源有限公司(2020和2019財年)的財務信息以及IFRS解釋委員會發布的相關解釋 。本討論和分析中包含的一些信息或本招股説明書中其他部分闡述的信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您 應閲讀標題為“風險因素”和“前瞻性陳述”的章節，以討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素 。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。目前，ADSE Holdco沒有任何業務，是ADSE通用汽車及其子公司的控股公司。

概述

ADSE 生產、開發和營銷電池緩衝電動汽車充電系統基礎設施、電池存儲系統和基於雲的服務 ，使客户能夠控制和管理系統，例如通過Big-LinX^®ADSE的生態系統使您能夠全天候訪問其生態系統平臺，包括硬件、軟件和服務、空中更新、基於預測的服務和數據分析。

ADSE 主要通過銷售其產品、服務和Big-LinX獲得收入^®。Big-LinX^®憑藉其控制和監控功能，還可實現主動監控、快速響應時間、部件和性能保修。ADSE瞄準了兩個主要市場：面向住宅、商業和工業客户的電池存儲系統，以及電池緩衝的高功率充電基礎設施。

自2008年ADSE GM成立以來，該公司一直致力於生產、開發和營銷其電池緩衝能源系統、訂閲、 和其他產品，建立生產和招聘人員。自成立以來，ADSE GM每年都因運營而出現淨運營虧損和負現金流。

截至2021年12月31日，ADSE的累計赤字為1.172億歐元。ADSE的運營資金主要來自出資、持續的股東貸款、貸款安排下的借款和客户付款。

影響運營結果的關鍵因素

我們 相信我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素已經影響了ADSE在本招股説明書中展示的財務信息 期間的業績，並將繼續影響我們未來的業績。這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和本招股説明書題為“風險因素”.

電池 緩衝電動汽車充電系統

電動汽車普及率增長

ADSE的收入增長直接依賴於乘用車和商用電動車的持續接受，該公司認為這推動了充電基礎設施的需求 。電動汽車市場仍在快速發展，儘管近年來對電動汽車的需求有所增長，但無法保證未來的需求。影響採用電動汽車的因素包括但不限於對電動汽車功能、質量、安全、性能和成本的看法；對電動汽車一次充電的有限續航里程的看法；石油和汽油成本的波動 ；電動汽車服務的可用性；消費者對電動汽車充電的便利性和成本的看法；以及燃料效率的提高。此外，宏觀經濟因素可能會影響對電動汽車的需求，特別是在全球汽車業最近經歷銷量下滑的情況下，電動汽車的價格可能比傳統汽油動力汽車更貴 。如果電動汽車市場沒有像預期的那樣發展，或者電動汽車總體採用率出現任何放緩或延遲，這 將影響ADSE增加收入或增長業務的能力。

競爭

ADSE 目前是歐盟內電池緩衝超高功率充電器的市場領先者。ADSE計劃在未來一段時間內擴大其產品類別的市場份額。現有競爭對手可能會擴大其產品供應和銷售策略，而新的競爭對手可能會 進入市場。此外，ADSE的競爭對手還包括其他類型的替代燃料汽車、插電式混合動力汽車和高燃油經濟性汽油動力汽車。如果ADSE的市場份額因競爭加劇而下降，其收入和未來盈利的能力可能會受到影響。

美國 擴張

ADSE 在歐洲運營，最近在美國成立了一家子公司。預計美國在未來幾年將成為ADSE收入的重要貢獻者。ADSE相信，無論是通過新的潛在業務關係，還是通過擴展現有的跨國OEM和石油天然氣(O&G)業務關係，ADSE也處於有利地位，以發展其美國業務。 然而，ADSE主要與非電池緩衝電動汽車充電器生產商的較大供應商競爭，尤其是在歐洲。 這些競爭對手中有許多沒有超高功率充電器，這可能會導致糟糕的體驗，並對美國和歐洲的整體電動汽車採用產生負面影響 。ADSE在歐洲的增長需要與潛在的新來者和現有的交流和直流充電器競爭對手相比區分開來。如果ADSE無法打入美國市場，其未來的收入增長和利潤可能會受到影響。

新產品發佈的影響

隨着ADSE推出新產品，其毛利率可能會暫時受到發佈成本的影響，直到其供應鏈實現有針對性的 成本削減，例如在2022財年推出其半移動電池緩衝超高功率充電器。此外，在看到可能影響毛利率的增長機會之前，ADSE可能會加快其運營支出，直到吸收前期成本和低效率並實現正常運營。ADSE還根據其新產品的發佈計劃以及其他因素，包括當前正在開發的項目的進度和優先順序以及新項目的增加，持續評估並可能調整其運營支出。隨着ADSE獲得更高的收入，它預計未來運營費用佔總收入的百分比 將繼續下降，因為它專注於提高運營效率和流程自動化。

政府 任務、激勵和計劃

歐盟、德國聯邦政府、美國聯邦政府、外國政府以及一些州和地方政府 以退税、税收抵免和其他財政獎勵的形式向電動汽車和電動汽車充電站的最終用户和購買者提供激勵 。這些政府退税、税收抵免和其他財政激勵措施顯著降低了電動汽車和電動汽車充電站對客户的有效價格。但是，這些激勵措施可能會在指定的日期到期，在分配的資金不再可用時終止，或者根據法規或立法政策減少或終止。任何退税、税收抵免或其他財政激勵措施的減少都可能減少對電動汽車和充電基礎設施的需求，包括ADSE提供的基礎設施。

電池 存儲系統

全電動世界適應採用的增長

ADSE電池存儲系統收入的增長與在“商業和工業”和“住宅”終端市場使用可再生能源向全電動世界過渡有關。ADSE相信，要實現二氧化碳中性能源系統的全球目標，它們是必要的。電池存儲系統的市場仍在發展中，儘管近幾年對系統的需求大幅增長，但無法保證未來的需求。影響電池存儲系統需求的因素包括但不限於：對電池存儲系統功能和優勢、質量、安全、性能和成本的看法；來自有限和可再生資源的石油、天然氣和能源成本的波動；服務的可用性；消費者對便利性的看法；以及安裝和使用電池存儲系統的成本。此外，宏觀經濟因素可能會影響對可再生能源的需求，特別是因為可再生能源可能比有限資源的能源更昂貴。如果電池存儲系統的市場沒有按預期發展，或者整體二氧化碳中性採用率出現任何放緩或延遲，這將影響ADSE增加收入或增長業務的能力。

競爭

ADSE 目前主要在歐盟範圍內提供電池存儲系統。ADSE打算隨着時間的推移擴大其產品類別的市場份額。現有的競爭對手可能會擴大他們的產品供應和銷售策略，新的競爭對手可能會進入市場。此外，ADSE的競爭還包括其他類型的替代能源存儲解決方案，如氫氣和壓縮空氣存儲解決方案。 如果ADSE的市場份額因競爭加劇而下降，其收入和未來的盈利能力可能會受到影響 。

新產品發佈的影響

隨着ADSE推出新產品，其毛利率可能會暫時受到發佈成本的影響，直到其供應鏈實現有針對性的 成本削減，例如在2023財年推出新一代PowerBooster。此外，在看到可能影響毛利率的增長機會時，ADSE可能會加快其運營支出，直到前期成本和低效率被吸收並實現正常化運營。ADSE還根據其新產品的發佈計劃以及其他因素，包括當前正在開發的項目的進度和優先順序以及新項目的增加，持續評估並可能調整其運營支出 。隨着ADSE獲得更高的收入，它預計未來運營費用佔總收入的百分比將繼續下降，因為它專注於提高運營效率和流程自動化。

政府 任務、激勵和計劃

歐盟、德國聯邦政府、美國聯邦政府、外國政府以及一些州和地方政府 以退税、税收抵免和其他財政獎勵的形式向可再生能源和電池存儲系統的最終用户和購買者提供激勵。這些政府退税、税收抵免和其他財政激勵措施顯著降低了可再生能源和電池存儲系統對客户的有效價格。但是，這些獎勵可能會在指定的日期到期， 在分配的資金不再可用時終止，或者根據法規或立法政策減少或終止。任何退税、税收抵免或其他財政激勵措施的減少都可能減少對可再生能源和ADSE提供的電池存儲系統的需求。

運營結果的組成部分

收入

ADSE 針對不同應用領域(“多用例”)開發、生產和分銷電池存儲解決方案。 產品組合範圍從包括小型存儲解決方案的現場“住宅”，到包括功率範圍高達多兆瓦/千瓦時的現場“工業” ，以及現場“充電”，它為 在電力有限的網絡點擴展eMobility基礎設施提供充電解決方案。此外，ADSE還為其客户提供有關電池存儲解決方案的智能控制和監控的軟件解決方案。例如，其他收入包括可單獨獲得的服務合同或維護服務。

2019財年、2020財年和2021財年的收入來源主要包括ChargeBox(CBX)的生產和交付。產品轉讓給客户後，即可確認 ChargeBox的收入。ChargeBox的收入中還包括客户貢獻的開發成本。這些成本貢獻也根據ChargeBox的交付確認。此外，2019財年和2020財年的收入流“收費”包括以卡車拖車的形式交付ChargeTraile 系統。卡車拖車的收入是隨着時間的推移確認的。完工百分比基於 發生的成本。

在 2022財年，儘管面臨着與新冠肺炎疫情和烏克蘭與俄羅斯之間的戰爭相關的挑戰，但亞洲證券交易所預計收入將同比增長。雖然ADSE無法預測新冠肺炎疫情和烏克蘭戰爭對其財務狀況和經營業績的最終影響程度或持續時間，但在2022財年及以後，它預計收入將超過新冠肺炎疫情之前的水平，因為它增加了對新客户和現有客户的銷售，擴大了在美國的業務 並擴大了產品供應，特別是針對充電和住宅客户。

收入成本

ADSE 使用ADSH的全資子公司美國存托股份德累斯頓有限公司作為代工製造商，組裝ChargeBox並生產電池 存儲系統。2021年7月1日，生產移交給ADSE GM。ADSE的收入成本系統包括合同製造商使用的原材料成本和合同製造商的成品成本。對於ADSE有限的內部生產， 收入成本包括原材料、零部件、勞動力、製造成本和分配的設施、相關工資和人員支出 以及信息技術支出。它還包括製造相關設備和設施的折舊、資本化開發成本的攤銷 以及分配的設施和信息技術費用。

它 還包括現場維護費用、備件費用、BigLinX許可證費用、分配的設施和信息技術費用 提供3個設備的工資和相關人員費用^研發執行安裝、維護和維修服務的水平服務和第三方支持成本。

毛利和毛利率

毛利潤是收入減去收入成本，毛利率是毛利潤佔收入的百分比。ADSE提供的一系列產品在價格和相關利潤率方面差異很大。因此，由於收入水平、地域、垂直和產品組合、新產品的推出以及其優化運營和供應鏈的努力，ADSE的毛利和毛利率一直在變化，預計將繼續 在不同時期變化。

從長期來看，ADSE預計其毛利潤將在絕對基礎上增加，毛利率將隨着時間的推移而增加，因為它將擴大收入並繼續優化其運營和供應鏈。然而，在短期內，隨着ADSE推出新的充電系統和電池存儲產品，並擴大其在歐洲和美國的業務，它預計毛利率將在 期間發生變化。

研究和開發費用

研究費用和未資本化的開發費用主要包括與改進、質量保證、測試、產品管理相關的人員的工資和相關人員費用，以及樣品成本、分配的設施和信息技術費用 。信息技術研究和未資本化的開發成本在發生時計入費用。

ADSE 預計其研發費用將在絕對基礎上增加，在可預見的未來，隨着該公司繼續投資於研發活動以實現其技術和產品路線圖，研發費用佔總收入的比例可能會增加 。

銷售、一般和管理費用

銷售， 一般和行政費用主要包括與人員相關的費用、外部存儲、包裝、營銷費用、專業人員費用或律師費、交易費用和其他費用。亞洲證券交易所預計作為上市公司運營將產生額外的一般和行政費用，包括與遵守美國證券交易委員會和納斯達克上市規則和規定有關的費用 、額外的保險費用(包括董事和高級管理人員保險)、投資者關係活動以及 其他行政和專業服務。ADSE還預計將擴大其銷售、一般和行政職能的規模，以支持其業務的增長，特別是在向美國擴張的情況下。

折舊和攤銷

折舊和攤銷主要涉及ADSE製造和技術設備、其他工具的折舊以及資本化的 開發費用。ADSE預計隨着時間的推移，這些費用將繼續增加，因為它將繼續開發新產品， 可能會在美國建立生產設施。

其他 運營費用

其他 運營費用主要用於註銷特別保修、資產處置和補償費用。

其他 收入

其他 收入主要包括撥備的沖銷和使用收入、成本退款和保險賠償。

財務成本

財務成本主要涉及銀行貸款和持續股東貸款的利息支出。

收入 税收優惠/(費用)

税收優惠/(費用)包括當期税和遞延税。本期税項和遞延税項在損益中列報，但直接在權益或其他營業收入中列報的程度除外。

截至2020年12月31日，結轉的税負為3,290萬歐元，截至2021年12月31日，為5,540萬歐元。

運營結果

截至2021年12月31日和2020年12月31日的12個月比較

以下列出的截至2021年12月和2020年12月的12個月的經營業績應與ADSE經審計的簡明財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的附註一起審查。

下表總結了ADSE在所示時期的歷史運營結果：

收入

下表彙總了截至2020年12月31日至2021年的12個月的收入變化。

從截至2020年12月31日的一年到2021年12月31日，總收入 減少了1,430萬歐元或30%，這主要是由於過去的一個主要客户訂單。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中，該公司分別從一個客户那裏獲得了56%和87%的總收入。

銷售成本

從截至2020年12月31日的年度到2021年12月31日，銷售成本 下降了1,020萬歐元或22%，這主要是由於與1430萬歐元的收入減少相關的材料成本下降所致。

毛利

從截至2020年12月31日的一年到2021年12月31日，毛利潤減少了410萬歐元。減少的主要原因是收入減少，折舊和攤銷增加160萬歐元，人員支出增加30萬歐元。

股票 上市費用

公司的股票上市費用屬於一次性非經常性支出，僅影響公司於2021年在納斯達克上市的2021年財務報表。

根據《國際財務報告準則2》，業務合併時分配的普通股按公允價值估值，於2021年12月22日的公允價值為8.64歐元，公募認股權證的公允價值為1.05歐元，私募認股權證的公允價值為每份認股權證1.17歐元。 普通股和已發行認股權證的公允價值與收到的淨資產公允價值之間的差額已確認為上市開支。這是間接費用大幅增加而淨利潤相應減少的主要原因，導致2021年淨虧損8760萬歐元。

於2020年內並無上市開支，因為這是因2021年發生的業務合併而入賬的一次性開支。

研究和開發

從截至2020年12月31日的年度到2021年12月31日，研究和開發費用增加了130萬歐元或169%，這是由於進一步開發電池存儲系統組件的費用增加。

銷售 和一般管理

從截至2020年12月31日的年度到2021年12月31日，銷售額 和一般行政費用增加了580萬歐元或76% 主要是由於主要用於美國證券交易委員會上市準備的法律和諮詢費。

減值 應收貿易和合同資產損失

減值 應收貿易和合同資產的損失從截至2020年12月31日的年度到2021年12月31日增加了162 Keur，這主要是由於 主要是由於一筆違約付款。

其他 費用

從截至2020年12月31日的年度到2021年12月31日，其他 支出增加了320萬歐元，這主要是由於形成了620萬歐元的新保修撥備，以及2020年設立的保修撥備的消耗。

新的620萬歐元的特別保修條款與ADSE供應商之一提供的半導體有關，該供應商存在導致ChargeBox故障的潛在風險。我們認為故障是由有缺陷的半導體組件造成的，這要求我們與此類組件的第三方供應商合作，在我們的保修範圍內檢查和修復這些缺陷或更換此類產品。

其他 收入

其他 收入從截至2020年12月31日的年度到2021年12月31日增加了400萬歐元，這主要是由於解除或減少了2020年設立的保修條款，以及由於真誠取消了最初於2018年簽訂的銷售合同而獲得的補償。

淨財務成本

從截至2020年12月31日的年度至2021年12月31日，財務成本淨額減少6,640萬歐元或3,112%，主要是由於股票上市費用6,580萬歐元。

收入 税收優惠/(費用)

所得税 從截至2020年12月31日的一年到2021年12月31日，税收支出減少了458個基爾。

截至2020年12月31日的12個月與2019年12月31日的比較

以下列出的截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月的經營業績應與ADSE的 經審計簡明財務報表以及本招股説明書其他部分包含的附註一起審查。

下表總結了ADSE GM在所示時期的歷史運營結果：

收入

下表彙總了截至2019年12月31日的12個月至2020年的收入變化。

從截至2019年12月31日的年度到2020年12月31日，總收入 增加了2,830萬歐元或148%，這主要是由於主要由於一個主要客户訂單，銷售的ChargeBox的收費收入增加了2,640萬歐元。此外，商業和工業的收入增加了250萬歐元，這主要是由於電池存儲系統的兩個主要工業客户項目。 住宅收入下降了30萬歐元。服務及其他業務減少30萬歐元，主要是由於ChargeTraader的活動數量減少 。

ADSE 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年中，來自一個客户的總收入分別佔87%和77%。

銷售成本

從截至2019年12月31日的年度到2020年12月31日，銷售成本增加了2,330萬歐元或105%，這主要是由於截至2020年12月31日的年度已售出ChargeBox的增加。銷售成本增加的百分比低於收入同比增長的百分比 這是由於人員成本、與人員相關的成本以及生產產品專用成本之外的其他成本的規模經濟所致 。

毛利

從截至2019年12月31日的一年到2020年12月31日，毛利潤增加了500萬歐元，自成立以來首次出現正利潤 。這一增長主要是由於主要與收費相關的收入增加，以及由於有效利用我們的間接製造結構和其他非製造成本的銷售成本而降低了銷售成本。

研究和開發

從截至2019年12月31日的年度到2020年12月31日，研究和開發費用增加了30萬歐元或58%，這是因為2020年的開發活動主要是由ChargeBox的資本化開發推動的。

銷售 和一般管理

從截至2019年12月31日的年度到2020年12月31日，銷售額 和一般行政費用增加了160萬歐元或28% 主要是由於人員和人員相關費用和營銷費用以及諮詢費的增加。

減值 應收貿易和合同資產損失

減值 由於應收貿易賬款減值較低，截至2019年12月31日的年度至2020年12月31日，應收貿易賬款和合同資產的減值損失減少了54 Keur。

其他 費用

其他 支出較截至2019年12月31日止年度增加110萬歐元至2020年12月31日，主要是由於電路板潛在老化問題及待處置部分與工藝相關的系列缺陷導致保修費用增加200萬歐元。 與其他補償相關的其他成本進一步減少70萬歐元。

其他 收入

其他 收入從截至2019年12月31日的年度至2020年12月31日減少50萬歐元，主要是由於使用撥備的收入 30萬歐元。

淨財務成本

淨融資成本從截至2020年12月31日的年度增加了130萬歐元或141%，主要是由於100萬歐元的銀行貸款的利息支出和10萬歐元的持續股東貸款的利息支出。

收入 税收優惠/(費用)

收入 從截至2019年12月31日的年度到2020年12月31日，税費減少了150萬歐元，這主要是由於已確認的遞延税費 。

流動性 與資本資源

流動資金來源

ADSE 自成立以來一直在運營中出現淨虧損和負現金流，預計這種情況將在可預見的 未來持續下去。到目前為止，ADSE的運營資金主要來自運營收益、資本貢獻、持續的股東貸款、貸款安排下的借款和客户付款。

截至2021年12月31日，ADSE擁有持續股東貸款中的000萬歐元和短期擔保銀行貸款中的750萬歐元。

管理層 已考慮到在財務報表發佈後的12個月內，令人對ADSE的持續經營能力產生極大懷疑的情況和事件(即， 新冠肺炎疫情和業務合併的關閉)。 ADSE在完成業務合併後的手頭現金和管道融資收益，以及向客户銷售產生的現金，應至少滿足自2022年4月28日起 未來12個月的營運資金和資本要求。 ADSE經審計的財務報表發佈之日。然而，不能保證將以ADSE可以接受的條件提供額外的資金，如果有的話。如果ADSE無法籌集額外資本，它可能會 大幅縮減業務、修改現有戰略計劃和/或處置某些業務或資產。有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分分別包含的ADSE截至2021年12月31日和2020年12月31日的經審計財務報表。

流動性 政策

作為一家處於早期階段的公司，ADSE對流動性保持高度關注，並根據來源確定其流動性風險容忍度，並使用 來維持充足的流動性頭寸，以在正常和壓力條件下履行其義務。ADSE管理其流動性 以提供獲得足夠資金的途徑，以滿足其業務需求和財務義務，以及資本分配和增長目標 。

債務 個人資料

截至2021年12月30日，已全額償還本節所述的上述貸款。

現金 流量彙總

操作 活動

從截至2020年12月31日的年度到2021年12月31日，來自經營活動的負現金流增加了580萬歐元。 主要原因是應收賬款增加。

投資 活動

投資活動產生的負現金流從截至2020年12月31日的年度至2021年12月31日減少100萬歐元。 主要是由於開發成本資本化較低所致。

為 活動提供資金

從截至2020年12月31日的年度到2021年12月31日，融資活動的現金流增加了1.16億歐元。 主要是由於在合併過程中收到了現金收益。

承諾 和合同義務

在截至2021年12月31日的年度內，材料主採購協議的承諾額為59,537基爾。對於與關聯公司簽訂的長期成本分攤協議和租金，承諾金額為每年4,194基爾。

表外安排 表內安排

截至2021年12月31日，尚無S-K條例第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排。

工作 法案

ADSE Holdco符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，允許其遵守基於非上市(非上市)公司生效日期的新會計或修訂會計公告。ADSE Holdco已選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，ADSE Holdco可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關 日期遵守該等準則。因此，ADSE Holdco的合併財務報表 可能無法與遵守上市公司生效日期的公司進行比較。

ADSE Holdco可能一直是一家新興的成長型公司，直到2026年1月26日之後的ADSE Holdco財年的最後一天(即 EUSG首次公開募股五週年)。然而，如果ADSE Holdco的年度總收入為10.7億美元或更多，如果其在三年內發行的不可轉換債券超過10億美元，或者在任何給定財年第二財季的最後一天，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，ADSE Holdco 將從下一財年起不再是一家新興成長型公司。

研發、專利和許可證等。

ADSE關於研發費用的政策與IFRS IAS 38的要求是一致的。研究成本計入通過損益表產生的費用 ，而開發成本則在確定資產可供出售或使用的技術和商業可行性後資本化。資本化的開發成本被記錄為無形資產，並從資產準備使用的時間點 起攤銷。

截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日止期間，全面收益表中並無反映研究成本。

趨勢 信息

其他 ，除“風險因素” and in “經營業績--影響經營業績的關鍵因素“， 我們不知道自截至2021年12月31日的年度開始以來，有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的淨收入、運營收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大影響，或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。

關鍵會計估算

我們 根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則及其解釋編制綜合財務報表。有關我們的重要會計政策和其他估計的討論 ，請參閲本招股説明書中包括的合併財務報表附註 附註3.3中的“重大會計政策”和附註2中的“會計估計和管理判斷”。

董事和管理層

有關高管和董事的信息

下表列出了截至招股説明書日期，ADSE Holdco及其所有直接和間接子公司(“ADSE”)組成的企業集團的每位董事和高管的姓名、年齡和職位。

約瑟夫·布蘭卡託擔任ADSE Holdco的董事。布蘭卡託先生是全球設計和建築公司Gensler的董事會聯席主席。此外，他是詹斯勒東北和拉丁地區的負責人，因此他在紐約、波士頓、新澤西州莫里斯敦、多倫多、聖何塞、加利福尼亞州、墨西哥城和波哥大設有辦事處。他提供思想領袖 ，並定期就無人駕駛汽車和拼車對城市規劃和發展的影響、塑造城市的未來、郊區的城市化以及大流行後寫字樓的設計等主題發表演講。他是美國建築師協會、城市土地學會、城市設計論壇和CoreNet Global的活躍成員，並是商業房地產開發協會(NAIOP)紐約分會的董事會成員。布蘭卡託先生是美國23個州和加拿大3個省的註冊建築師。他擁有馬裏蘭大學建築學和城市研究的學士學位。我們相信，由於布蘭卡託在建築、城市規劃和市場領導方面的專業知識，他完全有資格成為董事的一員。

巴茲米 侯賽因擔任ADSE Holdco的董事。侯賽因在ABB工作了40年後最近退休，ABB是一家全球性工程公司，專注於社會和行業的轉型，以實現更有生產力、更可持續的未來。2016-2020年間，Husain先生 擔任ABB首席技術官，負責公司的技術戰略和所有權， 負責ABB Technology Ventures，ATV。在他任職期間，ABB被公認為頂級企業風險投資公司。同時，Husain先生也是ABB Technology的董事長，ABB Technology是ABB的一個實體，開發和擁有其所有技術。2011年至2015年，他擔任ABB印度有限公司的董事總經理，ABB印度有限公司是ABB的子公司，總部設在印度班加羅爾，在印度國家證券交易所上市。在侯賽因先生的領導下，利潤增長了350%，收入增長了25%。2006-2010年間，他在ABB擔任各種職務，包括ABB智能電網計劃負責人和自動化研究主管。Husain先生還在2006-2009年間擔任瑞典馬拉登大學軟件工程中心PROCESS的董事會主席。從2016年到2020年，侯賽因先生是於爾根·多曼基金會的董事 ，該基金會是一個專注於工程教育的非營利性組織。Husain先生擁有印度皮拉尼Birla技術與科學學院的電氣工程學士學位和物理學碩士學位。我們相信侯賽因先生 具有豐富的工程背景和作為一家跨國公司高管的經驗，包括其上市子公司的首席執行官，因此完全有資格擔任董事的一員。

肯尼思·R·肯特擔任ADSE Holdco的董事。肯特在福特汽車公司工作了31年，最近退休了。福特汽車公司是一家美國跨國汽車製造商。2017年至2019年，肯特先生在福特汽車公司擔任副總裁兼財務主管，負責全球所有與財務相關的活動，包括全球風險管理、保險、交易、融資、現金管理、養老金融資和資產管理的方方面面。肯特管理着約230億美元的現金和有價證券，以及約800億美元的資產。2011-2017年間，他擔任福特北美和南美運營區域的財務總監，並負責這些區域的所有財務相關活動。2011年，肯特先生還擔任福特汽車公司投資者關係的執行董事，負責所有與投資者關係相關的項目，包括與賣方和買方分析師的聯繫。肯特先生擁有印第安納大學商業分析學士學位和俄亥俄州立大學工商管理碩士學位。我們認為，肯特先生具備豐富的金融背景和在跨國公司擔任高管的經驗，包括擔任總裁副董事長，因此他完全有資格擔任董事的一員。

哈坎 科尼亞爾擔任ADSE首席生產官。科亞爾先生自2019年9月以來一直擔任ADSE的首席運營官。他負責整個供應鏈，包括項目管理、質量和服務。在擔任首席運營官期間，科亞先生在將ADSE的ChargeBox產品推向市場方面發揮了重要作用。在此之前，科尼亞爾先生於2017年3月至2019年8月擔任技術廠經理，並於2015年10月至2017年2月擔任總裁副總裁，負責起動機和發電機的生產規劃和執行。他拿着一杯酒。埃斯林根應用科學大學機械和汽車工程專業ING(FH)。

庫爾特·J·勞克博士擔任ADSE Holdco董事會主席。勞克博士是Globe CP GmbH的創始人，自2000年7月以來一直擔任該公司的首席執行官。他是Magna International Inc.和Fortemedia的董事會成員，分別從2011年和2001年開始擔任董事。勞克博士還曾在2013年至2019年擔任Solera Holdings監事會成員。他目前是幾個顧問委員會的成員，包括野村投資銀行(自2018年以來擔任董事長)、Guardnox網絡技術有限公司(自2018年以來)和Visby(自2017年以來)。勞克博士擁有基爾大學的國際政治學博士學位，斯坦福大學的工商管理碩士學位，以及圖賓根大學和慕尼黑大學的神學和歐洲歷史學位。我們相信，勞克博士完全有資格擔任董事公司的董事，因為他擁有豐富的董事會成員經驗和對技術/創新的深刻理解。

Salina 愛情擔任ADSE Holdco的董事。自2013年以來，Love女士一直擔任Ophir Holdings LLC的首席財務官和首席運營官，Ophir Holdings LLC是一傢俬人投資公司，投資於自然資源、農業、生物IT、醫療器械和生命科學等多個行業。在任職期間，她曾擔任Ophir投資組合公司的一些董事會成員 ，並經常與其審計委員會密切合作。此外，樂福女士在投資銀行和資產管理方面擁有三十年的經驗，包括對衝基金、私募股權、風險投資基金和特殊目的收購公司保薦人。 1997年至2002年，樂福女士擔任董事高級董事總經理兼荷蘭銀行美洲地區股票和投資銀行部首席運營官，並於1987年至1997年在紐約、倫敦、東京和香港的貝爾斯登、基德·皮博迪和所羅門兄弟擔任各種全球管理職位。她是英國特許註冊會計師協會會員。和香港會計師公會。Love女士畢業於香港理工大學，獲金融及會計學士學位。我們相信樂福女士具備豐富的資產管理背景和全球管理職位的經驗，完全能夠勝任董事的工作。

約翰·內維爾曾任亞洲證券交易所首席銷售官及美國存托股份能源有限公司(亞洲證券交易所全資附屬公司)的總裁兼首席銷售官，並負責亞洲證券交易所的所有全球銷售及服務職能。 他於2021年10月加入美國亞洲證券交易所。內維爾先生擁有豐富的經驗，包括公司戰略和高管銷售職位，他通過這些經驗領導了新興市場基礎設施的部署。他與世界上一些最大的服務提供商、領先的有線電視運營商和創新技術公司進行了廣泛的合作。在加入ADSE美國公司之前，內維爾先生曾在Adtran、愛立信、Verizon、北電、Terremark Worldwide、霍尼韋爾-布爾/考克斯電纜和數字設備公司擔任高級管理職務。他還曾在堡壘解決方案公司和ICOMM的商業顧問委員會任職。內維爾先生擁有南方衞理公會大學工商管理學士學位。他也是紐約哥倫比亞大學高級電信高管項目和弗吉尼亞大學高管項目的成員，該項目涉及企業管理、營銷和相關支持服務。

託爾斯滕·奧克斯，博士擔任ADSE的首席技術官。奧克斯博士自2019年10月以來一直擔任ADSE的首席技術官。他負責ADSE的固定式電池存儲系統和電池支持的快速充電系統的開發 。在加入ADSE之前，他曾在羅伯特博世公司擔任過多個職位，包括2014年1月至2018年10月擔任高能電池 技術戰略項目副總裁，2019年7月至2019年9月擔任電池事業部副總裁。此外，奧克斯博士在2017年1月至2019年6月期間擔任Seeo Inc.的首席執行官和總裁。 他獲得了多個獎項，包括進入德國商報2017年德國百強創新者排行榜，他還 作為工作組成員，為德國國家和國際公認的電工標準平臺DKE重新分配用於固定用途的汽車電池。他擁有馬克斯·普朗克金屬研究所的博士學位和賈斯圖斯·利比希大學吉森的物理學碩士學位。

託馬斯·格哈特·斯皮德爾擔任ADSE Holdco的首席執行官和董事。斯皮德爾於2017年創立了ADSE，並擔任首席執行官。在此之前，他曾擔任美國存托股份科技有限公司的首席執行官和管理人員，該公司由他的父親漢斯-赫爾曼·斯皮德爾和美國存托股份集團共同創立。他還是多個理事會和委員會的成員，包括弗勞恩霍夫ISE理事會(自2018年以來)和世博會歐洲儲能展覽諮詢委員會(自2019年以來)。斯皮德爾先生自2016年以來一直擔任德國能源儲存系統協會的總裁。他擁有斯圖加特大學的電氣工程學位。我們相信，斯皮德爾先生完全有資格擔任董事，因為他擁有廣泛而深厚的技術訣竅和對亞迪生產品的知識 。

羅伯特·沃格特自2022年2月以來一直擔任ADSE的首席會計官。他自2020年4月以來一直擔任ADSE GM首席財務官 。自2011年11月以來，沃格特一直擔任Polar EV Charge and Storage AB的董事會成員。2016年10月至2020年3月，Vogt先生在捷克擔任博世TermoTechnika s.r.o首席執行官兼首席財務官。 他在博世集團擁有十多年的國際經驗，在全球範圍內擔任高級商業、商業和金融職位。羅伯特擁有英戈爾施塔特技術大學工商管理優秀文憑。

ADSE Holdco董事會的重點是在2022年底之前增加兩名具有相關行業和上市公司 經驗和專業知識的新董事，董事會打算在任命這些董事的同時擴大規模。

家庭關係

ADSE GM的任何高管與ADSE Holdco的董事或董事被提名人之間都沒有家族關係。

董事獨立性

ADSE Holdco董事會已決定，Joseph Brancato、Bazmi Husain、Kurt Lauk、PhD、(董事長)Salina Love和K.R.Kent將被視為獨立董事。

風險監管

ADSE Holdco董事會將監督由ADSE GM管理層設計和實施的風險管理活動。 ADSE Holdco董事會將直接和通過其委員會履行監督責任。ADSE Holdco董事會還將考慮特定的風險主題，包括與ADSE Holdco的戰略舉措、業務計劃和資本結構相關的風險。ADSE GM的管理層，包括其高管，將主要負責管理與ADSE Holdco及其子公司的運營和業務相關的風險，並將向董事會和審計委員會提供適當的最新情況。ADSE Holdco董事會將委託審計委員會監督其風險管理流程，其其他委員會在履行各自的委員會職責時也將考慮風險。 所有委員會將視情況向ADSE Holdco董事會報告，包括當事件上升到重大風險或企業風險水平時。

董事會會議和委員會

ADSE Holdco成立了獨立的常設審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。

審計 委員會信息

關於交易的完成，ADSE Holdco成立了董事會審計委員會，該委員會由樂福女士、肯特先生和布蘭卡託先生組成，根據適用的納斯達克上市標準，他們各自都是獨立的。審計委員會的書面章程已於2021年12月22日通過，該章程已張貼在ADSE Holdco的網站https://adstec-energy.com/investor-relations-corporate-governance/. The上。審計委員會的目的之一是協助董事會履行與任命、保留、確定薪酬和監督ADSE Holdco的獨立會計師有關的監督職責，審查審計和其他會計相關服務的結果和範圍，並審查ADSE Holdco的會計慣例和內部會計制度和披露控制。

審計委員會中的財務專家

審計委員會在任何時候都將完全由“獨立董事”組成，這是根據交易所上市標準和美國證券交易委員會的規章制度對審計委員會成員的定義，他們是“懂財務的”。“財務識字”通常意味着能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。此外，ADSE Holdco將被要求向納斯達克證明，審計委員會 已經並將繼續擁有至少一名具有過去財務或會計工作經驗的成員、必需的會計專業證書或其他可導致個人財務成熟的類似經驗或背景。

洛芙女士擔任審計委員會財務專家。

提名 委員會信息

為了完成交易，ADSE Holdco成立了董事會提名委員會，由Lauk先生、Husain先生、Kent先生和Love女士組成。根據適用的上市標準，提名委員會的每個成員都是獨立的。 提名委員會於2021年12月22日通過了一份書面章程，該章程已發佈在ADSE Holdco的網站https://adstec-energy.com/investor-relations-corporate-governance/. The上，提名委員會負責監督提名人選進入ADSE Holdco董事會 。

董事提名者遴選指南

提名委員會將考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。提名委員會章程中規定的遴選被提名人的指導方針一般規定被提名者：

提名委員會將在評估一個人的ADSE Holdco董事會成員資格時，考慮與管理和領導經驗、背景和誠信以及專業精神有關的一些資格。提名委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，同時還將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合 。提名委員會不會區分股東和其他人推薦的被提名者。

薪酬 委員會信息

針對交易的完成，ADSE Holdco成立了董事會薪酬委員會。薪酬委員會由勞克、侯賽因和布蘭卡託組成，根據適用的納斯達克上市標準，他們每個人都是獨立的。薪酬委員會於2021年12月22日通過了一份書面章程，該章程已發佈在ADSE Holdco的網站https://adstec-energy.com/investor-relations-corporate-governance/.上薪酬委員會的目的是促進董事會履行其職責，審查和批准支付給ADSE高管和董事的薪酬，並管理ADSE Holdco的激勵性薪酬計劃，包括根據此類計劃制定和修改獎勵的權力。

商業道德守則

2021年12月22日，ADSE Holdco通過了適用於ADSE所有員工、高級管理人員和董事的《商業道德準則》。這包括ADSE的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。ADSE Holdco的商業道德準則全文已發佈在ADSE Holdco的網站上，網址為：https://adstec-energy.com/investor-relations-corporate-governance/.ADSE Holdco打算在其網站上披露未來對《商業道德守則》的任何修訂或豁免，以免除任何主要高管、主要財務官、主要會計官或財務總監、執行類似職能的人員或ADSE Holdco董事遵守《商業道德守則》的規定 。ADSE Holdco網站上披露的信息不在本招股説明書中。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

薪酬委員會的成員目前或在任何時候都不是ADSE的高管或員工。在擁有一名或多名高管擔任ADSE Holdco董事會或薪酬委員會成員的任何實體的董事會或薪酬委員會中，目前或過去一年中，ADSE的高管均未擔任過成員。

股東 和相關方通信

在交易完成之前，ADSE Holdco董事會沒有為股東或其他利害關係方提供向ADSE Holdco董事會發送通信的程序，因為管理層認為，鑑於當時普通股的流動性有限，制定此類程序還為時過早。然而，ADSE Holdco的管理層可能會在未來建立股東和相關方溝通的流程 。

賠償協議

ADSE 已與其董事和高管簽訂了單獨的賠償協議。除其他事項外，這些協議還要求ADSE Holdco和ADSE共同和分別賠償ADSE Holdco董事和ADSE(包括ADSE GM)高管以及ADSE GM董事的某些費用，包括律師費、判決、罰款和和解 任何上述董事或高管因其作為ADSE Holdco或ADSE GM董事或高管，或作為ADSE Holdco或ADSE GM請求向其提供服務的任何其他公司或企業的董事或高管而引起的任何行動或訴訟中招致的金額。ADSE相信，這些賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。

高管薪酬

在本節中，“ADSE”是指美國存托股份能源有限公司及其子公司在業務合併完成之前，“我們”、“公司”和“ADSE Holdco”是指美國存托股份-TEC能源公司在業務合併之後，除非文意另有所指外。

ADSE 歷史高管和董事薪酬

於2021年，在截至2021年12月31日的財政年度，受僱於ADSE或以其他方式為ADSE提供服務的現任董事和執行管理層獲得和支付的總薪酬約為1,206基爾。該等薪酬 由ADSE直接支付予執行管理層。

在2020年期間，ADSE只有一位高管，即首席財務官Robert Vogt先生，他全年的收入約為209,000歐元 。首席執行官的服務是通過下述共享服務協議獲得的：“某些 關係和關聯方交易-服務協議“。”2020年內，董事會成員均未獲得薪酬 。

ADSE 首席執行官和董事交易後的薪酬

高管薪酬

作為一個新成立的實體，ADSE Holdco尚未完成其管理層和高管薪酬的建立。高管薪酬計劃的預期參數將在ADSE Holdco未來提交的文件中披露。根據ADSE Holdco與第三方獨立薪酬諮詢公司PEAR Meyer&Partners之間的討論，預計高管薪酬 計劃將包括：

如果ADSE C級員工在受僱的頭四年內被無故或有充分理由終止僱用，則該僱員的一次性股權獎勵中未歸屬部分的50%將在終止時歸屬。

僱傭協議

斯皮德爾僱傭協議。 2021年11月，我們與首席執行官Thomas Speidel先生簽訂了僱傭協議。自2021年12月31日起，Speidel先生受僱於ADSE GM。該協議概述了員工關係的條款，並規定，除其他事項外，董事首席執行官兼首席執行官的總薪酬包括(I)400,000歐元的年基本工資，(Ii)根據個人和公司目標的實現情況最高可自由支配的300,000歐元獎金，所有這些都由ADSE Holdco董事會確定和批准，(Iii)ADSE Holdco綜合激勵計劃下的股權獎勵，僅由ADSE Holdco董事會 酌情決定；以及(Iv)與完成交易有關的一次性股權獎勵 ，以在ADSE Holdco領導班子和ADSE Holdco股東之間建立有意義的保留和協調權益 ，金額相當於750,000美元，該獎勵將在簽訂僱傭協議時授予，並於授予日期的每個週年日授予25%，以便在授予日期的四週年日全額歸屬，但受上述某些情況下的加速歸屬的限制。

內維爾 僱傭協議。2021年12月，ADSE美國與約翰·內維爾簽訂了一項僱傭協議，追溯至2021年10月1日起生效，聘用他擔任總裁、ADSE美國首席銷售官和ADSE首席銷售官。該協議概述了員工關係的條款，其中規定了300,000美元的基本工資、銷售激勵計劃和2021年計劃下的股票獎勵。僱傭協議規定，內維爾先生在ADSE US的僱傭期限為四年，並每年自動續約，連續一年，除非任何一方根據協議條款提前終止。該協議還包含一項競業禁止條款，該條款在聘用期內和終止後的一年內適用，以及一項關於不披露機密信息的限制性公約，該條款在聘用期內和之後的任何時候都有效。

修訂了 僱傭協議。ADSE GM目前與(I)Thorsten Ochs博士(自2019年9月18日起生效) 擔任ADSE GM首席技術官，(Ii)Hakan Koniar先生(自2019年9月18日起生效)擔任ADSE GM首席運營官，以及(Iii)Vogt先生擔任ADSE GM首席財務官(自2020年3月13日起)訂立僱傭協議。與奧克斯博士和科尼亞爾先生的協議於2021年12月21日修訂，以分別反映奧克斯先生作為ADSE首席技術官的新角色和科尼亞爾先生作為ADSE首席生產官的新角色，與沃格特先生的協議於2022年2月5日修訂，以反映沃格特先生作為ADSE首席會計官的新角色，其形式基本相同。 根據各自的協議，每位高管均獲得年度基本工資，並有資格根據2021年計劃獲得年度可自由支配的現金紅利和股票獎勵。根據修訂後的協議條款，奧克斯博士的基本工資為25萬歐元，科尼亞爾先生的基本工資為20萬歐元，沃格特先生的基本工資為25萬歐元。此外，所有高管 都在ADSE的D&O保險範圍內。2019年僱傭合同中的所有其他實質性條款仍然有效。

非執行董事 董事薪酬

ADSE Holdco的每位非執行董事與ADSE Holdco簽訂了一份合同，規定每年50,000美元的現金薪酬。 此外，ADSE Holdco董事會的每位非執行董事將獲得年度股權獎勵，每一年在董事會任職的總價值為100,000美元。

審計委員會主席將因此類服務額外獲得2萬美元的年度現金補償，提名委員會主席將因此類服務額外獲得10,000美元的年度現金補償，薪酬委員會主席 將因此類服務額外獲得15,000美元的年度現金補償。現金薪酬將按季度預付給ADSE Holdco的非執行董事，他們有資格通過ADSE Holdco的股權激勵計劃獲得股權薪酬；條件是，儘管董事會任何成員也是高管，但該個人沒有資格獲得任何 此類薪酬。

董事會主席將獲得總計200,000美元的董事會服務年薪，包括：(1)每年50,000美元的現金薪酬(等同於如上所述授予所有非執行董事會成員的現金薪酬)，(2)總價值為100,000美元的年度股權獎勵(與如上所述授予所有非執行董事會成員的股權獎勵相同)。除該等股權獎勵外，(I)(I)將以股票期權的形式發放額外的股權獎勵)及(Iii)擔任董事會主席的額外 年度股權獎勵50,000美元，將以股票期權的形式支付。

授予ADSE Holdco董事(包括董事長)的所有 股權獎勵都有一年的歸屬期限(即，他們將在授予一週年時歸屬 )。

2021綜合激勵計劃

ADSE Holdco的2021年綜合激勵計劃(“2021計劃”或“激勵計劃”)是針對交易而採用的，目的是促進授予股權獎勵，以吸引、留住和激勵ADSE Holdco及其附屬公司的ADSE員工(包括高管)、獨立承包商和董事，這對ADSE Holdco的長期成功至關重要 。以下是2021年規劃的具體條款總結。本摘要全文適用於《2021年計劃》的全文。

行政管理. 獎勵計劃由我們的薪酬委員會管理，但董事會未授權給薪酬委員會的事項除外。如本摘要所用， “管理人”一詞是指薪酬委員會(或董事會，視情況適用)及其授權代表，以適用的方式 。署長有權決定獎勵的形式、金額和其他條款和條件；澄清、解釋或解決獎勵計劃、任何子計劃或獎勵協議中任何條款中的任何含糊之處；修改未完成獎勵的條款 ；並採用其認為必要或適當的規則、表格、文書和指導方針來管理激勵計劃。 管理人有權管理和解釋激勵計劃，根據激勵計劃授予酌情獎勵， 決定獎勵對象，確定獎勵類型，確定每項獎勵的條款和條件，確定每項獎勵涵蓋的普通股數量，作出與獎勵計劃和獎勵相關的所有其他決定。採納、更改和廢除管理獎勵計劃的行政規則、指導方針和做法，將獎勵計劃下的權力授權給ADSE的管理人員，並以其他方式監督獎勵計劃的管理。行政長官還有權建立、採納、解釋或修訂任何規則和條例，包括採用獎勵計劃的子計劃和獎勵協議，以遵守美國或愛爾蘭以外的證券、外匯管制或税收法律。, 和/或用於利用其認為管理激勵計劃所必需或適宜的授予參與者的獎勵的税收優惠待遇，包括在激勵計劃的框架下采用單獨的股票計劃，以便有資格在世界任何地方享受特別税或 其他待遇；前提是該等規則、法規或子計劃，包括其解釋與激勵計劃的條款和條件一致。如果合併後的公司尋求獲得根據交易法規則16b-3可獲得的豁免的好處 ，預計擔任管理人的實體將由“非僱員董事”組成。

可用的 個共享。根據獎勵計劃可發行或用作參考的普通股總數或可授予獎勵的普通股總數不得超過6,450,000股。此外，獎勵計劃下可供發行的普通股數量將在每個財政年度的第一天每年增加，為期不超過 10年，自2022年1月1日起至2031年1月1日(包括該日)止，金額相當於(I)上一財年最後一天已發行普通股的5% (5%)或(Ii)薪酬委員會為實現該財年的年度增長而確定的較小金額(包括零)。根據獎勵計劃可授予獎勵股票期權的普通股的最大數量為6,450,000股，不受上述年度調整條款的限制。激勵計劃下可供發行的股票數量可能會在重組、股票拆分、合併或類似的公司結構變化或已發行普通股 時進行調整。如果發生上述任何情況，ADSE Holdco可對獎勵計劃下可供發行或之前在獎勵計劃下授予的股票、期權或其他財產的數量和種類進行任何其認為適當的調整 。根據激勵計劃可供發行的股份可以是全部或部分授權和未發行的普通股，或由ADSE Holdco持有或為ADSE Holdco金庫收購的普通股。如果獎勵計劃下的獎勵被沒收、到期或以現金結算，則受該獎勵約束的任何股票可在該沒收的範圍內, 到期或現金結算，可再次用於獎勵計劃下的新獎勵。此外，下列股份也可再次用於獎勵計劃下的授予：(1)為履行授予或行使價或與獎勵相關的預扣税款而進行投標或扣繳的股份；以及(2)用行使期權所得現金在公開市場上購買的股份。

年度 非員工董事薪酬限額。根據獎勵計劃，董事在任何財政年度向任何非員工員工支付的所有薪酬(包括根據獎勵計劃授予的獎勵)的公允價值合計(根據適用的財務會計規則計算，從授予之日起計算)不得超過750,000美元或第一年的1,000,000美元。

參加資格 。ADSE Holdco董事會成員以及ADSE Holdco或其子公司和附屬公司的員工和顧問有資格獲得獎勵計劃下的獎勵。

裁決 協議。根據獎勵計劃授予的獎勵由獎勵協議證明，這些獎勵協議提供了適用於獎勵授予的 附加條款、條件、限制和/或限制，包括但不限於附加的 條款，規定在管理人決定的控制權變更或與參與者就業有關的條件發生變化時，加速獎勵的可行使性或授予。

股票 期權。管理員可以向符合條件的個人授予不合格的股票期權，而僅向符合條件的員工授予激勵股票期權。管理人將決定受制於每個期權的普通股數量、每個期權的期限(不能超過10年，如果是授予10%股東的激勵性股票期權，則不超過5年)、行權價格、歸屬時間表(如果有)以及每個期權的其他重要條款。任何激勵性股票期權或非合格股票期權的行權價格不得低於授予時普通股的公允市值，如果是授予10%股東的激勵性股票期權，則行權價格不得低於該股票公允市值的110%。期權將可在 個或多個時間行使，並受管理員在授予時確定的條款和條件的限制，並且管理員可加快此類期權的行使速度。

股票 增值權利。管理人可授予股票增值權(“SARS”)，可附帶股票期權， 只有在相關股票期權可行使的時間和範圍內才可行使(“串聯特區”)、 或獨立於股票期權(“非串聯特區”)。特別行政區是指以普通股 或現金(由管理人釐定)收取款項的權利，其價值相等於行使日期 一股普通股的公平市價超出特別行政區授予日的每股行使價格。每個特別行政區的期限不得超過10年。 如果是串聯特別行政區，則特別行政區所涵蓋的每股行權價格將是相關股票期權的每股行使價格 如果是連續特別行政區，則將是普通股在授予日的公平市場價值。管理人 還可以授予有限的SARS，作為串聯SARS或非串聯SARS，只有在發生激勵計劃中定義的控制權變更時，或在授予時或之後管理人指定的其他事件發生時，該SARS才可行使。

受限庫存 。管理人可授予限制性股票的股份。除非管理人在授予限制性股票時另有規定，否則接受者一般擁有股東對股份的權利，包括獲得股息的權利、限制性股票的投票權，以及在限制性股票完全歸屬的條件下，根據一般適用於限制性股票的條件和限制或接受者的限制性股票協議中明確規定的條件和限制， 發售此類股票的權利。管理人可在授予時決定，紅利的支付(如有)將推遲到適用的限制期結束後支付。

限制性股票的接受者 將被要求與ADSE Holdco簽訂獎勵協議，説明股票 受到的限制，其中可能包括滿足預先設定的業績目標，以及這些限制將失效的標準或日期。

其他 股票獎勵。在受適用法律限制的情況下，管理人可授予該等其他基於股票的獎勵， 包括但不限於獎勵計劃下以現金或普通股計價或按普通股計價或估值的股息等值單位、股票等值單位、限制性股票單位(“RSU”)和遞延股票單位，或影響該等股票價值的因素。署長可決定任何此類其他獎勵的條款和條件，其中可能包括： 實現某些最低績效目標和/或最短授權期。

其他 現金獎勵。署長可授予以現金支付的賠償金。現金獎勵的形式和條件由署長決定，包括但不限於滿足歸屬條件，或純粹作為獎金而不受限制或條件。如果以現金為基礎的裁決受到歸屬條件的制約，署長可酌情加快此類裁決的歸屬。

績效 獎。管理員可在達到特定績效目標時向參與者授予績效獎勵 。業績獎勵一般應在實現相關業績目標時支付，並根據署長確定的限制性股票當時的公平市價，以現金或限制性股票 股票的形式支付。根據 服務、績效和/或其他因素或標準，管理員可在授予時或之後加速授予任何績效獎勵的全部或任何 部分。

更改控件中的 。對於獎勵計劃中定義的控制權變更，管理人可以加快獎勵計劃下未完成獎勵的歸屬，某些獎勵協議也可能規定這種加速歸屬。此外，該等獎勵可由管理人酌情決定：(1)根據適用的法律假設、繼續或取代；(2)ADSE Holdco以相等於控制權變更時支付的普通股價格相對於獎勵行使價的超額金額購買；或(3)如果控制權變更時支付的普通股價格低於獎勵的行使價格，則取消該等獎勵。署長還可以規定在任何時間加速授予或終止裁決的限制。

某些 交易。對於影響ADSE Holdco普通股的某些交易和事件，包括(但不限於)任何非常股息、轉換、調整、拆分、資本重組、重組、合併、合併或類似的公司交易或事件，管理人擁有廣泛的酌情權，可根據激勵計劃採取行動以規定調整 以防止預期利益被稀釋或擴大，促進該等交易或事件。

股東權利 。除適用的獎勵協議另有規定外，對於限制性股票的獎勵，在參與者 成為ADSE Holdco普通股的記錄持有人之前，該參與者對於任何獎勵所涵蓋的ADSE Holdco普通股沒有股東權利，此後他們作為股東的權利仍可能受到限制，包括但不限於，投票的權利。

重新定價。ADSE 未經股東批准，Holdco董事會不得降低任何股票期權的行權價格或 SAR，或取消任何行權價格超過公允市值的股票期權或SAR，以換取現金、其他獎勵或 股票期權或SARS的每股行權價格低於原始股票期權的每股行權價格或 SARS。

修改 和終止。儘管激勵計劃有任何其他規定，ADSE Holdco董事會可在 任何時間修訂激勵計劃的任何或全部條款，或在某些情況下以追溯性或其他方式暫停或完全終止激勵計劃，但除非法律另有規定或激勵計劃中另有明確規定，否則未經參與者同意，參與者在修改、暫停或終止之前授予的獎勵的權利不得 受到不利影響。在任何情況下，未經ADSE Holdco批准，不得修改獎勵計劃，以增加獎勵計劃下可發行的普通股總數、降低任何獎勵的最低行使價格，或根據適用法律、規則和法規對ADSE Holdco證券上市的任何交易所進行任何其他需要股東批准的修改，但獎勵計劃規定的情況除外。

可轉讓性。 A根據獎勵計劃授予的監護人 通常不可轉讓，但根據遺囑或繼承法和分配法除外， 管理人可以在授予時或之後將不合格的股票期權轉讓給某些家庭成員 。

獎品回收 。獎勵計劃規定，根據獎勵計劃授予的獎勵受ADSE Holdco可能實施的任何退款政策的約束，或ADSE Holdco根據交易所法案或美國證券交易委員會頒佈的任何適用規則和法規可能具有的關於收回“基於獎勵的薪酬”的任何義務。

生效日期；期限。該激勵計劃於2021年12月22日由ADSE Holdco董事會和ADSE Holdco股東通過，與業務合併的結束有關。在獎勵計劃生效之日或之後，即股東批准獎勵計劃之日起10週年當日或之後，不會根據獎勵計劃授予任何獎勵。 在終止時獎勵計劃下的任何未完成獎勵將繼續有效，直至該獎勵被行使或已根據其條款過期。

材料：美國聯邦所得税後果

以下討論總結了激勵計劃在當前聯邦所得税法下的重大聯邦所得税後果， 涉及適用於激勵計劃的一般美國聯邦所得税原則。以下討論基於 現行有效的法律、法規、裁決和決定，所有這些都可能發生變化。非美國州和地方的税法、就業、遺產税和贈與税的考慮事項不在此討論之列，因為它們可能因個人情況和地區的不同而有所不同。

股票期權和非典。激勵計劃參與者一般不會確認應税收入，ADSE Holdco一般不會在授予股票期權或特別行政區時 享受減税。行使股票期權的税務後果以及在行使時收到的股份的後續處置將取決於該期權是否符合激勵性股票期權或非合格股票期權的資格。當ADSE Holdco普通股的公允市值高於期權的行權價格時，激勵計劃參與者在行使非限定股票期權時，通常將按普通所得税税率 確認應納税所得額，該税率等於行使日股票公允市值超過購買價格的超額部分，ADSE Holdco(或其子公司，如果有)一般將有權獲得相應的補償費用減税，金額等於所購買股票的公允市值超過股票購買價格的金額。在隨後出售或以其他方式處置期權股份時，參與者將在股票銷售價格與參與者在股票中的納税基礎之間的差額 中確認短期或長期資本收益或虧損。

在 行使激勵股票期權後，激勵計劃參與者通常不會確認應納税所得額，並且ADSE Holdco將 無權享受薪酬支出的減税。然而，在行使時，所購股票的公允市值超過收購價的金額將作為替代最低税額的調整項目。參與者將在出售或其他應納税處置期權股票時確認應納税所得額。出於聯邦所得税的目的，處置 分為兩類：合格處置和取消資格處置。如果出售或其他處置是在期權授予日期後兩年以上，以及行使時股份轉讓日期後一年以上，則通常發生符合資格的處置 。如果出售或處置發生在這兩個時期得到滿足之前，則通常將導致喪失資格的處置。

在 符合條件的股票期權股票處置後，參與者將確認長期資本收益，其金額等於股票出售或以其他方式處置時實現的金額超過其購買價格的 。如果存在喪失資格的股票處置，則股票在行使日的公平市值(或，如果低於股票的出售價格)超過其購買價格的部分將作為普通收入向參與者徵税。如果在同一行使年度內有不符合資格的處置，則取消用於替代最低税額目的的調整項目。在處置時確認的任何額外收益或損失將由參與者確認為資本收益或損失。

ADSE 如果參與者對激勵性股票期權股票進行了合格處置，則ADSE Holdco將無權獲得任何税收減免。 如果參與者對股票進行了不符合資格的處置，ADSE Holdco應有權獲得補償 費用的税收減免，金額為參與者認可的普通收入。

在 行使或結算時，激勵計劃參與者將按普通所得税率確認應納税所得額，ADSE Holdco 應有權在行使或結算時支付的金額或發行的股份的價值中獲得相應的補償費用減税。股份支付將按支付時股份的公允市值計價，在隨後的股份出售時，參與者將確認短期或長期資本收益或虧損，金額為股份銷售價格與參與者在股票中的納税基礎之間的差額。

受限的 庫存和RSU。激勵計劃參與者通常不會確認按普通所得税税率計算的應税收入，ADSE Holdco一般不會在授予限制性股票或RSU時享受減税。在終止對限制性股票的限制或支付RSU後，參與者將按普通所得税税率確認應納税所得額，ADSE Holdco 應有權獲得相應的補償費用減税，減税金額為支付給參與者的金額或參與者收到的股票的當時公平市值超過支付金額(如果有)的金額。在隨後的 處置任何股份時，參與者將確認短期或長期資本收益或虧損，金額為股票銷售價格與參與者在股票的納税基礎之間的差額。然而，獎勵計劃參與者可根據守則第83(B)節的規定，選擇在授予時按普通所得税率確認應課税的 收入，其數額等於授予日期的普通股的公平市價，減去為股份支付的金額(如有)。ADSE Holdco將有權獲得相應的補償減税， 金額為參與者確認為應納税所得額。如果及時作出第83(B)條的選擇，參與者將不會在終止對限制性股票的限制時確認任何額外的普通收入，ADSE Holdco將不會有權 獲得任何額外的税收減免。

其他 股票獎勵、其他現金獎勵或績效獎勵。激勵計劃參與者不會確認 應税收入，在向參與者支付或分配現金或股票之前，ADSE Holdco將無權在授予績效獎勵、其他股票或現金獎勵時獲得減税 。屆時，參與者收到的任何現金付款或股票的公平市場價值將按普通所得税税率向參與者徵税，ADSE Holdco應有權獲得相應的 薪酬支出減税。股份支付將按支付時股份的公允市值計價。 在隨後出售股份時，參與者將在股份銷售價格與參與者在股份中的納税基礎之間的差額中確認短期或長期資本收益或虧損。

僱主扣減補償的限額

《守則》第162(M)條 限制了某些僱主可扣減支付給僱主某些行政人員的薪酬的扣除額，條件是該年度支付給此類行政人員的薪酬超過100萬美元。

超額 降落傘付款

《守則》第280G節限制了僱主對支付給某些個人的其他可扣除的補償的扣除額 如果補償構成“超額降落傘付款”。超額降落傘付款是向不合格個人支付的，屬於補償性質，並取決於僱主或某些附屬公司所有權或控制權的變更。 在僱主或其附屬公司所有權或控制權變更時，加快獎勵計劃下獎勵的授予或支付速度可能會導致超額降落傘付款。除了適用於僱主的扣除限制外，被取消資格的個人 收到超額降落傘付款將被徵收20%的消費税。

《守則》第409a節的適用範圍

《守則》第409a條 對根據未能滿足某些要求的計劃 領取不合格遞延補償的個人徵收20%的額外税款和利息。就第409a節而言，“非限定遞延薪酬” 包括基於股權的激勵計劃，包括一些股票期權、股票增值權和RSU計劃。一般而言，第409a條不適用於激勵性股票期權、非折扣性非限定股票期權和股票增值權 如果不提供行權以外的延期，或限制性股票。

根據獎勵計劃進行的獎勵設計應符合《守則》第409a節的要求，但在獎勵計劃下授予的獎勵不受覆蓋範圍的限制。但是，如果激勵計劃未能 符合第409a條的規定，參與者可能需要繳納額外的税金和利息。

州， 在某些情況下，當地和外國税收後果可能與上述美國聯邦所得税後果不同。 上述美國聯邦所得税後果摘要僅供參考 。感興趣的各方應就其裁決的具體税收後果諮詢他們自己的顧問。

該激勵計劃不受修訂後的1974年《僱員退休收入保障法》的約束，也不打算符合該準則第401(A)節的規定。

新的 計劃福利

獎勵計劃下的撥款 將由管理員自行決定，目前無法確定。根據獎勵計劃授予的獎勵 的價值將取決於多個因素，包括ADSE Holdco普通股在未來日期的公平市值、參與者做出的行使決定以及實現歸屬或支付所需的任何適用業績目標的程度。

居住在愛爾蘭或美國以外的人

儘管 激勵計劃中有任何相反的規定，但為了遵守ADSE Holdco或其任何附屬公司運營或擁有員工的其他國家/地區的法律，行政長官有權自行決定激勵計劃應涵蓋哪些附屬公司；決定哪些在美國境外就業或提供服務的人員有資格參加激勵計劃；修改或更改激勵計劃的條款和規定以及授予居住或提供愛爾蘭或美國以外服務的人員的任何獎勵的條款和條件；在法律、税務或行政原因可能需要或適宜的範圍內，建立子計劃並修改行使程序及其他條款和程序；並在作出裁決之前或之後採取其認為適宜的任何行動，以獲得或遵守任何必要的地方政府監管或税務豁免或批准。儘管有上述規定，管理人不得采取任何違反《交易法》、《守則》、任何證券法或管理法規的行為， 也不得授予任何獎勵。

主要股東

下表列出了基於截至2022年4月14日已發行的48,807,898股普通股的受益所有權的信息，該信息基於從以下指名人士那裏獲得的關於我們股票的受益所有權的信息：

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果某人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，則該人對該證券擁有受益所有權 。除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。

出售證券持有人

本招股説明書涉及出售證券持有人不時可能要約及出售最多43,937,083股普通股及最多11,662,486股認股權證 。在企業合併結束時，管道投資者收到了普通股。保薦人在EUSG首次公開招股的同時購入普通股及可行使普通股的私募認股權證，其後將該等普通股及私募認股權證分派予下列若干出售證券持有人。承銷商在EUSG IPO的同時收購了私募認股權證 。交易完成後，ADSH和博世獲得了普通股。EUSG公共認股權證的前持有人在業務合併結束時收到了我們的公共認股權證，可行使普通股。喬納森·科普斯通 在業務合併結束時收到了我們的可行使普通股的出借權證。

出售證券的證券持有人可根據本招股説明書不時發售及出售下列任何或全部普通股或認股權證。在本招股説明書中，我們所指的“出售證券持有人”是指下表 所列的人士，以及質權人、受讓人、繼承人以及在本招股説明書日期後持有出售證券持有人對本公司證券的任何權益的其他人。

以下表格是根據出售證券持有人提供給我們的信息編制的。它闡明瞭 出售證券持有人的名稱和地址、出售證券持有人根據本招股説明書可提供的普通股和認股權證總數，以及出售證券持有人在發行前後的實益所有權。我們基於本次發行前的股權百分比 48,807,898股普通股和截至2022年4月14日的11,662,486股已發行認股權證。 在計算特定出售證券持有人擁有的普通股百分比時，我們將行使該特定出售證券持有人的認股權證後可發行的普通股數量視為已發行普通股數量(如果有)，並未假設 行使任何其他出售證券持有人的認股權證。僅就適用於本招股説明書構成部分的 登記聲明的要求而言，下表假設出售證券持有人將出售本招股説明書涵蓋的其實益擁有的所有普通股 和認股權證，但不會出售其目前擁有的任何其他普通股和/或認股權證 。

下面列出的 個人和實體擁有各自證券的實益所有權。美國證券交易委員會將證券的“受益所有權”定義為直接或間接擁有對此類證券的投票權和/或投資權。 股東在任何日期也被視為該股東有權在該日期後60天內通過(I)行使任何期權、認股權證或權利、(Ii)證券轉換、(Iii)撤銷信託、全權委託賬户或類似安排或(Iv)自動終止信託而獲得的所有證券的實益擁有人。可自由支配帳户 或類似安排。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時， 該人持有的、目前可行使或將在60天內可行使的受期權或其他權利(如上所述)約束的普通股被視為已發行，而就計算任何其他人的所有權百分比而言，該等股份不被視為已發行。

我們 不能建議您出售證券持有人是否真的會出售任何或全部此類普通股或認股權證。此外，在本招股説明書公佈之日後，在不受證券法登記要求約束的交易中，出售證券持有人可隨時、不時地出售、轉讓或以其他方式處置普通股或認股權證，但須遵守適用的法律 。

出售 每個額外出售證券持有人的證券持有人信息(如有)將在根據本招股説明書提出要約或出售該等出售證券持有人證券之前 所要求的範圍內，在招股説明書補充文件中列出。任何招股説明書 可以添加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息，包括每個出售證券持有人的身份以及代表其登記的普通股或認股權證的數量。出售證券持有人可以在本次發行中出售全部、部分或不出售此類證券。請參閲標題為“分銷計劃”的部分。

除非另有説明，否則每個出售證券持有人的營業地址為C/o美國存托股份-TEC能源公司，地址為愛爾蘭都柏林2號厄爾斯福特街10號，郵編：D02 T380。