依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-265745

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2022年6月21日)

富達國家信息服務公司。

$750,000,000 4.500% Senior Notes due 2025

$500,000,000 4.700% Senior Notes due 2027

$750,000,000 5.100% Senior Notes due 2032

$500,000,000 5.625% Senior Notes due 2052

我們提供本金總額為4.500的2025年到期的優先債券(2025年到期的優先債券)，本金總額為4.700的2027年到期的優先債券(2027年到期的優先債券)，本金總額為4.700的2032年到期的優先債券(2032年到期的優先債券)，本金總額為5.100的2032年到期的優先債券(2052年到期的債券)，本金總額為5.625的2052年到期的優先債券(與2025年到期的債券、2027年到期的債券和2032年到期的優先債券合計， 高級債券)。2025年債券將於2025年7月15日到期，2027年債券將於2027年7月15日到期，2032年債券將於2032年7月15日到期，2052年債券將於2052年7月15日到期。我們將從2023年1月15日開始，每半年支付一次高級債券的拖欠利息，時間分別為每年的1月15日和7月15日。優先票據將是我們的無擔保優先債務，並將在任何時候與我們所有其他無擔保優先債務並列 未償債務。

一旦發生控制權變更觸發事件(如本文定義)，我們將被要求提出要約， 以相當於其本金總額101%的價格購買優先票據，外加截至但不包括購買日期的應計和未付利息(如果有)。我們亦可於任何時間按本招股説明書附錄中有關高級債券的説明説明，以適用的贖回價格贖回全部或部分高級債券。

高級債券是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算申請在任何證券交易所上市 優先票據。目前，高級債券並沒有公開市場。

投資 高級票據涉及風險。見本招股説明書附錄S-11頁開始的風險因素，以及我們在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K 和截至2022年3月31日的季度報告Form 10-Q中列出的風險因素，這些內容通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書中。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補編或隨附的招股説明書是準確或完整的。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		面向公眾的價格				承保折扣				收益歸我們所有 (未計費用)
每本2025年期票據			99.964	%			0.400	%			99.564	%
2025年債券總額		$	749,730,000			$	3,000,000			$	746,730,000
每本2027年期票據			99.841	%			0.600	%			99.241	%
2027年債券總額		$	499,205,000			$	3,000,000			$	496,205,000
根據2032年期鈔票			99.938	%			0.650	%			99.288	%
2032年債券總額		$	749,535,000			$	4,875,000			$	744,660,000
根據2052年期鈔票			99.956	%			0.875	%			99.081	%
2052年債券總額		$	499,780,000			$	4,375,000			$	495,405,000

(1)	如果結算髮生在2022年7月13日之後，另加2022年7月13日起的應計利息。

承銷商預計在2022年7月13日左右通過存託信託公司為其參與者的 賬户提供優先債券，這些參與者包括作為歐洲清算系統運營商的Clearstream Banking S.A.和EuroClear Bank S.A./N.V.。

聯合賬簿管理經理

摩根大通		美國銀行證券		MUFG		富國銀行證券
巴克萊		花旗集團		高盛有限責任公司		美國銀行

聯席經理

蒙特利爾銀行資本市場		法國農業信貸銀行		勞埃德證券

		PNC資本市場有限責任公司		SMBC日興
		道明證券		Truist證券

July 6, 2022

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書補充資料			三、
關於前瞻性陳述的警告性聲明			四.
摘要			S-1
風險因素			S-11
收益的使用			S-15
高級筆記説明			S-16
美國聯邦所得税的重要考慮因素			S-36
承銷			S-40
在那裏您可以找到更多信息			S-47
法律事務			S-48
專家			S-48

招股説明書

關於這份招股説明書			1
風險因素			2
前瞻性陳述			3
富達國家信息服務有限公司。			5
收益的使用			5
股本説明			6
存托股份的説明			11
債務證券説明			11
手令的説明			11
採購合同説明			11
對單位的描述			11
配送計劃			12
在那裏您可以找到更多信息			14
法律事務			15
專家			15

i

我們沒有，承銷商也沒有授權其他任何人向您提供 其他信息或不同於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入的文件以及我們已授權用於與此次發行相關的任何自由寫作招股説明書中的信息。我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入的文件以及我們授權與本次發行相關使用的任何自由編寫的招股説明書所提供的信息僅在各自文件封面上的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。您還應該閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中標題為 的章節中向您推薦的文檔中的信息，在那裏您可以找到更多信息。

在某些司法管轄區，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的分發，以及高級票據的發售或出售，可能會受到法律的限制。吾等及承銷商要求持有本招股章程副刊及隨附招股章程的人士告知 有關情況，並遵守任何適用的限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不得用於任何未獲授權的司法管轄區的任何人的要約或要約的相關事宜，也不得用於向任何人提出要約或要約是違法的。見本招股説明書附錄中的承銷。

我們預計高級債券將於2022年7月13日或左右交割，這是高級債券定價日期後的第五個工作日 (這種結算稱為T+5)。根據修訂後的1934年《證券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)第15c6-1條(《交易法》)，除非交易各方另有明確約定，否則二級市場交易一般需要在兩個工作日內交割。因此，由於優先債券最初將以T+5結算，希望在交割前兩個營業日 之前的任何日期交易高級債券的購買者，將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止失敗結算，並應諮詢自己的顧問。 請參閲本招股説明書補充資料中的承銷。

II

關於本招股説明書補充資料

FIS、？WE、？WE、？公司？和？？我們指的是富達國家信息服務公司及其子公司，但高級備註的條款除外，包括在封面上的？摘要？高級備註的產品和説明，這些術語僅指富達國家信息服務公司。

本招股説明書附錄涉及一份招股説明書，該説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可能會不時出售所附招股説明書中描述的證券。隨附的招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。本招股説明書增刊包含有關本次發行條款的具體信息。本招股説明書附錄可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。請仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權與本次產品相關使用的任何免費編寫的招股説明書，以及 本招股説明書附錄《在哪裏可以找到更多信息》一節中描述的信息。

包含招股説明書的註冊説明書(包括隨註冊説明書存檔並以引用方式併入註冊説明書中的證物)包含關於本招股説明書附錄下提供的我們和高級説明的其他信息。註冊聲明 可在美國證券交易委員會網站上閲讀，該網站位於本招股説明書附錄中題為？？您可以找到更多信息的部分中提到的位置。

三、

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權與此次發行相關的任何自由寫作的非純粹歷史性的招股説明書中包含或合併的陳述均為前瞻性陳述，符合修訂後的1933年證券法(證券法)第27A節和交易法第21E節的含義，包括有關我們對未來的預期、信念、意圖或策略的陳述。這些表述與我們未來的財務和經營業績有關。 在許多情況下，前瞻性表述可以用以下術語來標識：可能、將、應該、預計、計劃、預期、相信、估計、預測、潛在、繼續、否定或這些術語和其他類似術語的否定。

實際結果、業績或成就可能與這些前瞻性陳述中包含的內容大不相同。前瞻性陳述所涉及的風險和不確定性包括但不限於：

•

新型冠狀病毒和任何相關變種的爆發或復發 (新冠肺炎)以及減少其傳播的措施，包括政府或自願行動的影響，如關閉企業和呆在家裏某些地區的秩序；

•

新冠肺炎大流行及其影響的持續時間，包括任何復發，包括消費者和企業支出的減少，以及全球受影響嚴重地區金融市場的不穩定；

•

新冠肺炎對我們客户的經濟和其他影響，影響我們解決方案和服務的銷售以及此類解決方案的實施；

•

我們在信用卡結算業務中向其提供信貸的商户(或其他方)違約或任何退款責任的損失風險，這兩種情況中的任何一種都可能對流動性和運營結果產生不利影響；

•

總體經濟、商業和政治狀況的變化，包括新冠肺炎或其他流行病、經濟衰退、國際敵對行動加劇、恐怖主義行為、通貨膨脹率上升、美國和國際貸款或兩者的變化、資本和金融市場或貨幣波動；

•

被收購的業務不能成功整合或整合成本更高或比預期更耗時和複雜的風險；

•

預期通過收購實現的成本節約和協同效應可能沒有完全實現的風險 或可能需要比預期更長的時間才能實現；

•

在國際上做生意的風險；

•

立法倡議或建議、法定變更、政府或適用法規 和/或行業要求變更的影響，包括隱私和網絡安全法律法規；

•

由於銀行、零售和金融服務行業的整合或影響銀行、零售和金融服務行業的新法律或法規，或由於這些行業的公司財務失敗或其他挫折，消除現有和潛在客户所帶來的收入減少的風險；

•

我們的解決方案市場增長率的變化；

•

未能使我們的解決方案適應技術或市場的變化；

•

我們系統的內部或外部安全漏洞，包括與未經授權訪問、盜竊、個人信息損壞或丟失以及影響我們軟件或平臺的計算機病毒和其他惡意軟件有關的漏洞，以及客户、信用卡協會、政府監管機構和其他人對任何此類事件的反應；

四.

•

為客户或在客户位置實施軟件(包括軟件更新)的風險，或 員工在監控我們的軟件和平臺時的錯誤可能導致數據或客户信息損壞或丟失、業務運營中斷、停機、面臨責任索賠或客户流失的風險；

•

現有和潛在客户對我們或監管機構關於信息安全、風險管理、內部審計或其他事項的通信的反應；

•

美國現任政府的政策和由此產生的行動可能導致額外的法規和行政命令以及額外的監管和税收成本的風險；

•

定價方面的競爭壓力與美國社區銀行數量的減少、與我們的一個或多個解決方案競爭的新顛覆性技術的開發、國際競爭對手在美國市場的存在增加以及全球銀行和全球公司進入市場有關某些競爭性的解決方案 ，每個解決方案都可能產生將個別解決方案從我們向許多客户提供的綜合解決方案套件中分離出來的影響；

•

未能創新以跟上新的新興技術，這可能會影響我們的解決方案和我們吸引新客户或留住現有客户的能力；

•

我們的一個主要運營中心發生運營或自然災害；

•

未遵守支付網絡的適用要求或這些要求的更改；

•

商家或不良行為者的欺詐行為；以及

•

在本文件和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的風險因素和其他部分中詳細説明的其他風險。

其他未知或不可預測的因素也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。因此，讀者不應過分依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述本身就會受到難以預測的不確定性、風險和環境變化的影響。除適用法律或法規另有要求外，我們不承擔(也明確不承擔)任何義務，也不打算因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或審查任何這些前瞻性陳述。您應仔細考慮實際結果可能與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權用於本次發售的任何自由編寫的招股説明書中包含或併入的前瞻性陳述大不相同。

v

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

風險因素

投資於在此發售的高級債券涉及風險。在諮詢您自己的財務和法律顧問後，您應 仔細考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息，以及它們以參考方式併入的其他信息，然後再決定在此提供的高級票據的投資是否 適合您。我們還敦促您認真考慮本招股説明書補編中關於前瞻性陳述的告誡聲明標題下列出的因素。

與高級債券有關的風險

與優先票據、我們現有票據及循環信貸安排有關的契諾 有限，並不禁止我們招致額外債務或採取其他可能對優先票據持有人造成負面影響的行動。

我們未來可能會招致更多的債務。管理優先票據的契約不會限制，而管理我們現有票據的契約 目前不會限制我們或我們的任何附屬公司招致債務或額外債務。管理我們循環信貸安排的協議限制但不禁止FIS或其子公司 產生其他額外債務，這些限制受許多限制和例外情況的制約。因此，FIS及其子公司可能會產生額外的債務，在某些情況下，這些債務可以在沒有任何要求的情況下獲得擔保，而不需要同時擔保我們在優先票據項下的義務。此外，我們的債務協議並不阻止我們或我們的任何子公司承擔根據協議條款不構成債務的債務。我們還有商業票據計劃，用於發行和銷售高級無擔保商業票據。截至2022年3月31日，我們在商業票據計劃下的未償還借款約為27億美元。此外，截至2022年3月31日，我們在循環信貸安排下的借款能力約為20億美元(扣除支持我們商業票據的約27億美元)。如果在我們目前的水平上增加新的債務，高級債券的評級和我們支付債務的能力可能會受到不利影響。

契約中沒有任何金融契約。

契約中沒有金融契約。在發生可能對您產生不利影響的高槓杆交易、重組、控制權變更、重組、合併或類似交易時，您不受契約保護，除非在本招股説明書附錄中的高級 票據描述和高級票據購買高級票據觸發事件的描述以及高級票據限制性契約的描述中對合並、合併、資產出售和其他交易的有限程度描述除外。此外，關於主要設施的留置權限制和出售和回租交易契約包含允許我們創建的例外情況，在多種情況下對我們的設施授予或產生留置權或擔保權益，或進行出售和回租交易。出於這些原因，管理高級債券的契約條款將僅針對可能對您的高級債券投資產生不利影響的重大公司事件提供有限的保護。

我們的控股公司結構可能會影響您收到高級債券的付款能力。

我們是一家控股公司，除了子公司的股本外，沒有重大業務或重大資產。因此，我們償還債務(包括優先票據)的能力取決於我們子公司產生的現金流以及它們通過股息、分配、貸款、債務償還或其他方式向我們提供此類現金的能力。我們的 子公司沒有任何義務支付高級債券的到期金額或為此提供資金。此外，我們的子公司可能無法或不被允許進行分發，以使我們能夠就我們的債務(包括優先票據)進行付款。我們的每個子公司都是一個獨立的法律實體，在某些情況下，法律和合同限制，以及我們子公司的財務狀況和運營要求，可能會限制我們從子公司獲得現金的能力。

S-11

優先票據實際上從屬於我們子公司的負債和有擔保債權人的債權，可能會減少可用於支付優先票據的金額。

高級票據不由我們的任何子公司提供擔保。因此，優先債券實際上將從屬於我們附屬公司的債務和其他負債，除非我們的任何國內全資附屬公司擔保或成為我們未來任何信貸安排下的共同債務人(在這種情況下，該等附屬公司將被要求也為優先債券提供擔保)。

然而，管理我們循環信貸安排的協議目前沒有規定我們的子公司有任何義務擔保該協議下的債務，即使我們的子公司擔保其他債務。此類協議還限制但不禁止我們的子公司承擔其他債務，這些限制受到許多 限制和例外的約束。因此，我們的子公司可能會產生額外的債務，而不需要為我們的信貸安排或因此而成為優先票據的擔保或共同債務人。此外，此類協議並不阻止我們的任何子公司承擔根據其條款不構成債務的債務。

除本公司是對本公司附屬公司有公認債權的債權人外，本公司附屬公司的債權人(包括行業債權人)及優先股持有人(如有)的所有債權將優先於該等附屬公司的資產(以及本公司債權人的債權，包括優先票據持有人)。截至2022年3月31日，我們的子公司有大約163億美元的負債(包括大約11億美元的遞延收入)，不包括欠我們的任何公司間負債。

除了高級票據描述中設想的範圍以外，限制契約和對留置權的限制， 高級票據將不會由我們的任何資產擔保，因此，在擔保該等債務的資產的價值範圍內，我們將有效地從屬於我們現在擁有或未來可能產生的任何擔保債務。截至2022年3月31日，我們沒有擔保債務。

根據欺詐性轉讓法，法院可能會撤銷我們子公司未來對優先票據的任何擔保。

於發行日，本公司任何附屬公司將不會為優先債券提供擔保。在發行日期 之後，在某些情況下，我們的某些國內全資子公司可以為優先票據提供擔保。雖然此類擔保將為您提供對附屬擔保人資產的直接債權，但根據聯邦破產法和州欺詐性轉讓法的類似條款，擔保可能無效，或與擔保有關的索賠可能從屬於該擔保人的所有其他債務。此外，破產法院可以使該擔保人根據其擔保所作的任何付款無效(即取消)，並要求將這些付款退還給擔保人或為擔保人的其他債權人的利益而設立的基金。每個擔保(如果有)將包含一項條款 ，旨在將擔保人的責任限制在其可能產生的最大金額內，而不會導致其擔保項下義務的產生被視為欺詐性轉移。這一規定可能不能有效地保護擔保 不被欺詐性轉讓法廢除，或者可能消除擔保人的義務或將擔保人的義務減少到實際上使擔保變得一文不值的程度。

如果破產法院發現，除其他事項外，當附屬擔保人履行其擔保時(或在一些司法管轄區，當其根據其擔保有義務付款時)，破產法院可能會採取這些行動：

●

此類附屬擔保人因其擔保的發生而獲得的合理等值或公平對價 ；以及

●

該等附屬擔保人：

●

因擔保的產生而破產，或因擔保的產生而破產；

●

從事或即將從事其資產構成無法繼續經營其業務的資本的業務或交易的；

S-12

●

打算產生或相信它將在這些債務到期時產生超出其支付能力的債務；或

●

在金錢損害賠償訴訟中是被告，或有金錢損害賠償判決對其不利，在這兩起案件中，在最終判決後，判決均未履行。

破產法院可能會認定，附屬擔保人因其擔保沒有從發行優先票據中獲得直接或間接利益而獲得的對價或合理等值低於公允對價。如果破產法院發現子公司出具擔保的實際意圖是阻撓、拖延或欺詐債權人，破產法院也可以使擔保無效。

儘管不同司法管轄區的法院衡量償付能力的方式不同，但一般而言，如果一個實體的債務(包括或有債務和未清償債務)的總和超過其資產的公允價值，或者如果其資產的當前公允可出售價值低於到期時對其債務(包括或有債務和未清償債務)支付預期負債所需的金額，則該實體將被視為破產。

如果法院宣佈擔保無效，它可以要求票據持有人返還之前根據該擔保支付的任何金額。如果任何擔保被作廢，票據持有人將保留針對我們和任何其他附屬擔保人的權利，儘管不能保證這些實體的資產足以全額支付優先票據。

未來的附屬擔保，如果有的話，將在某些情況下解除。

於發行日，本公司任何附屬公司將不會為優先債券提供擔保。發行日期後，在某些情況下，我們的某些國內全資子公司可為優先票據提供擔保。一旦發生某些事件，包括如果任何擔保人在我們的循環信貸安排下的義務終止或被解除，該擔保人對優先票據的擔保也將被解除。見高級票據説明。在這種情況下，高級票據適用於在 該時間並非擔保人的子公司的風險也適用於該擔保人。

分配給高級債券的信用評級可能不會反映投資於高級債券的所有風險。

我們預計，高級票據將由至少兩家國家公認的統計評級機構進行評級。這些信貸評級的範圍有限，並不涉及與投資高級債券有關的所有重大風險，而只是反映每家評級機構在評級發出時的看法。可從該評級機構獲得對此類評級的重要性的解釋。不能保證此類信用評級將在任何給定的時間段內保持有效，或者如果適用評級機構認為情況需要，也不能保證評級不會被適用的評級機構下調、暫停或 完全撤銷。機構信用評級並不是購買、出售或持有任何證券的建議。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級進行評估。我們信用評級的實際或預期變化或降級，包括宣佈我們的評級正在接受進一步審查以進行降級，可能會影響高級債券的市場價值，並增加我們的企業借款成本。

在發生控制權變更觸發事件時，我們可能無法回購高級票據。

我們可能無法在控制權變更觸發事件時回購高級票據，因為我們可能沒有足夠的 資金。在控制權變更觸發事件發生時，優先債券持有人可能要求吾等提出要約，以現金購買優先債券，購買價相當於優先債券本金總額的101%，外加應計和未支付的利息(如果有)。吾等未能在該等控制權變更觸發事件發生時購買該等已投標優先債券，將會導致根據管限優先債券的契約發生違約事件，以及根據管限吾等若干其他債務的 協議出現交叉違約，這可能會導致該等債務加速，要求吾等立即償還該等債務。如果發生此類控制權變更觸發事件，我們可能不會有

S-13

有足夠的資金償還任何這種加速的債務。此外，如果發生某些重要的公司事件，例如槓桿資本重組(這將增加我們的負債水平，可能導致我們的信用評級下調，從而對優先債券的價值產生負面影響)、重組、重組、合併或其他類似交易，您可能無法要求我們根據契約中的控制權變更條款要求我們回購優先債券 ，除非此類交易構成了該契約下觸發控制權變更事件的事件。此類交易可能不涉及投票權 或受益所有權的變更，或者即使涉及，也可能不涉及構成控制權變更的變更，從而觸發我們購買優先票據的義務。因此，如果發生不構成控制變更觸發事件的事件，我們將不會被要求提出購買高級票據的要約，儘管發生了該事件。請參閲高級票據説明，以在控制權變更時購買高級票據。 觸發事件。

高級債券的活躍售後市場可能不會發展。

高級債券是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不能向您保證優先債券的活躍的售後市場將會發展或持續，或者優先債券的持有人將能夠以優惠的價格出售他們的優先債券，或者根本不能。儘管承銷商已向我們表明，他們打算在適用的法律和法規允許的情況下，在每個系列的高級票據中進行 市場，但他們沒有義務這樣做，並可能在任何時候停止任何此類做市行為，恕不另行通知。因此，無法保證優先債券的流動性或交易市場。高級債券並未上市，我們亦不打算申請將高級債券在任何證券交易所上市，或將其納入任何交易商自動報價系統。

高級債券的市價將視乎多項因素而定，包括：

●

我們與各大信用評級機構的信用評級；

●

與我們類似的其他公司支付的現行利率；

●

我們的財務狀況、財務業績和未來前景，包括相對於指引或分析師的估計。

●

金融市場的整體情況；以及

●

本文以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中詳細説明的其他風險。

金融市場狀況和現行利率過去曾出現波動，未來亦可能出現波動。 這種波動可能會對優先債券的價格產生不利影響。

S-14

收益的使用

我們預計，扣除承銷折扣和我們估計的 發行費用後，此次發行的淨收益約為24.7億美元。我們打算將此次發行的淨收益用於償還我們商業票據計劃下的債務，其餘收益將用於一般公司用途。我們的歐洲商業票據計劃包括截至2022年3月31日加權平均利率為0.3%、期限最長為183天的票據，我們的美國商業票據計劃包括截至2022年3月31日加權平均利率為0.8%、期限最長為397天的票據。截至2022年3月31日，我們的歐洲商業票據計劃下的未償還借款金額為16.89億美元，我們的美國商業票據計劃下的未償還借款金額為9.93億美元，儘管我們的未償還商業票據餘額經常變化。2022年6月，我們用我們美國商業票據計劃的收益在到期時償還了我們3億GB的本金總額1.700%的2022年到期的優先票據。

S-15

高級筆記説明

在此提供的高級票據的某些重要條款的以下描述並不完整。本説明書是對所附招股説明書中關於債務證券説明中所述債務證券的一般條款和規定的説明的補充，並在與此不一致的情況下取代了該説明。

優先債券將作為單獨的債務證券系列發行，發行日期為2013年4月15日(基礎債券)，由我們、債券的某些其他當事人以及作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(受託人)發行。對於每個系列的 高級票據，基礎契約將得到補充契約的補充，每個補充契約將與高級票據的交付同時簽訂(這種補充契約與基礎契約--基礎契約一起)。以下描述受制於《契約》，並通過參考《契約》進行全文限定，包括其中包含的某些術語的定義，以及通過參考修訂後的《1939年信託契約法》(《信託契約法》)而成為契約一部分的那些術語。本招股説明書附錄中未另行定義的資本化術語和其他術語具有本《契約》中賦予它們的含義。如以下描述所用，除非上下文另有規定，否則術語FIS、WE、YOU和OUR 指的是富達國家信息服務公司，而不是其任何子公司。

我們敦促您 閲讀本契約(包括其中使用的術語的定義)，因為它而不是本説明定義了您作為優先票據實益持有人的權利。有關如何從我們那裏獲得牙印副本的信息，請參閲 在哪裏可以找到更多信息。

一般信息

2025年發行的債券最初本金總額將限制在7.5億美元，並將於2025年7月15日到期。2027年發行的債券最初本金總額將限制在500,000,000美元，並將於2027年7月15日到期。2032年發行的債券本金總額最初將限制在7.5億美元，並將於2032年7月15日到期。2052年發行的債券最初本金總額將限制為500,000,000美元，並將於2052年7月15日到期。我們可以不時增加該系列高級債券的本金金額，而無需通知該系列高級債券的持有人，或徵得該系列高級債券持有人的同意，其條款和條件與特此提供的該系列高級債券的條款和條件相同(發行日期、公開發行價以及在某些情況下，首次付息日期和初始利息應計日期除外)，但條件是，如果出於美國聯邦所得税的目的，此類額外的高級債券不能與之前發行的該系列高級債券互換，這類額外的高級債券將有一個單獨的CUSIP編號。 所有高級債券將只以完全登記的形式發行，沒有最低面額2,000美元及其以上1,000美元的整數倍的息票。

高級票據的證券登記和轉讓代理將為紐約梅隆銀行信託公司，北卡羅來納州，直到指定繼任證券登記或轉讓代理。

優先票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們現有和未來所有其他優先無擔保債務並列 。優先債券最初將不會由我們的任何子公司擔保，前提是如果我們的任何國內全資子公司未來在其信貸安排下擔保或成為FIS任何債務的共同債務人，任何該等子公司也將被要求為優先債券提供擔保(如果且只要該子公司 提供優先債券的擔保，則為子公司擔保人)。任何該等擔保將為任何該等附屬擔保人的優先無擔保債務，並與該附屬擔保人現有及未來的所有優先無擔保債務及優先於該附屬擔保人的所有次級債務等同。任何此類擔保實際上將從屬於該附屬擔保人的任何擔保債務，但以擔保此類債務的資產為限。任何此類擔保都將是完全和無條件的，前提是附屬擔保人在其適用擔保項下的義務在必要時限於

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根據聯邦或州法律，防止擔保構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。由於這一限制，附屬擔保人在其擔保下的義務(如果有)可能顯著少於優先票據的應付金額，或者附屬擔保人實際上可能在其擔保下沒有義務。見？風險因素與高級票據相關的風險 法院可以根據欺詐性轉讓法，撤銷我們子公司未來對高級票據的任何擔保。

附屬擔保人對優先票據的任何此類擔保將終止和解除，不再具有進一步的效力和效力，適用的附屬擔保人將自動和無條件地解除其在以下各項下的所有義務：

(1)與附屬擔保人的任何直接或間接出售或其他處置(包括以合併、合併或其他方式)，或出售或處置(包括以合併、合併或其他方式)附屬擔保人的全部或實質所有資產(FIS或其任何附屬公司除外)的同時；

(2)在任何時候，該附屬擔保人被解除其作為信貸安排項下FIS所有債務的擔保人或共同債務人的所有義務(解除後可能發生的或有賠償義務除外)，但根據該擔保進行的或由於根據該擔保付款而產生的清償除外；

(3)任何附屬擔保人與金融服務機構合併或合併，或該附屬擔保人與金融服務機構或任何附屬擔保人合併或合併，或該附屬擔保人在將其全部資產轉讓予金融服務機構或任何附屬擔保人後或同時清盤；

(4)就適用的高級票據系列而言，如《印記》所規定的該系列高級票據失效或清償，或該印記清償及清償；或

(5)就適用的高級票據系列而言，如 該系列高級票據的持有人事先同意，則須事先取得該系列高級票據持有人的同意，而該等高級票據當時仍未清償。

優先票據將有效地從屬於FIS的任何有擔保債務，在擔保該等債務的資產範圍內 ，並在結構上從屬於我們不是附屬擔保人的子公司的債務(包括應付貿易賬款)和優先股。截至2022年3月31日，在綜合基礎上，我們有約192億美元的無擔保優先債務和無擔保債務，我們的子公司有約163億美元的未償負債(包括應付貿易賬款，不包括欠我們的任何公司間債務)，也沒有優先股。截至2022年3月31日，我們的子公司持有我們合併資產的約101%，扣除公司間資產。在截至2021年12月31日的年度和截至2022年3月31日的三個月中，我們的子公司分別創造了約165%和182%的綜合營業收入。見風險因素和與高級票據相關的風險。高級票據的有效從屬於我們子公司的債務和有擔保債權人的債權，可能會減少可用於支付高級票據的金額。

本契約不包含任何契諾或條款，使高級票據持有人在發生不符合高級票據持有人最佳利益的高槓杆交易或其他交易時給予高級票據持有人保護，但下述條款下所述的有限程度除外：在控制權變更觸發事件時購買高級票據以及 ？限制性契約。

本金和利息

2025年債券將於2025年7月15日到期，除非我們在該日期之前贖回或購買2025年債券，如下所述，在控制權變更觸發事件時贖回或購買高級債券。2025年債券的利息將按4.500%的年利率計息，並將按360日的年利率支付，共12個30天的月。

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2027年債券將於2027年7月15日到期，除非我們在該日期之前贖回或購買2027年債券 ，如下所述，在控制權變更觸發事件時購買優先債券。2027年債券的利息將按4.700%的年利率計息 ，並將按一年360天、12個30天的月支付。

2032年債券將於2032年7月15日到期，除非我們在該日期之前贖回或購買2032年債券，如下所述，在控制權變更觸發事件時贖回或購買高級債券。2032年債券的利息將按5.100%的年利率計息，並將按360天年利率支付，12個30天月。

2052年債券將於2052年7月15日到期，除非我們在該日期之前贖回或購買2052年債券，如下所述，在控制權變更觸發事件時購買優先債券。2052年債券的利息將按5.625%的年利率計息，並將按一年360天、12個30天的月支付。

本行將於每年1月15日及7月15日(由2023年1月15日起)每半年支付一次拖欠高級債券的利息予於適用付息日期前1月1日或7月1日以其名義登記該等高級債券的持有人，不論該日是否為營業日。

每一系列優先債券於指定到期日或較早贖回日到期的款項將於受託人的企業信託辦事處 支付。我們可以在付息日以證明形式支付每一系列高級票據的利息，方法是將支票郵寄到證券登記冊上顯示的有權獲得付款的人的地址，或通過轉賬到收款人在美國一家銀行開設的賬户支付利息，前提是付款代理人應在相關記錄日期前收到相關電匯信息。本行將以記賬形式向DTC支付有關高級票據的本金、溢價(如有)及利息(如有)，並以即時可動用資金支付予DTC，而以簿記形式向每一系列高級票據的實益權益擁有人支付的該等款項將根據DTC及其參與者不時生效的程序支付。

吾等及受託人均不會就高級票據的任何轉讓或交換收取任何手續費。然而，我們可能會要求您支付與轉讓或交換高級票據相關的任何税款或其他政府費用。如任何利息支付日期、指定到期日或較早贖回或購買日期適逢非營業日，吾等將於下一個營業日支付所需的本金、保費(如有)及/或利息，並不會就自該利息支付日期、指定到期日或較早贖回或購買日期(視屬何情況而定)起至下一個營業日的期間內及之後的應付款項產生利息。術語j營業日 是指法律、法規或行政命令授權或有義務關閉紐約市銀行機構的週六、週日或其他日子以外的任何日子。

可選的贖回

如屬2027年債券，則於2027年6月15日(即2027年債券到期日前一個月)前；(Ii)如屬2032年債券，則為2032年4月15日(2032年債券到期日前3個月)；及(Iii)如屬2052年債券(2027年債券、2032年債券及2052年債券合稱)，則為2052年1月15日(2052年債券到期日前6個月)，就適用的一系列面值(br}贖回票據，面值贖回日期)和(B)到期日(非面值贖回票據)和(B)到期日(無面值贖回票據)，我們可以隨時贖回任何系列的高級票據，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)，以下列較大者為準：

(1)(A)折現至贖回日的剩餘預定支付本金和利息的現值總和 (假設無面值贖回票據在到期日到期，且

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假設面值贖回債券在其適用的面值贖回日期到期)，每半年(假設360天的一年由12個30天的月組成)，國債利率為2025年債券加25個基點，2027年債券為30個基點，2032年債券為35個基點，2052年債券為40個基點)，減去贖回日應計利息，以及

(2)將贖回的高級債券本金的100%，

在任何一種情況下，另加贖回日之前的應計利息和未付利息。

於適用的票面贖回日期或之後，吾等可於任何時間及不時贖回任何系列的票面贖回票據，全部或部分贖回 ，贖回價格相等於該等票面贖回票據本金金額的100%，另加截至贖回日的應計及未付利息。

“國庫券利率-就一系列高級債券而言，就任何贖回日期而言，指由我們 根據以下兩段釐定的收益率。

國庫券利率將由我們在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定，在贖回日期之前的第三個工作日，根據在該日的最近一天的收益率或最近一天的收益率，在聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據中，指定為精選利率(每日)和H.15(或任何後續指定或 出版物)(或任何後續指定或 出版物)的最新統計發佈中， 在該日的該時間之後出現的收益率(？H.15？)標題為？美國政府證券和國庫券恆定到期日(或任何後續標題或標題)。在確定國庫券利率時，吾等將視情況選擇：(1)國庫H.15恆定到期日的收益率，恰好等於從贖回日期到(A)無票面贖回票據的到期日或(B)該系列面值贖回票據的適用票面贖回日期(至該 到期日或票面贖回日期，視情況而定，即剩餘壽命)的期間；或(2)如果H.15上沒有該等國庫恆定到期日正好等於剩餘壽命，則兩者的收益率分別對應於緊接H.15的國庫恆定到期日短於剩餘壽命的國庫恆定到期日和對應於H.15的國庫恆定到期日的收益率，並應插入到(A)無面值催繳票據的到期日或(B)該系列面值催繳票據的適用面值催繳日期(使用實際天數)，使用該等收益率並將結果四捨五入至小數點後三位；或(3)如果H.15上沒有這樣的國債恆定到期日 短於或長於剩餘壽命, H.15最接近剩餘壽命的單一國債固定到期日的收益率。就本段而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15年月日的到期日應視為到期日等於該國庫券恆定到期日自贖回日起計的相關月數或年數(視何者適用而定)。

如於贖回日期H.15前第三個營業日不再公佈，吾等將根據年利率 計算國庫券利率，該利率相等於於紐約市時間上午11：00美國國庫券贖回日期前第二個營業日到期的半年度等值到期收益率，或其到期日最接近(1)無票面贖回票據的到期日或(2)正贖回的相關係列面值贖回票據的票面贖回日期(視何者適用而定)。如果沒有美國國債在以下日期到期：(1)無面值催繳票據的到期日或(2)該系列面值催繳票據的適用面值催繳日期，但有兩種或兩種以上美國國債的到期日與(1)無面值催繳票據的到期日或 (2)該系列面值催繳票據的適用面值催繳日期(視情況而定)相同，到期日早於(1)無面值催繳票據的到期日或(2)該系列面值催繳票據的適用面值催繳日期(如適用)，以及其到期日在(1)無面值催繳票據的到期日或(2)該系列面值催繳票據的適用面值催繳日期(視何者適用)之後，我們將選擇到期日為 的美國財政部證券，到期日在(1)無面值贖回票據的到期日或(2)該系列面值贖回票據的適用面值贖回日期(視情況而定)之前。如果有兩種或兩種以上的美國國債在以下日期到期：(1)無面值贖回票據的到期日或(2)該系列面值贖回票據(視情況而定)的適用面值贖回日期或兩種或兩種以上的美國國債

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符合上一句標準的證券，我們將從這兩種或兩種以上美國國債中選擇交易價格最接近面值的美國國債， 基於該等美國國債在紐約市時間上午11：00的平均出價和要價。根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時該美國國庫券的平均出價和要價(以本金的百分比表示)為基礎， 四捨五入到小數點後三位。

我們在確定贖回價格時的行動和決定應是決定性的，並在所有情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

任何贖回通知將於贖回日期前最少10天但不超過60天郵寄或以電子方式交付(或根據託管機構的程序傳送)至每名將贖回高級票據的持有人。任何贖回或任何贖回通知可由吾等酌情決定受 一個或多個先決條件約束，包括但不限於完成股權發行、其他發行、發行債務或其他交易或事件。只要一個系列的高級票據由DTC(或其他託管機構)持有，我們將不負責通知除託管機構以外的任何人。

如屬部分贖回一系列的 優先票據，將按比例以抽籤或受託人全權酌情認為適當及公平的其他方法挑選優先票據以供贖回。本金金額在2,000美元或以下的優先債券將不會部分贖回 。如任何高級票據只贖回部分，則與該高級票據有關的贖回通知將述明該高級票據本金中須贖回的部分。本金金額相等於該高級票據的未贖回部分的新高級票據將於退回時以該高級票據持有人的名義發行，以註銷原有的高級票據。只要一系列高級債券由DTC(或其他託管機構)持有，則該等優先債券的贖回應按照託管機構的政策和程序進行。

除非吾等拖欠贖回價格，否則於贖回日及之後，優先票據或其中要求贖回的 部分將停止計息。

在控制權變更觸發事件時購買高級票據

如果一系列高級債券發生控制權變更觸發事件，該等優先債券的持有人將有權根據下文所述的要約(控制權變更要約)，要求吾等按照該等優先債券所載條款購買該等適用系列的全部或任何部分優先債券(條件是，就提交購買的該系列高級債券而言，剩餘部分本金為2,000美元或超出1,000美元的整數倍)。在控制權變更要約中，我們將被要求 以現金支付，相當於購買的優先票據本金總額的101%加上應計和未付利息(如果有)，但不包括購買日期(控制權變更付款)。在與一系列高級票據有關的任何控制權變更觸發事件發生後30天內，我們將被要求根據DTC的標準程序，向該等優先票據的持有人郵寄或就以全球形式發行的高級票據發送一份通知，説明構成控制權變更觸發事件的一筆或多筆交易，並提出在通知中指定的日期購買該等優先票據，該日期不得早於該通知郵寄或傳送之日起15天，亦不得遲於該通知郵寄或傳送之日起60天(控制變更付款日期)，按照該等高級須知所要求及該通知所述的程序辦理。如果在完成控制變更之日之前郵寄或發送通知，則, 聲明購買要約以控制權變更觸發事件在控制權變更付款日期或之前發生為條件。我們必須遵守《交易法》下規則14e-1的要求以及該法案下的任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於因控制權變更觸發而購買高級票據的情況。

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事件。如果任何證券法律或法規的規定與高級票據的控制權變更條款相沖突，我們將被要求遵守適用的證券法律和法規，並且不會因該等衝突而被視為違反了我們在高級票據控制權變更條款下的義務。在控制付款更改日期，我們將被要求在合法範圍內：

•

接受根據控制權變更要約適當投標的適用系列的所有高級債券或部分高級債券接受付款 ；

•

向付款代理人繳存一筆數額相等於就所有適當投標的高級債券或適用系列的高級債券的 部分更改控制權付款的款項；及

•

向受託人交付或安排向受託人交付適當接受的適用系列高級債券 ，連同一份高級人員證書，説明正在購買的適用系列高級債券或部分高級債券的本金總額。

對於以全球形式發行的高級票據，支付代理人將根據DTC的標準程序，迅速將高級票據的購買價格發送給每一位適當提交高級票據購買價的高級票據持有人，受託人將迅速認證並向每位持有人郵寄(或通過簿記方式轉移)一張新的高級票據，本金金額相當於任何已交出的高級票據的任何未購買部分；但每一份新的高級票據的本金金額為2,000美元，超出1,000美元的任何整數倍。

在以下情況下，我們將不需要在控制權變更觸發事件時提出購買任何高級票據的要約：(1)第三方 按照我們提出的要約的方式、時間和其他方式提出要約，並且該第三方購買所有適當投標且未根據其要約撤回的適用系列的高級票據； 或(2)在發生相關的控制權變更觸發事件之前，吾等已向持有人發出書面通知，要求贖回適用系列的優先票據，如適用，請按上文第 項下的規定贖回，除非吾等未能於贖回日支付贖回價格。

就前述關於持有人可選擇購買的討論而言，以下定義適用：

低於投資級評級 事件是指就一系列高級債券而言，該等高級債券的評級由各評級機構下調，而該等高級債券於 可能導致控制權變更的安排的公告日期起計的任何日期被各評級機構評級低於投資級評級，直至控制權變更的公告發生後的60天期限結束(只要該等優先債券的評級處於公開宣佈的範圍內，任何評級機構均可能下調評級，則該60天期限即須延長)。

？控制權變更是指發生下列任何情況：(1)在一項或一系列相關交易中，直接或間接地將FIS及其子公司的全部或幾乎所有財產和資產出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給除我們或我們的子公司以外的任何個人或集團(如交易法第13(D)(3)節中使用的那樣)；(2)本公司普通股持有人批准清算或解散金融機構的任何計劃或建議(不論是否以其他方式符合契約的規定)；(3)任何交易的完成(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何個人或集團(這些術語在交易法第13(D)(3)條中使用)直接或間接成為我們有表決權股票當時已發行股份數量的50%以上的實益所有者(如交易法下的規則13d-3和13d-5 所定義)；或(4)FIS與任何實體合併或合併，依據的交易是將FIS或其他實體的任何已發行的有表決權股票轉換為現金、證券或其他財產或交換為現金、證券或其他財產(除非FIS的有表決權股票構成或被轉換為或交換至少大部分尚存人的有表決權股票)。

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？控制權變更觸發事件，對於一系列高級票據而言，是指針對該系列發生控制權變更和低於投資級評級事件。

·惠譽？是指惠譽評級公司。

？投資級評級是指惠譽的評級等於或高於BBB-(或同等評級)，穆迪的評級等於或高於BBB-(或同等評級)，標普的評級等於或高於BBB-(或同等評級)。

穆迪指的是穆迪投資者服務公司。

？評級機構？指惠譽、穆迪和標普中的每一個，只要該實體公開提供適用的高級票據系列的評級；然而，如果惠譽、穆迪或標普中的任何一家停止對適用的高級票據系列進行評級，或由於不在FIS控制範圍內的原因而未能公開提供此類高級票據的評級，則FIS應被允許指定交易法第3(A)(62)節意義內的國家認可的統計評級機構(經FIS董事會決議認證)作為不再公開提供此類評級的機構的 替代機構。為免生疑問，就上一句而言，FIS未能支付評級機構費用對高級票據進行評級，不得成為FIS無法控制的原因。

？標普？指標準普爾全球評級，是標普全球公司的一個部門。

控制權變更的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置本公司及其子公司作為一個整體的所有或幾乎所有財產和資產有關的短語。雖然判例法中解釋短語基本上全部的判例很有限，但在適用的法律下，沒有對短語的確切的既定定義。因此，高級債券持有人要求我們購買其優先債券的能力可能不確定，因為我們將我們及其子公司作為一個整體出售、租賃、轉讓、轉讓或其他 處置的財產和資產少於我們的全部財產和資產給另一個人或集團。

限制性契約

留置權限制

我們不會，也不會允許我們的任何子公司設定或承擔任何主要貸款、股票或債務上的任何按揭、質押、留置權、押記、抵押、擔保、有條件出售或其他所有權保留協議或其他產權負擔(留置權)，除非當時未償還的優先票據是 ，只要該債務是如此擔保的，以該留置權與(或在該債務之前)同等和按比例地擔保。但是，此要求不適用於：

(一)在印製契約之日存在的留置權；

(2)逾期未超過30天的税款或評估或其他政府收費或徵費的任何留置權(或者，如果到期並應支付，正在真誠地爭奪，並在公認會計準則要求的範圍內保持充足的準備金)，或不支付合計不會對我們和我們的子公司作為一個整體產生實質性不利影響的任何留置權；

(3)任何倉庫保管員、物料員、房東或法律規定的其他類似留置權，其金額未逾期超過30天(或者，如果到期並應支付，正在真誠地爭奪，並在GAAP要求的範圍內保持充足的準備金)，或 總體上不會對我們和我們的子公司作為一個整體產生重大不利影響；

(四)調查許可的例外、產權負擔、地役權或保留，或者他人對許可的權利，通行權，下水道、電線、電話線和其他類似用途，或分區或其他類似用途

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對該人在經營業務時附帶的不動產或留置權的使用或對其財產所有權的限制，而這些不動產或留置權不會個別地或總體地對FIS及其附屬公司的價值產生重大不利影響，或對FIS及其附屬公司的整體業務運作造成重大損害；

(5)(1)與工人補償、失業保險和其他類型的法定義務或任何官方機構的要求有關的承諾或存款；(2)保證投標、投標、擔保、暫緩、海關、上訴或履約保函、租賃、購買、建造、銷售或服務合同(包括公用事業合同)的履行，以及在正常業務過程中產生的符合行業慣例的其他類似義務(包括但不限於，確保健康、安全和環境義務)；(3)取得或確保與上文第(1)和(2)款所述活動有關的信用證、擔保、債券或其他擔保人的義務，或與上文第(1)和(2)款所述活動有關的保證，在每一種情況下，都不是因借款、獲得墊款或信貸或支付財產或服務的延期購買價款而產生或作出的，或由ERISA或《國税法》(《税法》)規定的、與第(2)款所述計劃有關的義務(定義見ERISA)；(Br)或(Iv)因任何扣押而產生，除非該等留置權不得在扣押開始後或任何該等扣押屆滿後60天內清償、解除或擱置以待上訴；

(6)對收購或合併、合併或合併我們或附屬公司，或成為附屬公司時已存在的人的財產或資產的留置權，條件是此類留置權不會擴展到我們的財產和資產或我們子公司的財產和資產，但收購的財產或資產除外；

(7)擔保子公司欠吾等或吾等子公司的債務的留置權；

(8)對本款第(1)、(6)、(10)和(11)款所述以留置權擔保的任何債務的任何允許的全部或部分延期、續期、再融資或退款(或連續延期、續期、再融資或退款)的留置權；但此類留置權不延伸至任何其他財產或資產(改善、附加、再融資或與其有關的收益除外)，且此類留置權所擔保的債務的本金不增加；

(9)對任何人的特定庫存物品或其他貨物和收益的留置權，以確保該人對在正常業務過程中為該人的賬户簽發或開立的銀行承兑匯票承擔義務，以促進該等庫存或其他貨物的購買、運輸或儲存；

(10)擔保為建造、購買或租賃或修理、改善或增加該人的財產、廠房或設備而產生的債務的留置權；但留置權不得延伸至該人在產生留置權時所擁有的任何其他財產(附隨或附屬於該財產及其收益的資產和財產除外)，且留置權所擔保的債務(其利息除外)不得在受留置權管轄的財產的購置、建造、修繕、改善、增加或開始全面運作後的較後270天內發生；

(十一)取得時已存在的財產或資產的留置權；

(12)留置權：(I)合同規定的抵銷權，(A)與銀行建立存款關係有關，而不是與發行債務有關；(B)與我們的集合存款或清償賬户有關，以允許償付在正常業務過程中發生的透支或類似債務和其他現金管理活動；(C)與在正常業務過程中與客户簽訂的定購單和其他協議有關；(Ii)(W)託收銀行根據《統一商業法典》第4-210條產生的託收過程中的物品，(X)保留合理的慣常初始存款和保證金，並附加於在正常業務過程中產生的商品交易賬户或其他經紀賬户，(Y)有利於因法律問題或根據慣常賬户協議而產生的銀行機構

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符合銀行業慣例的一般參數的存款(包括抵銷權)，以及(Z)金融機構為金庫現金操作提供資金的機構為此類金庫現金操作提供的現金；

(13)根據我們或任何子公司與美國政府之間的任何合同的條款和條件進行的留置權；

(14)與現金管理實務有關的留置權；

(15)和解留置權；以及

(16)本契約不允許以其他方式擔保債務本金總額的留置權，加上下文第(I)條允許的售後回租交易限制條款所允許的銷售和回租交易涉及的財產的總應佔價值，以及僅根據第(16)條允許的以留置權擔保的所有其他債務，不超過我們綜合淨值的10%。

根據上述規定授予的保證優先票據的每項留置權，如有，應自動和無條件地視為在釋放和解除留置權時解除和解除，該留置權的存在導致優先票據需要如此擔保。為了確定遵守本公約的情況，任何留置權不需要僅僅通過引用一種允許的留置權類別來允許，但可以部分地由一項條款允許，部分地由一項或多項其他條款允許。如果擔保債務或其任何部分的留置權 符合不止一項此類條款的標準，我們將對其進行劃分和分類，稍後可能會自行決定對此類留置權進行重新劃分和重新分類。

對出售、回租交易的限制

我們可能不會出售或轉讓，也不會允許任何子公司出售或轉讓(出售或轉讓給我們或一個或多個子公司，或兩者兼而有之)FIS或其任何子公司擁有的任何 主要貸款，目的是收回超過36個月的此類貸款的租賃，除非(1)涉及出售和回租交易的物業的總歸屬價值加上僅根據上文第(16)款留置權限制允許的所有留置權擔保的債務本金總額不超過我們綜合淨值的10%；或(2)在出售或轉讓後270天內，吾等將一筆相等於出售所得款項淨額或出售物業公平市價的款項，用於購買不動產或註銷優先票據或本公司或附屬公司的其他長期債務，但明確從屬於優先票據的任何該等債務除外。

合併、合併、出售資產和其他交易

在任何交易或一系列相關交易中，我們不得將FIS及其子公司的全部或幾乎所有資產作為一個整體轉讓、租賃或以其他方式處置給任何人，除非：

•

因任何此類合併或合併(如果不是FIS)而成立或倖存的人，或以出售、轉讓、轉易、轉讓、租賃或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產的人，是根據美利堅合眾國、該州或哥倫比亞特區的法律組織和有效存在的公司、有限合夥、有限責任公司或類似實體，如果該實體不是公司，則優先債券的共同義務人是根據任何該等法律組織或存在的公司；

•

因任何此等合併或合併(如非FIS)而成立或倖存的人士，或以出售、轉讓、轉易、移轉、租賃或以其他方式處置吾等全部或實質所有資產的人士，以受託人滿意的形式，以補充契約明確承擔到期及準時支付有關高級債券的本金及溢價(如有的話)及利息的所有款項，以及履行吾等在高級債券及契約下的所有責任；及

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•

在交易生效後，任何違約事件或在通知或經過 時間後或兩者同時發生後會成為違約事件的事件，均不得發生並繼續發生。

吾等將於建議交易前向受託人遞交一份高級人員證書及一份律師意見，各聲明建議交易及該補充契約符合契約，並已滿足完成契約項下交易的所有先決條件。

如果吾等與任何其他公司、有限合夥、有限責任公司或類似實體合併或合併，或根據契約的條款及條件出售、轉讓、轉易、轉讓、租賃或以其他方式處置吾等的全部或實質所有資產，則所產生的或取得的實體將在契約項下以同樣效力取代吾等，猶如其為契約的原始方。因此，該等繼承人法團可以我們的名義或本身的名義行使本公司在本公司下的權利及權力，並且，除租約的情況外，本公司將獲解除本公司在本公司及高級票據項下的所有責任及義務。

定義

以下是上述條款中使用的某些定義術語的摘要。有關所有此類術語的完整定義，以及上面使用的任何其他未提供定義的術語，請參閲《契約》。

*附屬公司對任何人來説，是指直接或間接控制、直接或間接由該人控制或與其直接或間接共同控制的任何其他人。在這一定義中，對任何人的控制(包括具有相關含義的控制、受控制和受與其共同控制的術語)，是指直接或間接擁有通過具有表決權的證券的所有權、通過合同或其他方式直接或間接地指導或導致指導此人的管理和政策的權力。

？任何銷售和回租交易方式的歸屬價值，截至確定時，以(1)涉及該交易的主要融資工具的銷售價格乘以分數(分子為該買賣及回租交易所包括的租賃基本年期的剩餘部分，其分母為該租賃的基本年期)與(2)承租人在該交易所涉及的租賃剩餘 期間(包括租約已獲續期的任何期間)支付租金的總責任的現值(按該交易所隱含的利率折現)兩者中較小者為準。

？現金管理做法是指我們的董事會或首席財務官不時批准的FIS及其子公司的現金、符合條件的現金等價物和短期投資管理做法，包括我們或我們任何子公司的債務，這些債務的到期日為92天或更短，代表我們或我們的任何子公司與該等做法有託管或其他投資關係的任何金融機構(或該金融機構的任何附屬公司)的借款，這些借款可用現金擔保。本公司或本公司任何附屬公司以該等借款所得款項購買的合資格現金等價物及其他短期投資。

？信貸協議是指FIS、作為行政代理的摩根大通銀行和各金融機構及其他當事人之間於2019年3月29日修訂的日期為2018年9月21日的第七次修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2019年4月5日的特定第二修訂協議、日期為2019年5月29日的特定第三修訂和合並協議、日期為2021年3月2日的特定第四修訂協議以及可能進一步修訂、補充的、或 在日期之後不時修改。

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？信貸融資是指與銀行或其他貸款人之間的一項或多項信貸融資(包括信貸協議)，提供循環貸款或定期貸款，或簽發信用證或銀行承兑匯票等。

？對任何人而言，債務是指(1)與借入資金有關的所有債務，(2)由債券、票據、債權證或類似工具證明的該人的所有債務，以及(3)由該人擔保的上述類型任何其他人的債務；但僅就第(1)至(3)款中的每一項而言，如果並在 範圍內，任何前述債務將在按照公認會計準則編制的該人的未合併資產負債表上顯示為負債(但不包括僅出現在資產負債表腳註中的或有負債)。

符合資格的銀行是指(1)根據美國或加拿大的法律組織和存在的銀行或信託公司，或任何州、地區、省或對其擁有的銀行或信託公司，(2)其優先債務被穆迪評級至少為A3，或至少被標普評為A-。

？合格現金等價物是指下列任何證券：(1)由美國或其任何機構或工具發行或直接和全面擔保或擔保的證券(前提是美國的全部信用和信用為其擔保)，在收購之日後不超過一年到期(如果不是信貸協議禁止的，則為其他到期日)；(2)任何符合資格的銀行(或任何其他金融機構的定期存款和存款證，只要存款金額在聯邦存款保險公司承保的限額之內)，但此類投資的到期日不得超過收購之日起兩年，且所有此類投資的平均存續期自收購之日起不超過一年； (3)與任何符合資格的銀行或具有公認國家地位的證券商訂立的、期限不超過180天的回購義務；(4)由美國任何州或其任何政治分區或公共工具發行的直接債務，條件是此類投資在收購之日起365天內到期，或根據持有人的選擇進行投標， 在收購之日後365天內(或如信貸協議不禁止，則為此類其他期限)，且在收購時，標普或穆迪對市政債券的評級至少為A-2或P-2(或至少A3或A-的長期評級)，或就市政債券而言，穆迪給予至少 MIG 2或VMIG 2的評級(或任何其他國家認可評級機構的同等評級)；(5)除FIS附屬公司和結構性投資工具以外的任何人的商業票據, 只要此類投資至少獲得標普或穆迪的A-2或P-2評級，並在收購之日後180天內到期(如果信貸協議不禁止，則為其他期限)；(6)在任何合資格銀行的隔夜和活期存款以及銀行承兑，以及在任何銀行或信託公司的活期存款，但以聯邦存款保險公司針對銀行保險基金提供的保險為限；(7)貨幣市場基金(以及根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司的股票)，其資產基本上全部包括第(1)至(6)款所述類型的投資；(8)美元，或在正常業務過程中收到的其他貨幣；(9)有資格納入貨幣市場基金的資產支持證券和公司證券；(10)被標普或穆迪評級為BBB-及以上或Baa3及以上的固定到期日證券；如果我們及其子公司對標準普爾評級為BBB+、BBB或BBB-、穆迪評級為BBB+、BBB或BBB-的固定期限證券的投資總額超過我們及其子公司固定期限證券投資總額的20%，則此類投資將不被視為合格的現金等價物；和(11)等同於上文第(1)至(6)款所述的票據或等同於上文第(7)款所述的資金的資金，以歐元或任何其他外幣計價，在美國以外的司法管轄區內，企業在與FIS或其任何子公司開展的任何業務有關的情況下，通常以歐元或任何其他外幣計價，所有這些都是FIS真誠確定的。

？主要設施是指與我們或任何子公司擁有的任何設施有關的不動產、固定裝置、機器和 設備，但董事會認為對我們和我們的子公司作為一個整體開展的業務並不重要的任何設施除外。

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？結算？是指任何 信用卡、記賬或借記卡收費、支票或其他票據、電子資金轉賬或其他類型的紙質或電子支付、轉賬或收費交易的現金或其他財產的轉移，而個人在其正常業務過程中充當其處理人、匯款人、資金接受者或資金傳送者。

？和解資產是指任何現金、應收賬款或其他財產，包括因某人或其關聯公司作出或安排或將作出或安排的和解而應付或轉讓給該人的應收或轉讓的和解。

·和解債務是指與和解付款有關的任何付款或償還義務。

？和解留置權是指與任何和解或和解債務有關的任何留置權(為免生疑問，可包括以和解付款為代價授予和解資產的留置權或以其他方式轉讓，確保日內和隔夜透支和自動票據交換所風險敞口的留置權，以及類似的留置權)。

和解付款是指為達成和解而進行的現金或其他財產的轉移或合同承諾(包括通過自動結算所交易)。

？應收和解是指任何一般的無形、無形的付款，或代表或反映向某人付款或為某人的利益付款的義務，作為該人作出或安排或將作出或將作出的和解的對價及金額。

？金庫現金業務是指由我們或我們的子公司在客户所在地運營的自動櫃員機和現金訪問設施所需的金庫現金或其他安排，根據這些安排，不同的金融機構將為現金提供資金。

違約事件、 通知和棄權

關於特定系列的高級票據，以下內容應構成本契約項下的違約事件：

(1)該系列高級票據到期應付時未能支付任何利息，並持續30天；

(2)該系列高級債券到期(不論是在述明到期日、贖回時、按持有人選擇購買或以其他方式購買)的本金或溢價(如有的話)的拖欠；

(3)關於該系列高級票據的任何契諾或擔保的違約或違約(其違約或違約在第(1)、(2)或(4)至(6)款中的其他部分具體涉及的違約或違約在第(1)、(2)或(4)至(6)款中具體涉及的違約或違約，或僅為另一系列證券的利益的契諾或擔保的違約或違約除外)， 以及該違約或違約在收到關於該違約或違約的書面通知後的60天內繼續存在(除其他事項外，通知應：聲明該通知是受託人向吾等(以掛號信或掛號信方式)或吾等及受託人(各以掛號信或掛號信方式)發出的違約通知，持有人持有該系列未償還優先票據本金總額至少25%；

(4)吾等於到期時(在任何適用的寬限期屆滿後)拖欠與借入款項(優先票據除外)有關的本金總額超過3億美元的債務，或違約導致該等債務(優先票據除外)的本金總額超過3億美元 在本應到期及應付的日期之前到期或被宣佈到期及應付，在每種情況下均未撤銷或取消該等債務，或該等債務已獲全數償付，或在收到關於該違約或違約的書面通知(該通知應説明該通知是本契約項下的違約通知)後15天內，已將一筆足以全額償付該債務的款項存入信託基金 。

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(Br)由受託人或本公司及受託人(每次以掛號或掛號郵寄)持有該系列未償還高級債券本金總額最少25%的人士發出)；

(五)金融機構破產、資不抵債或重組的某些事件；

(6)任何附屬擔保人拒絕或否認該附屬擔保人根據其對該系列優先票據的擔保所承擔的義務，或持有任何該等擔保因在任何司法程序中無法強制執行或無效，或任何該等擔保不再具有十足效力及作用，但經契約許可者除外。

如某一系列的高級債券發生違約事件且仍在繼續，但因某些破產、無力償債或FIS重組事件而導致的違約事件 除外，則受託人或持有該系列未償還優先債券本金總額至少25%的持有人可向吾等發出書面通知(如持有人向受託人發出通知)，宣佈該系列所有高級債券的本金及累算利息(如有)將立即到期及支付；但在作出加速聲明後，如該系列高級債券的加速本金或利息(如有的話)的所有失責事件均已按照契約的規定獲得補救或豁免，則持有該系列高級債券本金總額 的過半數持有人可借書面通知受託人撤銷或撤銷該項聲明及其後果。因FIS破產、無力償債或重組的某些事件而發生的違約事件應 導致每個系列的所有高級票據的本金和應計利息(如有)立即到期和支付，而無需受託人、任何系列高級票據的持有人或任何其他方的任何聲明或其他行動。

持有特定系列未償還優先債券本金總額的多數的持有人，可向受託人發出書面通知，放棄過去對高級債券的任何違約或違約事件

除非(1)該系列高級債券的本金或溢價(如有)或利息的支付出現違約或 違約事件，或(2)未經受影響的該系列高級債券的每名 持有人同意不得修訂或修改的契諾或條款。在任何該等豁免後，該失責行為即不復存在，而由此引起的任何失責事件須當作已獲補救。

除非持有人已向受託人提供令受託人滿意的保證或彌償，否則受託人無須在任何系列高級票據持有人的要求或指示下，行使契約賦予受託人的任何權利或權力。在該等彌償權利及若干其他限制的規限下，持有某一特定系列未償還優先債券本金總額 的過半數持有人，可指示就該系列的優先債券進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列的優先債券行使受託人所獲的任何信託或權力。

任何系列高級債券的持有人不得就該債權證或委任接管人或受託人或任何其他補救措施提起任何法律程序，除非(1)持有人已就該系列高級債券的持續失責事件向受託人發出書面通知，(2)持有該系列未償還高級債券本金總額至少25%的 持有人須已以其受託人的名義向受託人提出就該失責事件提起法律程序的書面請求，(br}(3)持有人已向受託人提出令受託人滿意的賠償，以補償因尋求補救而招致的任何損失、法律責任或開支；(4)受託人在收到上述要求後60天內沒有提起任何該等法律程序；及(5)在該60天期間內，該系列未償還優先債券本金總額的過半數持有人並未向受託人發出與該書面要求不一致的指示。然而，這些限制不適用於任何系列高級票據的持有人直接(而不是通過受託人)提起的訴訟，要求在該系列高級票據明示或規定的各自到期日或之後，強制執行該高級票據的本金和溢價(如有)或利息的支付。

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每年，我們將向受託人證明我們沒有拖欠本契約項下的任何義務，或者我們會將本契約項下存在的任何違約行為通知受託人。本行無須就任何違約或違約事件的發生，向受託人遞交通知。

解除、失敗和聖約失敗

我們和每一位附屬擔保人(如果適用)可以履行或解除我們在合同項下的義務，如下所述。

吾等可向高級債券持有人解除若干尚未交付受託人註銷及 已到期及應付或按其條款於一年內到期及應付(或預定於一年內贖回)的債務，方法是將現金或政府債務或兩者的組合不可撤銷地存入受託人，作為信託 資金，經核證足以於到期、贖回或其他情況下於到期時支付及清償高級債券的本金、溢價(如有)及利息。

吾等可選擇(I)撤銷及解除與優先票據有關的任何及所有債務(除契約另有規定者外)(廢止)或(Ii)豁免吾等就適用於高級票據的若干契諾所承擔的責任(廢止契約)，但任何獨立會計師事務所認為，於存入足夠數量的款項及/或政府債務受託人，以支付高級票據的本金及任何溢價或利息至到期或贖回時，吾等可作出選擇。

作為作廢或契約作廢的條件，我們必須向受託人提交一份律師意見，大意是高級票據的受益 所有者將不會確認由於此類作廢或契約作廢而產生的美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以同樣的金額和方式繳納美國聯邦所得税，與沒有發生這種作廢或契約作廢時的情況一樣。在上文第(I)款規定的失敗的情況下，律師的此類意見必須參考並基於美國國税局(IRS)的裁決或在契約日期後發生的適用的美國聯邦所得税法律的變化。此外，在失敗或契約失敗的情況下，我們將向受託人交付一份高級官員證書和一份律師意見，每一份都聲明該等失敗或契約失敗的所有先決條件已得到遵守。

我們可以行使我們的失敗選擇權，儘管我們先前行使了契約失敗選擇權。

如果我們如所附招股説明書中所述，使高級票據的契約失效，則上文限制性契約中所述的 契約將不再適用於高級票據。

就高級票據而言，政府債務是指(I)美利堅合眾國的直接債務或(Ii)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具行事的人的債務，在上述每種情況下，及時付款或付款由美利堅合眾國作為完全信用和信用義務無條件擔保，並且在第(I)或(Ii)項下，不能由發行人或發行人選擇贖回或贖回。還應包括作為託管人的銀行或信託公司就任何此種政府債務簽發的存託收據，或託管人為託存收據持有人的賬户對其持有的任何此種政府債務的利息或本金所作的具體支付，但條件是(除法律另有規定外)，託管人無權從託管人就政府債務而收到的任何金額中扣除應付給此種存託憑證持有人的金額，或從託管人就政府債務所具體支付的利息或本金中扣除任何款項。

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全口義齒的改良

根據本契約，吾等、每名附屬擔保人(如有)及受託人可隨時及不時訂立補充契約，而無須任何特定系列高級票據持有人同意：

•

證明另一人繼承FIS或任何附屬擔保人，以及任何該等繼承人繼承FIS契諾或該附屬擔保人在契約及該系列的高級附註中的承擔；或

•

為該系列高級債券持有人的利益，在FIS或任何附屬擔保人的契諾中加入，或放棄賦予FIS或該附屬擔保人在契約或該系列高級債券中的任何權利或權力；或

•

添加與該系列高級票據有關的任何其他違約事件；或

•

增加或更改本契約的任何規定，以便利無記名證券的發行或便利以全球形式發行該系列高級票據所需的程度；或

•

修訂或補充本契約或任何補充契據所載的任何規定，但該等修訂或補充不適用於在該補充契據日期前發行並有權享有該條文利益的該系列未償還優先票據；或

•

保管該系列的高級票據；或

•

確定假牙允許的系列高級票據的格式或條款；或

•

根據契約的要求或許可，增加或解除任何附屬擔保人；或

•

提供證據，並就繼承受託人就該契約下該系列的高級票據接受委任一事作出規定，以及對該契約的任何條文作出必需的增補或更改，以提供或便利多於一名受託人管理該契約下的信託；或

•

如果適用法律和法規允許不受處罰，則允許在美國支付不記名證券或息票的本金、保費(如有)或利息(如有)；或

•

糾正或改正任何不明確之處、缺陷、遺漏、錯誤、明顯錯誤或不一致之處，或使該等印記或該系列之高級債券符合招股章程所載有關説明之任何規定，並於出售時予以補充，而該等高級債券是根據該等發行而出售之；或

•

作出不會對任何持有人的權利造成不利影響的任何其他變更；或

•

做出任何變更，以符合信託印書法或其修正案，或美國證券交易委員會關於信託印書法或其修正案下的印花税資格的任何要求。

經受該補充契據影響的特定系列未償還優先票據本金總額的大多數持有人同意，吾等、每名附屬擔保人(如有)及受託人可訂立不同於上一段所述的補充契約，以增加或更改或取消該契約或任何補充契約的任何條文，或修改受影響的該系列優先票據持有人的權利。然而，我們需要得到受影響的特定系列的每份未償還高級票據持有人的同意，才能：

•

更改該系列的任何高級債券的本金或溢價(如有的話)或任何分期付款的本金或溢價(如有的話)、利息(如有的話)或額外款額(如有的話)的述明到期日；或

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•

減少任何該系列高級債券的本金或任何分期的本金、溢價(如有的話)或利息(如有的話)，或就該系列的任何高級債券而須支付的任何額外款額或該系列的任何高級債券的利率；或

•

減少贖回該系列的任何高級票據或本公司購買該系列的任何高級票據(由該高級票據的持有人選擇)時須支付的保費金額(如有)；或

•

更改釐定任何該系列高級債券的本金或溢價(如有的話)、利息或額外的 款額(如有的話)的方式；或

•

減少任何原始發行的貼現證券或指數化證券的本金金額，該等證券或指數化證券將到期，並在聲明加速到期時支付；或

•

更改該系列的任何高級票據或任何溢價或其利息或與之有關的額外 金額(如有的話)的應付貨幣；或

•

更改指數、證券或商品，或用以釐定該系列任何高級債券的本金或溢價或利息的公式；或

•

損害在規定的到期日或之後(或在贖回日或之後，或在購買日或之後，視情況而定)就強制執行任何付款提起訴訟的權利；或

•

除本契約另有規定外，解除任何附屬擔保人對該 系列優先票據的擔保；或

•

降低該系列未償還優先債券的本金百分比，如任何該等補充契約或該等契約所規定的任何豁免(符合該契約的某些條文或該契約下的某些違約及其後果)須徵得該等債券持有人的同意；或

•

改變FIS在契約規定的地點和目的維持辦事處或機構的任何義務；或

•

對豁免過往違約的條款作出任何更改，但增加該系列未償還優先債券本金金額的百分比除外，該等債券的持有人可代表該系列優先債券持有人放棄過往違約，或對管限補充契據的條款作出任何更改，該等條款須經該系列優先債券持有人同意，但規定未經受影響的該系列每份未償還優先債券持有人同意，不得修改或放棄該契約的某些其他條款。

治國理政法

契約和高級票據將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋。

與受託人的關係

契約下的受託人是紐約梅隆銀行信託公司，N.A.我們和我們的子公司與包括受託人在內的多家銀行和信託公司保持着 普通銀行和信託關係。

圖書錄入的交付和形式

每個系列的高級債券將以全球掛號形式發行，最低面額為2,000元，超出面額1,000元的任何整數倍。最初，每個系列的高級債券將是

S-31

由一個或多個永久全球證書(全球高級票據)(可細分)以最終的、完全登記的形式表示，不含利息。全球 高級票據將僅在發行日以立即可用資金付款的情況下發行。

發行時，全球優先票據將作為DTC的託管人存放在受託人處，並登記在CEDE&Co.(DTC的代名人)或另一名DTC代名人的名下，貸記到DTC的直接或間接參與者的賬户中，如下所述。

除以下規定外，全球高級票據可以全部而非部分轉讓給DTC、DTC的另一位被提名人或DTC的繼任者或其被提名人。全球高級票據中的實益權益不得交換為證書形式的票據，除非在以下第(br})條下所述的有限情況下。將記賬票據交換為證書票據。

全球優先票據實益權益的轉讓將 受制於DTC及其直接或間接參與者(如適用，包括歐洲結算系統(EuroClear System)和Clearstream Banking S.A.(Clearstream))的適用規則和程序，這些規則和程序可能會不時更改 。

寄存程序

以下對DTC、EuroClear和Clearstream的操作和程序的描述僅為方便起見。 這些操作和程序僅在DTC的控制範圍內，可能會由DTC更改。我們和受託人對這些操作和程序不負任何責任，並敦促投資者直接聯繫DTC或其參與者 討論這些問題。

DTC告訴我們，它是一家用途有限的信託公司，目的是為其 參與組織(稱為參與者)持有證券，並通過對其 參與者的賬户進行電子賬簿錄入更改，促進DTC參與者之間的這些證券交易的清算和結算，從而消除證券證書實物移動的需要。DTC的參與者包括證券經紀商和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，其中一些組織(和/或其代表)擁有DTC。銀行、經紀商、交易商、信託公司和結算公司等直接或間接通過DTC參與者進行清算或與DTC 參與者保持託管關係的其他實體也可以訪問DTC的系統，這些實體稱為間接參與者。非DTC參與者的個人只能通過參與者或間接 參與者受益地擁有DTC持有的證券。DTC不知道DTC持有或代表DTC持有的證券的實益擁有人的身份。DTC的記錄僅反映其賬户證券記入其賬户證券貸方的參與者的身份。由DTC持有或代表DTC持有的每種證券的每個實益所有人的所有權權益和所有權權益的轉讓記錄在DTC參與者和間接參與者的記錄中。

根據DTC制定的程序：

•

在存入全球優先債券後，DTC將把全球優先債券本金的一部分存入承銷商指定的參與者賬户；以及

•

這些權益在全球優先票據中的所有權將顯示在上，這些 權益的所有權轉讓將僅通過DTC(關於參與者)或由參與者和間接參與者(關於全球優先票據中實益權益的其他所有者)保存的記錄進行。

作為DTC系統參與者的全球高級票據的投資者可以直接通過DTC持有其權益。全球高級債券的投資者如非參與者，可透過參與該制度的機構間接持有該債券的權益。歐洲清算銀行和Clearstream可能會

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代表其參與者通過各自託管機構賬簿上各自名下的客户證券賬户持有全球優先票據的權益。 這些客户包括紐約的Morgan Guaranty Trust Company、歐洲結算的運營者布魯塞爾辦事處和Clearstream的運營者北卡羅來納州的花旗銀行。全球高級票據的所有權益，包括通過EuroClear或Clearstream持有的權益，將 受DTC的程序和要求約束。通過歐洲結算系統或Clearstream持有的這些權益也可能受到此類系統的程序和要求的約束。一些州的法律要求某些人實際交付證明他們擁有的證券的證書。因此，將全球高級票據的實益權益轉讓給這類人士的能力將受到限制。由於DTC只能代表其參與者行事，而後者又代表間接參與者行事，因此全球高級票據權益的實益所有人將此類權益質押給不參與DTC系統的個人或實體的能力，或以其他方式就此類權益採取行動的能力，可能會因缺乏證明此類權益的實物證書而受到影響。

除下文所述外，全球高級票據的權益擁有人將不會有以其名義登記的票據，不會收到經認證形式的票據實物交付，亦不會因任何目的而被視為 契約下的登記擁有人或持有人。

以DTC或其代名人名義登記的全球高級票據的本金、利息及溢價(如有)的付款將以DTC作為該契約下的登記持有人的身份支付。根據契約條款，吾等及受託人將把高級票據(包括Global 高級票據)以其名義登記的人士視為其擁有人，以收取該等款項及任何及所有其他目的。

因此，我們、受託人或我們各自的任何代理人都沒有或將不承擔以下任何責任或責任：

•

DTC記錄的任何方面或任何參與者或間接參與者的記錄與全球優先票據中的受益所有權權益有關的付款，或用於維護、監督或審查DTC的任何記錄或任何參與者或間接參與者的與全球優先票據中的受益所有權權益有關的記錄 ；或

•

與DTC或其任何參與者或間接參與者的行為和做法有關的任何其他事項。

DTC已告知吾等，其現行做法是於收到有關高級票據(包括本金及利息)等證券的任何付款後，於付款日期將付款記入有關參與者的賬户，除非DTC有理由相信其不會於該付款日期收到付款。 每個相關參與者的賬户中貸記的金額與其在全球高級票據本金中的利息金額成比例，如DTC的記錄所示。參與者和間接參與者向票據受益所有人的付款將受到長期指示和慣例的約束，並將由參與者或間接參與者負責，而不是DTC、受託人或我們的責任。對於DTC或其任何參與者在確定優先票據的實益擁有人方面的任何延誤，吾等及受託人概不承擔任何責任，而吾等及受託人在任何情況下均可最終依賴DTC或其 代名人的指示，並將在依賴指示的情況下獲得保障。

DTC參與者之間的轉賬將按照DTC的程序進行，並將 以當日資金結算。歐洲清算銀行和Clearstream的參與者之間的轉賬將根據各自的規則和操作程序進行。DTC參與者與EuroClear或Clearstream參與者之間的跨市場轉賬將由其各自的託管機構根據DTC的規則代表EuroClear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將需要此類系統中的交易對手根據規則和程序向EuroClear或Clearstream(視情況而定)交付指令。

S-33

並在該系統的既定最後期限(布魯塞爾時間)內。如果交易符合結算要求，EuroClear或Clearstream(視情況而定)將向其各自的託管機構發出指示，要求其採取行動，以DTC的相關全球高級票據的權益交付或接受最終結算，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行支付或接收付款。歐洲清算銀行參與者和Clearstream參與者不得直接向歐洲清算銀行或Clearstream的託管人交付指令。

DTC已告知吾等，票據持有人只會在一名或多名參與者的指示下采取任何行動 DTC已將全球優先票據的利息記入其賬户，且只就該名或多名參與者已作出指示的優先票據本金總額部分採取行動。

雖然DTC、EUROCLEAR和Clearstream已同意上述程序，以促進DTC、EUROCLER和Clearstream參與者之間轉讓Global 高級票據的權益，但它們沒有義務執行或繼續執行這些程序，並且可以隨時停止或更改這些程序。對於DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的參與者或間接參與者根據適用於其運營的規則和程序履行其各自義務，吾等和受託人均不承擔任何責任。

將記賬筆記換成有證書的筆記

一個系列的全球高級票據只能在以下有限的情況下，以最終的、完全登記的形式兑換為該系列的認證票據，而不包括利息券：

•

DTC(1)通知我們，它不願意或無法繼續作為該系列全球高級票據的託管機構，而我們未能在收到通知後90天內指定繼任託管機構，或(2)已不再是根據交易所法案註冊的結算機構，且我們未能在我們的 意識到其停止後90天內指定繼任託管機構；

•

吾等以書面通知受託人，吾等已選擇(受制於DTC的程序)根據本契約發行該系列的 證書票據；或

•

該系列高級票據已發生違約事件，並且該事件仍在繼續。

在所有情況下，為換取任何全球優先票據或其中的實益權益而交付的認證票據將 登記在DTC要求或代表DTC要求的名稱中，並以任何批准的面額發行(根據其慣常程序)。

付款和付款代理

全球優先票據的付款將以美元電匯。如果我們發行最終票據，最終票據的持有者將能夠在我們的付款代理辦公室收到其票據的本金和利息付款。最終票據的本金只可在向我們的付款代理人交出高級票據後支付。然而，我們可以選擇通過電匯或郵寄支票到登記員保存的票據持有人登記冊上的持有人地址來支付利息。

我們將在支付利息的記錄日期 向收盤時以其名義登記票據的人支付任何所需的利息。

受託人將被指定為高級債券的付款代理。我們可以隨時指定 個額外的付款代理，撤銷任何付款代理的指定，或批准任何付款代理所代表的辦事處的變更。

S-34

通告

任何需要發給高級票據持有人的通知將發送給作為全球高級票據登記持有人的DTC。 如果全球高級票據以最終形式兑換票據，發給高級票據持有人的通知將通過隔夜遞送服務或以頭等郵資預付郵資的方式郵寄到登記員保存的票據持有人登記冊上的地址。

S-35

美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下討論總結了購買、擁有和處置優先票據的美國持有者和非美國持有者(各自定義如下)在美國聯邦所得税方面的重要考慮事項。本文僅供參考，並未涉及根據投資者的個人投資情況而可能與投資者相關的所有税務考慮因素，或者可能與受特殊規則約束的某些類型的投資者(例如金融機構、免税組織、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、退休計劃、經紀自營商、證券交易商)有關的所有税務考慮因素。按市值計價其證券的會計方法、擁有美元以外的功能貨幣的美國持有者、某些前美國公民或 長期居民、合夥企業或其他傳遞實體的投資者或持有高級票據作為跨境、對衝、轉換交易或其他綜合交易一部分的人)。以下討論僅限於根據守則第1221節的定義持有優先債券作為資本資產並以初始發行價(即向公眾公佈的第一價格，不包括債券行、經紀或以承銷商、配售代理或批發商的身份行事的類似人士或組織，其中相當數量的優先債券以現金出售)購買優先債券的初始投資者。此外， 本討論不涉及聯邦替代最低税、聯邦醫療保險繳費税、贈與税或遺產税法律、任何州、地方或外國税法的影響，也不涉及根據《準則》第451(B)節規定的規則的潛在應用，這些規則可能要求應計收入的時間與財務報表一致。此外，以下討論基於《守則》的規定、其立法歷史、美國財政部在其下的規定以及截至本條例日期的行政裁決和司法裁決。此類授權可能會被廢除、撤銷或修改(包括生效日期的更改，並可能具有追溯力)，從而導致美國聯邦所得税的考慮因素與以下討論的不同。

就以下討論而言，美國持有者是指為美國聯邦所得税目的的高級票據的受益所有者：

•

美國公民個人或美國居民；

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律成立或組織的公司(或其他被視為美國聯邦所得税目的的實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

信託，如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者(B)根據適用的美國財政部法規，該信託具有有效的選擇權，將其視為國內信託。

在以下討論中，非美國持有人指的是高級票據的 實益持有人(合夥企業或美國聯邦所得税分類為合夥企業的實體或安排除外)，該持有者不是美國聯邦所得税持有人。

如果出於美國聯邦所得税的目的，合夥企業或被視為合夥企業的實體或安排擁有任何高級票據，則該其他實體或安排的合夥人或股權所有者的税收待遇一般將取決於此人的身份以及此人和被視為合夥企業的合夥企業或其他實體或安排的活動。出於美國聯邦所得税的目的，合夥企業和其他被視為合夥企業的實體或安排，以及此類實體或安排中的合夥人或其他股權所有者，應諮詢他們自己的税務顧問。

S-36

有關美國聯邦所得税考慮事項的討論不打算也不應被解釋為對優先票據的任何特定投資者或持有者的税收或法律建議。建議潛在投資者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解美國聯邦税法在其特定情況下的適用情況、任何州、當地或外國税收管轄區的法律或任何適用的税收條約下產生的任何税收考慮因素，以及適用税法變化可能產生的影響。

控制權變更觸發事件時的回購

我們打算採取的立場是，支付超出高級票據描述中所述的高級票據本金的額外金額 的可能性微乎其微，因此不會導致高級票據被視為適用的美國財政部法規下的或有付款債務工具 。我們的立場對您具有約束力，除非您披露您正在以適用的美國財政部法規要求的方式採取相反的立場。然而，我們的立場對美國國税局沒有約束力， 如果美國國税局質疑這一立場，您可能需要使用權責發生制，即使您是現金法納税人，應計高級票據的收入超過高級票據的聲明利息，並將您在高級票據的應税處置中實現的任何收入視為普通收入而不是資本收益。本討論的其餘部分假設優先票據不會被視為或有付款債務工具。 優先票據的購買者應就或有付款債務工具規則可能適用於優先票據的問題諮詢其税務顧問。

美國持有者

利息的支付

我們預計，本討論假設，優先債券的發行不會超過原始發行折扣的最低金額， 如果有的話。因此，高級票據上規定的利息支付一般將在收到或應計此類付款時作為普通利息收入向美國持有人徵税，這是根據美國持有人為美國聯邦所得税目的而採用的會計方法 。

優先債券的出售、贖回或其他應課税處置

在出售、贖回或其他應納税處置高級票據時，美國持有者一般將確認資本收益或虧損等於(1)此類處置變現的金額與(2)該持有人在高級票據中的調整計税基礎之間的差額。美國持有人在高級票據中的調整税基通常等於為高級票據支付的金額減去該美國持有人收到的任何本金付款。美國持有人就處置確認的收益或損失一般為資本收益或損失，如果美國持有人在處置時持有高級票據超過一年，則為長期資本收益或損失。作為個人的美國持有者可能有權享受長期資本淨收益的優惠待遇。美國持有者從普通收入中抵消資本損失的能力是有限的。儘管有上述規定，與出售、贖回或其他應計利息相關而收到的任何金額將被視為普通利息收入，而不是出售、贖回或處置變現金額的一部分。

信息申報和備份預扣税

高級票據的利息支付、出售或其他處置的收益將以美國國税局表格1099向美國國税局報告的信息為準，除非美國持有人是豁免收款人，如某些公司，並可能被徵收美國聯邦備用預扣税，目前税率為24%，如果

S-37

付款收件人未能在美國國税局W-9表格上提供準確的納税人識別碼，或未遵守適用的美國 信息報告或認證要求。備用預扣並不代表額外的所得税。根據備份扣繳規則扣繳的任何金額都將在美國國税局表格1099中報告，並可作為美國持有者的美國聯邦所得税抵免，並可能使美國持有者有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

非美國持有者

利息的支付

根據以下關於備用預扣和FATCA(定義如下)預扣的討論，支付給非美國持有人的高級票據利息一般不繳納美國聯邦所得税或 預扣税；條件是：(1)非美國持有者實際或建設性地不擁有我們所有有權投票的所有股票類別總投票權的10%或更多，(2)非美國持有者不是(A)通過實際或被視為股票所有權與我們有關的受控外國公司，或(B)根據在正常業務過程中籤訂的貸款協議獲得信貸延期利息的銀行，(3)這種利益與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務沒有有效聯繫， (4)非美國持有者(A)在IRS表格W-8BEN或 上提供其名稱和地址W-8BEN-E或(B)通過某些外國中介機構持有高級票據，且中介機構和非美國持有人滿足適用的美國財政部法規的認證或文件要求。

如果非美國持有人不能滿足前款規定，向該非美國持有人支付的利息 將被徵收美國聯邦預扣税，目前税率為30%，除非該非美國持有人及時向扣繳代理人提供正確簽署的(1)IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(2)IRS Form W-8ECI(或其他適用表格)，證明高級票據支付的利息不需要繳納美國聯邦預扣税，因為它實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有關。如果高級票據的利息實際上與非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有關，則該利息將按適用於美國個人的税率(I)按適用於美國個人的税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税，或(Ii)在適用範圍內按較低的税收條約税率(如果該利息不歸因於非美國持有人維持的美國常設機構)繳納美國聯邦所得税(並且，對於公司持有人，也可能要繳納分行利得税)。如果利息按照這些規則按淨收入計算繳納美國聯邦所得税，只要相關的非美國持有人及時向扣繳義務人提供適當的文件，此類付款就不需要繳納美國聯邦預扣税。

高級債券的出售、贖回或其他應税處置

根據下面關於備用預扣和FATCA預扣的討論 ，非美國持有人在出售、贖回或其他應納税處置優先票據時實現的任何收益一般不需繳納美國聯邦所得税，除非(1)此類收益與該非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有效相關(如果適用某些税收條約，可歸因於非美國持有人維持的美國常設機構)，在這種情況下，此類收益將以淨收入為基礎徵税(在美國聯邦所得税中被視為公司的非美國持有人在某些情況下也可能需要繳納分支機構利得税)或(2)非美國持有人是在應納税年度在美國居住183天或更長時間且滿足某些其他條件的個人，在這種情況下，非美國持有人將被徵收超過部分的税，目前税率為30%，這類收益加上在同一納税年度確認的所有其他美國來源資本收益，再加上在該納税年度確認的非美國持有人的美國來源資本損失。

S-38

信息申報和備份預提税金

一般來説，高級票據支付的利息金額和與這些付款有關的預扣税款(如果有)必須 報告給美國國税局和非美國持有人。根據適用的所得税條約的規定，非美國持有者居住的國家的税務機關也可以獲得報告此類利息支付和任何扣繳的信息申報單的副本。

一般來説，非美國持有人將不受高級票據利息支付的備用預扣，前提是付款人沒有實際知識或理由知道非美國持有人是守則所定義的美國人，並且該持有人已提供上述在利息支付標題下描述的證明。根據情況，備用預扣將適用於在美國境內或通過某些與美國有關的人進行的高級票據銷售(包括報廢或贖回)的收益。除非非美國持有人在偽證懲罰下證明該持有人為非美國持有人(付款人並無實際知情或理由知道該持有人為守則所界定的美國人)，或另有豁免成立。

如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額將被允許作為非美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

FATCA扣繳

根據《守則》第1471至1474節以及由此頒佈的《美國財政部條例》(通常稱為FATCA)第1471至1474節的規定，美國聯邦預扣税可適用於向(I)未提供充分文件的外國金融機構(如守則明確定義)支付的高級票據 支付的任何利息收入，通常採用IRS表格 W-8BEN-E，證明(X)免除FATCA，或(Y)其遵守(或被視為遵守)FATCA(也可以是以避免扣留的方式 遵守與美國的政府間協定)，或(Ii)非金融外國實體(如守則中明確定義)， 不提供充分的文件，通常是以IRS形式W-8BEN-E，證明(X)豁免FATCA，或(Y)有關此類實體的某些美國主要實益所有者(如果有)的充分信息。

根據擬議的美國財政部法規，出售優先票據的毛收入不受FATCA扣繳的限制。在這類擬議的美國財政部法規的序言中，美國國税局表示，在最終的美國財政部法規發佈之前，納税人通常可以依賴於擬議的美國財政部法規。

您應該就這些規則諮詢您自己的税務顧問，以及它們是否與您的所有權和高級票據的處置相關。

S-39

承銷

根據我們與摩根大通證券有限責任公司、美國銀行證券有限責任公司、三菱UFG證券美洲公司和富國銀行證券有限責任公司之間的承銷協議中的條款和條件，我們已同意向每一家承銷商出售，每一家承銷商分別同意從我們手中購買下表中與其名稱相對的高級債券的本金金額：

承銷商		本金金額 2025年的備註至 被收購				本金金額 2027年的備註至 被收購				本金金額 2032年的附註至 被收購				本金金額 截至2052年的註釋 被收購
摩根大通證券有限責任公司		$	168,750,000			$	112,500,000			$	168,750,000			$	112,500,000
美國銀行證券公司			150,000,000				100,000,000				150,000,000				100,000,000
三菱UFG證券美洲公司			86,250,000				57,500,000				86,250,000				57,500,000
富國證券有限責任公司			86,250,000				57,500,000				86,250,000				57,500,000
巴克萊資本公司。			45,000,000				30,000,000				45,000,000				30,000,000
花旗全球市場公司。			45,000,000				30,000,000				45,000,000				30,000,000
高盛有限責任公司			45,000,000				30,000,000				45,000,000				30,000,000
美國Bancorp投資公司			45,000,000				30,000,000				45,000,000				30,000,000
蒙特利爾銀行資本市場公司			11,250,000				7,500,000				11,250,000				7,500,000
法國農業信貸銀行證券(美國)公司			11,250,000				7,500,000				11,250,000				7,500,000
勞埃德證券公司。			11,250,000				7,500,000				11,250,000				7,500,000
PNC資本市場有限責任公司			11,250,000				7,500,000				11,250,000				7,500,000
SMBC日興證券美國公司			11,250,000				7,500,000				11,250,000				7,500,000
道明證券(美國)有限公司			11,250,000				7,500,000				11,250,000				7,500,000
Truist Securities，Inc.			11,250,000				7,500,000				11,250,000				7,500,000
總計		$	750,000,000			$	500,000,000			$	750,000,000			$	500,000,000

承銷商發售優先債券的條件是他們接受本公司的優先債券，而 則須事先出售。承銷協議規定，若干承銷商支付及接受本招股説明書增刊所提供的優先票據的交付的責任須受若干條件規限。承銷商 有義務接受並支付本招股説明書附錄提供的所有高級票據(如果承銷商接受了任何此類高級票據)。承銷商發售優先票據須視乎收到及接受而定，並受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的約束。我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括證券法下的某些責任。

承銷商最初建議按本招股説明書副刊封面 頁所載的適用公開發售價格向公眾發售優先債券。承銷商出售予證券交易商的任何優先債券均可較首次公開發售價格折讓，最多可達2025年債券本金的0.250、2027年債券本金的0.350、2032年債券本金的0.400及2052年債券本金的0.500。任何該等證券交易商可將從承銷商購入的任何優先債券轉售予某些其他經紀或交易商，折讓幅度最高為2025年債券本金的0.150、2027年債券本金的0.250、2032年債券本金的0.250及2052年債券本金的0.350。首次公開發行後，承銷商可以改變公開發行價格和任何其他出售條款。承銷商可以通過其某些關聯公司發售和銷售高級債券。

S-40

下表顯示了我們將在發行高級債券時向承銷商支付的承銷折扣：

		由我們支付
每本2025年期票據			0.400	%
2025年債券總額		$	3,000,000
每本2027年期票據			0.600	%
2027年債券總額		$	3,000,000
根據2032年期鈔票			0.650	%
2032年債券總額		$	4,875,000
根據2052年期鈔票			0.875	%
2052年債券總額		$	4,375,000
總計		$	15,250,000

在承保協議中，我們同意：

•

我們將支付與此次發行相關的費用(不包括承銷商的折扣)，我們估計這筆費用將為1,000萬美元。

•

我們將賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任， 或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

高級債券是新發行的證券，目前還沒有成熟的高級債券交易市場。我們不打算申請高級債券在任何證券交易所上市，也不打算安排高級債券在任何報價系統上報價。承銷商已通知我們，他們有意在每個系列的高級債券中做市，但他們沒有義務這樣做。承銷商有權隨時終止高級債券的任何做市行為 。因此，高級債券的公開交易市場可能不會活躍，高級債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

關於優先債券的發行，承銷商可以進行超額配售、穩定交易和銀團 承銷交易。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這為承銷商創造了空頭頭寸。穩定交易涉及在公開市場購買優先債券的投標，目的是掛鈎、固定或維持優先債券的價格。銀團回補交易是指在分銷完成後，在公開市場買入高級債券，以回補空頭。穩定 交易和銀團覆蓋交易可能會導致高級債券的價格高於沒有這些交易時的價格。如果承銷商從事穩定或辛迪加擔保交易， 他們可以隨時停止交易。

安置點

我們預計，高級債券將於2022年7月13日左右交付給投資者，這將是本招股説明書補充日期(該結算稱為T+5)之後的第五個工作日。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人明確另有約定。因此，由於高級債券最初將以T+5結算，希望在交割前兩個工作日之前的任何日期交易高級債券的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止無法結算，並應諮詢他們自己的顧問。

S-41

其他關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、本金投資、對衝、融資和經紀活動。在各自業務的正常運作過程中，某些承銷商及其關聯公司會不時地與我們及其關聯公司進行商業銀行、衍生品和/或金融諮詢、投資銀行及其他商業交易和服務， 他們已收到或將收到常規費用和佣金。某些承銷商和/或其關聯公司目前在我們的循環信貸安排下擔任賬簿管理人、安排人、貸款人和/或代理。因此，這些 承銷商和/或其關聯公司可以獲得此次發行淨收益的一部分，只要這些收益用於償還我們現有循環信貸安排下的未償還金額。

在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，為自己和客户的賬户，並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭 頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和證券。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其關聯公司會定期對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會對衝，其對我們的信用敞口符合其慣常的風險管理政策。通常，這些承銷商及其關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的高級票據。任何此類信用違約互換 或空頭頭寸可能會對在此發售的高級債券的未來交易價格產生不利影響。

承銷商及其附屬公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向 客户推薦他們應持有該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

銷售限制

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成向任何國家/地區或司法管轄區的 任何人出售或邀請購買的要約，(I)此類要約或要約未獲授權，(Ii)任何提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或(Iii)任何此類要約或要約否則將是非法的。任何國家或司法管轄區均未採取或打算採取任何行動，允許公開發售高級票據，或持有或分發本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，或與高級票據有關的任何其他發售或宣傳材料。

澳大利亞

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並不構成《2001年公司法》(《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，在澳洲發售高級票據的人士(獲豁免投資者)必須是精明的 投資者(公司法第708(8)條所指)、專業投資者(公司法第708(11)條所指)或其他人士，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售高級票據是合法的。

S-42

獲豁免的澳洲投資者申請的優先票據不得於發售配發日期後12個月內在澳洲發售 ，除非根據公司法第708 條的豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者作出披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書僅包含一般信息，並未考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需要。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

加拿大

優先票據只能 出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或 證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是允許客户，如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。高級票據的任何轉售必須 按照適用證券法律的招股説明書要求的豁免或不受招股章程要求的交易進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節(如果證券由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保，則為第3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

迪拜國際金融中心

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已發行證券規則進行的豁免要約。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書僅供分發給DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士。不得將其交付給任何其他人或由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，也未採取措施核實此處所列信息，對招股説明書附錄和隨附的招股説明書不承擔任何責任。本招股章程補充文件及隨附的招股章程所涉及的高級票據可能缺乏流動性及/或受轉售限制。有意購買優先債券的人士應自行就優先債券進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

S-43

歐洲經濟區

高級債券不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式向任何散户投資者提供。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人：(I)指令 2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合《MiFID II》第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户的資格；或(Iii)不是(EU)2017/1129號條例(《招股章程條例》)所界定的合格投資者。因此，並無擬備第(EU)1286/2014號規例(經修訂的《優先債券規例》)所規定的關鍵資料文件，以供發售或出售優先債券或以其他方式向東亞經濟區的散户投資者發售高級債券，因此，根據《優先債券規例》，發售或出售優先債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者發售優先債券或以其他方式向散户投資者發售優先債券可能屬違法。本招股章程補充文件及隨附的招股章程乃根據招股章程規例的豁免而於歐洲經濟區任何成員國提出任何高級票據要約，而無須刊登高級票據要約的招股章程。就《招股章程規例》而言，本招股章程附錄及隨附的招股章程並非招股章程。

英國

高級債券不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給 任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(EUWA)構成國內法一部分的(歐盟)第2017/565號條例第2條第(8)點所界定的散户客户[br}；(Ii)《2000年金融服務和市場法》(FSMA)和根據FSMA為執行指令(EU)2016/97而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為它是根據EUWA構成國內法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129條例第2條所界定的合格投資者，因為它憑藉EUWA構成國內法律的一部分。因此, 由於(EU)1286/2014號法規(英國PRIIPs法規)根據EUWA(英國PRIIPs法規)構成了國內法律的一部分，因此尚未準備任何關於發售或銷售高級債券或以其他方式向英國散户投資者提供高級債券的關鍵信息文件，因此 根據英國PRIIPs法規，發售或出售高級債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供高級債券可能是違法的。本招股章程補充文件及隨附的招股章程乃根據以下規定編制： 英國的任何高級債券要約將根據英國招股章程規例及FSMA的豁免而作出，無須刊登高級票據要約的招股説明書。就英國招股説明書法規或FSMA而言，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並非招股説明書。

此外，在英國，本招股説明書和隨附的招股説明書僅分發給英國招股説明書條例第2條所指的合格投資者，並僅針對這些投資者，這些投資者是：(I)對與《金融服務和市場法2005(金融促進)令》(經修訂，即《金融促進令》)第19(5)條範圍內的投資有關的事項具有專業經驗的人，和/或(Ii)屬於該命令第49條第(2)(A)至(D)款的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達給其的人)，我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中將這些人統稱為相關人士。因此，此類文件和/或材料不會分發給英國公眾，也不能傳遞給公眾。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不得由非相關人士在英國採取行動或依賴。在英國，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所涉及的任何投資或投資活動，只提供予有關人士，並只會與有關人士進行。

S-44

香港

高級債券不得以任何文件形式發售或出售，但下列情況除外：(I)在不構成《公司條例》(香港法例第32章)所指的向公眾作出的要約的情況下，或(Ii)《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的專業投資者，或(Iii)在不會導致該文件成為《公司條例》(香港法例第32章)所指的招股章程及無廣告的其他情況下，與高級債券有關的邀請函或文件可為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出或可能由任何人士管有，而該等邀請或文件的對象為香港的公眾人士(或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀)(香港法律準許的除外)，但只出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予符合《證券及期貨條例》(第章) 涵義的專業投資者的優先債券除外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

日本

高級票據沒有也不會根據《日本金融工具和交易法》(《金融工具和交易法》)註冊，各承銷商已同意不會直接或間接在日本境內或向任何日本居民(這裏使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或向其他人直接或間接地再發售或轉售任何高級票據，除 根據《金融工具和交易法》以及任何其他適用的日本法律、法規和部長級指導方針的登記要求豁免或以其他方式遵守的情況外。

新加坡

本招股説明書 尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書副刊及與高級債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料，不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，亦不得直接或間接向新加坡的人士發售或出售，或作為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者；(Ii)向有關人士；或根據第275(1A)條向任何人士發出認購或購買邀請；並符合《SFA》第275節中規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並符合《SFA》的任何其他適用條款。

如果優先票據是由有關人士根據第275條認購或購買的，而該有關人士是：(A)其唯一業務是持有投資而其全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為認可投資者的公司(並非認可投資者)；或(B)信託(如受託人並非認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而每名受益人均為認可投資者，則該法團或該信託的受益人的股份、債權證及股份及債權證單位，在該法團或該信託根據第275條取得優先票據後6個月內，不得轉讓，但下列情況除外：(1)根據《證券及期貨條例》第274條向機構投資者或向有關人士，或根據《證券及期貨條例》第275(1A)條及根據《證券及期貨條例》第275條規定的條件轉讓給任何人士；(二)未作轉讓對價的；(三)法律實施的。

《新加坡證券和期貨法》產品分類僅為履行其根據《證券及期貨法》(新加坡第289章)第309b(1)(A)及309b(1)(C)條所規定的義務而發行的高級債券的發行人已決定，並在此通知所有相關人士(如SFA第309a條所界定)，高級債券是訂明的資本市場產品(如定義所界定)

S-45

《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》及《排除投資產品公告》(定義見金管局公告SFA 04-N12：《關於銷售投資產品的公告》及《金管局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告》)。

韓國

高級票據不得直接或間接地在韓國境內或向任何韓國居民發售、銷售和交付，或發售或出售給任何人，除非符合韓國的適用法律和法規，包括《金融投資服務和資本市場法》和《外匯交易法》及其下的法令和法規。高級債券尚未在韓國金融服務委員會註冊，以供在韓國公開發售。此外，高級債券不得轉售給韓國居民，除非高級債券的購買者遵守與購買高級債券相關的所有適用的監管要求(包括但不限於外匯交易法及其附屬法令和法規下的政府批准要求)。

瑞士

招股説明書 及隨附的招股説明書並不構成要約或邀約購買或投資於優先票據。高級票據不得直接或間接在瑞士按《瑞士金融服務法》(FinSA)的定義在瑞士公開發售，並且沒有或將不會申請允許高級票據在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)交易。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書或與高級債券有關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據FinSA的招股説明書，且本招股説明書增刊及隨附的招股説明書或與高級債券有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

臺灣

根據相關證券法律和法規，優先票據尚未也不會向臺灣、中華民國(臺灣)金融監督管理委員會和/或臺灣任何其他監管機構登記、備案或批准，不得通過公開發行或以任何構成臺灣證券交易法或臺灣相關法律法規所指的要約或要約徵求的方式在臺灣發售、發行或出售，或以其他方式要求登記、備案、或經臺灣金融監督管理委員會和/或臺灣任何其他監管機構批准。臺灣任何人士或實體均未獲授權提供、出售、就臺灣高級債券的發售及銷售提供意見或以其他方式居間 。

S-46

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以從美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.獲取我們的美國證券交易委員會備案文件

美國證券交易委員會允許我們通過引用的方式併入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息。通過引用併入的信息被 視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。我們通過引用併入下列文件和 我們在發售終止前根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(不包括根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告和根據該表格第9.01項提交的與此類項目相關的證物)：

•

我們於2022年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告；

•

我們於2022年4月15日提交給美國證券交易委員會的有關附表14A的最終委託書的部分，經2022年5月16日提交給美國證券交易委員會的修正案1修訂後，已通過引用併入我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的第III部分；

•

我們於2022年5月3日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告；以及

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告於2022年1月14日、2022年2月8日、2022年3月21日、2022年4月22日、2022年5月26日和2022年6月1日提交。

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：

公司祕書

Fidelity 國家信息服務公司

河濱大道601號

佛羅裏達州傑克遜維爾32204

(904) 438-6000

我們沒有，承銷商也沒有授權其他任何人向您提供 其他信息或不同於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入的文件以及我們已授權用於與此次發行相關的任何自由寫作招股説明書中的信息。我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入的文件以及我們授權與本次發行相關使用的任何自由編寫的招股説明書所提供的信息僅在各自文件封面上的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

S-47

法律事務

在此提供的高級票據的有效性將由紐約州紐約的Willkie Farr&Gallagher LLP為我們傳遞。 與佐治亞州法律相關的某些法律事務將由Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP(佐治亞州亞特蘭大的Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP)傳遞。某些法律問題將由紐約Davis Polk&Wardwell LLP轉交給承銷商。

專家

富達國家信息服務公司及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表，以及截至2021年12月31日的三年期間各年度的綜合財務報表，以及管理層對截至2021年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估，已通過引用併入本文和註冊説明書，其依據的是獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，並以會計和審計專家的身份在此註冊。

S-48

招股説明書

富達國家信息服務有限公司。

普通股、優先股、存托股份、

債務證券、認股權證、購買合同和單位

Fidelity National Information Services，Inc.可能會不時在一個或多個產品中提供和出售普通股、優先股、代表優先股或債務證券零碎權益的存托股份、優先或次級債務證券、認股權證、購買合同和單位。

我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，以及通過引用納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中的文件。

我們可以將這些證券出售給承銷商或通過承銷商，也可以出售給其他購買者或通過代理商。任何承銷商或代理人的姓名和分銷計劃的具體條款將在隨附的招股説明書附錄中説明。

此外，我們的股東(每個都是出售股票的股東)可以不時以一次或多次發售的方式發售和出售我們的普通股。我們將在招股説明書附錄中説明此類發行的具體條款和方式，該説明書還將提供有關出售股東和可能出售的股票數量的信息。我們將不會從任何出售股東出售我們普通股的股份中獲得任何收益。

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為FIS。除我們的普通股外，我們可能提供的其他證券沒有市場。

投資我們的證券涉及風險。？請參閲我們最新的10-K表格年度報告中的風險因素，該表格通過引用併入本文，以及最近提交的任何其他季度或當前報告中，以及相關招股説明書附錄中的風險因素.

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書不得用於完成已發行證券的銷售，除非附有招股説明書補充材料。

本招股説明書的日期為2022年6月21日

目錄

關於這份招股説明書			1
風險因素			2
前瞻性陳述			3
富達國家信息服務有限公司。			5
收益的使用			5
股本説明			6
存托股份的説明			11
債務證券説明			11
手令的説明			11
採購合同説明			11
對單位的描述			11
配送計劃			12
在那裏您可以找到更多信息			14
法律事務			15
專家			15

您只應依賴本文檔中包含的信息或我們向您推薦的信息。我們沒有授權任何人向您提供 不同的信息。只有在合法出售這些證券的情況下，才能使用本文件。本文檔中的信息可能僅在本文檔的日期是準確的。

i

關於這份招股説明書

除非另有説明或上下文另有規定，否則本招股説明書中提及的FIS、WE、OUR、OUR、或FIDELITY National Information Services，Inc.及其子公司均為Fidelity National Information Services，Inc.。

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置程序，我們可以不限量地不時發行本招股説明書中所述的任何證券組合 。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每當我們或出售股票的股東出售證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中將 包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或通過引用併入的信息。您應同時閲讀本招股説明書和 任何招股説明書附錄，以及標題中所述的附加信息，您可以在此處找到更多信息。

您僅應依賴本招股説明書、任何招股説明書副刊或我們已授權就適用的發售或交易使用的任何允許自由撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。

您應假定本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及通過 參考併入的任何其他文檔中的信息僅在各自文檔封面上的日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

1

風險因素

投資本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄所提供的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，您應閲讀並仔細考慮以下前瞻性聲明中討論的風險和不確定因素，以及在本招股説明書日期之前提交給美國證券交易委員會的最新10-K表格年度報告、任何後續的10-Q表格季度報告或當前的8-K表格報告中列出的風險因素，以及在本招股説明書日期之後提交給美國證券交易委員會的文件和報告中，這些文件和報告通過引用併入本招股説明書中。以及任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書或通過引用併入其中的其他文件中描述的任何風險。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們產生實質性的不利影響。

2

前瞻性陳述

本招股説明書和任何相關招股説明書附錄中所包含的陳述，或通過引用方式併入本招股説明書和任何相關招股説明書附錄中，或我們已授權就適用的發售或交易使用的任何允許自由撰寫的招股説明書中的陳述，並非純粹是歷史性的陳述，均屬前瞻性陳述，符合修訂後的1933年《證券法》第27A節或修訂後的1934年《證券交易法》第21E節的定義，或第3章交易法，包括有關我們對未來的預期、希望、意圖或策略的陳述。這些報表涉及財務信息系統未來的財務和經營結果等。在許多情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、將、應該、預期、計劃、預期、相信、估計、預測、潛在、繼續、否定或否定這些術語，以及其他類似術語。由於許多因素，實際結果可能與這些陳述中預期的結果大不相同，包括但不限於：

•

新型冠狀病毒和任何相關變種的爆發或復發 (新冠肺炎)以及減少其傳播的措施，包括政府或自願行動的影響，如關閉企業和呆在家裏某些地區的秩序；

•

新冠肺炎大流行及其影響的持續時間，包括任何復發，包括消費者和企業支出的減少，以及全球受影響嚴重地區金融市場的不穩定；

•

新冠肺炎對我們客户的經濟和其他影響，影響我們解決方案和服務的銷售以及此類解決方案的實施；

•

我們在信用卡結算業務中向其提供信貸的商户(或其他方)違約或任何退款責任的損失風險，這兩種情況中的任何一種都可能對流動性和運營結果產生不利影響；

•

總體經濟、商業和政治狀況的變化，包括新冠肺炎或其他流行病、經濟衰退、國際敵對行動加劇、恐怖主義行為、通貨膨脹率上升、美國和國際貸款或兩者的變化、資本和金融市場或貨幣波動；

•

被收購的業務不能成功整合或整合成本更高或比預期更耗時和複雜的風險；

•

預期通過收購實現的成本節約和協同效應可能沒有完全實現的風險 或可能需要比預期更長的時間才能實現；

•

在國際上做生意的風險；

•

立法倡議或建議、法定變更、政府或其他適用法規和/或行業要求變更的影響，包括隱私和網絡安全法律法規；

•

由於銀行、零售和金融服務行業的整合或影響銀行、零售和金融服務行業的新法律或法規，或由於這些行業的公司財務失敗或其他挫折，消除現有和潛在客户所帶來的收入減少的風險；

•

我們的解決方案市場增長率的變化；

•

未來股息的數額、宣佈和支付由我們的董事會自行決定， 取決於我們的投資機會、經營結果、財務狀況、現金需求、未來前景、新冠肺炎疫情的持續時間和影響，以及董事會可能認為相關的其他因素，包括法律和合同限制；

3

•

未來任何股票回購的金額和時間受我們的股價、我們的其他投資機會和現金需求、我們的經營業績和財務狀況、我們的未來前景以及我們的董事會和管理層可能認為相關的其他因素的影響；

•

未能使我們的解決方案適應技術或市場的變化；

•

我們系統的內部或外部安全漏洞，包括與未經授權訪問、盜竊、個人信息損壞或丟失以及影響我們軟件或平臺的計算機病毒和其他惡意軟件有關的漏洞，以及客户、信用卡協會、政府監管機構和其他人對任何此類事件的反應；

•

為客户或在客户位置實施軟件(包括軟件更新)的風險，或 員工在監控我們的軟件和平臺時的錯誤可能導致數據或客户信息損壞或丟失、業務運營中斷、停機、面臨責任索賠或客户流失的風險；

•

現有和潛在客户對我們或監管機構關於信息安全、風險管理、內部審計或其他事項的通信的反應；

•

美國現任政府的政策和由此產生的行動可能導致額外的法規和行政命令以及額外的監管和税收成本的風險；

•

定價方面的競爭壓力與美國社區銀行數量的減少、與我們的一個或多個解決方案競爭的新顛覆性技術的開發、國際競爭對手在美國市場的存在增加以及全球銀行和全球公司進入市場有關某些競爭性的解決方案 ，每個解決方案都可能產生將個別解決方案從我們向許多客户提供的綜合解決方案套件中分離出來的影響；

•

未能創新以跟上新的新興技術，這可能會影響我們的解決方案和我們吸引新客户或留住現有客户的能力；

•

我們的一個主要運營中心發生運營或自然災害；

•

未遵守支付網絡的適用要求或這些要求的更改；

•

商家或不良行為者的欺詐行為；以及

•

本文檔其他部分以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中詳細説明的其他風險。

其他未知或不可預測的因素也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。因此，讀者不應過分依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述本身就會受到難以預測的不確定性、風險和環境變化的影響。我們沒有義務更新或改變我們的前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。您應仔細考慮實際結果可能與本招股説明書或任何相關招股説明書附錄中的前瞻性陳述大不相同的可能性。

4

富達國家信息服務有限公司。

FIS是一家領先的技術解決方案提供商，為全球各種規模的金融機構和企業以及任何行業提供技術解決方案。我們通過解鎖推動世界經濟的金融技術來推動商業活動。我們的員工緻力於通過我們值得信賴的創新、系統性能和靈活的架構來推動世界支付、銀行和投資的方式。我們幫助我們的客户以創新的方式使用技術來解決關鍵業務挑戰，併為其客户提供卓越的體驗。FIS總部設在佛羅裏達州傑克遜維爾，是財富500強企業之一^®和標準普爾500指數^®索引。

我們的行政辦公室位於佛羅裏達州傑克遜維爾河濱大道601號，郵編：32204，電話號碼是(9044386000)。

收益的使用

除適用的招股説明書附錄另有説明外，吾等出售證券所得款項淨額將用於一般公司用途，包括但不限於營運資本、資本開支、未來收購的融資及償還或再融資未償債務。在我們以這種方式使用淨收益之前，我們可能會暫時將其用於短期投資或減少短期借款。我們不會通過出售股東的方式從出售證券中獲得任何收益。

5

股本説明

以下是對以下部分條款的描述：(A)我們修訂和恢復的公司章程，我們稱之為公司章程，(B)我們的第五個修訂和恢復的章程，我們稱為我們的章程，以及(C)佐治亞州的法律必然是一般性的，並不聲稱是完整的。

本摘要在每種情況下均參考我們的公司章程和公司章程的適用條款，對其全文進行了限定。我們通過引用將我們的公司章程和我們的章程合併為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。

一般信息

未平倉股票。我們的法定股本包括9.50,000,000股，其中750,000,000股為指定普通股，每股面值為0.01美元，200,000,000股為指定優先股，每股面值為0.01美元。截至2022年6月15日，已發行和流通的普通股為607,946,380股，優先股為零。

普通股 股票

我們普通股的持有者有權獲得股息，這些股息可以宣佈並支付，或從FIS合法可用於支付股息的任何資產或資金中撥出用於支付普通股。我們普通股的持有者有權投票選舉董事和所有其他需要股東採取行動的事項，每股股票有權投一票。當財務信息系統自願或非自願解散時，財務信息系統可供分配的淨資產應根據普通股持有人所持普通股的數量按比例分配給他們。我們普通股持有人的權利和特權受制於我們未來可能發行的任何系列優先股的持有人的權利和優先權，如下所述。

優先股

經我們的董事會(我們稱為我們的董事會)的批准，優先股可以作為一個或多個系列的股票而不定期地發行。每一系列優先股的股份數目、投票權、該等股份的指定、優先權、權利、資格、限制及限制，應由本公司董事會在發行任何該等股份前以佐治亞州商業公司守則(我們稱為佐治亞州守則)所授權的方式釐定及釐定。在不限制上述一般性的原則下，本公司董事會對每一系列優先股的授權包括確立下列任何或所有投票權、優先股、指定、權利、資格、限制和限制第14-2-601(D)條以及我們董事會決定的任何其他股票，其中任何 可能與任何其他類別或系列的FIS股票不同或相同。

本公司董事會獲明確授權 隨時通過決議，規定發行或更改任何特定系列優先股的股票數量，並隨時和不時提交有效的修訂章程，而無需股東採取行動增加或減少任何系列優先股所包括的股票數量(但不減少任何系列中的股票數量低於當時發行的股票數量)，取消沒有發行的系列股票，或在任何一項或多項投票權、優先權、指定、權利、與該系列股票有關的資格、限制或限制，除非法律另有規定或在設立任何此類系列的修訂條款中另有規定。

公司章程、公司章程和佐治亞州法律中某些條款的反收購效果

我們的公司章程和公司章程中有許多條款涉及公司治理和股東權利。以下討論是以下部分規定的一般摘要

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我們的公司章程、我們的章程和某些可能被認為具有潛在反收購效力的佐治亞州法律。這些規定可能會起到阻止未來收購的效果，如果收購未經董事會批准，但個別股東可能認為符合他們的最佳利益，或者股東可能會獲得高於當時市場價格的大幅溢價。因此，希望參與此類交易的股東可能沒有這樣做的機會。這些規定也使罷免現任董事會或管理層變得更加困難。

普通股。我們未發行的授權普通股將可供未來發行，無需額外的股東批准 。雖然授權但未發行的股份並非旨在阻止或防止控制權變更，但在某些情況下，我們可能會利用授權但未發行的股份來製造投票障礙，或挫敗尋求進行收購或以其他方式獲得控制權的人，例如，以私募方式向可能站在我們董事會一邊反對敵意收購要約的買家發行這些股份。

優先股。授權但未發行的優先股的存在可能會降低我們作為主動收購要約目標的吸引力，因為例如，我們可以向可能反對此類收購要約的各方發行優先股股票，或者發行包含潛在收購者可能認為不具吸引力的條款的優先股股票。這種能力可能 具有延遲或防止控制權變更的效果，可能會阻止以高於我們普通股市場價格的溢價收購我們的普通股，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股的 持有者的投票權和其他權利產生不利影響。

董事會及相關規定。我們的公司章程規定，董事人數不得少於五人，不得超過十五人，並由本公司董事會不時通過決議確定。我們的公司章程規定，由於董事人數增加，或任何董事的死亡、辭職、退休、取消資格或免職而導致的董事會任何空缺，將由董事會剩餘成員中的大多數填補，儘管不足法定人數，或由唯一剩餘的董事填補。任何當選為填補因董事人員去世、辭職、退休、取消資格或免職而產生的空缺的 董事，其剩餘任期將與其前任相同。因此，我們的董事會可以防止任何 股東擴大我們的董事會，並用該股東自己提名的人填補新的董事職位。

股東特別會議。我們的章程規定，股東特別會議可以由我們的董事長、副董事長、首席執行官、我們的總裁、我們的董事會在我們的董事會會議上投票表決，或者我們的大多數董事書面召開而不開會。此類特別會議也可由100%有權就擬在擬議特別會議上審議的任何問題投票的持票人召開，前提是 這些持票人簽署、日期並向我們提交一項或多項書面要求或電子傳輸要求，説明召開會議的目的。這一規定可能會產生抑制股東 需要召開特別股東大會的行為的效果，除非我們的董事會、我們的董事長、副董事長、我們的首席執行官或我們的總裁召開這樣的特別會議。

股東提案和董事提名者的提前通知要求。我們的章程規定，如果我們的股東之一希望 在年度股東大會上提交提案或提名候選人擔任董事，則該股東的書面通知必須在前一屆股東年度大會的委託書發佈給股東的一週年日之前不少於120 天由FIS祕書在FIS的主要執行辦公室收到。然而，如果上一年度沒有召開股東年會，或者如果股東年度大會的日期從上一年委託書時預計的日期起改變了30天以上，通知須於(I)擬召開股東周年大會日期前150天或(Ii)首次公開公佈日期或向股東發出有關擬召開年會日期的其他通知後10天的最後日期(不遲於下列日期中最後一次發生者)送交FIS祕書並由FIS祕書在 處收到。在特殊情況下

7

為及時召開股東大會，股東的提案必須在(I)公開宣佈事項將在特別會議上提交股東表決的第30天或(Ii)發出特別會議通知之日的第10天之前，在FIS的主要執行辦公室的營業時間結束之前交付FIS祕書。該通知必須 描述該提議或提名，並列出股東的姓名或名稱和地址、登記在冊的、由股東實益持有的股票，以及其他指定的信息。本公司董事會可制定其認為必要、適當或方便的股東大會規則、規章和程序。在符合本公司董事會制定的任何此類規則、法規和程序的情況下，任何股東會議的主持人有權決定會議的議事順序，並制定規則，並指定人員協助維持會議事務的有序進行。在任何情況下， 股東周年大會或特別大會的延期、延期或重新安排(或其公告)將不會如上所述開始發出提名通知的新期限(或延長任何期限)。如果不遵循必要的程序，則規範股東提名和提議的提前通知要求可能具有排除董事選舉或提出股東提議的競爭的效果，並可能 阻止或阻止第三方為選舉其自己的董事名單或提出提議而進行委託書徵集。

其他 選區

在履行各自職位的職責和確定什麼是我們公司的最佳利益時，我們的董事會、董事會委員會和個人董事，除了考慮對FIS或其股東的任何行動的影響外，根據我們的公司章程條款，有權考慮我們和我們的子公司的員工、客户、供應商和債權人的利益，我們的辦公室或其他機構所在的社區，以及董事認為相關的所有其他因素。這一規定允許我們的董事會考慮影響業務合併提議的許多判斷或主觀因素，包括一些非財務事項，基於這些考慮，我們的董事會可能被允許 反對完全從財務角度來看可能對我們的一些甚至大多數股東具有吸引力的業務合併或其他交易。

修改我們的公司章程

根據佐治亞州守則，除吾等公司章程細則另有規定外，對吾等公司章程細則的修訂一般須由本公司董事會向股東推薦，並於適當召開的股東大會上，由有權就修訂動議投票的每個投票組以多數票通過。

《佐治亞州法典》規定，董事會可以在不採取股東行動的情況下，對公司的公司章程進行某些輕微的修訂。

修訂我們的附例

根據佐治亞州守則的一般規定，並受本公司的公司章程及下文所述的業務合併及公允價格條款的要求所規限，本公司的附例可由本公司董事會或有權就此投票的股東投贊成票(如有法定人數)而予以更改、修訂或廢除。

反收購立法--格魯吉亞法律

我們受《佐治亞州守則》中限制與感興趣股東進行商業合併的兩項條款所涵蓋：商業合併條款和公平價格條款。這些規定不適用於佐治亞州公司，除非佐治亞州公司的章程明確規定，法規一旦通過，除了公司的公司章程或章程要求的任何其他表決外，還適用於修改章程，例如

8

只有獲得至少三分之二的留任董事和 該公司有投票權的股份(利益相關股東實益擁有的股份除外，就公允價格條款而言，該股東或其聯繫人及聯營公司)有權投贊成票，方可廢除附例。

有利害關係的股東交易

佐治亞州法典的企業合併條款一般禁止佐治亞州公司在自該人成為有利害關係的股東之日起五年內與任何有利害關係的股東進行某些企業合併交易，該股東通常被定義為公司或其子公司以外的任何人，該人至少實益擁有公司已發行有表決權股票的10%，除非：

•

在該股東成為有利害關係的股東之前，公司董事會批准了該股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易。

•

在股東成為有利害關係的股東的交易中，有利害關係的股東成為 至少90%已發行有表決權股票的實益所有人，不包括在交易開始時為確定已發行股份數量的目的而定義如下的內幕股份；或

•

在成為權益股東後，該股東購入額外股份，令該股東成為至少90%已發行有表決權股份的實益擁有人，不包括(就釐定已發行股份數目而言)內幕股份，而該交易已於股東周年大會或特別 上獲有權就該交易投票的多數有表決權股份持有人批准，不包括該股東實益擁有的內幕股份及有表決權股份。

就本條文而言，內幕人士股份一般指由以下人士擁有的股份：

•

身為公司、其關聯公司或聯營公司董事或高級職員的人員；

•

該公司的附屬公司；或

•

任何員工股票計劃，根據該計劃，參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股份將在投標或交換要約中投標的程度，該權利完全通過參考該計劃的條款和屬於該計劃的任何信託來確定。

佐治亞州公司的章程必須明確本條款的所有要求均適用於公司，才能使本條款適用 。我們的章程包含一項條款，聲明本條款的所有要求以及任何後續條款均適用於我們。

公允價格 要求

佐治亞州法典的公允價格條款對佐治亞州公司與作為該公司利益相關股東的任何人的商業合併提出了某些要求。除了法律或公司章程另有要求的任何投票外，根據公平價格條款，與利益相關股東的業務合併必須符合以下三項旨在保護公司少數股東的標準之一：

•

交易必須得到公司在任董事的一致批准， 通常是在利益相關股東獲得10%所有權之前任職且與該利益相關股東沒有關聯的董事，前提是留任董事在批准時至少由三名董事組成；

9

•

交易必須得到至少三分之二的留任董事的推薦，並獲得有表決權股份持有人有權投出的多數票的批准，但由作為企業合併一方或其關聯方的利益相關股東實益擁有的有表決權股份除外；或

•

交易條款必須符合指定的公平定價標準和某些其他測試。

佐治亞州公司的章程必須明確，公平價格條款的所有要求都適用於公司，才能適用公平價格條款。我們的章程包含一項條款，規定公平價格條款及其任何後續條款的所有要求均適用於我們。

董事的免職

《佐治亞州規則》 還包含一項通常稱為免職條款的條款，在沒有交錯董事會的FIS等公司中，該條款一般規定：

•

只有有權投票罷免董事的股份以多數票通過，才能在有理由或無理由的情況下罷免董事；以及

•

公司股東只能在以撤職為目的召開的會議上撤換董事，並且會議通知必須説明會議的目的或目的之一是撤換董事。

董事的責任限制

根據我們公司章程的規定，董事不因作為董事公司而採取的任何行動或沒有采取任何行動而對我們或我們的股東承擔任何金錢損失的責任，但下列情況除外：(1)違反董事的職責而侵佔我們的任何商機；(2)涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；(3)第14-2-832條違反佐治亞州守則(與董事對某些公司分銷的個人責任有關)；或(4)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.。

10

存托股份的説明

我們可以以存托股份的形式發行債務證券或優先股的零星權益。我們可能提供的任何存托股份的條款和適用的存託協議將在適用的招股説明書附錄中説明。

債務證券説明

在本招股説明書中使用的債務證券是指我們可能不時發行的債券、票據、債券和其他債務證據 。債務證券可以是優先債務證券，也可以是次級債務證券。適用的招股説明書附錄將描述我們可能提供的任何債務證券的條款。

手令的説明

我們可以發行認股權證來購買債務證券、優先股、普通股或本招股説明書中描述的其他證券，或這些證券的任何組合，這些認股權證可以獨立發行，也可以與任何標的證券一起發行，也可以與標的證券附在一起或與之分開。適用的招股説明書附錄將描述我們可能提供的任何認股權證的 條款。

採購合同説明

如招股説明書附錄所述，吾等可發出購買合同，規定持有人有義務在未來某個日期向吾等購買若干債務證券、普通股或優先股股份，或本招股説明書或適用的招股説明書附錄所述的其他證券，並由吾等向持有人出售。與任何購買合同有關的招股説明書補充資料將詳細説明購買合同的實質性條款以及任何適用的質押或託管安排。

單位説明

如適用的招股説明書附錄所述，我們可發行由本招股説明書中所述的一種或多種其他證券組成的任何組合的單位。每個單位還可能包括第三方的債務義務，如美國國債。招股説明書副刊將描述任何此類單位的條款。

11

配送計劃

我們可能會不時以下列一種或多種方式出售在此發售的證券：

•

向或通過承銷商或交易商轉售給公眾或機構投資者；

•

直接面向機構投資者；

•

通過代理人向公眾或機構投資者；或

•

通過這些銷售方法中的任何一種組合。

關於每一系列證券的招股説明書補編將説明證券發行的條款，包括：

•

承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱；

•

要約證券的買入價和我們將從出售中獲得的收益；

•

構成承銷商或代理商補償的任何承保折扣和佣金或代理費等項目。

•

任何首次公開發行的價格；

•

允許或轉租給或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

證券可以上市的任何證券交易所。

如果我們在銷售中使用承銷商，證券將由承銷商自己購買，並可能在一次或多次交易中不時轉售 ，包括：

•

協商交易；

•

以固定的一個或多個公開發行價格，該價格可以改變；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

如果招股説明書附錄中有這樣的説明，也可以由一家或多家再營銷公司作為其自己賬户的委託人或作為我們的代理，在購買證券時根據其條款贖回或償還或以其他方式進行再營銷來提供和出售證券。招股説明書附錄將指明任何再營銷公司，並將説明其與我們的協議條款(如果有)及其薪酬。

除非招股説明書另有説明 ，承銷商購買任何證券的義務將以慣例成交條件為條件，承銷商將有義務購買所有此類證券系列(如果購買了任何證券)。

如果吾等直接或通過吾等指定的代理人出售證券，吾等將確定參與發售及出售證券的任何代理人，並會在隨附的招股説明書補充資料中列出吾等應付予代理人的任何佣金。除非招股説明書附錄中另有説明，否則任何此類代理商將盡最大努力在其委任期內 徵集購買。

我們可能授權代理商、承銷商或交易商徵求某些機構投資者的報價，以購買證券，並在隨附的招股説明書附錄中指定的未來日期支付和交付。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類安排。任何此類

12

機構投資者可購買的證券的最低金額或根據此類安排可出售的證券本金總額部分可能受到限制。可徵求此類授權要約的機構投資者包括：

•

商業銀行和儲蓄銀行；

•

保險公司；

•

養老基金；

•

投資公司；

•

教育和慈善機構；以及

•

我們可能批准的其他機構。

根據與吾等訂立的協議，承銷商、交易商、代理商及再營銷公司及其控制人可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)向吾等作出賠償，或就承銷商、交易商、代理商及再營銷公司可能被要求支付的款項作出分擔。承銷商、經銷商、代理商和再營銷代理商在正常業務過程中可能是我們或我們的附屬公司的客户，與我們或我們的附屬公司進行交易或為其提供服務。

每一系列證券將是新發行的證券，除我們在紐約證券交易所上市的普通股外，將沒有成熟的交易市場。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則出售的任何普通股將在正式發行通知後在紐約證券交易所上市。除普通股以外的證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。我們向其出售公開發行和銷售證券的任何承銷商可以在證券中做市，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以在不另行通知的情況下隨時停止任何做市行為。

適用的招股説明書附錄將説明有關出售股東將出售的任何股份的分配計劃。

13

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以從美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.獲取我們的美國證券交易委員會備案文件

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的信息 合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。本招股説明書中就任何合同、協議或其他文件的內容所作的陳述並不一定完整， 在每一種情況下，我們都向您推薦一份作為註冊説明書(本招股説明書的一部分)證物提交的此類文件的副本，或以其他方式向美國證券交易委員會提交。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的第 部分。當我們未來向美國證券交易委員會提交信息時，該信息將自動更新和取代該信息。在首次提交包含本招股説明書的註冊聲明之後，直至本招股説明書所涵蓋證券的發售終止為止，我們通過引用併入下列文件(不包括未被視為已備案的文件中的信息)以及我們根據證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何備案文件：

•

我們於2022年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告；

•

我們於2022年5月3日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告；

•

我們於2022年4月15日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書，經2022年5月16日提交給美國證券交易委員會的第1號修正案修訂；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告於2022年1月14日、2022年2月8日、2022年3月21日、2022年4月22日、2022年5月26日和2022年6月1日提交；以及

•

根據證券交易法於2001年6月11日向美國證券交易委員會提交的註冊表10中包含的對我們普通股的描述，每股面值0.01美元，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：

公司祕書

Fidelity 國家信息服務公司

河濱大道601號

佛羅裏達州傑克遜維爾32204

(904) 438-6000

您應僅依賴本招股説明書及本招股説明書的任何補充文件或我們授權使用的任何允許自由撰寫的招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們未授權任何人向您提供不同的 信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。您不應假定本招股説明書中提供的信息或通過引用併入本招股説明書或我們授權的任何此類免費書面招股説明書中的信息在除本招股説明書正面的日期或該等文件的日期以外的任何日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

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法律事務

紐約的Willkie Farr&Gallagher LLP將為我們傳遞與此處提供的證券的有效性有關的某些事項，而佐治亞州亞特蘭大的Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP將為我們傳遞與佐治亞州法律有關的某些事項。其他法律事項可由我們在適用的招股説明書附錄中指定的律師為我們以及任何承銷商、交易商或代理人進行傳遞。

專家

富達國家信息服務公司及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表，以及截至2021年12月31日的三年期間各年度的綜合財務報表，以及管理層對截至2021年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估，已通過引用併入本文和註冊説明書，其依據的是獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，並以會計和審計專家的身份在此註冊。

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富達國家信息服務公司。

$750,000,000 4.500% Senior Notes due 2025

$500,000,000 4.700% Senior Notes due 2027

$750,000,000 5.100% Senior Notes due 2032

$500,000,000 5.625% Senior Notes due 2052

招股説明書 副刊

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摩根大通		美國銀行證券		MUFG		富國銀行證券
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		PNC資本市場有限責任公司		SMBC日興
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July 6, 2022