美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
附表 13D/A
根據1934年的《證券交易法》
(第1號修正案)
Harte Hanks, Inc.
(髮卡人姓名)
普通股,每股面值1.00美元
(證券類別名稱)
416196103
(CUSIP號碼)
維普羅有限公司
薩賈普爾路Doddakanelli
班加羅爾,560035,印度
電話:+91-80-46726000
注意:賈丁·P·達拉爾
將副本複製到:
查爾斯·A·薩繆爾森
Hughes Hubbard&Reed LLP
一號炮臺公園廣場
紐約州紐約市,郵編:10004
(212) 837-6200
(被授權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)
June 30, 2022
(需要提交本陳述書的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告作為本附表13D主題的收購,並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表,請選中下面的框☐。
1 |
報告人姓名
WiPro有限責任公司 | |||||
2 | 如果是A組的成員,請選中相應的框{br (a) (b) ☐
| |||||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4 | 資金來源
碳化鎢 | |||||
5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序,則複選框
☐ | |||||
6 | 公民身份或組織所在地
特拉華州 |
數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
0 | ||||
8 | 共享投票權
普通股1,001,658股1 | |||||
9 | 唯一處分權
0 | |||||
10 | 共享處置權
普通股1,001,658股1 |
11 |
每名申報人實益擁有的總款額
普通股1,001,658股1 | |||||
12 | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些股份,則複選框
☐ | |||||
13 | 第(11)行中的金額表示類別 的百分比
12.49%2 | |||||
14 | 上報類型: 人員
面向對象 |
1 |
報告人姓名
維普羅有限公司 | |||||
2 | 如果是A組的成員,請選中相應的框{br (a) (b) ☐
| |||||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4 | 資金來源
碳化鎢 | |||||
5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序,則複選框
☐ | |||||
6 | 公民身份或組織所在地
印度卡納塔克邦 |
數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
0 | ||||
8 | 共享投票權
普通股1,001,658股1 | |||||
9 | 唯一處分權
0 | |||||
10 | 共享處置權
普通股1,001,658股1 |
11 |
每名申報人實益擁有的總款額
普通股1,001,658股1 | |||||
12 | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些股份,則複選框
☐ | |||||
13 | 第(11)行中的金額表示類別 的百分比
12.49%2 | |||||
14 | 上報類型: 人員
HC,CO |
1. | 由9,926股A系列可轉換優先股組成,每股面值1美元,每股可按約1股A系列可轉換優先股換取100.9126股普通股的比率轉換為普通股。普通股的實際股數可能相差約50股。 |
2. | 基於發行人截至2022年3月31日的季度報告中報告的2022年4月15日已發行普通股7,015,266股 10-Q。 |
本附表13D的第1號修正案是對下述簽署人於2018年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13D(附表13D)中所列信息的修正和補充。此處包含但未另有定義的所有大寫術語應具有附表13D中此類術語所具有的含義。
第三項資金或其他對價的來源和數額。
現將附表13D第3項修訂及重述如下:
根據發行人與維普羅有限責任公司於2018年1月23日簽訂的《證券購買協議》(以下簡稱《購買協議》),於該日,維普羅有限責任公司同意購買9,926股A系列可轉換優先股(優先股),每股優先股可按約一股優先股換取100.9126股普通股的價格轉換為普通股。普通股的實際股數可能相差約50股。WiproLLC用於收購第5(C)項中所報告的購買優先股的資金總額為992.6萬美元。
第四項交易的目的
現將附表13D第4項修訂如下:
2022年6月30日,發行人與Wipro LLC簽訂了股票回購協議(回購協議), 回購優先股,對價包括(I)每股1,000.00美元現金和(Ii)100,000股發行人普通股,但須受某些成交條件的限制(回購交易)。如果不滿足此類成交條件,回購交易將不會完成。
以上是回購協議條款的摘要,並不聲稱是完整的。本摘要通過參考回購協議全文進行限定,該回購協議全文在本文中作為附件3.5引用。
項目5.發行人的證券權益
現將附表13D第5項全部修訂及重述如下:
(A)根據發行人截至2022年3月31日的季度10-Q表,截至2022年4月15日,已發行普通股數量為7,015,266股。報告人實益擁有9,926股A系列可轉換優先股,根據指定證書的條款,A系列可轉換優先股目前可轉換為1,001,658股普通股。普通股的實際股數可能相差約50股。因此,按折算後的基準計算,申報人士可被視為實益擁有12.49%的已發行普通股。
(B)在指定證書允許的範圍內,報告人擁有對A系列可轉換優先股9,926股以及普通股相關股份的投票權和處分權。
(C)除本附表13D所述外,在過去60 天內,並無任何呈報人士在普通股進行任何交易。
(D)不適用。
(E)不適用。
項目6.發行人與證券有關的合同、安排、諒解或關係
現將附表13D第6項修訂及重述如下:
關於指定證書、購買協議、登記權協議和回購協議的簡要説明,見項目4.交易的目的。除上述事項外,任何報案人均不知曉與任何人就發行人的證券訂立的任何合同、安排、諒解或關係(法律或其他方面)。
項目7.須作為證物存檔的材料
現將附表13D第7項修訂如下:
3.5 | Harte Hanks,Inc.和Wipro,LLC之間的股票回購協議,日期為2022年6月30日 (合併內容參考Harte Hanks,Inc.於2022年6月30日提交的當前8-K表格報告中包含的附件1.1) |
簽名
經合理查詢,並盡我方所知所信,茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。根據規則13d-1(K)(1),每個簽署人同意代表我們每個人提交本聲明。
日期:2022年7月8日
WIRPO LLC | ||||
發信人: | /s/莫希特·班薩爾 | |||
姓名: | 莫希特·班薩爾 | |||
標題: | 經理 | |||
WIRPO有限公司 | ||||
發信人: | /s/Jatin Pravinchandra Dalal | |||
姓名: | 賈丁·普拉文錢德拉·達拉爾 | |||
標題: | 首席財務官 |