附件5.2
賓特金融股份有限公司 皇家大道26號 L-2449盧森堡 (收信人)
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Allen&Overy Sociétéen Command Dite Simple，Insccrite Au 盧森堡的巴羅 肯尼迪大街5號L-1855 盧森堡 博伊特郵報5017 L-1050盧森堡 Tel +352 4444 55 1 Fax +352 4444 55 557 郵箱：Frank.mausen@allenovery.com |
| Our ref 0118485-0000007 UKO3: 2004722260.3 | |
| 盧森堡，2022年7月8日 | |
法律意見-Pentair Finance S.àR.L.- 表格S-3上的註冊聲明
| 1. | 我們曾在盧森堡大公國(盧森堡)為私營有限責任公司Pentair Finance S.àR.L.(société à responsabilité limitée)，註冊辦事處位於盧森堡皇家大道26號，郵編：L-2449[br}]，並在盧森堡貿易和公司登記處註冊(盧森堡Sociétés商貿登記處) (the Register) under number B166305 (the Company). |
本法律意見是就編制S-3表格註冊説明書(註冊號333-265317及第333-265317-01號)(註冊説明書)(註冊説明書)而發出的，該説明書包括一份日期為2022年5月31日的招股説明書及日期為2022年6月28日的招股説明書的最終補編(招股説明書)， 由本公司及愛爾蘭上市有限公司彭特根據經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)向美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)提交的 (美國證券交易委員會)。有關公司 以註冊説明書及招股説明書所載方式發行及出售本公司於2032年到期的5.900%優先債券(該等債券)的本金總額合共400,000,000美元。票據的本金、保費(如有)及利息(如有)及任何額外款項(如有)將由擔保人於票據到期及應付(不論於到期、贖回或其他情況下)時，獲得全面及無條件的保證。票據將根據日期為2015年9月16日的契約 以及日期為2020年6月22日的第七個補充契約(基礎契約) 發行，該契約由本公司、擔保人和作為受託人的美國銀行信託公司(美國銀行全國協會的繼承者)之間訂立，並由日期為2022年7月8日的第八個補充契約(補充契約和與基礎契約一起，稱為契約)進一步補充。
| 2. | 公文 |
我們檢查了下列文件的副本，排除了任何其他文件：
| 2.1 | 重述的公司章程電子副本 (小雕像)，日期為2022年2月23日的版本(章程)； |
法國興業銀行是Allen&Overy LLP的附屬辦公室。Allen&Overy LLP或其附屬公司在阿布扎比、阿姆斯特丹、安特衞普、曼谷、北京、貝爾法斯特、波士頓、布拉迪斯拉發、布魯塞爾、布達佩斯、卡薩布蘭卡、迪拜、杜塞爾多夫、法蘭克福、漢堡、河內、胡志明市、香港、伊斯坦布爾、雅加達、約翰內斯堡、倫敦、洛杉磯、盧森堡、馬德里、米蘭、莫斯科、慕尼黑、紐約、巴黎、珀斯、布拉格、羅馬、舊金山、聖保羅、塞烏爾、上海、硅谷、新加坡、悉尼、東京、華沙、華盛頓、華盛頓、慕尼黑(聯繫辦事處)設有辦事處。華盛頓特區和仰光。
| 2.2 | 否定證書的電子副本(證書在négatif) 由股東名冊於2022年7月7日就本公司發出，聲明在緊接發出否定證書日期的前一天，登記冊內並無任何有關(I)針對本公司的破產裁決的法院命令的記錄。(二)緩繳(Br)(蘇伊斯·德·帕蒂)、(Iii)受控管理(飲食控制) 或(四)與債權人達成債務重整協議(Prévenf de la Fillite的和諧)(證書)； |
| 2.3 | 電子郵件掃描簽名的公司董事會2015年5月7日通過的決議(2015年5月決議)； |
| 2.4 | 電子郵件掃描簽署的公司董事會2015年7月28日的決議(2015年7月的決議)； |
| 2.5 | 公司經理董事會於2022年2月22日作出的決議的電子郵件掃描簽名副本(2022年2月的決議，以及2015年5月的決議和2015年7月的決議)； |
| 2.6 | 註冊説明書的電子副本，包括招股説明書； |
| 2.7 | 一份通過電子郵件發送的經掃描簽署的假牙副本；以及 |
| 2.8 | 代表2022年7月8日的説明的全球説明的電子郵件掃描簽名副本。 |
上文第2.7和2.8段所列文件在本文中稱為意見性文件。就下文第(Br)款第(3)款和第(5)款而言，“意見文件”一詞包括與此相關的任何文件。
除非本協議另有規定，否則術語和表述應具有意見文件中賦予它們的含義。
| 3. | 假設 |
在給出此法律意見時，我們已在您同意的情況下假定 ，並且我們沒有獨立核實：
| 3.1 | 所有簽名(無論是手寫的還是電子的)、郵票和印章的真實性，提交給我們的所有文件的完整性和與原件的一致性 所有提交給我們的文件經認證、複印、傳真、掃描或通過電子郵件發送的副本或樣本以及此類文件的正本的真實性，以及聲稱已簽署、實際上已簽署(並具有簽署這些文件的一般法律行為能力)的個人； |
| 3.2 | 各方(本公司除外)對意見文件(視情況而定)的適當授權、訂立、籤立和交付，以及能力、權力、協議各方(本公司除外)訂立、執行、交付和履行各自的義務的權力和法定權利，以及 各方(本公司除外)遵守所有內部授權程序，以便其簽署表明其為其中一方的意見文件； |
| 3.3 | 所依據或假定的所有事實事項和陳述在意見文件簽署之日是、現在和將來(視情況而定)真實、完整和準確的。 |
| 3.4 | 根據任何適用法律(本文所述範圍內的盧森堡法律除外)，已獲得或將獲得與訂立、籤立、交付和履行契約和發行票據有關的所有授權、批准和同意。 |
| 3.5 | 遵守所有事項(包括但不限於 ，獲得必要的同意和批准，並進行與契約和附註有關的必要的 備案和登記)，以使其可在所有相關司法管轄區(本文認為的盧森堡除外)強制執行； |
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| 3.6 | 中央管理的地方 (西熱德·德·爾行政中心)、主要營業地點(principal établissement)和主要利益中心(在歐洲議會和歐洲理事會2015年5月20日關於破產程序的第(Br)號條例(EU)2015/848中賦予該術語的含義內)(重鑄)，經修訂(《歐洲破產條例》)) 本公司註冊辦事處所在地(西耶日雕像) 在盧森堡，並且公司在盧森堡以外沒有設立機構(該術語在《歐洲破產條例》中有定義)； |
| 3.7 | 意見文件已經或正在由當事各方真誠地簽訂和履行，盧森堡以外的任何司法管轄區的法律中沒有任何條款會對本法律意見中表達的意見產生不利影響或產生任何負面影響； |
| 3.8 | 本契約的所有當事人(本公司以外的其他各方)是根據其各自公司的司法管轄區法律和/或其註冊辦事處和/或有效管理地點而正式組織、註冊和存在的公司，具有公司存在；對於本公司(本公司除外)的所有當事人，未根據任何破產、破產、清算或同等或類似程序採取任何步驟，以任命 管理人、破產管理人、破產管理人或清算人對各自當事人或其資產的清盤，且截至本協議之日，此類當事人的任何自願或司法清盤或清算尚未解決或生效； |
| 3.9 | 決議沒有修改， 被撤銷，撤銷或宣佈無效，公司董事會或經理會議(視情況而定)(如上文第2.3至2.5段(含) )已如期召開並有效舉行，並進行了適當的討論和審議 關於會議議程的所有項目； |
| 3.10 | 在公司發行票據期間，決議將保持完全的效力，不會被修改、撤銷、撤銷或宣佈無效。 |
| 3.11 | 根據其管轄法律，意見文件具有法律效力、約束力和可執行性 (盧森堡法律除外，但僅限於本文所述範圍)，此類管轄法律和管轄權條款的選擇是有效的(就此類管轄法律和所有其他適用法律而言(本文所述範圍內的盧森堡法律除外)) 作為適用法律和向選定法院提交意見性文件的管轄權。 |
| 3.12 | 意見文件的任何一方或意見文件的各方與任何第三方之間沒有任何其他安排，以修改或取代意見文件的任何條款，或以其他方式影響在此表達的意見； |
| 3.13 | 也沒有無效的同意(vice de consentement)由於錯誤(錯誤)、欺詐(杜爾(Dol))、脅迫(暴力) or inadequacy (萊鬆)，也不是非法的原因(因為伊利石) in relation to any Opinion Document; |
| 3.14 | 關於意見文件有效性的所有商定條件已經或將得到滿足； |
| 3.15 | 自上文第2.1段提到的日期以來，條款未作修改 ；以及 |
| 3.16 | 訂立及履行 契約及發行債券乃為公司利益(intérêt social)。 |
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| 4. | 意見 |
基於並受上述假設和下文所列資格以及未向我們披露的任何事項的約束，我們認為，根據盧森堡現行法律 ，根據盧森堡法院在公佈的盧森堡法院判決中解釋和適用的法律，以下日期為：
| 4.1 | 狀態 |
本公司為私人有限責任公司 (社會責任限額無限期成立，根據盧森堡法律合法存在 。
| 4.2 | Power and authority |
本公司擁有公司權力 ，並有權訂立和履行意見文件項下的義務。
| 4.3 | 行刑 |
該等意見文件已獲本公司正式授權、簽署及交付。
| 5. | 資格 |
上述意見受以下 限制：
| 5.1 | 本文中表達的意見受任何適用的破產(細粒巖層)， 破產、清算、暫緩付款(蘇伊斯·德·帕蒂), controlled management (飲食控制)、與債權人達成債務重整協議(concordat préventif de la faillite)、重組程序或類似的盧森堡或外國法律程序或一般影響債權人權利的制度。 |
| 5.2 | 我們對本公司沒有發表任何税務意見，也不會對意見文件中預期的交易的税務後果發表任何意見。 |
| 5.3 | 我們不會對監管 事項、事實事項、數據保護事項或本法律意見中明確闡述的事項以外的事項發表任何意見，也不會暗示或由此推斷出任何意見。 |
| 5.4 | 我們對意見文件的法律效力和可執行性不發表任何意見。 |
| 5.5 | 翻查登記冊並不能確定清盤決議或呈請書，或裁定或宣佈破產或申請破產或暫緩付款的命令(而證書並不構成確鑿證據 否)(蘇伊斯·德·帕蒂), controlled management (飲食控制), composition with creditors (Prévenf de la Fillite的和諧)或司法清盤(liquidation judiciaire)或已採取或採取類似行動。 |
| 5.6 | 影響盧森堡公司的公司文件和相關法院命令(包括但不限於清盤命令或決議的通知，任命接管人或類似高級職員的通知)可能不會立即保存在登記冊上，有關公司的檔案中出現的相關文件通常會有延遲。此外，不能排除 沒有進行所需的文件歸檔或在登記冊中歸檔的文件可能放錯位置或丟失的可能性。根據盧森堡公司法，對登記在冊的公司文件的變更或修訂將生效(相對的)僅限於在官方公報上公佈之日起與第三方對抗，除非 公司證明相關第三方事先知情。 |
| 5.7 | 懲罰性、三倍或類似的損害賠償可能無法在盧森堡法院強制執行。 |
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| 6. | 本法律意見截止日期為 ，我們不承擔任何義務對其進行更新或就今後發生的更改提供建議。除本文明確陳述的事項外，我們不對任何事項發表任何意見，也不暗示或由此推斷任何意見。我們不對意見文件(或與此相關的任何文件)中包含的任何經濟、 財務或統計信息(包括確定付款的公式) 表示意見。 |
| 7. | 本法律意見是以每個有權依賴本法律意見的人所接受的明確的 基礎上給出的，即本法律意見和與之相關的所有權利、義務或責任均受其管轄，並應按照以下條款進行解釋：盧森堡法律，與之相關的任何訴訟或索賠均可 單獨提交盧森堡法院審理。 |
| 8. | 任何有權並且確實依賴本意見的收件人都同意，在法律和法規允許的最大範圍內(除故意不當行為或欺詐的情況外)，不承擔個人注意義務，對於身為安理律師事務所的合夥人、成員、僱員或顧問的任何個人，上述人員不會提出任何索賠，société en commandite simple，Allen&Overy LLP或Allen&Overy事業集團的任何其他成員，而該人將僅限於Allen&Overy，Sociétéen命令簡單，Allen&Overy LLP或Allen&Overy事業集團的任何其他成員(就此而言，“索賠”是指(除非法律和法規另有適用)任何違反法定義務的索賠，無論是合同中的侵權(包括疏忽)，或其他)。 |
盧森堡法律 概念以英語表達，而不是以其原始的法語或德語表達。相關概念可能與根據其他司法管轄區法律存在的相同英文術語所描述的概念不完全相同。應注意的是，語言之間總是存在不可調和的差異，因此無法保證完全準確的翻譯或解釋。 尤其是，總是有一些法律概念存在於一個司法管轄區而不存在於另一個司法管轄區，在這些情況下，由於語言中缺少詞彙，因此很難提供完全令人滿意的翻譯或解釋。 我們不對因此類因素造成的遺漏或不準確承擔任何責任。
本法律意見是就《票據》在美國證券交易委員會註冊一事向您提供的。我們特此同意將本法律意見作為註冊聲明的證物，並在作為註冊聲明的一部分提交的招股説明書中的“法律事項”標題下提及我公司。在給予這一同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7條規定需要徵得同意的那一類人。
你忠實的，
| /s/Frank Mausen |
Allen&Overy
弗蘭克·毛森*
合夥人
鱷梨
| * | 本文件由註冊在盧森堡酒吧列表V上的SIMPLE法國興業銀行的代表Allen&Overy簽署。簽署本文件的個人是代表本實體的合格律師 。 |
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