美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 8-K

當前報告

根據《1934年證券交易法》第13或15(D)節

報告日期：2022年7月8日 (需要本報告的最早事件日期：2022年5月1日)

凱普斯通公司

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

佛羅裏達州	0-28331	84-1047159
(公司或組織的狀態 )	(佣金文件編號)	I.R.S. 僱主身分證號碼)

佛羅裏達州迪爾菲爾德比奇，33441(主要行政辦公室地址)313 (註冊人電話號碼，包括區號)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何規定(參見一般説明A.2)的備案義務，請勾選下面相應的方框。如下所示)：

☐	根據《證券法》(《聯邦判例彙編》17卷230.425)第425條規定的書面通信
☐	根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)規則14a-12徵集材料
☐	根據《交易法》規則14d-2(B) (17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信
☐	根據《交易法》規則13E-4(C) (17 CFR 240.13e-4(C))進行開市前通信

用複選標記表示註冊人是否是1933年《證券法》第405條(本章第17節《證券交易法》230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第17節第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。新興成長型公司☐

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

根據該法第12(B)條登記的證券：無

證券類別標題。	交易個符號。	註冊的交易所名稱
不適用	不適用	不適用

註冊人的普通股在場外市場集團的OTCQB風險市場上市，交易代碼為“CAPC”。

第1.01項訂立實質性的最終協議。下文第項8.01中的信息通過引用併入本項1.01中。

項目5.02董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級職員的任命；某些高級職員的補償安排

2022年7月5日，公司董事會(“董事會”)召開特別會議，批准了以下公司行動或提案：

1)董事會提名以下現任董事競選董事會成員，任期從選舉開始，至2023年結束，繼任者的選舉和就職：(A)斯圖爾特·沃拉赫；(B)詹姆斯·麥克克林頓；(C)喬治·沃爾夫；(D)傑弗裏·波斯爾；(E)傑弗裏·古齊，並批准了一項決議，以尋求股東投票或同意這些提名；

2)作為董事服務的現金薪酬以及作為董事會審計委員會成員以及獨立董事傑弗裏·波塔爾和傑弗裏·古齊的薪酬和提名委員會成員的服務被暫停 2022年剩餘時間。Guzy先生和Postal先生還被董事會批准繼續擔任公司董事會審計委員會和薪酬與提名委員會成員，任期一年；

3)將2022年7月15日定為公司普通股已發行股票登記持有人有權在2022年投票選舉或書面同意選舉董事以及提交股東批准的任何其他事項的記錄日期；以及

4)根據董事會審計委員會的建議和批准，批准David Brooks&Associates，PC為公司2022財年的公共審計師，並批准了一項決議，尋求股東批准David Brooks&Associates，PC為公司2022財年的公共審計師。

第8.01項其他事項。正如之前在本公司於2021年10月19日提交給證券交易委員會的8-K表格中所述，於2021年10月18日，本公司與下列貸款方簽訂了採購訂單融資協議(“協議”)：(1)由斯圖爾特·沃拉赫控制的Group Nexus，LLC，公司首席執行官兼董事會主席；(2)公司旗下董事公司Jeffrey Postal；以及 (3)Everett Fleisig(單獨和集體稱為“貸款方”)。根據協議，貸款人可以提供以下資金：每個貸款人的本金總額最高可達102萬美元和無美分 (1,020,000美元)，或本金總額為34萬美元和無美分(340,000美元)，以支持購買公司Smart Mirror 產品用於庫存和客户訂單履行。每筆資金提取申請的金額可以是公司在提取申請中指定的金額，但最低總申請金額為90,000美元或每個貸款人30,000美元。借出的資金將由Company Smart 鏡像產品庫存擔保。未付本金的年利率為5%。本金和應計利息自預付款之日起六個月內到期。公司可以預付本金和應計利息，不收取費用或罰款。

公司已達成一項新的融資安排，包括以下協議：(1)營運資金貸款協議，日期為2022年5月1日，由傑弗裏郵政公司與公司簽訂，本金金額不超過20萬美元(200,000.00美元)(“郵政協議”)。

(2)由董事董事兼首席執行官斯圖爾特·沃拉赫控制的公司Nexus Group LLC於2022年5月1日與本公司簽訂的本金不超過20萬美元無美分(200,000.00美元)的營運資金貸款協議(“Nexus協議”)；以及

(3)Mouhaned Khoury與本公司於2022年5月1日訂立的營運資金貸款協議，本金金額不超過200,000美元(200,000.00美元) (“Khoury協議”)。

該等貸款協議均規定：(A)貸款本金按5%計算的年利息；(B)本金及應計利息的償還應於到期日一次性付清，即自首次預付款之日起計18個月；(C)本公司可將到期日延長90天；及(D)所有借出的款項均以本公司應收賬款留置權作為抵押。根據上述協議，本公司於2022年5月及2022年6月期間共獲貸款600，00美元。貸款收益用於購買產品庫存、產品模具和購買產品組件，以及支付一般運營管理費用。

《郵政協定》、《聯繫協定》和《庫裏協定》附在本報告的表格8-K之後，分別見附件10.1、10.2和10.3。前述《郵政協議》、《Nexus協議》和《Khoury協議》的摘要在參考作為本8-K表格報告附件提交的實際協議的基礎上是有保留的。每項貸款協議的期限均為18個月。

郵政協議、Nexus協議及Khoury協議已於2022年5月1日董事會特別會議上獲本公司公正董事批准。

第9.01項。財務報表和證物。

展品編號	展品説明

10.1

營運資金貸款協議，日期為2022年5月1日，由Jeffrey Postal和Capstone Companies，Inc.簽署。

10.2

營運資金貸款協議，日期為2022年5月1日，由Group Nexus LLC和Capstone Companies，Inc.簽署。

10.3

營運資金貸款協議，日期為2022年5月1日，由Mouhaned Khoury和Capstone Companies，Inc.

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

卡普斯通公司，A佛羅裏達公司

作者：/s/斯圖爾特·沃拉赫

首席執行官斯圖爾特·沃拉赫

日期：2022年7月8日