-1-nLight，Inc.2018年股權激勵計劃限制性股票單位協議(績效基礎)除非本協議另有規定，nLight，Inc.2018年股權激勵計劃(“計劃”)中定義的術語將具有本限制性股票單位協議(績效基礎)(“PRSU協議”)中定義的相同含義，其中包括作為附件A的限制性股票單位授予通知(“授予通知”)、作為附件A的限制性股票單位授予條款和條件，以及所有附件和附件(統稱為“獎勵協議”)。限制性股票單位授權書參與者姓名：地址：根據本計劃和本獎勵協議的條款和條件，以下籤署的參與者已被授予獲得限制性股票單位獎勵的權利，具體如下：授予數量授權期2022年7月1日至2025年6月30日目標限制性股票單位數量最大限制性股票單位數量目標數量的200%最早歸屬日期8月14日，2025績效矩陣參與者可根據下面的授予時間表授予的受限股票單位的數量將取決於管理人確定的績效矩陣中規定並符合績效矩陣(作為附件B)的績效指標的實現情況。根據所附業績矩陣中規定的業績指標所賺取的任何限制性股票單位，在本文中應稱為“賺取單位”，並有資格根據表10.1予以歸屬。
-2-附“歸屬時間表”如下。如果管理員確定績效目標未達到最高水平，則未成為賺取單位的受限股票單位將從確定日期起立即終止。歸屬時間表根據本計劃、本計劃所附績效矩陣中的任何加速條款，或公司與參與者之間的任何僱傭、控制權變更、離職或類似協議，或適用於參與者的公司政策中另有規定，任何賺取的單位將根據以下時間表進行歸屬：100%的賺取單位將在歸屬日期歸屬。如果參與者在歸屬日期前因任何或無任何原因而不再是服務提供者，則受限股票單位和參與者在此項下收購任何受限股票單位的權利將按照受限股票單位授予條款和條件第5節的規定終止。授予日期(I)績效評估日期之後的日期，管理員根據附件B中規定的適用績效指標確定績效，或(Ii)最早的授予日期，但在任何情況下，管理員不得晚於績效期限結束後60天確定績效。
-3-通過參與者的簽名和下面公司代表的簽名，參與者和公司同意根據本計劃和本獎勵協議的條款和條件授予限制性股票單位，包括作為附件A的限制性股票單位授予的條款和條件以及作為附件B的業績矩陣，所有這些都是本文件的一部分。參與者確認收到了本計劃的副本。參賽者已完整審閲本計劃和本獎勵協議，在執行本獎勵協議之前有機會徵求律師的意見，並完全瞭解本計劃和本獎勵協議的所有條款。參賽者特此同意接受行政長官就與計劃和獎勵協議有關的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定或解釋。參賽者還同意在下列住址發生任何變化時通知公司。參與者：nLight，Inc.簽名打印名稱打印名稱標題地址：
-1-附件A限制性股票單位授予的條款和條件1.限制性股票單位的授予。本公司特此授予本獎勵協議的限制性股票單位授予通知(“授予通知”)項下的個人(“參與者”)一項限制性股票單位獎勵，受本獎勵協議和計劃的所有條款和條件的限制，該計劃通過引用併入本文。在符合本計劃第19(C)條的情況下，如果本計劃的條款和條件與本授標協議發生衝突，應以本計劃的條款和條件為準。2.公司的付款義務。每個限制性股票單位代表在其授予的日期獲得股票的權利。除非及直至限制性股票單位以第3或第4節所述的方式歸屬，否則參與者無權獲得任何該等限制性股票單位的付款。在實際支付任何既有限制性股票單位之前，該等限制性股票單位將是本公司的一項無擔保債務，只能從本公司的一般資產中支付(如果有的話)。3.歸屬附表。除第4節及第5節另有規定外，本授予協議授予的限制性股票單位將按照授予通知中規定的歸屬時間表歸屬，但參與者必須在每個適用歸屬日期之前繼續作為服務提供商。4.歸屬後的付款。(A)一般規則。在第8條的規限下，任何歸屬的限制性股票單位將以全部股份支付給參與者(或在參與者死亡的情況下，支付給其適當指定的受益人或遺產)。在符合第4(B)節的規定的情況下，該等已歸屬的限制性股票單位在歸屬後應在切實可行的範圍內儘快以全股支付, 但在每一種情況下，均應在歸屬日期後六十(60)天內。在任何情況下，參與者不得直接或間接指定根據本獎勵協議應支付的任何受限股票單位的納税年度。(B)加速。(I)酌情加速。在符合計劃條款的情況下，管理人可酌情在任何時候加速歸屬未歸屬的限制性股票單位的餘額或餘額中的較小部分。如果加速，這些限制性股票單位將被視為自管理人指定的日期起已歸屬。如果參與者是美國納税人，則根據第4(B)款支付的股票在任何情況下均應一次性支付，或以不受第409a條約束或符合第409a條的方式支付。在未來的協議或本授標協議的修正案中，只有通過直接和具體地提及該句子，才能取代先前的句子。(Ii)即使計劃或本獎勵協議或任何其他協議(不論是在授予日期之前、當日或之後訂立)另有規定，如在
-與參與者作為服務提供商的終止有關(如果這種終止是由公司確定的第409a節所指的“脱離服務”)，而不是由於參與者的死亡，如果(X)參與者在終止作為服務提供商時是第409a條所指的美國納税人和“特定僱員”，並且(Y)如果在參與者終止為服務提供商後六(6)個月內或在六(6)個月期間內向參與者支付此類加速限制性股票單位，則此類加速限制性股票單位的付款將導致根據第409a條向參與者徵收附加税，則此類加速限制性股票單位的付款將在參與者終止為服務提供商之日後六(6)個月零一(1)日之前支付。除非參與者在終止為服務提供者後去世，在此情況下，受限股票單位將在參與者去世後在切實可行的範圍內儘快以股份支付給參與者的遺產。(C)第409A條。本獎勵協議的意圖是，本獎勵協議和本獎勵協議項下向美國納税人支付的所有款項和福利豁免或遵守第409a條的要求，以便根據本獎勵協議提供的任何限制性股票單位或根據本獎勵協議可發行的股票都不受根據第409a條徵收的附加税的約束，本獎勵協議中的任何含糊之處將被解釋為如此豁免或如此遵守。根據本授標協議應支付的每一筆款項，旨在構成財政部條例第1.409A-2(B)(2)節所規定的單獨付款。但是，在任何情況下，公司都不會向參與者報銷費用，也不會以其他方式對, 根據第409a條可能對參與者徵收的任何税費或費用。就本授標協議而言，“第409a條”是指本守則第409a條，以及根據該條第409a條制定的任何最終財政條例和國税局指引，每一條均可不時修訂。5.終止為服務提供者時的沒收。除非本獎勵協議或本公司與參與者之間的任何僱傭、控制權變更、分離或類似協議，或適用於參與者的公司政策另有規定，否則如果參與者因任何或沒有任何原因不再是服務提供商，則本獎勵協議授予的當時未授予的限制性股票單位將被沒收，公司不承擔任何費用，參與者將不再享有相應的進一步權利。6.税務後果。參賽者已與自己的税務顧問一起審查了這項投資和本獎勵協議所考慮的交易對美國聯邦、州、地方和非美國的税收後果。就該等事宜而言，參賽者僅依賴該等顧問，而不依賴本公司或其任何代理人的任何書面或口頭陳述或陳述。參賽者理解參賽者(而不是本公司)應對參賽者因本次投資或本獎勵協議預期的交易而可能產生的自己的税務責任負責。7.參與者死亡。根據本獎勵協議向參賽者進行的任何分配或交付，如果參賽者隨後去世，將分發給參賽者的指定受益人，如果沒有受益人倖存，則由參賽者遺產的管理人或遺囑執行人進行。任何此類受讓人必須向公司提供(A)其受讓人身份的書面通知, 和(B)令公司滿意的證據，以證明轉讓的有效性，並遵守與轉讓有關的任何法律或法規。
-3-8納税義務(A)納税責任。參與者承認，無論公司或參與者的僱主(如果不同)採取的任何行動，或參與者向其提供服務的母公司或子公司(統稱為公司、僱主和/或參與者向其提供服務的母公司或子公司，“服務接受者”)，與受限股票單位相關的任何税收和/或社會保險責任義務和要求的最終責任，包括但不限於：(I)所有聯邦、州、必須由公司或僱主扣繳的税款和地方税(包括參保人的聯邦保險繳費法案(FICA)義務)，或與參保人蔘與計劃有關併合法適用於參保人的其他税收相關項目的支付；(Ii)參保人以及(在公司(或服務接受者)要求的範圍內)公司(或服務接受者)與授予、歸屬或結算受限股票單位或出售股票相關的公司(或服務接受者)的附帶福利税收責任，及(Iii)任何其他公司(或服務接收方)對參與者已承擔或已同意承擔的有關受限制股票單位(或其結算或據此發行的股份)的責任(統稱為“税務義務”)徵税，是並仍由參與者負責，且可能超過本公司或服務接收方實際扣繳的金額。參與者進一步確認，本公司及/或服務接受方(A)不會就如何處理與受限股單位的任何方面有關的任何税務責任作出任何陳述或承諾，包括但不限於授予、歸屬或交收受限股單位, (B)不承諾亦無責任安排授權書的條款或限制股單位的任何方面以減少或免除參與者的税務責任或取得任何特定的税務結果。此外，如果參與者在授予之日至任何相關應税或預扣税事件(視情況而定)的日期之間在多個司法管轄區承擔納税義務，則參與者承認公司和/或服務接受者(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明納税義務。如果參與者在適用的應税事件發生時未能就支付本協議項下的任何所需納税義務作出令人滿意的安排，參與者確認並同意本公司可以拒絕發行或交付股票。(B)預提税款。當發行股票作為對既有限制性股票單位的支付時，如果參與者是美國納税人，參與者通常將確認立即的美國應税收入。如果參與者是非美國納税人，參與者將在其管轄範圍內繳納適用的税款。根據管理人可能不時指定的程序，公司和/或服務接受者應扣留為支付納税義務所需預扣的金額。在適用當地法律允許的情況下，署長可根據其不時指定的程序，通過以下方式允許參與者履行全部或部分(但不限於)納税義務：(I)支付現金, (Ii)選擇讓公司扣留公平市值等於滿足該等税務義務預扣要求所需的最低金額的其他可交付股份(或在管理人允許的情況下參與者可選擇的更大金額，如果該更大金額不會導致不利的財務會計後果)，(Iii)從公司和/或服務接受者支付給參與者的工資或其他現金補償中扣繳該等税款義務的金額，(Iv)向本公司交付公平市值等於該等税收義務的已歸屬和擁有的股份，或(V)出售足夠數量的
-4-可通過公司自行決定的方式(無論是通過經紀商或其他方式)交付給參與者的股票，相當於滿足該等税收義務的預扣要求所需的最低金額(或如果該更大金額不會導致不利的財務會計後果，則由參與者在署長允許的情況下選擇的更高金額)。在署長酌情決定的適當範圍內，它將有權利(但不是義務)根據第8(Ii)條規定的方法履行任何扣繳税款義務，除非署長另有決定，否則這將是履行該等扣繳税款義務的方法。此外，如果參與者在授予之日至任何相關應税或預扣税款事件的日期(視情況而定)之間在多個司法管轄區繳税，參與者確認並同意公司和/或服務接受者(和/或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或交納税款。如果參與者在任何適用的限制性股票單位根據第3或4條被安排歸屬時，沒有就支付本合同項下的該等税收義務作出令人滿意的安排, 參與者將永久喪失該等限制性股票單位及根據該等股份收取股份的任何權利，而該等限制性股票單位將退還予本公司，而本公司無須承擔任何費用。參與者確認並同意，如果該等税款未能在到期時交付，本公司可拒絕交付該等股份。9.作為股東的權利。參與者或透過參與者提出申索的任何人士，將不會就根據本協議可交付的任何股份享有本公司股東的任何權利或特權，除非及直至代表該等股份的證書(可能為簿記形式)已發行、記錄在本公司或其轉讓代理或登記處的記錄內，並交付予參與者(包括透過電子交付至經紀賬户)。在該等股份的發行、記錄及交付後，參與者將擁有本公司股東就該等股份的投票權及收取該等股份的股息及分配的所有權利。10.不保證繼續服務。參與者承認並同意，根據本協議的歸屬時間表授予限制性股票單位，只能通過繼續作為服務提供者獲得，除非適用法律另有規定，否則這是公司(或服務接受者)的意願，而不是通過受僱、被授予此限制性股票單位獎勵或收購本協議項下的股份的行為。參與者進一步確認並同意，本授標協議、本合同項下計劃進行的交易以及本合同所列的授權表不構成在授權期內、在任何時期或根本不作為服務提供商繼續聘用的明示或默示承諾, 不得以任何方式干涉參與者的權利或公司(或服務接受者)終止參與者作為服務提供者的關係的權利，除非適用法律另有規定，否則可隨時終止，不論有無理由。11.授權書不得轉讓。除第7條規定的有限範圍外，本授權書及本授權書所授予的權利和特權不得轉讓、轉讓、質押或
-5-以任何方式(無論是通過法律實施或其他方式)抵押，不會根據執行、扣押或類似程序進行出售。任何轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置本授權書或本授權書所授予的任何權利或特權的任何企圖，或根據任何執行、扣押或類似程序進行的任何出售企圖，本授權書及本授權書所授予的權利和特權將立即失效。12.授予的性質。在接受授予時，參與者承認、理解並同意：(A)受限股票單位的授予是自願和偶然的，不會產生任何合同或其他權利來接受未來授予的受限股票單位或代替受限股票單位的利益，即使過去已經授予受限股票單位；(B)關於未來受限股票單位或其他授予(如果有)的所有決定將由公司自行決定；(C)參與者自願參與計劃；(D)限制性股票單位及受限制性股票單位規限的股份並非用以取代任何退休金權利或補償；。(E)受限股票單位及受限制性股票單位規限的股份及其收入及價值，並不是計算任何遣散費、辭職、終止合約、裁員、解僱、服務終止付款、花紅、長期服務金、退休金或退休或福利福利或類似付款的正常或預期薪酬的一部分；。(F)相關股份的未來價值未知、無法釐定及不能預測；。(G)就受限制股份單位而言。, 參與者作為服務提供商的地位自參與者不再積極向公司或任何母公司或子公司提供服務之日起被視為終止(無論終止的原因是什麼，也不管參與者是服務提供商的司法管轄區是否被發現無效或違反僱傭法律，或者參與者的僱傭條款或服務協議(如果有))，並且除非本獎勵協議中另有明確規定(包括通過引用授予其他安排或合同的通知)或由管理人決定，否則參與者有權授予計劃下的受限股票單位(如果有)。將自該日期起終止，且不會延長任何通知期限(例如，參與者的服務期限將不包括參與者是服務提供商的司法管轄區的僱傭法律規定的任何合同通知期或任何“花園假”或類似期限，或參與者的僱傭條款或服務協議(如果有)，除非參與者在此期間提供真誠的服務)；管理人有權自行決定參與者何時不再為授予限制性股票單位的目的積極提供服務(包括參與者是否仍可被視為在休假期間提供服務並符合當地法律)；(H)除非計劃或公司酌情另有規定，否則受限股票單位和本獎勵協議所證明的利益不會產生任何
-6-有權將限制性股票單位或任何此類利益轉移到另一家公司，或由另一家公司承擔，但不得就任何影響股票的公司交易進行交換、套現或替代；以及(I)以下規定僅適用於參與者在美國境外提供服務的情況：(I)受限股票單位和受受限股票單位約束的股票不是任何目的正常或預期薪酬或工資的一部分；(Ii)參與者承認並同意，公司、僱主或任何母公司或子公司均不對參與者的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，該匯率波動可能影響受限股票單位的價值或根據受限股票單位結算或隨後出售結算時獲得的任何股份而應支付給參與者的任何金額；和(Iii)由於參與者作為服務提供者的地位終止(無論出於任何原因，無論參與者是服務提供者所在司法管轄區的僱傭法律是否無效或違反了參與者的僱傭條款或服務協議(如果有))而導致的受限股票單位的喪失，以及由於授予參與者本來無權獲得的受限股票單位，參與者不可撤銷地同意永遠不向公司、任何母公司或子公司或服務接受者提出任何索賠，放棄其能力，如有，提出任何此類索賠，並免除公司、任何母公司或子公司和服務接收方的任何此類索賠；儘管有前述規定，如果有管轄權的法院允許任何此類索賠，則, 通過參與本計劃，參與者應被視為已不可撤銷地同意不追索此類索賠，並同意簽署要求駁回或撤回此類索賠所需的任何和所有文件。13.沒有關於格蘭特的建議。本公司不會提供任何税務、法律或財務建議，亦不會就參與者參與該計劃或參與者收購或出售相關股份提出任何建議。在此建議參與者在採取任何與本計劃相關的行動之前，就其參與本計劃的事宜諮詢其個人税務、法律和財務顧問。14.數據隱私。參與者在此明確和毫不含糊地同意，僱主或其他服務接受者、公司和任何母公司或子公司以實施、管理和管理參與者參與計劃為唯一目的，收集、使用和轉讓本獎勵協議中所述參與者的個人數據和任何其他受限制股票單位授予材料。參與者理解，公司和服務接受方可能持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、工資、國籍、職務、在公司持有的任何股份或董事職務、所有限制性股票單位的詳細信息或對授予、取消、行使、既得的股份的任何其他權利，
-7-為實施、管理和管理本計劃的唯一目的，未授予或未授予參與者利益的(“數據”)。與會者瞭解，數據將被轉移到公司未來可能選擇的股票計劃服務提供商，該服務提供商將協助公司實施、管理和管理該計劃。參與者瞭解數據的接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者所在的國家(例如美國)的數據隱私法律和保護措施可能與參與者所在的國家不同。參與者瞭解，如果他或她居住在美國以外，他或她可以通過聯繫他或她當地的人力資源代表，要求提供一份包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的名單。參與者授權本公司、本公司選擇的任何股票計劃服務提供商以及可能協助本公司(目前或將來)實施、管理和管理計劃的任何其他可能的接受者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，僅用於實施、管理和管理其參與計劃的目的。參與者瞭解，只有在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內，才會保存數據。參與者瞭解，如果他或她居住在美國以外，他或她可以隨時查看數據，要求提供有關數據存儲和處理的其他信息，要求對數據進行任何必要的修改，或在任何情況下免費拒絕或撤回本協議，方法是與其當地人力資源代表進行書面聯繫。進一步, 參與者理解，他或她在此提供同意完全是自願的。如果參與者不同意，或者如果參與者後來試圖撤銷其同意，則其作為服務提供者的身份和與服務接受者的職業生涯不會受到不利影響；拒絕或撤回參與者同意的唯一不利後果是，公司將無法授予參與者限制性股票單位或其他股權獎勵，或管理或維持此類獎勵。因此，參與者理解拒絕或撤回其同意可能會影響參與者參與本計劃的能力。有關參與者拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者可以聯繫他或她當地的人力資源代表。15.通知地址。根據本授標協議條款向本公司發出的任何通知將寄往nLight，Inc.西北第18大道4637號，Camas，WA 98607或本公司此後可能以書面指定的其他地址。16.電子交付和承兑。公司可全權酌情決定, 決定以電子方式交付與根據計劃授予的限制性股票單位或未來可能根據計劃授予的限制性股票單位有關的任何文件，或以電子方式請求參與者同意參與計劃。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與計劃。17.沒有豁免權。任何一方未能執行本授標協議的任何條款，不得以任何方式解釋為放棄任何此類條款，也不得阻止該方此後執行本授標協議的每一項和每一項其他條款。本協議授予雙方的權利是累積的，不應構成放棄任何一方在這種情況下主張其可獲得的所有其他法律補救的權利。
-8-18.繼承人和受讓人公司可以將其在本授標協議下的任何權利轉讓給單個或多個受讓人，本授標協議將使公司的繼承人和受讓人受益。在符合本合同規定的轉讓限制的前提下，本授標協議對參賽者及其繼承人、執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。參賽者在本獎勵協議下的權利和義務只有在事先獲得公司書面同意的情況下才能轉讓。19.發行股票的附加條件。如果公司將在任何時候酌情決定，根據任何州、聯邦或非美國法律、税法和相關法規，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或法規，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的批准、同意或批准，股票在任何證券交易所的上市、註冊、資格或規則遵守是必要或適宜的，作為向本協議項下的參與者(或其遺產)發行股票的條件，除非及直至該等上市、註冊、資格、遵守規則、批准、同意或批准在沒有本公司不可接受的任何條件的情況下完成、達成或取得，否則不會進行發行。受授標協議和計劃條款的約束, 本公司於受限股份單位歸屬日期後的合理期間屆滿前，無須就本章程項下的股份發行任何一張或多張股票，該合理時間段由管理人為行政方便而不時釐定。20.語言。如果參賽者已收到本授標協議或與本計劃有關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。21.口譯。管理人將有權解釋本計劃和本獎勵協議，併為計劃的管理、解釋和應用採納與之一致的規則，以及解釋或撤銷任何該等規則(包括但不限於確定是否有任何限制性股票單位已歸屬)。管理人本着善意採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他利害關係人具有約束力。行政長官或代表行政長官行事的任何人均不對善意地就本計劃或本授標協議所作的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。22.標題。此處提供的字幕僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本授標協議的基礎。23.計劃的修訂、暫停或終止。通過接受此獎項，參與者明確保證他或她已獲得本計劃下的限制性股票單位獎，並已收到、閲讀並理解該計劃的説明。與會者理解，該計劃是可自由支配的，可能會修改, 被本公司隨時停職或終止。24.對授標協議的修改。本授標協議構成雙方對所涉主題的完整理解。參賽者明確保證，他或她不會基於本協議中包含的任何承諾、陳述或誘因而接受本授標協議。可以對本獎勵協議或計劃進行修改
-9-僅限於由公司正式授權人員簽署的明示書面合同。即使本計劃或本獎勵協議有任何相反規定，本公司仍有權在其認為必要或適宜的情況下修改本獎勵協議，以遵守第409a條，或以其他方式避免根據第409a條徵收與本限制性股票單位獎勵相關的任何額外税收或收入確認。25.行政法；會場；可分割性。本獎勵協議和限制性股票單位受華盛頓內部實體法的管轄，但不受法律選擇規則的管轄。為了對根據這些受限股票單位或本獎勵協議產生的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意華盛頓州的司法管轄權，並同意此類訴訟將在華盛頓州克拉克縣法院或華盛頓州西區的美國聯邦法院進行，而不在訂立和/或執行本獎勵協議的其他法院進行。如果本授標協議中的任何條款成為或被有管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，本授標協議應繼續完全有效。26.整個協議。本計劃在此引用作為參考。本計劃和本授標協議(包括本合同的附錄和附件)構成雙方關於本合同標的的完整協議，並全部取代本公司和參與者關於本合同標的的所有先前承諾和協議, 除非通過公司和參與者簽署的書面形式，否則不得對參與者的利益造成不利的修改。27.國家附錄。儘管本獎勵協議有任何規定，限制性股票單位授予應遵守本獎勵協議附錄(如果有)中為參與者所在國家規定的任何特殊條款和條件。此外，如果參與者搬遷到國家附錄(如果有)所包括的國家/地區之一，則適用於該國家/地區的特殊條款和條件將適用於參與者，前提是公司確定出於法律或行政原因，應用該等條款和條件是必要或可取的。國家附錄構成本授標協議的一部分。28.追回。接受此獎勵即表示參與者同意此受限股票單位獎勵(包括參與者從隨後通過獎勵獲得的股份的出售中獲得的任何收益、收益或其他經濟利益)將受本計劃第22條關於沒收或追回的規定的約束。
-10-附件B績效矩陣下列條款適用於授予授予通知中確定的參與者的限制性股票單位獎勵，該參與者附於該績效矩陣。除非本協議另有規定，否則大寫術語應具有本計劃或獎勵協議中規定的含義(如適用)。業績指標和權重：根據本附件B：獎勵決定和支付：在業績期間的最後一天(“業績衡量日期”)或下文“控制權變更”中規定的較早調整業績衡量日期之後，受限股票單位將根據相對於相對股東總回報或相對TSR的業績(定義如下)成為賺取單位(如果有的話)，管理人將證明相對TSR業績指標是否已經達到以及達到了何種程度。在此認證的基礎上，管理人將根據如下所述確定的適用百分比，確定受限股票單位是否以及在多大程度上將成為賺取單位。根據上述決定成為賺取單位的任何限制性股票單位將按照授予通知下的“歸屬時間表”所載的方式歸屬。根據管理人確定的相對TSR業績指標，任何未根據業績而成為賺取單位的受限股票單位，將於確定之日起立即沒收，並退還至計劃股份儲備。控制權變更儘管有上述規定，但如果參與者在績效期限最後一天之前控制權變更之前一直保持服務提供商身份, 確定是否達到了相對TSR績效指標以及達到了何種程度，將在下文標題為“控制變更”的一段中作出規定。相對TSR。將成為賺取單位(如有)的限制性股票單位數目將根據本公司的“相對股東回報”或“相對股東總回報”釐定，該指標考慮本公司的股東總回報(“TSR”)與業績期間指數公司(定義見下文)的TSR的比較。“指數”是指羅素2000指數(自本協議之日起，用符號“^RUT”表示)，或其任何後續指數。“指數化公司”是指(一)截至業績期初在指數表中的公司和(二)上市公司
-11-在適用的業績期間或調整後業績期間(定義見下文)結束時，在任何已建立的證券交易所或國家市場系統。被編入索引的公司可以作出下列變更：(1)被編入索引的公司與另一被編入索引的公司或由另一被編入索引的公司進行合併、收購或業務合併交易的，尚存的實體仍為被編入索引的公司。(Ii)如索引公司與非索引公司的實體合併，或由索引公司或與索引公司或與非索引公司的實體進行收購或業務合併交易，則在索引公司為尚存實體並仍公開交易的每一情況下，尚存實體仍應為索引公司。(3)如果索引公司由非索引公司的實體或與非索引公司的實體合併或收購或業務合併交易，涉及索引公司的“私有化”交易或索引公司的清算，如果索引公司不是尚存的實體或不再公開交易，則該公司不再是索引公司。(4)如索引公司破產，則該公司仍為索引公司。(5)如果是由新上市公司的股票組成的索引公司的股票分配(“分拆”), 被編入索引的公司仍然是被編入索引的公司，股票分配應被視為被編入索引的公司的股息，其基礎是剝離出來的公司股票在第一個交易日的收盤價。此後，在計算TSR時，不應跟蹤剝離公司股票的表現。計算。除下文標題為“控制權變更”的段落所規定的情況外，將成為盈利單位的限制性股票單位(如有)的數量將根據公司(“公司TSR”)在業績期間相對於被索引公司(每個，“被索引公司TSR”)在業績期間的TSR來確定，確定如下：1.步驟1：通過確定該公司普通股在交易該股票的主要交易所連續二十(20)個交易日的平均收盤價(每個交易日為“起始價”)，計算該公司和每個指數公司的起始價。就釐定每股起始價而言，股息及其他分派(除股息日發生於二十(20)個交易日測算期內)的價值將按除股息日的收市價再投資於額外股份而釐定。2.第二步：計算公司和每個指數公司的收盤價，方法是確定該公司普通股在交易股票的主要交易所連續二十(20)個交易日的平均收盤價，該交易日截至該業績的最後一個交易日
--12期(每期一個“終止價”)。就釐定各收市價而言，股息及其他分派(於業績期間發生的除股息日)的價值將視作按除股息日的收市價再投資於額外股份而釐定。3.第三步：計算該業績期間的公司TSR和各指標公司的TSR，公式如下：(終止價/起始價)-1。公司TSR和每個被索引的公司TSR將分別表示為增加的百分比(即正百分比)或減少的百分比(即負百分比)。步驟4：從最高(最高正百分比)到最低(最高負百分比)對公司TSR和被索引的公司TSR進行排名，並確定公司TSR相對於被索引的公司TSR的百分位數排名。5.步驟5：根據步驟4下公司TSR相對於索引公司TSR的百分位數排名，通過確定(X)適用百分比(下表)乘以(Y)適用目標限制性股票單位數(即，限制性股票單位目標總數的50%)的乘積，計算將成為盈利單位的受限股票單位數(如果有), 將所得賺取單位數四捨五入為最接近的受限股票單位整數(應用標準四捨五入原則)。適用百分比將確定如下：百分位排名如果公司TSR為正，則成為已賺取單位的目標數量限制股數量如果公司TSR低於第25個百分位無25個百分位50%50%50個百分位100%100%75個百分位200%100%如果公司TSR在被索引的公司TSR中排名在上述百分位閾值之間的百分位數，則適用百分比將基於該閾值的相應適用百分比之間的線性內插來確定。根據上述決定成為賺取單位的任何限制性股票單位將按照授予通知下的“歸屬時間表”所載的方式歸屬。
-13-管理人對成為贏利單位的限制性股票單位(如果有)數量的決定將被視為最終決定，並對參與者和本獎項的任何其他持有者具有約束力，並將在適用法律允許的情況下給予最大限度的尊重。控制權的變化。儘管有上述規定，但無論計劃的任何股權獎勵授予加速條款的條款如何，公司與參與者之間的任何僱傭、控制權變更、離職或類似協議，或適用於參與者的政策，在不考慮參與者停止任何服務的情況下，適用於參與者，但須遵守任何此類計劃、協議或政策的任何歸屬加速條款，該條款解決了參與者與控制權變更相關的“雙觸發”停止服務問題，如果參與者在績效期間最後一天之前的控制權變更之前一直是服務提供商，則在該績效期間內將成為盈利單位的受限股票單位(如果有)的數量將按照上面題為“計算”的段落下的步驟1至5來計算，但如下所述除外：(A)不是根據整個績效期間的績效來確定的；盈利單位數(如有)將根據調整後的業績期間的業績來確定，調整後的業績期間從該業績期間的第一天開始，截止於控制權變更日期之前的第三個交易日(該期間為“調整後業績期間”，該結束日期為“調整後業績衡量日期”)。, 在標題為“計算”的段落中提及的“履約期”將指“調整後的履約期”。(B)就計算本公司TSR而言，最終價格將相等於與控制權變更有關的股份應付價格，並由管理人最終釐定應支付的金額。為清楚起見，如與控制權變更有關的股份應付價格為證券或其他非現金代價，則該等證券或代價的價值應由管理人酌情釐定。(C)指數公司每股股票的收市價將為該公司普通股在交易該股票的主要交易所連續二十(20)個交易日(截至調整後業績期間最後一個交易日止)的收市價的平均值。(D)在控制權變更時成為賺取單位的限制性股票單位的數量，將等於在應用上文“計算”一段下“步驟5”下的規則後成為賺取單位的限制性股票單位的數量，該規則由本“控制權變更”段落中的(A)至(C)條修改。根據本決定成為賺取單位的任何限制性股票單位將按照授予通知下的“歸屬時間表”所載的方式歸屬。(E)不遲於緊接控制權變更之前，管理人應書面證明公司TSR相對於編制索引的公司TSR的百分位數排名
-14-以及由此產生的賺取單位數(如果有)。於該決定生效日期，任何未成為賺取單位的限制性股票單位將立即被沒收，本公司不承擔任何費用。儘管本計劃的任何股權獎勵授予加速條款、公司與參與者之間的任何僱傭、控制權變更、分離或類似協議，或適用於參與者的適用於參與者的政策，該政策針對的是控制權的“單次觸發”變更，而不考慮參與者的任何停止服務，但受任何此類計劃、協議或政策的授權加速條款的約束，該計劃、協議或政策解決了參與者因控制權變更而“雙觸發”停止服務的問題，控制權變更(或類似事件)的發生不會改變與可能成為本協議項下賺取單位的任何受限股票單位相關的服務要求；如上述通知所述，任何此類賺取的單位的歸屬將由參與者繼續服務至歸屬日期。管理員的決定具有約束力。關於編入索引的公司列表、每個起始價、每個結束價格、公司TSR、每個編入索引的公司TSR和適用百分比的所有決定將由管理員自行決定，所有此類決定均為最終決定，對各方均具有約束力。