美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前 報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)：2022年7月8日

Adtran控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		000-24612		63-0918200
(國家或其他司法管轄區 (法團成員)		(佣金) 文件編號)		(美國國税局僱主 識別號碼)

探索者大道901號 阿拉巴馬州亨茨維爾				35806-2807
(主要行政辦公室地址)				(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(256) 963-8000

橡子控股有限公司

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何規定(見一般説明A.2)的備案義務，請勾選下面相應的框。如下所示)：

根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》規則14a-12徵集材料(17 CFR 240.14a-12)

☐	根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐	根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題		交易 符號		交易所名稱 在其上註冊的
普通股，面值$0.01		ADTN		納斯達克全球精選市場

用勾號表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所 法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

説明性説明

根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)下的第12g-3(A)規則，本8-K表格是為了建立ADTRAN控股公司(f/k/a橡子控股公司)，將特拉華州的ADTRAN公司(公司)作為ADTRAN，Inc.(特拉華州的公司)的後續發行人，並披露截至合併結束日(定義如下 )，必須在表格8-K中披露的事件。

第2.01項

資產收購或者處置完成。

於2022年7月8日(合併完成日期)，根據公司、ADTRAN、ADVA光纖網絡SE(根據德國法律成立並存在的一家公司)之間於2021年8月30日簽署的《業務合併協議》(業務合併協議)，特拉華州公司和公司的全資直屬子公司橡樹合併公司(合併子公司)與ADTRAN合併並併入ADTRAN(合併子公司)，ADTRAN作為公司的全資直接子公司(合併子公司)繼續存在。根據業務合併協議的條款，交換要約(定義見下文)完成後，ADTRAN將與ADVA合併其業務，ADVA亦將成為本公司的附屬公司。

在合併中，每股面值為0.01美元的ADTRAN普通股(ADTRAN股份)被轉換為獲得一股本公司普通股(面值為每股0.01美元的公司股份)的權利。

本公司提出公開要約，以交換每股已發行及已發行的ADVA非面值不記名股份，據此，投標及接受交換的每股ADVA股份將交換本公司0.8244股普通股(交易所要約)。交換要約的接受期於2022年2月14日結束，2022年7月6日，本公司宣佈，完成交換要約的所有特別要約條件均已滿足。交換要約預計將於2022年7月15日左右(交換要約結算日期)結算。

與合併和交換要約相關的公司股票發行(統稱為交易)是根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)於2021年12月2日宣佈生效的S-4表格登記聲明(登記聲明)(文件編號333-259251)，根據修訂後的1933年證券法(證券法)登記的。其中包括ADTRAN的委託書聲明，該委託書與ADTRAN股東特別會議有關，以審議和表決通過業務合併協議的建議，該協議也構成了本公司的招股説明書(委託書/招股説明書)。

ADTRAN的股東在2022年1月6日舉行的ADTRAN 特別會議上批准了合併，在這次特別會議上，大約85%的已發行和已發行ADTRAN股票投票批准了這筆交易，約佔特別會議就這一提議投出的總投票數的99%。交換要約的投標期於2022年1月26日到期。額外接受期自2022年2月1日開始至2022年2月14日結束，從投標期開始至額外接受期結束期間共有效投標33,957,538股ADVA股票，相當於截至2022年7月7日ADVA股本的約65.43%的接受率。

前述對企業合併協議及交易的描述並不完整，僅參考企業合併協議全文及委託書/招股説明書中有關企業合併協議及交易的披露而有所保留。

根據交易法第12G-3(A)條，本公司為ADTRAN的後續發行人。本公司股份被視為根據交易所法令第12(B)條登記，本公司須遵守交易所法令及根據該法令頒佈的規則及條例的資料要求。根據交易法第12G-3(F)條的規定，本公司特此報告本次繼承。

該公司股票已獲準在納斯達克全球精選市場(納斯達克)上市，交易代碼為ADTN。預計本公司股票將獲準在受監管市場板塊(Regulierter Markt法蘭克福證券交易所(法蘭克福(Br)WertPapierbörse)，並將在2022年7月13日或前後同時進入具有額外准入後義務(Prime Standard)的子細分市場，並將在那裏以 代碼JQH9ä進行交易。

項目3.01

退市或未能滿足繼續上市規則或標準的通知；轉讓上市

本報告表格8-K第2.01項所載信息通過引用併入本報告第3.01項。

在完成合並之前，ADTRAN的股票根據交易法第12(B)節進行了登記，並在納斯達克上市。由於合併的完成，ADTRAN已要求納斯達克提交一份25號表格，將ADTRAN股票從納斯達克上市。預計ADTRAN股票將於合併結束日交易結束時(紐約時間)在納斯達克停牌。ADTRAN預計將向美國證券交易委員會提交表格15，以終止ADTRAN股票根據《交易法》的登記，並暫停ADTRAN根據《交易法》的報告義務。

項目3.03

對擔保持有人權利的實質性修改

本表格8-K第2.01、3.01和5.03項中規定的信息通過引用併入本第3.03項。

項目5.01

更改對註冊人的控制

本表格8-K第2.01項和第5.02項規定的信息通過引用併入本第5.01項。

項目5.02

董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級職員的任命

公司董事會

在合併完成之日，邁克爾·K·福利亞諾辭去了公司董事的職務，H·芬威克·胡斯、格雷戈裏·J·麥克雷、巴蘭·奈爾、傑奎琳·H·賴斯和凱瑟琳·A·沃克當選為公司董事會(董事會)成員，使董事會現在由這五人和託馬斯·R·斯坦頓組成。公司預計，交換要約完成後，Brian Protiva、Nikos Theodosopoulos和Johanna Hey將被任命為董事會成員。

董事會已確定H·芬威克·胡斯、格雷戈裏·J·麥克雷、巴蘭·奈爾、傑奎琳·H·賴斯、凱瑟琳·A·沃克、尼科斯·西奧多索普洛斯和約翰娜·嘿均為獨立的董事平臺，受納斯達克規則管轄。Thomas R.Stanton由董事會任命為董事會主席，公司預計Brian Protiva將在完成交換要約後進入董事會後被任命為副主席。

此外，董事會還成立了一個審計委員會、一個提名和公司治理委員會、一個薪酬委員會和一個環境、社會和治理委員會，這些委員會由下列董事組成：

審計委員會：H·芬威克·胡斯(主席)、格雷戈裏·J·麥克雷和傑奎琳·H·賴斯。

提名和治理委員會：傑奎琳·H·賴斯(主席)、H·芬威克·胡斯和凱瑟琳·A·沃克。

薪酬委員會：凱瑟琳·沃克(主席)、H·芬威克·胡斯、格雷戈裏·J·麥克雷 和巴蘭·奈爾。

環境、社會和治理委員會：凱瑟琳·沃克(主席)和H·芬威克·胡斯。

本公司的行政人員

合併完成後，下列人士獲委任為本公司的行政總裁：

		名字		職位
		託馬斯·R·斯坦頓		總裁與首席執行官兼董事會主席
		邁克爾·弗利亞諾		財務高級副總裁總裁，首席財務官、財務主管兼祕書
		小詹姆斯·D·威爾遜		首席營收官

以下是上述個人的某些傳記和其他信息。

託馬斯·R·斯坦頓(57歲)2005年9月被任命為ADTRAN首席執行官，2007年被任命為ADTRAN董事會主席。斯坦頓先生於1995年加入ADTRAN，擔任運營商網絡(CN)事業部市場營銷副總裁總裁。此後，他在公司內部擔任了多個高級管理職位，包括高級副總裁總裁和CN事業部總經理。在加入ADTRAN之前，他曾在Transcrypt International公司擔任市場和工程部副總裁，並在E.F.Johnson公司擔任過幾個高級管理職位。斯坦頓先生曾在多家科技公司的董事會任職，並曾擔任亞特蘭大聯邦儲備銀行伯明翰分行和電信行業協會的董事會主席。他目前在阿拉巴馬州經濟發展夥伴關係和亨茨維爾商會的董事會任職，並自2015年10月以來一直在BancorpSouth Bank(紐約證券交易所代碼：BXS)的董事會任職。Stanton先生擁有奧本大學計算機工程專業的理學學士學位。斯坦頓先生自2005年9月以來一直是ADTRAN董事會成員。斯坦頓先生對ADTRAN的所有方面都有豐富的知識，在其行業的所有方面都有豐富的經驗。

邁克爾·弗利亞諾(61歲)自2019年起擔任ADTRAN財務高級副總裁總裁、首席財務官兼公司祕書。在此之前，Foliano先生於2006年至2019年擔任ADTRAN運營高級副總裁總裁。Foliano先生擁有俄亥俄大學工業與系統工程理學學士學位、普渡大學工業工程理學碩士學位和斯坦福大學管理學理學碩士學位。

小詹姆斯·D·威爾遜(52歲)自2019年8月以來一直擔任ADTRAN的首席營收官。威爾遜先生於1998年加入ADTRAN，曾任技術與戰略高級副總裁總裁，電信運營商網絡事業部高級副總裁總裁兼總經理，董事產品營銷副總裁總裁，電信運營商網絡產品管理 產品經理兼產品支持工程師。威爾遜先生擁有範德比爾特大學電氣工程工程學士學位。

Adtran

在合併結束日，H.Fenwick Huss、Gregory McCray、Balan Nair、Jacqueline H.Rice、Kathryn A.Walker和Thomas Stanton辭去了ADTRAN董事一職。同一天，邁克爾·福利亞諾、達娜·C·克里姆和詹姆斯·威爾遜，Jr.被任命為ADTRAN董事會的 成員。合併完成後，邁克爾·福利亞諾成為ADTRAN的總裁，達納·C·克里姆被任命為ADTRAN的祕書兼財務主管。

補償計劃

在合併完成日，本公司承擔了ADTRAN現行股權激勵計劃下ADTRAN的所有義務，包括 根據該計劃尚未支付的所有獎勵。這包括(I)ADTRAN，Inc.2020年員工股票激勵計劃，(Ii)ADTRAN，Inc.2020年董事股票計劃，(Iii)ADTRAN，Inc.2015年員工股票激勵計劃，以及(Iv)ADTRAN，Inc.2006員工股票激勵計劃(項目(I)至(Iv)，統稱為ADTRAN股權計劃)。因此，每個ADTRAN限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效股票單位(PSU)和購買緊接合並前已發行的ADTRAN普通股的期權在一對一除按目標業績水平將ADTRAN PSU轉換為本公司的限制性股票單位，從而消除了業績條件外，按基準換算為獲得公司股份的等值權利除外。本公司還承擔了ADTRAN的所有無擔保一般義務，以根據ADTRAN，Inc.員工遞延補償計劃和ADTRAN，Inc.董事遞延補償計劃支付遞延補償。

此外，本公司同意向ADVA購股權持有人提供機會，在交換要約完成後將該等ADVA購股權轉換為 收購本公司若干股份的權利。

第5.03項

公司章程或章程的修訂；會計年度的變化

於合併完成日，本公司修訂及重述其公司註冊證書及章程，包括將其中所載的公司名稱由橡子控股有限公司更改為ADTRAN Holdings，Inc.。經修訂及重述的公司註冊證書以及經修訂及重述的公司章程及本公司股份 可參閲本公司及ADTRAN於2021年12月2日提交予美國證券交易委員會的委託書/招股説明書中題為《橡子控股普通股説明》的章節，該章節通過引用併入本第5.03項。經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司章程及本公司股份的經修訂及重述的公司章程及細則的描述並不完整，且參考經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司章程全文 (該等經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司章程全文作為附件3.1及3.2，並以供參考的方式併入本文)而看來並不完整。

第7.01項。

《規則FD披露》

2022年7月7日，關於公司股票在法蘭克福證券交易所上市的設想，公司發佈了歐洲上市招股説明書(歐洲上市招股説明書)。歐洲上市招股説明書以8-K表格形式作為本報告的附件99.1提供。

本項目7.01中的信息，包括附件99.1，不應被視為就《交易法》第18節的目的進行了備案，也不應通過引用將其納入根據修訂後的《1933年證券法》或《交易法》提交的任何備案文件，除非在該備案文件或本8-K表格當前報告中通過具體引用明確提出。

前瞻性陳述

本報告中的8-K表格包含符合修訂的1933年美國證券法第27A節和修訂的1934年美國證券交易法第21E節的前瞻性表述。您通常可以通過使用前瞻性術語 來識別前瞻性陳述，例如：預期、相信、繼續、可能、估計、估計、預期、可能、計劃、可能、預測、項目、尋求、應該、或將、或其上的其他變體。這些前瞻性 陳述僅為預測，涉及已知和未知的風險和不確定性，其中許多風險和不確定性超出ADTRAN和ADVA的控制範圍。

這些前瞻性陳述包括但不限於有關擬議業務合併的好處、整合計劃和預期的協同效應以及預期的未來增長、財務和經營業績和結果的陳述。前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能會導致實際結果與預測或預期的結果大不相同。不能保證這些

前瞻性陳述將被證明是準確和正確的，或者預測或預期的未來結果將會實現。可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中指出的結果大不相同的因素包括，但不限於：預期完成業務合併的預期時間和可能性，包括可能導致終止業務合併協議的任何事件、變化或其他情況的發生；成功完成擬議的業務合併的能力；建議的業務合併結束後施加的監管或其他限制 ；建議的業務合併後業務的成功；成功整合ADTRAN和ADVA業務的能力；與擬議的業務合併中斷持續業務運營的管理時間有關的風險；圍繞或完成擬議的業務合併可能對ADTRAN普通股或ADVA普通股的市場價格產生不利影響的風險，或ADTRAN和ADVA留住客户、留住或聘用關鍵人員、維持與各自供應商和客户的關係的能力，以及對其運營結果和總體業務的影響；公司可能無法實現預期的協同效應，或者實現這些協同效應所需的時間或成本可能比預期的更長或成本更高的風險；由於主要和其他服務提供商要求對新產品進行漫長的銷售和審批過程而導致收入波動的風險； 信息系統潛在入侵和網絡攻擊帶來的風險；ADTRAN、ADVA或合併後的公司可能無法有效競爭的風險, 包括通過產品改進和開發；以及在已公開發布的ADVA年度和中期財務報告以及ADTRAN和公司不時向美國證券交易委員會提交的公開文件中闡述的其他 因素，包括但不限於在ADTRAN截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K和ADTRAN截至2022年3月31日的季度的Form 10-Q中的風險因素和前瞻性陳述中描述的那些，這些可通過美國證券交易委員會網站https://www.sec.gov.查閲

前面列出的風險因素並不詳盡。這些風險以及與預期的業務合併相關的其他風險已在委託書/招股説明書和招股説明書中進行了更充分的討論，這些風險包括在本公司提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記説明書中、本公司提交給美國聯邦金融監管局並已發佈的與預期的業務合併相關的要約文件中，以及任何招股説明書或補充資料中。鑑於這些風險、不確定性和 假設，前瞻性陳述中描述的事件可能不會發生，或可能發生的程度或時間與ADTRAN、ADVA或公司所描述的不同。所有這些因素都很難預測，也超出了我們的控制範圍。本文中包含的所有前瞻性陳述均基於ADTRAN、ADVA和本公司在本新聞稿發佈之日可獲得的信息，除非法律另有要求，否則ADTRAN、ADVA和本公司均不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

第9.01項。

財務報表和證物。

(D)展品

No.		文檔説明
2.1		業務合併協議，日期為2021年8月30日，由ADTRAN，Inc.、ADTRAN Holdings，Inc.(以前稱為Acorn HoldCo，Inc.)、Acore MergeCo，Inc.和ADVA光學網絡SE(通過引用ADTRAN於2021年8月30日提交的8-K表格當前報告的附件2.1合併而成)
3.1		修訂和重新簽署ADTRAN控股公司的註冊證書。
3.2		修訂和重新制定ADTRAN控股公司的附例。
99.1		歐洲上市招股説明書
104		封面交互數據文件封面iXBRL標籤嵌入到內聯XBRL文檔中

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

日期：2022年7月8日				Adtran控股公司
				發信人：		/s/Michael Foliano
				姓名：		邁克爾·弗利亞諾
				標題：		財務高級副總裁總裁，首席財務官、財務主管兼祕書

7

附件3.1

修訂和重述

公司註冊證書

的

橡子控股有限公司

July 7, 2022

橡子控股有限公司是一家根據特拉華州法律成立和存在的公司(公司)，茲 證明如下：

首先：公司的名稱是橡子控股有限公司，公司最初是根據特拉華州公司法(DGCL)於2021年8月10日註冊成立的。

第二：本公司董事會正式通過了一項決議，建議修訂和重述本公司的註冊證書，聲明上述修訂和重述是可取的，並符合本公司及其股東的最佳利益，並授權本公司的有關高級管理人員根據《公司註冊證書條例》徵求本公司股東對重新註冊證書的同意。

第三：根據DGCL第228條，重新頒發的證書由持有本公司所需股數的 股份的持有人批准。

第四：根據DGCL第242條和第245條的規定，重新簽署的證書重申了本公司公司註冊證書的全部規定。

特此證明，為了根據《公司條例》重申和整合並進一步修改公司註冊證書，簽署人聲明並證明這是公司的行為和行為，所述事實屬實，並已於2022年7月7日簽署本公司經修訂和重新註冊的公司註冊證書。

2

附件A

修訂和重述

公司註冊證書

的

Adtran Holdings，Inc.

第一條

第1.1節名稱。該公司的名稱是ADTRAN Holdings，Inc.(The Corporation)。

第二條

第2.1節地址。公司在特拉華州的註冊辦事處地址為公司信託中心，地址：特拉華州威爾明頓市橙街1209號，特拉華州19801，紐卡斯爾縣。其在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。

第三條

第3.1節目的。要開展或推廣的業務或目的的性質是從事根據特拉華州公司法(DGCL)可組建公司的任何合法行為或活動 。

第四條

第4.1節法定資本。本公司有權發行的股票總數為2億股(200,000,000股)普通股，每股面值0.01美元(普通股)，以及5,000萬股(5,000萬股)優先股，每股面值0.01美元(優先股)。

第4.2節普通股。

(A)投票權。除本公司註冊證書另有規定或適用法律另有規定外，每名普通股持有人有權就提交表決或經公司股東同意的任何事項，就自適用記錄日期起持有的每股普通股股份投一票。

(B)股息。在適用於任何時間發行的任何系列優先股(如有)的優先股的約束下， 普通股持有人應有權以每股為基礎，從公司合法可用的普通股資產或資金中，平等分享 公司董事會可能不時宣佈的公司股息和其他現金、財產或股票分配。

(C)清盤。在任何時間適用於任何系列 未償還優先股(如有)的優先股的情況下，在公司發生自願或非自願清算、解散、資產分配或清盤的情況下，公司所有可供 分配給普通股持有人的資產應分配給普通股持有人，並按比例支付給普通股持有人。

第4.3節 優先股。

(A)本公司可不時發行優先股，代價由董事會釐定。董事會特此藉一項或多項決議案明確授權董事會從一個或多個優先股未發行股份中提供一個或多個優先股系列，並就每個該等優先股系列釐定該系列的指定，而無須股東進一步批准，釐定該系列優先股的權力(包括投票權)、優先及相對、參與、選擇及其他特別權利，以及該系列優先股的資格、限制或 限制及該系列的股份數目，並獲大中華總公司準許。每一系列優先股(如有)的權力、優先及相對、參與、選擇及其他特別權利，以及其資格、限制或限制，在任何時間均可能有別於任何及所有其他系列的優先股。

(B)除法律另有規定外，普通股持有人無權就本公司註冊證書(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)的任何修訂投票，惟受影響的一個或多個優先股系列的持有人根據本公司註冊證書(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)或根據DGCL 有權根據本公司註冊證書(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)或根據DGCL 有權就該等修訂投票。

(C)除法律另有規定外，任何系列優先股的持有人只有權享有本公司註冊證書(包括與該系列優先股有關的任何指定證書)明確授予的投票權(如有)。

第五條

第5.1節董事會。

(A)除本公司註冊證書或DGCL另有規定外，公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。

(B)儘管本細則第V條有任何其他規定，且除法律另有規定外，每當一個或多個優先股系列的持有人有權按類別或系列分開投票選舉一名或多名董事時，該等董事職位的任期、填補空缺、罷免及其他特徵須受本公司註冊證書所載該系列優先股(包括任何優先股指定)的條款所規限。

(C)為促進但不限於法規所賦予的權力，明確授權董事會：

(1)在未經股東同意或投票的情況下，以任何不違反特拉華州法律或本公司註冊證書的方式，制定、修訂、更改、更改、增加或廢除全部或部分公司章程(《公司章程》)。

(2)授權及安排在公司的土地財產及非土地財產上籤立按揭及留置權。

(3)從公司任何可供派發股息的資金中撥出一項或多於一項儲備作任何適當用途，並以設立該等儲備的方式廢除該等儲備。

(4)由全體董事會過半數指定一個或多個委員會，每個委員會由本公司兩名或兩名以上董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。任何此類委員會在決議或公司章程規定的範圍內，在管理公司的業務和事務方面擁有並可行使董事會的權力，並可授權在所有需要的文件上蓋上公司的印章；然而，細則可規定，在該委員會或該等委員會的任何成員缺席或喪失資格時，出席任何會議但並未喪失投票資格的成員(不論其是否構成法定人數)可一致委任另一名董事會成員代為 任何該等缺席或喪失資格的成員出席會議。

(5)如在股東大會上已發行及已發行的有投票權的股份獲多數股東以贊成票批准，或經已發行及未發行的多數有表決權股份的持有人書面同意授權，可按有關條款及條件及代價出售、租賃或交換本公司的全部或實質全部財產及資產，包括商譽及公司專營權，代價可為全部或部分金錢或財產，包括股份，和/或任何其他一個或多個公司的證券，其董事會認為是合宜的，並符合公司的最佳利益。

(D)優先股董事。儘管本細則第V條有任何其他規定，且除法律另有規定外，每當一個或多個優先股系列的持有人有權按類別或系列分開投票選舉一名或多名董事時，該等董事職位的任期、填補空缺、罷免及 該等董事職位的其他特徵須受本公司註冊證書所載該系列優先股(包括任何優先股指定)的條款所規限。

第六條

第6.1節股東大會。股東會議可以在特拉華州境內舉行，也可以在特拉華州以外的地方召開，這是《章程》 可能規定的。公司的賬簿可保存在特拉華州以外的地方(受適用法律的約束)，地點或地點由董事會或公司章程不時指定。董事選舉不需要以書面投票方式進行，除非公司章程另有規定。

6.2書面同意的行動 。任何需要或允許股東投票表決的公司行動，可在擁有不少於有權就該行動投票的全部股票多數的股東的書面同意下采取；但在任何情況下，書面同意不得由擁有擬議公司行動的法規所要求的最低投票百分比的股東作出，且前提是在未召開會議和未經一致書面同意的情況下，立即向採取公司行動的所有股東發出通知。

第七條

第7.1節責任限制。(A)任何人均不因違反作為董事的受信責任而對公司或其股東負個人責任；但前述規定並不免除或限制董事(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務的責任，(Ii)非善意的或涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為，(Iii)根據《董事條例》第174條的規定，或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。如果隨後對《海商法》進行修改，以進一步消除或限制董事的責任，

則公司的董事，除前款所述董事不承擔個人責任的情形外，在修正後的《中華人民共和國政府合同法》允許的最大限度內不承擔責任。就本第七條而言，作為董事的受信責任還應包括因應本公司的請求作為另一家公司、合夥企業、合資企業或其他企業的董事而產生的任何受信責任，而對本公司或其股東的個人責任也應包括對該其他{br>公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何責任，以及作為任何該等其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的證券持有人、合資企業、合夥人、受益人、債權人或投資者對本公司的任何責任。

公司股東對本條款第七條第7.1節的任何廢除或修改，不應對廢除或修改時存在的公司董事的任何權利或保護產生不利影響。

第八條

第8.1條賠償。曾是或被威脅成為任何 訴訟、訴訟或程序(下稱民事、刑事、行政訴訟或調查性程序)的一方或被威脅成為其中一方或參與其中的每一個人，因為他或她或他或她的法定代表人是或曾經是公司的董事或高級職員，或目前或過去是應公司的請求作為董事或另一公司或合夥、合資企業、信託或其他企業的高級職員服務的，包括與員工福利計劃有關的服務，無論訴訟的依據是以董事或高級職員的官方身份或在擔任董事或高級職員期間以任何其他身份提出的被指控的行為，應由公司在現有的或以後可能被修訂的 授權範圍內由公司進行賠償並使其不受損害(但在任何此類修訂的情況下，僅在此類修訂允許公司提供比所述法律允許的公司在此類修訂之前 公司提供的賠償權利更廣泛的賠償權利的範圍內)，所有費用，該人因此而合理招致或蒙受的法律責任和損失(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及為達成和解而須支付的金額)，而對於已不再是董事人員或高級管理人員的人，此類賠償應繼續存在，並應有利於其繼承人、遺囑執行人和管理人；但是，除非第8.1節中關於尋求強制執行賠償權利的程序的規定, 只有在該訴訟(或其部分)獲得公司董事會授權的情況下，公司才應賠償因該人發起的訴訟(或其部分)而尋求賠償的任何該人。此外，本公司亦可對本公司的僱員及代理人作出最大限度的賠償及保障，並由大中華總公司授權 在現有或其後可能予以修訂的情況下(但就任何此等修訂而言，只有在該等修訂準許本公司提供較修訂前所述法律所允許的本公司更廣泛的彌償權利的範圍內)，而本公司向本公司的僱員及代理人作出賠償的酌情權應歸屬本公司董事會，並可由本公司董事會行使；但是，如果DGCL明確規定賠償是強制性的，則公司董事會對於公司員工或代理人的賠償沒有自由裁量權。本條賦予公司董事和高級管理人員獲得賠償的權利應是一種合同權利，並應包括公司有權在最終處分之前獲得任何此類訴訟的抗辯費用；但是，如果DGCL要求，董事或高級職員以董事或高級職員的身份(而不是以董事或高級職員的身份提供服務，包括但不限於向員工福利計劃提供服務的任何其他身份)在訴訟最終處置之前發生的費用，只能在該董事或高級職員或其代表向公司交付承諾時支付。, 如果最終確定該董事或該官員無權根據第VIII條或以其他方式獲得賠償，則有權償還所有如此預支的金額。

第8.2節支付被強制賠償的索賠。如果董事有權根據第8.1條獲得強制賠償的索賠在公司收到書面索賠後90天內仍未全額支付，索賠人可在收到索賠後的任何時間對公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額，如果全部或部分勝訴，索賠人還有權獲得起訴該索賠的費用。任何該等訴訟(但為強制執行就任何法律程序在最終處置前抗辯而招致的費用申索而提起的訴訟除外，而所要求的承諾(如有的話)已提交予公司)即為免責辯護。

索賠人未達到《大公司條例》允許公司賠償索賠金額的行為標準，但證明此類抗辯的責任應由公司承擔。本公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)在訴訟開始前未能作出 確定索賠人在有關情況下獲得賠償是適當的，因為他或她已達到DGCL規定的適用行為標準，或 公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)實際確定索賠人未達到適用的行為標準，均不得作為對訴訟的抗辯或推定索賠人未達到適用的行為標準。

第8.3節非排他性。第(Br)條第(Br)條規定的獲得賠償的權利和支付在最終處置前就訴訟進行抗辯所產生的費用，不排除任何人根據任何法規、公司註冊證書條款、章程、協議、股東投票或無利害關係董事或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

第8.4節保險。公司可自費維持保險，以保障自己及公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何董事人員、高級職員、僱員或代理人免受任何開支、責任或損失，不論公司是否有權就《大中華商業地產》項下的該等開支、責任或損失向有關人士作出賠償。

第九條

第9.1節可分割性。如果本公司註冊證書的任何一項或多項條款因任何原因而被認定為無效、非法或不可執行，則：(I)該等條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性 本公司註冊證書的其餘條款(包括但不限於本公司註冊證書任何段落的每一部分包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款本身不被視為無效、非法或不可執行)不得在適用法律允許的最大範圍內， (Ii)在適用法律允許的最大範圍內，本公司註冊證書的條款(包括但不限於本公司註冊證書任何段落中包含任何被認為無效、非法或不可執行的條款的每個 部分)應被解釋為允許公司在法律允許的最大範圍內保護其董事、高級管理人員、員工和 代理人因其誠信服務於公司或為公司的利益而承擔的個人責任。

第十條

第10.1節論壇：大法官法庭。除非本公司選擇或書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果且僅當衡平法院沒有標的管轄權，特拉華州的另一個州法院，或者，如果且僅當特拉華州的衡平法院和任何州法院都沒有標的管轄權，則特拉華州聯邦地區法院)應在法律允許的最大範圍內，成為(1)代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟的唯一和獨家論壇。(2)任何聲稱董事公司的任何高管或其他僱員或股東違反公司或公司股東、債權人或其他股東的受託責任的訴訟，或提出協助和教唆此類違反受託責任的要求的任何訴訟；(3)依據公司註冊證或本公司註冊證書或附例(可不時修訂和/或重述)的任何條文，或就公司註冊處授予特拉華州衡平法院管轄權的任何針對公司或任何董事或公司高級人員的申索的任何訴訟，(4)解釋、應用、強制執行或裁定本公司註冊證書或附例的有效性的任何訴訟，(5)針對公司或受內部事務理論管轄的公司或任何董事或公司高管提出索賠的任何訴訟，或(6)根據《公司條例》第115條定義的公司內部索賠的任何其他訴訟。

第10.2節論壇：聯邦地區法院。除非本公司選擇或書面同意選擇另一個論壇，否則美國聯邦地區法院應是唯一且獨家的論壇，用於解決根據聯邦證券法對本公司或任何董事或其高管提出訴因的任何投訴。

第10.3節同意論壇。在法律允許的最大範圍內，購買或以其他方式收購或持有公司股本股份的任何個人或實體應被視為已知悉並同意本條款X的規定以及位於特拉華州的任何州或聯邦法院對第10.1節第1至第6款中規定的任何訴訟或程序以及第10.2節中規定的任何申訴的個人管轄權和地點。

第十一條

第11.1條修訂。本公司保留修改、更改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，當時有效的特拉華州法律授權的其他條款可以按照特拉華州法律現在或以後規定的方式添加或插入，並且股東、董事或根據本註冊證書以當前形式或以後修訂的形式授予任何其他人的所有權利、優惠和特權均受此 保留。

* * *

本修訂後的《公司註冊證書》將於2022年7月8日上午6：59起生效。東部時間。

附件3.2

修訂和重述

附例

的

Adtran控股公司

第一條

辦公室

第1.1節地點。公司在特拉華州的註冊辦事處的地址和該地址的註冊代理人的名稱應與公司註冊證書中指定的地址相同，如果隨後更改，則應與根據法律提交的最新變更證書中指定的地址相同。公司還可以在特拉華州境內或以外的其他地點設立其他辦事處，這些地點由董事會不時指定，或公司業務需要。

第1.2節變更地點。董事會或註冊代理商可按法律允許的方式更改公司在特拉華州註冊辦事處的地址，董事會可對註冊代理商進行指定、撤銷或更改。

第二條

股東大會

第2.1節年會。公司股東年度會議選舉董事和處理可能在會議之前適當舉行的其他事務，應在特拉華州境內或以外的地點(如有)或通過遠程通信的方式舉行，日期和時間由董事會通過決議和會議通知中規定。

第2.2節特別會議。除法律另有規定外，股東特別會議可由董事會主席、首席執行官、總裁或董事會命令隨時召開。法律規定的選舉董事的股東特別會議應由董事會、董事長、首席執行官、總裁或祕書根據適用法律的要求召開。股東特別會議應在會議通知中指定的日期、時間和地點(如有)在特拉華州境內或境外舉行，或通過遠程通信方式舉行。除第3.4節關於董事提名另有規定外，股東特別會議只可處理根據本公司會議通知提交大會的事務。

第2.3節有表決權的股東名單。負責公司股票分類賬的高級管理人員應在每次股東大會召開前至少十天編制或安排編制一份完整的有權在會議上投票的股東名單，其依據是根據第5.8節確定的會議記錄日期(但如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期之前不到十天，該名單應反映截至會議日期前第十天的有權投票的股東)，按字母順序排列。並顯示每名貯存商的地址及在每名貯存商名下登記的公司股本股份數目。該名單應公開供任何與會議有關的股東在會議前至少十天內查閲：(A)在可合理使用的電子網絡上，只要查閲該名單所需的資料已隨會議通告一併提供；或(B)在正常營業時間內，在本公司的主要營業地點。如果會議在某個地點舉行

在會議地點，名單還應在會議的整個時間和地點出示和保存，並可由出席的任何股東查閲。如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則根據適用法律的規定，該名單也應在整個會議期間開放供任何股東查閲。

除適用法律另有規定外，股票分類賬應是有權審查股票分類賬和有權在任何股東會議上投票或親自或委託代表在任何此類會議上投票的股東名單的唯一證據。

第2.4節會議通知。除法律另有規定外，公司應在會議日期前不超過六十(60)天或不少於十(10)天，向每一有權在會上投票的股東發出書面或電子傳輸形式的每次股東會議通知，該通知應載明會議地點、會議日期和時間、可被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通訊方式(如有)、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期、如果該日期不同於確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期，並且在特別會議的情況下，確定召開會議的一個或多個目的。如已郵寄，該通知應視為已寄往美國郵寄，郵資已付，寄往股東在本公司記錄上所示的地址。在不限制以其他方式向股東有效發出會議通知的方式的情況下，任何此類通知均可通過電子傳輸以特拉華州公司法第232條規定的方式發出。

任何股東如在會議之前或之後提交放棄通知或出席有關會議，則無須向該股東發出任何會議通知，但如該股東於會議開始時為明示反對任何事務的目的而出席，則不在此限，因為該會議並非合法召開或召開。任何放棄會議通知的股東應在各方面受會議議事程序的約束，猶如已發出適當的會議通知一樣。

公司的祕書、助理祕書或轉讓代理人或其他代理人已妥為發出通知的誓章，即為其內所述事實的證據。

第2.5節休會及有關通知。任何股東會議可延期至另一時間或地點，本公司可在任何延會上處理原會議可能已處理的任何事務。如續會的時間、地點(如有)及遠程通訊方式(如有)及遠程通訊方式(如有)已在會議上公佈，則無須發出延會通知，除非(A)任何延會或一系列延會導致原大會延期至原定日期後三十天以上，或(B)為有權在延會上投票的股東定出新的記錄日期。如果已發出延會通知，應按第2.4節規定的發出會議通知的方式，向有權在延會上投票的每一名記錄在冊的股東發出通知。

第2.6節法定人數。在任何股東大會上，除非法律或公司註冊證書另有明文規定，有權在該會議上投票或行事的股本中至少有過半數已發行股份的登記持有人須親自出席或由受委代表出席，以構成處理 任何業務的法定人數。然而，如果該法定人數未親自出席或派代表出席任何股東大會，則會議主席或有權在會上投票的股東(親自出席或由受委代表出席)有權以第2.5節規定的方式不時以第2.5節規定的方式將會議延期，直至有法定人數出席或由代表出席為止。在任何此類休會期間

2

出席人數達到法定人數的會議，可以處理原本可能在最初召開的會議上處理的任何事務。一旦達到法定人數即可組織會議， 不能因隨後撤回或撤銷任何股東的委託書而破壞法定人數。本公司或另一公司擁有的股本股份，如有權在董事選舉中投票的該另一公司的大部分股份由本公司持有，則不計入法定人數或有權投票。

第2.7條投票。

(a) 一般信息。在任何股東大會上，每名在記錄日期有權在該會議上就任何事項表決的股本股份的股東，應就該股東於記錄日期所持有的每一股本股份(如有權在該會議上表決的股東名單所示)就每項該事項投一票，除非公司註冊證書就任何股份就任何事項規定多於或少於一票。在此情況下，本附例中凡提及過半數或其他比例的股份，即指該等過半數或其他比例的股份。

(b) 代理服務器。每一位有權在股東大會上投票或在沒有會議的情況下以書面形式對公司訴訟表示同意或反對的股東，可授權另一人或多人代表他或她行事，但不得在自其日期起計三年 之後投票或行事，除非委託書規定了更長的期限。這種授權可以是由股東或其授權人員、董事、員工或代理人簽署的書面授權。在法律允許的範圍內，股東可通過將電子傳輸傳輸或授權傳輸給代理持有人或代理徵集公司、代理支持服務機構或代理持有人正式授權接收此類傳輸的類似代理人，授權他人作為其代理人行事，但條件是電子傳輸陳述或提交的信息可以確定電子傳輸是由股東授權的。第2.7(B)節授權的代理的副本、傳真傳輸或其他可靠複製，可用於原始書寫或電子傳輸的任何及所有目的，替代或使用原始書寫或電子傳輸，條件是該副本、傳真傳輸或其他複製應是整個原始書寫或電子傳輸的完整複製。正式籤立的委託書，如果聲明它是不可撤銷的，並且只要它與股票本身或一般公司的權益相結合，則該委託書是不可撤銷的, 在法律上足以支持不可撤銷的權力。股東可親自出席會議並投票，或向祕書遞交撤回委託書或註明較後日期的新委託書，以撤銷任何不可撤銷的委託書。

(c) 巡視員。董事會、董事會主席、副董事長、首席執行官、總裁或主持股東大會的人士可委任一名或多名人士在任何會議上就將提交股東表決的任何事項擔任投票檢查員，其權力和責任須視乎適用法律而定。除非適用法律另有要求，檢查員可以是公司的高級職員、僱員或代理人。每名檢查員在開始履行檢查員的職責之前，應宣誓並簽署誓言，以嚴格公正的態度並盡其所能忠實履行檢查員的職責。

3

第2.8節經股東同意提起訴訟。

(A)除公司註冊證書另有規定外，每當法律、公司註冊證書或本附例規定或準許股東在其會議上採取任何行動時，如一份或多份書面同意列明所採取的行動，並註明簽署同意書的股東的簽署日期，則該等行動可不經會議、無須事先通知及未經表決而採取。應由流通股持有人簽署，該流通股持有人擁有不少於批准或在會議上採取行動所需的最低票數，而所有有權就此投票的股份均出席並投票，並通過快遞送至公司在特拉華州的註冊辦事處、公司的主要營業地點，或保管記錄股東會議議事程序的簿冊的公司的任何高級管理人員或代理人。這種遞送應以專人或掛號或掛號信的方式進行，並要求收到回執。對於未經書面同意的股東，應在未召開會議並未獲得一致書面同意的情況下，立即通知其採取此類行動。

(B)除非在根據第2.8條收到的最早註明日期的書面同意書的60天內，按照第2.8條規定的方式向公司遞交一份或多份由足夠數量的持有人簽署的採取此類行動的書面同意書，否則採取上述公司行動的書面同意書無效。

(C)任何登記在冊的股東，如欲取得股東的書面授權或採取書面同意，應向公司祕書發出書面通知，要求董事會按照第5.8(B)節的規定，確定一個記錄日期。

第2.9節股東年會的業務性質。

(A)在任何股東周年大會上，只可處理已在該等股東周年大會上正式提出的業務。為將業務妥善提交至股東周年大會，業務必須(I)於由董事會或其指示發出的會議通知或隨附該等通知(或其任何副刊)的委託書內列明，(Ii)由董事會或其任何委員會或其任何委員會或在其指示下以其他方式妥善地提交會議，或(Iii)在遞交本條第2.9條所規定的通知時由登記在案的股東以其他方式妥善提交會議(記錄股東)。為免生疑問，前述第(Iii)款應為股東在股東周年大會上根據修訂後的1934年證券交易法(包括根據修訂後的《證券交易法》通過的規則和法規)下的第14a-8條提出業務(包括列入本公司委託書的業務)或根據本附例第3.4節適當作出的提名的唯一手段。

為使登記股東根據第2.9條第(A)款第(Iii)款將業務適當地提交年度會議，(I)登記股東必須按照本第2.9條規定的通知程序及時向公司祕書發出書面通知，在遞交通知和會議時必須是公司的記錄股東，並且必須有權在會議上投票，(Ii)根據特拉華州法律，任何此類事務必須是股東訴訟的正當事項，及 (Iii)記錄持有人及任何股東聯營人士(定義見下文第2.9(D)節)必須已按照本附例所規定的徵求意見書所載陳述行事。為了及時， a

4

記錄股東的通知必須不遲於前一年年會一週年前第九十(Br)日營業結束前第九十(120)日營業結束前向本公司各主要執行機構遞交併由祕書收到；提供, 然而，，如果年會在該週年紀念日之前三十(30)天或之後七十(70)天以上召開，或如果在上一年沒有舉行年會，則以緊隨其後的 句為準；股東必須不早於股東周年大會前第一百二十(120)天營業時間結束，且不遲於股東周年大會前九十(90)天營業時間結束或本公司首次公佈股東周年大會日期後第十(10)天營業時間收市。在任何情況下，年會的延期或延期不得開始一個新的時間段(或延長 任何時間段)，以便如上所述發出記錄股東通知。記錄持有人向祕書發出的通知應根據具體情況列出或包括記錄持有人提議在會議前提出的每一事項：

(I)意欲提交會議的事務的簡要説明，包括擬在會議上就該等事務提交的任何決議的完整文本(如該等事務包括修訂本附例的建議，則建議的修正案的措辭)，以及在會議上進行該等事務的原因；

(Ii)記錄持有人及任何股東聯營人士的姓名或名稱及記錄地址；

(Iii)由記錄股東或任何股東相聯人士直接或間接實益擁有或記錄在案的公司股份的類別、系列及數目(而該通知須包括該人對該等股票的記錄及/或實益擁有權的文件證據)；

(Iv)任何重大利益，包括但不限於記錄股東或任何股東聯營人士在該建議業務中的任何直接或間接財務利益；

(V)記錄持有人或任何股東相聯人士彼此或與任何其他人士就該建議業務達成的任何協議、安排或諒解(不論是書面或口頭的)的合理詳細描述；

(Vi)任何委託書、合約、安排、諒解或關係(不論是書面的或口頭的)的合理詳細描述，而根據該等委託書、合約、安排、諒解或關係，記錄股東或任何股東相聯人士有權直接或間接投票表決本公司的任何股份，或任何其他人士有權直接或間接投票表決該記錄股東或任何股東相聯人士擁有的任何股份；

(Vii)記錄股東或任何股東聯繫人士持有或實益持有或實益持有的任何衍生頭寸、對衝頭寸、合成或臨時所有權技術、互換、證券貸款、定時購買及其他經濟及有表決權的權益或類似頭寸的合理詳細描述，或記錄股東或任何股東聯繫人士是其中一方的任何類似頭寸

5

關於公司的任何股票，以及任何其他交易或一系列交易是否已經通過或代表公司或任何其他協議或在何種程度上達成， 是否已作出安排或達成諒解(包括任何淡倉或任何借入或借出股票)，其效果或意圖是減少公司任何股票的損失或管理股價變化的風險，或增加該記錄股東或任何股東聯繫人士就公司任何股票的投票權；

(Viii)表示記錄持有人是有權在該會議上表決的公司股份紀錄持有人，並擬親自或委派代表出席該會議，以提出該等業務；及

(Ix)記錄股東或任何股東相聯人士是否有意或是否屬於 有意向至少持有公司已發行股本投票權百分比的持有人遞交委託書及/或委託表格的陳述(記錄股東或提名股東 相聯人士合理地相信該百分比足以批准或採納建議)(該陳述在第(Ix)條中稱為“徵求意見書”)。

提供擬提交年度會議的營業通知的記錄股東應在必要時進一步更新和補充該通知，以使根據第2.9(A)節在該通知中提供或要求提供的信息在會議記錄日期是真實和正確的，該更新和補充應不遲於確定有權在會議上投票的股東的記錄日期後十(10)天送交併由祕書在公司的主要執行辦公室收到；提供，如果該日期是在會議日期之後，則不遲於會議前一天。

(B)儘管本附例有任何相反規定 ，股東周年大會上不得進行任何事務(除按照本附例第3.4節所載程序選舉董事外)，除非按照第2.9節所述程序進行。年會主席有權決定並向大會聲明是否按照本規定將事務適當地提交會議，如果他或她確定事務沒有適當地提交會議，則有權聲明不應處理該事務。儘管有上述第2.9節的規定，除非法律另有規定或董事會自行決定，否則如果登記股東(或股東的一名合格代表)沒有出席公司股東年會提出建議的業務，則該建議的業務將不被處理，儘管公司可能已收到與該表決有關的委託書。就本第2.9節而言，要被視為股東的合資格代表，任何人士必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須由該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權，以代表該股東在股東大會上代表該股東，且該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子文件的可靠複製品或電子文件的副本。

(C)本第2.9節明確旨在適用於擬提交股東年度會議審議的任何事務，但根據交易法第14a-8條適當提出的任何建議除外，也不適用於提名任何人蔘加董事會選舉(此類提名應受第3.4條的約束)。

6

本附例)。除第2.9節關於擬提交年度會議的任何業務的要求外，股東還應遵守交易法中與任何此類業務相關的所有適用要求。第2.9節的任何規定均不得被視為影響股東根據《交易法》規則14a-8要求在公司的代理建議書中包含內容的權利。

(D)就本附例而言，“股東聯營人士”一詞應包括以下每一人：(I)任何實益擁有人或實益擁有人，如不同於記錄股東，則代表其作出本第2.9節中的營業通知；(Ii)直接或間接控制或與記錄股東或該實益擁有人一致行事的任何人士；(Iii)該記錄股東的任何聯營公司(就本附例而言屬交易所法案下第12b-2條所指的任何聯營公司)，實益所有人或個人以及(Iv)此類招標的任何其他參與者(如《交易法》下附表14A第4項説明3第(A)(Ii)-(Vi)段所述)。

第三條

董事會

第3.1節一般權力。公司的財產、業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。董事會可行使公司的所有權力，並擁有法律、公司註冊證書或本附例允許的所有合法行為和事情。

第3.2節董事人數。公司董事會由一名或多名成員組成。組成整個董事會的確切董事人數 應不時以全體董事會過半數通過的決議確定。

第3.3節選舉。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，在公司選舉董事的第一次會議後，公司董事應每年在年度股東大會上或在為此目的而召開的特別會議上，在任何有法定人數的董事選舉會議上以多數票選出；提供, 然而，(I)本公司祕書 接獲任何股東大會通知，表示一名股東已按照本附例第3.4(A)節所載有關董事股東提名人的預先通知規定提名一名人士參加董事會選舉，且(Ii)該股東於本公司首次向股東寄發召開該會議的通知前第十(10)日或之前並未撤回該項提名，則董事應由該股東以多數票選出。就本第3.3節而言，所投的多數票應意味着為被提名人的選舉投票的股份數超過了投票反對該被提名人的選舉的股份數。除公司註冊證書另有規定外，在任何此類會議上對董事的投票應以書面投票方式進行。

第3.4節 董事會選舉提名。

(A)只有按照以下程序提名的人士才有資格當選為董事。董事會選舉人的提名可在任何要求選舉董事的股東會議上作出，由(I)董事會或董事會指定的任何委員會，或(Ii)有權在該會議上投票選舉董事的公司任何股東(提名登記股東)，如果該股東的提名是按照本第3.4節規定的程序進行的 。

7

為使提名記錄股東在會議前適當地提出提名， (A)提名記錄股東必須按照第3.4(A)節規定的通知程序，及時向公司祕書發出有關提名的書面通知，必須在發出通知時和會議時是公司的記錄股東，並且必須有權在董事選舉會議上投票。以及(B)提名記錄股東及任何提名股東聯營人士(如下文第3.4(C)節所界定)必須按照本附例所要求的提名徵集聲明中所述的陳述行事。為免生疑問，上述句子應為股東在股東大會上提出提名的唯一手段。為及時召開年會，股東通知應不遲於前一年年會一週年前第九十(90)天營業結束時，也不早於前一年年會一週年前第一百二十(120)日營業結束時，送交公司主要執行辦公室並由祕書收到； 提供, 然而，，如果年會在該週年紀念日之前三十(30)天或之後七十(70)天以上召開，或者在上一年沒有舉行年會，則以下兩句為限，提名登記股東的通知必須不早於股東周年大會前第一百二十(120)天營業時間結束，且不遲於股東周年大會前九十(90)天營業時間結束 或本公司首次公佈會議日期後第十(10)天。儘管前一句話有任何相反的規定，但如果擬選舉進入董事會的董事人數增加，並且沒有公佈董事所有被提名人的名單或公司在提名記錄持有人可以根據前一句話交付提名通知的最後十(10)天前公佈增加董事會規模，也應認為是及時的，但僅限於因此而增加的任何新職位的提名記錄持有人通知。如果局長在不遲於該公司首次公佈該公告之日後第十(Br)(10)日的營業結束時收到該通知。在任何情況下，年會的延期或延期都不會開始一個新的時間段(或延長任何時間段)，以便發出上述提名記錄股東的通知。

提名記錄持有者致祕書的通知應詳細説明或視情況包括：

(A)關於提名記錄持有人建議提名 以供選舉或連任為董事(董事的代名人)的每個人，(I)該代名人的姓名，(Ii)該代名人的年齡、營業地址及居住地址，(Iii)該代名人的主要職業或職業，(Iv)該代名人直接或間接實益擁有或擁有的公司股份的類別、系列及數目，(V)所有 安排的合理詳細描述，被提名人、提名記錄持有人和任何提名股東聯繫人之間或之間關於提名的理解或關係(無論是書面還是口頭)，他們各自的任何關聯公司，以及提名記錄持有人將根據其進行提名的任何其他一個或多個人(提名該人或多個人)，包括與提名有關的第三方薪酬的信息， (Vi)由該被提名人簽署的公證誓章，其大意是，如果當選為董事會成員，他或她目前打算在該被提名人蔘選的整個任期內擔任董事

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選舉，他或她有資格當選為董事會成員，並且，如果他或她將在公司的委託書中被提名為被提名人，他或她同意在委託書中被命名為被提名人，(Vii)該被提名人如果當選，是否打算在被提名人當選後立即提交的聲明，根據公司的董事辭職政策，不可撤銷的辭職對該被提名人 未能在面臨連任的下一次會議上獲得連任所需的票數並在董事會接受該辭職後生效，(Viii)由被提名人以公司已準備的形式(包括根據第3.5節要求所有董事候選人填寫的問卷)填寫的調查問卷，以及公司確定為評估被提名人是否滿足公司證書、本附例、適用於本公司的任何法律、規則、法規或國家證券交易所上市標準，以及本公司的公司治理政策和準則)，並應本公司的要求迅速予以補充， (Viii)任何委託書、合同、安排、諒解或關係(無論是書面或口頭的)的合理詳細説明，據此，代名人有權直接或間接投票本公司的任何股票，或 任何其他人有權直接或間接投票該代名人擁有的任何股票。, (Ix)任何投票承諾(定義見第3.5節)和/或被提名人受或將受董事約束的任何其他安排或義務的合理詳細描述，以及(X)根據《交易所法案》和根據任何政府當局或任何國家證券交易所或類似機構監管公司股票交易市場的任何其他適用法律或規則或法規，必須在附表14A的委託書中披露的與被提名人有關的所有其他信息，以徵求董事代表選舉 董事；和

(B)關於提名記錄股東和任何提名股東聯繫人，(I)提名記錄股東和任何提名股東聯繫人的名稱和記錄地址，(Ii)由提名記錄股東或任何提名股東聯繫人直接或間接實益擁有或記錄在案的公司股份的類別、系列和數量(該通知應包括每個該等人士的記錄和/或該等股票的實益擁有權的文件證據)，(Iii)提名記錄股東或任何提名股東關聯人在過去十(10)年內提出的所有股東提案和董事提名的清單，(Iv)之前十(10)年內針對提名記錄股東或任何提名股東關聯人提出的所有聲稱違反受託責任或違反忠誠度的訴訟清單，(V)表明提名記錄股東是有權在該會議上投票的公司的股份記錄持有人，並打算親自或委託代表出席會議，提名通知中指定的一名或多名人士；。(Vi)對任何委託書、合同、安排、 任何委託書、合同、安排、(無論是書面或口頭的)理解或關係(無論是書面或口頭的)的合理詳細描述，根據該理解或關係，提名記錄股東或任何提名股東有權直接或間接投票表決公司的任何股票，或根據 任何其他人有權投票的情況。直接或間接，由記錄股東或任何股東聯繫人士擁有的任何股票，(Vii)任何衍生頭寸、對衝頭寸、合成或臨時所有權技術、掉期、證券借貸的合理詳細描述, 持有或實益持有的定時購買及其他經濟和有表決權的權益或類似的頭寸

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提名記錄股東或任何提名股東聯繫人，或提名記錄股東或任何提名股東聯繫人是本公司任何股票的一方，以及是否已通過或代表或已達成任何其他交易或交易系列，或已達成任何其他協議、安排或諒解(包括任何淡倉或任何借入或借出股票)，其效果或意圖是減輕損失或管理股價變動的風險，或增加公司的投票權，(Viii)提名記錄股東或任何提名股東聯繫人士是否有意或是否打算 向擬 向提名記錄股東或提名股東合理地相信足以選出提名記錄股東或提名股東建議提名的一名或多名被提名人的投票權的持有人遞交委託書及/或委託書。

如果根據第2.2條召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，任何有權投票選舉董事的股東可提名一人或多人(視情況而定)當選公司會議通知中規定的職位。如本條例第3.4(A)條規定的股東通知須於該特別會議前第一百二十(120)天營業時間結束前，及不遲於該特別會議召開前九十(90)天營業時間結束前，或首次公佈特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的日期後第十(10)天，祕書於本公司的主要執行辦事處收到。在任何情況下，特別會議的休會或延期不得開始一個新的時間段(或延長任何時間段)，以便如上所述發出股東通知。

根據第3.4(A)條提供提名通知的提名記錄股東應在必要時進一步更新和補充該通知，以使根據本第3.4(A)條在該通知中提供或要求提供的信息在會議記錄日期時真實和正確，並且該更新和補充應不遲於確定有權在會議上投票的股東的記錄日期後十(10)天送交併由祕書在公司的主要執行辦公室收到；提供如該日期在該會議日期之後，則不得遲於該會議的前一天。

(B)儘管有本第3.4節的前述規定，除非法律另有規定或董事會自行決定，否則，如果提名記錄股東(或該股東的合格代表)沒有出席本公司股東年會或特別會議提出提名，則該提名不得提交選舉，儘管本公司可能已收到有關投票的委託書。就本第3.4節而言，要被視為股東的合資格代表， 人士必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須獲該股東簽署的書面文件或由該股東遞交的電子傳輸授權，以代表該股東出席 股東大會，且該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子文件的可靠複製品或電子文件的副本。

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(C)就本附例而言，“提名股東”一詞應包括以下人士：(I)任何實益擁有人或實益擁有人，如不同於提名記錄股東，則代表其發出本條第3.4節中的提名通知，(br}(Ii)直接或間接控制提名記錄股東或該實益擁有人，或與提名記錄股東或該實益擁有人一致行事的任何人士，(Iii)該提名記錄股東或該實益擁有人的任何聯繫人士(就本附例而言屬交易所法令第12b-2條所指的任何聯繫人士)，實益所有人或個人以及(Iv)此類招標的任何其他參與者(如《交易法》附表14A第4項説明3第(A)(Ii)-(Vi)段所述)。

(D)儘管有本第3.4條的前述規定，提名登記股東也應遵守《交易法》的所有適用要求，以及與本第3.4條所述事項相關的規則和條例。

第3.5節作為董事候選人並以董事身份參選的資格。

(A)要有資格在公司股東年度會議或特別會議上當選為公司董事的候選人，候選人必須按第3.4節規定的方式提名，並且提名候選人，無論是由董事會或提名記錄持有人提名的，必須事先(不遲於根據第3.4條規定的適用交付通知的截止日期，或按照董事會或其代表向該候選人發出的通知中規定的時間段)，送交公司主要執行辦公室的祕書，(I)填妥的書面問卷(採用公司提供的格式)，説明該建議的被提名人的背景、資格、股權和獨立性，如適用，還包括(Br)代其作出提名的任何其他人的背景，以及(Ii)書面陳述和協議(採用公司提供的格式)，表明該提名候選人(A)在其任期內當選為董事人，不會也不會成為(1)與以下各項的任何協議、安排或諒解的一方：並且沒有也不會向任何個人或實體作出任何承諾或保證，説明該建議的被提名人如果當選為公司的董事，將如何就其中未披露的任何問題或問題(投票承諾)採取行動或投票，或(2)任何可能限制或幹擾該建議的 被提名人在當選為公司董事的情況下遵守該建議的被提名人根據適用法律承擔的受信責任的投票承諾，(B)不是也不會成為任何協議的一方，與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接賠償達成安排或諒解, 未披露的董事服務或行為的報銷或賠償，以及(C)該人以個人身份和代表任何被提名人的身份，如果當選或連任為董事，將符合 適用於董事的公司治理、利益衝突、保密和其他公司政策和指導方針，並且在該人作為董事候選人的任期內有效(如果任何候選人提出要求，公司祕書應向該候選人提供當時有效的所有此類政策和指導方針)。董事會還可要求任何提名為董事的候選人在對候選人的提名採取行動的股東會議之前提供董事會可能合理地書面要求的其他信息，以便董事會根據交易所法案、適用的國家證券交易所規則和公司治理原則確定該候選人的提名資格，並確定該候選人作為公司獨立董事的獨立性。

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(B)任何候選人均無資格獲提名為董事 公司的會員，除非該候選人的提名符合第3.4節的規定，以及該候選人已符合本第3.5節的規定。如事實證明有需要，股東大會主席應確定提名不符合第3.4節和第3.5節的規定，如果他或她應該這樣做，他或她應向股東大會宣佈該決定，有缺陷的提名應不予理會，投票給有關候選人的任何選票(但如屬列出其他合格被提名人的任何形式的選票，則只有投票給有關被提名人的選票)無效且沒有效力。

(C)即使本附例有任何相反規定，除非按照第3.4節和第3.5節的規定提名和選舉，否則任何提名候選人均無資格獲選為本公司的董事會員。

第3.6節 術語。每名董事的任期直至其繼任者正式當選並具有資格為止，但因死亡、辭職、免職或其他原因提前終止其任期的情況除外。

第3.7節辭職和免職。任何董事在書面通知董事會、董事長、副董事長、首席執行官、總裁或祕書後，可隨時辭職。任何董事的辭職應在收到辭職通知後或在通知中規定的較晚時間生效， 除非通知中另有規定，否則辭職並不一定要接受才能生效。

除適用法律另有規定外，任何董事或整個董事會均可由當時有權在董事選舉中投票的多數股本持有者在無故或無故情況下罷免。

第3.8節空缺。董事會空缺和因 法定董事人數增加而新設的董事職位應由當時在任董事的過半數填補，但不足法定人數，或由唯一剩餘的董事填補。若一名或多名董事於未來日期辭任董事會成員，則當時在任的董事(包括已於未來日期辭職的董事)有權填補該一個或多個空缺、該等空缺的表決生效及該等辭職或 辭任生效時待填補的空缺，而獲選的每名董事將按本節第3.8節的規定任職。

獲選填補董事會空缺的每名董事 的任期至下一屆年度董事選舉及繼任者選出並具備資格為止。

第3.9節法定人數和投票。除非公司註冊證書另有規定，否則在董事會的所有會議上，全體董事會的過半數成員應出席，構成處理業務的法定人數。對合同或交易感興趣的董事在確定授權該合同或交易的董事會會議的法定人數時可能會被計算在內。如未達到法定人數，出席董事的過半數可宣佈休會，直至會議達到法定人數。

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除公司註冊證書另有規定外，董事會成員或董事會指定的任何委員會均可通過電話會議或類似的通訊設備參加董事會會議或董事會指定的委員會會議，與會人員可通過電話會議或類似的通訊設備相互聽取意見，參加此類會議即構成親自出席會議。

出席法定人數會議的大多數董事的贊成票應為董事會的行為，除非公司註冊證書或本附例要求更多的人投票。

第3.10節 規章。董事會可採用董事會認為適當的、不與法律、公司註冊證書或本章程相牴觸的公司業務和管理的規則和條例。董事會可召開會議，並將公司的賬簿和記錄保存在董事會不時決定的特拉華州境內或境外的一個或多個地點 。董事會成員或董事會指定的任何委員會的成員在履行其職責時，應真誠地依賴公司任何高級管理人員、獨立註冊會計師或董事會或董事會任何委員會以合理謹慎方式挑選的評估師向公司提交的賬簿或報告，或真誠地依賴公司的其他 記錄，以充分保護董事會成員或董事會指定的任何委員會的成員。

第3.11節董事會年會。為選舉高級職員和處理任何其他事務的目的，應召開和舉行董事會年會。如果在股東年度會議指定的地點之後及時召開該會議，則無需發出董事會年度會議的通知。否則，股東周年大會應於股東周年大會後不超過三十天的時間及地點(如有)舉行，時間及地點由股東周年大會通告指定。

第3.12節例會。董事會定期會議應在董事會不時決定的特拉華州境內或以外的時間和地點(如有)舉行。在作出有關決定並已向每名董事會成員發出有關通知後，任何該等例會將不再需要 另行通知。除法律另有規定外，任何事務均可在任何例會上辦理。

第3.13節特別會議。除法律另有規定外，董事會特別會議可不定期由董事長、首席執行官或總裁召集，並應全體董事會過半數成員向董事長、首席執行官、總裁或祕書提出書面要求，由董事長、首席執行官、總裁或祕書召集。除下文另有規定外，董事會任何特別會議的通知須列明該特別會議的時間、地點(如有)及 目的。

第3.14條會議通知；放棄通知。董事會任何會議的通知應被視為已正式發給董事，(I)如果寄往董事收件人的地址與公司記錄上的地址相同，或寄往董事最後書面通知公司的地址，即通知將發送到的地址，至少在會議召開日期的五天前，或(Ii)如果通過電報、電報、(I)如以傳真或電子郵件方式發送，則以傳真或電子郵件方式發送至董事提供的傳真號碼或電子郵件地址，以便於不遲於會議召開前一天收到通知；或(Iv)如親自或以口頭、電話或其他方式送交大會持有人，則不遲於會議召開前一天以傳真、傳真或電子郵件方式送交有關人士。每份該等通知應註明會議的時間和地點(如有)及其目的。

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董事會任何會議的通知，如董事會成員以書面方式放棄，包括傳真、電子郵件(或電報、電報、無線電或無線並以書面確認)，或如該董事出席該 會議，則無須向該董事發出該通知。任何董事會會議應為正式組成的會議，如果所有在任董事均出席，則無需發出任何通知。

第3.15節董事會。董事會可通過決議或全體董事會多數通過的決議指定一個或多個委員會，每個委員會由本公司一名或多名董事組成。

除本條例另有規定外，任何委員會的成員空缺須經全體董事會過半數表決填補。 董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在該委員會的任何會議上代替任何缺席或被取消資格的成員。在委員會任何成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的一名或多名成員，不論其是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。委員會成員的任期由全體董事會過半數通過的決議確定，但可隨時經全體董事會過半數表決罷免。

第3.16節委員會的權力和職責；法定人數和表決。任何委員會，在設立該委員會的一項或多項決議規定的範圍內，應擁有並可行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章。任何此類委員會均無權修改公司註冊證書，通過合併或合併協議，向股東建議出售、租賃或交換公司的全部或幾乎所有財產和資產，向股東建議解散公司或撤銷解散，或修訂本附例。董事會可以在設立委員會的決議中授予該委員會宣佈股息或授權發行股票的權力。

除公司註冊證書或本附例另有規定外，董事會委員會的所有會議均應由該委員會的多數成員出席，構成處理業務的法定人數。除非公司註冊證書、本附例或董事會要求更多人投票，否則出席該委員會會議的該委員會會議的多數成員投贊成票即為該委員會的行為。

各委員會可通過自己的議事規則，並可在規定的時間舉行會議，或按委員會決定的通知舉行會議。除本附例另有許可外，各委員會應定期保存會議記錄，並在需要時向董事會報告。

第3.17節董事薪酬。每名董事均有權就其董事服務收取董事會釐定的薪酬，並由公司報銷與此相關的旅費。考慮到他們各自以另一身份與本公司的關係，向該等董事收取的費用可按不同的數額釐定。這些規定不得解釋為阻止任何董事因以任何其他身份為公司服務而獲得補償。

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第3.18節不開會而採取行動。除公司註冊證書或本附例另有限制外，如董事會或任何委員會的全體董事或成員(視屬何情況而定)以書面或電子方式同意，並根據適用法律將書面或電子傳輸與董事會或該委員會的議事記錄一併送交董事會或該委員會的議事記錄，則須於任何董事會或其任何委員會會議上採取的任何行動均可在沒有會議的情況下采取。

第四條

高級船員

第4.1節 主要官員。公司主要管理人員由董事會選舉產生，包括董事長一名、首席執行官一名、總裁一名、祕書一名、財務主管一名；董事會酌情決定，還可包括一名副董事長、一名或多名副總裁和一名首席財務官。除公司註冊證書或本附例另有規定外，除總裁及副總裁或董事局主席或總裁兼祕書的職位及職責外，一名人士可擔任上述任何兩個或以上主要職位並履行其職責。主要管理人員不需要是 公司的董事。

第4.2節主要官員的選舉；任期。公司主要負責人由董事會每年在董事會年會上選舉產生。沒有每年選舉任何主要高級人員，不得解散公司。

如果董事會在年會上未能填補任何主要職位，或任何主要職位將出現空缺， 或如有任何主要職位是新設立的，則可在董事會任何例會或特別會議上填補該主要職位。

每名主要官員應任職至其繼任者正式當選並具備資格為止，或直至其提前去世、辭職或被免職為止。

第4.3節下屬人員、代理人和僱員。除主要行政人員外， 公司可設有一名或以上助理財務主任、助理祕書、根據第4.1節並非主要行政人員的副總裁，以及董事會認為適當的其他下屬行政人員、代理人及僱員，他們的任期、職權及職責由董事會、董事會主席、行政總裁、總裁或董事會指定的任何高級職員不時釐定。董事會可隨時任免公司的任何下級人員、代理人或僱員，或可將任免權力轉授任何主要行政人員。

第4.4節高級人員的職責轉授。董事會可基於董事會認為充分的任何理由，在指定期限內將公司任何高級職員的職責和權力委託給任何其他高級職員或任何董事。

第4.5節免職。本公司任何高級職員均可在董事會任何例會或特別會議上由當時在任的董事以過半數通過決議或經所有在任董事簽署的書面同意而免職，不論是否有任何理由。

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第4.6節辭職。任何高級管理人員均可隨時向董事會、董事長、副董事長、首席執行官、總裁或祕書發出書面辭職通知。任何此類辭職應在收到通知後或在通知中指定的任何時間生效。除通知另有規定外，辭職生效不一定非要接受辭職。

第4.7節董事局主席及副主席。董事會主席應主持他或她出席的所有股東會議和董事會會議。董事會主席應具有董事會可能不時指派的其他權力和履行董事會可能不時指派的其他職責。除非 董事會另有規定，在董事長缺席的情況下，董事會副主席(如經選舉產生)應主持股東和董事會的所有會議。董事會副主席應 擁有董事會不時指定的其他權力並履行董事會指定的職責。

第4.8節首席執行官。在董事會主席缺席的情況下，首席執行官應主持其出席的所有股東會議和董事會會議。公司首席執行官負責公司的行政管理，包括對公司政策的全面監督和對公司財務的全面和積極管理。行政總裁 亦擁有法律賦予他或她以及董事會可能賦予他或她的權力及履行該等職責。

第4.9節總裁。在董事會主席、副董事長和首席執行官缺席的情況下，總裁主持其出席的所有股東會議和董事會會議。除董事會決議明確限制外，總裁應具有通常屬於總裁職位的所有權力和職責。總裁擁有董事會不時指派的其他權力，履行董事會可能不定期指派的其他職責。總裁在首席執行官缺席或喪失能力的情況下，根據董事會的指示，履行首席執行官的職責，行使首席執行官的權力。

第4.10節總裁副總理。每名總裁副總裁(如有)應擁有董事會、首席執行官或總裁不時指派給他或她的權力和履行該等職責。總裁副總經理的職稱可以由董事會決定。

第4.11節祕書。祕書應擔任他或她出席的所有股東會議和董事會會議的祕書，應將所有此類會議的所有議事記錄記錄在為此目的而保存的簿冊上，應監督公司通知的發出和送達，並應監督公司記錄和印章的保管和保管。祕書有權在文件上蓋上公司印章，而代表公司籤立蓋上公司印章的文件已獲正式授權，而在如此蓋章時，可證明上述情況。祕書應擁有祕書職位通常附帶的所有權力和職責，但董事會決議明確限制的除外。祕書應擁有董事會、行政總裁或總裁不時指派給他或她的其他權力和履行該等其他職責。

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第4.12節司庫。司庫應對公司資金的保管和保管以及公司的收入和支出進行全面監督，並應以公司名義將公司資金存入董事會指定的銀行或其他託管機構。司庫應監督公司證券的保管和保管。司庫應擁有司庫職位通常附帶的所有權力和職責，但董事會決議明確限制的除外。司庫擁有董事會、首席執行官或總裁不時指派給他或她的其他權力和職責。

第4.13節首席財務官。首席財務官應為公司的首席會計官，除非董事會將所有或部分此類職責和責任指派給另一位高級管理人員，並應監督公司會計業務的維護和保管，包括對所有收支和所有其他財務交易的準確賬目的保存。首席財務官應擁有首席財務官職位通常附帶的所有權力和職責，但董事會決議明確限制的除外。首席財務官擁有董事會、首席執行官或總裁不時分配給他或她的其他權力和職責。

第4.14節保證金。董事會有權在法律允許的範圍內，要求公司的任何高級管理人員、代理人或員工以董事會決定的形式和保證人的形式為其忠實履行職責提供擔保。

第五條

資本 股票

第5.1節股票；非憑證股。公司的股本股份應以股票為代表，但公司董事會可通過一項或多項決議規定，其任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證書股票，並可由股票登記員維持的簿記系統予以證明。任何該等決議案均不適用於上述發行的股票所代表的任何股份，直至該股票交回本公司或其轉讓代理或根據本章程第5.7節報告遺失、被盜或銷燬為止。

在發行或轉讓任何類別或系列股票的 無憑據股份後的合理時間內，本公司應向其登記擁有人發出書面通知，其中載有法律規定須在代表該類別或系列股票的股票上列載或述明的資料，或本公司將免費向每名提出要求的股東提供的聲明，包括每一類別或系列股票的權力、指定、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利，以及該等優先及/或權利的資格、限制或限制。

第5.2節股票 證書上的簽名。公司的股本股票須由公司簽署，或由公司的任何兩名獲授權人員以公司的名義簽署。證書上的任何或所有簽名可以是 傳真。如任何已簽署證書或其傳真簽署已在證書上籤署的高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書仍可由地鐵公司發出，其效力猶如該簽署人在發出當日是上述高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

第5.3節庫存分類賬。公司發行的所有股本的記錄應由祕書或祕書指定的公司任何其他高級管理人員或僱員或根據本條例第5.4節任命的任何轉讓辦事員或轉讓代理人保存。該記錄應顯示登記 股本股份的股東的名稱和地址；該股東持有的股份數量；涵蓋該等股份的股票編號(如有證書)；每張該等股票的日期；如股票已註銷，則其註銷日期 。

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本公司有權將股票分類賬上所示的股本股份記錄持有人 視為股本的所有者和有權收取股息的人，並有權就該等股份投票和接收會議通知，以及為所有其他目的。公司沒有義務承認任何其他人對任何股本股份的衡平法或其他債權或權益，無論公司是否已就此發出明示或其他通知。

第5.4節與轉讓有關的規定。董事會可制定其認為合宜且不與法律、公司註冊證書或本附例相牴觸的有關公司股本股份的發行、轉讓和登記的規則和條例。董事會可委任或授權任何主要官員 委任一名或多名轉讓辦事員、轉讓代理人或登記員，並可要求所有股本證書須有其中任何一人的簽署或簽署。

第5.5節轉賬。在向公司或公司的轉讓代理交出正式簽署或附有繼承、轉讓或轉讓授權的適當證據的股票證書後，公司應向有權獲得證書的人簽發新的股票或發行無證書股票的證據，註銷舊的股票並將交易記錄在公司的賬簿上。在收到無憑證股份登記擁有人的適當轉讓指示後，該等無憑證股份應予以註銷，並向有權享有該等同權利的人士發行等值的新無憑證股份或有憑證股份，並將交易記錄在本公司的賬簿內。

第5.6節取消。交回本公司進行交換或轉讓的每張股本證書應被註銷，除非現有證書已被取消，否則不得發行新證書以換取任何現有證書(根據第5.7節的規定除外)。

第5.7節證書遺失、銷燬、被盜和毀損。如果公司的任何股本股票的證書被殘缺，公司應發行新的證書或未證書的股票來取代該殘缺的證書。如任何該等股票遺失、被盜或損毀，本公司可在董事會或董事會指定有權採取行動的委員會的 酌情決定權下，發出新的股本或無證書股票，以取代任何該等遺失、被盜或損毀的股票。申領任何一張或多張替代股票或無證書股票的申請人須交回任何殘缺的股票，或如股票已遺失、被盜或損毀，則申請人須就該證書的遺失、被盜或銷燬及其所有權提供令人滿意的證明。董事會或該委員會可酌情要求遺失、被盜或損毀的股票的所有人或其代表向本公司提供一份保證書，保證金須為可接受的一名或多名保證人，保證金的金額足以保障本公司免受因該張遺失、被盜或損毀的股票或發行該等新股票或 無證書的股份而向本公司提出的任何索償。在董事會認為適當的情況下，可以不需要債券而發行新的股票或無證書的股票。

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第5.8節記錄日期的確定。

(a) 股東會議；休會。為了使本公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且記錄日期不得早於該會議日期的六十(60)天或不少於十(10)天。如果董事會確定了一個日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定在該會議日期或之前的較後日期為作出該決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期 ，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議召開之日的前一天營業結束時。有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定應適用於 會議的任何休會；提供, 然而，董事會可指定一個新的記錄日期，以確定有權在續會上投票的股東，在此情況下，董事會也應確定為有權在延會上投票的股東的記錄日期，與確定有權在續會上投票的股東的日期相同或更早。

(b) 股東同意訴訟。為了使公司能夠確定有權在不開會的情況下采取書面行動的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，並且不得晚於董事會通過確定記錄日期的決議之日起十(10)天。任何登記在冊的股東，如欲取得股東的授權或採取書面同意，應向公司祕書發出書面通知，要求董事會確定記錄日期。董事會應在收到此類請求之日起十(10)天內迅速通過決議，確定記錄日期(除非董事會先前已根據第5.8(B)節第一句規定確定記錄日期)。如果董事會在收到此類請求之日起十(10)天內沒有確定記錄日期，即在適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在不開會的情況下采取書面行動的股東的記錄日期，則 應是簽署的書面同意通過遞送到公司在特拉華州的註冊辦事處(公司的主要營業地點)的第一個日期。或保管記錄股東會議記錄的賬簿的公司任何高級管理人員或代理人。郵遞須以專人、掛號或掛號郵遞方式送達公司的註冊辦事處。, 返回 請求的收據。如果董事會沒有確定記錄日期，並且適用法律要求董事會事先採取行動，則確定有權在不召開會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過採取該事先行動的決議的營業時間結束之日。

(c) 權利的分配、權利的行使和其他目的。為使本公司可確定有權收取任何股息或任何權利的其他分派或分配的股東，或有權就股票的任何變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他法律行動的目的，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過的日期，且該記錄日期不得早於該行動的 前60天。如果沒有確定記錄日期，為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束時。

19

第六條

賠償

6.1節賠償。公司應在其公司註冊證書、本章程或法律允許的範圍內賠償任何高級人員、董事、員工或代理人並預支費用。

第七條

雜項條文

第7.1節公司印章。公司印章應為圓形，圓周上印有公司名稱，中間印有公司印章，特拉華州。可以通過將印章貼上或加蓋印章的方式使用印章，或者可以複製或以董事會確定的方式使用印章的傳真。

第7.2節財政年度。公司的會計年度為每年1月1日至12月31日(含)，或董事會指定的其他連續12個月。

第7.3條放棄通知。當根據任何法律、公司註冊證書或本附例的任何規定需要發出任何通知時，由有權獲得該通知的人簽署的放棄通知的書面聲明，無論是在其中規定的時間之前或之後，都應被視為等同於通知。除非公司註冊證書另有要求，否則股東、董事或董事委員會成員的任何定期或特別會議都不需要在任何書面放棄通知中明確規定要在任何例會或特別會議上處理的事務或目的。

任何人出席會議應構成放棄該會議的通知，除非該人出席會議是為了在會議開始時反對任何事務的明確目的，因為該會議不是合法召開或召開的。

第7.4節文書、合同等的籤立

(A)所有支付款項的支票、匯票、匯票、票據或其他義務或命令須由總裁或董事會不時指定的其他一名或多名高級職員或人士以本公司名義簽署。

(B)除法律另有規定外，董事會、任何獲董事會授予特定權力的委員會，或任何獲授權在董事會會議之間行使董事會權力的委員會，均可授權任何高級職員、僱員或代理人以本公司名義或代表本公司訂立或籤立及交付契據、債券、按揭、合約及其他義務或文書，而此等授權可為一般或僅限於特定情況。

(C)美國政府任何部門或任何州、縣、市或其他政府官員或當局要求或向其提交的所有申請、書面文書和文件，如果適用法律允許，可由公司的任何主要官員或下屬官員以公司的名義籤立，或在董事會為此目的而不時指定的範圍內，由公司的僱員或代理人以公司的名義籤立。這種指定可包含由所指名的人酌情替換一人或多人的權力。

20

7.5節與適用的法律或公司註冊證書相沖突。本章程適用於任何適用的法律和公司註冊證書。當本章程可能與任何適用法律或公司證書發生衝突時，應以有利於該法律或公司證書的方式解決衝突。

第八條

修正案

第8.1節由股東提出。此等附例可於任何股東大會上經持有不少於有權於會上投票的已發行股份不少於多數的股東表決而修訂、更改或廢除，或新附例可予採納，惟如屬特別會議，有關將考慮修訂及採取行動的通知應 插入該會議的通知或放棄通知內。

第8.2節董事。在公司註冊證書允許的範圍內，本章程可在董事會任何例會或特別會議上以全體董事會過半數的贊成票予以修訂、修改或廢除，或可通過新的章程。

經董事會於2022年7月8日修訂。

21

附件99.1

招股説明書

承認在受規管市場進行買賣(Regulierter Markt)法蘭克福證券交易所 (法蘭克福維爾特帕皮耶爾)同時進入受監管市場的細分市場，並承擔額外的入市後義務(主要標準) 法蘭克福證券交易所(法蘭克福維爾特帕皮耶爾)

的

77,316,803股普通股，

和

根據預計將於2022年7月7日或前後通過的公司董事會決議，從公司法定股本和未發行股本中預留最多9,842,032股普通股供根據假定股票期權計劃發行

每股普通股面值為0.01美元，並自發行之日起享有全額股息權 sam

的

橡子控股公司 Inc.

美國特拉華州威爾明頓

國際證券識別碼(ISIN)：US00486H1059

德國證券識別碼(WertPapierkennnummer) (WKN): A3C7M6 –

股票代碼：ADTN(納斯達克)和QH9(法蘭克福證券交易所)

上市代理

奇多 BHF

本招股説明書的日期為2022年7月7日

本招股説明書的有效期將於股票在法蘭克福證券交易所(法蘭克福(Br)WertPapierbörse)，預計將於2022年7月15日發生。當本招股説明書 不再有效時，在出現重大新因素、重大錯誤或重大不準確的情況下補充本招股説明書的義務不再適用。

目錄

						頁面
招股説明書摘要							S-1
		A.		引言和警告			S-1
		B.		有關發行人的關鍵信息			S-1
		C.		關於證券的主要信息			S-5
		D.		有關獲準在受監管市場進行交易的主要資料			S-6
ZUSAMMENFASSING DES PROSPEKTS							S-8
		A.		埃雷通麻省理工學院瓦因韋森			S-8
		B.		下模發射的基本信息			S-8
		C.		BASISING INFORMATION N URBER DUBER WERTPAPIERE			S-12
		D.		BASISING INFORMATION N UBER DIE ZULASSUNG ZUM HANDELL			S-13
1.		風險因素					1
		1.1		與實施企業合併有關的風險			1
		1.2		與橡子控股公司及合併後集團業務有關的風險			3
		1.3		與ADTRAN業務相關的風險			5
		1.4		與ADVA業務相關的風險			17
		1.5		與監管環境相關的風險和法律風險			20
		1.6		與税務事宜有關的風險			23
		1.7		與股份有關的風險			23
2.		一般信息					27
		2.1		對本招股説明書的內容負責			27
		2.2		一般免責聲明			27
		2.3		監管聲明			27
		2.4		前瞻性陳述			27
		2.5		行業和市場數據來源			28
		2.6		財務信息的列報			28
		2.7		替代業績衡量標準			29
		2.8		貨幣列報			31
		2.9		在那裏您可以找到更多信息			31
		2.10		可供查閲的文件			32
		2.11		潛在利益			32
3.		有關股份及上市的一般資料					34
		3.1		本招股説明書的目的			34
		3.2		關於股票的一般信息和具體信息			34
		3.3		證券交易所上市公司			35
		3.4		上市代理			35
		3.5		時刻表			36

i

		3.6		給總代理商的信息			36
		3.7		現有報價			37
		3.8		指定贊助商			37
		3.9		上市的材料成本			37
4.		企業合併					38
		4.1		關於這些公司的信息			38
		4.2		企業合併協議及企業合併的結構			39
		4.3		收購要約和合並			40
		4.4		股權獎勵和員工股份的處理			41
		4.5		受企業合併影響的材料合同			42
		4.6		股份上市；ADTRAN股份的退市和註銷			42
		4.7		關於ADVA的潛在完成後重組			43
		4.8		稀釋			44
		4.9		評價權			44
5.		股利和股利政策					45
		5.1		《特拉華州公司法》關於利潤分配和股息支付的一般規定			45
		5.2		紅利歷史			45
		5.3		股利政策			45
6.		資本化和負債；關於營運資本和重大變化的説明					47
		6.1		大寫			47
		6.2		負債			48
		6.3		間接負債和或有負債			48
		6.4		營運資金表			48
		6.5		沒有重大變化			48
7.		形式濃縮合並財務信息					49
		7.1		引言			49
		7.2		備考簡明合併資產負債表			51
		7.3		形式簡明的綜合業務報表			52
		7.4		備註：形式簡明的合併財務信息			53
		7.5		審計師報告			62
8.		管理層對ADTRAN的財務狀況和經營結果的討論和分析					63
		8.1		概述			63
		8.2		影響經營效果的因素			64
		8.3		關鍵會計政策和估算			65
		8.4		最新會計公告的效力			68
		8.5		經營成果			69
		8.6		財務狀況			77

II

		8.7		流動性與資本資源			78
		8.8		表外安排			83
		8.9		現金需求			83
9.		管理層對ADVA財務狀況和經營結果的討論與分析					85
		9.1		業務概述			85
		9.2		影響經營效果的因素			85
		9.3		研究與開發			86
		9.4		趨勢			86
		9.5		表外安排			86
		9.6		綜合經營成果			87
		9.7		流動性與資本資源			90
		9.8		ADVA的投資			92
		9.9		財務狀況			93
		9.10		關於市場風險的定量和定性披露			96
		9.11		重大會計判斷、估計和假設			102
10.		ACORN Holdco的業務					103
		10.1		概述			103
		10.2		企業合併前關於橡子控股公司的信息			103
		10.3		關於橡子控股公司在企業合併後的信息			103
		10.4		員工和員工代表			103
		10.5		某些關係和關聯方交易			103
		10.6		法律訴訟			104
11.		ADTRAN的業務					105
		11.1		概述			105
		11.2		可報告的細分市場			106
		11.3		收入類別			106
		11.4		行業概述			108
		11.5		Adtran的戰略			109
		11.6		顧客			109
		11.7		分銷、銷售和市場營銷			109
		11.8		研究與開發			110
		11.9		製造和運營			111
		11.10		競爭			112
		11.11		季節性			112
		11.12		外幣			112
		11.13		積壓和庫存			112
		11.14		ADTRAN的員工			113
		11.15		知識產權			113
		11.16		某些關係和關聯人交易			114

三、

		11.17		屬性			114
		11.18		法律訴訟			115
		11.19		重大變化			115
12.		ADVA的業務					116
		12.1		概述			116
		12.2		世界各地的存在			116
		12.3		技術和產品組合			117
		12.4		ADVA的業務戰略			120
		12.5		區域、銷售和營銷			120
		12.6		競爭與市場地位			122
		12.7		開發和運營			123
		12.8		質量管理			124
		12.9		資訊科技策略			125
		12.10		合規性和可持續性			125
		12.11		製造和原材料			125
		12.12		員工			126
		12.13		法律訴訟			126
		12.14		某些關係和關聯方交易			127
		12.15		沒有重大變化			127
13.		材料合同					128
		13.1		橡子控股公司的材料合同			128
		13.2		ADTRAN的材料合同			128
		13.3		ADVA的材料合同			128
14.		調節					129
		14.1		數據保護和隱私法			129
		14.2		網絡安全			130
		14.3		反賄賂和貪污法			130
		14.4		其他法律法規			131
15.		ACORN Holdco的一般信息					132
		15.1		法律和商業名稱、註冊辦事處和LEI			132
		15.2		審計師			132
		15.3		財政年度和持續時間			132
		15.4		企業宗旨			132
		15.5		橡子控股集團的歷史			132
		15.6		橡子控股公司的公司治理結構			132
		15.7		商業行為和道德準則			141
		15.8		董事及行政人員的薪酬			141
		15.9		董事和高級管理人員的安全所有權			141
		15.10		橡子控股公司管理文件的其他方面			142

四.

		15.11		橡子控股公司的重要子公司			142
		15.12		橡子控股公司的主要股東			143
16.		關於ADTRAN的一般信息					145
		16.1		法律和商業名稱、註冊辦事處和LEI			145
		16.2		ADTRAN集團的歷史			145
		16.3		財政年度			145
		16.4		企業宗旨			145
		16.5		審計師			145
		16.6		ADTRAN的重要子公司			146
		16.7		ADTRAN的主要股東			146
17.		關於ADVA的一般信息					147
		17.1		法律和商業名稱、註冊辦事處和LEI			147
		17.2		ADVA集團的歷史			147
		17.3		財政年度			147
		17.4		企業宗旨			147
		17.5		審計師			147
		17.6		ADVA的重要子公司			148
		17.7		ADVA的主要股東			148
18.		ACORN Holdco股本説明					149
		18.1		授權股份；未償還股份；員工股份			149
		18.2		橡子控股公司普通股			149
		18.3		授權但未發行的優先股			150
		18.4		透過中央登記處行使股東權利			150
		18.5		法定股本變更的一般規定；普通股發行			151
		18.6		關於橡子控股公司清算的一般規定；清算和分配			151
		18.7		對股東、董事和高級人員的報告要求			151
		18.8		特拉華州法律、橡子控股公司註冊證書和章程的反收購效力			152
		18.9		少數股東被排除在外			154
		18.10		獨家論壇			154
19.		關於税收後果的警告					156
20.		財務信息					F-1
21.		詞彙表					G-1

v

22.		最近的發展					O-1
		22.1		為籌備企業合併而成立若干公司			O-1
		22.2		企業合併協議			O-1
		22.3		關於DPLTA的談判			O-1
		22.4		與ADTRAN相關的最新發展			O-1
		22.5		與ADVA相關的最新進展			O-1
		22.6		展望			O-1

VI

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

1.風險因素

投資者在投資普通股之前，應仔細考慮下列風險因素股票美國特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓橡子控股公司(The Acorn HoldCo，Inc.)美國？)(以下也稱為？橡子控股公司”, the “發行人？或？？公司？，並與其子公司--The橡子控股集團”, “集團化” or “我們”, “我們的”, “我們？和橡子控股公司及其子公司在業務合併(定義如下)後，合併的 組”).

發生該等風險因素所述的一項或多項事件或情況，或與其他事件或情況同時發生，可能對ADTRAN及ADVA(兩者定義見下文)的業務及現金流量、財務狀況及經營業績產生重大不利影響，並於業務合併(定義見下文 )完成後，對橡樹控股公司將擔任控股公司的合併集團的業務及現金流量、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。業務合併(定義如下)包括：(I)橡子控股公司於2021年11月12日公佈的自願公開交換要約，以收購ADVA光纖網絡SE(？)的每股流通股ADVA？與其合併的子公司一起， ADVA集團？)，以換取每股0.8244股ADVA股票(報盤？)和(二)橡子合併股份有限公司的合併合併子？)，ADTRAN，Inc.的直接全資子公司，位於美國紐卡斯爾縣威爾明頓(？)Adtran以及與其合併的子公司一起，Adtran集團？)與ADTRAN合作並進入ADTRAN，因此ADTRAN將成為橡子控股公司(The Acorn HoldCo)的全資直接子公司合併以及，與要約一起，業務合併？)。雖然不能保證業務合併將完成，但以下討論的某些風險假設業務合併將完成且合併後的集團存在。

本招股説明書(以下簡稱招股説明書)中所述的風險因素招股説明書僅代表合併後的集團及/或橡樹控股有限公司股份所特有的重大及 風險。根據它們各自的性質，它們被分成幾個子類別。在每個子類別中，風險因素的順序基於橡子控股公司關於其發生的可能性和其負面影響的預期程度的當前評估 。我們認為每個小類別開頭提到的兩個風險因素是相關類別中包含的風險因素中最重要的(即我們認為最有可能產生重大不利影響的因素)。因此，以下風險僅為特定於合併後集團及橡子控股有限公司股份的風險，投資者 根據橡樹控股公司目前的評估作出明智的投資決定所必需的風險。上述風險可能個別出現，也可能累積出現。

1.1	與實施企業合併有關的風險

1.1.1

Adtran和ADVA已產生，合併後的集團將繼續產生與業務合併相關的鉅額交易費用和 成本。

Adtran和ADVA已產生，合併後的集團預計將因合併兩家公司的業務而產生大量 重大非經常性實施和重組成本。此外，ADTRAN和ADVA已經產生，合併後的集團將產生與業務合併相關的大量銀行、法律、會計和其他交易費用和成本。

與ADTRAN和ADVA的業務整合相關的額外成本也可能大大超過目前預期成本的 。ADTRAN和ADVA估計，業務合併的啟動將產生總計約4400萬美元(約3800萬歐元)的審計師、銀行、法律和其他與業務合併相關的專業費用和成本，其中約53%預計將由ADTRAN產生，約47%將由ADVA產生。與ADTRAN和ADVA的業務整合相關的額外成本可能會大大超過目前預期的成本。

任何與業務整合相關的成本節約或其他效率都可能無法在短期內實現，或者根本無法實現。此外，預計實現成本節約的時間表很長，可能無法實現。若未能及時或根本未能通過實現協同效應和成本削減及其他效率來抵消這些與交易及合併相關的成本，可能會對ADTRAN、ADVA及合併後集團各自的利潤和現金流產生重大不利影響。

1

1.1.2

業務合併影響的不確定性可能會對ADTRAN和合並後集團的業務運營和現金流以及要約結算後本公司股份的市值產生不利影響。

業務合併影響的不確定性可能會對ADTRAN和ADVA產生不利影響。這些不確定性可能會導致供應商、供應商、合作伙伴、客户和其他與ADTRAN或ADVA打交道的人推遲與ADTRAN或ADVA簽訂合同或做出其他決定，或者尋求改變或取消與這些公司的現有業務關係。這可能會對ADTRAN和ADVA的收入和現金流產生不利影響。此外，由於這一點，ADTRAN和ADVA的員工在報價結算後可能會遇到關於他們活動的不確定性。員工可能會因為不確定性和與協調困難有關的問題或希望在要約達成和解後不再留任而離職。因此，業務合併效果的不確定性可能會對ADTRAN和ADVA留住、招聘和激勵關鍵人員的能力產生不利影響。此外，ADTRAN和ADVA管理層的注意力可能指向要約的結算和業務合併的完成，包括啟動完成後整合措施，並可能從日常工作ADTRAN和ADVA的業務運營。與業務合併相關的事項可能需要投入時間和資源，否則這些時間和資源本可以用於其他可能對ADTRAN和ADVA有利的機會。此外，業務合併可能產生潛在的責任，包括與業務合併或潛在的完成後重組相關的未決和未來股東訴訟可能導致的責任。上述任何情況亦可能在要約結算後對合並後集團的業務營運、收入及現金流造成重大不利影響。

此外，在業務合併結束之前，ADVA或ADTRAN的業務可能發生某些不利變化，不會導致ADTRAN、ADVA或橡子控股公司有權終止業務合併協議或要約。如果發生對ADTRAN和ADVA不利的變化，但業務合併仍需完成，則橡子控股公司的股票市值可能會縮水。

1.1.3

橡子控股公司的持續付款義務產生於控制權和損益轉賬在要約達成和解後，可能與ADVA達成的協議可能對橡子控股公司的股東不利。

截至2022年7月6日，橡子控股公司和ADVA同意就達成支配協議或支配協議進行談判。損益轉賬《德國證券公司法》第291(1)條所指的協議(DPLTA？) (阿克提恩格塞茨-作為主導實體的ADVA和作為主導實體的橡子控股公司(或橡子控股公司的子公司)之間的AktG？依據第302條等後AktG根據DPLTA，橡子控股公司將有義務賠償任何年度ADVA淨損失。未在要約中投標的每個ADVA股東將被提供選擇(1)繼續作為ADVA股東，並在有支配協議的情況下獲得充足的固定或可變年度保證股息(GarantieDividende)或者，在損益轉移協議的情況下，獲得年度經常性補償(Ausgleich)根據第304節AktG，或(2)至 根據第305(2)AktG節獲得足夠的補償，以換取其ADVA股票。選擇第一個選項的ADVA股東稍後可以選擇第二個選項，只要補償要約是公開的。橡子控股公司有義務支付充足的固定或可變年度保證股息或年度經常性補償，這將導致對橡子控股公司的持續支付義務可能高於以其他方式向其少數股東分配的股息 。這可能會導致橡子控股公司承擔鉅額財務義務。

1.1.4

如果退市或分部發生變化，ADVA股票的流動性和市值可能會受到負面影響。

如果在要約結算後，橡子控股公司同意ADVA退市，即取消在法蘭克福證券交易所的交易資格，ADVA股票的流動性可能會受到負面影響。法蘭克福維爾特帕皮耶爾)和所有其他在受監管市場上上市的德國證券交易所 。如果發生分部變更(即將ADVA股票從法蘭克福證券交易所受監管市場的分部中除名)(法蘭克福維爾特帕皮耶爾)如果在維持受監管市場上市(通用標準)的同時增加入市後義務(主要標準)，或退市，ADVA的報告義務將完全減少或取消，具體取決於 情況。由於退市將對ADVA股票的流動性產生負面影響，

2

公司可能無法在要約結算後實現其預期持有的ADVA股票的價值，或者只有在發生此類事件後，才能在有重大限制的情況下和/或在出現重大虧損的情況下實現這一價值。

1.1.5

與業務合併相關的負面宣傳，包括關閉後的整合措施，可能 對ADTRAN、ADVA和合並後的集團產生不利影響。

與業務合併相關的政治和公眾情緒以及相關的整合措施可能會導致大量負面新聞報道和其他影響業務合併各方的不利公開聲明。不利的新聞報道和公開聲明，無論是否受到政治或民眾情緒的驅使，也可能導致法律索賠或監管機構、立法者和執法官員的調查。應對這些調查和訴訟，無論訴訟的最終結果如何， 都可以轉移高級管理層的時間和精力，使其無法運營業務。應對任何負面宣傳、政府審查或執法或其他法律程序可能既耗時又昂貴，而且無論所作斷言的事實基礎如何，都可能對橡子控股公司、ADTRAN和ADVA的聲譽、員工的士氣和表現以及它們與監管機構、供應商和客户的關係產生負面影響。IT 還可能對他們及時利用各種商業和市場機會的能力產生負面影響。負面宣傳的直接和間接影響，以及迴應和解決負面宣傳的需求，可能會對ADTRAN、ADVA和合並後集團在要約達成和解後的收入和利潤產生重大不利影響。

1.2	與橡子控股公司及合併後集團業務有關的風險

1.2.1

合併後的集團可能無法實現從業務合併中尋求的預期戰略和財務利益。

合併後的集團可能無法實現業務合併的任何或全部預期收益。業務合併的成功將取決於橡子控股公司以促進增長和實現預期成本節約的方式將ADTRAN業務與ADVA業務合併的能力。

然而，橡子控股公司必須成功地將ADTRAN和ADVA的業務合併在一起，使這些預期的利益得以實現。此外，橡子控股公司必須在不對當前收入和未來增長投資造成不利影響的情況下實現預期的增長和成本節約。

此外，ADTRAN和ADVA的實際整合將涉及複雜的業務、技術和人員相關挑戰。這一過程既耗時又昂貴，而且可能會對合並後的業務造成影響。橡子控股公司可能無法實現業務合併的所有預期好處。業務整合中的困難可能導致重大成本和延誤，包括：

•

管理一個規模大得多的合併集團；

•

協調和執行合併後集團的戰略；

•

整合和統一可供客户使用的產品和服務，並協調地理上分散的組織中的分銷和營銷工作；

•

協調公司和行政基礎設施，協調保險覆蓋範圍；

•

協調會計、報告、信息技術、通信、行政等系統；

•

處理企業文化和管理理念中可能存在的差異；

•

協調合規計劃，制定統一的標準、控制程序和政策；

•

可能因訴訟或其他原因而推遲或不生效的潛在完成後重組交易的執行情況、最終影響和結果。

•

業務合併後與業務合併或橡子控股公司業務相關的不可預見和意外負債 ；

•

管理與整合合併後集團的業務相關的税務成本或效率低下；

3

•

識別和消除多餘和表現不佳的職能和資產；

•

採取與獲得監管批准有關的可能需要採取的行動；

•

信貸評級下降；以及

•

雙重股市監管報告要求。

這些因素和其他因素可能導致成本增加，轉移管理層的時間和精力，以及減少合併後集團的預期收入和收益。業務合併導致的整合過程和其他中斷也可能對橡實控股公司與員工、供應商、客户、分銷商、許可人以及ADTRAN和ADVA有業務或其他交易的其他人的關係產生不利影響，而整合ADTRAN和ADVA的業務的困難可能會損害合併後集團的聲譽。

如果合併後的集團不能以高效、具成本效益和及時的方式成功合併ADTRAN和ADVA的業務，則業務合併的預期 收益和成本節約可能無法完全實現，或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現

1.2.2

在要約達成和解後，ADVA將擁有橡子控股公司的多數股權。雖然橡子控股公司可能與ADVA訂立支配地位協議，但該協議的生效可能會因訴訟或其他原因而延遲或可能不會發生，這可能會對實現協同效應和降低成本的能力以及股份的市值產生不利影響。

在要約達成和解後，ADVA將由橡子控股公司直接持有多數股權，從而成為第17章AktG意義上的橡樹控股公司的附屬公司。根據其他適用法律，橡子控股公司和ADVA之間的這種依賴關係的法律框架在第311條中規定Et Sequ. AktG，這可能會阻礙或阻礙在沒有DPLTA的情況下實現協同增效和降低成本。截至2022年7月6日，橡子控股公司和ADVA同意就與ADVA達成DPLTA進行談判。根據德國法律，DPLTA的達成需要獲得ADVA特別股東大會的批准，並獲得至少75%的多數投票。如果此類批准受到爭議，或此類協議因訴訟或其他原因而延遲生效或沒有發生，則橡子控股公司可能無法啟動任何對ADVA不利的交易或措施，除非橡子控股公司向ADVA提供足夠的補償。如果任何 交易或其他措施造成的不利情況無法評估或補償，則橡樹控股公司將無法發起該等交易或措施，這可能會阻止橡實控股公司實施與將ADVA整合到合併後的集團有關的某些交易，包括實現協同效應。未能實現協同效應可能會導致股票價值下降。同時，DPLTA項下任何不利的公司行動可能會導致ADVA的業務和盈利能力下降，也可能對剩餘ADVA股份的市值產生不利影響。

1.2.3

合併後的集團可能無法成功留住和激勵ADTRAN和/或ADVA人員。

業務合併的成功將在一定程度上取決於合併後的集團留住人才的能力和關鍵員工(包括目前受僱於ADTRAN和ADVA的關鍵決策者)的敬業精神。此類員工可在企業合併懸而未決期間決定不繼續留在ADTRAN和ADVA，或在企業合併完成後決定不留在合併後的集團 。如果關鍵員工終止聘用，或如果保留的員工數量不足以維持有效運營，合併後的集團的業務活動可能會受到不利影響 ，管理層的注意力可能會從成功整合ADTRAN和ADVA轉移到招聘合適的繼任者上，所有這些都可能導致橡樹控股公司的業務惡化。Adtran和ADVA可能無法為離開任何一家公司的任何關鍵員工找到合適的替代者，或以合理的條件為潛在的替代者提供就業機會。此外，由於組織變動、職責重新分配、感覺到缺乏適當的晉升機會或其他原因，橡子控股公司、ADTRAN和ADVA可能無法在業務合併後激勵某些關鍵員工。如果合併後的集團未能成功留住和激勵ADTRAN及/或ADVA的員工 ，可能會失去相關的能力和專業知識，這可能會對合並後的集團、ADTRAN及ADVA的現金流和經營結果以及成功的業務運營產生不利影響。

4

1.2.4

合併後的集團可能會出現客户流失或無法在某些國家/地區贏得新客户的情況。

在要約達成和解後，目前與ADTRAN或ADVA有關係的第三方可能終止或 以其他方式縮小他們與任何一方的關係範圍。此外，合併後的集團在獲取某些國家的新客户方面可能面臨困難。任何此類業務損失或無法贏得新客户都可能限制合併後的集團實現業務合併的預期收益的能力。這類風險還可能因報價結算的延遲而加劇。

1.2.5

橡子控股公司必須獲得某些政府和監管部門的批准或許可才能完成收購要約。德國聯邦經濟和氣候行動部的批准受到限制和其他要求的限制，這可能會對合並後集團的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

要約的結算(以及業務合併的完成)的條件包括： 收到相關反壟斷機構的批准或許可，或在任何司法管轄區根據合併控制或競爭法制度到期或終止任何法定等待期(包括其任何延長)，其中，橡樹控股公司、ADTRAN、合併子公司和ADVA於2021年8月30日簽訂的業務合併協議(業務合併協議)的當事人已共同決定合併控制或競爭法 備案和/或通知是必要的(即在美國、德國和英國)，以及在企業合併協議各方已共同決定需要提交外貿法律文件和/或通知的任何司法管轄區(即德國、美國、英國、澳大利亞、西班牙)的外貿法律制度下的相關當局的許可。作為批准商業合併協議所設想的交易的條件，德國聯邦經濟和氣候行動部(德國聯邦部長辦公室和Klimaschutz)(BMWK)對橡子控股公司、ADTRAN和ADVA施加了限制和要求。

這些限制尤其包括與德意志聯邦共和國政府達成的協議(同意協議)中規定的義務，根據該協議，橡子控股公司、ADTRAN和ADVA應(I)避免向公共部門實體供應ADVA的產品以及向關鍵基礎設施領域的客户供應某些與安全相關的產品的風險，以及(Ii)避免可能因泄露與安全相關的專門知識和技術而導致的風險。

該等同意協議可能會對業務合併的預期效益產生重大不利影響，尤其是合併後集團預期的年度協同效應及成本效益，以及預期業務策略在保安相關產品領域的實施。

1.3	與ADTRAN業務相關的風險

1.3.1

Adtran在競爭日益激烈的市場中競爭，這可能會導致毛利率和市場份額下降。

ADTRAN的產品市場競爭激烈。近年來，越來越多的製造商進入市場，提供與ADTRAN競爭的產品。此外，近年來，某些公司已經開發出使用同軸電纜和蜂窩傳輸提供競爭產品的能力，尤其是在高密度大都市地區。如果新公司進入市場或現有競爭對手擴大產品線，競爭將進一步加劇。與ADTRAN相比，其中一些潛在競爭對手可能擁有更多的財務、技術、製造、銷售和營銷以及人力資源。因此，與ADTRAN相比，這些競爭對手可能能夠更快或更有效地對新技術或新興技術以及客户要求的變化做出反應，承受顯著的價格下降，或將更多資源投入到產品的開發、推廣和銷售中。

此外，ADTRAN目前和未來的競爭對手可能能夠以可與ADTRAN提供的產品或技術相媲美或優於ADTRAN的產品或技術進入其現有或未來市場。競爭加劇可能導致ADTRAN降低價格，減少市場份額， 要求其增加產品開發和銷售及營銷方面的支出，或者導致客户訂單延遲或取消，其中任何一項都可能降低其毛利率並對其市場份額造成不利影響。

5

1.3.2

Adtran對少數供應商的某些原材料、關鍵部件和原始設計製造(ODM)產品的依賴，加上供應短缺，已經並可能繼續阻止其及時交付產品，這已經並可能繼續對ADTRAN的經營業績產生重大不利影響，並可能對客户關係產生重大不利影響。

ADTRAN產品中使用的某些原材料和關鍵組件目前只能從一個來源獲得，其他只能從有限數量的來源獲得。這些原材料和供應品的可獲得性可能受到其 控制之外的市場力量的影響，例如其供應商的通貨膨脹、合併和收購活動以及其供應商基礎的某些部分的整合。Adtran已經並預計將繼續經歷投入成本的通脹壓力增加，如原材料、供應、勞動力和分銷成本將會增加。Adtran試圖通過提高一些產品的銷售價格來抵消這些成本壓力，但可能不會成功，並可能對其經營業績產生負面影響。此外，市場上有時可能沒有足夠數量的原材料和供應來滿足客户的需求。例如，支持芯片製造商的晶片代工廠在最近幾年投資不足，無法將產能提高到支持所有客户需求所需的水平，而且晶圓的生產提前期很長，在某些情況下長達30周，這導致最近芯片供應短缺。許多公司 在其產品的生產中使用ADTRAN使用的相同原材料和供應品。由於購買力更強，擁有比ADTRAN更多資源的公司可能在獲得原材料和供應方面具有競爭優勢。這些 因素導致供應減少、原材料價格上漲以及某些ADTRAN關鍵部件延遲接收，這反過來又導致成本增加、利潤率降低和產品交付延遲, 並對收入產生相應的不利影響。產品交付的延遲和相應的產品價格上漲可能會對客户關係產生不利影響。Adtran不能保證向其自身或其合同製造商交付關鍵組件的延遲或失敗，以及由此導致的產品交付延遲在未來不會再次發生。關於持續的大流行的影響的討論SARS-CoV-2冠狀病毒(新冠肺炎大流行)在ADTRAN的供應鏈上，請參閲第1.3.21持續的新冠肺炎疫情已經並可能繼續影響ADTRAN的業務、運營業績和財務狀況，特別是其供應鏈和員工隊伍。”.

1.3.3

Adtran從事研究和開發活動，以開發新的創新解決方案並改進已開發技術的應用；因此，可能會錯過某些市場機會，這些機會是由研發力度大得多的大公司享有的，可能專注於更前沿的開發。

ADTRAN的部分研發活動側重於當前公認的接入技術的持續創新，以提供更快的網速、更大的容量、更好的服務質量和運營效率。這些研究和開發努力改善了已經存在需求或潛在需求的技術的應用。Adtran還專注於開發軟件、解決方案和平臺，使服務提供商能夠提高創收服務速度、降低運營成本、擴大規模並提供服務靈活性。Adtran很少參與與其主要客户當前的商業實踐大相徑庭的研究項目。雖然ADTRAN認為其戰略提供了更高的可能性來產生更短期或更可持續的收入流，但如果一項新技術獲得快速和廣泛的市場接受，這一戰略可能會導致失去收入機會和更高的運營費用。當ADTRAN從事新的前沿技術和市場方法的研究和開發活動時，不能保證這些技術或市場方法會成功，也不能保證ADTRAN的客户會採用和購買這些技術或市場方法。

1.3.4

如果ADTRAN未能繼續更新和改進其產品，開發新產品以與競爭對手競爭，並與通信技術的進步保持同步，可能會對其具有競爭力的產品營銷能力造成重大影響。

ADTRAN產品市場的特點是技術日新月異，行業標準不斷髮展，服務提供商的通信服務產品不斷改進。如果適用於ADTRAN產品的技術或標準或基於其產品的服務提供商產品過時或未能獲得廣泛的商業接受，其現有產品或正在開發的產品可能會過時或無法銷售。此外，包含新技術的產品的推出、新行業標準的出現或服務提供商產品的變化可能會對其銷售產品的能力產生不利影響。

6

Adtran過去的收入和盈利能力在很大程度上得益於其預測技術、行業標準和服務提供商產品的變化，以及開發和推出新的和增強的產品的能力。Adtran持續的適應能力將是保持或改善其 競爭地位和增長前景的重要因素。Adtran不能保證它將能夠有效地應對競爭對手在技術、行業標準、服務提供商產品或新產品發佈方面的變化。此外，Adtran也不能保證能夠成功開發和營銷新產品或產品增強功能，或者這些產品或增強功能將獲得市場認可。如果ADTRAN未能繼續以具有成本效益的方式預測或及時響應競爭對手在技術、行業標準、服務提供商產品或新產品發佈方面的變化，或在產品開發或推出方面出現任何重大延誤，都可能對其競爭營銷其產品的能力以及其收入、利潤和現金流產生重大不利影響。

1.3.5

如果ADTRAN的產品不能與其客户網絡進行互操作，安裝可能會 延遲或取消，這可能會損害其業務。

Adtran的產品必須與現有網絡接口，每個網絡可能 具有不同的規格，使用多種協議標準，並採用其他供應商的產品。它的許多客户網絡包含多代產品，這些產品是隨着這些網絡的發展和發展而隨着時間的推移而添加的。Adtran的產品可能需要與這些網絡中的許多或所有產品以及未來的產品進行互操作，以滿足其客户的要求。如果ADTRAN在其客户網絡中發現現有軟件中的錯誤或硬件中的缺陷，則ADTRAN可能必須修改其軟件或硬件以修復或克服這些錯誤，以便其產品能夠與現有的軟件和硬件進行互操作。實施涉及互操作性問題的產品更正可能會增加ADTRAN的成本，並對其運營結果產生不利影響。這些問題可能會影響其獲得其他客户接受產品的能力。

1.3.6

信息系統入侵和網絡攻擊可能危及ADTRAN的知識產權，並對其業務和聲譽造成重大損害。

Adtran在其信息系統和第三方提供商網絡中維護敏感數據，包括知識產權、財務數據以及與其業務、客户、供應商和業務合作伙伴相關的專有或機密業務信息。Adtran還生產網絡運營商使用的網絡設備解決方案和軟件，以確保其數據管理和傳輸的安全性和可靠性。Adtran的客户，尤其是受監管行業的客户，越來越關注其技術解決方案的安全功能。維護ADTRAN及其業務合作伙伴敏感信息的安全對其業務和聲譽至關重要。Adtran依靠多個內部業務流程和信息系統來支持關鍵業務和財務功能，這些流程和系統的高效運行至關重要。公司越來越多地受到網絡攻擊和其他試圖獲得未經授權的訪問。儘管採取了預防措施，但ADTRAN的網絡和存儲應用程序以及由其第三方提供商維護的那些系統和存儲應用程序可能會成為網絡攻擊的目標，或者由於操作員錯誤、欺詐性活動或其他系統中斷而被破壞。 例如，儘管ADTRAN在迴應Log4j2.x漏洞時沒有發現任何危害跡象，但它不能保證未來的漏洞或惡意軟件攻擊將不會成功地破壞ADTRAN的系統，進而對ADTRAN產生重大影響。此外，未經授權訪問或泄露ADTRAN的信息可能會危及ADTRAN的知識產權，並暴露敏感的商業信息。Adtran的信息系統 按照適當的行業標準設計，以減少停電時的停機時間, 天氣或氣候事件以及網絡安全問題。這些風險以及全球網絡安全事件的數量和頻率，在地緣政治緊張或國家之間不穩定的時期也可能加劇，例如，包括烏克蘭持續的軍事衝突，據稱最近的一些網絡安全事件就是由這一衝突引發的。如果ADTRAN的信息系統因這些問題而發生重大故障，可能會導致鉅額補救成本、中斷業務運營並轉移管理層的注意力，這可能會對ADTRAN的商業聲譽、經營業績、財務狀況和現金流造成不利影響。

7

1.3.7

如果ADTRAN無法成功整合未來的收購，可能會對其運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

Adtran可能會進行收購，以改進或擴大其產品供應、客户基礎、人才或知識產權。Adtran目前和未來的收購戰略將取決於其識別、談判、完成和整合收購的能力。收購涉及許多風險，包括但不限於：

•

難以整合和管理ADTRAN收購的公司的運營、技術和產品；

•

無法維護ADTRAN收購的業務的關鍵業務關係和品牌資產；

•

無法留住被收購企業的關鍵人員；以及

•

它對ADTRAN收購的業務的責任，其中一些可能是它沒有預料到的，包括解決糾紛的第三方顧問的費用。

1.3.8

Adtran的成功有賴於吸引和留住關鍵人才。

自成立以來，Adtran的業務取得了顯著增長。Adtran的成功在很大程度上取決於其高管的持續聘用，包括首席執行官Thomas R.Stanton(首席執行官)和其他關鍵管理人員。其中一人或多人的意外離職可能會對其業務產生不利影響。此外，ADTRAN要想繼續成為一個成功的實體，它還必須能夠吸引和留住關鍵工程師、軟件開發人員和架構師，他們的專業知識有助於保持競爭優勢。Adtran相信，其未來的成功將在很大程度上取決於其繼續吸引、留住、培訓和激勵需求旺盛的高技能員工的能力。股票獎勵旨在獎勵員工的長期貢獻，並激勵他們繼續留在ADTRAN。其整體薪酬計劃的變化，包括股票激勵計劃，可能會對其留住關鍵員工的能力產生不利影響。妥善管理其持續增長，避免因這種增長和擴張而經常產生的問題，並繼續以ADTRAN迄今證明成功的方式運營，將對其未來業務的成功至關重要。

1.3.9

Adtran目前正在實施新的企業資源規劃軟件解決方案。如果 ADTRAN不能有效實施此項目或任何未來的相關更新，其運營可能會嚴重中斷。

Adtran目前正在實施新的企業資源規劃(ERP)軟件解決方案。該項目需要ADTRAN 將其當前的所有系統流程、交易、數據和控制遷移並重新配置到基於雲的新平臺，預計將對其業務流程、財務報告、信息系統和內部控制產生重大影響。這需要並將繼續需要進行重大的變更管理，對資本和人力資源進行有意義的投資，並協調眾多軟件和系統提供商以及內部業務團隊。ADTRAN在管理這些變更和過渡到新的ERP解決方案時可能會遇到困難，包括延遲和高於預期的與人員和資本資源相關的成本，包括數據丟失或損壞、發貨延遲、財務報告延遲、人員實施和熟悉新系統和流程時生產率下降、意外費用(包括增加的實施成本、開展業務的成本或以前資本化的企業資源規劃實施成本的潛在減值)和收入損失。一旦實施，ADTRAN將有云驅動的季度更新。雖然它將進行設計驗證和用户測試，但由於系統挑戰、功能限制、變更管理不足或系統生產和使用中的流程缺陷，這些可能會導致業務處理的延遲。實施這一新的ERP解決方案或相關的 季度更新的困難可能會擾亂ADTRAN的運營，並轉移管理層對關鍵戰略計劃的注意力。

1.3.10

管理ADTRAN的庫存很複雜，可能包括減記過剩或過時的庫存。

管理ADTRAN的組件和成品庫存因多種因素而變得複雜，包括需要 保持某些組件的大量庫存，這些組件供不應求，已被組件製造商停產，必須批量購買才能獲得優惠的定價，或需要較長的交貨期。這些問題可能導致其購買和維護大量庫存，如果根據預期的生產需求不使用或預期使用這些庫存，則可能會變得過剩或過時。任何過剩或過時的庫存也可能導致 銷售價格下降和/或庫存減記，這可能對ADTRAN的業務和運營業績產生不利影響。

8

1.3.11

Adtran嚴重依賴對某些客户的銷售；失去這些客户中的任何一個都將顯著 減少ADTRAN的收入和淨收入。

從歷史上看，ADTRAN的銷售額中有很大一部分是面向主要服務提供商和較大的獨立通信公司的。2021年，這些客户繼續佔ADTRAN收入的一半以上。只要主要和較大的獨立通信公司在ADTRAN總收入中佔很大比例，ADTRAN未來的成功將在很大程度上取決於某些不在其控制範圍內的因素，包括：

•

來自這些客户的未來採購訂單(如果有)的時間和規模；

•

這些客户的戰略計劃和資本預算的變化；

•

這些客户的產品要求；

•

這些客户的用户使用率，包括用户流失或流失；

•

這些客户在財務和運營方面的成功；

•

法律和法規的變化對這些客户的影響；

•

這些客户之間的合併、收購或公司重組；

•

這些客户使用ADTRAN產品部署的服務是否成功；以及

•

這些客户停工的影響。

過去，對ADTRAN大客户的銷售一直在波動，未來可能也會波動，每季度和每年都會有很大的波動。 對任何此類客户的銷售損失、大幅減少或延遲，或者銷售波動的發生，可能會對ADTRAN的業務和運營結果產生重大不利影響。此外，主要或其他服務提供商試圖尋找其他或替代供應商，或在適用法規允許的情況下承擔這些產品的內部生產的任何嘗試，都可能對ADTRAN的經營業績產生重大不利影響。

幾年來，網絡連接市場出現了行業整合的趨勢。Adtran預計，隨着 公司試圖加強或保持其市場地位或無法繼續運營，這一趨勢將繼續下去。這可能會導致ADTRAN的運營結果不穩定。此外，尤其是在服務提供商市場，快速整合將導致客户減少，失去一個主要客户可能會對ADTRAN的業績產生實質性影響，而在一個由更多參與者組成的市場中，ADTRAN是預料不到的。

1.3.12

Adtran在特定時期的收入可能很難預測，收入的不足可能會 損害其經營業績。

Adtran在特定季度的收入很難預測，並且將在每個季度 波動。通常，ADTRAN的客户要求在收到訂單後的短時間內交付產品。因此，ADTRAN通常不會積壓大量訂單，並依賴於獲得訂單並根據主要在每個季度內的發貨條款完成交貨，以實現其目標收入。ADTRAN產品的半導體芯片和其他組件供應有限，導致交貨期延長。運輸短缺，包括空運和陸運短缺，以及運輸部門的勞動力短缺，給原材料和生產供應的時間和成本帶來了壓力。因此，ADTRAN在2022年第一季度的毛利率百分比有所下降。持續的供應鏈和運輸短缺可能會導致ADTRAN的淨收入和毛利潤下降或增長速度低於前幾個季度。 ADTRAN的部署/安裝週期也可能因客户的日程安排、現場準備情況、網絡規模和複雜性以及其他因素而異，這可能會導致ADTRAN的收入在不同時期波動。 如果前幾個季度的可變收入模式在未來幾個季度再次出現，ADTRAN滿足財務預期的能力也可能受到影響。Adtran經歷了製造問題導致發貨延遲 的一段時間，導致發貨模式多種多樣。此外，如果製造問題和任何相關組件短缺繼續導致未來延遲發貨，特別是在ADTRAN

9

及其分包商在更高的產能水平下運營，一個季度的收入可能會受到不利影響，而ADTRAN可能無法在同一季度內補救這些情況 。目前，ADTRAN近期的收入增長和盈利能力正受到供應鏈限制問題的影響。雖然ADTRAN正在與其供應商和客户密切合作，以應對該行業面臨的短期供應鏈挑戰，並相信這些挑戰正在達到頂峯，但不能保證情況會是這樣。

在過去，在某些市場條件下，較長的製造週期會導致ADTRAN的客户多次下相同的訂單。當發生多個訂單時，再加上其他因素，可能會導致難以預測ADTRAN的銷售額，因此可能會削弱其有效管理庫存的能力。

Adtran主要根據預測的 收入水平來計劃運營費用水平。這些費用和長期承諾的影響在短期內是相對固定的。收入不足可能導致運營結果低於預期，因為ADTRAN可能無法快速減少這些 固定費用，以應對短期業務變化。

1.3.13

如果ADTRAN無法成功發展和維護與系統集成商、服務提供商和企業增值經銷商的關係，ADTRAN的銷售可能會受到負面影響。

作為ADTRAN銷售戰略的一部分，ADTRAN面向系統集成商(SI？)、服務提供商和企業增值經銷商(？？VAR？)。除了專業的技術專長外，SIS、服務提供商和增值服務提供商通常還提供企業客户經常需要的複雜服務功能。要將ADTRAN的分銷渠道擴展到包括具有此類能力的經銷商，ADTRAN必須能夠為這些經銷商提供有效的支持。如果ADTRAN的銷售、營銷或服務能力不足以為此類SIS、服務提供商和VAR提供有效支持，ADTRAN的銷售可能會受到負面影響，當前的SIS、服務提供商和VAR合作伙伴可能會終止與ADTRAN的合作關係，這將對ADTRAN的銷售和整體運營業績產生不利影響。

1.3.14

Adtran預計毛利率會隨着時間的推移而變化，其產品和服務的毛利率水平可能無法持續。

Adtran的毛利率水平可能不可持續，並可能受到多種因素的不利影響，包括：

•

客户、地域或產品或服務組合的變化，包括軟件和配置組合，以及每個產品細分市場中的專業服務收入；

•

國內收入與國際收入的組合；

•

競爭對手推出新產品，包括具有性價比優勢的產品；

•

降低產品成本的能力；

•

勞動力或材料成本增加，包括通貨膨脹或關税導致的材料成本增加；

•

外幣匯率變動；

•

加快滿足客户交貨要求所產生的成本；

•

超額庫存和庫存保有費；

•

超額和陳舊費用；

•

出貨量的變化；

•

在客户需求短期波動期間吸收固定制造成本的能力；

•

如果部件訂購沒有正確預測產品需求，則由於部件定價的變化或庫存保有期產生的費用而導致的成本節約損失；

•

價值工程的收益低於預期；

•

價格競爭加劇，包括來自亞洲，特別是中國的競爭對手；

•

分銷渠道的變化；

10

•

保修成本增加；

•

與客户合同條款有關的違約金費用；

•

管理外幣匯率波動對ADTRAN收入或收入成本的影響的能力；以及

•

經濟放緩、經濟衰退、經濟不穩定、政治動盪、武裝衝突(如2022年3月入侵烏克蘭 )或疾病在世界各地爆發，如新冠肺炎大流行。

例如，自2021年第三季度至2022年，ADTRAN產生了供應鏈約束費用，包括某些電子元件、半導體芯片的價格上漲和與運輸相關的成本，這 降低了ADTRAN的毛利率和盈利能力。

1.3.15

Adtran對其客户和分銷商的信用風險敞口可能會使其難以收回應收賬款。

ADTRAN的大部分收入是在開放式信用的基礎上獲得的，在美國的付款期限通常為30天 ，在美國以外的許多地理市場的付款期限通常更長。隨着ADTRAN的國際收入的增長，其應收賬款餘額總額可能會增加。由於更大的國際收入組合，Adtran的未償還天數銷售額(DSO) 也可能增加。此外，國際法對應收賬款違約的保護程度可能不如美國國內交易法律所規定的那樣；因此，隨着ADTRAN國際業務的增長，與歷史趨勢相比，它可能會面臨更高的壞賬支出。在ADTRAN向客户和分銷商銷售的過程中，它可能會遇到收集應收賬款的困難，並可能由於各種原因而面臨與無法收回的應收賬款相關的風險，包括潛在的運營現金流下降或破產申請。由於客户的財務狀況下降，包括破產，ADTRAN無法保證避免 應收賬款的減記和/或核銷。此類沖銷或沖銷可能會對ADTRAN在發生沖銷時的經營業績產生負面影響，並可能對其經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

1.3.16

ADTRAN國際業務的持續增長可能使其面臨更多風險， 增加其成本，並對其經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

Adtran正在擴大其在國際市場的業務 ，在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，國際市場分別佔其合併淨收入的35.9%和32.2%(截至2021年12月31日的財政年度：33.5%；2020年：30.5%； 和2019年：43.2%)，因此，它預計這些市場的收入和運營成本都會增加。這一國際擴張增加了，並可能繼續增加其運營風險並影響其運營結果，包括：

•

在某些國家暴露於不利的商業條款；

•

工作人員和管理海外業務的時間和成本，包括與員工協會和工會保持良好關係的時間和成本；

•

在某些國家暴露於不利的商業條款；

•

確保足夠的業務中斷控制、流程和設施所需的時間和成本；

•

管理和發展財務報告系統、維護有效的財務披露控制和程序以及遵守多個司法管轄區的公司治理要求所需的時間和成本；

•

應收賬款的催收成本和催收期限的延長；

•

某些業務收購中所需的設施過渡的成本和潛在中斷；

•

某些國家對專利或知識產權的其他保障措施監管較少造成的風險 ；

•

不利税收、海關條例和轉讓定價問題的潛在影響；

•

在一些國家面臨來自更多競爭者的價格競爭加劇；

•

受全球社會、政治和經濟不穩定、經濟狀況變化和外國貨幣匯率變動的影響；

11

•

在一些國家，腐敗或不道德商業行為的發生率較高，可能導致責任或聲譽受損；

•

關於數據收集、使用、披露和安全的數據保護方面的潛在法規；

•

潛在的貿易保護措施、出口合規問題、國內優先採購要求、交易資格和其他監管要求；

•

可能面臨自然災害、流行病和流行病(以及應對措施的政府條例) 以及戰爭或恐怖主義行為；以及

•

俄羅斯和烏克蘭邊境緊張局勢升級的潛在風險。美國和其他某些國家對俄羅斯實施了制裁，並可能對其實施進一步制裁，這可能會損害或擾亂國際商業和全球經濟。其他潛在後果包括但不限於，該地區民眾起義的數量增加，政治不滿加劇，特別是在受衝突或經濟制裁影響最嚴重的地區，人們流離失所到靠近衝突地區的地區，難民人數增加，以及可能影響其業務、客户和供應商的其他不可預見的社會和人道主義影響。

如果ADTRAN無法成功應對與其整體國際擴張相關的潛在風險，其經營業績、財務狀況和現金流可能會受到負面影響。

1.3.17

美國和其他國家，特別是英國和中國貿易政策的變化，包括徵收額外關税和由此產生的後果，可能會對ADTRAN的毛利潤、毛利率、運營業績和財務狀況產生不利影響。

近年來，國際市場狀況和國際監管環境日益受到國家間競爭和地緣政治摩擦的影響。特別是，美國政府一直主張並採取措施限制某些商品的貿易，特別是來自中國的商品。從2018年到2019年末，美國宣佈多次上調適用於從中國進口的產品的關税，總額超過5500億美元。截至2019年底，兩國已達成第一階段貿易協議，取消關税，暫停美國計劃於2019年12月生效的某些關税上調，並於2020年1月，雙方進入正式的第一階段貿易協議。中美貿易談判的進展受到不確定性的影響，美國是否會在不久的將來維持或降低關税或對中國產品徵收額外關税，無法 保證。此外，2019年8月，美國財政部將中國列為匯率操縱國，美國財政部於2020年1月正式取消了這一標籤。不過，美國政府未來是否會發布類似的聲明還不確定。中國和其他國家已經報復，並可能進一步報復，以迴應美國實施的新貿易政策、條約和關税。美國貿易政策的任何潛在變化，以及ADTRAN開展業務的其他國家/地區可能採取的行動，都可能對其財務業績產生不利影響。

2016年6月，英國舉行了公投，也就是通常所説的脱歐公投，在公投中，大多數選民選擇退出歐盟。英國於2020年1月31日正式脱離歐盟。英國和歐盟簽署了歐盟-英國貿易與合作協定，經英國和歐盟正式批准，於2021年1月1日臨時生效，並於2021年5月1日永久生效。該協議的範圍主要限於貨物貿易、運輸、能源連接和漁業，英國未來與歐盟和其他國家的經濟、貿易和法律關係的某些方面仍然存在不確定性。英國退歐的實際或潛在後果，以及相關的不確定性， 可能會對英國、歐盟及其成員國以及其他地方的經濟和市場狀況產生不利影響，並可能導致全球金融市場的不穩定。過去兩年對信貸市場來説是具有挑戰性的，因為世界各地央行從量化寬鬆時期轉向量化緊縮時期。如果全球經濟和市場狀況或主要市場的經濟狀況仍然不確定或進一步惡化，這可能對ADTRAN產品的需求產生重大不利影響，並對ADTRAN產品的價格或其產生的成本造成壓力，因此，ADTRAN可能會對其業務和運營業績產生重大影響 。

12

1.3.18

Adtran將其部分製造要求外包給位於各個國際地區的分包商的戰略可能會導致ADTRAN無法達到其成本、質量或性能標準。

Adtran嚴重依賴分包商來組裝和測試某些印刷電路板組件、組件、底盤、機殼和設備架，以及購買此類組件中使用的一些原材料。這種依賴涉及幾個風險，包括無法獲得或中斷某些工藝技術，以及對產品質量、交付時間表、運輸、製造產量和成本的控制減少。Adtran可能無法 向其分包商提供足夠高的產品訂單量來實現足夠的成本節約。如果出貨量低於預期水平，ADTRAN可能會增加成本或被要求擁有過剩庫存。 國際關税結構的變化可能對其產品成本產生不利影響。ADTRAN還經歷並預計將繼續經歷原材料、勞動力和分銷成本等投入成本的通脹壓力增加。ADTRAN試圖通過提高某些產品和服務的銷售價格來抵消這些成本壓力，但可能不會成功，並可能對其經營業績產生負面影響。此外，保持成本競爭力的一個重要組成部分是其分包商調整成本以補償可能出現的不利匯率變動的能力。如果分包商無法做到這一點，並且ADTRAN無法獲得替代產品供應，則ADTRAN的競爭力和運營結果可能會受到不利影響。這些風險可能會因經濟、法規或政治變化或不確定性、恐怖主義行動、戰爭行為、氣候變化的影響而加劇, ADTRAN分包商所在國家/地區的自然災害或流行病。Adtran的產品在中國不使用合同製造，儘管ADTRAN確實從中國採購了一些正在或可能被徵收進口關税的原始設計製造商(ODM)產品。

不能保證未來不會因為分包商數量有限或這些各方的財務或其他困難導致短缺而導致產品延遲交付。如果未來需要，Adtran無法開發替代分包商，或者需要進行必要的再培訓以及與建立和發展新分包商關係相關的其他活動，這可能會導致產品發貨延遲或減少，進而可能對其客户關係和運營結果產生負面影響。

1.3.19

Adtran使用開源軟件可能會對其產品商業化的能力造成限制。

ADTRAN的幾個解決方案利用了開源或公開可用的軟件元素。儘管ADTRAN 密切監控其開源軟件的使用，但許多開源軟件許可證的條款尚未得到法院的解釋，而且此類許可證的解釋方式可能會對其銷售產品的能力施加意想不到的條件或 限制。在這種情況下，ADTRAN可能被要求免費向包括競爭對手在內的第三方提供其專有軟件，以向第三方尋求許可，以便 繼續提供其產品、重新設計其產品或在無法及時完成重新設計或根本不能完成重新設計時停止銷售其產品，其中任何一項都可能對ADTRAN的收入和運營費用產生不利影響。

1.3.20

如果ADTRAN未能對其財務報告保持適當和有效的內部控制，ADTRAN可能 在這些內部控制方面存在重大弱點，如果不加以補救，可能會對ADTRAN產生重大不利影響。

美國2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第404條要求ADTRAN在其10-K表格的年度報告中包括其管理層對其財務報告內部控制有效性的評估，以及其獨立註冊會計師事務所關於其財務報告內部控制有效性的報告。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，Adtran必須對其財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以允許管理層及其獨立註冊會計師事務所報告其財務報告內部控制的有效性。ADTRAN遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條可能要求ADTRAN產生大量會計費用並花費大量的管理工作。此外，如果管理層或ADTRAN的獨立註冊會計師事務所無法得出ADTRAN對財務報告的內部控制有效的結論 ，ADTRAN可能會對其財務報表的準確性和完整性失去投資者信心，這可能會對其業務產生不利影響或導致訴訟索賠。

13

1.3.21

持續的新冠肺炎疫情已經並可能繼續影響ADTRAN的業務、運營結果和財務狀況，特別是其供應鏈和員工隊伍。

新冠肺炎的全球傳播造成了巨大的波動性、不確定性和經濟混亂。為防止新冠肺炎傳播而實施的限制措施擾亂了經濟活動，導致商業和消費者信心和支出下降，失業增加，企業倒閉或經營條件受到限制，全球資本市場波動，信貸和金融市場不穩定，勞動力短缺，受影響消費者的監管緩解以及供應鏈中斷。雖然整個2021年推出的新冠肺炎疫苗降低了死亡風險，但事實證明，新的新冠肺炎變體仍然是一個威脅。某些地區的封鎖解除後，經濟開始緩慢復甦。隨之而來的消費者需求增加給供應鏈帶來了重大挑戰，原因是勞動力和原材料短缺，這可能會導致許多行業的收入繼續減少。

此外，由於持續的新冠肺炎疫情和全球半導體芯片短缺，ADTRAN的供應鏈受到了 中斷和延誤，其某些製造合作伙伴的價格也出現了大幅上漲， 這種中斷、延誤和漲價可能會繼續下去。例如，在2022年第一季度，ADTRAN的運營業績受到供應鏈中斷導致的費用增加的負面影響。物流方面也存在限制和延誤，如航空貨運公司，以及由於能力有限和對貨運代理公司的高要求而增加的物流成本。儘管ADTRAN繼續與其供應鏈和雙源合作伙伴合作， 採取必要措施解決這些中斷，但不能保證新冠肺炎以及相關的全球半導體芯片短缺、價格上漲或其他供應鏈限制所造成的持續中斷將在短期內得到解決，這可能會繼續導致交付期延長、庫存供應挑戰和成本進一步增加，所有這些都可能對其業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。

儘管疫苗已經獲得批准並正在分發，但無法預測市場狀況需要多長時間才能恢復正常，也無法保證經濟復甦將會發生或抵消大流行引發的不確定性和不穩定。由於疫苗隨處可得，ADTRAN無法預測如果強制接種疫苗，可能會實施哪些旅行限制。幾個國家正在開發新的、可能更具傳染性的新冠肺炎變種，包括ADTRAN在其中有重要業務的地區。新冠肺炎的變種可能會進一步放大大流行的影響。

為支持ADTRAN員工、客户、合作伙伴和社區的健康和福祉，ADTRAN的許多員工目前都在遠程工作。然而，ADTRAN的一些員工可能會感染新冠肺炎，包括其關鍵人員，這是有風險的。此外，ADTRAN、其客户、供應商和交易對手已經和可能採取的應對疫情的行動，包括對某些員工實施替代工作安排，以及對ADTRAN供應鏈的影響，包括供應鏈交付的延遲和相關的全球半導體芯片短缺，已經並可能繼續推遲一些訂單和預期交付的時間。新冠肺炎對ADTRAN運營造成的中斷、相關的全球半導體芯片短缺以及其他各方的行動已經並可能繼續導致ADTRAN在產品開發、銷售、營銷和客户服務方面的低效率和額外成本，而ADTRAN無法完全緩解這些問題。

1.3.22

Adtran可能無法管理其在全球金融和證券市場的敞口。

Adtran面臨金融市場風險，包括有價證券和固定收益證券的利率和價格變化。由於全球央行貨幣政策的不確定性、全球信貸市場的不確定性以及世界許多地區的地緣政治環境，全球宏觀經濟環境一直具有挑戰性和不一致性。其大多數投資活動的主要目標是保住本金，同時在不大幅增加風險的情況下實現適當的收益。為了實現這一目標，其大部分可銷售的證券是投資級公司和市政固定利率債券、美國政府債券和以美元計價的市政貨幣市場工具。Adtran還將其投資組合的一部分投資於股票，而股票 受到市場風險的影響，包括本金損失。

Adtran在公司債券、市政固定利率債券、資產支持債券、抵押貸款/機構支持債券、美國政府債券和外國政府債券方面進行了大量投資。截至本招股説明書的日期，ADTRAN尚未被要求損害任何該等投資；然而，該公司可能會在這些投資中經歷價值下降或流動性損失，這可能會對其財務狀況產生不利影響。由於利率上升，固定利率證券的公允價值可能會受到不利影響。

14

而如果利率下降，可變利率證券的收入可能會低於預期。Adtran的投資受到一般信貸、流動性、市場和利率風險的影響，由於金融市場狀況和相關的信貸流動性問題，這些風險可能會增加。因此，由於利率的變化，ADTRAN的未來投資收入可能會低於預期，或者如果它被迫出售因利率變化而公允價值下降的證券，它可能會遭受本金損失。

1.3.23

由於產品故障率、安裝和發貨量、現場服務維修義務以及糾正產品故障所產生的其他返工成本，Adtran對未來保修義務的估計可能會發生變化。如果其估計發生變化，其對保修義務的責任可能會增加或減少，從而影響未來收入的成本。

Adtran的產品高度複雜，ADTRAN無法確保其廣泛的產品開發、製造和集成測試足以檢測所有缺陷、錯誤、故障和質量問題。保修範圍內產品的質量或性能問題可能會對其聲譽產生不利影響，並對其運營業績、財務狀況和現金流產生負面影響。具有高度複雜性的新產品的開發和生產往往涉及軟件、組件和製造方法的問題。如果由於可靠性或軟件缺陷、組件故障或製造方法導致的質量問題而產生重大保修義務，則其經營業績、財務狀況和現金流可能會受到以下方面的負面影響：

•

與修復軟件或硬件缺陷相關的成本；

•

與內部或第三方安裝錯誤相關的成本；

•

服務和保修費用較高；

•

與召回和更換有軟件或硬件缺陷的產品有關的費用，包括註銷被召回的有缺陷的產品的費用；

•

庫存報廢費用高；

•

延遲催收應收賬款；

•

支付違約違約金；

•

延長履約保證金支出；以及

•

對現有客户的銷售額下降。

1.3.24

主要和其他服務提供商要求對新產品進行漫長的銷售和審批流程，這可能會導致ADTRAN的收入波動。

在ADTRAN競爭的行業中，銷售和審批週期通常很長。銷售工作通常需要ADTRAN及其客户投入大量的時間和資源，這可能包括廣泛的產品測試、實驗室或網絡認證，或特定地區的產品認證和網絡部署的同質化要求。此外，供應商必須首先獲得主要或其他服務提供商的產品批准，才能向這些服務提供商銷售ADTRAN的產品。此過程可持續6至18個月或更長時間，具體取決於技術、服務提供商以及服務提供商訂户對產品的需求。因此，ADTRAN需要持續不斷地將後續產品以及部署新技術或響應主要或其他服務提供商的新技術需求的產品提交審批。Adtran無法確定它將來是否會獲得這些批准，或者這些 產品的銷售是否會繼續發生。主要或其他服務提供商尋找其他或替代供應商的任何嘗試，或在適用法規允許的情況下承擔這些產品的內部生產，都可能對ADTRAN的經營業績產生實質性的不利影響。此外，銷售延遲到審批程序完成後才完成，這一過程的長度難以預測，可能會導致收入波動和各季度或每年的經營業績參差不齊。此外，一旦獲得客户批准或認證，ADTRAN的供應鏈客户通常不能保證最低或任何數量的銷售額。

15

1.3.25

Adtran未能維護其業務中使用的知識產權，可能會對其產品的開發、功能和商業價值產生不利影響。

Adtran未來的成功在一定程度上取決於其專有技術。雖然ADTRAN試圖通過合同、商標、版權和專利註冊以及包括商業祕密保護在內的內部安全來保護其專有技術，但這些保護可能是不夠的。此外，ADTRAN的競爭對手可以在不侵犯其專有權利的情況下獨立開發類似的技術。ADTRAN不時收到並可能繼續收到指控ADTRAN侵犯專利或其他知識產權的索賠通知。這些索賠中的任何一項，無論是否具有法律依據，都可能導致鉅額法律費用，轉移ADTRAN管理層的時間、注意力和資源，推遲其產品發貨，或要求ADTRAN簽訂版税或許可協議。Adtran無法預測它是否會在任何指控侵權的索賠或訴訟中獲勝，也無法預測它是否能夠以商業合理的條款許可任何有效的和被侵犯的專利或其他知識產權。如果針對ADTRAN的知識產權侵權索賠成功，而ADTRAN未能獲得許可或開發或許可非侵權技術，它可能有義務暫時或永久終止各自產品的開發、營銷和/或分銷，這可能會導致重大成本和收入損失。

1.3.26

在第三方許可下用於某些ADTRAN產品的軟件可能無法繼續以商業合理的條款提供給ADTRAN。

ADTRAN將第三方軟件集成到其某些產品中。 ADTRAN可能無法獲得或繼續以合理的商業條款獲得該技術的許可證。第三方技術許可方遇到困難可能會導致此類許可終止，這可能會導致成本增加，或者需要ADTRAN購買或開發替代技術。難以獲得和維護第三方技術許可證可能會擾亂ADTRAN的產品開發並增加其成本，這可能會損害其業務。

1.3.27

Adtran可能會招致法律責任或受到訴訟。

在正常業務過程中，ADTRAN接受採購訂單，並就其產品和服務的營銷、銷售、製造、分銷或使用訂立銷售和其他相關合同。Adtran可能會承擔與其在此類協議下的履行有關的責任，或因特定合同中概述的某些事件引起的損害索賠而產生的責任。雖然ADTRAN 試圖將責任限制和其他保護措施納入所有協議，但此類協議可能並不總是包含或受制於最大損失條款，由此產生的責任可能會給ADTRAN帶來重大成本。

在正常業務過程中，ADTRAN可能會受到各種法律訴訟和索賠，包括僱傭糾紛、專利索賠、合同協議糾紛和其他商業糾紛。在某些情況下，索賠人尋求金錢賠償或其他救濟，包括與專利有關的專利權使用費付款、利潤損失或禁令救濟等損害賠償，如果獲得批准，可能需要大量支出。任何此類糾紛可以在審判前解決，或者如果審判，也可以以有利於ADTRAN的方式解決；但是，訴訟中持續的索賠費用以及與訴訟過程相關的費用可能不在其保險範圍內。此類成本，以及在此類活動期間對管理時間的要求，可能會損害ADTRAN的業務，並對其聲譽產生負面影響。

1.3.28

2023年6月之後取消LIBOR可能會影響ADTRAN的財務業績。

所有與ADTRAN相關的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)期限將在2023年6月30日之後停止發佈或 將不再具有代表性，因此，任何延長至2023年6月30日之後的ADTRAN基於LIBOR的借款都需要轉換為替代利率。美國銀行監管機構建議銀行在2021年底之前停止撰寫新的美元LIBOR合約，但某些有限的例外情況除外，美國另類參考利率委員會(The US Alternative Reference Rate Rate Committee，簡稱ARRC)已建議有擔保的隔夜融資利率(Sofr)加上建議的利差調整作為LIBOR的替代。LIBOR與SOFR有顯著差異，例如LIBOR是無抵押貸款利率，SOFR是有擔保貸款利率，SOFR是隔夜利率，而LIBOR反映不同期限的定期利率。如果ADTRAN基於LIBOR的借款轉換為SOFR，LIBOR和SOFR之間的差異，加上建議的利差調整，可能會導致利息成本 高於LIBOR保持可用的情況，這可能會對ADTRAN的經營業績產生重大不利影響。雖然SOFR是ARRC建議的替代利率，但貸款人也可能選擇與LIBOR不同的替代替代利率，其方式與SOFR類似，或者在其他方面會導致ADTRAN的利息成本更高。

16

1.3.29

Adtran面臨與循環信貸協議和未來債務相關的風險。

截至本招股説明書發佈之日，ADTRAN擁有兩項循環信貸協議，提供的擔保信貸融資總額為3,500萬美元。ADTRAN履行債務和續簽信貸協議的能力主要取決於ADTRAN的未來表現。Adtran可能無法產生足夠的現金流來償還根據本信貸協議可能產生的任何債務。如果違反某些合同義務，例如不履行還款義務，而ADTRAN無法從債權人那裏獲得豁免，則可能會導致相關債務工具的違約，進而可能導致付款義務的加速。

1.4	與ADVA業務相關的風險

1.4.1

產品組件的供應短缺可能會影響質量、減少可用性或增加材料成本，這可能會損害ADVA的收入、盈利能力和客户關係。

ADVA產品組件所需材料的供應短缺可能是由多種因素造成的，例如自然災害(由於氣候變化，預計會以更高的頻率和更大的規模發生)、流行病、政治和軍事衝突(例如，俄羅斯入侵烏克蘭)，或供應商的具體問題。特別是，半導體是ADVA許多產品的重要組成部分，受到高度可變的需求週期的影響，這導致供應在短缺和過剩之間波動。2021年和2022年第一季度，由於全球需求激增，半導體市場經歷了嚴重的產能短缺。從2020年底到2021年，以及2022年第一季度，消費品、電動汽車需求的增加和全球經濟復甦引發了所有半導體大宗商品的嚴重供應短缺。目前尚不清楚這種供應短缺將持續多長時間，以及未來ADVA將受到多大程度的影響。

ADVA的收入、盈利能力和客户關係可能受到以下因素的影響： 材料供應的持續波動、供應中斷或延遲、更換更昂貴或不太可靠的部件、接收有缺陷的部件或受污染的材料、用品價格上漲，或者 無法從ADVA供應商那裏獲得降價以應對競爭壓力。

1.4.2

ADVA在很大程度上依賴於對某些關鍵客户的銷售；失去這些關鍵客户中的任何一個都可能 顯著減少ADVA的收入。

從歷史上看，ADVA有很大比例的銷售對象是ADVA的一小部分關鍵客户。例如，2021年，兩個主要客户的收入份額分別超過了ADVA集團總收入的10%。ADVA的收入在很大程度上取決於這些主要客户對其技術和產品的需求。只要這些關鍵客户佔ADVA總收入的很大比例，ADVA未來的成功將取決於某些不在其控制範圍內的因素，包括：

•

與ADTRAN業務合併的公告和懸而未決可能會對一個或多個關鍵客户產生影響，例如一些與政府相關的企業可能尋求改變或取消與合併後公司的現有業務關係；

•

來自這些主要客户的未來採購訂單的時間和規模；

•

這些主要客户的戰略計劃和資本預算的變化；

•

這些主要客户的產品要求；

•

主要客户的用户佔有率，包括用户流失或流失；

•

這些主要客户在財務和運營方面的成功；

•

立法和監管改革對這些主要客户的影響；

•

這些主要客户之間的合併、收購或公司重組；

17

•

這些主要客户使用其產品部署的服務是否成功；以及

•

這些關鍵客户停工的影響。

過去，對ADVA主要客户的銷售額一直在波動，未來可能也會波動，從季度到季度和每年都有很大的波動。對任何此類客户的銷售損失或大幅減少或延遲，或發生銷售波動，可能會對ADVA的業務和運營業績產生重大不利影響。此外，主要客户尋找其他或替代供應商或在內部生產這些產品的任何嘗試，都可能對ADVA的經營業績產生重大不利影響。

幾年來，網絡連接市場出現了行業整合的趨勢。ADVA預計，隨着公司試圖加強或保持其市場地位或無法繼續運營，這一趨勢將繼續下去。這可能會導致ADVA的經營業績不穩定。此外，尤其是在服務提供商市場，快速整合將導致 更少的客户，失去一個關鍵客户可能會對ADVA的業績產生實質性影響，這在一個由更多參與者組成的市場中是無法預料的。

1.4.3

ADVA必須不斷改進和增加其產品組合，才能與網絡行業的發展保持競爭並跟上發展步伐。支持新產品和新技術的市場引進需要大量資源。

ADVA產品市場的特點是技術日新月異、行業標準不斷髮展以及網絡通信產品的持續改進。為了跟上技術發展的步伐，滿足客户的要求和不斷變化的行業標準，並在市場上保持競爭力，ADVA在過去幾年中增加了產品組合 並必須繼續開發新產品。任何此類新開發產品的成功在一定程度上取決於ADVA準確預測適用於其產品和解決方案的技術變化的能力。如果適用於ADVA產品的技術或標準過時或未能獲得廣泛的商業認可，其現有產品或正在開發的產品可能會過時或無法銷售。此外，採用新技術的產品的推出、新行業標準的出現或網絡通信產品的變化可能會對ADVA銷售其產品的能力產生不利影響。

此外，支持市場推出新的和增強的產品需要在資源、工具和程序方面進行大量投資。如果ADVA 無法分配所需的資源來開發足夠的推向市場對於新產品的支持，銷售可能會出現延遲，這可能會對ADVA實現增長和盈利目標的能力產生不利影響 。

1.4.4

隨着網絡解決方案在國家和全球層面的戰略重要性增加，ADVA可能 不具備與行業內較大公司競爭的感知規模或創新能力。

隨着行業和消費者日益依賴網絡進行日常業務運營，網絡的戰略重要性不斷增強。因此，ADVA的客户一直在尋找那些被認為具有提供領先創新和長期參與模式的財務能力的網絡公司。ADVA是網絡設備行業中較小的公司之一，因此，客户可能會對ADVA的創新能力和執行其產品戰略的能力產生懷疑 ，這將導致ADVA的市場份額減少，並對ADVA的業務和收入產生不利影響。

1.4.5

對於可能影響ADVA業務、財務狀況和經營業績的長期項目，ADVA會受到來自客户的定價壓力。

ADVA的客户越來越關注節約成本的舉措，尤其是與多年項目相關的產品採購，這通常是以隨着時間的推移逐步降低價格為條件的。與通貨膨脹相關的顯著成本增加、能源成本上升導致的運輸成本增加，以及全球硅短缺，包括零部件價格上漲、經紀人溢價和運費溢價，這些都導致ADVA不得不考慮提高對客户的價格。價格上漲可能導致虧損或無法贏得新的 多年項目，從而對ADVA的收入和利潤產生負面影響。

18

1.4.6

如果ADVA的信息技術基礎設施發生故障和/或網絡安全攻擊，ADVA的業務和運營將受到不利影響。

ADVA信息系統和數據的完整性、機密性和可用性對於ADVA業務流程的運作以及ADVA作為一家企業的成功至關重要。針對企業和組織的網絡安全攻擊在全球範圍內無論是數量還是質量都在增加，網絡安全攻擊者也越來越多地將目標對準ADVA等中型公司。網絡犯罪的肇事者範圍很廣，從單一黑客到專業組織。預防和緩解網絡安全威脅是一項持續的挑戰，需要ADVA投入資源，包括持續監測信息安全風險狀況，通過充分培訓、快速補丁管理、限制性訪問權限管理、集中信息技術職能、定期審查信息技術災難恢復計劃和事件管理以及網絡、系統和應用程序監測，使工作人員意識到網絡安全威脅。 不能保證此類信息安全措施將防止對ADVA的網絡安全攻擊，任何系統故障、事故或安全漏洞都可能導致ADVA運營中斷。如果任何中斷、網絡攻擊或其他安全漏洞導致ADVA的數據丟失或損壞或機密信息的不當泄露，ADVA的業務可能會受到損害。此外，未來可能需要ADVA支付鉅額成本，以防範這些中斷或安全漏洞造成的損害。

1.4.7

ADVA面臨與貨幣匯率變化相關的風險，ADVA的對衝努力可能不會成功。

ADVA集團在全球開展業務，其龐大的現金流以歐元、美元和英鎊計價。 此外，ADVA在非歐元國家經營開發和運營地點，這導致以當地(非歐元)貨幣計價的大量現金流出。貨幣兑換 如果以匯率下跌的貨幣計價的資產貶值和/或以匯率升值的貨幣計價的負債貶值，波動可能會造成損失。此外，由於許多經濟體目前面臨高通貨膨脹率，幾家主要央行(例如美國中央銀行和英格蘭銀行)已經通過提高最優惠利率來幹預貨幣市場，如果通脹在接下來的幾個月內沒有緩解，歐洲央行可能會在2022年底之前將利率降至零。這些幹預措施可能會導致外匯匯率的高度波動。

雖然ADVA進行套期保值交易是為了將某些匯率變化的影響降至最低，但ADVA不能保證此類措施將成功或其對衝策略將有效。如果這些措施不成功或ADVA的對衝策略無效，這可能會減少ADVA集團的銷售額或擾亂其運營，並可能對ADVA的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

1.4.8

中介機構違反合規行為可能歸因於ADVA。

ADVA通過各種分銷合作伙伴銷售其產品和解決方案，以實現規模經濟，並符合當地法律 要求，從而受益於現有的合同和個人關係以及售後支持組織和能力。ADVA控制其合作伙伴活動的能力有限，在特定情況下，中介機構違反合規的行為可能歸因於ADVA，從而導致訴訟、延遲向客户交付和聲譽損害。

1.4.9

如果ADVA無法將產品設計優化為可擴展，其產品可能無法具有競爭力的定價 ，這將對ADVA吸引新客户的能力產生負面影響。

ADVA通過對產品設計進行優化以實現可擴展，從而實現成本優勢。如果ADVA的產品設計不可擴展，將導致具有競爭力的產品成本的損失，這將極大地降低ADVA吸引新客户的成功，並對ADVA的毛利率和運營利潤率產生負面影響。

1.4.10

如果ADVA無法在預計時間開發新產品和解決方案，它可能會失去競爭力， 這將對其吸引新商機的能力產生負面影響。

激烈的競爭和快速的技術變革是雲和移動服務創新連接解決方案市場的決定性特徵。持續的成功不僅需要通過保持成本領先來確定針對未來網絡和客户需求的創新解決方案，而且還需要在預計時間發佈此類創新，因為延遲可能會削弱其競爭力。沒有達到產品開發的時間目標可能會導致錯過新的商業機會。

19

1.4.11

ADVA可能無法吸引更多的熟練員工或留住關鍵人員。

ADVA未來的成功在很大程度上取決於它能否吸引更多的熟練員工並留住目前的關鍵人員。 目前，科技行業技術工人短缺，全球對人才的競爭加劇。因此，ADVA可能無法吸引和聘用所需的必要技術員工，也可能無法 留住擁有開發、銷售和維護ADVA產品和解決方案所需的知識、技能和關係的現有員工。ADVA的未來還取決於ADVA管理團隊和其他關鍵管理和技術人員的持續貢獻，他們中的每一個人都很難被取代。其任何高管或關鍵人員的流失或無法繼續吸引合格人員，都可能損害其業務運營。

1.4.12

如果ADVA的供應商和製造商生產的產品存在缺陷，ADVA可能會產生巨大的糾正成本，對其服務的需求可能會下降，ADVA可能會面臨產品責任和產品保修索賠。

ADVA產品的質量在很大程度上取決於其產品零部件供應商和合同製造商。單個部件的生產錯誤或設計缺陷可能會導致整個系統產品出現故障，從而可能導致安裝延遲、產品退貨或訂單取消，並使ADVA面臨處罰和訴訟、合同終止以及 產品責任和保修索賠。

1.5	與監管環境相關的風險和法律風險

1.5.1

如果合併後的集團未能保持適當和有效的內部控制，其及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害。

合併後的集團將遵守經修訂的1934年美國證券交易法(交易法)、2002年薩班斯-奧克斯利法案、美國紐約納斯達克全球精選股票市場規則和條例(納斯達克)、關於市場濫用的歐洲(歐盟)2014年/596號法規(市場濫用法規)、德國證券交易法(WertPapierhandelsgesetz，WPHG)和交換規則 (伯森·諾德農法蘭克福證券交易所)。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求合併後的集團保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。合併後的集團必須對其財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以使管理層能夠根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，在該年度的Form 10-K備案年度報告中報告其財務報告內部控制的有效性。整合公司、ADTRAN和ADVA的會計和財務職能可能會導致合併後的集團產生內部成本，並可能轉移管理層的注意力。合併後的集團可能難以及時滿足這些報告要求。

合併後的集團可能會發現其內部財務和會計控制系統及程序中的弱點，可能導致其財務報表的重大錯報。合併後的集團對財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有錯誤和所有欺詐。無論控制系統的設計和運行有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標能夠實現。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述 或檢測到所有控制問題和舞弊實例。

如果合併後的集團不能遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或無法維持適當和有效的內部控制，合併後的集團可能無法編制及時和準確的財務報表。如果發生這種情況， 美國證券交易委員會的市場價格可能會下跌，並可能受到納斯達克、美國證券交易委員會(SEC)、德國聯邦金融監督管理局(FFSA)(德國聯邦金融管理局、聯邦金融監管局(BaFin)、法蘭克福證券交易所或其他監管機構。

20

1.5.2

作為安全敏感業務的運營商，ADVA必須遵守特定的國家安全法規 ，這些法規可能會在要約結算後直接影響ADVA的業務以及外國對ADVA的投資。

由於ADVA 為大量政府客户以及被認為在德國運營關鍵基礎設施的客户提供安全敏感產品和服務，因此ADVA被認為是德國安全敏感業務的運營商。

ADVA在德國的活動使其受到特定的國家安全法規的約束，這也可能直接影響外國對ADVA的投資。特別是，根據《德國對外貿易條例》第55條第1款第1款第2款第1款第1款第1款和第60條第1款第3款(Auß在世界範圍內根據《對外貿易條例》，非歐洲投資者直接或間接收購ADVA至少10%的投票權，必須通知BMWK。因此，有可能在收到所需的通知後，將詳細審查對ADVA等公司的潛在收購。在審查期間，交易被認為是無效的，在BMWK批准交易之前，禁止賣方允許買方行使某些股東權利和分享某些與公司相關的信息。違反這一禁令被視為刑事犯罪，最高可判處五年監禁。因此，普遍存在這樣一種風險，即這種投資最終可能會被禁止，或通過BMWK強加的特定條件或以BMWK限制的公法合同的方式與BMWK達成協議。此外，BMWK還發布了一份關於其行政實踐的指導意見，其中指出，《對外貿易條例》的規定也適用於替代或預期收購的措施(除其他外，包括出於安全目的或質押的轉讓)。2021年公佈的《對外貿易條例》修正案進一步擴大了外國投資管制的範圍，特別是引入了一個法律基礎來評估非典型的 獲得控制權的手段，而不考慮所獲得的股權份額或投票權，並明確規定，如果目標公司 在《對外貿易條例》定義的行業之一經營，則外國投資者額外收購股份超過10%的門檻也必須通知。

由於BMWK擁有上述管轄權，已根據《德國對外貿易條例》的適用條款將業務合併通知BMWK，並與德意志聯邦共和國政府簽訂了同意協議。同意協議下的承諾可能會限制ADTRAN和ADVA追求某些業務戰略，作為業務合併的一部分。

1.5.3

Adtran和ADVA目前以及橡子控股公司預計將受到各種國際政府法規的約束。這些規定的變化可能會對業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

Adtran和ADVA目前以及橡子控股公司預計將受到以下領域的監管：

•

包括氣候變化在內的環境保護；

•

國內和國際税法和貨幣管制；

•

安全性；

•

適用於美國、歐盟、德國和其他司法管轄區的證券法；

•

貿易和進出口限制以及經濟制裁法律；

•

反壟斷事務；以及

•

全球反賄賂法律，包括美國《反海外腐敗法》。

這些或其他監管領域的變化可能會影響ADTRAN和ADVA的盈利能力，可能需要ADTRAN和ADVA花費額外資源 來遵守法規，或者可能會限制它們在市場上有效競爭的能力。不遵守此類法律法規可能會導致處罰或制裁，從而可能對ADTRAN和ADVA的財務業績和/或聲譽產生不利影響。

Adtran和ADVA遵守各種環境和職業健康安全法律和法規，包括管理向空氣或水排放污染物、化學品、危險物質和廢物的儲存、處理和處置、污染補救、温室氣體排放監管、以及其他可能的氣候變化舉措的法規。違反這些法律可能會導致鉅額罰款、第三方對財產損失或人身傷害的索賠或制裁。

21

1.5.4

Adtran和ADVA在其運營的司法管轄區受反腐敗法律以及貿易合規和經濟制裁法律法規的約束。如果不遵守這些法律法規，這些公司可能會受到民事和刑事處罰，損害其聲譽，並對其各自的業務或 經營業績造成不利影響。

在全球範圍內開展業務要求ADTRAN和ADVA遵守眾多司法管轄區的法律法規，對運營和業務實踐施加限制。某些法律和法規，如與反腐敗、貿易和合規以及經濟制裁有關的法律和法規，要求ADTRAN和ADVA執行旨在確保ADTRAN和ADVA、其員工和其他中介機構遵守適用限制的政策和程序。這些限制包括禁止向禁運或制裁國家、政府、個人和實體出售或供應某些產品、服務和任何其他經濟資源。此外，由於業務合併和交易結構，ADTRAN和ADVA可能會受到額外的法律法規的約束，其中可能會對公司的運營和商業慣例施加進一步的限制，並可能導致橡子控股公司失去現有業務或限制其創造新業務的能力，這可能會對它們在這些或其他國家或地區的業務產生不利影響，並可能導致某些類別的投資者剝離橡子控股公司的證券，這反過來可能對橡子控股公司的證券價格產生不利影響。違反反腐敗法律、出口管制法律法規和經濟制裁法律法規的行為將受到民事處罰，包括罰款和取消政府合同的資格，以及刑事罰款和監禁。如果ADTRAN或ADVA未能遵守管理國際業務行為的法律，ADTRAN或ADVA可能會受到刑事和民事處罰以及其他補救措施，這可能會對其聲譽、業務和業務結果造成不利影響。

1.5.5

訴訟或政府調查的結果可能會對ADTRAN、ADVA或合併後的集團的業務或運營結果產生不利影響。

由於ADVA和ADTRAN的國際業務，合併後的集團將面臨許多法律風險。這些風險尤其可能包括與產品責任、競爭和反壟斷法、出口管制、海關法規、勞動法、數據保護、供應合同、工程項目、專利法、環境保護等相關的索賠或政府調查相關的風險。Adtran及其某些子公司參與了因正常業務流程而引起的訴訟和政府調查。對於ADVA及其某些子公司，在其正常業務過程中可能會出現法律糾紛，例如，與所提供的產品和服務有關的法律糾紛、產品責任、產品缺陷、質量問題，或侵犯產權和正常過程中與解僱相關的員工糾紛。部分或全部未決索賠或未來法律糾紛的不利結果可能導致重大金錢損害或禁令救濟，這可能對ADTRAN和ADVA開展業務的能力造成不利影響。法律或法規判決或商定的和解可能會導致保險福利不覆蓋或不完全覆蓋的費用， 還可能導致負面宣傳和聲譽損害。不利的結果或決定可能會對ADTRAN、ADVA或合併後集團的經營業績造成重大不利影響。

1.5.6

Adtran或其合同製造商可能無法遵守與危險材料有關的適用環境法規。

ADTRAN產品的製造、組裝和測試可能需要使用受環境、健康和安全法規約束的危險材料。Adtran的失敗或其合同製造商未能遵守任何適用的要求可能導致監管處罰、法律索賠或 生產中斷。此外，ADTRAN未能或其合同製造商未能妥善管理危險材料的使用、運輸、排放、排放、儲存、回收或處置，可能會增加ADTRAN的成本或負債。現有和未來的環境法規可能會限制其使用某些材料來製造、組裝和測試產品。這些後果中的任何一種都可能會增加其費用和/或要求ADTRAN改變其製造流程，從而對其運營結果產生不利影響。

22

1.6	與税務事宜有關的風險

1.6.1

根據《守則》第368條，合併可能不符合重組的要求，或者，根據《守則》第351(A)條的規定，合併與要約一起，可能不符合交換的要求。

根據《美利堅合眾國法典》(《法典》)第368條的規定，此次合併旨在符合重組的資格，而與要約合併一起，則旨在符合《法典》第351(A)條的規定的交換的資格。如果合併和業務合併符合這一條件，ADTRAN股票的美國持有者一般不會因ADTRAN股票與合併中的股票交換而確認美國聯邦所得税方面的任何損益。然而，對這種資格的要求是複雜的，並受到法律和事實不確定性的影響。

根據《企業合併協議》第368條，合併不符合重組的條件，或合併與要約一起符合《企業合併協議》第351(A)節所述的交換條件，且橡樹控股公司、ADVA或ADTRAN均不打算請求美國國税局(IRS)就合併或要約的美國聯邦所得税後果做出裁決。因此，不能保證美國國税局會同意合併或要約符合上述條件。 如果國税局成功挑戰對合並或要約的處理，美國持有者的税收後果可能與上述不同。

1.6.2

税收法律和政策的變化可能會對ADTRAN和ADVA以及合併後的集團的財務狀況或經營業績產生不利影響。

ADTRAN和ADVA受美國、德國以及ADTRAN和ADVA及其附屬公司運營的其他國家/地區的税收規則和法規的約束。此類税收規則和條例可能會在預期或追溯的基礎上發生變化。

在目前的環境下，美國國會、經濟合作與發展組織和ADTRAN、ADVA及其附屬機構開展業務的司法管轄區的其他政府機構都將更多的重點放在與跨國公司税收相關的問題上。一個重點領域是税基侵蝕和利潤轉移，包括子公司之間從税率較高的司法管轄區向税率較低的司法管轄區付款的情況。

此外，美國政府可能會對商業實體的税收進行重大改革，其中包括提高企業所得税税率，提高適用於全球無形低税收入的税率並取消某些免税，以及對某些類型的收入徵收最低税率或附加税。這些變化(或美國税法的任何其他變化)頒佈或實施的可能性尚不清楚。任何該等變更，以及其他可能出現的税務規則及法規的變更，均可能對業務合併的處理及業務合併後合併集團的業務產生重大影響。

1.7

與股份有關的風險

1.7.1

該股之前沒有公開市場，股票的市場價格可能會波動。

橡子控股公司已申請在納斯達克(以美元交易)上市。申請讓股份在受監管市場分部上市及買賣(Regulierter Markt法蘭克福證券交易所及其具有額外准入後義務(Prime Standard)的子細分市場(以歐元交易)預計將於2022年7月7日或前後提交申請。然而，到目前為止，該公司股票還沒有在公開市場上的交易歷史。不能完全排除在要約結算後，活躍的股票公開市場可能不會發展或持續 。橡子控股公司無法預測交易市場將發展到什麼程度，也無法預測該市場可能會變得多麼具有流動性。

這些股票的市場價格可能會波動。廣泛的一般經濟、政治、市場和行業因素可能會對股票的市場價格產生不利影響，無論橡子控股公司的實際經營業績如何。可能導致股價波動的因素可能包括，其中包括：

•

經營業績和競爭對手業績的實際或預期差異；

•

本公司或任何可能涉及股票的證券分析師的財務估計變動；

23

•

行業狀況或趨勢，包括監管變化；

•

公司或其競爭對手宣佈重大收購、戰略合作或資產剝離；

•

宣佈對合並後集團的運營進行調查或監管審查，或對其提起訴訟 ；

•

關鍵人員的增減；

•

發行或出售股份，包括董事、高級管理人員或戰略投資者出售股份。

如果股票的市場價格因上述一個或幾個因素而下跌，則橡子控股公司的股東可能會損失部分或全部投資

1.7.2

納斯達克和法蘭克福證券交易所之間的股票市場價格和交易量可能會出現很大波動，這可能會給投資者帶來重大損失。納斯達克和法蘭克福證券交易所在市場價格、交易量、結算和清算系統、交易貨幣和交易成本方面的差異可能會阻礙納斯達克和法蘭克福證券交易所之間的股份轉讓。

由於 股票在納斯達克和法蘭克福證券交易所兩地上市，法蘭克福證券交易所首日交易後，兩家交易所中任何一家的股票交易量和價格都可能隨時不同。此外，股票在納斯達克上以美元報價和交易，在法蘭克福證券交易所以歐元報價和交易。因此，由於匯率波動，這些交易所的股票價格也可能不同。納斯達克上交易的股票按照當地規則通過存託清算公司的美元結算系統進行結算和清算。在法蘭克福證券交易所交易的股票在Clearstream Banking AG的清算和結算系統中以歐元結算和清算。

結算和清算系統、交易貨幣、交易成本和其他因素出現的差異可能會阻礙納斯達克和法蘭克福證券交易所市場之間的股票轉讓。任何或所有這些因素都可能對股票的流動性和市值產生負面影響。

1.7.3

就股份支付的任何股息須受多項因素影響，包括其附屬公司向橡樹控股公司分配的盈利，以及合併後集團的財務狀況及經營業績。

合併後集團的股息政策將於要約結算後確定。業務合併後，本公司未來董事會可酌情決定是否派發任何股息或更改股息政策 ，並將視乎多項因素而定，包括其附屬公司向橡樹控股公司分配收益、合併後集團的財務狀況及經營業績、法律規定、任何債務協議中限制其向股東支付股息能力的限制，以及董事會認為相關的其他因素。作為一家控股公司，橡子控股公司將通過其子公司進行幾乎所有的業務，這些實體將產生幾乎所有的運營收入和現金流。橡子控股公司未來派發股息的能力受到多個因素的影響，主要是其從子公司獲得足夠股息的能力。這類實體向橡子控股公司支付股息的能力在很大程度上取決於它們的財務狀況和盈利能力。此外，由於橡子控股公司的子公司是獨立且不同的法人實體，它們不會 有義務向橡實控股公司的基金支付任何股息、貸款或墊款，並可能受到合同的限制，包括其他融資安排、憲章條款、其他股東或其運營所在國家的適用法律法規。此外，橡子控股公司子公司債權人的債權優先於橡子控股公司對其子公司資產可能擁有的任何債權。進一步, 在ADVA成為橡子控股公司的全資子公司之前的任何時期，橡子控股公司直接從ADVA支付股息的能力可能會受到限制。實施完成後重組的任何延誤都可能對ADVA向橡子控股公司支付股息 產生不利影響。

24

1.7.4

橡子控股公司股東的權利和責任將受特拉華州法律和修訂和重述的公司註冊證書和章程管轄，這將在實質性方面與德國法律下股東的權利和責任不同。

橡子控股公司的公司事務將受橡子控股公司修訂和重述的公司註冊證書和章程以及管理在特拉華州註冊的公司的法律 管轄。根據特拉華州的法律，橡樹控股公司股東的權利和橡樹控股公司董事會成員的責任將與德國法律規定的公司監事會和執行董事會的股東權利和責任不同。

橡子 HoldCo股東在管理特拉華州註冊公司的法律下的權利與根據德國法律的股東權利方面的實質性差異將包括以下內容：

•

橡子控股公司的股東將由一個董事會代表，而不是監事會 (自閉症大鼠)誰將選出管理委員會成員(沃斯坦德)。橡子控股公司董事會成員每年將由股東多數票選舉產生，但如果股東提名候選人進入董事會，則董事將以多數票選出，但須符合某些條件；

•

橡子控股公司的股東可以在年度會議上提出並進行業務，方法是向持有至少一定比例股份的股東提供提案 徵求通知、委託書和委託書。相比之下，根據德國法律，持股總額等於或超過公司已發行股本5%或名義金額50萬歐元的股東可要求將某一項目列入年度股東大會議程。請求必須以書面形式向管理委員會提出，並必須説明列入該議程項目的目的和理由；

•

批准非常行動，包括任何合併、合併或出售公司幾乎所有資產 ，將需要橡子控股公司的多數投票權才能生效。根據德國法律，某些具有根本重要性的決議，包括某些重組措施、簽訂DPLTA和某些重大資產處置，需要至少75%的投票權和/或在股東大會上所代表的股本的多數；

•

橡子控股公司的股東可通過有權投票的流通股的多數 的贊成票來修訂橡子控股公司的章程，而根據德國法律，股東可通過出席相關股東大會的75%股本的決議修訂股份有限公司的組織章程。根據德國法律，監事會有權對公司章程作出僅限於措辭的修改；以及

•

橡子控股公司的股東沒有優先購買權，或已向他們提出購買橡子控股公司的任何股份或其他證券。相比之下，根據德國法律，根據《德國證券公司法》，股東擁有一定的優先購買權。股東享有優先認購新股的權利，認購權與該股東持有股份公司現有股本的股份數量成比例。德國證券公司法允許公司在有限的情況下排除這一權利，而且只有在授權附帶發行的同一股東決議中有規定的情況下才能排除這一權利。出席會議的股本至少75%的多數必須授權排除 此權利。

1.7.5

橡子控股公司修訂和重述的公司註冊證書要求在特拉華州的某些法院或美國聯邦地區法院對某些類型的訴訟進行獨家審理，這一條款可能會阻止針對橡子控股公司董事和高級管理人員的訴訟。

在要約達成和解後，橡子控股公司修訂和重述的公司註冊證書將規定，除非它 書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內成為：(I)代表橡子控股公司提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱橡子控股公司的任何董事、高級管理人員、其他僱員或股東對其或其股東、債權人或其他成員負有受託責任的訴訟，或協助和教唆任何此類違反受託責任的索賠；。(Iii)任何聲稱

25

(Br)依據《特拉華州公司法》(DGCL)或橡子控股公司的公司註冊證書或章程(可不時修訂和/或重述)或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何條款，或就DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，向橡實控股公司或其董事或高級管理人員提出索賠；(Iv)解釋、適用、強制執行或 確定橡樹控股公司註冊證書或附例(可不時修訂和/或重述)的有效性的任何訴訟；(V)任何針對橡實控股公司或其董事或高級管理人員提出索賠的訴訟，受 內部事務原則管轄；或(Vi)任何聲稱內部公司索賠的訴訟，如該術語在DGCL第115條中所定義；但是，如果特拉華州衡平法院對任何此類訴訟或程序沒有標的管轄權，特拉華州的任何其他州法院，或如果特拉華州沒有標的物管轄權的州法院，特拉華州地區的聯邦地區法院將是論壇。

為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，橡樹控股公司的公司註冊證書將規定，除非它以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將在法律允許的最大範圍內，成為解決根據聯邦證券法提出訴因的任何投訴的唯一和獨家論壇。

任何收購股份的個人或實體應被視為知悉並同意公司註冊證書中的論壇條款。 這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與橡子控股公司或其任何董事、高管或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止 就此類索賠提起訴訟。此外，如果法院發現橡樹控股公司的公司註冊證書中包含的排他性法院條款不可執行或不適用於訴訟，則可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害其業務、財務狀況和運營結果。

26

2.一般資料

2.1	對本招股説明書的內容負責

橡子控股公司(也稱為發行者、公司或橡子控股公司，以及其完全合併的子公司橡子合併公司(合併子公司)、橡子控股集團集團、橡子控股集團、我們自己和橡子控股公司及其子公司在要約達成和解後，即合併集團)，其註冊辦事處位於公司信託中心，地址為美國特拉華州紐卡斯爾縣，19801，美國法人標識(LEI)549300VV36J86CRRWF77，在美國特拉華州公司分部註冊，註冊號為6141966，連同Oddo BHF Aktiengesellschaft，Bockenheimer Landstraçe 10,60323 Frankfut am Main，德國，LEI：529900XLAZ15LYK8XK27(電話：+49(0)697180)(上市代理)， 根據德國證券招股説明書第8節對本招股説明書(招股説明書)的內容承擔責任WertPapierprospecktgesetz)和2017年6月14日歐洲議會和歐洲理事會關於在受監管市場向公眾提供證券或獲準交易時發佈招股説明書的條例(EU)2017/1129第11條，並廢除經修訂的指令2003/71/EC(招股説明書條例)，並聲明，就其所知，本招股説明書中包含的信息與事實相符，本招股説明書沒有遺漏任何可能影響其進口的信息。

2.2

一般免責聲明

如果根據本招股説明書中包含的信息在法院提出任何索賠，作為原告出現的投資者可能必須承擔 根據歐洲經濟區(EEA)成員國的國家立法在法庭程序開始之前翻譯本招股説明書的費用。

本招股説明書中包含的信息在本招股説明書日期之後將不再補充，除非與本招股説明書中所包含的信息有關的任何重大新因素、重大錯誤或重大不準確可能影響對股份的評估(如下文第3.1這樣做的目的招股説明書？)，並且在本招股説明書獲得批准之日起至受監管市場上的股票交易之日(Regulierter Markt法蘭克福證券交易所(法蘭克福維爾特帕皮耶布öRSE)和，同時，在法蘭克福證券交易所(法蘭克福證券交易所)具有額外准入後義務(主要標準)的受監管市場細分市場(法蘭克福維爾特帕皮耶布öRSE) 開始，將根據招股章程規例第23條在本招股説明書的附錄中披露，不得無故延遲。

根據《招股説明書規例》第23條補充本招股説明書的義務將不再適用於本招股説明書於法蘭克福證券交易所股票交易的第一個交易日結束時的有效期屆滿(法蘭克福維爾特帕皮耶爾)，目前預計將於2022年7月15日發生。

2.3

監管聲明

就《招股説明書規例》第3條而言，招股説明書構成招股説明書，並已獲得德國聯邦金融監管局(德國聯邦銀行füR Finanzdienstleistungsufsicht德國美因河畔法蘭克福60439郵政編碼：24-28(電話：+49(0)228 4108 0；網址：Https：//Www.bafin.de)，作為《招股章程規例》下的主管當局。

BaFin僅批准本招股章程符合招股章程規定的完整性、可理解性和一致性標準， 此類批准不應被視為對發行人或股票質量的認可。投資者應自行評估是否適合投資於發行人的證券。

2.4

前瞻性陳述

本招股説明書中的某些陳述和假設包含或基於前瞻性信息。前瞻性陳述基於ADTRAN、ADVA(定義見下文)或橡樹控股公司(定義見下文)的信念和假設以及他們目前已知的因素。這些前瞻性陳述包括以下術語和短語： ？預期？、？預期？、？繼續？、？應該？、？可能？、？可能？、？計劃？、項目？、？預測？、？將？、？潛在？、？預測？以及 類似的表述。這些前瞻性的

27

陳述包括有關擬議業務合併的好處的陳述(定義見？2.11潛在利益？)、整合計劃和 預期的協同效應和成本削減、預期的未來增長以及財務和運營業績和結果。前瞻性陳述涉及重大不確定性，可能導致實際結果與預測或預期的結果大不相同。不能保證這些前瞻性陳述將被證明是準確和正確的，或者預測或預期的未來結果將會實現。本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述均基於ADTRAN、ADVA和橡實控股公司在本招股説明書發佈之日可獲得的信息，ADTRAN、ADVA和橡實控股公司均不承擔更新或修訂任何前瞻性表述的義務， 除非法律另有要求，否則不得因新信息、未來事件或其他原因而更新或修訂任何前瞻性表述。

因此，強烈建議投資者閲讀本招股説明書，包括標題為：1個風險因素”, “10橡子控股公司的業務”, “11 ADTRAN的業務”, “8管理層對ADTRAN財務狀況及經營業績的討論與分析”, “12 ADVA業務” and “9管理層對ADVA財務狀況及經營成果的探討與分析？？這些部分包括對可能對合並後的集團、ADTRAN和ADVA的業務及其運營市場產生影響的因素進行更詳細的 描述。

2.5

行業和市場數據來源

本招股説明書中包含的有關橡子控股公司(ADTRAN，Inc.)(ADTRAN及其合併子公司ADTRAN集團)和ADVA光網絡SE(ADVA及其合併子公司ADVA集團)經營的市場環境、市場發展、增長率、市場趨勢和市場競爭的信息基於橡子控股公司、ADTRAN和ADVA自己的專有信息、見解、意見或估計，而不是基於任何第三方獨立來源。這些聲明 包含這樣的字眼：相信、期望和意見；因此，不應引述、提及或總結任何第三方或獨立消息來源，因此不應如此解讀。

2.6

財務信息的列報

•

本招股説明書包括橡子控股公司截至2021年12月31日的經審計財務報表，以及根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的2021年8月10日(成立)至2021年12月31日期間的財務報表。

•

本招股説明書還包括ADTRAN截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的財政年度以及截至2019年12月31日的財政年度的經審計綜合財務報表，這些報表是根據美國公認會計準則編制的。

•

本招股説明書還包括ADTRAN截至2022年3月31日的三個月以及截至2022年3月31日的三個月的未經審計的中期綜合財務報表，這些報表是根據美國公認會計準則編制的。

•

本招股説明書還包括ADVA截至2021年、2020年和2019年12月31日止財政年度及截至該財政年度的經審核綜合財務報表，該等財務報表是根據歐盟採納的國際財務報告準則(國際財務報告準則)編制的。

•

本招股説明書亦包括根據國際會計準則會計實務報表：編制預計財務資料(國際會計準則AAB 1.004)編制的合併集團的預計合併簡明財務資料(華東新衞: Erstellung von Pro-Forma FinanzInformation en (IDW RH HFA 1.004))，由德國公共審計師協會(IDW，德國高等專科學校。)使用以下選項：

•

截至2021年12月31日的ADTRAN的某些損益表信息和截至2021年12月31日的ADTRAN的資產負債表信息；

•

截至2021年12月31日橡子控股公司的某些資產負債表信息；以及

•

截至2021年12月31日的財政年度ADVA的某些損益表信息和截至2021年12月31日的ADVA的資產負債表信息。

在編制這些備考財務報表時，作出了一系列假設和估計，這些假設和估計影響資產和負債、收入和費用以及或有負債的確認和金額，特別是與所得税有關的確認和金額。因此，實際結果可能與假設或估計不同，淨資產、財務狀況和運營結果或現金流不能外推到未來期間或未來報告日期。

28

橡子控股公司、ADTRAN和ADVA的會計年度為日曆年。ADVA的財務信息以歐元表示，但在某些情況下，本招股説明書其他部分的信息以美元表示。Adtran和Acore HoldCo的財務信息以美元表示。

由於四捨五入的原因，本招股説明書中列出的財務信息表格中的某些合計可能無法計算。負數顯示在括號中 。

有關在招股説明書中列報財務信息的更多信息，請參見第？節。7PRO Forma壓縮合並財務信息從F-2.1頁開始的橡子控股公司的合併財務報表，從F-3.1頁開始的ADTRAN的合併財務報表和從F-4.1頁開始的ADVA的合併財務報表。

2.7

替代業績衡量標準

本招股説明書包含未按照IFRS、美國GAAP或任何其他國際公認的會計原則編制的財務信息和經營數據，包括營運資本”, “電流比”, “速比？由ADTRAN使用，以及？現金淨額”, “淨營運資本”, “預計息税前利潤”, “股權比例” and “非流動資產比率？ADVA使用的？(統稱為備選業績衡量？)。

這些替代業績指標不是IFRS或美國公認會計原則下的財務業績指標，而是管理層用來監控ADTRAN和ADVA業務和運營的基本業績的指標，因此，這些指標既沒有經過審計，也沒有得到審查。此外，它們可能不能代表ADTRAN或ADVA的歷史經營業績，也不能用來預測ADTRAN、ADVA或合併後集團的未來業績。這些替代業績衡量標準之所以出現在本招股説明書中，是因為管理層認為它們是ADTRAN和ADVA業績的重要補充衡量標準，並認為它們和類似的衡量標準在ADTRAN和ADVA作為評估公司經營業績和流動性的手段的行業中得到廣泛應用。

然而，並不是所有的公司都以相同的方式或一致的基礎來計算替代業績衡量標準。因此，這些替代業績指標 可能無法與同名或類似名稱的其他公司使用的指標和比率相比較。因此，不應過度依賴本招股説明書中包含的替代業績衡量標準，也不應將其視為按照國際財務報告準則或美國公認會計準則計算的營業利潤、現金流或其他財務衡量標準的替代品。

本招股説明書中有關替代業績衡量的陳述，不應被理解為ADTRAN、ADVA或合併後集團的未來業績不會受到特殊或非經常性項目的影響。

2.7.1

Adtran

Adtran認為，以下替代績效衡量標準在監控、評估和管理其業務方面提供了有用和相關的信息 管理層認為，這些衡量標準有助於更好地瞭解ADTRAN的基本業績和相關趨勢。以下替代業績衡量標準可能無法與其他公司的其他類似名稱的衡量標準相比較，並且不打算替代根據美國公認會計原則編制的財務績效衡量標準。

Adtran 替代績效衡量標準定義如下：

營運資本：定義為流動資產減去流動負債。Adtran 截至2022年和2021年3月31日的營運資金，以及截至2021年、2020年和2019年12月31日的營運資金計算如下：

		截至3月31日，								截至12月31日，
(單位：百萬美元)		2022				2021*				2021				2020				2019
流動資產			402.1				324.3				376.3				317.4				320.3
-流動負債			182.8				102.2				155.4				94.2				112.7
營運資本			219.4				222.2				220.9				223.2				207.6

*	值的不一致基於舍入差異。

29

電流比：定義為流動資產除以流動負債。Adtran截至2022年3月31日和2021年3月31日以及截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的當前 比率計算如下：

		截至3月31日，								截至12月31日，
(除非另有説明，以百萬美元為單位)		2022				2021				2021				2020				2019
流動資產			402.1				324.3				376.3				317.4				320.3
/流動負債			182.8				102.2				155.4				94.2				112.7
電流比率(以%為單位)			2.20				3.18				2.42				3.37				2.84

速比：定義為現金及現金等價物、短期投資和應收賬款淨額，除以流動負債。截至2022年3月31日和2021年3月31日，以及截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日，Adtran的快速比率計算如下：

		截至3月31日，								截至12月31日，
(除非另有説明，以百萬美元為單位)		2022				2021				2021				2020				2019
現金和現金等價物			54.0				63.8				56.6				60.2				73.8
+短期投資			0.4				4.1				0.4				3.1				33.2
+應收賬款淨額			150.1				103.2				158.7				98.8				90.5
總計			204.5				171.1				215.7				162.1				197.5
/流動負債			182.8				102.2				155.4				94.2				112.7
快速比率(以%為單位)			1.12				1.67				1.39				1.72				1.75

2.7.2

ADVA

ADVA認為，以下替代業績衡量標準在監控、評估和管理其業務方面提供了有用和相關的信息 管理層認為這些衡量標準有助於更好地瞭解ADVA的基本業績和相關趨勢。下列替代業績計量可能無法與其他公司的其他類似名稱的計量相比較 ，並且不打算替代根據歐洲聯盟通過的《國際財務報告準則》編制的非財務業績或財務業績計量。

ADVA的替代業績衡量標準定義如下：

現金淨額：通過從現金和現金等價物中減去金融債務(包括對銀行的流動和非流動負債以及流動和非流動租賃負債)來計算。負的計算結果稱為淨債務。ADVA截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的淨現金計算如下：

		截至12月31日，
(單位：百萬歐元)		2021				2020				2019
對銀行的負債
當前			(25.3	)			(15.5	)			(19.2	)
非當前			(22.5	)			(47.1	)			(61.8	)
租賃負債
當前			(6.0	)			(5.8	)			(6.1	)
非當前			(19.0	)			(22.0	)			(28.3	)
現金和現金負債			109.0				64.9				54.3
淨現金/(債務)			36.2				(25.5	)			(61.1	)

淨營運資本：定義為應收貿易賬款加上存貨減去應付貿易賬款。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的ADVA淨營運資本計算如下：

		截至12月31日，
(單位：百萬歐元)		2021				2020*				2019
應收貿易賬款			83.0				83.9				96.2
+庫存			129.2				90.1				105.4
-應付貿易帳款			83.2				44.2				73.4
淨營運資本			129.0				129.9				128.2

*	值的不一致基於舍入差異。

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