展品99.2

DriveItAway公司

資產負債表

(未經審計)

附註是未經審計財務報表的組成部分。

DriveItAway公司

營運説明書

(未經審計)

附註是未經審計財務報表的組成部分。

DriveItAway公司

股東虧損變動報表

(未經審計)

附註是未經審計財務報表的組成部分。

DriveItAway公司

現金流量表

(未經審計)

附註是未經審計財務報表的組成部分。

DriveItAway公司

未經審計財務報表附註

2021年12月31日

注1-組織性質和重要會計政策摘要

組織的性質

DriveItAway，Inc.(“DIA”或“公司”) 於2018年3月26日在特拉華州成立。DIA是第一個專注於全國經銷商的 移動平臺，使汽車經銷商能夠通過電子商務無縫銷售更多汽車，其獨家的基於應用程序的訂閲計劃即付即付 。DIA提供全面的交鑰匙解決方案驅動計劃，採用專有移動技術和司機應用程序、保險覆蓋範圍和培訓，以使經銷商在新興的在線銷售機會中快速、有利可圖地運營。 該公司計劃很快擴大其輕鬆、透明的消費者應用‘訂閲所有權’平臺，使入門級消費者能夠駕駛和購買新的電動汽車。欲瞭解更多信息，請訪問www.driveitaway.com。

企業 行動

2021年11月23日，公司董事會批准將法定普通股增加至1,000,000股，並將面值降至每股0.0001美元。修正案 於2021年11月24日生效，也就是提交給特拉華州國務卿的日期。

2021年11月24日，公司董事會將1股遠期拆分1,000股的創紀錄日期定為2021年11月24日收盤。遠期股票拆分曾於2020年6月獲得批准，但由於公司當時沒有足夠的法定股份而未實施。 由於遠期股票拆分，公司2020年股權補償計劃以及所有未償還期權、認股權證和可轉換證券都進行了按比例調整。

在這些經審計的財務報表中，所有提及我們普通股的股份都是指追溯 前瞻性股票拆分(除非另有説明)和授權資本變動後的普通股數量。

陳述的基礎

本公司的財務報表按美國公認會計原則(“GAAP”)按權責發生制列報。

財政年度

該公司將在9月30日的財政年度結束時運營。

預算的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。管理層作出的重大估計和假設包括計提壞賬準備、遞延税項資產準備、權益工具公允價值。實際結果可能不同於這些估計 ，因為當前的經濟環境增加了這些估計和假設所固有的不確定性程度。

現金和現金等價物

本公司將收購時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性證券視為現金等價物。截至2021年12月31日和2021年9月30日，公司分別擁有6,066美元和9,774美元現金。本公司於2021年12月31日及2021年9月30日並無現金等價物。

應收帳款

本公司定期審查應收賬款是否可收回，建立壞賬準備，並在必要時記錄壞賬支出。本公司 根據歷史趨勢、客户知識、任何已知糾紛記錄壞賬準備，並考慮應收賬款餘額的賬齡以及管理層對未來潛在可收回能力的估計。應收賬款和應收賬款在所有收回應收賬款的嘗試失敗後，從備抵中註銷。本公司相信，截至2021年12月31日和2021年9月30日的壞賬準備是充足的，但實際註銷可能會超過記錄的撥備。 截至2021年12月31日和2021年9月30日，壞賬準備餘額為0美元。

收入確認

本公司的收入根據會計準則編纂(“ASC”)606，與客户的合同收入，在列示的所有期間確認。該公司通過其DriveItAway在線/應用程序平臺在零售汽車行業運營。公司 通過參與特許經營和獨立汽車經銷商，首先在基於應用程序的交鑰匙租賃中開始，幫助次貸和深度次貸候選人購買他/她選擇的二手車，只需支付很少或沒有首付。在截至2021年12月31日的三個月內，本公司的租金收入來自參與的特許經營商和獨立汽車經銷商與個人汽車租賃客户(“客户”)之間的租賃合同收入份額。除了租金收入，該公司還通過第三方提供駕駛員和車輛保險來產生收入，該保險包含在與每位客户簽訂的租金合同中。

本公司對租賃收入的履約義務 是提供跟蹤汽車租賃安排的申請，並從汽車租賃客户那裏收取現金，並將這些款項匯給參與的特許經營和獨立汽車經銷商，淨額不包括本公司的收入份額。 租車安排是在固定的合同期內進行的；因此，公司在合同期內按比例確認收入。 本公司對保險收入的履約義務是向客户收取保險費，併為客户提供保險的第三方提供者支付。保險是在固定的合同期限內提供的；因此，公司在合同期限內按比例確認收入。

租賃和保險交易在租賃週期開始時預付(通常為一週的租賃，可自動續訂)，並通過DIA系統自動計入客户的 信用卡。DIA系統然後將車主份額(通常是租金收入的85%) 從條紋賬户分配到車主的銀行賬户。這一金額在公司的運營報表上顯示為從收入(“車輛所有者份額”)中扣除。然後將淨額從公司的條形賬户 轉移到DIA運營銀行賬户。DIA還分配應支付給第三方的保險金額^-按月提供參與方保險服務 。此金額顯示為扣除公司運營報表 上的收入(“司機和經銷商保險成本”)。

DIA還通過多種方式產生雜項收入 。在租賃期結束時，DIA軟件系統會根據租賃合同的條款檢查是否有任何超額使用和收費，並將自動向客户的信用卡收費。這些費用在信用卡費用通過時確認，並在公司的營業報表上記錄為雜項收入。其他雜項收入是指與用於跟蹤超額使用情況和收費的每輛租賃車輛相關的遠程信息處理設備和遠程信息處理軟件服務所獲得的 金額。DIA履行義務是將設備提供給車主自行安裝，並允許在整個租賃期內訪問軟件。該公司在將設備交付給車主時確認收入。與使用遠程信息處理軟件相關的雜項收入 按月確認，因為它是按月提供的服務。

公司銷售商品的成本包括因現金收取和現金匯款過程而產生的信用卡費用，因為其履行義務的很大一部分 是通過信用卡處理機收取和匯款。

軟件開發

軟件開發成本在發生時計入費用。

廣告費

廣告費用在發生時計入費用。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月內，公司分別錄得廣告費用2,340美元和2,215美元。

基於股票的薪酬

公司確認所有 限制性股票獎勵和股票期權的補償費用。限制性股票獎勵的公允價值是使用董事會確定的授予日股票的公允價值來計量的。股票期權的公允價值在授予日使用Black-Scholes 期權定價模型進行估計，最終預期授予的部分將確認為必要服務期間的補償成本 。我們已選擇在整個期權的歸屬 期間以直線方式確認具有分級歸屬的所有期權的補償費用。使用Black-Scholes定價模型確定公允價值還會受到我們股票價值的影響，因為這些假設涉及許多複雜和主觀的變量，包括預期的股價波動性和無風險利率。

普通股每股淨虧損

公司 根據ASC主題260“每股收益”計算每股淨虧損。每股基本虧損的計算方法為：淨虧損除以期間已發行普通股的加權平均數。普通股稀釋後每股收益 計算方法為淨收益除以期間內的加權平均股數和潛在流通股數量 。普通股的潛在股份包括轉換已發行的可轉換債務和股票期權後可發行的股份。於截至2021年及2020年12月31日止三個月，由於計算結果為反攤薄性質，普通股等價物未計入每股攤薄淨虧損的計算 。

最近的會計聲明

本公司已審查所有新發布的會計公告，包括尚未生效的公告，均被視為無關緊要或不適用。

注2.持續經營的企業

本期間，本公司淨虧損251,721美元，手頭沒有足夠的現金支付未來12個月的費用。儘管本公司通過融資活動提供的現金淨額約為136,200美元，但他們報告在經營活動中使用的現金淨額約為139,908美元，因此在截至2021年12月31日的三個月中現金減少了約3,708美元。 這些因素以及其他因素令人對實體作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。

管理計劃除籌集股本外，還包括將可轉換債務和關聯方可轉換票據轉換為公司普通股。

本公司的財務報表不包括 任何與記錄資產的可回收性和分類有關的調整，或在本公司無法繼續經營時可能需要的負債金額和分類的調整 。

附註3.關聯方交易

關聯方可轉換應付票據

2019年9月13日，公司向公司首席執行官John PosSumato控制的公司Driveitaway，LLC發行了一張可轉換 本票，金額為30,000美元，到期日為2022年9月13日。2020年10月13日和10月14日，公司向Driveitaway LLC和公司首席運營官Adam Potash發行了可轉換本票，分別為25,000美元，分別於2022年10月13日和14日到期。2020年12月24日，公司 向Adam Potash發行了15,000美元的可轉換本票，該票據將於2022年12月24日到期。每張票據的利息為年息6%。如果公司在票據到期日之前通過發行優先股籌集至少1,000,000美元，票據將自動轉換為本公司的優先股(“合格融資”)。如果本公司在票據到期日之前進行了非合格融資，則持有人有權 按要約價將其票據轉換為非合格融資中提供的類別和系列股權證券。 如果公司發生控制權變更，持有人可以選擇將其票據轉換為普通股，以便 參與控制權變更或加快到期日並在控制權變更時獲得現金。

在截至2021年12月31日的三個月內，公司在票據上記錄了1,437美元的利息支出，該金額記為截至2021年12月31日的應計利息。

注4.權益

2021年11月23日，公司董事會和股東批准了對公司公司註冊證書的修訂，將法定普通股數量增加到1000萬股。修正案於2021年11月24日生效，也就是向特拉華州國務卿提交的日期。

2021年11月24日，公司董事會將1股遠期拆分1,000股的創紀錄日期定為2021年11月24日收盤。遠期股票拆分曾於2020年6月獲得批准，但由於公司當時沒有足夠的法定股份而未實施。 由於遠期股票拆分，公司2020年股權補償計劃以及所有未償還期權、認股權證和可轉換證券都進行了按比例調整。

本公司擁有10,000,000股法定普通股 ，每股面值0.0001美元。

在截至2021年9月30日的年度內，本公司根據一份為期一年的諮詢協議，向一家諮詢公司發行了300,000股股票，價值692,308美元。截至2021年12月31日的三個月的股票薪酬支出 為173,077美元，包括在一般和行政費用中，其餘115,384美元將在協議餘額中確認。

截至2021年12月31日和2021年9月30日， 公司有230萬股已發行和流通股。

股票期權

2020年6月12日，公司董事會及其股東批准了其2020年股權補償計劃(“股權計劃”)。股權計劃允許公司向為公司或子公司提供服務的員工、董事、顧問和顧問頒發 獎勵或期權。根據股權計劃，公司預留400,000股普通股以供發行。股權計劃允許公司董事會或董事會委員會授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票獎勵、股票單位、股票增值權和其他股權獎勵。在截至2021年12月31日的季度內，公司並未根據股權計劃發行任何股票期權。

截至2021年12月31日，公司根據股權計劃擁有300,000份未償還股票 期權，其中截至2021年12月31日已歸屬112,500份。

附註5.應付票據

購買力平價貸款

2020年4月28日，根據2020年3月27日頒佈的CARE法案第一章A分部下的Paycheck保護計劃(Paycheck Protection Program)，本公司從第一湖銀行獲得了一筆總額為23,750美元的貸款(“貸款”)。貸款以本公司於2020年5月9日發行的票據形式，於2022年5月8日到期，年利率為1%，自2020年10月23日起按月支付。借款人可以在到期前的任何時間預付票據，無需支付預付款罰金。貸款資金只能用於支付工資成本、用於繼續支付集團醫療福利的成本、抵押貸款付款、租金、水電費和2020年2月15日之前發生的其他債務的利息。該公司將全部貸款金額用於符合條件的費用。根據購買力平價計劃的條款，某些金額的貸款如果用於《CARE法案》中所述的符合條件的費用，則可以免除。 2021年12月，購買力平價貸款23,750美元和應計利息398美元被免除，並確認為其他收入。在截至2021年12月31日的三個月內，公司記錄的利息支出為59美元。

SBA貸款

2020年6月3日，公司獲得了一筆78,500美元的小型企業管理局貸款，利率為3.75%。2021年8月12日，貸款增加到114,700美元，公司於2021年10月8日獲得36,200美元。SBA貸款將於2050年5月31日到期。在截至2021年12月31日的三個月內，本公司記錄了SBA貸款的利息 支出1,114美元，截至2021年12月31日，SBA貸款的應計利息為4,958美元。

可轉債

2021年4月1日，本公司以8%的利率從第三方貸款機構Knight sgate Ventures II，LP借入了15萬美元的可轉換票據。這筆貸款將於2022年12月31日到期。在截至2021年9月30日的年度內，公司在票據上記錄了5,983美元的利息支出，該金額記為截至2021年9月30日的應計利息 。

倘若本公司於可換股票據(“合資格融資”)到期日 前發行優先股籌集至少2,000,000美元，則可換股票據自動轉換為本公司優先股 ，在此情況下，換股價等於(I)投資者於合資格融資中支付的價格的90%或(Ii)6,000,000美元除以緊接換股前本公司已發行的全部已攤薄股份(“上限價”)所得的價格中較小者。倘若本公司於到期日前並無訂立合資格融資，則可換股票據可由持有人選擇於到期日 以相當於上限價格的每股價格轉換為普通股。如果公司發生控制權變更，持有人有權選擇按每股上限價格將可轉換票據轉換為普通股，或加快到期日 ，並在控制權變更時獲得現金。

在截至2021年12月31日的三個月內， 公司在票據上記錄了3,025美元的利息支出，該金額記錄為截至2021年12月31日的應計利息。

在截至2021年12月31日的三個月內，該公司共向四名投資者發行了四張可轉換票據，每張票面價格為25,000美元。這些票據的年利率為8%，於2022年12月31日到期，並可按上述於2021年4月1日向Knight sgate Ventures II，LP發行的可轉換票據的相同基準轉換為公司普通股。在截至2021年12月31日的三個月內，公司在票據上記錄了1,320美元的利息支出，該金額記為截至2021年12月31日的應計利息。

注6.後續事件

於2021年12月7日，本公司、特拉華州創新學習公司(“CLC”)、特拉華州一家公司(“DIA”)及DIA的現有股東簽署了一份協議及股份交換計劃(“股份交換協議”)，根據該協議，CLC將透過發行一股A系列可換股優先股(“A系列優先股”)收購DIA的全部已發行及已發行普通股(“A系列優先股”)。總共發行了2,592,791股A系列可轉換優先股 。2022年2月24日，本公司及其現有股東與CLC簽訂了轉讓DIA普通股的協議，股票交易所隨即關閉。A系列優先股的每股可轉換為33.94971股CLC普通股，這使其持有人在轉換A系列優先股的所有股份時有權獲得CLC普通股的85%。A系列優先股在完全稀釋的基礎上確定，但在任何因融資而發行或可發行的股份之前。此外，A系列優先股的每股優先股有權與普通股股東在“轉換後”的基礎上獲得股息和投票權。

於聯交所收市時，本公司的股權計劃終止。

於聯交所收市時，PosSumato先生及Potash各自同意行使已向彼等發行的56,250份購股權，此為截至股份交換協議籤立日期已歸屬的購股權數目。向PosSumato和Potash發行的股票期權餘額被註銷。 這些股票期權的行權價為每股0.75美元。沒有以現金支付行使價，而是將行使價記錄為向PosSumato先生和Potash先生每人支付42,188美元的補償費用。

聯交所收盤時，合共95,000元關聯方票據的持有人 同意按每股2.00美元的轉換價將其票據轉換為DIA普通股， 該等股份於收市時自動轉換為CLC的A系列可轉換優先股50,482股。

於聯交所收市時，本公司豁免向一名顧問發行300,000股股份(分拆後)的歸屬條件。

於聯交所收市時，本公司所有現有的CLC董事會(“董事會”)成員均已辭職，但Rod Whiton的辭職 將於根據規則第14F-1條向股東郵寄資料聲明後十天才生效。John PosSumato、Adam Potash和Paul Patrizio被任命為CLC董事會成員，條件是Potash先生和Patrizio先生的任命在根據規則14F-1向股東郵寄信息聲明後十天才生效。股票交易所收盤時，克里斯托弗·雷戈和羅德·惠頓辭去了高管職務，約翰·波斯馬託被任命為首席執行官，亞當·波塔什被任命為首席運營官。邁克·埃爾金同意繼續擔任公司的首席財務官。

2022年2月8日，公司向一名投資者發行了一張可轉換票據，金額為25,000美元。票據的年利率為8%，於2022年12月31日到期，可按可轉換債務的相同基準 轉換為公司普通股，見附註5。

於2022年2月及3月，所有向無關投資者發行的可轉換票據均同意將其275,000美元的票據轉換為129,809股本公司普通股，而根據股份交換協議，這些普通股 自動轉換為CLC的A系列優先股。

本公司已對截至2022年7月8日的所有後續事件進行評估， 財務報表可供發佈。