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證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格 8-K/A

(第1號修正案)

 

當前 報告

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

 

報告日期 (最早事件報告日期)：2022年2月24日

 

DRIVEITAWAY 控股公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

 

特拉華州 000-52883 20-4456503
(州或公司成立的其他司法管轄區) (佣金 文件編號) (IRS 僱主識別號)

 

市場街3401號， Suite 200/201

費城， 帕 19104  

(主要執行機構地址)(郵政編碼)

 

(856) 577-2763

 

註冊人的電話號碼，包括區號：

 

王者駭維金屬加工114， 112套房

哈登菲爾德， 新澤西州 08033

 

(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改。)

 

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何條款的備案義務，請勾選 下面相應的框：

 

☐ 根據《證券法》第425條規定的書面通信(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

 

☐ 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)規則14a-12徵集材料

 

☐ 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開市前通信

 

☐ 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))規則13E-4(C)進行開市前通信

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每個班級的標題 交易 個符號 註冊的每個交易所的名稱
無 無 無

 

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》規則405(本章第230.405節)或1934年《證券交易法》規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

 

新興的成長型公司☐

 

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 
 

 

説明性説明

 

於2021年12月7日，創意學習公司(“本公司”)、美國特拉華州一家公司(“DIA”)DriveItAway，Inc.與DIA的現有股東簽署了一份股份交換協議及計劃(“股份交換協議”)， 根據該協議，本公司同意以每股DIA普通股發行一股A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)的方式收購DIA的全部已發行及已發行普通股(“A系列優先股”)。2022年2月24日，股票交易所關閉。

 

2022年3月15日，Creative Learning Corporation董事會批准了對其註冊證書的修訂，將其名稱改為DriveItaway Holdings，Inc.(“Holdings”)，並於2022年4月18日提交給特拉華州國務卿。

 

以上 股份交易所的描述乃參考股份交換協議全文而有所保留，該股份交換協議已於2021年12月14日作為本公司現行8-K表格的附件10.1存檔。

 

本8-K/A表格當前報告對本公司於2022年3月2日提交的8-K表格當前報告第9.01項進行了修訂，以包括DIA的歷史財務報表和附件中所附的第8-K表格第9.01項所要求的預計財務信息，作為附件99.1、99.2和99.3。本表格8-K/A中包含的預計財務信息僅供參考，如表格8-K所要求的那樣。它並不旨在代表公司和DIA在預計財務信息 所列期間合併時將實現的實際運營結果，也不打算預測合併後的公司因收購DIA而可能實現的未來運營結果。除如上所述外，公司於2022年3月2日提交的當前8-K報表中的所有其他信息保持不變。

 

項目 9.01財務報表和證物。

 

(a)收購的財務報表。

 

1) DIA截至2021年9月30日和2020年9月30日的經審計的資產負債表，以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度的經營報表、現金流量和股東權益(赤字)變動表以及與此相關的附註， 作為附件99.1存檔。

 

2) DIA截至2021年12月31日的未經審計的資產負債表，以及截至2021年12月31日的三個月的經營報表、現金流量和股東權益(赤字)變化，以及與此相關的附註，存檔 作為附件99.2。

 

(b)備考財務信息

 

截至2021年9月30日止年度及截至2021年12月31日止三個月的未經審核備考簡明合併損益表，截至2021年9月30日及2021年12月31日止本公司及德勤保險的未經審核備考簡明綜合資產負債表，相關附註存檔為附件99.3。

 

(d)展品。

 

證物編號： 描述
99.1 審計署2021年9月30日和2020年9月30日終了財政年度經審計的財務報表。
99.2 截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月未經審計的DIA財務報表。
99.3 本公司和DIA截至2021年12月31日、截至2021年12月31日的三個月和截至2021年9月30日的年度的未經審計備考簡明合併財務報表。
101.INS* 內聯XBRL實例文檔。
101.SCH* 內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL* 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF* 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LAB* 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE* 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL中)。

  

 
 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

 

    DRIVEITAWAY控股公司
     
日期： 2022年7月8日  
    /s/John PosSumato
    約翰·波薩馬託
    首席執行官