附件10.1
執行版本
第二次修訂和重述信貸協議
日期為
July 1, 2022
其中
Landstar System 控股公司
蘭德星系統公司
該公司的附屬公司
借款人 本協議簽字人，
幾家放貸機構
本合同的當事人時不時地，
北卡羅來納州美國銀行，
富國銀行，全國協會
和
真實的銀行，
作為聯合辛迪加代理，
和
摩根大通銀行，N.A.，
作為 管理代理
摩根大通銀行，N.A.，
作為唯一首席安排人和唯一簿記管理人
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條。 |
定義 | 2 | ||||
| 第1.1條。 |
定義的術語 | 2 | ||||
| 第1.2節。 |
其他定義條文 | 32 | ||||
| 第1.3節。 |
會計術語.公認會計原則 | 33 | ||||
| 第1.4節。 |
外幣計算 | 33 | ||||
| 第1.5條。 |
利率；基準通知 | 33 | ||||
| 第1.6條。 |
信用證金額 | 34 | ||||
| 第1.7條。 |
師 | 34 | ||||
| 第1.8條。 |
對現有信貸協議的修訂和重述；重申 | 34 | ||||
| 第二條。 |
承諾額和承付款條款 | 35 | ||||
| 第2.1條。 |
循環信貸承諾 | 35 | ||||
| 第2.2條。 |
循環信貸借款程序 | 36 | ||||
| 第2.3條。 |
承諾費 | 37 | ||||
| 第2.4條。 |
自願終止或減少承付款 | 37 | ||||
| 第2.5條。 |
搖擺線承諾 | 37 | ||||
| 第2.6條。 |
轉換和繼續選項 | 39 | ||||
| 第2.7條。 |
最低借款金額和最高借款次數 | 40 | ||||
| 第2.8條。 |
償還貸款；提前還款；債務證據 | 41 | ||||
| 第2.9條。 |
利率和付款日期 | 42 | ||||
| 第2.10節。 |
利息及費用的計算 | 43 | ||||
| 第2.11節。 |
無法確定利率 | 43 | ||||
| 第2.12節。 |
按比例計算的待遇和付款 | 46 | ||||
| 第2.13節。 |
非法性 | 47 | ||||
| 第2.14節。 |
法律的要求 | 48 | ||||
| 第2.15節。 |
税費 | 49 | ||||
| 第2.16節。 |
賠款 | 53 | ||||
| 第2.17節。 |
某些免責條款 | 54 | ||||
| 第2.18節。 |
更換貸款人 | 54 | ||||
| 第2.19節。 |
增加循環信貸承諾；遞增定期貸款 | 55 | ||||
| 第2.20節。 |
美元等價物的確定 | 58 | ||||
| 第2.21節。 |
市場擾亂 | 58 | ||||
i
| 第2.22節。 |
判斷貨幣 | 59 | ||||
| 第2.23節。 |
違約貸款人 | 59 | ||||
| 第三條。 |
信用證 | 62 | ||||
| 第3.1節。 |
信用證承諾 | 62 | ||||
| 第3.2節。 |
信用證簽發程序 | 63 | ||||
| 第3.3條。 |
信用證費用和其他費用 | 64 | ||||
| 第3.4條。 |
參加信用證交易 | 64 | ||||
| 第3.5條。 |
償還義務 | 65 | ||||
| 第3.6條。 |
絕對債務 | 66 | ||||
| 第3.7條。 |
信用證付款 | 66 | ||||
| 第3.8條。 |
應用 | 66 | ||||
| 第3.9條。 |
現有信用證 | 66 | ||||
| 第3.10節。 |
為子公司開立的信用證 | 66 | ||||
| 第3.11節。 |
簽發出借人協議 | 67 | ||||
| 第3.12節。 |
開證貸款人的更換及辭職 | 67 | ||||
| 第四條。 |
申述及保證 | 68 | ||||
| 第4.1節。 |
財務狀況 | 68 | ||||
| 第4.2節。 |
沒有變化 | 68 | ||||
| 第4.3節。 |
存在；遵紀守法 | 68 | ||||
| 第4.4節。 |
組織權力；授權；可執行義務 | 69 | ||||
| 第4.5條。 |
沒有法律上的障礙 | 69 | ||||
| 第4.6條。 |
無實質性訴訟 | 69 | ||||
| 第4.7條。 |
無默認設置 | 69 | ||||
| 第4.8條。 |
財產所有權；留置權 | 69 | ||||
| 第4.9條。 |
知識產權 | 70 | ||||
| 第4.10節。 |
沒有繁瑣的限制 | 70 | ||||
| 第4.11節。 |
税費 | 70 | ||||
| 第4.12節。 |
聯邦法規 | 70 | ||||
| 第4.13節。 |
ERISA | 70 | ||||
| 第4.14節。 |
《投資公司法》；其他條例 | 71 | ||||
| 第4.15節。 |
附屬公司 | 71 | ||||
| 第4.16節。 |
貸款目的 | 71 | ||||
| 第4.17節。 |
環境問題 | 71 | ||||
II
| 第4.18節。 |
反腐敗法律和制裁 | 72 | ||||
| 第4.19節。 |
受影響的金融機構 | 72 | ||||
| 第五條 |
先行條件 | 72 | ||||
| 第5.1節。 |
有效性的條件 | 72 | ||||
| 第5.2節。 |
每次授信延期的條件 | 75 | ||||
| 第六條。 |
平權契約 | 75 | ||||
| 第6.1節。 |
財務報表 | 75 | ||||
| 第6.2節。 |
證書；其他信息 | 76 | ||||
| 第6.3節。 |
債務的償付 | 77 | ||||
| 第6.4節。 |
經營業務和維持生存 | 77 | ||||
| 第6.5條。 |
財產的維護；保險 | 77 | ||||
| 第6.6條。 |
財產檢查；書籍和記錄；討論 | 77 | ||||
| 第6.7條。 |
通告 | 78 | ||||
| 第6.8條。 |
環境法 | 78 | ||||
| 第6.9節。 |
其他附屬公司 | 79 | ||||
| 第6.10節。 |
反腐敗法律和制裁 | 79 | ||||
| 第七條。 |
消極契約 | 79 | ||||
| 第7.1節。 |
財務狀況契約 | 79 | ||||
| 第7.2節。 |
債務限額 | 79 | ||||
| 第7.3條。 |
留置權的限制 | 82 | ||||
| 第7.4節。 |
對保證義務的限制 | 83 | ||||
| 第7.5條。 |
對根本變革的限制 | 84 | ||||
| 第7.6條。 |
對出售資產的限制 | 84 | ||||
| 第7.7條。 |
[已保留] | 85 | ||||
| 第7.8條。 |
對股息的限制 | 85 | ||||
| 第7.9條。 |
[已保留] | 86 | ||||
| 第7.10節。 |
對投資、貸款和墊款的限制 | 86 | ||||
| 第7.11節。 |
對債務工具的選擇性付款和修改的限制 | 89 | ||||
| 第7.12節。 |
對與聯營公司進行交易的限制 | 89 | ||||
| 第7.13節。 |
銷售和回租的限制 | 89 | ||||
| 第7.14節。 |
財政年度變動的限制 | 89 | ||||
| 第7.15節。 |
對否定質押條款的限制 | 89 | ||||
三、
| 第7.16節。 |
對業務範圍的限制 | 90 | ||||
| 第八條 |
違約事件 | 91 | ||||
| 第8.1條。 |
違約事件 | 91 | ||||
| 第8.2節。 |
現金抵押品 | 93 | ||||
| 第8.3條。 |
收益的分配和運用 | 94 | ||||
| 第九條。 |
行政代理 | 95 | ||||
| 第9.1條。 |
委任 | 95 | ||||
| 第9.2節。 |
職責轉授 | 96 | ||||
| 第9.3節。 |
免責條款 | 96 | ||||
| 第9.4節。 |
行政代理的依賴 | 97 | ||||
| 第9.5條。 |
失責通知 | 97 | ||||
| 第9.6節。 |
不依賴管理代理和其他貸款人 | 98 | ||||
| 第9.7節。 |
賠償 | 98 | ||||
| 第9.8節。 |
行政代理的個人身份 | 98 | ||||
| 第9.9節。 |
繼任管理代理 | 99 | ||||
| 第9.10節。 |
行政代理人可將申索的證明送交存檔 | 99 | ||||
| 第9.11節。 |
抵押品和擔保事宜 | 100 | ||||
| 第9.12節。 |
定義的術語 | 101 | ||||
| 第9.13節。 |
貸款人的認收 | 101 | ||||
| 第9.14節。 |
ERISA的某些事項 | 102 | ||||
| 第十條。 |
其他 | 105 | ||||
| 第10.1節。 |
修訂及豁免 | 103 | ||||
| 第10.2節。 |
通告 | 104 | ||||
| 第10.3節。 |
無豁免；累積補救 | 107 | ||||
| 第10.4節。 |
申述及保證的存續 | 107 | ||||
| 第10.5條。 |
支付費用；彌償 | 107 | ||||
| 第10.6條。 |
繼任者和受讓人；參與和受讓 | 108 | ||||
| 第10.7條。 |
調整；抵消 | 112 | ||||
| 第10.8節。 |
相對人；效力；電子執行 | 113 | ||||
| 第10.9條。 |
可分割性 | 114 | ||||
| 第10.10節。 |
整合 | 114 | ||||
| 第10.11條。 |
管治法律 | 114 | ||||
| 第10.12節。 |
司法管轄權和地點 | 114 | ||||
四.
| 第10.13條。 |
豁免權 | 115 | ||||
| 第10.14條。 |
確認 | 115 | ||||
| 第10.15條。 |
放棄陪審團審訊 | 116 | ||||
| 第10.16條。 |
機密性；重大非公開信息 | 116 | ||||
| 第10.17條。 |
《美國愛國者法案》 | 117 | ||||
| 第10.18條。 |
承認並同意接受受影響金融機構的自救 | 117 | ||||
| 第10.19條。 |
匯率 | 117 | ||||
| 第10.20節。 |
貨幣兑換 | 118 | ||||
| 第10.21條。 |
沒有保證金股票抵押品 | 118 | ||||
| 第10.22條。 |
無受託責任 | 118 | ||||
| 第10.23條。 |
保持井 | 119 | ||||
| 第10.24條。 |
利率限制 | 119 | ||||
| 第10.25條。 |
關於任何受支持的QFC的確認 | 119 | ||||
v
| 附表 | ||
| 附表1.1(A) | 承付款 | |
| 附表1.1(B) | 附屬擔保人 | |
| 附表1.1(C) | 定價網格 | |
| 附表1.1(D) | 信用證承諾 | |
| 附表3.9 | 現有信用證 | |
| 附表4.15 | 附屬公司 | |
| 附表4.17 | 環境問題 | |
| 附表7.2 | 已有債務 | |
| 附表7.3 | 現有留置權 | |
| 附表7.4 | 現有擔保義務 | |
| 附表7.10 | 現有投資 | |
| 展品 | ||
| 附件A | 循環貸方票據的格式 | |
| 附件B | 擺動線條註解的格式 | |
| 附件C-1 | 父母擔保的形式 | |
| 附件C-2 | 附屬公司擔保的形式 | |
| 附件C-3 | 信用證保函格式 | |
| 附件D | 結案證書的格式 | |
| 附件E-1 | 美國税務合規證書格式 | |
| 附件E-2 | 美國税務合規證書格式 | |
| 附件E-3 | 美國税務合規證書格式 | |
| 附件E-4 | 美國税務合規證書格式 | |
| 附件F | 轉讓和驗收的格式 | |
VI
第二次修訂和重述的信貸協議，日期為2022年7月1日，由Landstar系統控股公司、特拉華州一家公司(借款人)、Landstar System，Inc.、特拉華州一家公司(母公司)、作為本協議簽字人的借款人的子公司(該等子公司，統稱為子公司擔保人)、幾家銀行和其他金融機構(該等銀行和其他金融機構，統稱為貸款人)、JPMorgan Chase Bank，N.A.(JPPMCB)，作為本協議項下貸款人的行政代理行政代理(行政代理)、美國銀行、富國銀行、國家協會和Truist銀行作為聯合辛迪加代理。
W I T N E S S E T H：
鑑於，母公司、借款人、附屬擔保方、貸款方和JPMCB作為其行政代理，目前是截至2020年8月18日的修訂和重新簽署的信貸協議(在截止日期之前修訂、補充或以其他方式修改的現有信貸協議)的一方；
鑑於母公司、借款人、本協議的附屬擔保方、本協議的貸款方和行政代理已同意訂立本協議，以便(I)全面修訂和重述現有信貸協議，(Ii)延長現有信貸協議下現有循環信貸安排的到期日，(Iii)重新證明現有信貸協議項下和定義的義務，這些債務應根據本協議的條款償還，以及(Iv)闡明貸款人將不時：向借款人或為借款人的利益提供貸款和其他財務便利；
鑑於本協議雙方的意圖是，本協議不構成雙方在現有信貸協議下的義務和責任的更新，也不被視為證明或構成對該等義務和債務的全額償還，但本協議完整地修訂和重申現有的信貸協議，並重新證明借款人和根據該協議未償還的其他貸款方的義務和責任，應根據本協議的條款支付；以及
鑑於，借款人和本協議的其他借款方還打算確認，適用貸款文件(如現有信貸協議中所指和定義的)項下的所有義務和留置權應按照貸款文件(如本文中所指和定義的)的修改或重述繼續完全有效，並且自截止日期起及之後，任何此類現有的貸款文件中所包含的對信貸協議的所有引用應被視為指本協議；
因此，現在，考慮到前提和本合同所包含的相互契諾，並出於其他善意和有價值的代價， 雙方特此確認已收到並充分履行該契約，特此同意對現有的信貸協議進行如下修訂和重述：
1
第一條定義
第1.1條。定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：
？ABR？：對於任何一天，年利率等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加上1.00%的1/2，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日的前一個美國政府證券營業日)公佈的一個月期間的調整後定期SOFR利率，加1.00%。如果根據第2.11節將ABR用作替代利率(為免生疑問，僅在任何修訂根據第2.11(B)節生效之前)，則ABR應以上文(A)和(B)中較大者為準，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的變化而引起的ABR的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率變化的生效日期起生效。如果根據第2.11節將ABR用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第2.11(B)節確定基準替代利率之前)，則ABR應以以上(A)和(B)中較大者為準，且應在不參考上文(C)條款的情況下確定 。為免生疑問，如根據上述規定釐定的資產負債比率將低於1%，則就本協議而言，該比率應視為1%。
？ABR借款：由根據第2.2節或與第2.5(B)節相關的ABR貸款組成的循環信用借款，或根據第2.6或2.11節轉換為ABR貸款的循環信用借款，或根據第2.5節進行的週轉額度借款。
？ABR貸款：以ABR為基礎的適用利率的貸款。
應收賬款負債：與允許的應收款交易有關的任何債務(包括但不限於財務報表中可能沒有反映的任何此類債務)。若準許應收賬款交易尚未清償，並按公認會計原則出售應收賬款入賬，則應收賬款負債亦應包括按綜合基準釐定的額外負債，而假若該準許應收賬款交易計入借款，則該額外債務將會被清償，而該準許 應收賬款交易的貼現率應視為利息。
額外的循環貸款人：如第2.19(B)節所述。
額外定期貸款人：如第2.19(G)節所述。
？調整後的每日簡單SOFR是指等於每日簡單SOFR加0.10%的年利率；但如果如此確定的調整後的每日簡單SOFR低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。
？調整後的期限SOFR利率，對於任何利息期間以美元計價的任何期限基準借款， 等於(A)該利息期間的期限SOFR利率的年利率，加 (b) 0.10%; 但如果如此確定的調整後期限SOFR匯率將低於下限，則就本協定而言，該匯率應被視為等於下限。
行政代理：總體而言，JPMCB(包括其分支機構)以本協議項下貸款人的行政代理的身份，以及JPMCB可能以書面形式指定給借款人和貸款人的任何附屬公司，履行該行政代理對以任何外幣計價的貸款和信用證的職責，以及根據第9.9節指定的任何繼任行政代理。
？行政調查問卷：對於每個貸款人，由行政代理人準備的表格的行政調查表，並由該貸款人正式填寫提交給行政代理人。
2
受影響的金融機構：(A)任何EEA金融機構或 (B)任何英國金融機構。
*附屬公司：對於任何人，直接或間接控制、受其控制或與其共同控制的任何其他人(子公司除外)。就這一定義而言，對某人的控制是指直接或間接地(A)對該人的董事選舉具有普通投票權的證券有10%或以上的投票權，或(B)通過合同或其他方式直接或導致該人的管理層和政策的指示。
？商定貨幣：(I)美元、(Ii)加元和(Iii)行政代理、每個發行貸款人和每個貸款人同意的美元以外的任何其他貨幣；但如果任何借款或信用證以美元以外的任何貨幣計價，則該貨幣當時隨時可用、可自由轉讓、不受限制並可自由兑換成美元。
？協議：本信貸協議經修訂、重述、補充或以其他方式不時修改後，經第二次修訂並重新簽署。
替代質押 要求：對於適用的子公司，代替根據本合同第6.9條規定必須提供的任何擔保，由該子公司提供：
(A)簽署質押協議(或現有質押協議的補充協議)，根據該質押協議(或現有質押協議的補充)，直接持有該附屬公司股本的貸款方為貸款人的利益，向該行政代理人授予該借款方所持有的每一系列已發行有表決權股本的優先、完善的質押和擔保權益，該等權益不超過該附屬公司未償還有表決權股本系列總額的65%，以及該貸款各方所持有的每一系列已發行無表決權股本的100%，連同證書，如有，代表此類質押股本和未註明日期的股本權力或其他適當的轉讓文書 以空白形式籤立和交付。
(B)所附組織授權簽署和交付適用的質押協議(或其補充協議)的證據，以及作為質押協議當事人的各自貸款當事人的律師對其授權、執行和可執行性的意見，所有這些都是行政代理合理滿意的形式和 實質。
反腐敗法律：任何司法管轄區的所有法律、規則和條例 不時適用於母公司或其任何子公司，涉及或與賄賂或腐敗有關。
適用保證金：對於母公司任何會計季度內任何日期的每種貸款類型，附表1.1(C)中規定的該 類型貸款的年利率。
？適用的付款辦公室？：第10.2節中指定的行政代理的辦公室。
3
適用百分比：對於每個貸款人，在任何時候，該貸款人的循環信貸承諾佔當時所有貸款人當時有效的循環信貸承諾總額的百分比；提供，如果循環信貸承諾已經終止，則每個貸款人的適用百分比應根據該貸款人在當時未償還的貸款總額(包括未償還的週轉額度貸款)和信用證債務中的比例計算，如果當時沒有未償還的貸款或信用證債務，則應根據該貸款人根據第10.6(B)條轉讓其循環信貸承諾或貸款或其他融資義務的規定計算其在緊接終止前有效的循環信貸承諾；提供 進一步在第2.23節的情況下，如果存在違約貸款人，則在計算中不應考慮任何該違約貸款人的循環信貸承諾。
申請：以任何開證貸款人可能不時指定的形式提出的申請，要求該開證貸款人開立信用證。
核準基金：由(I)貸款人、(Ii)貸款人的附屬機構或(Iii)管理或管理貸款人的實體或其附屬機構管理或管理的任何基金。
？大致等值金額：在任何日期，任何外幣相對於任何金額的美元，是指以該外幣等值的該金額的美元，根據第10.19節規定的該其他貨幣的匯率計算。
？轉讓協議：由一個或多個貸款人和一個或多個受讓人根據第10.6(B)節至(X)節(經第10.6(B)節要求其同意的任何一方的同意)或(Y)第2.23(B)節所要求的任何一方的同意，並由行政代理接受的轉讓和接受，基本上以附件F的形式或行政代理批准的任何其他 形式(包括根據行政代理批准的電子平臺進行的轉讓和參考驗收的協議，其中行政代理和轉讓和驗收的各方都是參與者)。
可用循環信貸承諾額：對於任何貸款人來説，在任何時間 等於(A)該貸款人的循環信貸承諾額超過(B)該貸款人當時未償還的循環信貸額度的美元等值金額。
可用期限：在任何確定日期，就任何商定貨幣當時的基準而言，如適用，該基準(或其組成部分)或根據該基準(或其組成部分)計算的利息付款期的任何期限，如適用，用於或可能用於確定任何期限利率或其他方面的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但不包括，為免生疑問，隨後根據第2.11節(E)款從利息期限的定義中刪除的此類基準的任何期限。
救助行動：適用的決議機構對受影響金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權。
自救立法：(A)對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及(B)關於英國，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
4
破產事件：對任何人而言，該人成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、清算人、為債權人的利益而指定的受讓人或類似的人負責其業務或財產的重組、接管、託管或清算，或在行政代理人善意的決定下，已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命，或已就任何此類程序或任命作出任何濟助命令；但破產事件不應僅因政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或獲得任何所有權權益而導致，除非該所有權權益導致或為該人提供豁免，使其不受美國境內法院的管轄，或使該人免受對其資產的判決或扣押令的執行，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否定該人所訂立的任何合同或協議。
·基準利率：首先，對於任何商定貨幣的任何(I)RFR貸款，適用於該 商定貨幣的相關利率或(Ii)定期基準貸款，適用的商定貨幣的相關利率；如果基準過渡事件和相關基準更換日期已經發生，涉及適用的 相關利率或該商定貨幣當時的基準，則基準是指適用的基準替代，只要該基準替代已根據第2.11節第 (B)條的規定取代了先前的基準利率。
？基準替換：對於任何可用的基準期，可由行政代理為適用的基準替換日期確定的以下 順序中列出的第一個備選方案；但如果是以外幣計價的任何貸款，則基準替換應指以下第(2)項中所述的備選方案集：
(1)如屬以美元計價的任何貸款，(A)每日簡單索弗爾和(B)0.10%的總和，
(2)合計總和：(A)由行政代理和借款人選定的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準利率的替代基準，同時適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)任何發展中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美國適用商定貨幣計價的銀團信貸安排的當前基準，以及(B)相關的基準替代調整；
如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。
？基準替換調整：對於任何適用利息期間的未調整基準替換以及此類未調整基準替換的任何設置的可用期限，利差調整或用於計算或確定此類利差調整的方法(可以是正 或負值或零)，由管理代理和借款人為適用的相應基準選擇的任何基準替換
5
應充分考慮：(I)對利差調整或用於計算或確定利差調整的方法的任何選擇或建議，以便由相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(Ii)確定利差調整的任何演變或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以將該基準替換為以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換。
？符合更改的基準替換：對於以美元計價的任何基準替換和/或任何術語基準貸款，任何技術、行政或運營更改(包括對ABR的定義、？營業日的定義、美國政府證券營業日的定義、 RFR營業日的定義、利息期限的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的更改，行政或操作事項)行政代理在與借款人磋商後，在其合理的酌情權下決定可能是適當的，以反映該基準的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何 部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則按照行政代理在與借款人協商後決定合理必要的與本協議和其他貸款文件的管理相關的其他管理方式)。
？基準更換日期：對於任何基準，對於當時的基準發生以下事件中較早的事件：
(1)在基準過渡事件定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或
(2)在基準過渡事件定義第(Br)(3)條的情況下，指監管主管確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，該不具代表性將通過參考該第(3)款中提及的最新聲明或 出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供。
為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於 的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的參考時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的租期(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。
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？基準轉換事件：對於任何基準，相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：
(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息 ，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其該部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用基調；
(2)監管機構為該基準的管理人(或計算過程中使用的已公佈的 部分)、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈。在每一種情況下，説明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期 永久或無限期；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。
為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述公開聲明或發佈上述信息，則基準過渡事件將被視為已就該基準發生。
基準不可用期間：對於任何基準，如果在該定義第(1)或(2)款規定的 基準更換日期發生時起，(X)期間(如果有)(X)發生，且此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.14節規定的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截止於基準替換根據第2.11節為本協議項下和任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準之時。
受益所有權認證：《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權或控制權的認證。
《實益所有權條例》：《聯邦判例彙編》第31編，1010.230節。
？福利計劃：(A)僱員福利計劃(如ERISA中的定義)中的任何一項，(B)守則第4975節所定義並受守則第4975節約束的計劃，或(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)節或《守則》第4975節的目的)任何此類僱員福利計劃或計劃的資產的任何人。
借款人：本合同序言中定義的 。
？借款：循環信貸借款(可以是RFR借款、期限基準借款或ABR借款)或週轉額度借款(視情況而定)。
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借款日期：根據第2.2或2.5節在通知中指定的任何營業日，借款人要求貸款人為本合同項下借款提供資金的日期。
借入 通知：如第2.2(A)節所述。
？業務？：如第4.17(B)節所定義。
？營業日：紐約市或芝加哥銀行營業的任何日子(星期六或星期日除外)， 條件是：(A)對於以加元計價的貸款和CDOR的計算或計算，營業日也指銀行在安大略省多倫多營業的任何日子(星期六或星期日除外)和(B)關於RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支付、結算或付款，或以此類RFR貸款的適用商定貨幣進行的任何其他交易。 ？營業日也指僅為RFR營業日的任何此類日。
？加元：加拿大的合法貨幣。
加拿大優惠匯率是指，在任何一天，由管理代理確定的匯率，以(I)等於上午10：15彭博屏幕上顯示的PRIMCAN指數匯率的 較高者為準。多倫多時間(或，如果PRIMCAN指數不是由彭博社發佈，則由行政代理根據其合理的酌情決定權，不時發佈該指數的任何其他信息服務機構)和(Ii)路透社屏幕CDOR 頁面上顯示的三十(30)天加元銀行家承兑匯票的平均匯率(或者，如果該匯率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該匯率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或在不時發佈該匯率的該等其他信息服務的適當頁面上， 由管理代理以其合理的酌情權選擇)上午10：15。多倫多時間當日，加1%的年利率；但如果上述費率小於零，則就本協議而言，該費率應被視為零。由於PRIMCAN指數或CDOR的變化而導致的加拿大最優惠利率的任何變化，應分別從PRIMCAN指數或CDOR的這種變化的生效日期起生效幷包括在內。
*股本：公司的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)，有限責任公司、合夥企業或其他個人(公司除外)的任何和所有等值所有權權益，以及購買上述任何股份的任何和所有認股權證或期權。
？現金抵押：為一個或多個簽發貸款人和貸款人的利益，將現金存入抵押品賬户，或質押和存入或交付給行政代理人，作為信用證義務或週轉額度貸款的抵押品，或貸款人為參與信用證義務或週轉額度貸款提供資金的義務，現金或存款 賬户餘額，或者，如果行政代理人和每個適用的簽發貸款人自行決定，其他信用支持，在每一種情況下，此類現金或存款賬户餘額或其他信貸支持均以支付此類信用證債務或週轉額度貸款所用的適用貨幣計價，並根據行政代理和每個適用的簽發貸款人滿意的形式和實質文件。？現金抵押品 應具有與上述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。
現金等價物：(A)自購置之日起發行或由美國政府或其任何機構全額擔保或擔保的一年或以下到期日的證券；(B)定期存款證、定期存款、歐洲美元定期存款、隔夜銀行存款、銀行承兑匯票和自購置之日起一年或以下到期日的回購協議
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由任何貸款人或根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的任何商業銀行發行的，資本和盈餘合計不少於100,000,000美元的； (C)發行人的商業票據，發行人至少被標準普爾公司評為A-1級，或被穆迪投資者服務公司評為P-1級，或具有國家公認評級機構的同等評級，如果這兩個被點名的評級機構都停止發佈投資評級，並且在任何一種情況下，自收購之日起六個月內到期；(D)任何貸款人或其附屬公司的商業票據，如兩家指定的評級機構均停止公佈投資評級，且在任何一種情況下，自收購之日起六個月內到期，則任何貸款人或其附屬公司的商業票據被標準普爾公司評為至少A-1級，或被穆迪投資者服務公司評為P-1級，或具有國家認可評級機構的同等評級；(E)完全由上述(A)至(D)條所述工具組成的貨幣市場共同基金份額，而(I)獲標準普爾公司評級為AA或更高，或被穆迪投資者服務公司評為Aa2級的貨幣市場共同基金， 或(Ii)如該等貨幣市場共同基金未獲評級，則所有該等未獲評級的基金在任何時間合計不得超過$5,000,000；以及(F)由任何州、縣或市政府或其中任何機構或機構發行的、自收購之日起一年或更短期限、標準普爾公司評級為AA-或更高評級、穆迪投資者服務公司評級為Aa3的可交易直接一般債券。
？CBR貸款：以參考中央銀行利率確定的利率計息的貸款。
？CBR利差：適用的保證金，適用於被CBR貸款取代的此類貸款。
？中央銀行利率：(A)對於以(A)加元、加拿大最優惠利率和(B)截止日期後確定的任何其他外幣計價的任何貸款，以較大者為準，中央銀行利率由行政代理在諮詢借款人的合理酌情權和(Ii)下限後確定；加上(B)適用的中央銀行利率調整(如果有)。
？中央銀行利率調整：對於任何一天，以(A)加元計價的任何貸款為零，以及(B)在截止日期後確定的任何其他外幣，由行政代理和借款人決定的調整。就本定義而言，術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義第(B)款的情況下確定。
？CDOR利率：在相關 利息期的任何一天，年利率等於在路透社屏幕CDOR頁面上顯示的適用於該利息期的加元加拿大銀行承兑匯票的平均利率，該定義在國際掉期交易商協會，Inc.的定義中定義(或者，如果該利率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該利率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或在行政代理以其合理的酌情選擇不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上)，舍入到最接近的1/100這是1%( .005%已四捨五入)，截至上午10：15多倫多當地時間在該利息期限的第一天，如果該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日(由行政代理在上午10：15之後進行調整，以反映公佈的利率或公佈的平均年利率的任何錯誤)(CDOR屏幕利率)。如果CDOR利率應小於零，則就本協議而言，CDOR利率應視為零。
？CDOR篩選速率：具有CDOR 速率定義中賦予該術語的含義。
？法律變更：在本協定日期後，發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何更改；或(C)提出或發出任何請求、規則、準則、要求或
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任何政府當局的指示(不論是否具有法律效力)；提供儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革法案》和《消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指南、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、指南、要求或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南、要求或指令，在任何情況下，均應被視為法律變更，無論其頒佈、通過、實施或發佈的日期為何。
Br}截止日期：根據本合同條款，滿足或放棄第5.1節規定的先例條件的日期。
CME Term Sofr管理人：CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性條款的管理人 有擔保隔夜融資利率(SOFR)(或繼任管理人)。
《税法》：1986年的《國內税法》，經不時修訂。
抵押品：根據質押協議，在每一種情況下，質押或授予留置權的股本和任何其他資產。
抵押品賬户：如第8.2(B)節所述。
？抵押品代理行：摩根大通銀行(包括其分支機構)，以其作為發行貸款人和貸款方的抵押品代理的身份行事，如果是以任何外幣計價的信用證，則為摩根大通歐洲有限公司或JPMCB的其他分行或附屬公司以此類身份行事，以及根據本協議指定的任何 共同抵押品代理或後續抵押品代理。
Br}擔保債務：如第8.2(B)節所述。
承諾費費率：在母公司任何財政季度 期間的任何日期，與描述母公司上一財政季度結束時槓桿率的行標題相對的列表1.1(C)中規定的年費率。
《商品交易法》：不時修訂的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。
商品價格保護協議：借款人或其任何子公司在正常業務過程中為保護其免受燃料價格波動影響而訂立的任何期貨協議或商品 價格保護協議或其他商品對衝安排。
共同受控實體：指與借款人共同受控的實體、行業或企業，不論是否註冊成立，符合《企業責任和責任法案》第4001節的含義，或者是包括借款人的集團的一部分，根據《守則》第414節，該集團被視為單一僱主。
？計算日期？：如第2.20節所定義。
？關聯所得税：對淨收入(無論其面值如何)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
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合併EBITDA：在任何期間，母公司及其子公司在任何期間的合併淨收入，加上(在計算該期間的綜合淨收入時不重複且在一定程度上反映為費用或費用)的總和：(1)所得税支出總額，(2)利息支出、債務貼現和債務發行成本和佣金的攤銷或註銷、貼現和其他與負債(包括貸款)有關的費用和費用， (3)折舊和攤銷費用，(4)無形資產的攤銷(包括但不限於商譽)和組織成本、(V)任何非現金支出和收費， (Vi)與出售或減記非正常過程中的資產有關的任何非現金損失，(Vii)任何非常或非經常性支出或虧損 (包括但不限於，在正常業務過程之外出售資產和與允許的應收款交易有關的損失，不論該等虧損是否以其他方式在有關期間的綜合淨收入表內作為獨立項目列賬)及(Viii)與支出僱員購股權或其他以股票為基礎的薪酬有關的任何費用，以及減去任何非常或非經常性收入或收益 (包括在有關期間的有關綜合淨收入表內是否以其他方式作為獨立項目計入)，以及(Viii)出售非正常業務過程以外的資產及與準許應收款項有關的收益 。
儘管本文中有任何相反的規定，在沒有進一步具體説明計算期間(包括為任何籃子或閾值確定綜合EBITDA的百分比)的情況下，綜合EBITDA的計算將被視為母公司最近在根據6.1(A)或(B)(或)節交付財務報表的相關計算日期或之前完成的四個會計季度的綜合EBITDA。如果在根據第6.1(A)或(B)節提交的第一份財務報表交付之日之前，第5.1(M)節所指的最新財務報表)。
合併利息支出：在任何期間，母公司及其 子公司關於該期間的綜合利息支出金額，根據公認會計原則在綜合基礎上確定(但不包括該期間任何利息收入的影響)，包括但不限於融資租賃項下付款的利息部分和任何允許的應收賬款交易中的貼現率，視情況增加或減少該合併金額，以使該期間根據任何利率保護協議產生的任何成本或利益產生 效果。
合併淨收入：在任何期間，母公司及其子公司的綜合淨收入(或虧損)，根據公認會計準則在綜合基礎上確定；但母公司或其任何子公司擁有所有權權益的任何其他人(子公司除外)的收入(或虧損)應不包括在內，但母公司或子公司實際以股息或類似 分配形式收到的任何此類收入除外。
合併淨值：在任何日期，等於(X)截至該日期的綜合總資產減去(Y)截至該日期的綜合總負債的金額。
合併總資產：在任何日期，根據公認會計準則計算的母公司及其合併子公司截至該日期總資產的金額。
合併總負債：在任何日期，按照公認會計原則計算的母公司及其合併子公司在該日期的總負債金額。
*合同義務：對於任何人，指 該人簽發的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾。
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*相應期限：對於任何可用的期限，如適用，指期限(包括隔夜)或具有與該可用期限大致相同的長度(不考慮工作日調整)的利息付款期。
·國家/地區風險事件：
(I)在聲稱對信用證受益人具有管轄權的任何國家的任何政府當局採取的任何法律、行動或沒有采取行動的任何法律、行動或未採取行動的任何法律、行動或沒有采取行動，其影響如下：
(A)更改相關信用證、本協議或最初商定的任何其他貸款文件項下適用的簽發貸款人或貸款人的義務，或以其他方式對適用的簽發貸款人、貸款人或行政代理造成任何額外的負債、成本或費用，而不是截止日期時的債務、成本或費用。
(B)改變該信用證受益人對其業務的所有權或控制權，或
(C)防止或限制兑換或轉讓適用的商定貨幣；
(Ii)不可抗力；或
(Iii) 行政代理和適用的發行貸款人無法控制的任何類似事件；
就第(I)、(Ii)和(Iii)項而言，直接或間接地阻止或限制將相關信用證項下的任何欠款以適用的商定貨幣支付或轉移到由行政代理或適用的簽發貸款人指定的賬户，並且 可由行政代理或該開證貸款人自由使用。
？每日簡單SOFR：對於任何一天(SOFR 費率日)，在(I)如果該Sofr匯率日是RFR營業日，該Sofr匯率日不是RFR營業日或 (Ii)如果該Sofr匯率日不是該Sofr匯率日之前的RFR營業日之前的五(5)個RFR營業日之前的一天(如SOFR確定日期)的年費率，在每個情況下，該Sofr由Sofr管理員在Sofr管理員的網站上公佈。因SOFR變更而導致的日常簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，不通知借款人。
？違約：第八條規定的任何事件，無論是否已滿足發出通知的任何要求、時間流逝或兩者兼而有之或任何其他條件。
違約貸款人：除第2.23(G)節另有規定外，任何貸款人如(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理，該 違約是由於該貸款人善意地確定未滿足融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約(如有))所致，(Ii)為其參與任何信用證或週轉額度貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向借款人或行政代理支付本協議項下要求其支付的任何其他金額，除非(在第(Iii)款的情況下)貸款人以書面形式通知行政代理，説明未能支付是由於與支付該金額的要求有關的誠信爭議所致，(B)已以書面形式通知行政代理或借款人，或已公開表明其不打算或期望遵守其任何
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本協議項下的資金義務(除非該書面或公開聲明表明該立場是基於貸款人真誠地確定不能滿足為本協議項下的貸款或參與任何信用證或週轉額度貸款提供資金的條件 (明確指出幷包括特定違約(如有)，(C)在行政代理或借款人提出請求後三個工作日內未按誠信行事，提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其義務，為預期貸款提供資金，並參與本協議項下的未償還信用證和週轉額度貸款，條件是該貸款人應根據本條款(C)在行政代理和借款人收到令借款人和行政代理滿意的形式和實質的證明後，不再是違約貸款人，或(D)直接或間接的母公司已成為(I)紓困行動或(Ii)破產事件的標的；提供就本定義而言，破產事件不應僅由於 政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或任何所有權權益的獲取而被視為存在，只要該所有權權益不會導致或向該人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄，或使其免於執行對其資產的扣押判決或令狀，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，並且在行政代理向借款人、每個發證貸款人和每個貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人。
*美元等值：在任何確定日期的 ，對於任何美元金額，該金額，以及(Ii)對於以美元以外的任何貨幣計價的任何金額，由行政代理根據第10.19節或本協議另有明文規定，使用當時該貨幣的適用匯率確定的美元等值金額。
美元和美元：美利堅合眾國合法貨幣中的美元。
國內子公司：根據美國50個州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。
EEA金融機構：(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
歐洲經濟區成員國：歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構：任何公共行政機構或任何EEA成員國(包括任何受權人)受託負責任何EEA金融機構決議的任何人。
電子簽名：附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或過程 ，由有意簽署、驗證或接受此類合同或記錄的人採用。
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環境法律：任何和所有外國、聯邦、州、地方或 市級法律、規則、命令、法規、法規、條例、條例、法典、法令、任何政府當局的要求或法律(包括普通法)的其他要求，如現在或今後任何時候有效的，規範、有關或施加與環境保護有關的責任或行為標準。
《僱員退休收入保障法》：《1974年僱員退休收入保障法》，不時修訂。
歐盟：歐盟。
歐盟自救立法時間表：由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，不時生效。
-違約事件：第八條規定的任何事件，前提是已滿足發出通知的任何要求、時間流逝或兩者兼而有之，或滿足任何其他條件。
？匯率：在任何一天(或如果該日不是營業日，在緊接的前一個營業日)，為了確定美元以外的任何貨幣的美元等值，路透社在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)購買美元的匯率，或者如果該服務不再可用或停止提供使用該貨幣購買美元的匯率，如該等其他公開資料服務提供該匯率，以取代行政代理與借款人所選擇的路透社(或如該服務停止提供或停止提供該匯率，則相當於由行政代理在其合理酌情權下采用其認為適當的任何釐定方法所釐定的美元金額，且 該等釐定應為決定性的，且無明顯錯誤)。
？匯率保護協議：借款人或任何子公司為保護借款人或任何子公司不受貨幣匯率波動影響而訂立的任何貨幣 匯率上限協議、掉期協議、遠期或期貨協議或其他貨幣匯率對衝安排。
排除子公司：(A)任何非實質性子公司，(B)任何外國子公司或FSHCO，即(I)借款方的直接子公司，且(1)借款方在創建、組建或收購此類子公司後四十五(45)天內(或行政代理根據其自由裁量權以書面形式商定的較長期限)內，有關該附屬公司的備用質押要求或(2)有關該附屬公司的備用質押要求無法由 該借款方(X)因適用法律或合同義務(在收購該附屬公司時已存在，但並非出於考慮或為了制定該禁令而訂立) 禁止質押該外國子公司或FSHCO的股本權益而無法滿足，但根據適用的《統一商法典》或其他適用法律，合同義務下的禁止無效的情況除外。或(Y)如果在該子公司的股本中質押權益需要政府(包括監管部門)或其他善意的第三方(貸款方或其任何關聯方除外)的同意， 批准、許可或授權(除非已獲得該同意、批准、許可或授權)，或(Ii)不是貸款方的直接子公司，(C)不是(也不需要 成為)貸款方的子公司的任何國內子公司(但僅當該國內子公司繼續是非貸款方的子公司時)，(D)任何 非營利組織子公司，(E)任何應收款SPV，(F)經營者融資子公司，(G)任何融資工具，(H)任何子公司 (I)適用法律或合同禁止的任何子公司
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在收購該附屬公司時已存在的義務，但在合同義務項下的禁止根據適用法律無效的情況下除外，或(Ii)如果擔保義務需要政府(包括監管機構)或其他善意的第三方(貸款方或其任何關聯方除外)同意、批准、許可或授權(除非已獲得此類同意、批准、許可或授權)，則不在此限。和(I)行政代理和借款人共同同意提供擔保的負擔、成本或其他後果(包括任何重大的不利税收後果)鑑於貸款人將從該子公司獲得的利益而過度的任何子公司；但為免生疑問，借款人可自行選擇：(A)任何被排除的子公司可以通過簽署和交付補充文件而成為子公司擔保的一方，在這種情況下，此後不再構成本協議下的被排除的子公司，並且此後不得被解除子公司擔保人的身份，除非該人因貸款文件允許的交易而不再是子公司，以及(B)與根據本但書第(A)款提供的任何此類擔保有關。如果該附屬公司以前是根據上文(B)(I)款被排除在外的附屬公司，則該附屬公司的任何現有留置權和股本質押應由行政代理在該附屬公司提供該擔保時自動解除。
？互換義務除外：就任何擔保人而言，如果該擔保人的擔保或擔保權益的全部或部分 擔保(或其擔保)根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、規章或命令(或商品期貨交易委員會的任何規則、規章或命令)是或變得違法的，則由於該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的《條例》所界定的合格合同參與者(在生效後確定)，任何互換義務均屬違法。在該擔保人的擔保或該擔保人對擔保權益的授予對該擔保人的互換義務生效時，該擔保人的擔保或該擔保人為該擔保人的利益所作的其他協議以及其他貸款當事人對該擔保人的互換義務的任何和所有擔保。如果根據管理一個以上互換的主協議產生互換義務，則此種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或擔保權益的互換的互換義務部分。
？不含税：對收款人徵收的或與收款人有關的任何税收，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税收：(A)對淨收益(無論面值如何)徵收的税、特許經營税、分支機構利得税以及淨值或資本税，在每種情況下，(I)由於收款人是根據法律組織的，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於以下法律而徵收的税：徵收此類税收(或其任何政治分區)或(Ii)其他相關税項的管轄權：(Br)(B)就貸款人而言，根據(I)本協議日期和(Ii)(X)該貸款人在貸款或循環信貸承諾中獲得此類權益的日期(根據借款人根據第2.18節要求的轉讓除外)的有效法律，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的美國聯邦預扣税。或 (Y)該貸款人變更其適用的放款辦公室，但在每種情況下，根據第2.15節的規定，與該等税款有關的款項應支付給緊接該貸款人成為本協議一方之前的該貸款人的轉讓人或緊接該貸款人變更其適用的放款辦公室之前的該貸款人，(C)可歸因於該收款人未能遵守第2.15(G)節的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税金。
？現有信貸協議：如本協議序言中所定義。
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現有信用證：JPMCB 根據現有信用證協議簽發的、在截止日期仍未支付的信用證，如附表3.9所述。
《守則》第1471至1474條：截至截止日期的《守則》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或對其的正式解釋、根據《守則》第1471(B)(1)節訂立的任何協定、與上述任何條款相關訂立的任何政府間協定、以及根據任何此類政府間協定通過的任何財政或監管立法、規則或做法。
聯邦地區法院：如第10.12(A)節所述。
*聯邦基金有效利率：對於任何一天，由NYFRB根據該日存款機構的聯邦基金交易情況計算的利率 應不時在NYFRB網站上規定的方式確定，並由NYFRB在下一個營業日公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
融資租賃：任何不動產或動產的租賃，承租人的義務根據《公認會計準則》要求在承租人的資產負債表上資本化。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但為了根據本協議或任何其他貸款文件的條款計算與融資租賃有關的任何債務金額，GAAP將被視為按照2015年12月26日生效的美國GAAP被歸類為經營性租賃的租賃，其處理方式與美國GAAP下2015年12月26日生效的此類租賃的處理方式一致，儘管此後可能發生任何修改或解釋性變化。
？融資平臺：母公司為參與運營商融資計劃而成立的任何直接或間接全資子公司，除與運營商融資計劃相關的業務外，不從事任何其他業務活動。
·下限：本協議最初規定的基準利率下限(截至本協議簽署時， 修改、修訂或續簽或其他情況)，涉及調整後的期限SOFR利率、CDOR利率、調整後的每日簡單SOFR利率或中央銀行利率(視情況而定)。為免生疑問，調整後期限SOFR利率、CDOR利率、每日簡單SOFR利率或中央銀行利率的初始下限均為0%。
Br}外幣：除美元外的所有約定貨幣。
·外幣升級換代：7500萬美元。
·外國貸款人：不是美國人的貸款人。
外國子公司：根據美國50個州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的任何子公司。
？正面風險：在任何時候出現違約的貸款人， (I)對於任何開證貸款人，該違約貸款人就該開證行簽發的信用證所承擔的未償還信用證債務的適用百分比，但該違約貸款人的參與債務已被重新分配給其他貸款人或以現金作抵押的信用證債務除外。
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根據第2.23節，以及(Ii)對於任何迴旋額度貸款人，該違約貸款人應扣除該回旋額度貸款機構所發放的未償還回旋額度貸款的適用百分比 該違約貸款人的參與義務已根據第2.23節重新分配給其他貸款人。
FSHCO：任何國內子公司，其資產實質上全部由一個或多個外國子公司的股票(或股票和債務)和/或與任何外國子公司(或其任何子公司)有關的知識產權和/或與任何此類股票、債務和/或知識產權的所有權權益有關的其他資產(包括現金)組成。
？基金：在其正常活動過程中正在(或將會)從事商業貸款和類似信貸延伸投資的任何人(自然人除外)。
？公認會計原則：在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則；但條件是，為確定是否遵守第7.1節和第7.9節所列公約的目的，公認會計原則是指在編制根據第4.1節第一句 提交的經審計財務報表時所採用的公認會計原則。
*政府權威：任何國家或政府、任何州或其其他政治分支，以及任何行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的實體。
？擔保義務：對於任何人(擔保人)，(A)擔保人或(B)另一人(包括但不限於任何信用證項下的任何銀行)以任何方式直接或間接擔保或實際上擔保任何其他第三人(主要義務)的任何債務、租賃、股息或其他義務(主要義務)的任何義務，包括但不限於，擔保人的任何義務，不論是否或有，(1)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(2)墊付或提供資金(1)購買或支付任何該等主要債務，或(2)維持主要債務人的營運資金或權益資本，以其他方式維持主要債務人的淨資產或償付能力，(3)購買財產，主要是為了向任何該等主要義務的所有人保證，主債務人有能力償付該主要義務，或(Iv)以其他方式向任何該等主要義務的所有人保證或使其免受損失；然而，前提是, 擔保義務一詞不應包括在正常業務過程中背書存管或託收的票據。任何擔保人的任何擔保義務的金額應被視為以下兩者中的較低者：(A)該擔保義務所針對的主要義務的規定或可確定的數額，以及(B)根據體現該保證義務的文書的條款，該擔保人可能承擔的最高責任金額，除非該主要義務和該擔保人可能承擔責任的最高金額並未説明或確定，在這種情況下，該擔保義務的金額應為借款人善意確定的該擔保人對該擔保義務的最高合理預期責任。
？擔保：母公司擔保、子公司擔保和信用證擔保的統稱。
擔保人：根據本協議提供擔保的任何人。
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？《國際財務報告準則》：國際會計準則理事會不時發佈的《國際財務報告準則》和適用的會計要求。
非實質性子公司：母公司的任何子公司，截至母公司最近一個會計季度的最後一天，其財務報表已根據6.1(A)或(B)節(或，如果在根據6.1(A)或(B)節將交付的第一份財務報表交付日期之前，則為5.1(M)節所指的最新財務報表)；(I)在截至該日止的四個會計季度期間，母公司及其附屬公司的綜合EBITDA的收入少於2.0%，或(Ii)持有的母公司及其附屬公司截至該日期的綜合總資產的比例均低於2.0%，不包括任何公司間項目； 規定，所有無形附屬公司應佔合併EBITDA或合併總資產的總額分別不得超過合併EBITDA的5.0%或合併總資產的5%。為免生疑問，借款人在任何情況下都不應是母公司的非實質性子公司。
增量承付款：第2.19(F)節中定義的 。
增量循環信貸承諾：如第2.19(A)節所述。
？增額定期貸款人：如第2.19(G)節所述。
？增量定期貸款：如第2.19(F)節所定義。
增量定期貸款承諾：如第2.19(F)節所述。
《增量定期貸款承諾修正案》：如第2.19(H)節所述。
？債務：任何人(債務人)在任何日期(無重複)：(A)債務人因借款或財產或服務的遞延購買價格而欠下的所有債務(經常貿易負債、應計補償和其他債務、在正常業務過程中產生並按慣例應付的費用或費用除外)，(B)由票據、債券、債券或類似文書證明的該債務人的任何其他債務，(C)該債務人在融資租賃項下的所有債務，(D)該債務人就為該債務人的賬户而發出或設定的承兑而承擔的所有債務；。(E)任何其他人士對該債務人所擁有的任何財產所擔保的所有債務，即使該債務人尚未承擔或因其他原因須對該等財產承擔償付責任；。(F)該債務人的所有應收賬款債務；。(G)該債務人根據與該債務人所取得的財產有關的任何有條件出售或其他所有權保留協議而須承擔的義務。(H)如該利率保障協議於任何債務確定之日終止，債務人根據該利率保障協議須支付的所有淨額，(I)債務人保留的與合成租賃和回售交易有關的表外負債，以及債務人與其他交易有關的其他類似債務，這些債務在功能上等同於借款，但未在按照公認會計原則編制的債務人綜合資產負債表上確認為負債，及(J)所有擔保義務，否則構成債務 。任何債務人的負債應包括該債務人是普通合夥人的任何合夥的負債。
賠償税款：(A)因任何貸款方根據任何貸款文件支付的任何款項或因其支付而徵收的税款(不包括税款)，以及(B)在前款(A)中未另有説明的範圍內的其他税款。
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破產法：就任何多僱主計劃而言，指此類多僱主計劃在《國際破產與責任法案》第4245條所指的範圍內破產的條件。
破產：用於修飾破產的狀況。
保險子公司：借款人的全資公司子公司，在開曼羣島註冊成立，並在開曼羣島獲得許可，目的是從事保險子公司業務。
保險 子公司業務：(X)向(A)借款人、其子公司和/或與借款人和/或其任何子公司有業務往來的獨立承包商和/或(B)主要從事卡車運輸或類似業務的任何其他人提供保險或再保險的業務，包括與借款人和/或其任何子公司沒有業務往來的獨立承包商，和/或(Y)向其他人提供其他再保險的業務。
？付息日期：(A)就任何ABR貸款(週轉額度貸款除外)而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一天；(B)就任何定期基準貸款而言，即適用於該貸款所屬借款的每個利息期的最後一天；如屬利息期超過三個月的定期基準借款，則在該利息期的第一天之後每隔三個月期間的最後一天的前一天，(C)就任何RFR貸款而言， 在借入該貸款後一個月的每個歷月的數字對應日(或如該月並無該數字對應日，則為該月的最後一日)；。(D)就任何週轉線貸款而言，該項週轉線貸款須予償還的日期；及(E)就所有貸款而言，終止日期。
*利息 期間：對於任何期限基準借款，由借款人選擇，從借款之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月的相應日期結束的期間(或僅在以加元計價的任何期限基準借款的情況下，為之後一個月、兩個月或三個月)(在每種情況下，取決於適用於相關貸款或任何商定貨幣的承諾的基準的可用性)；但(I)如果任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在下一個營業日結束，(Ii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期的最後一個日曆月中沒有相應日期的日期)的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(Iii)根據第2.11(E)節從本定義中刪除的任何期限不得在該借款通知或轉換或延續通知中予以説明。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應 為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。
*利率保障協議：借款人或任何附屬公司為保障借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)免受任何債務的利率波動影響而訂立的任何利率上限協議或利率互換協議或其他利率對衝安排。
投資級：標準普爾公司的評級為BBB或更高，穆迪投資者服務公司的評級為Baa或更高。
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？《國際互聯網服務提供商：1998年國際備用做法》(國際商會出版物編號590)及摩根大通銀行遵守的任何後續修訂。
開立出借人：JPMCB和行政代理批准的任何其他出借人和借款人同意在每種情況下以開證人的身份開立本合同項下的信用證。在任何時候，只要有一個以上的開證貸款人，本協議或任何其他貸款文件中對開證貸款人的所有單獨提及應指任何開證貸款人、每個開證貸款人、已簽發適用信用證的開證貸款人，或上下文可能需要的此類(或所有) 開證貸款人。
Jpmcb？：如本文件序言所述。
信用證風險敞口：對於任何貸款人，該貸款人在當時的所有信用證債務中的適用百分比 。
信用證手續費：在任何信用證確定的日期，年利率等於在該日期有效的定期基準貸款和RFR貸款的適用保證金乘以在作出該決定的期間內該信用證項下可提取的日均總美元等值金額。
信用證費用支付日期：每年3月、6月、9月和12月的最後一天，對於每一份信用證，指該信用證的到期日或註銷日。
？信用證保函：信用證保函於2016年6月2日簽署並由母公司交付，基本上採用附件C-3的形式，可不時對其進行修改、重述、補充或以其他方式修改。
？信用證債務：在任何時候，等於(A)當時未提取和未到期信用證的未提取和未到期金額的美元等值總額和(B)所有未償還債務的美元等值總額的總和。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款過期，但仍可根據信用證條款第29(A)條或國際服務提供商規則3.13或規則3.14或信用證本身的類似條款的實施而提取任何金額，或者如果提交了符合規定的單據但尚未兑現，則該信用證應被視為未兑現的未付款信用證，且未提取的金額為剩餘可支付金額，借款人和每個貸款人的義務應保持完全有效，直到適用的開證貸款人和貸款人在任何情況下都不再有義務就該信用證支付任何款項或支出為止。
信用證參與人：就任何信用證而言，是指開證人以外的所有貸款人的總稱。
？Landstar代理商：任何與母公司或其任何子公司訂立銷售代理獨立承包商協議或類似合同安排，並負責定位貨運、向運力提供商提供此類運費並根據該合同安排與客户和運力提供商協調此類運費運輸的獨立佣金銷售代理商。
貸款人：如本合同序言所述(除文意另有所指外，該術語應包括每個擺動額度貸款人和發行貸款人)。
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？貸款辦公室：在借款人提交的行政調查問卷中為每種類型和/或幣種的貸款或信用證指定的貸款人(或該貸款人的關聯公司)的貸款辦公室，或貸款人可能不時向行政代理和借款人指定的辦公室，作為發放和維護該類型和/或貨幣的貸款和信用證的辦公室。
信用證承諾：對於每個開證貸款人，該開證貸款人在本合同項下開具信用證的承諾。每個開證貸款人的信用證承諾的初始金額列於附表1.1(D)，或者，如果開證貸款人在截止日期後簽訂了轉讓協議或以其他方式承擔了信用證承諾，則在行政代理保存的登記冊中為該開證貸款人規定的作為其信用證承諾的金額。開立貸款人的信用證承諾書可通過開立貸款人與借款人之間的協議 不時修改並通知行政代理。
Br}信用證：如第3.1(A)節所述。
？槓桿率：如第7.1(A)節所定義。
？留置權：任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或其他擔保權益或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排(包括但不限於任何有條件出售或其他所有權保留協議和任何融資 租賃具有與上述任何條款基本相同的經濟效果)。
？貸款：任何貸款人根據本協議 發放的任何貸款，該貸款可以是循環信貸貸款(作為ABR貸款、RFR貸款或定期基準貸款)、週轉額度貸款或增量定期貸款，視情況而定。
貸款單據：本協議、附註(如果有)、擔保、申請(如果有)和質押協議(如果有)。
貸款方：母公司、借款人和每個附屬擔保人。
？當地時間：如第1.2(F)節所定義。
重大不利影響：對(A)母公司及其子公司作為整體的業務、運營、財產或狀況(財務 或其他方面)或(B)本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性，或本協議或本協議項下行政代理或貸款人的權利或補救措施的重大不利影響。
環境相關材料：任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油產品或任何危險或有毒物質、材料或廢物，包括但不限於石棉、多氯聯苯和尿素-甲醛絕緣材料。
？最高承諾額：在任何確定日期，本金總額為6億美元。
？信用證最大曝險金額：1億美元。
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？多僱主計劃：br}《僱員權益法》第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃，受《僱員權益法》第四章的約束，借款人、母公司或任何共同控制的實體對該計劃承擔或累積作出繳款的義務，或在前五個計劃年度的任何一年內作出或累積作出供款的義務。
紐約法院：如第10.12(A)節所述。
·紐約最高法院：根據第10.12(A)節的定義。
非違約貸款人：在任何時候，在此時間 非違約貸款人的每個貸款人。
票據：指證明循環信用貸款和週轉額度貸款的任何本票的集合，分別以附件A和附件B的形式出現。
紐約聯邦儲備銀行：紐約聯邦儲備銀行。
*NYFRB利率：對於任何一天，以(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中較大者為準；如果在 為營業日的任何一天都沒有公佈此類利率，則術語？NYFRB Rate？是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理從其選擇的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的該日； 還規定，如果上述所確定的利率中的任何一項低於0%，則該利率在本協議中應被視為0%。
？NYFRB網站：NYFRB的網站http://www.newyorkfed.org或任何後續來源。
？債務：借款人(I)支付本協議和其他貸款文件項下的承諾和其他費用、佣金、成本和開支，(Ii)支付貸款的本金和利息(包括週轉貸款)和償還義務，(Iii)支付根據本協議和其他貸款文件產生的應付行政代理和每一貸款人和發行貸款人的所有其他款項，及(Iv)提供本協議所要求的現金抵押品，及(B)每一貸款方須支付該借款方就其所屬的每項特定銀行產品協議及指定對衝協議及其訂立或交付的任何協議、票據或其他文件而應支付的所有款項，不論該協議、票據或其他文件在終止或其他情況下，亦不論是由於本金、利息、費用、賠償及償還義務、費用或開支，在上述第(A)及(B)款所述的所有情況下，包括所有該等利息，在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的費用和其他貨幣義務，無論該等利息、費用或其他貨幣義務在該等程序中是否被允許或允許；但債務應不包括任何被排除在外的互換債務。
O離岸合資企業：任何附屬擔保人，其所有股本始終由保險子公司和母公司或借款人中的一個或多個直接或間接擁有，根據除美國或其任何政治分支以外的任何司法管轄區的法律成立，唯一目的是進行允許保險公司投資。
？運營商融資計劃：運營商融資子公司、融資工具或其他人(視情況而定)可直接或間接向與借款人及其子公司開展業務的獨立承包商提供融資，以使這些獨立承包商能夠購買拖拉機、拖車和相關運輸設備的能力，這些設備預計將用於借款人及其子公司的業務。
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運營商融資子公司：Landstar承包商融資，Inc.
其他關聯税：對於任何接受者，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、強制執行、成為其當事人、履行其義務、根據任何貸款文件或根據或強制執行任何貸款文件而收取或完善擔保權益或從事任何其他交易，或出售或轉讓任何貸款、信用證義務或貸款文件所產生的聯繫)。
其他税：因根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或因登記、接收或完善任何貸款文件下的擔保權益而支付的任何現在或未來的印花、法院、文件、記錄、備案或類似税收，但 是對轉讓徵收的其他關聯税(第2.18節規定的轉讓除外)的任何税項除外。
未償還的 允許信用額度債務：在任何時候，在無擔保(或在7.3(M)節允許的範圍內，有擔保的)信用額度下發生的債務本金總額，而不是根據本 協議延長的。
未償還循環信貸：對於任何貸款人來説，在任何時候，金額等於以下金額之和：(A)該貸款人的美元等值金額佔當時所有未償還循環信貸貸款本金總額的適用百分比，(B)該貸款人的美元等值金額在當時所有未償還信用證債務中的適用百分比，以及(C)該貸款人在當時未償還的所有循環信用額度貸款中的適用百分比。
隔夜銀行融資利率：對於任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，作為此類綜合利率，應由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈，並在下一個 營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。
隔夜外幣利率：對於任何以外幣支付的金額 ，由行政代理確定的年利率為以相關貨幣的隔夜或週末存款(或如果該金額在三個工作日以上仍未支付，則在該 其他相關時間段內)以立即可用且可自由轉移的資金交付給適用銀行間市場的主要銀行的年利率，應上述確定的相關貨幣的主要銀行的請求，金額相當於相關付款的未付本金，外加任何税、税、關税、關税、任何相關代理銀行對行政代理或適用的簽發貸款人(視屬何情況而定)施加或收取的以相關貨幣計算的該等金額的扣減、收費或扣繳。
母公司：如本合同前言所述。
母公司擔保：母公司於2016年6月2日簽署和交付的母公司擔保，基本上採用附件C-1的形式 ，可不時對其進行修改、重述、補充或以其他方式修改。
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參與者：如第10.6(D)節所述。
·參與者登記：具有第10.6(D)節規定的含義。
《愛國者法案》：《美國愛國者改進和再授權法案》，酒吧第三章。L.109-177(2006年3月9日簽署成為法律)。
？付款的含義與第9.13(C)(I)節中指定的含義相同。
？付款通知？具有第9.13(C)(Ii)節中賦予它的含義。
？pbgc：根據《企業退休和保險法》第四章副標題A設立的養卹金福利擔保公司。
按百分比計算的租賃：拖拉機、拖車和相關設備租賃，租金按這些設備所得收入的一定百分比計算。
？允許收購：第7.10(G)節中描述的任何收購，且 滿足其中規定的所有條款和條件。
？允許保險公司投資：任何投資 (I)現金等價物(但為此目的，現金等價物定義第(E)款所述類型的投資不需要評級)，(Ii)任何公司的優先股權證券，但條件是： (A)在進行任何此類投資時，此類投資被全國保險監理員協會證券估價辦公室評級為(X)一級、兩級或三級，或(Y)投資級和(B)在實施任何此類投資後立即評級，依據本條款第(Ii)款進行的所有投資的總額不得超過保險子公司和境外合資企業在進行投資時總資產的20%，(Iii)構成對母公司、借款人或其任何子公司的貸款和墊款，(Iv)構成對經營者融資子公司或融資工具(視情況而定)發放的貸款的收購，總額在任何時候都不超過保險子公司進行此類投資時總資產的25%，在借款人及其子公司的業務中使用的拖車和其他固定資產，條件是保險子公司將此類資產租賃給借款人的一個或多個子公司，以及(Vi)在進行有關投資時被全國保險監理員協會證券估值辦公室評級為(X)一級、二級或三級或(Y)投資級的債務。
允許應收賬款交易：借款人和/或其任何子公司(應收賬款)任何應收賬款及相關記錄、抵押品和權利的任何出售或出售，和/或證券化或轉讓，據此：(A)應收賬款SPV在任何一次未償還時實現淨收益總額不超過4億，000,000美元，包括但不限於，任何循環購買應收賬款，該等應收賬款在任何時候未收回的最高未收回購買價格(不包括任何遞延購買價格)不超過 $400,000,000，(B)應收款應按公平市價或市場折扣價轉讓或出售給應收款特殊目的公司；及(C)由此產生的債務對借款人及其附屬公司(應收款特殊目的公司除外)無追索權，借款人或其任何附屬公司就應收賬款融資交易訂立或提供的陳述、保證、契諾、賠償、履約保證及其他協議及承諾(為免生疑問，不包括對應收款特殊目的公司的債務擔保)。
24
？允許的特定額外債務：借款人發行的無擔保(或在7.3(M)節允許的範圍內，有擔保的)債務，按發行時相關市場的現行利率(由借款人善意確定)支付利息和費用，並且(I)在規定的終止日期後九十一(91)天之前，沒有計劃支付本金的任何部分(無論是通過強制性償債基金、強制性贖回、強制性預付或其他方式)，以及(Ii)其其他條款和條件，包括但不限於契諾、違約條款、陳述和保證，不比本協議的條款和條件(由借款人真誠地確定)更具限制性。
？個人：個人、合夥、有限責任公司、公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、政府當局或其他任何性質的實體。
？計劃：由借款人或共同控制實體維持或繳納(或有義務或可能有義務向借款人或共同受控實體繳費)的、受《僱員權益保護法》第四章或《守則》第412節或《僱員權益法》第302節(多僱主計劃除外)約束的任何僱員福利計劃，以及緊接借款人或共同受控實體維持、供款或有義務向其繳款的最後日期之後的五年 期間的任何此類計劃。
？《計劃資產條例》：《聯邦法規》29CFR第2510.3-101節及以後的規定，經《ERISA》第3(42)節修改，並不時修訂。
？質押協議：統稱為：(I)借款人於2018年2月2日簽署並交付的質押協議，以及(Ii)借款人和/或任何其他貸款方為貸款人的利益以行政代理為受益人簽署的合理可接受形式的其他質押協議，根據該協議，貸款方應根據第6.9節的規定質押其境外子公司的股本。
？最優惠利率？：上次報價的利率華爾街日報作為美國的最優惠費率，或者，如果華爾街日報停止引用這樣的費率，最高的每年聯邦儲備委員會在美聯儲統計發佈H.15(519)(選定利率)中公佈的利率，作為銀行最優惠貸款利率，或者，如果其中不再引用該利率，則為其中引用的任何類似利率(由管理代理確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由管理代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。
私人：由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改。
O限定交易對手：對於任何指定對衝協議或指定銀行產品協議，在訂立該指定對衝協議或指定銀行產品協議時，該協議的任何交易對手是貸款人、貸款人的關聯公司、行政代理或行政代理的關聯公司；但如果在訂立該指定對衝協議或指定銀行產品協議時，指定對衝協議或指定銀行產品協議的交易對手是合格交易對手，則該交易對手應構成本協議及其他貸款文件項下的合格交易對手。
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·合格ECP擔保人：對於任何掉期義務，在相關擔保、保持良好或相關擔保權益的授予生效時，總資產超過10,000,000美元的每名擔保人，或根據商品交易法或根據其頒佈的任何法規構成合格合同參與者的其他人，可根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立保持良好 ，從而在此時導致另一人有資格成為符合資格的合同參與者。
應收賬款SPV：母公司的任何一家或多家直接或間接 為從事允許應收賬款交易而成立的全資子公司，除與允許應收賬款交易相關的業務外，不從事任何業務活動。
？收款人：(I)行政代理，(Ii)每個貸款人(包括擺動額度貸款人)，以及(Iii)每個發行貸款的貸款人(視情況而定)。
參考時間：關於當時基準的任何設置，指 (1)如果該基準是術語SOFR，則為上午5：00。(芝加哥時間)在設定日期的前兩個工作日，(2)如果基準是CDOR利率，上午10：15。多倫多當地時間，(3)如果該基準的RFR為每日簡易SOFR，則為該設定之前的四個工作日，或(4)如果該基準不是期限SOFR、CDOR利率或每日簡易SOFR，則由管理代理以其合理的酌情決定權確定的時間。
？已退還的週轉額度貸款：如第2.5(B)節所述。
？註冊：如第10.6(C)節所述。
？規則U？：不時生效的聯邦儲備系統理事會規則U。
償還義務：借款人或適用的附屬擔保人根據第3.5節向開立貸款人償還信用證項下提取的任何金額的義務。
？關聯方？：如第10.5節所述。
相關政府機構：(I)關於以美元計價的貸款的基準替換 關於以加元或任何其他外幣計價的貸款的基準替換，或由聯邦儲備系統和/或NYFRB的董事會和/或NYFRB或在每種情況下其任何繼承者正式認可或召集的委員會，以及(Ii)關於以加元或任何其他外幣計價的貸款的基準替換(A)基準替代貨幣的中央銀行或負責監督(1)基準替代或(2)基準替代的管理人或(B)由(1)基準替代的貨幣的中央銀行、(2)基準替代的管理人、(2)負責監督(A)基準替代或(B)基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監督者的任何工作組或委員會。(3)一組中央銀行或其他監管者或(4)金融穩定委員會或其任何部分。
？相關利率：(I)對於以美元計價的任何期限基準借款，調整後的期限SOFR利率；(Ii)對於以加元計價的任何期限基準借款，適用的CDOR利率；或(Iii)對於以美元計價的任何RFR借款，調整後的每日簡單SOFR利率。
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？相關篩選利率：(I)對於以美元計價的任何期限基準借款，為SOFR參考利率；或(Ii)對於以加元計價的任何期限基準借款，為CDOR篩選利率(視適用情況而定)。
？可報告事件：ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但根據PBGC REG第.22、.23、.25、.27或.28款規定，與計劃有關的30天通知期被免除的事件除外。第4043條。
？所需貸款人：符合第2.23(C)節的規定：
(A)在根據第8.1節到期和應付的貸款或循環信貸承諾終止或到期(以較早者為準)之前的任何時間，貸款人的循環信貸風險和無資金承諾佔循環信貸風險和無資金承諾總額的50%以上(在每種情況下，均以任何外幣金額的美元等值為基礎確定)，但僅為根據第8.1條宣佈貸款到期和應支付的目的，各貸款人的無資金承諾應被視為零；和
(B)在貸款根據第8.1條到期並應支付或循環信貸承諾到期或終止後，就所有目的而言，貸款人的循環信貸風險佔當時循環信貸風險總額的50%以上；
但在上述(A)和(B)條款的情況下，任何屬於迴旋額度貸款人的貸款人的循環信貸敞口應被視為不包括其超過其所有未償還回旋額度貸款的適用百分比的任何金額，並對其進行調整，以實施當時有效的根據違約貸款人的迴旋額度風險敞口第2.23節進行的任何重新分配 ，該貸款人的無資金承諾應根據其不包括該超額金額的循環信貸敞口來確定。
？法律要求：對於任何人，該人的公司章程和章程、合夥協議、有限責任公司協議或其他適用的組織或管理文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則或規章或裁定，在每一種情況下，均適用於該人或其任何財產，並對其具有約束力。
？重置日期：如第10.19(A)節所定義。
O決議授權機構：歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，是聯合王國決議授權機構。
？負責人：借款人的首席執行官、總裁、副總裁兼司庫或任何其他副總裁，或就財務事項而言，首席財務官、主計長或借款人的副總裁兼司庫。
·路透社：湯森路透公司、Refinitiv或其任何繼任者(如果適用)。
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循環信貸借款：指在同一天同時發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的同類型和 幣種的循環信貸貸款，就定期基準貸款而言，指單一利息期有效的循環信貸貸款。
？循環信貸承諾：對於任何貸款人，該貸款人有義務向借款人提供循環信貸貸款(包括與第2.5(B)節有關的循環信貸貸款)，購買參與循環額度貸款，並簽發或參與代表借款人或本合同項下任何附屬擔保人簽發的信用證， 在任何時候未償還的本金總額不得超過附表1.1(A)中該貸款人名稱(或轉讓協議或其他文件或記錄(該術語在紐約統一商法典第9-102(A)(70)節中定義)項下循環信貸承諾項下規定的金額)，該金額可根據本協議的規定不時增加或減少。
？循環信貸承諾期：指自截止日期起至(但不包括)當時生效的終止日期的 期間。
循環信貸 風險敞口：就任何貸款人而言，指該貸款人當時在所有循環債務中適用的百分比，而不是重複的。
？循環信貸貸款：如第2.1(A)節所述。
循環債務：在任何時候，相當於所有貸款(包括週轉貸款)本金和當時未償信用證債務本金的美元總和。
？RFRä：對於任何以美元計價的RFR貸款，每日簡單 Sofr。
·RFR借款：對於任何借款，構成此類借款的RFR貸款。
·RFR營業日：對於任何以美元計價的貸款，美國政府證券營業日。
？RFR貸款：以調整後的每日簡單SOFR為基礎計息的貸款。
？受制裁國家：在任何時候，本身是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協議簽訂時，所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭的克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。
受制裁人員：在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院或其他相關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人。
？制裁：美國政府不時實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室或其他相關制裁機構實施的制裁或貿易禁運。
·美國證券交易委員會：美國證券交易委員會及其監管管轄的任何政府機構 。
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短期租賃：指拖拉機、拖車和相關設備的租賃合同(融資租賃和按百分比計算的租賃除外)，該租賃合同的母公司或其任何子公司均為合同一方，自租賃之日起12個月或更短時間到期。
SOFR：相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的利率。
SOFR管理人：NYFRB(或擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
SOFR管理人的網站：NYFRB網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源， SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率。
SOFR確定日期：具有每日簡單SOFR定義中指定的含義。
Sofr Rate Day：具有每日簡單Sofr？定義中指定的 含義。
？指定銀行產品協議：由(I)借款人、母公司或其任何子公司和(Ii)任何合格對手方(作為交易對手)和(B)由該合格對手方和借款人通過通知行政代理指定為指定銀行產品協議而簽訂的關於資金的國庫、投資、託管、清算所、電匯、自動轉賬、購物卡或其他現金管理或相關服務的任何協議。 但以本協議允許的方式解除抵押品或附屬擔保人時，不需徵得特定銀行產品協議項下義務持有人的同意。將任何 協議指定為指定的銀行產品協議，不得為作為協議一方的任何合格交易對手產生與管理或解除任何抵押品或任何擔保人的義務有關的任何權利，但本文或任何其他貸款文件可能明確規定的 除外。
？指定對衝協議：任何利率 保護協議、匯率保護協議或商品價格保護協議(A)由(I)借款人、母公司或其任何子公司和(Ii)任何合格交易對手(作為交易對手)和 (B)由該合格交易對手和借款人通過通知行政代理指定為指定對衝協議而訂立的任何利率，但以本協議允許的方式解除抵押品或附屬擔保人的任何行為均不需要特定對衝協議項下義務持有人的同意。除非本協議或任何其他貸款文件明確規定，任何特定對衝協議的指定不得為作為協議一方的任何合格交易對手創造與管理或解除任何抵押品或任何擔保人的義務相關的任何權利。
聲明的終止日期：具有終止日期定義中賦予該術語的含義。
？子公司擔保：子公司擔保人於2016年6月2日簽署並交付的經修訂和恢復的子公司擔保主要以附件C-2的形式提供，該附件已經或以後可能被不時修改、重述、補充或以其他方式修改。
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？附屬公司：指任何個人、公司、合夥企業或其他實體，而該公司、合夥企業或其他實體的股份或其他所有權權益具有普通投票權(股票或其他所有權權益除外，僅因發生或有事項而具有該權力)以選舉該公司、合夥企業或其他實體的大多數董事會成員或其他管理人員時，該等個人、公司、合夥企業或其他實體的管理層當時由該人士擁有，或其管理層由該人士直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者同時控制。除非有其他限制，否則本協議中對子公司或子公司的所有提及均指借款人的一家或多家子公司。儘管如上所述，為免生疑問，藍星獎學基金和BCO慈善基金，Inc.都不是母公司或借款人的子公司。
子公司 擔保人：本合同附表1.1(B)所列借款人的子公司和在截止日期後成為子公司擔保一方的其他子公司，在所有情況下不包括任何被排除在外的子公司。
？掉期義務：就任何擔保人而言，根據《商品交易法》第1a(47)節的含義，對任何擔保人支付或履行構成掉期的任何協議、合同或交易。
？擺動額度借款：指借款人根據第2.5節從擺動額度貸款人那裏借入的擺動額度貸款。
·擺動額度風險敞口：就任何貸款人而言，指該貸款人當時在沒有重複的情況下佔所有未償還擺動額度貸款的適用百分比的金額。
？擺動額度貸款人：JPMCB 或行政代理和借款人批准的任何其他貸款人，根據第2.5節向借款人發放擺動額度貸款。
？迴旋額度貸款：如第2.5(A)節所定義。
？税收：任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣除、預提(包括備用預扣)、 評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
？術語基準：當用於任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是否按照調整後的期限SOFR利率或CDOR利率確定的利率計息。
術語SOFR確定日具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。
術語SOFR 利率：對於以美元計價的任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限，期限SOFR參考利率為芝加哥時間凌晨5：00左右，在該期限開始前兩個工作日與適用利率期間相當的美國政府證券 ，因為該利率由芝加哥商品交易所術語SOFR管理人公佈。
？期限SOFR參考利率：對於任何日期和時間(例如，期限SOFR確定日)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理代理識別為基於SOFR的前瞻性 期限利率的年利率。如果在這樣的術語SOFR確定日下午5：00(紐約市時間)之前，術語SOFR
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CME Term Sofr管理人尚未公佈適用期限的參考利率，也未出現關於術語Sofr匯率的基準更換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該術語Sofr確定日的術語Sofr參考利率將是針對CME Term Sofr管理人發佈該術語Sofr參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的術語Sofr參考利率。只要該首個營業日不超過該期限確定日之前的五(5)個美國政府證券營業日。
？終止日期：2027年7月1日(聲明的終止日期)或本合同項下循環信貸承諾總額終止的任何提前日期。
-債務總額：在任何日期，母公司及其子公司在該日期的合併債務是根據公認會計準則在合併基礎上確定的，加上在其他情況下沒有包括的應收賬款債務；但就債務總額的定義而言，債務一詞不應包括債務一詞定義中(G)、(H)和(I)項所列的項目，但應包括該定義第(J)款所述的擔保義務，條件是此類擔保義務與該定義第(A)至(F)款所述類型的主要債務有關。
受讓方：如第10.6(F)節所述。
？類型：用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照調整後的期限SOFR利率、CDOR利率、ABR利率還是調整後的每日簡單SOFR利率來確定的。
？《跟單信用證統一慣例》(2007年修訂本)，國際商會第600號出版物，可不時修訂或取代。
？英國金融機構：英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)下的任何BRRD企業，或英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)中IFPRU 11.6範圍內的任何人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
？英國決議機構：英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
未調整基準替換：適用的基準替換 ，不包括相關的基準替換調整。
？無資金承諾：對於任何貸款人在任何時間， 該貸款人在該時間的循環信貸承諾，較少它在這個時候的循環信貸敞口。
？美國政府證券營業日：除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天以外的任何日子。
？《守則》第7701(A)(30)節所指的美國人。
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？美國税務合規證：具有第2.15(G)(3)節中賦予該術語的含義。
？扣繳代理人：任何貸款方和行政代理人。
？減記和轉換權力：(A)對於任何EEA清算權，根據適用的EEA成員國的自救立法，此類EEA清算局不時的減記和轉換權力，歐盟自救立法附表中描述了這些減記和轉換權力，以及(B)對於聯合王國，適用的清盤機構根據自救立法有權取消、 減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該等合約或文書行使權利一樣，或中止與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例下的任何權力的任何義務。
第1.2節。其他定義條款。
(A)除非本協議另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於其他貸款文件或根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的含義。
(B)此處及其他貸款文件中使用的，以及 根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件、第1.1節中未定義的與借款人及其子公司有關的會計術語以及第1.1節中部分定義的會計術語，在未定義的範圍內， 應具有GAAP中賦予它們的各自含義。
(C)本協議中使用的以下詞語和類似含義的詞語指的是整個協議，而不是本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則本協議的章節、條款、附表和附件均指本協議。
(D)在本協議中使用的包括(及其任何派生的)一詞是指包括但不限於。
(E)此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式。
(F)除非另有説明，否則本協議中對時間的所有提及均應被視為指紐約時間，但本協議中提及以外幣計價的任何借款或信用證的當地時間應被視為指適用付款辦公室關於該借款或信用證的當地時間(不言而喻，除非行政代理另有通知，否則該當地時間應指英國倫敦時間)。
(G)凡提及任何IRS表格之處，須解釋為包括任何繼任者表格。
(H)法律一詞應解釋為指所有法規、規則、條例、法規和其他法律(包括在這些法律下具有法律效力或受影響人員通常遵守的正式裁決和解釋)，以及所有政府當局在每種情況下不時修訂、修改或補充的所有判決、命令和法令 。
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(I)除文意另有所指外，(X)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件所述的修訂、重述、補充或修改的任何限制所限)，(Y)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人(受本文件所載的任何轉讓限制的限制)，且在任何政府當局的情況下，任何其他繼承其任何或所有職能的政府當局，以及(Z)資產和財產一詞應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利
第1.3節。會計術語；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照公認會計原則解釋，並不時生效；但如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以(I)消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何更改對該條款的實施的影響(或者如果管理代理通知借款人所需的貸款人為此請求修改本協議的任何條款)或(Ii)修改本協議的任何條款以反映借款人對IFRS的採用，無論任何此類通知是在GAAP更改之前還是之後發出的，在其應用或採用時， 則該撥備應根據在緊接該變更之前生效並適用的公認會計原則解釋，直至該通知已被撤回或該撥備已據此作出修訂為止。 儘管本協議另有規定，本協議中使用的所有會計或財務性質的術語(包括但不限於綜合總負債、總負債和綜合淨值)應被解釋為 ，並應對本協議中提及的所有金額和比率進行計算。在不實施(I)根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)進行的任何選擇的情況下，將母公司或任何子公司的任何債務或其他負債按公允價值估值, 以及(Ii)根據會計準則彙編470-20或2015-03(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何債務處理，以其中所述的減少或分開的方式對任何該等債務進行估值，且該等債務在任何情況下均應按其全額陳述的本金進行估值。
第1.4節。外幣計算。
(A)行政代理或開證行應根據第2.20節確定以外幣計價的借款或信用證延期的美元等值金額。
(B)就第七條或第八條所列金額的任何釐定而言，所有已發生、未清償或建議已發生或未清償的金額，或以美元以外的貨幣計算的未清償金額，均應於釐定日期 根據公認會計準則折算為美元。
第1.5條。利率；基準通知。以美元或外幣計價的貸款利率 可能來自一個利率基準，該基準可能已終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。發生基準轉換事件時，第2.11(B)節提供了確定替代利率的機制。管理代理對管理、提交、履行或任何其他相關事宜不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任
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本協議中使用的任何利率，或其任何替代利率或後續利率，或其替代利率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或 特性是否將與被替代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與終止或不可用之前的任何現有利率 相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何 替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。根據本協議的條款，行政代理機構可根據其合理酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。 任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。
第 1.6節。信用證金額。除非本合同另有規定，任何時候的信用證金額應被視為該信用證當時可提取的美元等值金額；但條件是，就任何信用證而言，如根據其條款或任何適用的信用證申請書或其他協議的條款，該信用證的可用金額有一次或多次自動增加，則該信用證的金額應被視為該信用證在實施所有此類增加後的最高等值金額，無論此時是否可以提取該最高金額。
第1.7條。組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何部門或計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則該資產、權利、義務或債務應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天 由當時其股本持有人組織和收購。
第1.8條。修改和重述現有的信貸協議；重申。
(A)本協議各方同意，自截止日期起，現有信貸協議的條款和條款將被本協議的條款和條款全部修訂、取代和重述。簽署、交付和接受本協議或本協議中所列的任何條款、契諾、條件或其他規定，都不是為了實現現有信貸協議項下任何留置權或債務或其他義務的更新，也不應被視為或解釋為實現現有信貸協議項下的任何留置權或債務或其他義務的重新產生，或支付、終止、免除、清償或解除(I)現有信貸協議所證明的債務或其他義務的全部或任何部分，(Ii)任何人在現有信貸協議或與此相關而簽署和交付的貸款文件項下的責任，(Iii)任何人士就現有信貸協議或由此而證明的任何債務或其他責任所負的責任，或(Iv)任何信託契據、留置權、擔保權益或保證全部或任何部分該等債務或其他責任的合約或法律權利。在本協議和其他貸款文件項下，根據現有信貸協議作出的所有貸款和產生的債務，如在截止日期仍未償還(且未終止或以其他方式用根據本協議作出的任何貸款的收益償還)，應分別重新證明為貸款和債務(並受其條款約束)。
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(B)在不限制前述規定的情況下，在本合同規定的截止日期修訂和重述生效後：(I)貸款文件(如現有信貸協議中的定義)中對行政代理、信貸協議和貸款文件的所有提及應被視為指行政代理、本協議和貸款文件；(Ii)根據現有信貸協議簽發的、在截止日期仍未完成的信用證應繼續作為本協議項下的信用證(並受其條款管轄)。(Iii)在緊接本協議生效之前，構成對任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司的現有信貸協議項下義務的所有債務應繼續作為本協議和其他貸款文件項下的義務，(Iv)行政代理應就每個貸款人在現有信貸協議下的信用敞口採取必要的重新分配、銷售、轉讓或 其他相關行動，以使每個貸款人在本協議項下的循環信貸敞口和本協議項下的未償還貸款反映該貸款人在截止日期按比例分攤的未償還循環信貸敞口(以及與任何該等重新分配、借款人應向行政代理支付現有信貸協議項下截至本協議之日為止的所有利息和費用(連同貸款人根據現有信貸協議第2.16條發生的任何損失、成本和開支)，並 (V)借款人特此同意賠償每一貸款人的任何和所有損失、費用, 以及該貸款人因出售和轉讓或預付現有信貸協議項下的任何歐洲貨幣貸款以及上述重新分配而產生的費用，在每種情況下，均按現有信貸協議第2.16節中規定的條款和方式進行。
(C)在不限制前述規定的情況下，本協議的每一貸款方，作為債務人、設保人、質押人、擔保人或其他類似身份(該借款方授予其財產的留置權或擔保權益，或以其他方式充當擔保人、共同或多個債務人或其他融資方，視情況而定)，特此(I)批准並重申其根據現有信貸協議所界定的每一貸款文件項下的所有付款和履行義務，或有或以其他方式履行義務(包括但不限於，(Ii)只要借款方根據現有信貸協議所界定的任何貸款文件，就其任何物業授予留置權或擔保權益，特此批准並重申該等擔保的授予(以及向政府當局提交的任何相關文件)，並確認該等留置權及擔保權益繼續保證 義務。
第二條.承諾額和承諾條款
第2.1條。循環信貸承諾。
(A)在符合本協議條款和條件的情況下，每家貸款人各自同意在循環信貸承諾期內，在任何時間未償還的本金總額中，不時向借款人發放循環信貸貸款(循環信貸貸款)，加到(I)該貸款人當時未償還信用證債務的適用百分比，以及(Ii)該貸款人當時未償還的所有循環額度貸款的適用百分比(淨額，如有，此類循環信貸貸款的收益在用於償還此類循環信貸時不得超過此類貸款人的循環信貸承諾的美元等值金額；但如在實施循環信貸貸款的任何收益運用後，當時的循環信貸風險總額將超過當時的循環信貸承諾總額，則不得發放循環信貸貸款。在.期間
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在循環信貸承諾期內，借款人可以通過借款、全部或部分提前償還循環信貸貸款和再借款等方式使用循環信貸承諾額，所有這些都符合本協議的條款和條件。任何貸款人未按規定發放循環信貸貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但任何貸款人不對任何其他貸款人未按要求發放循環信貸貸款承擔責任。
(B)每筆循環信貸借款應包括(I)定期基準貸款、(Ii)RFR貸款或(Iii)ABR貸款，由借款人確定並根據第2.2和2.6節通知行政代理。每筆循環信貸借款的資金應以借款人在借款通知中就此類循環信貸借款規定的商定貨幣提供；但如果所有未償還的期限基準借款和以外幣計價的RFR借款(包括當時申請的期限基準借款)的美元等值總額和當時未償還的所有以外幣計價的信用證債務的美元等值金額之和超過外幣最高限額，則不得以外幣申請循環信貸借款；此外，每項ABR借款的資金只能以美元進行。
第2.2條。循環信貸借款程序。
(A)借款人可在任何營業日的循環信貸承諾期內根據循環信貸承諾借款； 但借款人應就每項循環信貸借款申請向行政代理髮出不可撤銷的通知(每項借款通知)，説明(I)借款金額，(Ii)申請借款日期，(Iii)借款是由定期基準貸款、RFR貸款還是ABR貸款組成，以及(Iv)如果是定期基準借款或RFR借款，則以該期限基準借款或RFR借款的貨幣為準，如果是定期基準借款，則説明其初始利息期限。就以外幣計價的借款發出的任何這種借款通知必須是書面的；對於以美元計價的循環信貸借款發出的任何此種借款通知，如果是以書面通知以外的方式發出的，借款人應立即以書面確認。以美元計價的每筆ABR借款、每次RFR借款和每個期限基準借款的最低金額應為1,000,000美元，整數倍為100,000美元。以外幣計價的每個條款基準借款或RFR借款的最低外幣金額應為1,000,000美元的近似等值金額和該外幣的整數倍，即100,000美元的近似等值金額。如果沒有具體説明借款的幣種，則所請求的借款應以美元為單位。如果沒有具體説明借款類型，則對於以美元計價的借款，所請求的借款應為ABR借款。如果沒有針對任何請求的期限基準借款指定利息期, 則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。
(B)如要請求借款，借款人應在不遲於下午1點前提交借款通知(A)(I)(X)(如果是以美元計價的定期基準借款)，將這一請求通知行政代理。紐約市時間 建議借款日期前三個工作日，或(Y)如果是以美元計價的RFR借款，不遲於下午1：00。紐約市時間在提議借款日期前五個工作日和 (Ii)如果是以加元計價的定期基準借款，不得遲於下午1：00。紐約市時間在提議借款日期前三個工作日，或(B)如果是ABR借款，不遲於下午12：00。紐約市時間在提議借款之日。每份該等借用通知均不得撤回，並須由借款人的一名負責人員簽署。
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(C)在收到借款人的任何借款通知後，行政代理應 立即通知每個貸款人。每家貸款人應在借款人要求的借款日下午4：00(當地時間，如果是以外幣提供資金的定期基準貸款或RFR貸款)之前，將其每筆借款的適用百分比的金額以立即可用的資金和適用的貨幣提供給行政代理，用於借款人的賬户。每一貸款人可自行選擇通過促使貸款人的任何國內或(如果貸款是以外幣計價的)外國分行或關聯公司發放貸款來發放貸款(如果是關聯公司，第2.13至2.18節的規定應適用於該關聯公司，適用範圍與該貸款人相同)；但該選擇權的任何行使不影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。然後，借款人可以通過管理代理將貸方提供給管理代理的總金額和管理代理收到的類似資金記入借款人的賬户，從而使借款人可以獲得此類借款。
儘管如上所述，在任何情況下，借款人都不得選擇按Daily Simple Sofr計息的借款(理解並同意Daily Simple Sofr僅在第2.11(A)和2.11(F)節規定的範圍內適用)。
第2.3節。 承諾費。借款人同意為每個貸款人的賬户(任何違約貸款人受第2.23(A)條的約束)向行政代理支付從循環信貸承諾期的第一天起至終止日為止的承諾費，該承諾費是按該貸款人在付款期間可用循環信貸承諾額的日均金額的承諾費費率計算的，在每年3月、6月、9月和12月的最後一天和終止日，或在本合同規定的循環信貸承諾額終止的較早日期，按季度支付。自本合同第 日之後的第一個此類日期開始；但條件是，僅就本第2.3節的目的而言，此類貸款人(包括週轉額度貸款人)的任何未償還週轉額度貸款的適用百分比應不包括在該貸款人可用循環信貸承諾額的計算中。
第2.4條。可選擇終止或 減少承諾。借款人有權在不少於三個工作日前書面通知行政代理終止循環信貸承諾額或不時減少循環信貸承諾額。但在下列情況下，不得終止或減少循環信貸承諾：(A)所有貸款人的未償還循環信貸展期將超過所有貸款人在請求減少後有效的循環信貸承諾；或(B)任何貸款人當時的循環信貸風險敞口將超過該貸款人當時的循環信貸承諾。任何此類減少的金額應等於1,000,000美元或其整數倍，並應永久減少當時有效的循環信貸承諾。每一次循環信貸承諾的減少應在貸款人之間根據其各自的循環信貸承諾按比例進行。
第2.5條。搖擺線承諾。
(A)在符合本協議的條款和條件(包括但不限於第2.23(D)節)的情況下，如果沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，則擺動額度貸款機構可根據其唯一和絕對的酌情決定權，不時向借款人提供擺動額度貸款(單獨地，包括但不限於擺動額度貸款)
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循環信貸承諾期在任何時候的未償還本金總額不得超過50,000,000美元；但如果循環額度貸款人在實施此類發放後，所有貸款人的未償還循環信貸承諾將超過當時有效的所有貸款人的循環信貸承諾，則不得發放任何 循環額度貸款。借款人根據本 第2.5條借入的款項可以償還，並可在終止日期(但不包括終止日期)之前重新借款。所有周轉額度貸款應以美元計價，並以ABR貸款形式發放，無權轉換為定期基準貸款。每個週期 借款金額應等於100,000美元或超過100,000美元的整數倍。借款人應向擺動額度貸款人發出不可撤銷的通知(該通知必須在下午1：00之前由擺動額度貸款人收到。紐約市時間)，指定借款日期和請求的擺動額度貸款的金額。借款人應立即以書面通知以外的方式發出此類通知，並予以書面確認。由搖擺線貸款人以其唯一及絕對酌情權作出的每一筆擺動線貸款的收益，將由搖擺線貸款人將該等收益貸記借款人的賬户。
(B)擺動額度貸款人可於任何時間行使其唯一及絕對酌情決定權，在每個星期一(或如該日不是營業日，則為下一個營業日)代表借款人(在此不可撤銷地指示擺動額度貸款人代表其行事)在下午12：00前請求每一貸款人，包括該搖擺線貸款人，提供循環信貸貸款，金額為該貸款人在發出通知當日未償還的擺動額度貸款(已退還的擺動額度貸款)金額的適用百分比。除非發生了第8.1(F)節 中描述的任何事件(在這種情況下，應適用本第2.5節(C)段的程序)，否則每個貸款人應在下午2：30之前將其循環信用貸款的收益提供給行政代理，用於週轉額度貸款人的賬户。紐約市時間在發出通知之日立即可用資金。該循環信用貸款的所得應立即用於償還償還的週轉額度貸款。根據第2.5(B)條發放的每筆循環信貸貸款應為ABR貸款。
(C)如果在根據第2.5(B)節發放循環信用貸款之前，發生了第8.1(F)節所述的事件之一，則各貸款人將在發放此類循環信用貸款之日，購買已退還的週轉額度貸款的不可分割的參與權益，金額等於其在該已退還的週轉額度貸款中的適用百分比。每一貸款人應立即將其參與貸款的金額以立即可用的資金轉給擺動額度貸款人，在收到資金後，擺動額度貸款人將自收到此類資金之日起以該金額向該貸款人發放一筆週轉額度貸款參與額。
(D) 在迴旋放款人從任何貸款人收到該放款人在已退還的迴旋放款貸款中的參與權益後的任何時間，該回旋放款人因此而收到任何付款，該回旋放款人將 將該金額的參與利息分配給該貸款人(在支付利息的情況下，適當調整，以反映該放款人的參與權益未償還和獲得資金的時間段)； 但條件是，如果需要退還擺動額度貸款人收到的付款，則該貸款人應將以前分配給它的任何部分退還給擺動額度貸款人。
(E)每個貸款人根據第2.5條購買參與權益的義務應是絕對和無條件的 ，不受任何情況的影響，包括但不限於：(I)貸款人或借款人可能因任何原因對額度貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；(Ii)違約或違約事件的發生或持續；(Iii)借款人的條件(財務或其他方面)的任何不利變化；(Iv)借款人或任何其他貸款人違反本協議的任何情況；或(V)任何其他情況、發生或事件，無論是否與上述任何情況類似。
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(F)可隨時通過借款人、行政代理、被替換的擺動貸款機構和繼任的擺動貸款機構之間的書面協議更換擺動額度貸款機構。行政代理應通知貸款人任何此類更換擺動額度貸款人的情況。在任何此類替換生效時，借款人應根據本協議向被替換的擺動額度貸款人支付與擺動額度貸款有關的所有未付利息。自任何此類更換生效之日起及之後，(I)根據本協議，對於此後發放的擺動線貸款， 繼任者應享有被取代的擺動線貸款人的所有權利和義務，以及(Ii)本文中提及的術語《擺動線貸款人》應被視為指該繼任者或之前的任何擺動線貸款人，或該繼任者和所有以前的擺動線貸款人，視上下文需要而定。在更換本協議項下的擺動額度貸款機構後，被取代的額度貸款機構仍應是本協議的一方，並應繼續擁有本協議項下有關其在更換之前發放的擺動額度貸款的所有權利和義務，但不應要求其發放額外的擺動額度貸款。
(G)在任命和接受繼任者的情況下，該浮動貸款機構可在事先書面通知行政代理、借款人和貸款人30天后的任何時間辭去該職位，在此情況下，應按照上文第2.05(F)節的規定更換該浮動貸款機構。
第2.6條。轉換和繼續選項。
(A)每筆借款最初應屬於適用借款申請中規定的類型和商定的貨幣，如果是期限為 的基準借款，應具有借款通知中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續這種借款，如果是定期基準借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在第2.6節中規定。借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，應在持有構成此類借款的貸款的貸款人之間按比例分配每個此類部分，構成每個此類部分的貸款應被視為單獨的借款。本第2.6節不適用於不能轉換或繼續的週轉行借款。
(B)根據第2.6節作出選擇時，借款人應在第2.2節規定需要提出借用請求時，將該項選擇通知行政代理 ，條件是借款人要求在該項選擇生效之日作出因該項選擇而產生的類型的借用。每份此類轉換請求應不可撤銷，並應由借款人的一名負責官員簽署。儘管本協議有任何相反規定，本第2.6節不得解釋為允許借款人(I)更改任何借款的貨幣或(Ii)為不符合第2.2節或利息期限定義的定期基準貸款選擇一個利息期。
(C)轉換或續展通知必須具體説明續展的循環信貸借款的金額和商定的幣種， 以及續展時適用的利息期限。任何關於以外幣計價的循環信貸借款的通知必須是書面的；任何關於以美元計價的循環信貸借款的此類通知，如果是以書面通知以外的方式發出的，借款人應立即以書面確認。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各貸款人。 未償還期限基準借款或RFR借款的全部或任何部分可按本規定繼續進行；但條件是，當任何違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理已或所需貸款人已確定此類延續不合適時，不得繼續進行任何期限基準借款或RFR借款。
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(D)如果借款人未能在適用的利息期結束前就以美元計價的期限基準借款及時發出轉換或延續通知，則除非該借款按本規定償還，否則在該利息期間結束時，該借款應被視為有一個月的利息期。如果借款人未能在外幣定期基準借款的利息期限結束前及時完整地提交轉換或續借通知，則 除非該定期基準借款已按本規定償還，否則借款人應被視為已選擇該定期基準借款自動繼續作為其原約定貨幣的定期基準借款，並在該利息期限結束時 續借一個月的利息。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生且仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件持續，(I)未償還借款不得轉換為或繼續作為期限基準借款，以及(Ii)除非償還，(X)每一期限基準借款和每一次以美元計價的RFR借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款，以及(Y)每一期限基準借款和每次RFR借款，在每種情況下，以外幣計價的貨幣應按適用商定貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果管理代理確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能確定適用的商定貨幣的中央銀行利率, 以美元以外的任何商定貨幣計價的任何未償還的受影響期限基準貸款，應(1)在利息期限結束時轉換為以 美元(相當於該外幣的美元等值金額)計價的ABR借款，或(2)在適用的利息期限結束時全額預付；但如果借款人在(A)收到通知後三個工作日的日期和(B)適用期限基準貸款的當前利息期的最後一天(以較早者為準)未作出選擇，則借款人應被視為已選擇上述第(1)款。每份根據第2.6條提出的轉換或延續申請均不可撤銷，並須由借款人的一名主管人員簽署。
儘管有上述規定，本節不得解釋為允許借款人選擇將任何借款轉換為每日簡易SOFR(理解並同意每日簡易SOFR僅在第2.11(A)和2.11(F)節規定的範圍內適用)。
第2.7條。最低借款金額和最高借款數量。本協議項下的所有借款、借款的所有轉換和延續以及利息期限的所有選擇的金額和選擇均應符合下列條件：(A)在生效後，(A)以美元計價的每一期限基準借款的最低金額應為1,000,000美元，且應為100,000美元的整數倍；(B)以外幣計價的每一期限基準借款或RFR借款的最低金額應為該外幣，即約為1,000,000美元的等值金額和該外幣的整數倍，即約100,000美元的等值金額；和(C)任何時候以美元計價的未償還期限基準借款不得超過(X)十(10)筆，任何時候以外幣計價的期限基準借款或RFR借款不得超過(br}或(Y)五(5)筆)。
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第2.8條。償還貸款；提前還款；債務證據。
(A)借款人在此無條件承諾：(I)在終止日向行政代理支付每筆循環貸款當時未償還的本金；(Ii)按照第2.5節的規定，在終止日向週轉額度貸款人支付當時未償還的任何週轉額度貸款的本金；但條件是，在進行循環信用借款的每一天，借款人應償還當時未償還的所有周轉額度貸款。所有此類付款應與任何和所有應計和未付的利息和費用以及本協議項下的任何其他欠款一起支付。
(B)如果在任何時候(I)所有貸款人的未償還循環信貸的美元等值金額超過當時有效的所有貸款人的循環信貸承諾，或(Ii)除貨幣匯率波動外，所有貸款人以外幣計價的未償還循環信貸的美元等值金額(截至最近計算日期計算)超過外幣昇華，或(Iii)僅由於貨幣匯率波動，所有貸款人以外幣計價的未償還循環信貸等值金額(截至最近計算日期計算)超過外幣的105%，則在每種情況下，借款人應在收到行政代理的書面通知後立即償還借款，如果當時沒有未償還的借款，則應按 第8.2節規定的方式將信用證債務抵押到行政代理的賬户中，本金總額足以將超出循環信貸承諾總額或外幣增支的任何此類超額部分減至0%。
(C)借款人可在任何時間預付全部或部分借款，但須符合本(C)段的規定。在每個此類 事件中，借款人應以書面形式(關於以外幣計價的任何定期基準借款或RFR借款)或通過電話(關於以美元計價的任何定期基準借款，並立即以書面形式確認)通知行政代理(I)以美元計價的定期基準借款的預付款，不遲於下午2：30。紐約市時間 預付款日期前三個工作日，(Ii)對於以外幣計價的定期基準借款或RFR借款，下午2：30。當地時間預付款日期前四個工作日，(Iii)如果是預付ABR借款，則不遲於下午2：30。紐約市時間：預付款日期前一個工作日或(Iv)如果是提前還款，不遲於下午2：30。紐約時間提前還款之日。每份此類通知應不可撤銷，並應具體説明預付款日期以及每筆借款或部分借款的類型和本金金額。在收到任何此類通知後，行政代理應立即將其內容通知適用的貸款人。根據本(C)款規定的任何借款的每一部分預付款的數額，應與第2.2節或第(Br)2.5節(視具體情況而定)所規定的相同類型借款墊付時所允許的數額相同。循環信貸借款的每筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。預付款應附有應計利息和根據第2.16節要求支付的任何金額。
(D)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息。
(E)行政代理應保存賬户，其中應記錄(I)本協議項下每筆借款的金額和幣種、其類型和適用的利息期限，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理收到的貸款人賬户及其所佔份額的任何金額。
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(F)根據本節第(D)款或第(Br)款(E)項保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務的存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤不應以任何方式影響借款人按照本協議條款償還所有貸款的義務。
(G)任何貸款人均可要求其所發放的貸款主要以本協議附件A或附件B(視情況適用而定)形式的票據予以證明，借款人應籤立並向該貸款人交付一份付給該貸款人或其登記受讓人的票據。此後，由該票據證明的貸款及其利息應在任何時候(包括根據第10.6節轉讓後)由一張或多張票據以該形式表示。
第2.9條。利率和付款日期。
(A)構成每個期限基準借款的貸款應按調整後的期限SOFR利率或此類借款的有效利率 期間的CDOR利率加適用保證金計息。每筆RFR貸款應按適用的調整後每日簡單SOFR加適用保證金的年利率計息。
(B)每筆ABR借款(包括每筆週轉線貸款)應按年利率計算每一天的利息，利率等於該日確定的ABR加上ABR貸款的適用保證金。
(C)如果全部或部分(I)借款本金，(Ii)任何借款本金，(Ii)任何應付利息，或(Iii)任何承諾費或根據本合同應支付的其他款項在到期時未支付(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)，則該逾期款項應按以下利率計息：(X)如果是逾期的本金，則為根據本章節前述第2.9節的規定適用的利率加2%的年利率；或(Y)如果是逾期的利息、承諾費或其他金額，本節(B)段所述的利率加2%的年利率，每一種情況下，從不付款之日起至該金額全額支付為止(以及在判決之前)。
(D)如果且只要任何貸款人被要求就任何該貸款人的定期基準貸款或除美元以外的任何貨幣的RFR貸款遵守任何貨幣或其他當局的儲備資產、流動性、現金保證金或其他要求，該貸款人可要求借款人在每次支付符合該等要求的各項貸款的利息的同時，按該貸款人指定的年利率支付該貸款的額外利息，即該貸款人因遵守與該貸款有關的該等要求而產生的成本。
(E)根據上述(D)段所欠的任何額外利息應由行政代理確定，並在相關貸款的每個應付利息日之前至少五個工作日以證書的形式通知借款人，並應在該項貸款的每個應付利息日由行政代理人向借款人支付此類額外利息。
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(F)任何貸款人在任何情況下未能或延遲根據本節要求額外利息，並不構成放棄該貸款人在以後任何情況下要求額外利息的權利。
(G)利息應在每個付息日以欠款形式支付；但根據第2.9(C)節應不時按要求支付應計利息。
第2.10節。計算利息和 費用。
(A)利息、承諾費、信用證佣金和手續費應以實際流逝天數的一年360天為基礎計算，但以ABR(基於最優惠利率)或以加元計價的CDOR利率貸款計算的利息應以實際流逝天數的一年365天(或366天，視具體情況而定)為基礎計算。
(B)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定都應是決定性的，並對借款人具有約束力。行政代理應應借款人的要求，向借款人提交一份聲明，説明行政代理根據第2.9(A)節確定任何利率時所使用的報價。
第2.11節。無法確定利率。
(A)除第2.11節第(B)(C)、(D)、(E)和(F)款另有規定外，如果：
(I)行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，對於適用的商定貨幣和該利息期，沒有足夠和合理的手段來確定調整後的期限SOFR利率、期限SOFR利率或CDOR利率(包括因為相關的屏幕利率不能獲得或公佈)，或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用的商定貨幣的適用的調整後每日簡單SOFR、每日簡單SOFR或RFR；或
(Ii)被要求的貸款人告知行政代理： (A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，調整後的期限SOFR利率或適用商定貨幣的CDOR利率，且該利息期將不能充分和公平地反映 該貸款人為適用商定貨幣和該利息期發放或維持其借款所包括的貸款的成本，或(B)在任何時候，適用於適用商定貨幣的調整後每日簡單SOFR或RFR將不能充分和公平地反映此類貸款人為適用商定貨幣發放或維持其借款中所包括的貸款的成本；
然後，管理代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向借款人和貸款人發出通知，直到(X)管理代理通知借款人和貸款人關於相關基準不再存在導致此類通知的情況，以及(Y)借款人根據第2.6節的條款提交新的延續或轉換通知或根據第2.2節的條款提交新的借款通知，(A)對於以美元計價的貸款，(1) 要求將任何借款轉換為期限或將任何借款繼續作為期限的任何延續或轉換通知
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基準借款和要求定期基準借款的任何借款通知應被視為繼續或轉換通知或借款通知(視情況而定)。 對於(X)以美元計價的RFR借用，只要調整後的每日簡單SOFR不也是上文第2.11(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)如果調整後的每日簡單Sofr也是上文第2.11(A)(I)或(Ii)節的主題，則為ABR借用；(2)請求RFR借用的任何借用通知應被視為適用的ABR借用通知，以及(B)以外幣計價的貸款。要求將任何借款轉換為定期基準借款或將任何借款繼續作為定期基準借款的任何延續或轉換通知，以及要求定期基準借款或相關基準的RFR借款的任何借款通知均應無效；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準許。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到本第2.11(A)節所指的行政代理關於適用於 該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未償還，則在(X)行政代理通知借款人和貸款人導致該通知的情況不再存在之前，關於相關基準和(Y)借款人根據第2.6節的條款提交新的延續或轉換通知，或根據第2.2節的條款提交新的借款通知，(A)對於以美元計價的貸款, (1)任何期限 基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)由行政代理轉換為，並應構成：(X)以美元計價的RFR借款，只要調整後的每日簡易SOFR不也是上文第2.11(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果調整後的每日簡易SOFR也是上文第2.11(A)(I)或 (Ii)節的標的，則在該日以美元計價的RFR借款；以及(2)任何RFR貸款應在該日起由行政代理轉換為ABR貸款，並應構成ABR貸款和(B)以外幣計價的貸款。(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)按適用外幣的中央銀行利率加CBR利差計息； 前提是，如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且沒有明顯錯誤)無法確定適用外幣的中央銀行利率，則任何以任何外幣計價的受影響的定期基準貸款應在借款人在該日之前的選擇中：(A)由借款人在該日預付，或(B)僅用於計算適用於該期限基準貸款的利率。以任何外幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息，以及(2)任何RFR貸款(如果適用)應按適用外幣加CBR利差的中央銀行利率計息；但前提是, 如果行政代理 確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用外幣的中央銀行利率，則任何以任何外幣計價的未償還受影響RFR貸款，在借款人的選擇下，應(A)在當日轉換為以美元計價的ABR貸款(金額等於該外幣的美元等值)，或(B)在該日全額預付。
(B)儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準 更換日期發生在基準時間之前，則(X)如果根據基準定義第(1)款就基準更換日期確定了基準更換，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件下就該基準設置和隨後的基準設置替換該基準，而不對該基準設置進行任何修改，或採取進一步行動或徵得任何其他方的同意，本協議或任何其他貸款文件，以及(Y)如果基準替換是根據基準替換定義第(2)款確定的
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對於該基準更換日期的任何商定貨幣，該基準更換將在下午5：00或之後，就本協議項下和任何貸款文件中與任何基準設定有關的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得其同意，即可向貸款人發出通知。
(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理在與借款人協商後，將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或取得其同意。
(D)行政代理將及時通知借款人和貸款人以下情況：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據下文(E)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.11條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議的任何其他當事方或任何其他貸款文件的同意，但在每種情況下，按照本第2.11節的明確要求。
(E)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語Sofr Rate或CDOR Rate)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或其他信息服務上，以表明 不時發佈由行政代理以其合理酌情權選擇的費率，或(B)該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性。則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的利息期的定義，以移除這種不可用的或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款移除的基調隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，然後，管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限的定義，以恢復該先前移除的基準期。
(F)借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間提出、轉換或繼續進行定期基準借款或對 的定期基準借款或RFR借款、轉換為或繼續的任何請求，否則，借款人將被視為已將(1)以美元計價的期限基準借款轉換為(A)以美元計價的RFR借款或將其轉換為(A)以美元計價的RFR借款的任何此類請求，或者(B)如果經調整的每日簡單SOFR不是基準過渡事件的主題，則被視為已轉換為ABR借款
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基準過渡事件或(Y)任何與以外幣計價的期限基準借款或RFR借款有關的請求均無效。在任何基準 不可用期間或當時基準的基期不是可用基期的任何時間，基於當時基準或該基準的基期的ABR組成部分不得用於確定ABR的任何 。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關 利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在(A)對於以美元計價的貸款而言，(A)對於以美元計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，由管理代理轉換為並構成(X)以美元計價的RFR借款 只要調整後的每日簡單SOFR不是基準轉換事件的標的，或(Y)如果調整後的每日簡單SOFR是基準轉換事件的標的，則為ABR貸款，在該日和 (2)任何RFR貸款應從該日起由管理代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款和(B)以任何外幣計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應, 在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)按適用外幣加CBR利差的中央銀行利率計息；但如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用外幣的中央銀行利率，則以任何外幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應在借款人在該日之前的選擇中：(A)由借款人在該日預付，或(B)僅用於計算適用於該定期基準貸款的利率，以任何外幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息。(2)任何RFR貸款應按適用外幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)無法確定適用外幣的中央銀行利率，則在借款人的選擇下，以任何外幣計價的任何受影響的未償還RFR貸款應(A)立即轉換為以美元(相當於該外幣的美元等值)計價的ABR貸款，或(B)立即全額預付。
第2.12節。按比例計算的待遇和付款。
(A)循環信貸借款和借款人就本合同項下的循環信貸承諾支付的任何承諾費的每一次付款應根據貸款人各自適用的百分比按比例支付。借款人因任何借款本金而支付的每一筆款項(包括每筆預付款)應首先償還週轉額度貸款，然後才能就循環信貸借款的本金支付任何款項。根據上述規定，借款人因循環信貸借款的本金和利息而支付的每筆款項(包括每筆預付款，但為免生疑問， 不包括根據第2.14或2.15節支付的任何款項)，應根據貸款人當時持有的循環信貸借款的相應未償還本金金額按比例支付。借款人在本合同項下支付的所有款項(包括預付款)，無論是本金、利息、手續費、信用證佣金或其他費用，均不得抵銷或反索賠，並應在下午1：00之前支付(如果是以外幣計價的定期基準借款或RFR借款，則在下午1：00之前支付)。當地時間)在到期之日向行政代理支付貸款人的賬户，以立即可用的資金支付給適用的付款辦公室。如果借款人在任何期限基準借款或以任何境外計價的RFR借款到期時違約
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適用外幣的貨幣(或者，在以任何外幣借款後，如果貨幣發行國實施了貨幣管制或兑換規定，導致借款所用的貨幣類型不再存在)，則貸款人和代理人可以選擇接受以根據第10.19節確定的該外幣的美元等值金額向貸款人支付的款項。對於以任何外幣支付的任何到期和應付款項，借款人同意使貸款人免受因 在到期日期和實際付款日期之間美元相對於該貨幣的價值發生變化而產生的任何損失(如有)。行政代理應在收到類似的 資金後，立即將此類付款分配給貸款人。如果本協議項下的任何付款(定期基準借款或RFR借款的付款除外)在營業日以外的某一天到期並應支付，則該付款應延期至下一個營業日，並且，對於本金的支付，應在延期期間按當時適用的利率支付利息。如果期限基準借款或RFR借款的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，其到期日應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，該付款應在緊接的前一個營業日 支付。
(B)除非任何貸款人在借款前以書面通知行政代理，該貸款人將不會以商定貨幣向行政代理提供構成其借款適用百分比的金額，否則行政代理可假定該貸款人以適用的商定貨幣向行政代理提供該金額，行政代理可根據這一假設向借款人提供相應的金額。如果貸款人在借款之日實際上沒有向行政代理人提供相應的金額，則行政代理人有權按要求向該貸款人追回相應的金額，並按聯邦基金有效利率或行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率(包括但不限於以外幣計價的貸款的隔夜外幣利率)確定的利率(以較大者為準)向該貸款人追回利息，直至提出要求後的第二個營業日。此後，按照ABR(如果是以美元計價的借款)或行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者， 包括但不限於隔夜外幣利率(如果是以外幣計價的借款)。在沒有明顯錯誤的情況下，提交給任何貸款人的關於根據本 小節欠下的任何金額的行政代理證書應為決定性的。如果該貸款人在借用日的兩個工作日內未能以約定的貨幣向行政代理提供適用的百分比借款, 行政代理還有權根據要求向借款人追回這筆款項及其利息，利率為當時適用於本協議項下ABR借款的年利率(如果是以美元計價的借款)，或按當時適用於以適用外幣計價的期限基準借款或RFR借款的年利率(如果是以外幣計價的借款)。本第2.12(B)節中包含的任何內容均不免除任何未能根據本條款提供其適用的借款百分比的貸款人根據本條款履行的義務。
第2.13節。是違法的。儘管本協議另有規定，如果在本協議生效之日後採用或更改任何法律要求(關於任何貸款人的公司註冊證書、章程或其他組織或管理文件除外)，或對其解釋或適用，將使任何貸款人按本協議的規定發放或維持定期基準貸款或RFR貸款，或以任何所要求的貨幣為任何期限基準貸款或RFR貸款提供資金為非法行為，(A)該 貸款人應立即通過電話
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向借款人和行政代理髮出書面確認的關於這種情況的書面或傳真通知(當貸款人合理地確定該貸款人發放或維持該定期基準貸款或RFR貸款，或將ABR貸款轉換為該定期基準貸款或RFR貸款不再違法時，該通知應由該貸款人撤回)，(B)該貸款人根據本協議承諾發放該等定期基準貸款或RFR貸款，繼續發放該等定期基準貸款或RFR貸款，並將ABR貸款轉換為該等定期基準貸款或RFR貸款，應立即取消，在貸款人發放或維持此類定期基準貸款或RFR貸款不再違法之前，當請求此類定期基準貸款或RFR貸款時，該貸款人應只承諾以美元發放ABR貸款或以另一種商定貨幣發放定期基準貸款或RFR貸款，以及(C)此類期限基準貸款或當時未償還的RFR貸款，對於此類定期基準貸款或RFR貸款，應在當時的當前利息期的最後幾天或在法律規定的較早期限內自動轉換為美元ABR貸款。如果定期基準貸款或RFR貸款的任何此類轉換髮生在不是當時當前利息期間的最後一天的日期，借款人應向貸款人支付第2.16節所要求的金額(如果有)。儘管有上述規定，受影響的貸款人應在向借款人和行政代理髮出通知之前, 指定不同的適用放貸辦公室，如果這樣的指定可以避免發出通知的需要，並且如果這樣的指定不會在善意地行使其 酌情權的情況下對該貸款人不利。
第2.14節。法律的要求。
(A)如法律有任何更改：
(I)要求任何貸款人或簽發貸款人(或其適用的放款辦事處)就其貸款、信用證、循環信貸承諾書或貸款文件下的其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括税項定義(B)至(D)項所述的税項(B)、(B)至(D)項所述的税項及(C)關連所得税)；或
(Ii)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定(包括但不限於聯邦儲備系統理事會施加的任何該等規定)強加、修改或視為適用 任何貸款人或發證放款人(或其適用的放款辦事處)的資產、存款，或任何貸款人或發證放款人(或其適用的放款辦事處)的資產、存款或為其提供的信貸，或對任何放款人或發證放款人(或其適用的放款辦事處)施加任何其他條件、成本或開支(在每種情況下，税項除外) 影響其貸款、信用證、欠其的任何償還義務的 ，或參與任何信用證，或有義務墊付或維持貸款，或簽發、延長或增加信用證金額，或參與其中任何一項；
上述任何一項的結果，如該貸款人或開證貸款人善意確定的那樣，將增加該貸款人或開證貸款人(或其適用的貸款辦公室)墊付、繼續、轉換或維持任何貸款的成本，或維持其在任何此類貸款中作出或購買參與權益的義務，或 開立或維持信用證或參與其中(或維持其開立、延長到期日、增加金額或參與任何信用證的義務)，或減少該貸款人或簽發貸款人(或其適用的放貸辦公室)根據本協議或任何其他貸款文件與此相關而收到或應收的任何款項的金額，則在符合第2.14(C)款的情況下，不時在收到該貸款人或簽發貸款人根據第2.14(C)節提供的證書(並向行政代理提供副本)後十(10)天內，根據第2.14(C)節合理詳細地闡述該決定及其依據，借款人應向該貸款人或發證貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或發證貸款人所蒙受的增加或減少的費用。
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(B)如任何貸款人或發證貸款人真誠地決定，影響該貸款人或發證貸款人或其適用的借貸辦事處的有關流動資金或資本充足性的法律的任何更改，已經或將會降低該貸款人或發債人的資本的回報率，或任何控制該放款人或發債人的人的資本的回報率，由於其在本協議項下的義務低於該貸款人或發證貸款人如果沒有此類法律變更(考慮到該貸款人或發證貸款人或其控制人在緊接該法律變更或合規之前有效的關於資本充足性和流動性的政策)所能達到的水平，則在符合第2.14(C)節的規定下，根據第2.14(C)節的規定，在收到該貸款人或發證貸款人的證書後十(10)天內，根據第2.14(C)節合理詳細地闡述該決定及其依據，借款人應向該貸款人或發行貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或發行貸款人或該控制人所遭受的減值。
(C)行政代理和根據第2.14節決定尋求賠償或額外利息的每一貸款人和發放貸款人，應在行政代理或該貸款人或發放貸款人收到實際通知或實際瞭解法律、規則、命令或解釋後一百八十(180)天內，向借款人或行政代理以外的貸款人發出書面通知，告知行政代理或該貸款人或發放貸款人有權獲得此類賠償的情況。在任何情況下，借款人都沒有義務就書面索賠前180天之前發生的索賠支付任何金額，除非引起賠償請求的法律、規則、命令或解釋具有追溯力，則180(180)天期限應延長，以包括該追溯期限。行政代理和每個貸款人和簽發貸款人應盡合理努力，避免需要或減少此類補償、額外利息和根據第2.14款支付的任何款項，包括但不限於指定不同的放貸辦公室，如果根據行政代理或該貸款人或簽發貸款人善意作出的單獨判斷，此類行為或指定不會在其他方面對其不利；但(I)上述規定不得以任何方式影響任何貸款人或發證貸款人的權利或借款人在本第2.14節項下的義務，以及(Ii)借款人應向貸款人支付合理和有據可查的自掏腰包與任何此類指定不同的借貸辦公室相關的費用和開支。行政代理或任何貸款人或簽發貸款人(視情況而定)根據本條款第2.14條要求賠償或額外利息，並列出根據本條款應向其支付的一筆或多筆額外金額的證書，並附有由行政代理或該貸款人或簽發貸款人(視情況而定)準備的合理詳細描述其計算方法的聲明，應為無明顯錯誤的確鑿證據。在確定這一數額時，該貸款人或發證貸款人可以使用任何合理的平均和歸屬方法。
第2.15節。税金。
(A)發證貸款人。就本第2.15節而言，術語貸款方包括任何發行貸款方。
(B)免税付款。除適用法律另有規定外，任何借款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(由適用的扣繳義務人善意確定)要求從任何此類 中扣除或扣繳任何税款
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如果由扣繳義務人支付，則適用的扣繳義務人有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向 相關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果此類税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣繳了補償性 税後(包括適用於根據第2.15節規定應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用的收件人收到的金額相當於如果沒有進行此類扣除或扣繳賠償税款的情況下將收到的金額。
(C)借款人支付其他税款。貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。
(D)貸款當事人的賠償。貸款各方應在提出要求後的10天內，對每一收款方共同和個別賠償該收款方應支付或支付的、或要求從向該收款方支付的款項中扣留或扣除的任何補償税(包括根據第2.15節規定的應付金額徵收或主張的或可歸因於該補償税)的全額賠償，以及由此產生或與之相關的任何合理費用。無論相關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱此類賠償税款。 貸款人(連同行政代理的副本)或行政代理本身或代表貸款人交付給借款人的此類付款或債務的金額證明，在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。
(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何受保障税項(但僅限於任何貸款方尚未就該等受保障税項向行政代理作出賠償，且不限制貸款方的義務)、(Ii)因該貸款人未能遵守第10.6(D)條有關維持參與者登記冊的規定及(Iii)可歸因於該貸款人的任何不包括的税項，分別向行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否正確或相關政府當局是否依法徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每個貸款人在此 授權行政代理在任何時間抵銷和使用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本第2.15(E)節應從任何其他來源向貸款人支付的任何金額。
(F)付款證據。借款人或其他借款方在任何借款方根據本第2.15條向政府當局支付税款後，應在切實可行的範圍內儘快將該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。
(G)貸款人的地位。
(I)如果行政代理人或任何貸款人有權就根據任何貸款文件支付的款項免除或減少預扣税，行政代理人或該貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和籤立的文件或
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行政代理AS將允許不扣繳或以較低的預扣費率支付此類款項。此外，如果借款人或行政代理人合理地提出要求，行政代理人或任何貸款人應提交適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠 確定行政代理人或該貸款人是否受到備份扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果在行政代理或貸款人的合理判斷中，填寫、籤立或提交此類文件(以下第(Ii)(A)、(Ii)(B)、(Iii)(C)和(Ii)(E)款所述的文件除外)會使行政代理或貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對行政代理或貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。
(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，
(A)如果行政代理人是美國人，則行政代理人應在其成為本協議項下的行政代理人之日或之前(此後應借款人的合理要求不時)向借款人交付簽署的美國國税局表格W-9原件，證明行政代理人免除美國聯邦備用預扣税；
(B)任何出借人如為美國人，應在該出借人根據本協議成為出借人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付簽署的美國國税局表格W-9原件，證明該出借人免交美國聯邦備用預扣税；
(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理的 請求後不時提出)交付給借款人和行政代理人(按借款人或行政代理人要求的份數)，以下列兩項中適用的一項為準：
(1)就任何貸款文件下的利息支付而言，如外國貸款人要求享有美國為締約一方的所得税條約的利益(X)，則須提交已簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E根據該税務條約的利息條款確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件、美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E根據該税收條約的商業利潤或其他收入條款，免除或減少美國聯邦預扣税；
(2)美國國税局W-8ECI表格簽署原件；
(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件E-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，借款人在守則第881(C)(3)(B)條所指的10%股東，或守則第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司(美國税務合規證書)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E；或
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(4)在外國貸款人並非實益擁有人的範圍內，籤立IRS表格W-8IMY的正本，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，基本上以附件E-2或附件E-3、國税局表格W-9和/或每個受益者的其他證明文件(視情況而定)形式的美國税務合規性證書；提供如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴以E-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；
(D)行政代理和任何貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該行政代理或該貸款人成為本協議項下的行政代理或貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時提出)， 向借款人和行政代理交付正式填寫的經簽署的任何其他形式的原件，以此作為申請免徵或減少預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要進行的扣繳或扣除；和
(E)如果根據任何貸款文件向行政代理人或貸款人支付的款項，如果行政代理人或貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，則行政代理人或該貸款人應交付給借款人，如果貸款人，行政代理在法律規定的一個或多個時間內，在借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間，提供適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定行政代理或該貸款人已履行行政代理在FATCA項下的義務，或確定扣除和扣留的金額。僅就本條款(D)而言，FATCA應包括在截止日期後對FATCA所作的任何修訂。
各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應 更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。
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(H)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據第2.15款獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第2.15款支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於退款的金額(但僅限於根據第2.15款就導致退款的税款支付的賠償金)。自掏腰包受補償方的費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向該政府當局退還退款，則應應受補償方的要求，向受補償方返還根據第2.15(H)款支付的款項(加上相關政府當局就此徵收的任何罰款、利息或其他費用)。儘管第2.15(H)節有任何相反的規定，但在任何情況下，受補償方都不會被要求根據第2.15(H)節向補償方支付任何金額，而如果從未支付過賠償款項或導致此類退款的額外金額，則支付該金額會使受補償方的税後淨額處於較不利的地位。本第2.15(H)節不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他 信息)。
(I)生存。在行政代理辭職或更換、貸款人進行任何權利轉讓或替換、終止循環信貸承諾以及償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務後，每一方在本條款2.15項下承擔的義務應繼續有效。
(J)彌償。如果行政代理 被要求從行政代理收到的款項中扣除任何税款，並根據適用法律從行政代理收到的款項中扣除任何税款，則行政代理應進行此類扣除，並應根據適用法律將扣除的全部金額支付給相關政府當局。每一貸款人應在提出要求後10天內向行政代理人賠償行政代理人支付給該貸款人的任何税款，以及由此產生的任何罰款、利息和合理費用，無論這些税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申報。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(K)貸款人 合作。應借款人的請求並自費，行政代理、根據第2.14或2.15節要求借款人向其支付任何款項的每一貸款人以及因其參與而被要求付款的任何參與者應採取合理步驟，以(I)向借款人提供提出異議的機會，(Ii)與借款人合作，就任何導致要求支付此類款項的税收的徵收提出異議。行政代理和根據第2.14或2.15節要求借款人向其支付任何款項的每個貸款人同意，應借款人的請求，盡其合理努力採取借款人可以接受的合理步驟，包括指定替代貸款辦事處或通過附屬公司的另一分支機構預訂受影響的貸款，如果這樣做將避免或大幅減少任何此類付款， 只要採取這些步驟不會給貸款人或行政代理人帶來額外的費用(借款人支付的費用除外)，而且不會在其他方面對該貸款人或行政代理人不利，因為 行政代理人或行政代理人是善意確定的。
第2.16節。賠償。
(A)對於非RFR貸款，如果(I)在適用的利息期的最後一天(包括由於違約事件或貸款的自願或強制性提前還款)支付除 以外的任何期限基準貸款的任何本金，(Ii)在利息期限的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉換
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(br}適用，(Iii)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否可以根據第2.4條撤銷並根據該條款撤銷)，(Iv)由於借款人根據第2.18節提出要求而轉讓任何期限基準貸款，而不是在適用的利息期的最後一天，或(V)借款人未能在預定到期日支付任何以外幣計價的貸款或提款(或其到期利息)，或未能以不同貨幣支付 ，則在任何情況下，借款人應賠償每一貸款人可歸因於該事件的損失、成本和費用。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。
(B)對於RFR貸款，如果(I)在適用的利息支付日期 以外的任何RFR貸款的本金被支付(包括由於違約事件或貸款的可選或強制性預付)，(Ii)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何RFR貸款(無論該通知是否可根據第2.4條被撤銷並根據其被撤銷)，(Iii)由於借款人根據第2.18節提出要求，或(Iv)借款人未能在預定到期日支付任何以外幣計價的任何貸款或提款(或其到期利息)，或未能以其他貨幣支付任何貸款或提款，因此，在任何情況下，借款人應賠償每一貸款人因該事件造成的損失、成本和費用，而不是在適用的利息支付日期轉讓任何RFR貸款。任何貸款人根據本節規定有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。
第2.17節。某些免責條款。
(A)如果貸款人變更了其適用的借貸辦公室(除非政府當局或其他監管當局要求這樣做)，並且 自變更之日起，該變更的效果是導致借款人有義務根據第2.9(D)、2.14或2.15款支付任何額外金額，借款人沒有義務支付該額外金額。
(B)如果根據第10.6(B)節進行轉讓(但不是根據第2.18節進行的任何此類轉讓)，借款人將有義務在轉讓生效後立即根據第2.9(D)條、第2.14條或第2.15條向受讓人支付額外的金額，借款人沒有義務支付該額外金額。
(C)為第2.14及2.15條的施行(但須受但書在“法律變更”一詞的定義中， 美國與另一個國家之間的任何條約的生效和執行，如果截至本條約簽署之日已簽署，但尚未批准，則不得視為條約、法律、法規或適用或對其解釋的變更。
第2.18節。更換貸款人。如果借款人由於第2.9(D)、2.14或2.15節所述的任何條件而有義務支付第2.9(D)、2.14或2.15節所述的額外金額，並且任何貸款人要求支付該金額，則借款人可在提前十個工作日書面通知行政代理和該貸款人，促使該貸款人根據第10.6(B)節將其在本協議下的所有權利和義務轉讓給貸款人或其他實體(不包括第10.6(B)(V)節所述的任何人)。
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借款人選擇的、行政代理和JPMCB作為發行貸款人和週轉額度貸款人合理接受的)，購買價格等於該貸款人貸款的未償還本金，以及本合同項下應付給該貸款人的所有應計利息、承諾費、信用證佣金和其他費用和金額，以及應就此支付的第2.16節所述類型的所有損失和費用。本協議各方同意：(X)根據本款要求進行的轉讓可依據借款人、行政代理人和受讓人簽署的轉讓協議(或在適用範圍內，根據行政代理人批准的電子平臺納入轉讓協議的協議，行政代理人和上述各方均為參與方)進行；以及(Y)被要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方，即可使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其約束；但在任何此類轉讓生效後，此類轉讓的其他各方當事人同意簽署並交付適用貸款人合理要求的證明此類轉讓所需的文件；此外，任何此類文件不得訴諸當事人，也不得由當事人擔保。
第2.19節。增加循環信貸承諾；遞增定期貸款。
(A)只要未發生違約或違約事件，且在截止日期後不超過四次且每次金額不少於10,000,000美元，借款人可在至少五(5)個工作日前向行政代理髮出書面通知(行政代理應立即向每個貸款人提供該通知的副本)，提議以增加循環信貸承諾額(每個遞增循環信貸承諾額)的形式承擔本協議項下的額外債務，但根據本第2.19節允許的增量承諾額(定義見下文)，在相應的增量承諾額生效時(以及在產生與此相關的債務並將任何此類債務的收益用於對其他債務進行再融資之後)，連同當時有效的循環信貸承諾額，不得超過最大承諾額。任何貸款人(或其任何繼承者)均無義務 增加其循環信貸承諾或增加本協議和其他貸款文件項下的任何其他義務，貸款人增加其循環信貸承諾的任何決定應獨立於任何其他貸款人自行決定。
(B)在借款人根據第2.19(A)節發出的任何此類通知中，借款人應指定一個或多個銀行或其他金融機構(可以是但不必是一個或多個現有貸款人，但在任何情況下不得是第10.6(B)(V)或10.6(B)(Vi)節所述的任何人)，如果是現有貸款人，則借款人應指定一個或多個銀行或其他金融機構，並在任何其他此等人士(額外的循環貸款人)的情況下，同意增加循環信貸承諾，成為本協定的締約方；但條件是，任何預期的額外循環貸款機構必須合理地接受行政代理和JPMCB作為發行貸款機構和擺動額度貸款機構的身份，這是由他們各自本着善意確定的。
(C)增量循環信貸承諾應在行政代理收到借款人、提供增量循環信貸承諾(如有)的每個額外循環貸款人以及將增加循環信貸承諾(如果有)的每個其他貸款人收到其形式和實質合理地令行政代理滿意的補充或合併時生效，並列明這些貸款人的新循環信貸承諾，並在適用的情況下闡明每個額外循環貸款人同意成為本協議一方並受所有條款和規定約束。
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本合同連同(I)任何現有貸款人或額外的循環貸款人可能要求的證明任何增加的或新的循環信貸承諾的説明，以及(Ii)借款人組織適當授權的證據，以及行政代理可能合理地 要求的借款人律師關於增加循環信貸承諾的意見。
(D)在行政代理接受任何此類補充或加入後，附表1.1(A) 應自動被視為修訂，以反映所有貸款人在實施任何額外的循環貸款人以及對循環信貸承諾的任何補充和增加後的循環信貸承諾。行政代理 可代表未增加其各自循環信貸承諾的現有貸款人，在未經進一步同意或授權的情況下，加入或補充或修訂任何其他貸款文件，以便 實施此類額外和增加的循環信貸承諾。
(E)在根據第2.19節規定的循環信貸承諾總額增加時，(X)借款人應全額預付所有未償還的循環信貸借款，且只要借款人選擇這樣做並遵守第5.2節規定的條件，借款人應在實施該項增加後按其各自的循環信貸承諾按比例從貸款人(包括任何額外的循環貸款人)再借入循環信貸貸款。每家貸款人在每份信用證中的參與額和當時所有未償還的信用證債務應自動調整，以使貸款人(包括任何其他循環貸款人)在實施此類調整後，應按照其各自循環信貸承諾的比例持有每份此類信用證和所有信用證債務的參與額 。就根據第2.19(E)款對循環信貸借款的任何預付款而言，借款人應在增加循環信貸承諾額的生效日期支付所有應計的、根據第2.19(E)款預付或視為已預付的此類循環信貸借款的未付利息、手續費和信用證佣金，以及根據第2.19(E)款參與被視為調整的任何未償還信用證和信用證債務，以及根據第2.16款就此類預付款應支付的任何金額。
(F)只要沒有違約或違約事件發生並且仍在繼續，借款人就可以通過通知行政代理(行政代理應立即向每個貸款人提供此類通知的副本)，請求在本協議項下以本協議項下新的定期貸款安排的形式產生額外債務(每筆此類貸款、增量定期貸款、及其下的新承諾、增量定期貸款承諾；任何增量定期貸款承諾和增量循環信貸承諾，統稱為增量承諾)； 但根據第2.19節允許的增量承付款總額，在相應的增支承付款生效時(以及在產生與此相關的債務並將任何此類債務的收益用於對其他債務進行再融資之後)，連同當時有效的循環信貸承諾額，不得超過最高承諾額。根據第2.19(F)節提供的每筆增量定期貸款承諾的最低總金額應至少為20,000,000美元，且為超出金額5,000,000美元的整數倍(或由行政代理以其合理酌情權同意的較低最低金額或倍數)。
(G)借款人根據第2.19(F)節提出的每一項請求 應列明所要求的金額和相關遞增定期貸款承諾的擬議條款。增量定期貸款承諾(或其任何部分)可由任何現有貸款人或由
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任何其他銀行或金融機構(不包括第10.6(B)(V)或10.6(B)(Vi)節所述的任何人)(任何此類銀行或其他金融機構，附加定期貸款機構；附加定期貸款機構，連同任何提供增量定期貸款的現有貸款機構，每一個都是增量定期貸款機構)；但如果此類附加定期貸款機構不是本協議項下的貸款人、本協議項下的核準基金或其附屬機構，則應獲得行政代理的同意(同意不得被無理扣留或延遲)。借款人可自行決定接受低於最初要求的任何增量定期貸款承諾。如果貸款人和其他定期貸款人承諾的增量定期貸款承諾超過要求的最大金額(或允許的金額)，則借款人有權根據借款人認為適當的任何基礎分配此類承諾。
(H)增量定期貸款承諾應根據對本協議的修正(增量期限貸款承諾修正案)以及酌情由借款人、行政代理和每個適用的增量期限貸款人簽署的其他貸款文件，成為本協定項下的承諾。增量定期貸款承諾修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對借款人和行政代理認為必要或適當的任何貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施第2.19(F)至(I)節的規定。
(I)(I)(A)除附屬擔保人外，增量定期貸款承諾將不由借款人的任何子公司擔保；(B)在其他債務得到擔保的情況下，增量定期貸款承諾將在同等基礎上由獲得貸款的相同抵押品擔保；(C)增量定期貸款承諾及其下提取的任何增量定期貸款應與貸款享有同等的償還權；以及(D)《增量定期貸款承諾修正案》不得規定任何增量定期貸款承諾或對 的任何增量定期貸款由任何貸款方也不擔保貸款的任何抵押品或其他資產擔保；(Ii)貸款人(或其任何繼承者)均無義務提供任何增量定期貸款承諾或任何增量定期貸款，或增加其在本協議和其他貸款文件項下的任何其他債務，貸款人提供任何增量定期貸款承諾或任何增量定期貸款的任何決定應由貸款人獨立於任何其他貸款人自行決定；(Iii)任何增量定期貸款承諾的到期日不得早於規定的終止日期；(Iv)適用於遞增定期貸款承諾的利差、攤銷時間表、原始發行折扣、預付費用和利率下限應由借款人和適用的遞增定期貸款機構確定；以及 (V)借款人和每個適用的遞增定期貸款機構應合理地滿意與此相關的其他條款和文件，並須經行政代理機構批准(此類批准不得被無理扣留或延遲)。
(J)對於根據第2.19條規定的任何增量承諾，成為本協議一方的任何其他循環貸款機構或額外定期貸款機構應(I)執行行政代理可能合理要求的文件和協議，以及(Ii)如果是根據美國以外司法管轄區法律組織的任何其他循環貸款機構或附加定期貸款機構，應向行政代理提供其名稱、地址、税務識別號和/或行政代理遵守瞭解您的客户和反洗錢規則和條例所需的其他信息，包括但不限於《愛國者法案》。
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第2.20節。美元等價物的確定。行政代理將根據第10.19條確定以下各項的美元等值金額，並以外幣計價：
(A)截至借款之日的每一期限基準借款，或如適用，將任何循環信貸借款轉換/繼續作為期限基準借款或RFR借款(視情況而定)的日期；
(B)自借款之日起計的每筆RFR借款，以及在借款後一個月的每個歷月中在數字上對應的日期(或如該月沒有該數字上的對應日，則為該月的最後一天)；
(C)就任何信用證而言，包括下列各項：(I)該信用證的簽發日期；(Ii)每個歷月的第一個營業日；及(Iii)對該信用證作出任何修改以增加其面額的日期；及
(D)在每個日曆月的最後一個工作日，以及在違約事件持續期間，在行政代理酌情選擇的任何其他工作日(但頻率不超過每週一次)或在所需貸款人的指示下，貸款人的所有未償還循環信貸展期。
行政代理確定前述(A)至(E)款所述美元等值金額的每一天在本文中被描述為關於該金額的計算日期，行政代理應在該計算日期通知借款人所有此類決定和相關計算。
第2.21節。市場混亂。儘管滿足第二條、第三條和第五條所述的所有適用條件，但對於以任何外幣計價的任何借款或信用證，如果(I)在該借款或信用證之日或之前，國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制發生任何變化，行政代理人或適用的簽發貸款人合理地認為借款或信用證以借款人指定的外幣計價是不可行的，或(Ii)行政代理人或適用的簽發貸款人合理地認為此類外幣的美元等值金額不容易計算，則行政代理人應立即將此事通知借款人、貸款人和簽發貸款人(視情況而定)，並且(A)如果借款，借款不應以該外幣計價，而應在請求的日期以美元計價。本金總額等於相關申請中指定為ABR貸款的本金總額的等值美元(四捨五入至最接近的100,000美元)，除非借款人在借款前通知行政代理：(X)它選擇不在該日期借款，或(Y)它選擇在該日期以另一種商定的貨幣借款，視情況而定，行政代理和貸款人合理地認為此類貸款的面額是可行的，且本金總額等於相關申請中規定的本金總額的美元等值金額，如果是信用證，則為, 該信用證不應以該外幣開具，而應以美元面額開具，面值應等於相關請求或申請該信用證中規定的面值的美元等值金額(四捨五入至最接近的100,000美元)，除非借款人在開具該信用證之前通知行政代理和適用的開證貸款人：(I)它選擇不要求在該日期開具該信用證，或者(Ii)它選擇在該日期以另一種商定的貨幣開具該信用證，視情況而定，在適用的開證行、行政代理和貸款人的合理意見下，該信用證的面額是可行的，且面額等於該信用證的相關請求或申請(視屬何情況而定)中規定的面值的美元等值金額。
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第2.22節。判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下明示應支付的外幣金額(指定貨幣)轉換為另一種貨幣，則雙方當事人應盡最大可能有效地 同意，所使用的匯率應是行政代理可以按照正常銀行程序在行政代理的紐約主要辦事處購買指定貨幣的匯率，該其他貨幣可在作出最終不可上訴判決的前一個營業日購買。貸款人或行政代理人(視情況而定)在收到貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)被判定應以該其他貨幣支付的任何款項後的第二個營業日，即可按照正常、合理的銀行程序，以該等其他貨幣購買指定貨幣，而不受任何貸款人或行政代理人(視情況而定)所欠任何款項的義務的限制。如果如此購買的指定貨幣的金額少於最初欠貸款人或行政代理(視屬何情況而定)的指定貨幣的金額，則每一貸款方同意在最大程度上作為一項單獨的義務有效地這樣做，儘管有任何此類判決，賠償該貸款人或行政代理(視屬何情況而定)的此類損失，並且如果如此購買的指定貨幣的金額超過(A)最初應支付給任何貸款人或行政代理(視情況而定)的金額, 以及(B)因向貸款人支付超額款項而與其他貸款人分攤的任何金額，該貸款人或行政代理(視情況而定)同意將超額款項匯給適用的貸款方。
第2.23節。違約的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，但如果任何貸款人 成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：
(A)承諾 根據第2.3節應支付給該違約貸款人的費用應在該違約貸款人的可用循環信貸承諾時停止累算；
(B)如果任何貸款人成為違約貸款人，則借款人在通知行政代理(將立即通知違約貸款人)後，可自行承擔費用和努力，(I)要求該貸款人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人，而該受讓人可以是另一貸款人(如果貸款人自行決定接受此類轉讓，則該受讓人可以是另一貸款人)，而不具有追索權(按照並受10.06節所載限制的規定)；但條件是：(A)借款人應已收到行政代理的事先書面同意(如果正在轉讓循環信貸承諾，則每個發放貸款的貸款人和週轉額度貸款人)，該同意不得被無理地扣留、延遲或附加條件，以及(B)借款人應已收到一筆金額相當於其貸款和參與任何信用證和週轉額度貸款的未償還本金、應計利息、應計費用和本合同項下應付給它的所有其他金額的款項，從受讓人(在該未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)或(Ii)全部或部分終止該違約貸款人的循環信貸承諾的未使用金額；但(A)違約事件不應發生且仍在繼續，(B)此種終止不應被視為放棄或免除借款人、行政代理、任何發行貸款機構、擺動額度貸款機構或任何其他貸款機構可能對該違約貸款機構提出的任何索賠；
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(C)該違約貸款人的循環信貸承諾和循環信貸風險不應計入確定是否所有貸款人(或每個貸款人)或所需貸款人已經或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據第10.1條同意任何修訂、豁免或其他修改)；如果修改、豁免或其他修改規定增加違約貸款人的循環信貸承諾，規定延長違約貸款人的循環信貸承諾，或如果違約貸款人是直接和不利影響的貸款人，則根據第10.1節要求每個直接和不利影響的貸款人同意，則第(B)款不適用於違約貸款人的投票；
(D)如果在該貸款人成為違約貸款人時，該貸款人存在任何搖擺線風險敞口或信用證風險敞口，則：
(I)應根據非違約貸款人各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配(自該貸款人成為違約貸款人之日起生效)該違約貸款人的全部或任何部分的擺動額度風險敞口和信用證風險敞口(就這種重新分配而言，在確定非違約貸款人時，應不考慮該違約貸款人的循環信貸承諾)，但僅限於以下條件：(A)所有非違約貸款人的循環信用風險敞口加上此類違約貸款人的週轉線風險敞口和信用證風險敞口的總和不超過所有非違約貸款人循環信用承諾的總和，(B)在實施任何此類再分配後，非違約貸款人的循環信用風險敞口 不得超過該非違約貸款人的循環信貸承諾，以及(C)當時未發生違約事件且仍在繼續，且當時已滿足第5.2節中規定的其他條件；
(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在收到管理代理的書面通知後的一個工作日內，(X)首先預付貸款人的週轉線風險，以及(Y)第二，現金 根據第8.2節規定的程序，只要該信用證風險尚未清償，僅將借款人與該違約貸款人的信用證風險敞口相對應的債務(在根據上文第(I)款實施任何部分再分配後)抵押給適用的開證貸款人；
(Iii)如果借款人根據上文第(Ii)款將該違約貸款人的信用證風險的任何部分作為現金抵押，則借款人不應根據第3.3(A)節的規定就該違約貸款人的信用證風險部分支付任何信用證費用，該部分是在該違約貸款人的信用證風險由借款人抵押的期間內以現金抵押的；
(Iv)如果根據上述第(I)款重新分配該違約貸款人的全部或任何部分信用證風險，則根據第3.3(A)節就該違約貸款人重新分配的信用證風險，本應支付給該違約貸款人的所有信用證費用應在實施重新分配後按照該等非違約貸款人的適用百分比支付給非違約貸款人；以及
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(V)如果違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有根據上文第(I)或(Ii)款重新分配，也沒有被抵押，則在不損害任何開證貸款人或任何其他貸款人根據本合同項下的任何權利或補救辦法的情況下，根據第3.3(A)節就該違約貸款人未重新定位的信用證風險敞口應向開證貸款人支付的所有信用證費用，應按比例支付給開證貸款人，按比例取決於每個開證貸款人可歸因於 信用證的前期風險敞口的部分。直至該等信用證風險重新分配及/或根據上文第(I)或(Ii)款以現金作抵押為止；
(E)只要該貸款人是違約貸款人，則無需要求任何擺動額度貸款人為任何擺動額度貸款提供資金，也無需要求開立貸款人 開具、修改或增加任何信用證，除非在每種情況下，該擺動額度貸款人或發行貸款人均信納相關的前期風險和違約貸款人當時未償還的信用證風險將為非違約貸款人的循環信貸承諾所涵蓋的100%，和/或現金抵押品將由借款人根據8.2節提供。任何新發放的週轉額度貸款或任何新簽發或增加的信用證的參與權益應按照第2.23(D)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人 不得參與)；
(F)行政代理根據第10.7條從違約貸款人收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期時，根據第VIII條或其他規定)，或根據第10.7條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的 個或多個時間使用：第一，支付該違約貸款人欠本合同項下行政代理的任何款項；第二，按比例支付該違約貸款人欠本合同項下的任何週轉額度貸款人或發行貸款人的任何款項；第三，根據第8.2節規定的程序進行現金抵押發行貸款人就該違約貸款人的風險承擔風險；第四根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，對違約貸款人未能按照本協議所要求的由行政代理確定的 為其份額提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，將保存在存款賬户中，並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人關於本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據第8.2節規定的程序，將發出貸款的貸款人的現金抵押，以避免該違約貸款人在根據本協議簽發的未來信用證方面的未來風險；第六向貸款人或任何迴旋貸款機構或發行貸款機構支付任何欠款，或由於任何貸款人或任何迴旋貸款機構或發行貸款機構因違約貸款人違反其在本協議下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款機構作出的任何判決的結果； 第七只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所導致的對借款人的任何欠款的支付；以及第八向違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或償還義務的本金的支付，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或免除第5.2節中規定的條件時發放或簽發的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和償還義務，然後再應用於支付任何貸款或償還義務，在所有貸款以及有資金和無資金參與的信用證債務和週轉額度貸款由貸款人根據循環信貸承諾按比例持有之前，此類違約貸款人不執行第2.23(C)(I)節。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如用於(或持有)違約貸款人所欠的付款金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議；
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(G)如果行政代理、借款人、每個迴旋貸款機構和發行貸款機構同意，違約貸款機構已充分補救了導致該貸款機構成為違約貸款機構的所有問題，則應重新調整貸款機構的迴旋額度風險敞口和信用證風險敞口，以反映包括該違約貸款人的循環信貸承諾，該先前違約的貸款人應在該日期按面值購買行政代理決定的其他貸款人的貸款，以便該先前違約的貸款人能夠按照其適用的百分比持有該等貸款以及週轉線風險敞口和信用證風險敞口；前提是， 但是，對於借款人或任何其他貸款方或其代表所支付的或代表借款人或任何其他貸款方支付的費用、佣金或利息，如該先前的違約貸款人是違約貸款人，則不會有追溯力的調整；以及
(H)第2.23節規定的針對違約貸款人的權利和補救措施是行政代理和每一貸款人、發放貸款的貸款人、借款人或任何其他貸款方在任何時候針對違約貸款人或與違約貸款人有關的所有其他權利和補救措施的補充和累積，但不限於這些權利和補救措施(無論該違約貸款人隨後是否已根據第2.23(G)條終止為違約貸款人)。
第三條信用證
第3.1節。信用證承諾。
(A)在符合本協議條款和條件的情況下，各開證貸款人根據第3.4節中規定的其他貸款人的協議，同意在循環信貸承諾期內的任何營業日為借款人或任何附屬擔保人開具備用信用證和商業信用證(信用證)，開具格式為該開證貸款人不時批准的格式；但在下列情況下，任何開證貸款人均無義務且不得開立任何信用證：(I)信用證義務 將超過最大信用證風險金額，(Ii)所有以外幣計價的貸款人的未償還循環信貸額度將超過外幣昇華額度，(Iii)任何貸款人的未償還循環信貸額度將超過該貸款人當時有效的循環信貸承諾，或(Iv)下列金額的總和：(X)該開證貸款人在該時間簽發的所有未提取信用證的未支取總額，加上(Y)該開證貸款人根據其出具的信用證支付的、借款人或其代表在該時間尚未償還的所有付款的美元等值總額，將超過其信用證承諾書；但儘管有前述第(Iv)款的規定(但除前述第(I)至(Iii)款另有規定外)，有信用證承諾的開立貸款人可以，但沒有義務開立、修改、續期、增加或延長任何信用證，條件是在該等開立、修改、續期或延期生效後，該開證行可修改、續期、增加或延長任何信用證。, (X)該開證行在此時出具的所有未提取信用證的未提取總額的美元等值總和，加上(Y)該開證行根據其出具的信用證支付的、借款人或其代表在該時間尚未償還的所有付款的合計美元等值的總和，超出了其信用證承諾。借款人可以隨時根據信用證承諾的定義增加或減少任何開立貸款人的信用證承諾；但如果在實施減少後，儘管本合同另有規定，上述第(I)至(Iv)款規定的條件仍未得到滿足，則借款人不得減少任何開立貸款人的信用證承諾。
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本協議項下有任何義務開具且不得開具任何信用證，而信用證的收益將提供給任何人(I)為任何受制裁人或與 任何受制裁人的任何活動或業務提供資金，或在提供此類資金時屬於受制裁國家的任何國家、地區或地區，或(Ii)以任何方式導致本協議任何一方違反任何制裁規定。每份信用證應(I)是以商定貨幣計價的備用信用證或商業信用證，簽發該信用證是為了支持借款人或相應的附屬擔保人及其相應的附屬公司在正常業務過程中產生的債務， 且(Ii)不遲於(X)簽發日期後一年和(Y)所述終止日期前五(5)個工作日中較早的日期到期；但條件是，任何期限為一年的信用證可規定將其延長一年(但在任何情況下不得延長至前一款(Y)中規定的日期之後的期限)；此外，儘管有上述規定，任何信用證的到期日可以是不遲於所述終止日期後一(1)年的日期，只要不遲於所述終止日期前三十(30)天(或行政代理和適用開證貸款人自行決定的較晚日期)，借款人以行政代理和適用開證貸款人合理接受的方式將該信用證面值的105%作為抵押品。
(B) 每份信用證應受UCP或互聯網服務提供商(視何者適用)以及紐約州法律(在與之不相牴觸的範圍內)的約束。
(C)在下列情況下，任何開證貸款人在任何時候均無義務開具本協議項下的任何信用證：(I)此類開具會與任何適用的法律要求相沖突，或導致該開證人或任何信用證參與人超出法律規定的任何限制，或以其他方式使其面臨國家風險事件；(Ii)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令在其條款中應旨在禁止或限制該開證人開出該信用證，或適用於該開證人的任何法律應禁止或要求該開證人不得開立，開出一般信用證或特別是此類信用證，或對開證貸款人施加在截止日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(開證貸款人在本合同項下不獲補償) ，或對開證貸款人施加在截止日期不適用且該開證貸款人善意地認為重要的任何未償還的損失、成本或費用，或(Iii)開立該信用證將違反該開證貸款人適用於一般信用證的一項或多項政策。
第3.2節。信用證簽發程序。借款人或任何附屬擔保人可不時要求開立貸款人開具以約定貨幣計價的信用證，方法是向行政代理和開立貸款人按其各自的地址提交本協議中規定的信用證申請書，並填寫至開立貸款人合理滿意的程度，以及該開立貸款人合理要求的其他證書、文件和其他文件和信息。在收到任何完全填寫的申請書後，適用的開立貸款人將按照其慣例程序處理該申請書以及與之相關的證書、文件和其他文件和信息，並應迅速開具由此要求的信用證(但在任何情況下，開立貸款人在收到完全填寫的申請書和所有該等其他證明後三個工作日內不得開具任何信用證，單據和其他單據及相關信息)向信用證受益人開具信用證正本，或由開證貸款人和借款人或各自的附屬擔保人另行商定。開證行應在信用證簽發後，立即將信用證副本提供給借款人和/或各自的附屬擔保人，並應將簽發通知行政代理和貸款人。
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第3.3條。信用證費用和其他費用。
(A)借款人或各自的附屬擔保人應(I)為每個適用的開證貸款人和信用證參與人的賬户向行政代理支付每一份未付信用證的費用，該費用是根據截止日期(在第一筆付款的情況下)或最後一筆付款的到期日期(在所有其他情況下)至本合同規定的付款到期之日計算的，每種情況下的費率均等於信用證費用，以美元支付給適用的開證貸款人和信用證參與人，並根據他們各自適用的百分比按比例分攤，和(Ii)向每個開證貸款人支付由該開證貸款人開具的每份信用證的預付信用證費用，計算時間為截止日期(在第一筆付款的情況下)或最後一筆付款的到期日期(在所有其他情況下)到本合同項下的付款到期日期為止的一段時間，按年利率(借款人與適用的開證行以書面約定) 適用於在計算預付費用期間可根據該信用證提取的日均總美元等值金額，以美元支付給適用的開證行。第3.3(A)節所述的所有此類費用應在每個信用證費用支付日拖欠支付，且不予退還。
(B)除上述費用外，借款人或各自的附屬擔保人應向每一開證貸款人支付或償還開證貸款人在開立、根據開證貸款人開立、修改或以其他方式管理任何信用證時發生或收取的正常和慣例成本和開支。
(C)行政代理應在收到後立即將行政代理根據本第3.3條為其各自賬户收取的所有費用分配給開證貸款人和信用證參與人。
第3.4條。參加信用證交易。
各開證貸款人不可撤銷地同意授予並特此授予各信用證參與人，併為促使各開證貸款人開具本合同項下的信用證，各信用證參與人不可撤銷地同意接受並按下文所述的條款和條件向各開證貸款人購買一筆不可分割的利息，該利息相當於該信用證參與者在本合同項下每份信用證項下的義務和權利的適用百分比，以及該各開證貸款人在本合同項下支付的每一張提款的金額。每一信用證參與人無條件且不可撤銷地與每一開證貸款人達成協議，即：如果在任何信用證項下支付的任何金額未由借款人或相應的附屬擔保人按照本協議的條款全額償還，該信用證參與人應在行政代理的適用付款辦公室提出要求時，為該開證貸款人的賬户向該行政代理行支付一筆金額，該金額相當於該信用證參與人未得到償還的該提款金額或其任何部分的適用百分比。任何營業日下午2：00以後收到的根據上一句話提出的任何要求，應被視為在下一個營業日收到。
(B)如果任何信用證參與者根據第3.4(A)節就該開證貸款人根據任何信用證支付的任何款項中的任何未償還部分向該開證貸款人支付的任何金額在該付款到期之日起兩個工作日內支付給該開證貸款人，該信用證參與者應應要求向該開證貸款人支付的金額等於(I)該金額乘以(Ii)每日平均聯邦基金有效利率(或者，如果是以外幣計價的信用證，適用的隔夜外幣
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(br}出借人所報的匯率)，在要求付款之日起至該出借人立即可獲得付款之日止的期間內，乘以(Iii)分子為該期間經過的天數的分數，其分母為360。如果根據第3.4(A)條規定須由任何信用證參與人支付的任何此類款項在付款到期後三個工作日內未由該信用證參與人實際提供給開證貸款人，則該開證貸款人有權應要求以適用的商定貨幣或(如果該開證貸款人選擇)等值於該金額的美元向該信用證參與人追回付款金額。在這兩種情況下，從到期日起按當時適用於定期基準借款的年利率計算利息，並以利息期限為一個月的適用外幣計算本合同項下的RFR借款，或者，如果發行貸款的貸款人已選擇收取該金額的美元等值，則按當時適用於本合同項下ABR借款的年利率計算 。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何信用證參與人提交的關於本節項下所欠任何金額的適用開證行的證書應是決定性的。
(C)只要開證貸款人已根據任何信用證付款，且任何信用證參與人已根據第3.4(A)條支付其按比例支付的付款份額，則該開證貸款人收到與該信用證有關的任何付款(無論是直接從借款人或各自的附屬擔保人或其他方面，包括開證貸款人對其運用的現金抵押品的收益)，或為此支付的任何利息，該開證貸款人應在切實可行的範圍內儘快將其按比例分配給該信用證參與人；但條件是，如果該開證貸款人收到的任何此類付款需要由該開證貸款人退還，則該信用證參與人應將該開證貸款人以前分發給它的部分退還給該開證貸款人。
第3.5條。報銷義務。借款人或附屬擔保人同意在開立貸款人通知借款人或各自的附屬擔保人任何信用證項下的提款的日期和金額的每個日期向每個開證貸款人償付，金額 相當於(A)如此支付的提款金額和(B)該開證貸款人根據該信用證或就該信用證支付的任何款項而合理發生的任何税款、手續費、手續費或其他費用或開支。每一筆此類付款均應在適用的付款辦公室為開證貸款人的賬户向行政代理支付，資金應為信用證計價的商定貨幣的即時可用資金。借款人根據本節規定未支付的任何和所有款項，應在通知發出之日起至下一個營業日為止支付利息(無論是在規定的到期日、通過加速支付還是以其他方式支付)，應按當時有效的ABR(如果是以美元支付的金額)支付利息，或者按照根據本條款適用於適用外幣的定期基準借款和RFR借款的年利率支付利息，利息期限為一個月(如果是以外幣支付的金額)。自該營業日起，直至按當時逾期的任何未償還ABR借款的應付利率(如果是以美元支付的金額 )或當時適用於當時適用於利息期限為一個月的適用外幣的定期基準借款和RFR借款的利率全額支付(如果是以外幣支付的金額)。儘管本合同有任何相反的規定, 借款人應與各自的附屬擔保人就該附屬擔保人的所有信用證義務承擔連帶責任。如果任何借款方以任何外幣償還或償還任何外幣金額，將使行政代理、任何發行貸款的貸款人或任何貸款機構支付任何印花税、從價税或類似的税款，如果此類償還是或要求以美元支付的，借款人應選擇(X)支付行政代理、相關發行貸款機構或相關貸款機構要求的任何此類税額，或(Y)償還每筆提款或以該等外幣支付的其他美元付款，數額相等於上述提款或其他付款作出之日的大致等值金額。
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第3.6條。絕對義務。借款人和各自的附屬擔保人在本條款III項下的義務在任何情況下都應是絕對和無條件的，無論借款人和各自的附屬擔保人可能或曾經對信用證的任何開證貸款人或受益人進行的任何付款抵銷、反索賠或抗辯。借款人和各自的附屬擔保人還同意每個簽發貸款人的意見，即沒有簽發貸款人對第3.5節項下的信用證義務負責，借款人和各自的附屬擔保人的信用證義務不受單據或單據上任何背書的有效性或真實性的影響，即使這些單據實際上應被證明是無效的、欺詐的或偽造的，或借款人或各自的附屬擔保人與任何信用證的受益人或該信用證可轉讓給的任何其他方之間或之間的任何爭議，或借款人或各自的附屬擔保人對該信用證的任何受益人或任何此類受讓人的任何索賠，但本款不應免除任何開證貸款人因開證貸款人的重大疏忽或故意不當行為(由具有司法管轄權的法院的不可上訴判決最終裁定的)所造成的任何責任。或以其他方式影響借款人因任何此類重大疏忽或故意不當行為而可能擁有的任何抗辯或其他權利。對於與任何信用證有關的任何電文或通知的傳輸、發送或延遲的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲，開證貸款人概不負責。, 但因簽發貸款人的重大過失或故意不當行為而導致的錯誤或遺漏，由具有管轄權的法院作出的不可上訴的判決最終裁定除外。借款人和各自的附屬擔保人同意，簽發貸款人根據任何信用證或相關匯票或單據採取或不採取的任何行動，如果沒有 故意不當行為的重大疏忽，並按照isp或UCP(視情況而定)規定的標準或注意事項進行，則應對借款人和各自的附屬擔保人具有約束力，且不會導致該簽發貸款人對借款人或各自的附屬擔保人承擔任何責任。
第3.7條。信用證付款。 如果任何信用證項下需要付款，適用的開立貸款人應立即通知行政代理和借款人或各自的附屬擔保人其日期、金額和幣種。除信用證明確規定的任何付款義務外，每個開證貸款人對借款人或各自的附屬擔保人在任何信用證項下開具的任何此類開具的責任應僅限於確定根據該信用證提交的與該信用證有關的單據(包括任何匯票)是否與該信用證相符。
第3.8條。申請。如果任何申請中與任何信用證有關的任何條款與本協議的條款不一致，則應適用本協議的條款。
第3.9節。 現有信用證。就本協議的所有目的而言，每一份現有的信用證應被視為在截止日期由開證貸款人根據本協議的規定簽發，並應在截止日期及之後受本協議的所有條款和條件(包括但不限於第3.3和3.4條)的約束和制約。
第3.10節。為子公司開立的信用證。儘管本協議項下開立或未兑現的信用證支持子公司的任何義務，或為子公司的賬户提供支持，或聲明子公司是該信用證的開户方、申請人、客户、指令方或類似方，但不減損適用信用證的任何權利
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如果開立貸款人(無論是合同、法律、衡平法或其他方式)就該信用證向該附屬公司提出異議，則借款人(A)應對該信用證負主要責任(包括主要責任償還信用證項下的任何和所有提款)，如同該信用證是完全由借款人開具的一樣，並且(B)不可撤銷地放棄其作為該附屬公司就該信用證承擔的任何或全部義務的擔保人或擔保人可能獲得的任何和所有抗辯。借款人特此承認，為其子公司簽發此類信用證使借款人受益，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。
第3.11節。簽發出借人協議。除非行政代理另有要求，各開證貸款人(JPMCB以開證貸款人的身份除外)應以書面形式向行政代理報告：(A)每個日曆月結束後，其簽發的信用證的總金額和幣種，以及該月底的未付金額；(B)在該開證貸款人預期開立、修改、續簽或延期任何信用證的每個營業日或之前，簽發、修改、續簽或延期的日期，以及將簽發的信用證的面值和貨幣總額；由其修改、續期或延期，且在該等簽發、修改、續期或延期生效後仍未完成(不論其金額是否發生變化)，應理解為：(br}開立貸款人不得允許任何導致任何信用證金額增加的開立、續簽、延期或修改發生，除非事先獲得行政代理的書面確認，即本協議允許這樣做，(C)在該開證貸款人根據任何信用證付款的每個營業日，該信用證下的付款日期以及該付款的金額和幣種。(D)在借款人或任何附屬擔保人未能向開證貸款人償還任何信用證項下的任何款項的任何營業日、違約日期、付款金額和幣種；及(E)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的其他資料。
第3.12節。開證出借人的更換和辭職。
(A)可隨時通過借款人、行政代理、被替換的簽發貸款人和繼任簽發貸款人之間的書面協議更換籤發出借人。行政代理應通知出借人任何此類更換籤發出借人的情況。在任何此類替換生效時，借款人應支付根據本協議為被替換的簽發貸款人的賬户產生的所有未付費用。從任何此類替換的生效日期起及之後，(I)對於此後將由其簽發的信用證，(I)繼任開證貸款人應享有本協議項下開證貸款人的所有權利和義務，(Ii)本文中提及的開證貸款人應被視為指該繼任者或任何以前的開證貸款人，或該繼任者和所有以前的開證貸款人，視上下文需要而定。在本協議項下的開證貸款人被替換後，被替換的開證貸款人仍應是本協議的當事一方，並將繼續擁有本協議項下開證貸款人在本協議項下的所有權利和義務，這些權利和義務涉及在此替換之前由其簽發的未償還信用證，但不應被要求出具額外的信用證或延長或以其他方式修改任何現有的信用證。
(B)在指定和接受繼任簽發貸款人的情況下，任何簽發貸款人可在提前30天書面通知行政代理、借款人和貸款人後的任何時間 辭去簽發貸款人的職務，在這種情況下，應按照上文第3.12(A)節的規定更換該辭職的簽發貸款人。
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第四條陳述和保證
為促使行政代理和貸款人訂立本協議，併發放貸款和簽發或參與信用證，借款人特此向行政代理和每一貸款人聲明並保證：
第4.1節。 財務狀況。畢馬威會計師事務所報告的母公司及其合併子公司於2021年12月25日的綜合資產負債表及截至該日期止財政年度的相關綜合收益表及現金流量表，其副本迄今已提供予各貸款人，公平地呈現母公司及其合併附屬公司於該日期的綜合財務狀況，以及截至該日止財政年度的綜合經營業績及綜合現金流量。所有該等財務報表，包括相關的附表及附註，均已根據在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制(獲該等會計師批准及於其中披露的除外)。母公司及其合併子公司截至2022年3月26日的未經審計的綜合資產負債表和截至該日期的財政季度的相關未經審計的綜合收入和現金流量表，經負責官員核證，其副本迄今已提供給每個貸款人，已按照在所涉期間一致適用的公認會計原則(1934年《證券交易法》下的表格10-Q允許的除外)編制，並公平地反映了母公司及其合併子公司在該日期的綜合財務狀況。截至2022年3月26日，母公司或其任何合併子公司均沒有任何重大擔保義務、或有負債或納税負債、任何長期租賃或不尋常的遠期或長期承諾，包括但不限於, 未在上述報表或附註中反映的任何利率或外幣掉期或兑換交易。於二零二二年三月二十六日至截止日期為止(包括該日在內)，母公司或其任何合併附屬公司並無出售、轉讓或以其他方式處置其業務或財產的任何重大部分，亦無購買或以其他方式收購任何與母公司及其合併附屬公司於二零二二年三月二十六日的綜合財務狀況有關的業務或財產(包括任何其他人士的任何股本)。
第4.2節。沒有變化。自2021年12月25日以來，(A)並無任何發展或事件已造成或可合理預期會產生重大不利影響，及(B)除本協議第7.8條或現有信貸協議第7.8條在截止日期前的任何期間外，借款人或母公司的股本並無宣佈、支付或作出其他分派，借款人或母公司的任何股本亦未曾由借款人或其任何附屬公司贖回、註銷、購買或以其他方式超值收購。
第4.3節。存在；遵守法律。母公司及其子公司(A)在其各自的簽名行中所列名稱(截至本合同日期)下，根據其組織的司法管轄區法律正式組織、有效存在和信譽良好，(B)有權和授權擁有和經營其財產、租賃其作為承租人經營的財產和開展其目前從事的業務，(C)具有外國公司的正式資格，並且根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律信譽良好，物業的租賃或營運或其業務的進行需要該等資格，但如個別或整體未能符合資格並不能合理地預期會產生重大不利影響，及(D)符合法律的所有規定，則屬例外，但未能在總體上預期不會產生重大不利影響的情況除外。
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第4.4節。組織權力；授權；可強制執行的義務 。每一貸款方都有公司或其他適用的組織權力和權力，可以製作、交付和履行其作為一方的貸款文件，如果是借款人，則有權在本協議項下借款，並已採取所有必要的公司或其他適用的組織行動，授權簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，如果是借款人，則根據本協議、申請和其他貸款文件的條款和條件授權借款。借款人或任何其他貸款方不需要就本協議項下的借款或本協議或任何其他貸款文件的執行、交付、履行、有效性或可執行性作出同意或授權、向任何政府當局或任何其他人或就任何其他人或就任何其他人作出同意或授權，或要求借款人或任何其他貸款方 取得同意或授權，也不要求借款人或任何其他貸款方就本協議或任何其他貸款文件的簽署、交付、履行、有效性或可執行性作出任何同意或授權，但以下情況除外：(A)已獲得或已提交併將在截止日期完全有效的同意和備案 ，(B)為完善根據貸款文件設立的留置權所需的申請；及(C)個別或以 合計金額而言，不能合理預期會產生重大不利影響的同意書及申請。本協議已經簽署，截至截止日期，其他每份貸款文件將代表每一借款方正式簽署和交付 。本協議構成每個借款方的法律、有效和有約束力的義務，在簽署和交付時，其他每份貸款文件將構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、重組的限制, 暫停或類似的法律，影響債權人權利的一般強制執行和一般衡平法原則(無論是通過衡平法程序還是在法律上尋求強制執行)。
第4.5條。沒有合法的酒吧。簽署、交付和履行貸款文件、本協議項下的借款及其收益的使用不會違反母公司或其任何子公司的任何法律要求或合同義務，也不會導致或要求根據任何此類法律要求或合同義務對其任何或其各自的財產或收入設立或施加任何留置權。除根據貸款文件產生的留置權外(應理解的是，使用借款收益提供購買任何資產所需資金的一部分，而購買價格的剩餘部分是通過第7.2(C)、7.2(E)或7.2(R)條允許的債務融資的，而該資產是通過對第7.3(G)或7.3(H)條允許的資產的留置權擔保的，則不構成使用借款收益，從而為本節的目的設立或施加任何留置權)。
第4.6條。沒有實質性的訴訟。除母公司分別向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月25日和2022年3月26日的Form 10-K和Form 10-Q報告中可能披露的情況外，沒有 任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或法律程序懸而未決，或據借款人所知，母公司或其任何子公司或其各自的任何財產或收入(A)與任何貸款文件或據此擬進行的任何交易有關，或(B)可合理預期會產生重大不利影響。
第4.7條。沒有默認設置。母公司或其任何附屬公司均不會在任何可合理預期會產生重大不利影響的方面違反或違反其任何 合約義務。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。
第4.8條。財產所有權；留置權每個母公司及其子公司都有良好的記錄和可銷售的 其所有不動產的費用或有效的租賃權益，以及其所有其他財產的良好所有權或有效的租賃權益，除第7.3節允許的情況外，所有此類財產均不受任何留置權的約束。
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第4.9條。知識產權。母公司及其每一家子公司擁有或獲得許可使用當前開展業務所需的所有商標、商號、版權、技術、訣竅和流程，但無法擁有或許可不會產生重大不利影響(知識產權)的除外。任何質疑或質疑任何此類知識產權的使用或任何此類知識產權的有效性或有效性的人均未提出任何索賠，且該索賠待決，借款人也不知道任何此類索賠的任何有效依據，但無法合理預期會產生重大不利影響的任何此類索賠除外。母公司及其子公司使用此類知識產權不會侵犯任何人的權利，但此類索賠和侵權行為除外，這些索賠和侵權行為總體上不可能產生實質性的不利影響。
第4.10節。沒有繁瑣的限制。母公司或其任何子公司的任何法律要求(但僅為本第4.10節的目的而排除一般適用於母公司及其子公司所經營類型的企業的法律、條約、規則或法規)或合同義務均不能 合理地預期會產生重大不利影響。
第4.11節。税金。據母公司或借款人所知，母公司及其子公司已提交或促使提交所有聯邦所得税和其他納税申報單，並已就所述申報單或針對其或其任何財產的任何評估(已收到通知)以及所有其他税項支付了所有已到期和應繳納的税款，任何政府當局對該公司或其任何財產徵收的任何費用或其他費用(任何其他費用或其他收費除外)，除非在每一種情況下， 均不能合理預期會產生重大不利影響，因為 的金額或有效性目前正通過適當的訴訟程序真誠地提出質疑，並已在母公司或其子公司的賬簿上按照公認會計準則撥備。沒有提交任何税收留置權，據父母或借款人所知，沒有就任何此類税收、費用或其他費用主張索賠，但在每一種情況下， 無法合理預期會產生實質性不利影響的情況除外。
第4.12節。聯邦法規。任何貸款收益的任何部分都不會用於購買或攜帶任何保證金股票，這些保證金股票符合美聯儲理事會規則U中所引用的每個條款的各自含義，無論是現在還是以後有效，或用於違反該理事會規則規定的任何目的。
第4.13節。埃裏薩。在就任何計劃或多僱主計劃作出或被視為作出此陳述之日之前的五年內，未發生任何可報告事件，沒有任何計劃未能滿足在該期間內任何計劃年度適用於該計劃的最低資金標準(根據守則第412節和ERISA第302節確定)，並且每個計劃，據借款人所知，每個多僱主計劃在所有實質性方面都符合ERISA和守則的適用條款。在該五年期間，除根據ERISA第4041(B)條規定的標準終止外，未發生任何計劃終止，也未出現以PBGC或計劃為受益人的留置權。每個計劃下所有應計福利的現值(基於用於為此類計劃提供資金的假設)，截至作出或被視為作出該陳述之日之前的最後年度估值日，不超過該計劃可分配給該等應計福利的資產價值。如果借款人或任何此類共同控制實體在作出或被視為作出此陳述的日期之前最接近的估值日期完全退出所有多僱主計劃，借款人或任何共同控制實體都不會根據ERISA承擔任何責任，這些計劃(連同自截止日期以來發生的所有此類提取所產生的負債合計)將超過10,000,000美元。 沒有此類多僱主計劃資不抵債。借款人或任何共同控制的實體都沒有或可能有任何義務向退休後福利提供的任何計劃、方案或安排繳款或承擔任何責任 , 除非根據《守則》第4980B條或ERISA第601條的要求。
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第4.14節。《投資公司法》；其他規定。無貸款 當事人是投資公司，或由投資公司控制的公司，符合1940年修訂的《投資公司法》的含義。除附表4.14所述外，借款人不受任何限制其負債能力的聯邦或州法規或法規的監管。
第4.15節。子公司。本合同附表4.15所列子公司構成借款人和母公司在本合同日期的所有子公司。
第4.16節。貸款目的。循環信貸借款的收益應由借款人用於為借款人及其子公司的一般企業用途提供資金，包括營運資金。
第4.17節。環境問題。據借款人所知，本節(A)至(F)段所述的每項陳述和擔保均真實無誤，除非該等失實之處已在本合同附表4.17中披露，或不會單獨或在 中合計地預期會產生重大不利影響：
(A)母公司或其任何附屬公司所擁有、租賃或經營的設施及物業(該等物業)並不包含任何數量或濃度為(I)構成或構成違反 或(Ii)可合理預期會引起任何環境法下的責任的環境關注材料，且以前亦未曾包含該等材料。
(B)物業及物業的所有業務均合規，且在過去5年內一直遵守所有適用的環境法律，且物業或母公司或其任何附屬公司經營的物業或業務(業務)不存在任何污染或違反任何環境法的情況。
(C)母公司或其任何附屬公司均未收到任何有關任何物業或業務的違反、涉嫌違反、不合規、與環境事宜有關的責任或潛在責任或遵守環境法律的通知，母公司或借款人亦不知道或沒有理由相信會收到或正受到威脅。
(D)涉及環境的材料並未違反或以可合理預期會引起任何環境法下的責任的方式或地點從該等物業運輸或處置，亦未有在任何物業、其上或之下產生、處理、儲存或處置任何環境關注的材料違反，或以可合理預期引起任何適用環境法下的責任的方式產生或處置。
(E)根據母公司或其任何附屬公司就物業或業務被指定或將被指定為當事人的任何環境法，並無任何司法程序或政府或行政行動懸而未決或(據母公司或借款人所知)受到威脅，亦無任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或任何環境法下有關物業或業務的其他行政或司法要求未獲執行。
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(F)於 或該等物業，或母公司或其任何附屬公司與該等物業有關的營運或與該業務有關的其他方面，並無因違反或以可合理預期 產生環境法律責任的方式，或因母公司或其任何附屬公司的營運而產生或與該等業務有關的環境關注材料的釋放或威脅。
第4.18節。反貪法和制裁。母公司已實施並有效維護旨在確保母公司、其子公司及其各自的董事、高級職員和員工遵守反腐敗法律(在適用於母公司或其任何子公司的業務或運營的任何重要部分)和適用制裁的範圍內的政策和程序。母公司及其子公司已(I)實施並維持旨在確保其各自的Landstar代理商遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，或(Ii)與該Landstar代理商訂立合同安排，要求該Landstar代理商遵守 反腐敗法律和適用制裁。母公司及其子公司，據每一貸款方所知，母公司及其子公司的董事、高級管理人員、員工和Landstar代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁措施。母公司、母公司的任何子公司、各自的任何董事、高級管理人員和員工，以及據每一貸款方所知，任何Landstar代理人都不是受制裁的人。 借款人不會直接或間接地以任何方式直接或間接使用任何借款或信用證或其任何收益，在任何實質性方面或任何適用的制裁方面違反任何反腐敗法。
第4.19節。受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。
第五條先例條件
第5.1節。條件對有效性的影響。本協議的有效性，以及貸款人在截止日期當日及之後發放任何貸款或簽發或延期任何信用證的義務，應以截止日期滿足以下先決條件為條件：
(A)貸款文件。行政代理應已收到(I)由借款人、母公司和附屬擔保人的正式授權人員籤立和交付的本協議，以及每個貸款人的對應人員；(Ii)由借款人的正式授權人員簽署和交付的以各貸款人為受益人的票據，每份票據正本一份；及(Iii)子公司擔保補充文件，其形式為子公司擔保附件A，根據該補充文件，Landstar Investment Holdco，LLC將成為附屬擔保人，由各方的正式授權人員籤立並交付。為每個貸款人提供一份副本或一份符合要求的副本。
(B)關閉 證書。行政代理機構應收到借款人的總裁副總經理以附件D的形式簽署的、註明截止日期的借款人證書。
(C)借款人的公司法律程序。行政代理應收到借款人董事會決議的副本，該決議的格式和實質內容應令行政代理合理滿意，授權(I)簽署、交付和履行本協議及其參與的其他貸款文件，以及 (Ii)本協議項下的借款，由借款人的祕書或助理祕書在截止日期時予以證明，該證書的形式和實質應令行政代理合理滿意，並應説明由此證明的決議未被修訂、修改、撤銷或撤銷。
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(D)借款人在職證書。行政代理應已收到借款人的證書，註明截止日期，説明借款人的高級職員的任職情況和簽署情況，該證書由總裁或借款人的任何副總裁和祕書或任何助理祕書籤署，在形式和實質上令行政代理合理滿意。
(E)母公司的公司法律程序。行政代理人應收到母公司董事會授權簽署、交付和履行本協議以及母公司截至截止日期的祕書或助理祕書認證的其他貸款文件的決議副本，其形式和實質應令行政代理人合理滿意，並應説明所證明的決議未被修訂、修改、撤銷或撤銷。
(F) 家長任職證書。行政代理應已收到母公司的證書，註明截止日期，證明執行本協議的母公司的官員在任和簽字，以及由母公司的總裁或任何副總裁和祕書或任何助理祕書籤署的、在形式和實質上令行政代理合理滿意的任何其他貸款文件。
(G)附屬擔保人的公司或其他組織程序。行政代理人應已收到經祕書或助理祕書或每個附屬擔保人的其他授權代表於截止日期核證的、經祕書或助理祕書或其他授權代表於截止日期核證的、由行政代理人、董事會或其他附屬擔保人的董事會或其他管理委員會或類似機構授權簽署、交付和履行貸款文件的決議案或同意書的副本，該決議案或同意書的形式和實質應合理地令行政代理人滿意，並須説明經證明的決議案或同意書(如適用)並未被修訂、修改、被撤銷的或被撤銷的
(H)附屬擔保人任職證書。行政代理應已收到各附屬擔保人的證書，日期為截止日期，證明該附屬擔保人的高級職員或其他授權代表的任職情況及簽署情況，並由總裁或總裁副祕書長及祕書或各該附屬擔保人的任何助理祕書或其他授權代表籤立，形式及內容均令行政代理人合理滿意。
(I)公司文件和其他組織文件。行政代理應已收到(I)每個借款方的證書，證明其在其組織管轄範圍的法律下的良好信譽，以及(Ii)經該借款方的祕書或助理祕書或其他授權代表認證的證書或公司章程、章程、有限責任公司或合夥協議或每個借款方的其他組織文件的真實而完整的副本。
(J)費用和開支；現有債務。(I)行政代理和貸款人應已收到由行政代理和借款人分別商定的將在成交日前至少一(1)個營業日提交的費用和支出(以此類費用的發票為限) (Ii)行政代理應在緊接本協議生效之前收到每個貸款人在現有信貸協議項下的應計賬户的所有應計和未付承諾費、信用證費用和利息 。
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(K)法律意見。行政代理應已收到以下律師向行政代理和貸款人提交的已執行的法律意見：
(I)Debevoise&Plimpton LLP，借款人和其他貸款當事人的紐約律師；
(2)借款人和其他貸款方的總法律顧問Michael Kneller；
(3)楓葉集團、開曼羣島為借款人和某些其他貸款當事人提供的法律顧問；以及
(Iv)Richards，Layton&Finger，P.A.，特拉華州借款人和某些其他貸款當事人的律師。
每個此類法律意見應涵蓋行政代理可能合理要求的關於各自貸款方的事項以及與本協議預期的交易有關的事項。
(L)保險。行政代理應收到令其合理滿意的證據，證明貸款方的保險計劃是充分的，且每個貸款方已獲得本合同第6.5條所要求的保險範圍。
(M)財務報表。借款人應已向行政代理和貸款人提交(I)母公司截至2019年12月28日、2020年12月26日和2021年12月25日的財政年度的經審計年度財務報表，(Ii)母公司截至2022年3月26日的財政季度的未經審計的季度財務報表，以及(Iii)母公司截至2022年3月26日的財政年度的綜合財務預測。
(N)同意等。行政代理應已收到任何貸款方要求與本協議預期的交易相關的任何同意、批准、授權、登記或 備案的副本。
(O)幼稚園的規定等(I)行政代理應在截止日期前至少兩(2)個工作日收到與適用的？客户和反洗錢規則和法規，包括《愛國者法案》相關的貸款當事人的所有文件和其他信息，只要借款人在截止日期前至少十(10)個工作日以書面形式向借款人提出要求，和(Ii)如果借款人有資格成為受益所有權條例下的法人客户，則至少在截止日期前兩個 (2)在截止日期前兩個工作日，任何提出請求的貸款人，在截止日期前至少十(10)個工作日向借款人發出的書面通知中，與借款人有關的受益所有權證明應已收到此類受益所有權證明(但在貸款人簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足第(Ii)款規定的條件)。
為確定本第5.1節規定的條件是否得到滿足，簽署本協議的每個貸款人應被視為已接受、批准或滿意本第5.1節要求貸款人接受或批准或滿意的每一份文件或其他事項，除非負責第5.1節所述事項的行政代理官員在建議的截止日期之前收到該貸款人的書面通知，説明該貸款人對該文件或其他事項的異議。
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第5.2節。每次信用證延期的條件。在截止日期或任何後續日期，每個貸款人同意發放任何貸款，以及任何簽發貸款人同意開立、續簽、延長或增加任何信用證，均須滿足下列先決條件：
(A)申述及保證。貸款當事人在貸款文件中或根據貸款文件作出的每項陳述和擔保，在該日期和截止日期(或，如果是因重大或重大不利影響而受限制的任何陳述或擔保，則在所有重要方面均應真實和正確)，如同是在該日期並截至該日期(或，如果 聲明與較早日期有關，則為截至該較早日期)。
(B)沒有失責。不應發生任何違約或違約事件 並且在該日期或在要求在該日期發出、增加或續期的貸款和/或信用證生效後繼續發生。
借款人或任何附屬擔保人或為借款人或任何附屬擔保人或為借款人或任何附屬擔保人的賬户而借入或開立、續簽、延期或增加信用證，應構成借款人在該貸款或開立、續簽、延期或增加信用證之日作出的聲明和保證，即已滿足本第5.2節中包含的條件。
第六條.平權公約
母公司和借款人在此同意，只要任何循環信貸承諾仍然有效，任何信用證仍未償還，或任何貸款、信用證義務或任何其他債務是欠任何貸款人、任何簽發貸款人或本合同項下的行政代理的，母公司和借款人應促使其每一家子公司：
第6.1節。財務 報表。提供給行政代理，以便迅速進一步分發給每個貸款人：
(A)在母公司每個會計年度結束後90天內的任何情況下，儘快提供一份綜合資產負債表和相關綜合資產負債表資料的副本，該副本將在合併的基礎上提供給擔保人和在該年度結束時不是母公司及其合併子公司的擔保人的子公司，以及該年度的相關綜合收益表、股東權益變動表和現金流量表，以及該年度該等損益表和現金流量表的相關綜合信息。在合併的基礎上為擔保人和非擔保人的子公司提供，在合併資產負債表和合並損益表的情況下，列出股東權益和現金流量的變化，上一年的比較數字，在合併財務報表的情況下，由畢馬威有限責任公司或其他國家認可的獨立註冊會計師報告，沒有持續經營或類似的資格或例外，或審計範圍內產生的資格；和
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(B)在母公司每個會計年度的前三個季度的每個季度結束後45天內，儘快提供一份未經審計的綜合資產負債表和相關的綜合資產負債表資料，以綜合方式提供給擔保人和在該季度末不是母公司及其綜合子公司的擔保人的子公司，以及相關的未經審計的綜合損益表、股東權益變動、母公司及其合併子公司該季度的收入和現金流量，以及該年度的該等損益表和現金流量表的相關綜合信息，應在合併的基礎上為擔保人和非擔保人的子公司以及截至該季度末的會計年度部分提供，在合併資產負債表和綜合收益和現金流量表的情況下，列出上一年度的比較數字，經 負責人核證，在所有重要方面都是公平陳述的(受正常年終審計調整的限制)；
所有該等財務報表及相關資料在各重大方面均應完整及正確，並須合理詳細地編制 ，並符合在該等財務報表所反映的期間及之前的 期間一致適用的公認會計原則(就(B)段所述的財務報表而言，該等財務報表不需包含腳註)(但獲該等會計師或高級人員(視屬何情況而定)批准並在該等財務報表內披露的除外)。本協議雙方承認，母公司以10-K和10-Q表格(視情況適用)向美國證券交易委員會公開提交上文(A)和(B)段所述的合併財務報表，應滿足本6.1節關於提供此類合併財務報表的要求，並應被視為已於此類合併財務報表在美國證券交易委員會網站上發佈並可公開訪問through http://www.sec.gov/edgar/searchedgar/webusers.htm或美國證券交易委員會的後續網頁之日提交。
第6.2節. 證書；其他信息。向每個貸款人提供：
(A)在提交第6.1(A)及6.1(B)節所述的財務報表，或母公司向美國證券交易委員會公開提交表格10-K和10-Q的同時，一份由負責人員出具的證明書，述明據該負責人員所知，在該期間內，母公司和借款人均已遵守或履行本協定所載的所有契諾及其他協議，而母公司亦須遵守或履行其作為協定一方的其他貸款文件，除上述證書中規定外，該負責人對任何違約或違約事件一無所知，併合理詳細地計算是否符合第7.1節的規定(包括但不限於該等財務報表與根據第4.1節第一句提交的經審計財務報表所採用的公認會計原則的任何對賬)；
(B)母公司或借款人發送給其股東的所有財務報表和報告的副本，以及母公司或借款人可能向美國證券交易委員會或任何繼任者或類似政府當局提交或提交給美國證券交易委員會或任何繼任者或類似政府當局的所有財務報表和報告的副本，以及母公司或借款人發送給其股東的所有財務報表和報告的副本，以及母公司向美國證券交易委員會公開提交的此類財務報表和報告滿足本第6.2(B)節關於提供此類財務報表和報告的要求。並應被視為已提交申請並在美國證券交易委員會網站上發佈，並可通過http://www.sec.gov/edgar/searchedgar/webusers.htm或美國證券交易委員會的後續網頁 公開訪問)；和
(C)迅速提供行政代理可能不時合理要求的其他財務和其他信息。
行政代理沒有義務要求交付或維護第6.1或6.2節中提到的任何文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人提出的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責及時獲取張貼的 文件或請求向其交付此類文件的紙質副本並維護其副本。
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第6.3節。清償債務。於到期時或到期前或拖欠(視屬何情況而定)之前，支付、清償或 以其他方式清償其所有任何性質的債務，但如其金額或有效性目前正由適當的訴訟程序真誠地提出質疑 ，並已根據公認會計準則就其作出準備，或除非未能按規定履行，或在合理情況下預期不會產生重大不利影響的情況除外。
第6.4節。經營業務和維持生存。 繼續從事與其目前經營的一般類型相同的業務(除了保險子公司應獲準從事保險子公司業務，母公司、借款人、子公司和應收款SPV應獲準從事允許的應收款交易，借款人及其子公司，包括經營者融資子公司和融資工具，應獲準從事經營者融資計劃和與之相關的各種其他活動，在每種情況下，均應符合第七條適用的條款和條件)和保存。更新並全面保持其公司的存在，並採取一切合理行動，以維護其正常業務開展所需或所需的所有權利、特權和特許經營權，但根據第7.5節另有許可的除外；並遵守法律的所有合同義務和要求 ，但不能合理預期總體上不會產生重大不利影響的情況除外。
第6.5條。財產的維護；保險。保持其業務中所有有用和必要的財產處於良好的工作狀態和狀況；向財務穩健和信譽良好的保險公司維持對其所有財產的保險，保險金額至少為從事相同或類似業務的公司通常在同一一般地區投保的風險(但無論如何包括公共責任)，包括但不限於綜合一般責任保險、汽車責任保險、工人賠償索賠保險和僱主責任保險；但母公司、借款人和任何子公司可針對根據第6.5條規定必須投保的任何風險進行自我保險，每次事故的總金額最高可達35,000,000美元(借款人可在不同的保險等級或保險範圍內分配)；此外，如果母公司或其任何子公司對根據本條款第6.5條規定必須投保的任何風險進行自保，但總金額超過前述但書中所述的每次自保事件的35,000,000美元，則此類額外的自保金額應令行政代理滿意；應書面要求，並向各貸款人提供有關所投保保險的全部信息。
第6.6條。財產檢查；書籍和記錄；討論。保持適當的記錄賬簿和賬户，其中與其業務和活動有關的所有交易和交易應符合公認會計準則和法律的所有要求作出完整、真實和正確的分錄；並允許行政代理 的代表(自行或應任何貸款人的要求)在任何合理時間和按合理要求隨時訪問和檢查其任何財產，審查和摘錄其任何賬簿和記錄，並與母公司及其子公司的高級管理人員和員工及其獨立註冊會計師討論母公司及其子公司的業務、運營、財產、財務和其他狀況。
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第6.7條。通知。借款人的負責官員獲知後，應立即通知行政代理和每一貸款人：
(A)發生任何違約或違約事件；
(B)任何(I)母公司或其任何子公司在任何重大合同義務下的違約或違約事件，或(Ii)母公司或其任何子公司與任何政府當局之間隨時可能存在的訴訟、調查或程序，在上文第(I)或(Ii)款的情況下，如果不能治癒或如果做出相反的裁決(視情況而定)，可以合理地預期會產生實質性的不利影響；
(C) 影響母公司或其任何附屬公司的任何訴訟或法律程序，如(I)所涉金額可合理預期導致扣除適用保險或再保險後的淨負債超過50,000,000美元或 (Ii)尋求可合理預期給予並具有重大不利影響的強制令或類似濟助；
(D)以下事件，在父母或借款人知道或有理由知道後30天內儘快發生：(I)與任何計劃有關的任何須報告事件的發生或預期發生； 未能對計劃作出任何必要的貢獻，且不足以導致根據ERISA第303(K)條或守則第430(K)條對借款人的任何財產施加留置權，設立以PBGC、多僱主計劃或計劃為受益人的任何留置權，或退出、終止或破產任何多僱主計劃，或(Ii)PBGC或借款人或任何共同控制實體或任何多僱主計劃就退出或終止、破產提起訴訟或採取任何其他行動，任何計劃或多僱主計劃，但根據ERISA第4041(B)條標準終止計劃除外； 和
(E)母公司或其任何附屬公司可合理預期會產生重大不利影響的任何發展或事件 。
每份依據本款發出的通知書，須附有一份由負責人員(X)所作的書面陳述，説明該通知書是依據第6.7(A)、(B)、(C)、(D)或(E)(視何者適用而定)及(Y)條交付的，列明通知書所指事故的詳情，並述明借款人擬就此事採取的行動。
第6.8條。環境法。
(A)遵守並確保所有承租人、分租人、代理商和分包商(如果有)遵守所有適用的環境法律 ，並在所有實質性方面獲得並遵守並維護，並確保所有承租人、轉租人、代理商和分包商在所有實質性方面獲得並維護適用環境法律所要求的任何和所有許可證、批准、通知、註冊或許可，但不能合理預期不遵守會產生重大不利影響的情況除外。
(B)進行和完成環境法律規定的所有調查、研究、採樣和測試以及所有補救、清除和其他行動，並迅速在所有實質性方面遵守所有政府當局關於環境法律的所有合法命令和指令，但相關訴訟程序真誠地對其提出異議且此類訴訟程序的懸而未決不能產生重大不利影響的範圍除外。
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第6.9節。其他子公司。在任何子公司(被排除的子公司除外)創建、組建或收購後四十五(Br)(45)天內(或行政代理酌情以書面形式同意的較長期限內)，促使該子公司迅速簽署一份補充文件，根據該補充文件，該子公司成為子公司擔保的一方。任何此類補充應附有組織授權其執行和交付的證據，以及作為合同當事人的各借款方的律師對其授權、執行和可執行性的意見，所有這些意見的形式和實質都應合理地令行政代理滿意。
第6.10節。反腐敗法律和制裁。母公司將維持並執行(A)政策和程序，以確保母公司、其子公司及其各自的董事、高級職員和員工遵守反腐敗法律(在適用於母公司或其任何子公司的業務或運營的任何重要部分的範圍內)和適用的制裁，以及(B)(I)旨在確保Landstar代理遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，或(Ii)與該等Landstar代理的合同安排，要求該等Landstar代理遵守反腐敗法律和適用的制裁。借款人不得故意直接或間接使用或忍受母公司或其任何子公司以任何方式直接或間接使用任何借款或信用證或其任何收益，在任何實質性方面或適用於本合同任何一方的制裁方面違反任何反腐敗法。
第七條.消極公約
母公司和借款人在此同意，只要任何循環信貸承諾仍然有效，任何信用證 仍未結清，或任何貸款、信用證義務或其他債務欠任何貸款人、任何簽發貸款人或本合同項下的行政代理，母公司和借款人中的每一方不得、也不得允許其任何子公司 (第7.8節的情況除外)直接或間接：
第7.1節。財務狀況 契約。
(A)綜合EBITDA的債務總額。允許(Br)(I)截至母公司任何會計季度最後一天的總債務與(Ii)母公司隨後結束的連續四個會計季度期間的綜合EBITDA的比率(槓桿率)大於3.00至1.00。
(B)固定收費覆蓋範圍。許可截至母公司任何會計季度的最後一天，(I)在當時結束的連續四個會計季度期間的綜合EBITDA減去該期間購買或以其他方式收購固定資產或資本資產的支出金額，而該期間不是以第7.2(C)至(Ii)節所述的債務進行的，則該期間的綜合利息支出總和加上該期間與融資租賃有關的所有到期本金分期付款的比率應小於2.00至1.00。
第7.2節。債務限制。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：
(A)母公司及其任何子公司在本協定和其他貸款文件項下的債務；
(B)借款人對任何附屬公司的負債，以及任何附屬擔保人對借款人或任何其他附屬公司的負債；
(C)借款人及其任何附屬公司為收購任何固定資產或資本資產而產生的債務(無論是根據貸款、融資租賃或其他方式)；
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條件是，這種債務的本金不超過購買時該財產的購買總價，並對這種債務進行續期、延期和再融資，但在續期、延期或再融資時未償還的債務的數額不得增加；
(D)附表7.2所列在本合同日期的未償債務及其續期、延期和再融資；但在續期、延期或再融資時，此類未償債務的數額不得增加；
(E)在本協議日期後成為借款人子公司的人的債務、任何子公司在本協議日期後獲得的財產或資產擔保的債務、與第7.10(G)條允許的資產收購有關的債務以及為本條第7.2(E)條所述的任何此類債務再融資而產生的任何債務；但條件是：(I)在該人成為附屬公司或取得該等財產或資產(視屬何情況而定)時，該等債務已存在，且並非因預期而產生，或該等債務是為為任何該等現有債務再融資而設立的，且不會增加其未償還本金金額；(Ii)任何該等再融資債務須按發行時有關市場的利率(由借款人真誠釐定)的利率支付；(Iii)本款所指的任何該等再融資債務的其他條款及條件，整體而言，包括但不限於契約、違約條款、陳述和保證，不比本協議的條款和條件(由借款人善意確定)更具限制性；但第7.2(E)節的任何規定不得被視為阻止該等債務由第7.3(G)節所允許的留置權擔保，及(Iv)在緊接該人、財產或資產的取得或該等再融資(視屬何情況而定)生效後，將不會發生或繼續發生任何違約或違約事件；
(F)母公司、借款人或任何附屬公司根據第7.10節允許的任何利率保護協議、商品價格保護協議或匯率保護協議而承擔的債務；
(G)母公司因購買、回購、贖回或註銷母公司的股本而欠借款人或其任何附屬公司的債務，這種債務是在沒有發生違約或違約事件並正在發生或將會導致的情況下發生的，而且這種購買、回購、贖回或註銷是按照第7.8(H)節進行的；
(H)只要不會發生失責或失責事件，母公司欠借款人或其任何附屬公司的債務，用以支付母公司在證券註冊、公開發售和交易所上市方面所招致的合理和必要的開支；
(I)母公司欠借款人及其附屬公司的債務，其數額足以支付母公司的税務債務，而該等債務是母公司以現金向任何税務當局支付的，並且是為維持其存在而須支付的專營税債務或其他税務負債，或可歸因於母公司或其附屬公司的收入、業務、財產或活動，或可歸因於母公司或其附屬公司的收益分配的債務；但母公司在收到任何退還該等税款的款額後，即須償還該等債務；
(J)母公司為支付正常業務過程中的費用而欠借款人及其子公司的債務(除本第7.2節所允許的債務外) ；
80
(K)母公司因向保險公司支付董事和高級職員對母公司保險的保險費而欠借款人及其附屬公司的債務；
(L)母公司欠借款人及其子公司的債務，用於支付母公司財務報告的印刷和分發、與母公司股東的委託書徵集和其他通信以及向證券交易委員會提交文件的費用，以及與母公司股東年會直接相關的費用；
(M)母公司因向母公司的董事支付董事費用和開支而欠借款人及其子公司的債務。
(N)母公司因支付母公司欠其轉讓代理人的費用而欠借款人及其子公司的債務；
(O)母公司欠借款人及其子公司的債務，所得款項用於在正常業務過程中向母公司的獨立審計師、税務顧問和外部律師支付費用；
(P)為行使拖拉機、拖車和相關設備租賃(融資租賃和短期租賃除外)項下的購買選擇權而產生的債務，這些設備的租賃是在截止日期之後就允許的收購而假定或獲得的；但條件是：(1)此類債務的利息和費用的支付利率與發行時相關市場上的利率一致(由借款人真誠地確定)；(2)此類債務的其他條款和條件，包括但不限於契諾、違約條款、陳述和擔保，不比本協議的條款和條件(由借款人真誠確定)更具限制性；但本條中的任何規定不得被視為阻止此類債務由7.3(H)節允許的留置權擔保，以及(Iii)在該購買選擇權的行使生效後，不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件不應繼續發生；
(Q)母公司或其任何附屬公司的應收賬款債務，本金總額不超過4億美元 任何一次未償債務；
(R)母公司、借款人或借款人的任何子公司根據第7.10(Q)條投資於應收賬款特殊目的實體所產生的任何應收賬款特殊目的實體的債務；
(S)不是借款方的任何子公司對任何貸款方或對不是貸款方的另一家子公司的負債，在每種情況下都與第7.10(R)節允許的貸款、墊款或投資有關；
(T)保險子公司根據第7.3(K)節所允許以留置權擔保為其賬户開具的信用證的負債情況；
(U)第7.4節允許的構成債務的擔保義務；
(V)第7.13節允許的出售和回租交易項下的租賃負債形式的債務；以及
81
(W)母公司或其任何子公司的未償還允許信用額度債務、允許的特定額外債務、 和其他未在上文(A)至(V)款中描述的無擔保(或在7.3(M)節允許的範圍內，為有擔保的)債務；但借款人在根據第(W)款清償任何此類債務後，應在形式基礎上遵守第7.1(A)節規定的槓桿率(計算時為已根據6.1(A)或(B)節交付財務報表的母公司的最近一個會計季度結束時的槓桿率)(或者，如果是在根據6.1(A)或(B)節交付第一份財務報表的日期之前，第5.1(M)節提到的最近財務報表)，就好像這種債務是在最近四個財政季度結束時的第一天發生的一樣)。
第7.3條。留置權的限制。對其任何財產、資產或收入創建、招致、承擔或忍受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：
(A)尚未拖欠的税款或正在通過適當的程序真誠地提出異議的税款的留置權，或者不能合理地預期不繳納税款會產生重大不利影響的税款的留置權，但借款人或其附屬公司(視屬何情況而定)必須按照公認會計原則在賬面上保持與之有關的充足準備金；
(B)在正常業務過程中產生的未逾期超過60天的承運人、機械師、材料工人、維修工、供應商或其他留置權，或正在通過適當程序真誠地提出異議的承運人、機械師或其他留置權；
(C)與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的認捐或存款，以及根據保險或自我保險安排向保險承保人提供賠償責任的存款；
(D)保證履行正常業務過程中產生的投標、貿易合同(借款除外)、租賃、法定義務、保證和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質義務的保證金；
(E)地役權，通行權，在正常業務過程中產生的限制和其他類似的產權負擔，總體上數額不大，在任何情況下都不會對受限制的財產的價值造成重大減損，也不會對借款人或該附屬公司的正常業務行為造成實質性幹擾；
(F)附表7.3所列在本條例生效之日存在的留置權，以擔保第7.2(D)節所允許的債務；但此種留置權不得擴展至涵蓋截止日期之後的任何額外財產，且由此擔保的債務金額不得增加。
(G)第7.2(C)節允許的確保借款人及其附屬公司負債的留置權，用於為固定資產或資本資產的收購提供融資或再融資，但條件是：(I)此類留置權應基本上與此類固定資產或資本資產的獲取或再融資同時設定，(Ii)此類留置權在任何時候都不會對任何財產構成負擔，但因此類債務而融資或再融資的財產除外，(3)以此為擔保的債務數額沒有增加；和(4)任何此種留置權擔保的債務本金數額在任何時候都不得超過該財產獲得時的購買總價；
82
(H)對第7.2(E)和(P)節允許的債務進行擔保的留置權，對在本條例日期後成為子公司的公司的財產或資產、對任何子公司在本條例日期後獲得的財產或資產、對第7.10(G)條允許獲得的資產以及對第7.2(P)條所指的以前作為租賃標的的資產的留置權；但條件是：(I)該等留置權在該法團成為附屬公司或取得該等財產或資產(視屬何情況而定)時已存在，且並非在預期中設定，或(視屬何情況而定)在承擔或產生該等債務時已設定，(Ii)該等留置權並無擴展至涵蓋任何額外的財產或資產，及(Iii)藉此擔保的負債額並未增加；
(I)僅因法律的施行而產生的業主或業主的抵押權人對位於正常營業過程中租賃的房產的固定附着物的留置權，但以此為抵押的租金尚未到期；
(J)任何扣押、判決或類似的留置權，但如其所保障的令狀、判決或其他法律程序文件在登錄後60天內仍未被撤銷，或在等候上訴期間被擱置執行，或在任何該等暫緩執行期限屆滿後60天內仍未被撤銷，則屬例外；
(K)對保險附屬公司的財產或資產的留置權，以保證在任何時候支付總額不超過200,000,000美元的索賠；
(L)第7.2(Q)節允許的擔保借款人及其子公司應收賬款債務的留置權；但此種留置權僅與作為這種債務標的的應收賬款和應收款特殊目的機構的存量有關；
(M)留置權，以擔保第7.2(W)條允許的任何債務，其總額在任何時候不得超過(I)200,000,000美元和(Ii)綜合EBITDA的33%中的較大者；但受其約束的資產的同等留置權也被設定，以保證貸款方在本協議和其他貸款文件項下的義務和債務，從而使此類債務與貸款方在本協議和其他貸款文件項下的貸款、信用證債務和其他義務和債務同等和按比例提供擔保；以及
(N)擔保非貸款方子公司對另一家非貸款方子公司產生的任何債務的留置權。
第7.4節。對保證義務的限制。產生、招致、承擔或忍受存在任何保證義務 ，但下列情況除外：
(A)在本合同生效之日仍然存在並列於附表7.4的擔保義務；
(B)擔保和償還義務；
(C)在正常業務過程中為借款人或任何附屬擔保人的任何債務(包括融資租賃和經營租賃)訂立的擔保義務 ；
(D)借款人及其任何附屬公司對僱員的貸款或墊款的擔保義務 用於搬家、搬遷、旅行和娛樂費用、支取賬户和在正常業務過程中進行的類似支出，總額不超過根據第7.10(C)節規定在任何時間未償還的貸款和墊款 當時未償還的15,000,000美元；
83
(E)在第7.10節允許的範圍內，對利率保護協議、商品價格保護協議和匯率保護協議承擔擔保義務；
(F)為母公司、借款人或母公司的任何子公司就根據運營商融資計劃發放的貸款承擔的義務提供擔保；但此類擔保義務在任何一次未清償時的總額不得超過60,000,000美元；
(G)母公司對借款人或其任何子公司履行合同義務的擔保義務 借款人或其任何子公司在任何許可收購時已存在的合同義務，而不是借款人或該子公司因該許可收購而承擔義務的預期合同義務；
(H)與借款人、母公司或母公司的任何子公司不受本協定禁止的任何種類的義務有關的擔保義務；
(I)保險子公司與為支付保險索賠而開具的信用證有關的擔保義務；以及
(J)截止日期後產生的其他擔保債務，總額不得超過(I)25,000,000美元和(Ii)任何時間未償還綜合EBITDA的4%的 較大金額。
第7.5條。對 根本變化的限制。進行任何合併、合併或合併，或清算、清盤或解散自己(或遭受任何清算或解散)，或轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有財產、業務或資產，或對其目前的經營方法進行任何重大改變，但以下情況除外：
(A)借款人的任何附屬公司可與借款人合併或合併為借款人(但借款人須為尚存的法團)，或與借款人的任何一間或多於一間全資附屬公司合併或合併為借款人的任何一間或多於一間全資附屬公司(但該全資附屬公司或多於一間全資附屬公司須為繼續經營或尚存的法團，並規定如該等附屬公司中有任何附屬公司是附屬擔保人，則尚存的法團須為附屬擔保人)；
(B)任何全資附屬公司可(在自願清盤或其他情況下)將其任何或全部資產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給借款人或借款人的任何其他全資附屬公司；及
(C)母公司可以與借款人合併或合併，或者借款人可以與母公司合併或合併為母公司 (但如果母公司是繼續或尚存的公司，則應根據一項令行政代理在形式和實質上令人滿意的協議承擔借款人在本協議項下的所有義務)。
第7.6條。對出售資產的限制。轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置其任何財產、業務或資產(包括但不限於應收款和租賃權益)，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或者對於任何子公司，向借款人或任何全資子公司以外的任何 人發行或出售該子公司股本的任何股份，但以下情況除外：
84
(A)在正常業務過程中出售或以其他方式處置陳舊或破舊的財產；
(B)出售或以其他方式處置任何財產，但(庫存和第7.6(A)或(D)條允許的處置除外)在連續12個月的任何期間內如此出售或處置的所有資產的賬面總價值不得超過借款人及其附屬公司在該12個月期間開始時的綜合總資產的10%；
(C)在正常業務過程中出售存貨；
(D)無追索權地出售或貼現在正常業務過程中產生的逾期超過60天的應收賬款，而這些應收賬款是與其妥協或收回有關的。
(E)第7.5(B)節允許的；
(F)出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置與依照第7.2(Q)節允許的任何應收賬款債務有關的應收賬款。
(G)營運者融資附屬公司或融資工具(視屬何情況而定)根據營運者融資計劃向母公司及其附屬公司或保險子公司或離岸合營公司以外的人士出售貸款(而不向營運者融資附屬公司或融資工具(視屬何情況而定)追索)，但保險子公司或離岸合營企業(視屬何情況而定)的購買將構成準許保險公司投資；及
(H)出售或出售和回租借款人及其附屬公司的全部或任何部分不動產和動產， 第7.13節但書中提到的。
第7.7條。[已保留].
第7.8條。對股息的限制。宣佈或支付任何股息(僅以借款人或母公司的普通股支付的股息除外)，或為購買、贖回、失敗、退休或以其他方式收購借款人或母公司的任何類別股本的任何股份而支付任何款項，或為沉沒基金或其他類似基金撥備資產，無論是現在或今後尚未償還的，或直接或間接以現金或財產或母公司、借款人或任何子公司的債務進行任何其他分配：
(A)借款人可向母公司支付現金股息，其數額須足以支付母公司的税項負債，而該等税項是母公司以現金向任何税務當局支付的，而該等税項是為維持母公司的存在而須支付的專營權税項或其他税項，或是可歸因於母公司或其附屬公司的收入、業務、財產或活動，或可歸因於母公司或其附屬公司的收入分配的；但母公司在收到任何退還的税款後，須向借款人提供退還税款的款額；
(B)借款人可以向母公司支付現金股息，以使母公司能夠向保險公司支付董事和高級職員對母公司的保險費；
85
(C)借款人可向母公司支付現金股息，以使母公司能夠支付印刷和分發母公司財務報告的費用、與母公司股東的委託書徵集和其他通信以及向證券交易委員會提交文件的費用，以及與母公司股東年度會議直接相關的費用。
(D)借款人可以向母公司支付現金股息，使母公司能夠向母公司的董事支付董事費用和費用；
(E)借款人可向母公司支付現金股利，以使母公司能夠支付母公司欠其轉讓代理的費用；
(F)借款人可在正常業務過程中向母公司支付現金股息，以向母公司的獨立審計師、税務顧問和外部律師支付費用；
(G)借款人可向母公司支付現金股息，以支付母公司根據第7.10(L)節允許的任何利率保護協議或商品價格保護協議而承擔的義務；以及
(H)只要不發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會發生，借款人可購買、回購、贖回或註銷其股本中的任何股份和/或向母公司支付現金股息，以及母公司可購買、回購、贖回或註銷其股本中的任何股份和/或向其股東支付現金股息；但如根據第(H)款的規定，在母公司的任何會計季度為購買、回購、贖回或報廢股本股份和/或支付現金股息而支付的任何款項生效後，在根據6.1(A)或(B)節交付財務報表的母公司的最近一個會計季度結束時，按預計基準計算的槓桿率將大於2.50至1.00。如果在根據第6.1(A)或(B)節提交的第一份財務報表交付之日之前，第5.1(M)節所指的最近財務報表)，則在該會計季度內可能支付的所有此類付款的總和，與前三個會計季度中的所有此類付款合計，不得超過綜合淨值的20%(20%)(截至根據6.1(A)或(B)節提交財務報表的最近一個會計季度結束時)(或，如果在根據6.1(A)或(B)節提交第一份財務報表的日期 之前，則為5.1(M)節所指的最新財務報表)。
第7.9條。[已保留].
第7.10節。對投資、貸款和墊款的限制。向任何人提供任何墊款、貸款、擴大信貸或資本，或購買任何股票、債券、票據、債權證或其他證券，或購買構成任何人的業務單位的任何資產，或從任何人購買應收賬款，或對其進行任何其他投資，但以下情況除外：
(A)在正常業務過程中擴大商業信貸；
(B)現金等價物投資、保險子公司對核準保險公司投資的投資以及境外合資企業對核準保險公司投資的投資；
(C)借款人或其附屬公司員工在正常業務過程中用於旅行、娛樂和搬遷費用的貸款和墊款，借款人及其附屬公司在根據第7.4(D)節規定的任何時間未清償的擔保債務中加上當時未清償的15,000,000美元，總額不得超過15,000,000美元；
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(D)母公司對借款人或任何附屬擔保人的投資、借款人對任何附屬擔保人的投資以及任何附屬公司對借款人或任何附屬擔保人的投資；
(E) 向任何獨立承包商提供的投資、貸款和墊款(包括補償墊款、電鍍和放行墊款以及短期貸款，但不包括第7.10(L)條允許的貸款)，包括任何銷售代理或業務能力所有者，在任何時間為母公司或其任何子公司提供總額不超過75,000,000美元的服務，且在確定相關日期起 相關日期起不遲於10年內到期(應理解，如果相關承包商滿足某些業績目標或其他指定條件，則可免除償還)；
(F)向任何獨立承包商提供的短期貸款和墊款(不包括第7.10(1)節允許的貸款)，包括向海洋和航空貨運承運人、為其提供服務的任何銷售代理、業務能力所有人或經紀承運人提供的墊款，在每種情況下，在正常業務過程中，向此類貸款或墊款後兩個月內支付給該獨立承包人的預計收入不超過預期收入，如貸款不遲於此類貸款發放後三個月到期，則不超過向該獨立承包商支付的預計收入；
(G)收購任何人的全部或部分資產或股本，而該等資產或股本構成主要從事借款人及其附屬公司在本協議日期所從事的同一業務或與之直接相關的業務的業務；但條件是：(I)借款人或任何子公司均不得就任何此類收購要約購買該人股本的10%以上，除非該交易已得到該人董事會多數成員的批准(或該要約的提出須經董事會多數成員批准)或該交易已獲得所有貸款人的批准；(2)母公司及其子公司將在母公司最近根據6.1(A)或(B)節交付財務報表的最近一個財政季度結束時按預計合併的基礎上滿足7.1節的要求(如果在根據第6.1(A)或(B)節交付第一份財務報表的日期之前，則為5.1(M)節所指的最新財務報表)，如果每次此類收購是在最近一個會計季度結束的四個會計季度的第一天或之前完成的(不包括與此類收購相關的任何不尋常或非經常性項目)；以及(Iii)在該收購生效(包括按形式作出生效)之時及緊接該收購生效後，屆時將不會發生任何違約事件，亦不會因此而繼續發生或將會導致違約事件；
(H) 為清償逾期債務和在正常業務過程中應付賬款而收到的票據和其他證券的投資，且在任何時間未清償的金額單獨或合計不超過(I)20,000,000美元和(Br)綜合EBITDA的3.5%中較大者；
(I)借款人或其任何附屬公司在商品價格保護協議、匯率保護協議和利率保護協議中的投資；但此類商品價格保護協議的投資僅為對衝燃料購買價格，而不是投機；
(J)借款人或任何子公司對母公司的投資，根據第7.2節(G)至(O)段的規定構成母公司的債務。
(K)借款人的投資、貸款和墊款，金額不得超過(I)15,000,000美元和(Ii)合夥企業、有限責任公司和其他商業組織的綜合EBITDA的2.5%，兩者中以較大者為準，但不包括(I)子公司或(Ii)合資企業；
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(L)借款人對或向運營商融資子公司或融資工具(視屬何情況而定)的投資、貸款和/或墊款，總額不得超過(I)12,500,000美元和(Ii)綜合EBITDA的2%兩者中的較大者，其收益將由運營商融資子公司或融資工具(視情況而定)用於根據運營商融資計劃向獨立承包商發放貸款；
(M)運營商融資子公司或融資工具(視情況而定)向獨立承包商提供的貸款，以資助此類承包商採購拖拉機、拖車和相關運輸設備(包括電子測井設備)；
(N) 其他投資在任何時間不得超過(I)25,000,000美元和(Ii)綜合EBITDA的4%，兩者中較大者；
(O)為行使員工股票期權以購買母公司普通股而向其僱員提供的貸款，這些貸款可以是無追索權的；
(P)向其員工提供的用於購買母公司普通股的貸款，這些貸款可以是無追索權的， 條件是所有此類貸款在任何時候不得超過(I)6,000,000美元和(Ii)綜合EBITDA的1%兩者中的較大者；
(Q) 應收款SPV的成立和融資，以從事允許的應收款交易，包括但不限於與允許的應收款交易相關的任何應收款SPV的投資和貸款，條件是應收款SPV在任何時候的現金不得超過(I)6,000,000美元和(Ii)合併EBITDA的1%；
(R)(I)(X)向(1)非貸款方的子公司和(2)母公司、借款人或其任何子公司作為參與者的合資企業提供的貸款或墊款或對其進行的其他投資，以及(Y)從經紀承運人和與借款人及其子公司有商業關係的其他卡車運輸公司購買應收賬款；但根據本條款(I)的所有此類貸款、墊款或其他投資不得超過(A)80,000,000美元和(B)綜合EBITDA的13%兩者中的較大者，且(Ii)不是貸款方的另一家子公司向非貸款方的任何子公司提供的貸款、墊款或對其的其他投資；以及
(S) 在本合同日期未償還的投資或根據在本合同日期生效的具有約束力的承諾作出的投資(在每種情況下，如附表7.10所列)，或由任何此類投資或在本合同日期存在的有約束力的承諾的任何延期、修改、替換、更新或再投資組成的投資；但任何該等投資或具約束力的承諾的款額不得增加，但如按在本條例生效日期已存在並於附表7.10披露的該等投資或具約束力的承諾的條款所規定者(包括因應計或增加利息或原有發行折扣或發行實物支付證券所致)，則不在此限。
除下一句另有規定外，任何時候未償還的任何投資的金額，應為借款人或任何附屬公司在 中以現金形式收到的任何股息、分派、利息支付、資本返還或其他現金，減去作出該等投資時的原始金額(不對該等投資價值的任何增減作出調整)。
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在任何情況下，此類投資的金額不得超過最初投資的金額。構成從 個人購買應收賬款的任何投資的金額應包括該人的債務，如果該購買被視為該個人的借款，則該債務應減去借款人或任何附屬公司以現金形式收到的任何收款金額，以償還該應收賬款，金額不得超過該應收賬款的購買價格。
第7.11節。 對債務工具的可選付款和修改的限制。(A)對除(I)貸款、(Ii)根據第7.2(C)條產生的債務、(Iii)根據第7.2(C)條產生的債務進行再融資的融資租賃、(Iv)根據第7.2(Q)條允許的任何應收賬款以外的任何債務進行任何可選付款、預付款或贖回，或(B)修改、修改或 改變、或同意或同意任何修改，修改或更改與任何該等債務的付款或預付或本金或利息有關的任何條款(但任何有關修訂、修改或更改，而該等修訂、修改或更改將會延長任何本金的到期日或減少其本金的支付金額，或會降低利率或延長支付利息的日期)，則不在此限。
第7.12節。對與關聯公司的交易的限制。與任何聯營公司(母公司、借款人或任何附屬公司除外)訂立任何交易，包括但不限於與任何聯營公司(母公司、借款人或任何附屬公司除外)進行任何購買、出售、租賃或交換財產或提供任何服務，除非(A)本協議另有允許，(B)在母公司、借款人或該附屬公司業務的正常過程中，及(C)按公平合理的條款，對母公司、借款人或該附屬公司(視情況而定)不會低於與非聯屬公司人士進行的可比公平交易所獲得的 。
第7.13節。銷售和回租限制 。與任何人訂立任何安排，規定借款人或任何附屬公司將借款人或其附屬公司已經或將要出售或轉讓給該人或已獲或將獲該人墊付資金的任何其他人的不動產或非土地財產租賃，以擔保該財產或借款人或該附屬公司的租金義務，但在本協議有效期內公平市場總值合計不得超過20,000,000美元的任何此類交易除外；但條件是，除上述事項外，借款人可就(I)位於伊利諾伊州羅克福德的貸款，其總代價最多為20,000,000美元，(Ii)位於佛羅裏達州傑克遜維爾的總部貸款，總代價最多為(1)70,000,000美元及(2)該等貸款的評估公平市價，(Iii)達拉斯/福特郡的貸款，訂立有關安排。總對價最多為20,000,000美元，(Iv)德克薩斯州拉雷多的設施，總對價至多為20,000,000美元，(1)50,000,000美元和(2)該設施的評估公平市價，以及(V)借款人在本合同日期前向行政代理確認的位於或將建於該總部設施附近的不動產和動產，總對價至多為(1)40,000,000美元和(2)該設施的評估公平市場價值中較小者。
第7.14節。財政年度變動的限制。允許借款人或母公司的會計年度在 日結束，而不是12月的最後一個星期六或日曆年的最後一天。
第7.15節。對否定質押條款的限制。
(A)與任何人訂立任何協議，禁止或限制借款人或其任何附屬公司在其任何財產、資產或收入上產生、招致、承擔或容受存在任何留置權的能力，但(A)本協議除外，
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(br}(B)關於(I)根據第7.2(Q)條允許的任何應收賬款債務，(Ii)任何工業收入債券，(Iii)任何購買貨幣抵押和(Iv)本協議允許的任何融資租賃的任何此類協議(在這種情況下，任何禁止或限制僅對由此融資的資產有效)和(C)關於允許的指定額外債務或未償還允許債務額度(視情況而定)的任何此類協議但僅限於根據第7.2節允許此類債務，且此類協議符合第7.15(B)節；或
(B)就允許的特定額外債務或未償還的允許信用額度債務(視情況而定)訂立任何協議，禁止或限制借款人或其任何附屬公司對其任何財產、資產或收入設立、產生、承擔或容受存在任何留置權的能力，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以保證借款人根據本協議或其他貸款文件對行政代理或任何貸款人承擔的義務(包括但不限於，在此類留置權產生之前或之後根據本協議進行的任何墊款或信貸擴展)，或保證任何貸款方根據其所屬的任何貸款文件對行政代理或任何貸款人承擔的義務；但借款人可訂立任何此類協議，以允許任何此類留置權，但僅限於允許的特定額外債務和/或未償還的允許信用額度債務(視屬何情況而定)將與與設立此類留置權相關的任何和所有其他債務同等和按比例提供擔保。
第7.16節。對業務範圍的限制。直接或通過任何子公司直接或通過任何子公司進行任何業務，但借款人及其子公司在本協議之日從事的業務或與此直接相關的業務除外(包括購買和銷售拖拉機、拖車、集裝箱及相關運輸設備、經營經營者融資計劃、倉儲、物流、經紀(包括報關)、貨運代理(包括海運)、共同運輸、合同運輸、調度、運輸外包服務、聯運或空運業務、水陸快速業務、運輸事項諮詢、管理下的運費、運輸管理、業務流程外包、卡車停靠站 主要為借款人及其子公司運營或為借款人及其子公司運營的車輛提供服務、先進的技術解決方案、外包物流、供應鏈工程和物流中心管理以及經紀公司和其他與借款人及其子公司有商業關係的卡車運輸公司的應收賬款代理 ；但除本協議的其他條款另有規定外，上述規定不應禁止借款人或任何子公司建立第7.10節所允許的任何合夥或合資企業；此外，保險子公司應被允許從事保險子公司業務，只要：(I)在為獨立承包人投保的情況下,
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第八條違約事件
第8.1條。違約事件。如果發生並仍在繼續發生下列任何事件：
(A)借款人將不支付任何貸款的任何本金，或借款人在按照本協議或本協議的條款在 到期時不支付任何償還義務；或在任何該等利息或其他金額按照本協議或本協議的條款到期後五天內，借款人將不支付任何貸款的任何利息，或借款人將不支付根據本協議應支付的任何其他款項；或
(B)借款人或任何其他貸款在本協議或任何其他貸款文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或在本協議項下或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何時間由借款人提供的任何證書、文件或財務或其他報表所載的任何陳述或擔保，應證明在作出或視為作出之日或截至作出或視為作出之日在任何重要方面是不正確的；或
(C)借款人或任何其他貸款方應 不遵守或履行本協議第6.9節或第七條、母擔保第10節(該節通過引用併入第6.9節或本協議第VII條中的契諾的範圍)、子公司擔保的第11節(該節引用併入第6.9節或本協議第VII條中的契諾)或信用證第10節(該節通過引用併入第6.9節或本協議第VII條所包含的契諾的範圍)中的任何協議；或
(D)借款人或任何其他借款方在遵守或履行本協議或任何其他貸款文件(本節(A)至(C)項規定除外)中所載的任何其他協議時，應違約，並且這種違約應持續30天而不予以補救；或
(E)母公司、借款人或其任何附屬公司應(I)拖欠任何債務(貸款除外)的本金或利息，或拖欠本金總額超過50,000,000美元的任何擔保義務，超過設立此類債務或擔保義務的文書或協議所規定的寬限期(不得超過30天)；或(Ii)未能遵守或履行與上述債務或擔保義務有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或與此有關的文書或協議中所載的任何其他協議或條件，或任何其他事件或條件將會發生或存在，違約或其他事件或條件將導致的後果，或允許該債務的持有人或該等保證義務的受益人(或代表該持有人或該等受益人的受託人或代理人)在需要時作出通知，這種債務在規定的到期日之前到期，或者這種擔保義務在規定的到期日之前到期；或
(F)(I)母公司、借款人或其任何附屬公司應(A)根據任何司法管轄區的任何現行或未來法律，展開與債務人的破產、無力償債、重組或濟助有關的任何案件、法律程序或其他 行動，尋求就其訂立濟助令，或尋求將其判定為破產或無力償債，或就其或其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散、債務重整或其他濟助，或(B)尋求指定接管人、受託人、託管人、其或其全部或任何重要部分資產的管理人或其他類似官員，或母公司、借款人或其任何附屬公司應為其債權人的利益進行一般轉讓；或(Ii)針對母公司、借款人或其任何附屬公司展開上文第(I)款所指性質的任何案件、法律程序或其他訴訟，而(A)導致登錄要求濟助或任何此類裁決或委任的命令，或(B)在60天內未予解僱、未解除債務或未獲擔保；或(Iii)須針對母公司、借款人或其任何附屬公司展開任何案件、法律程序或其他訴訟，以尋求發出扣押、執行、扣押或扣押令。
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針對其全部或任何實質性資產的類似程序，導致進入任何此類救濟的命令，而該命令不得在進入後60天內騰空、解除、暫停或擔保 等待上訴；或(Iv)母公司、借款人或其任何子公司應採取任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行為；或(V)母公司、借款人或其任何附屬公司一般不應或將無法或應以書面承認其無能力在債務到期時償還債務；或
(G)(I)任何人應從事涉及任何計劃的任何被禁止的交易(如ERISA第406節或《ERISA守則》第4975節所界定)；(Ii)任何計劃應未能滿足適用於該計劃的某一計劃年度的最低資金標準(根據《守則》第412節和《ERISA》第302節確定)，或任何以PBGC為受益人的留置權或計劃應發生在借款人或任何共同控制實體的資產上；(Iii)應發生須報告的事件，或應啟動程序以指定受託人，或受託人應被任命管理或終止任何計劃，而就ERISA第四章而言，任何可報告的事件或程序的啟動或受託人的任命合理地很可能導致該計劃的終止， (Iv)任何計劃應根據ERISA第四章的規定終止，(V)借款人或任何共同控制的實體將招致或很可能招致與退出或破產有關的任何責任，多僱主計劃或(Vi)與計劃或多僱主計劃有關的任何其他類似事件或條件應發生或存在；在上述第(I)至(Vi)款中的每一種情況下，該事件或條件連同所有其他此類事件或條件(如有)合理地預計將使借款人或任何共同控制實體承擔總額超過20,000,000美元的任何税收、罰款或其他債務；或
(H)針對母公司、借款人或其任何附屬公司而作出的一項或多於一項判決或判令，涉及的法律責任合共超過$50,000,000(未獲償付或未獲保險全數承保)，而所有該等判決或判令不得在記入後60天內撤銷、解除、擱置或擔保以待上訴；或
(I)任何擔保或質押協議或本協議應因本協議或本協議明確允許的或根據本協議明確允許的或全部履行所有義務以外的任何理由而停止完全有效，或任何貸款方或質押人(視情況而定)應以書面方式如此主張；或
(J)(I)母公司應停止擁有借款人100%的股本，且不再有任何留置權，或(Ii)任何人或集團(1934年《證券交易法》第13(D)或14(D)條所指，於成交日期生效)(A)已取得實益所有權(如1934年《證券交易法》下的規則13d-3和13d-5所界定)，在每種情況下(如截止日期有效)，在母公司董事選舉中具有 普通投票權的任何已發行股本類別的35%或以上，或(B)將獲得(無論是否行使)選舉母公司多數董事的權力，或(Iii)母公司董事會不應由 多數留任董事組成；本段中使用的在任董事是指在截止日期母公司的董事和彼此之間的董事，如果其他董事提名的母公司董事會成員的選舉是由當時在任的董事的多數人推薦或批准的；然後，在任何此類情況下，(A)如果該事件是上文(F)段第(I)或(Ii)款規定的關於借款人的違約事件，則循環信貸承諾(為免生疑問，包括信用證承諾)應立即自動終止，本協議項下的貸款(包括應計利息)和根據本協議和其他貸款文件欠下的所有其他 金額(包括但不限於應按第8.2節規定適用的所有信用證債務)將自動終止，無論當時未償還的信用證的受益人是否
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(Br)如果該事件是任何其他違約事件，則可採取以下兩種或一種行動：(I)徵得所需貸款人的同意，或應所需貸款人的請求，行政代理應通知借款人，宣佈循環信貸承諾(包括信用證承諾)立即終止，據此，循環信貸承諾(包括，為免生疑問，信用證承諾書)應立即終止。和(Ii)經所需貸款人同意，行政代理可，或應所需貸款人的請求，向借款人發出通知，宣佈本協議項下的貸款(包括應計利息)以及本協議和其他貸款文件項下的所有其他金額(包括但不限於應按第8.2節規定適用的所有信用證義務，不論當時未兑現的信用證的受益人是否已提交信用證項下所要求的文件)立即到期和支付，並立即到期和支付。除上文第八條明確規定外，特此明確放棄提示、要求、拒付和所有其他任何形式的通知。
第8.2節。現金抵押品。
(A)如果任何或所有未清償信用證項下可供提取的金額根據第8.1節 被要求預付，或者如果根據第2.23節要求借款人提供現金抵押品，借款人應立即以現金支付根據第8.2(B)節的規定必須由行政代理以抵押品代理的身份預付或提供的金額。借款人特此為發行貸款人、貸款人(包括擺動額度貸款人)和行政代理的利益授予行政代理，並同意在所有此類現金抵押品中保持優先擔保權益，作為信用證債務和其他擔保債務的擔保，根據第8.2(B)節的規定適用。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受本協議規定的行政代理人、貸款人(包括週轉線貸款人)和發行貸款人以外的任何人的任何權利或債權的約束，或者此類現金抵押品的總金額少於本協議所要求的金額，則借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不利索賠或不足的額外現金抵押品。
(B)根據第8.2(A)節預付或提供的所有金額應由行政代理以抵押品的身份在一個單獨的抵押品賬户中持有(該賬户、該賬户中不時持有的信貸餘額、財產和任何投資，以及該賬户的任何替代品、證明上述任何一項的任何存單或其他票據，以及前述任何一項的所有收益和收益，統稱為抵押品賬户)，作為擔保和申請，週轉額度貸款和任何信用證項下的償還義務，當時或以後由任何簽發貸款人(統稱為抵押債券)支付。抵押品賬户應以行政代理的名義持有，並受其作為抵押品代理的獨家管轄和控制，目的是為了發證貸款人、行政代理和作為本協議質權人的貸款人(包括週轉貸款機構)的利益。如果借款人提出要求，抵押品代理人應將抵押品賬户中的資金以借款人不時指定的現金等價物進行投資和再投資，但條件是：(I)此類投資賺取的利息應累積為現金抵押品的一部分，並保留在抵押品賬户中；(Ii)除此類投資賺取的利息外，此類現金抵押品不得以其他方式計息。和(Iii)抵押品代理被不可撤銷地授權在抵押品賬户中按市場條件出售所持的任何投資，以從抵押品賬户中支付借款人到期並欠任何發行貸款人、行政代理或任何
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貸款人(包括Swing Line貸款人)。對於根據第8.1條規定由借款人預付的金額，當且如果(A)(I)借款人應已支付當時到期和應支付的所有擔保債務，以及(Ii)與收到此類付款有關的所有相關優惠或其他返還期限已經過去，或(B)違約或違約事件不會持續，抵押品代理人應向借款人償還抵押品賬户中持有的任何剩餘金額和資產，但如果抵押品賬户根據第(A)款被釋放，且任何信用證仍未償還，借款人，在這種放行之前或同時，應按照本條款第8.2(B)款第一句所述的方式對該等未清償信用證作出安排。對於借款人根據第2.23節的現金抵押要求提供的金額 ，當適用的違約貸款人的信用證風險不再未償還時(包括通過終止違約貸款人的狀況)，抵押品代理人應應借款人的書面請求發放並交付該現金抵押品金額或其適用部分(在申請任何 第2.23節規定的金額之後)。此外，如果抵押品代理人根據第8.2(A)節預付金額的存款總額超過當時存在的抵押債券，抵押品代理人應應借款人的書面請求將超出的金額發放並交付給借款人(或其他合法享有權利的人)。
第8.3條。收益的分配和運用。在違約事件發生後和持續期間，根據本協議向行政代理、任何發行貸款機構或任何貸款機構支付的任何款項或從抵押品賬户、任何其他抵押品或其他方式獲得的任何款項應支付給管理代理機構，並按以下方式分配和應用(除非借款人、行政代理機構、發行貸款機構和所有貸款機構另有約定)：
(A)首先， 支付任何和所有合理的自掏腰包行政代理的費用和開支，包括但不限於合理的律師費和自掏腰包本協議或任何其他貸款文件規定的與收取此類付款或執行行政代理、簽發貸款機構或貸款機構在本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利有關的費用和開支；
(B)第二，支付任何和所有合理的 自掏腰包開證貸款人和貸款人的費用和開支，包括但不限於合理的律師費和自掏腰包本協議或任何其他貸款文件規定的與收取此類付款或執行貸款人或簽發貸款的貸款人在本協議或任何其他貸款文件下的任何權利有關的費用和開支，專業人士比率未支付給每一貸款人或每一開證貸款人的該等費用和支出的金額佔未支付給所有貸款人和開證貸款人的費用和費用總額的比例，直至所有該等費用、費用和支出全部付清為止；
(C)第三，按照本協議或任何其他貸款文件的規定，向行政代理或任何出借人或發行出借人支付任何到期和未支付的費用和佣金。專業人士比率應付和未支付給行政代理和每個貸款人和發行貸款人的此類費用和佣金的金額佔應付和未支付給行政代理和所有貸款人和發行貸款人的費用總額的比例，直至所有這些費用全部付清；
(D)第四，在申請之日向 支付貸款(包括週轉額度貸款)的應計和未付利息或償還義務，專業人士比率每一貸款人或每一開證貸款人應計和未付的利息金額與所有貸款人和開證貸款人應計和未付利息總額的比例，直至所有該等應計利息和未付利息全部付清為止；
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(E)第五，支付每筆貸款(包括週轉額度貸款)的未到期和應付本金金額和未償還債務的金額(為任何未提取的信用證的所有未提取面值保留現金抵押品(如果以前未遵守第8.2(A)條))；專業人士比率該等貸款的未清償本金金額和欠各貸款人和開證行的此類未清償債務的金額，與該等未清償信用證的未提取面值一起(如果未遵守第8.2(A)節)，佔所有未清償貸款、未清償債務和(如果未遵守第8.2(A)節)所有未提取信用證的未提取面值的比例。如果任何此類信用證或其任何部分到期而未被提取，則在所有貸款和償還義務的本金全部付清之前，行政代理不得分發該信用證的任何現金抵押品；
(F)第六，支付當時到期應付的任何其他未償債務，專業人士比率在所有這類債務全部清償之前，欠每個貸款人、簽發貸款的貸款人和行政代理的未償債務佔所有這類債務總額的比例；以及
(G)第七，向借款人或按借款人指示的方式。
儘管有上述規定，從任何貸款方收到的金額不得用於該借款方的任何除外互換義務。
第九條。行政代理
第9.1條。預約。
(A)每一貸款人代表其本身及其作為合格對手方的每一關聯公司，在此不可撤銷地指定並指定JPMCB為該貸款人的行政代理以及本協議和其他貸款文件項下的合格對手方，並且每一此類放貸機構代表其自身及其作為合格對手方的每一關聯公司，不可撤銷地授權JPMCB作為該放貸機構的行政代理。根據本協議和其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議和其他貸款文件的條款明確授予行政代理的權力和履行其職責，以及合理附帶的其他權力。此外，在美國以外的任何司法管轄區法律要求的範圍內，每個貸款人代表其自身及其作為合格交易對手的每個附屬公司，向行政代理授予任何必要的授權書，以代表每個此類貸款人和合格交易對手簽署和執行受該司法管轄區法律管轄的任何質押協議。
(B)儘管本協定其他地方有任何相反的規定 ：
(I)行政代理不應承擔任何職責或責任，但此處明確規定的職責或與任何貸款人的任何受託、代理人或受託人關係除外(且理解並同意，在本文件或任何其他貸款文件中使用代理一詞(或任何類似術語)並不意味着任何受託責任或根據任何適用法律的代理原則產生的其他默示(或明示)義務，且該術語用作
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屬於市場習慣事項，僅用於創建或反映簽約方之間的行政關係；此外，每個貸款人同意，其不會因行政代理人違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任而對行政代理人提出任何索賠)，且不得將任何默示的契諾、職能、責任、義務或責任解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對行政代理人提出索賠；
(Ii)如果行政代理被要求或被視為就任何現金抵押品或抵押品 根據明示受任何國家法律管轄的貸款文件設定的擔保權益 擔任受託人，或根據前述規定被要求或被視為以信託方式持有任何現金抵押品或抵押品，則行政代理以受託人身份對適用義務的適用持有人承擔的義務和責任應在適用法律允許的最大限度內予以排除；和
(Iii)本協議或任何貸款文件不得要求行政代理向任何貸款人説明行政代理為其自身賬户收到的任何款項的任何 金額或利潤因素。
第9.2節。委派 職責。行政代理可以通過或通過代理、分代理或代理履行本協議和其他貸款文件項下的任何職責事實上的律師，以及所有這樣的代理、子代理和事實律師應享有並有權享受根據本條第九條的規定給予行政代理的所有利益和保護。行政代理有權就與此類職責有關的所有事項聽取律師的建議，並且不對其以合理謹慎選擇的任何代理、分代理或律師的疏忽或不當行為負責。
第9.3節。免責條款。
(A)行政代理或其任何高級人員、董事、僱員、代理、子代理，事實律師對於其 或與本協議或任何其他貸款文件(X)項下或與本協議或任何其他貸款文件(X)相關的人在所需貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理善意地認為必要的)的同意或要求下合法採取或未採取的任何行動，在貸款文件規定的情況下)或(Y)在沒有自己的嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，或(Ii)以任何方式向任何貸款人負責，要求借款人或借款人的任何高級人員在本協議或任何其他貸款文件中，或在本協議或任何其他貸款文件中提到或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中，或在行政代理根據本協議或任何其他貸款文件收到的任何證書、報告、聲明或其他文件中，或就其價值、有效性、有效性、真實性、本協議或任何其他貸款文件的可執行性或充分性(為免生疑問，包括行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的PDF或複製實際執行的簽名頁面圖像的任何其他電子手段傳輸的任何電子簽名)，或借款人未能履行本協議或本協議項下的任何義務。行政代理沒有義務對任何貸款人確定或查詢本協議或任何其他貸款文件中所包含的任何協議或其條件的遵守或履行情況，或檢查借款人的財產、賬簿或記錄。
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(B)對於本協議和其他貸款文件中未明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理不應被要求行使任何裁量權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(或根據貸款文件中的條款所需的其他數量或百分比的貸款人)的書面指示採取行動或不採取行動(並在採取行動或避免採取行動時受到充分保護)，並且，除非和直到書面撤銷，此類指示應 對每個出借人和每個簽發出借人具有約束力；但不得要求行政代理採取下列行為：(I)行政代理善意地認為使其承擔責任，除非行政代理收到賠償，並以令其滿意的方式免除出借人和出借人對此類行為的責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括任何可能違反破產、破產或重組或債務人救濟法律要求下的自動中止的行為，或可能導致沒收的任何行為，違反與破產、資不抵債、重組或債務人救濟有關的法律規定，修改或終止違約貸款人的財產；此外，行政代理可在執行任何此類指示的行動之前向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在提供此類澄清或指示之前不採取行動。除貸款文件中明確規定外，行政代理機構不承擔任何披露義務，也不對未披露承擔責任, 任何與母公司、借款人、任何附屬公司或任何前述附屬公司有關的信息，而這些信息是以任何身份傳達給作為行政代理的人或其任何附屬公司或由其獲得的。本協議中的任何條款均不要求行政代理在履行本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時支出自有資金或冒風險，或以其他方式招致任何財務責任，如果它有合理理由相信沒有合理地向其保證該等資金的償還或針對該風險或責任的充分賠償。
第9.4節。管理代理的依賴。行政代理人有權並應受到充分保護，以信賴行政代理人所選擇的任何文書、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真、電傳或電傳信息、聲明、命令或其他文件或談話是真實和正確的，並由適當的一人或多人簽署、發送或作出，並根據行政代理人選擇的法律顧問(包括但不限於借款人的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和陳述而受到充分保護。除非已向行政代理提交轉讓、議付或轉讓的書面通知，否則行政代理可在所有情況下將任何票據的收款人視為該票據的所有者。行政代理應完全有理由拒絕或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非它首先收到所需貸款人認為適當的建議或同意，或者貸款人應首先賠償其滿意的因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用。在所有情況下，行政代理應根據所需貸款人的請求，在根據本協議和其他貸款文件採取行動或不採取行動方面受到充分 保護，該請求以及根據該要求採取的任何行動或不採取行動應對所有貸款人和所有未來的貸款持有人具有約束力。
第9.5條。失責通知書。行政代理 不應被視為知道或通知本協議項下任何違約或違約事件的發生，除非行政代理已收到貸款人或借款人關於本協議的通知，該通知描述了違約或違約事件，並説明該通知是違約通知或違約事件通知。如果行政代理收到這樣的通知，行政代理應將此通知 貸款人。行政代理應就該違約或違約事件採取所需貸款人合理指示的行動；但除非行政代理收到該等指示，否則行政代理可(但沒有義務)就該違約或違約事件採取或不採取其認為符合貸款人最佳利益的行動。
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第9.6節。對 管理代理和其他貸款人不信任。每一貸款人明確承認，行政代理或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、分代理人、事實律師或關聯公司已向其作出任何陳述或保證，行政代理在下文中採取的任何行為，包括對借款人事務的任何審查，均不得被視為行政代理對任何貸款人的任何陳述或保證。每一貸款人向行政代理聲明，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，對借款人的業務、運營、財產、財務和其他條件以及信用進行自己的評估和調查，並自行決定根據本協議發放貸款並簽訂本協議。每家貸款人還表示，其將在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續進行自己的信用分析、評估和決定是否根據本協議和其他貸款文件採取行動，並進行其認為必要的 調查，以瞭解借款人的業務、運營、財產、財務和其他狀況和信譽。除本協議項下行政代理明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，行政代理沒有任何義務或責任向任何貸款人提供可能落入行政代理或其任何高級人員、董事、僱員、代理人、分代理人所有的與借款人的業務、運營、財產、狀況(財務或其他方面)、前景或信譽有關的任何信用或其他信息。事實律師或附屬公司。
第9.7節。賠償。貸款人同意以行政代理人的身份賠償(借款人未償還的程度，但不限制借款人這樣做的義務)，根據根據本款要求賠償之日起有效的各自適用百分比(或者，如果是在循環信貸承諾終止之日之後尋求賠償，且貸款應按照緊接該日期之前的適用百分比全額償付)，按比率全額償付任何和所有負債、義務、損失、損害賠償、罰款、任何可能在任何時間(無論是在支付貸款之前或之後)以任何與本協議有關或由本協議引起的方式強加、招致或針對行政代理的任何類型的訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，任何其他貸款文件或本協議或其中所考慮或提及的任何文件，或因此或因此而預期的交易，或行政代理根據或與前述任何事項相關而採取或不採取的任何行動(包括但不限於，根據第10.5節的規定，借款人有義務向行政代理支付的任何此類金額(如果借款人在到期時未能支付此類金額)；但任何貸款人均不對僅因行政代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的此類責任、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分負責。, 由有管轄權的法院作出的不可上訴的終局判決所確定。本節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後仍然有效。
第9.8節。行政代理以其個人身份。行政代理及其附屬公司可以向借款人發放貸款，接受借款人的存款，並通常與借款人從事任何類型的業務，如同行政代理不是本協議項下的行政代理，以及根據與其發放或續期的貸款有關的其他貸款文件，以及 對於其簽發或參與的任何信用證，行政代理應具有
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本協議和其他貸款文件規定的權利和權力與任何貸款人相同，並可以行使相同的權利，就像它不是行政代理一樣，貸款人和貸款人應以其個人身份包括行政代理。擔任行政代理人的人士及其附屬公司可接受上述任何一方的存款、向其借出款項、持有其證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問或 ，以及一般與上述任何一方的母公司、借款人、任何附屬公司或任何附屬公司從事任何種類的銀行、信託或其他業務，猶如該人並非以行政代理人的身份行事，且無責任向貸款人或發行貸款的機構作出交代。
第9.9節。繼任者 管理代理。行政代理人可以在向貸款人和借款人發出30天通知後辭去行政代理人的職務。如果行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭去行政代理人的職務，則所需的貸款人應從貸款人中指定一名繼任代理人，同意成為貸款人的繼任代理人，繼任代理人應經借款人批准(但如果違約事件已經發生且此時仍在繼續，則不需要批准)，繼任代理人應繼承行政代理人的權利、權力和義務，而術語……行政代理人應指在任命和批准後生效的該等繼任代理人，前行政代理人作為行政代理人的權利、權力和義務應終止，該前行政代理人或本協議任何一方或貸款持有人不再有任何其他或進一步的行為或行為。如果在退休行政代理人發出辭職通知後30天內，沒有繼任代理人接受任命為行政代理人，則退休行政代理人的辭職仍應在該通知發出後第30天生效(但行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人或任何發行貸款的貸款人持有的現金抵押品或抵押品(如有) 除外，退休的行政代理人應以抵押品代理人的身份繼續持有該等現金抵押品或抵押品，視具體情況而定，直至委任繼任行政代理人為止), 貸款人應承擔並履行本合同項下行政代理的所有職責，直至所需貸款人按照上述規定指定繼任代理人為止。在任何即將退休的行政代理人辭去行政代理人職務後，就其根據本協議和其他貸款文件在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，第IX條和第X條的規定應對其有利。
第9.10節。 行政代理可以提交索賠證明。在與任何破產事件有關的任何訴訟程序或與任何貸款方有關的任何其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款或償還義務的本金是否如本文所述或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向借款人或其父母提出任何要求)應有權並通過幹預該程序或其他方式授權(但不承擔義務)：
(A)就貸款、信用證義務和所有其他欠款和未付債務的全部本金、利息和費用提出索賠並提出證明，並提交必要或可取的其他文件，以使貸款人(包括週轉貸款機構)、發行貸款機構和行政代理(包括對該等貸款機構、發行貸款機構和行政代理及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠)和所有其他款項到期。在該司法程序中允許的發放人和本合同項下的行政代理；和
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(B)收集和接收任何此類索賠應支付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；
以及任何此類司法訴訟中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，現獲各貸款人和發放貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和發放貸款的貸款人支付此類款項，則向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及本合同項下行政代理應支付的任何其他金額。
第9.11節。抵押品和擔保很重要。
(A)貸款人和發證貸款人根據行政代理人的選擇和酌情決定權，不可撤銷地授權行政代理人，
(I)在終止所有循環信貸承諾和全額支付所有貸款、償還義務和所有其他債務(或有賠償義務除外)以及所有信用證到期或終止時，解除根據任何貸款文件(X)授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的留置權 (信用證除外，關於已作出令行政代理和適用的簽發貸款人滿意的其他安排的信用證除外)，(Y)作為貸款文件允許的任何出售或其他處置的一部分或與貸款文件允許的任何出售或其他處置有關的 部分出售或以其他方式處置，或(Z)在符合第10.1條的規定下，經所需貸款人或所有貸款人(視情況而定)以書面形式批准、授權或批准；
(2)如果任何附屬擔保人因貸款文件允許的交易而不再是附屬擔保人，則解除該附屬擔保人在其附屬擔保項下的義務；以及
(Iii)如果任何附屬擔保人 成為非實質附屬公司(為免生疑問，經借款人和行政代理同意，解除其附屬擔保人在附屬擔保下的義務，包括在截止日期生效)，解除其在Landstar Acquisition Corporation、Landstar Capacity Services，Inc.和Landstar Corporation Services，Inc.的附屬公司擔保下的義務(所有這些公司在截止日期構成非重大附屬公司)，或由於本協議允許的交易或指定而成為被排除的子公司；但是，如果擔保人在免除債權後繼續作為擔保人或債務人對借款方的任何借款本金總額超過50,000,000美元的債務進行擔保或債務人，則不會發生這種免除。
應行政代理人的要求，所需貸款人應在任何時候以書面形式確認行政代理人有權根據本9.11(A)節解除其在特定財產類型或項目中的權益，或解除任何附屬擔保人在任何附屬擔保人項下的義務。
(B)行政代理不對任何現金抵押品或抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理對其留置權的存在、優先權或完美性、或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的陳述或擔保不負責，也無責任確定或 調查任何關於該等現金抵押品或抵押品的存在、價值或可收集性的陳述或擔保，行政代理也不對貸款人或發放該等抵押品或抵押品的出借人未能監督或維護該等現金抵押品或抵押品的任何部分負責或承擔法律責任。
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(C)除非行使第10.7條規定的任何權利或任何貸款文件明確允許的任何其他抵銷權利，或任何義務持有人在破產程序中提交債權證明的權利，否則任何義務持有人無權單獨將任何現金抵押品或抵押品變現或強制執行任何擔保，應理解並同意，除非本合同另有明確規定，否則貸款文件下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理人按照貸款文件的條款代表義務持有人行使。
第9.12節。 定義術語。就本第九條而言，行政代理一詞包括抵押品代理(除非上下文另有要求)。
第9.13節。出借人的回執。
(A)任何聯合銀團代理人或牽頭安排人均不承擔本協議或任何其他貸款文件所規定的義務或責任，亦不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的責任，但所有此等人士均享有本協議所規定的賠償利益。
(B)每家貸款人和每家發出貸款的貸款人聲明並保證(I)貸款文件載明商業貸款的條款，(Ii)其從事作出、收購或持有商業貸款，以及提供適用於該貸款人或發出貸款的貸款機構的其他貸款，在每種情況下均是在正常業務過程中而非為購買、收購或持有任何其他類型的金融工具的目的(且每家出借人和每家發出貸款的貸款人同意不提出違反前述規定的申索)，在不依賴行政代理、牽頭安排人、任何聯合辛迪加代理或任何其他貸款人或發行貸款人、或任何前述任何相關方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出自己的信用分析和決定，作為貸款人訂立本協議，併發放、收購或持有本協議項下的貸款，以及(Iv)在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供本協議所述其他便利方面的決策是複雜的。適用於該貸款人或該發證貸款人，且該貸款人或在決定發放、獲取和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利時行使酌情權的人，在發放、獲取或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。每一貸款人和每一發行貸款人也承認，它將獨立且不依賴行政代理、牽頭安排人、任何聯合辛迪加代理或任何其他貸款人或發行貸款人，或上述任何一項的任何關聯方，並基於此類文件和 信息(可能包含材料, 關於借款人及其關聯公司的美國證券法所指的非公開信息)，如其認為適當，繼續自行決定是否根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取行動。
(C)(I)各貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體的付款)被錯誤地傳輸給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於之後的一個營業日，將任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，如
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被要求以同日資金支付的貸款，連同自該貸款人收到該款項(或其部分)之日起計的每一天的利息 ，直至該款項按NYFRB利率和該行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則確定的利率償還給行政代理人之日為止，且在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就該行政代理人主張並放棄任何索賠、反索賠、對於行政代理要求退還收到的任何款項的任何要求、索賠或反索賠，包括但不限於基於價值清償或任何類似原則的任何抗辯或抵銷或賠償的權利。行政代理根據本第8.06(C)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(Ii)各貸款人在此 進一步同意，如果其從管理代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與管理代理(或其任何關聯公司)就該付款(付款通知)或(Y)發出的付款通知(付款通知)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知沒有在付款通知之前或附在付款通知之前或之後，則在每種情況下，貸款人都應收到關於該付款的錯誤通知。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應迅速將該事件通知行政代理，並應在行政代理提出要求時，迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將該要求在同一天作出的任何此類付款(或部分)的金額返還給行政代理。連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至按NYFRB利率和行政代理根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率(以較大者為準)向管理代理償還該金額之日起的每一天的利息。
(Iii)本協議各方同意：(X)如果因任何原因收到錯誤付款(或部分付款)的貸款人未能追回錯誤付款(或部分付款)，則行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或 以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務；但為免生疑問，前一條第(X)和(Y)款不適用於任何此類錯誤付款，且僅限於此類錯誤付款的金額，即行政代理從借款人或代表借款人或任何其他貸款收受的資金(包括根據任何貸款文件行使補救措施) 當事人為支付債務的目的。
(Iv)各方根據本第9.13(C)條承擔的義務應在行政代理人辭職或更換，或貸款人的權利或義務的任何轉移或替換、承諾終止或任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行後繼續存在。
第9.14節。某些ERISA很重要。
(A)每個貸款人(X)為行政代理、牽頭安排人及其各自的關聯方的利益，而非為借款人或任何其他貸款方的利益，從其成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，向借款人或任何其他貸款方表示並保證，和(Y)契諾，至少下列事項之一為且將為真實：
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(I)該貸款人沒有在貸款、信用證或循環信貸承諾中使用一個或多個福利計劃的計劃資產(符合《計劃資產條例》的含義)，
(2)一個或多個臨時投資實體規定的交易豁免，例如PTE 84-14(對獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的豁免類別)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、循環信貸承諾和本協議，
(Iii)(A)該貸款人是由一名合資格專業資產管理人管理的投資基金(在第84-14號第VI部分所指的範圍內)，(B)該合資格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信貸函件、循環信貸承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信貸函件、循環信貸承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、循環信貸承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A) 小節的要求，或
(Iv)行政代理全權酌情與貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。
(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人已按前一(A)款第(Iv)款的規定提供另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人進一步(X)表示及保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再為本協議的貸款方之日止，並且，為免生疑問，不得向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益，即行政代理、牽頭安排人、任何聯合辛迪加代理或其任何關聯公司均不是該貸款人的現金抵押品或抵押品或資產(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)的受信人。
第十條雜項
第10.1節。修訂及豁免。除本協議另有明確規定外，本協議、任何其他貸款文件、本協議或其中的任何條款均不得修改、補充或修改，除非依照本款的規定。所需貸款人可，或經所需貸款人書面同意(行政代理已向借款人書面確認收到)，行政代理可不時(A)與貸款當事人訂立對本協議或其他貸款文件的書面修訂、補充或修改，以便在本協議或其他貸款文件中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或借款人的權利或義務。
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本協議或本協議項下的借款人，或(B)在所需貸款人或行政代理(視情況而定)可能在該文書中指定的條款和條件下，放棄本協議或其他貸款文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果；但是，任何免責聲明和任何修訂、補充或修改不得(I)減少任何貸款或其任何分期付款的金額或延長其預定到期日，或降低根據本協議應支付的任何利息、手續費或佣金的規定利率，或延長其任何付款的預定日期，或增加或延長任何貸款人的循環信貸承諾的到期日。在任何情況下，未經受其直接和不利影響的每一貸款人同意(除非對本協議中的金融契諾(或本協議中金融契諾中使用的定義術語)的任何修改或修改不構成(I)條的利率或費用的降低)，(Ii)修改、修改或放棄本節的任何規定或降低所需貸款人的定義中規定的百分比，或同意借款人轉讓或轉讓其在本協議和其他貸款文件下的任何權利和義務，在每一種情況下，未經所有貸款人書面同意，(3)未經當時的行政代理書面同意，修改、修改或放棄第九條的任何規定；(4)未經各貸款人書面同意，免除任何擔保人或任何現金抵押品或抵押品(除第8.2(B)或9.11(A)條明確規定外)；(5)未經當時的出借人書面同意，修改、修改或放棄第三條的任何規定；(6)修改, 放棄或修改任何貸款 文件，以改變任何特定銀行產品協議或特定對衝協議的債務的應課税額處理方式，從而在未經合格對手方書面同意的情況下，對此類債務所欠的任何合格對手方造成實質性不利；(Vii)未經循環額度貸款人書面同意，修改、修改或放棄第2.5節的任何規定；(Viii)更改第2.4節，以改變循環信貸承諾的應課税額減少；第2.12(A)節的規定會改變第8.3節所述適用債務的應課税額，或修訂或修改第8.3節的任何規定，在每種情況下，均未經每一直接或不利影響的貸款人書面同意，或(Ix)在未經每一直接或不利影響的貸款人書面同意的情況下，將債務或任何擔保債務的留置權置於次要地位。任何此類豁免和任何此類修訂、補充或修改應平等地適用於每個貸款人，並對借款人、貸款人、行政代理和所有未來的貸款人或貸款的其他持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，借款人、貸款人和行政代理應恢復其在本協議項下的以前地位和權利以及任何其他貸款文件，被放棄的任何違約或違約事件應被視為已得到補救且不再繼續；但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。儘管有上述規定，違約貸款人不需要就本協議的任何修改、豁免或其他修改 徵得同意，但任何修改除外, 本款第一個但書第(I)款所指的放棄或其他修改，然後只有在違約貸款人直接受到該等修改、放棄或其他修改影響的情況下。
儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理和借款人(X)的書面同意，可對本協議進行修訂(或修訂和重述)，以便在本協議中增加一項或多項額外的信貸安排，並允許不時延長本協議項下的未償還信貸以及與此相關的應計利息和費用，以便與循環信貸貸款按比例分享本協議和其他貸款文件的利益。週轉額度貸款和信用證債務及其應計利息和費用，以及 (Y)在確定所需貸款人時適當包括持有此類信貸便利的貸款人。
儘管有上述規定， 如果行政代理和借款人在本協議或任何其他貸款文件的任何條款中發現任何含糊、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則應允許行政代理和借款人 修改、修改或補充此類條款，以糾正此類含糊、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，且此類修改無需本協議的任何其他方採取任何進一步行動或同意即可生效。
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第10.2節。通知。
(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合下文第(B)款 的規定)，發往或向有關各方發出的所有通知、請求和要求均應以書面形式(包括通過傳真或其他電子通信)生效，除非本合同另有明確規定，否則以專人送達時應視為已妥為發出或作出，或在收到傳真通知時視為已妥為發出或作出，或如由國家認可的隔夜快遞遞送，則在收到時應視為已妥為發出或作出，就借款人而言，地址如下母公司和行政代理，以及在本合同其他各方的情況下，如附表1.1(A)所述，或發送至本合同各方和貸款的任何未來持有人可能在下文中通知的其他地址：
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| 借款人或任何附屬擔保人： |
朗星系統控股公司。 | |
| 薩頓公園大道南13410號 | ||
| 佛羅裏達州傑克遜維爾32224 | ||
| 注意：約瑟夫·R·尼科爾斯 | ||
| 父級： |
蘭德星系統公司 | |
| 薩頓公園大道南13410號 | ||
| 佛羅裏達州傑克遜維爾32224 | ||
| 注意：約瑟夫·R·尼科爾斯 | ||
| 管理代理、擺動額度貸款機構或 |
||
| JPMCB以發行貸款人的身份： |
摩根大通銀行，N.A. | |
| 貸款與代理服務 | ||
| 南迪爾伯恩10號，L2S層 | ||
| 伊利諾伊州芝加哥，郵編60603-2300 | ||
| 注意：西奧多·湯普森二世 | ||
| 電信：844-490-5663 | ||
| 任何其他出借人或發行出借人，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)向其提供； |
||
但根據第2.2、2.4、2.6、2.12或3.2節向行政代理或貸款人發出或向其發出的任何通知、請求或要求，在收到之前不得生效。
(B)按照行政代理批准的程序，可以通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)向出借人和發出出借人發送通知和其他通訊，但上述規定不適用於根據第二條或第三條向出借人或發出出借人發出的通知，前提是該出借人或發出出借人(視情況而定)已通知行政代理它不能通過電子通訊接收該條下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。
除非管理代理通過通知本合同的其他各方另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認(例如通過要求退回收據的功能，如可用、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，以及(Ii)張貼在互聯網或內聯網網站上的通知或通信應被視為已由預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知，並指明該通知或通信的網站地址；但對於上述第(一)和第(二)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。
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| (c) | (I)每一貸款方同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak或實質上類似的電子傳輸系統(該平臺)上張貼該通信，將該通信(定義見下文)提供給發證貸款人和其他貸款人。 |
(Ii)平臺按原樣和可用的方式提供。代理各方(定義如下)不保證平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通信或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、是否適合特定用途、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何附屬公司、高級管理人員、董事、員工或代理(統稱為代理當事人)不對借款人或其他貸款方、任何貸款人或任何其他人承擔任何責任，包括但不限於因借款人、任何貸款方或行政代理通過平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。？通信是指借款人或任何其他借款方根據任何貸款文件或其中預期的交易向行政代理或任何貸款人或發放貸款的貸款人提供或導致提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，這些通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根據本第10.2節以電子通信的方式(包括通過平臺)分發給行政代理、任何貸款人或發放貸款的貸款人。
(D)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址(包括其電子郵件地址)或傳真號碼。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出。
第10.3節。沒有放棄；累積補救。行政代理或任何貸款人未能行使或延遲行使本協議或其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；也不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權的權利、補救辦法、權力或特權的行使。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和 特權。
第10.4節。陳述和保證的存續。本協議項下、其他貸款文件以及根據本協議交付的或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和擔保，在本協議的簽署和交付以及本協議項下的貸款和其他信貸延期期間仍然有效。
第10.5條。賠償費用的支付；賠償借款人同意(I)向管理代理支付或報銷其所有合理和有據可查的自掏腰包與開發、準備和執行本協議和其他貸款文件以及與本協議或與本協議相關而準備的任何其他文件，以及完成和管理本協議和其他貸款文件有關的費用和開支，包括但不限於向行政代理支付律師的合理費用和支出，(Ii)支付或報銷所有合理的自掏腰包任何開證貸款人因開立、修改、續期或延長任何信用證或根據信用證要求付款而發生的費用，(Iii)支付或償還
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貸款人和行政代理承擔與執行或保留本協議項下的任何權利、其他貸款文件和任何此類文件有關的所有合理成本和開支，包括但不限於行政代理和若干貸款人的律師的合理費用和支出(但不包括僅因貸款人根據第10.6(B)款進行轉讓而產生的任何轉移或類似税款)，(Iv)賠償並使每一貸款人和行政代理不受以下方面的所有責任的損害：與執行和交付、完成或管理本協議、其他貸款文件和任何此類文件相關的任何交易，或根據本協議、其他貸款文件和任何此類文件，對本協議、其他貸款文件和任何此類文件進行任何修訂、補充或修改，或根據本協議、其他貸款文件和任何此類文件放棄或同意任何其他税項(但不包括僅因貸款人根據第10.6(B)條進行轉讓而產生的任何其他税項)，以及(V)支付、賠償和持有每個貸款人和行政代理人，與其各自的關聯方、高級管理人員、董事、員工、代理人和顧問(統稱為相關方，以及貸款人和行政代理人、受賠償人)，不受與本協議、其他貸款文件和任何此類文件的執行、交付、執行、履行和管理有關的任何和所有其他責任、義務、損失、損害、處罰、行動、判決、訴訟、成本、費用或任何種類或性質的支出的損害。但不限於，任何與違反、不遵守或承擔以下責任有關的前述條款, 適用於借款人、母公司或其任何子公司的運營的任何環境法，無論借款人或任何其他貸款方或其各自的股權持有人、關聯公司、債權人或任何其他人是否提起了任何適用的訴訟(第(V)款中的所有前述事項，統稱為賠償責任)；但借款人在本協議項下不對行政代理或任何貸款人或其他受保障人負有責任，責任產生於(X)受保障人士的重大疏忽或故意不當行為，該責任由具司法管轄權的法院作出的最終、不可上訴的判決所裁定，或(Y)任何擔保持有人或債權人因此而對行政代理或任何貸款人提起法律程序 ，並基於任何該等擔保持有人或債權人以上述身分所享有的權利。儘管如此，除第2.15節和上文第(Iv)節所規定的情況外，借款人不應根據第10.5節就任何政府當局徵收、徵收、扣繳或評估的任何税收向行政代理或任何貸款人承擔任何義務。本款中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後繼續有效。
第10.6條。繼任者和分配；參與和分配。
(A)繼承人和受讓人。本協議對貸款方、貸款人、行政代理、貸款的所有未來持有人及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經貸款人事先書面同意，貸款方不得轉讓或轉讓(與第7.5條允許的合併、清算或合併有關的除外)本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)按照第10.6(B)節的規定轉讓給受讓人。(Ii)按照第10.6(D)或(Iii)節的規定參與，以擔保權益的方式質押或轉讓，但受第10.6(E)節的限制(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、本協議允許的其各自的繼承人和受讓人、第10.6(D)條規定的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
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(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其循環信貸承諾的全部或部分以及當時欠其的貸款和償還義務)轉讓給一個或多個 受讓人；但任何此類轉讓 應遵守以下條件：
(I)最低款額。
(A)如果轉讓貸款人的循環信貸承諾的全部剩餘金額和/或當時欠它的貸款和償還債務，或同時轉讓給相關核準基金的總額至少等於本第10.6(B)條第(I)(B)款規定的數額，或如果轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；和
(B)在本第10.6(B)節第(I)(A)款中未描述的任何情況下，循環信貸承諾的總額(為此目的，包括根據該承諾未償還的貸款和償還義務)，或者，如果適用的循環信貸承諾當時尚未生效，則為受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的貸款和償還債務的本金餘額(自與此類轉讓有關的轉讓協議交付給行政代理之日起確定，或者，如果在轉讓協議中規定了交易日期，截至交易日期)不得低於2,500,000美元，除非每個行政代理，以及只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人以其他方式同意(每個此類同意不得被無理扣留或延遲)。
(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與貸款、償還義務和/或循環信貸承諾有關的所有權利和義務的比例部分轉讓。
(Iii)所需的同意。除第10.6(B)節第(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：
(A)必須徵得借款人的同意(同意不得被無理拒絕或拖延)，除非(X)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(Y)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後10個工作日內以書面通知行政代理人提出反對；
(B)就任何循環信貸承諾作出的轉讓，如轉讓給的貸款人並非循環信貸承諾的貸款人、該貸款人的關聯公司或該貸款人的核準基金，則須徵得行政代理人的同意(此種同意不得被無理拒絕或延遲)；及
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(C)須徵得JPMCB作為發行貸款人和迴旋貸款機構的同意。
(四)分配和假設。每項轉讓的各方應簽署一份轉讓協議並向行政代理交付一份轉讓協議，以及3500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，全權酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。
(V)不向某些人分配任務。不得向(X)借款人、母公司或借款人或母公司的關聯公司或子公司中的任何人或(Y)任何違約貸款人或其任何子公司，或在成為本協議項下貸款人時將構成本 第(Y)款所述任何上述人員的任何個人進行此類轉讓。
(六)不得轉讓給自然人。不得向自然人或為自然人或其親屬的公司、投資工具或信託進行轉讓，也不得為自然人或其親屬的主要利益而擁有和經營此類轉讓。
(Vii)某些額外付款。對於本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的轉讓，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配後，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按適用比例資助先前申請但不是由違約貸款人提供資金的貸款，對其中每一項，適用受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、每個發行貸款人和每個貸款人(包括迴旋額度貸款人)的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照適用百分比獲取(並酌情出資)其在信用證和迴旋額度貸款中的所有貸款和參與人的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在不遵守前述規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類 遵守發生為止。
在行政代理根據第10.6(C)條接受並記錄的前提下，自每份轉讓協議規定的生效日期起及之後，轉讓協議項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓協議所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，並且，在該轉讓協議所轉讓的權益範圍內，該轉讓協議項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(在轉讓協議的情況下，包括出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方)，但仍有權享有第2.14、2.15和10.5款的利益，這些條款涉及在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況；但除非受影響各方另有明確的書面約定，否則違約貸款人的任何轉讓均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人而產生的索賠。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款規定，應視為出借人根據第10.6(D)節的規定出售該權利和義務的參與權。
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(C)註冊紀錄冊。行政代理僅為此目的作為借款人的非受信代理，應在其位於伊利諾伊州芝加哥的一個辦事處保存一份交付給它的每一份轉讓協議的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的循環信貸承諾、本金金額(和聲明的利息)(登記冊)。登記冊中的條目應為 決定性的無明顯錯誤，借款人、行政代理和貸款人應根據本協議的所有目的，將其姓名記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人。借款人和任何貸款人應在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時地查閲登記冊。
(D)參與。任何貸款人在未經借款人或行政代理同意的情況下，可隨時向任何人(第10.6(B)(V)條或第10.6(B)(Vi)條所述的任何人除外)(每個參與者)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其循環信貸承諾的全部或部分和/或欠其的貸款和償還義務的全部或部分)；但條件是(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、發證貸款人和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。為免生疑問，每一貸款人應負責根據第9.7條對該貸款人出售給其參與者的任何參與權益進行賠償。
貸款人根據其出售此類參與的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第10.1節但書第(I)款所述對參與者產生直接和不利影響的任何修訂、修改或豁免。借款人同意， 每個參與者都有權享有第2.9、2.14、2.15和2.16節的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.15(G)節的要求(應理解為第2.15(G)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據第10.6(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者 (A)同意遵守第2.14(C)節和第2.18節的規定，如同其是第10.6(B)節下的受讓人一樣；以及(B)無權根據第2.9、2.14或 2.15節就任何參與活動獲得高於其參與貸款人有權獲得的任何付款。在借款人的要求和費用下，出售參與權的每個貸款人同意採取合理的努力與借款人合作，以履行第2.18節中關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.7節的利益，就像它是貸款人一樣；但 該參與者也同意像它是貸款人一樣受第10.7節的約束。出售參與權的每個貸款人應, 僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在貸款和貸款文件規定的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(《參與者登記冊》)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何循環信貸承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定該循環信貸承諾、貸款、信用證或其他義務是以下列方式登記的：
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美國財政部條例第5f.103-1(C)節。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，且即使有任何相反的通知，該參與貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不負責維護參與者名冊。
(E) 某些認捐。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但任何該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。
(F)對受讓人的披露。借款人授權每個貸款人根據第10.6(B)節向任何受讓人或任何 參與者(每個參與者，受讓人)和任何潛在受讓人(在符合本協議第10.16節的規定的情況下)披露借款人及其關聯公司根據本協議由借款人或行政代理或其代表根據本協議交付給借款人的任何和所有財務信息，或由借款人或行政代理或代表借款人或行政代理交付給該貸款人的有關借款人及其關聯公司的信用評估的任何和所有財務信息。
第10.7條。調整；抵消
(A)如任何貸款人(受惠貸款人)在任何時間就該其他貸款人的貸款或其應付的償還義務或其利息收取全部或部分付款或其利息，或收取與此有關的任何抵押品(不論是自願或非自願的，根據第8.1(F)條所述性質的事件或程序或以其他方式抵銷)，其比例高於任何其他貸款人就該其他貸款人的貸款或所欠的償付義務或其利息而向任何其他貸款人支付的款項或收到的抵押品(如有)，受惠貸款人應以現金形式向其他貸款人購買其他貸款人貸款部分的參與權益或償還義務，或應向其他貸款人提供任何此類抵押品或其收益的利益，以使該受惠貸款人與每一貸款人按比例分享該抵押品或收益的超額付款或收益；但條件是，如果此後向受益貸款人追回全部或部分超額付款或福利，則應撤銷購買，並在收回的範圍內退還購買價格和福利，但 不計利息。
(B)除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，貸款人、發證貸款人及其各自的關聯方均有權在任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款文件到期應付的任何金額到期時或在本協議或任何其他貸款文件規定的任何適用寬限期屆滿時(無論是在規定的到期日)，在不事先通知任何貸款方的情況下，在適用法律允許的範圍內明確免除任何此類通知。通過加速或其他方式)以 抵銷，並以該金額抵銷任何貨幣的任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期、臨時或最終)，以及任何 貨幣的任何其他信貸、債務或索賠，在每種情況下，無論是直接或間接、絕對或或有、到期或未到期的，在貸款人、發行貸款人或附屬公司或其任何分支機構或代理機構持有或欠借款人或任何其他貸款方的任何時間，用於貸方或借款人或任何其他貸款方的信貸或賬户。每一貸款人或簽發貸款人同意在貸款人、簽發貸款人或附屬公司提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。
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第10.8節。對應方；有效性；電子執行。
(A)本協定可由本協定的一方或多方以任何數目的單獨副本(以及通過複印件)簽署，所有上述副本加在一起應被視為構成同一份文書。應向借款人和行政代理提交一套由各方簽署的本協議副本。除第5.1節規定的 外，本協議應在本協議已由行政代理簽署且行政代理已收到本協議副本時生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。
(B)交付(X)本協議簽字頁的簽約副本、(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何 文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第10.2條交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或在此和/或由此預期的交易(每個附屬文件)，即通過傳真、電子郵件發送的pdf電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議中或與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中或與本協議有關的詞語，如簽署、交付、交付和類似含義的詞語，應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的PDF格式的交付)。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，每個電子手段應與手動簽署的簽名、實際交付的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議任何規定均不得要求行政代理在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)行政代理已同意接受任何電子簽名, 行政代理和每一貸款人應有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式 ；及(B)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名後應立即有手動簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，借款人和每一貸款方特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，借款人和貸款方使用通過傳真傳送的電子簽名、通過電子郵件發送的pdf。或任何其他複製實際簽署的簽名頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像的電子手段，任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)行政代理和每個貸款人可以自行選擇創建本協議的一個或多個副本， 任何其他貸款文件和/或任何格式的影像電子記錄形式的任何附屬文件，應視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄僅基於缺少本協議的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利, 此類其他貸款文件和/或此類輔助文件，包括與其任何簽名頁有關的文件，以及
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(Iv)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件pdf傳輸而產生的任何責任向行政代理、任何發行貸款機構、擺動額度貸款機構和任何上述人員的任何關聯方提出的任何索賠。或複製實際執行的簽名頁面圖像的任何其他電子手段，包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何債務。
第10.9條。可分性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或無法執行，則在該司法管轄區內，在該禁令或不可執行性的範圍內，本協議的任何條款均應無效，除非本協議的其餘條款無效，而且在任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。
第10.10節。整合。本協議和其他貸款文件以及與支付給行政代理和貸款人的費用有關的任何單獨的書面協議代表貸款方、母公司、行政代理和貸款人就本協議標的 達成的協議，貸款方、行政代理或任何貸款人對本協議標的不作任何承諾、承諾、陳述或擔保，在本協議或其他貸款文件中未明確闡述或提及。
第10.11條。管理法律。本協議和附註以及雙方在本協議、附註和其他貸款文件項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。
第10.12節。司法管轄權和地點。
(A)在適用法律允許的最大範圍內，借款人、母公司和其他貸款方中的每一方都不可撤銷地和 無條件地同意，它不會以任何方式與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或與本協議有關的任何其他貸款文件或交易對行政代理人、任何貸款人、任何發放貸款的貸款人或前述任何其他受補償人提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同方面還是在侵權方面。在曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(聯邦地區法院)以外的任何法院(或者，如果該法院沒有標的物管轄權，則為曼哈頓區的紐約州最高法院(紐約最高法院，與聯邦地區法院、紐約法院一起))，以及來自任何此類法院的任何上訴法院，且雙方當事人不可撤銷且無條件地僅出於裁決和執行其關於本協議和其他貸款文件及相關交易的權利或義務的目的。適用於此類法院的管轄權，並同意與任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序有關的所有索賠均可在聯邦地區法院(在法律允許的範圍內)或紐約最高法院審理和裁決。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不得(1)影響行政代理人、任何貸款人或任何發放貸款的人以其他方式享有的任何權利
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必須在任何司法管轄區法院對借款人、母公司或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或(2)影響借款人、母公司或任何其他貸款方在行政代理或任何貸款人或發行貸款人在任何司法管轄區提起的任何此類訴訟或程序中主張或提起任何反索賠或交叉索賠的權利。
(B)在適用法律允許的最大範圍內，借款人、父母和其他貸款方中的每一方在此明確且不可撤銷地放棄其對在紐約任何法院提起的任何此類訴訟的任何異議，以及任何關於在紐約法院提起的任何此類訴訟是在不方便的法院提起的索賠。如果借款人、母公司或任何其他貸款方已經或此後可以獲得任何法院對其自身或其財產的司法管轄或任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前的附件、協助執行或其他方式)的豁免權，借款人、母公司和其他貸款方在適用法律允許的最大限度內不可撤銷地放棄關於其在本協議和其他貸款文件下的義務的豁免權。
第10.13節。 豁免。本合同的每一方均不可撤銷且無條件地：
(A)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件，可以郵寄掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)，並預付郵資，寄往任何貸款方、行政代理人或貸款人(視何者適用而定)第10.2節規定的地址或行政代理人、貸款人或貸款方已獲通知的其他地址；
(B)同意本協議不影響以法律允許的任何其他方式完成法律程序文件送達的權利，或應限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利，除非第10.12節另有規定；以及
(C)在法律未禁止的最大限度內，放棄在本款提及的任何法律訴訟或程序中要求或追討任何特殊、懲罰性、間接、懲罰性或後果性損害賠償的權利。
第10.14條。致謝。每一貸款方在此確認：
(A)在本協議和其他貸款文件的談判、執行和交付過程中，律師向其提供了諮詢意見；
(B)行政代理人或任何貸款人與任何貸款方都不存在因本協議或任何其他貸款文件而產生的或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何受託關係或對其負有任何責任，行政代理人與貸款人之間，以及借款人與父母之間，就本協議或任何其他貸款文件而言，僅是債務人和債權人的關係；以及
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(C)借貸人之間或任何貸款方與貸款人之間的交易，未在本合同或其他貸款文件中設立合資企業，或因此而存在任何合資企業。
第10.15節。 放棄陪審團審判。借款方、管理代理人、貸款人和出借人在此不可撤銷且無條件地放棄在與本協議、票據、擔保或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序中的陪審團審判，以及其中的任何反索賠。
第10.16節。 保密；重大非公開信息。
(A)每一貸款人和行政代理人同意採取正常和合理的預防措施，對母公司、借款人或任何子公司就本協議或任何其他貸款文件向其提供的書面指定為機密的信息保密；但任何貸款人和行政代理人可(A)(I)應任何監管當局的要求或在任何該等當局對該人進行訊問時披露該等資料，(Ii)依據傳票或其他法庭程序，或根據任何適用法律的規定，或(Iii)在任何其他政府當局酌情決定的情況下披露該等資料；但該貸款人或行政代理(如適用)應盡合理努力提前通知借款人根據本條款(A)的任何披露，但僅限於在合理可行的情況下，(B)向該人的關聯公司、獨立審計師和其他專業顧問；(C)向任何受讓人或潛在受讓人；只要該受讓人同意遵守本第10.16條的規定，(D)經借款人同意，(E)向本協議的任何其他一方，(F)在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何補救措施或任何訴訟、訴訟或與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序，或執行本協議或本協議項下或其項下的權利，或(G)此類信息與本協議有關，是公開的，並且屬於安排方向數據服務提供商(包括排名表提供商)提供的常規類型，為放貸行業服務的銀行。儘管本協議有任何其他規定, 任何其他貸款文件或任何轉讓和承兑， 本第10.16節的規定對行政代理和每個貸款人有效，直至行政代理或該貸款人分別不再是行政代理或貸款人的兩週年。
(B)每個貸款人承認，根據本協議向IT提供的有關母公司、借款人或任何子公司的信息可能包括有關母公司及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將按照這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。
(C)母公司、借款人、任何子公司或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關母公司、借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，根據其合規程序和適用法律，每個貸款人向母公司、借款人和行政代理陳述IT在其行政調查問卷中確定的信用 聯繫世衞組織可能會收到可能包含重大非公開信息的信息。
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第10.17條。美國愛國者法案。每一貸款人在此通知借款人和其他貸款方，根據《愛國者法案》的要求，需要獲取、核實和記錄借款人和其他貸款方的身份信息，這些信息包括借款人和其他貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人根據愛國者法案確定借款人和其他貸款方身份的其他信息。
第10.18條。確認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：
(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；和
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何此種責任；
(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或
(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
第10.19條。匯率。
(A)不遲於每個計算日期的下午2：00(倫敦時間)或在發生任何違約事件時，如果在該日期有任何外幣貸款或信用證未償還，行政代理應(I)確定截至該計算日期該外幣的匯率，並(Ii)向 貸款人和借款人發出有關通知。如此確定的匯率應在相關計算日期或違約事件(重置日期)後的第一個工作日生效，並應一直有效至下一個重置日期，並且在本協議的所有目的(第10.20條或任何其他明確要求使用當前匯率的條款除外)中，匯率應為用於確定任何金額的此類外幣的美元等值的匯率 。
(B)不遲於每個重置日期和每個外幣貸款和/或信用證發放或簽發日期的下午2：00(倫敦時間)，如果在該日期有任何此類貸款和/或信用證未償還，行政代理應(I)確定以該外幣計價的貸款和信用證本金總額的美元等值，並(Ii)將確定結果通知貸款人和借款人。
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第10.20節。貨幣兑換。本協議和其他貸款單據項下的所有付款均應以美元支付，但以外幣提供資金的貸款或與簽發的信用證有關的償還義務除外，這些貸款應以外幣償還，包括利息。如果借款人未能支付本合同項下要求以外幣支付的任何到期款項，而行政代理或適用的發行貸款人獲得美元資金(通過行使任何現金抵押品或抵押品的抵銷權或 權利或其他方式)，以申請抵銷該等未付金額，則行政代理或該發行貸款人可根據其選擇(借款人在此不可撤銷地授權行政代理或該發行貸款人)，按行政代理或適用的發行貸款人所確定的利率，將該等資金兑換成本合同所要求的外幣。按照該人為某種或類似目的慣常使用的匯率，如該人在兑換生效日期前兩個營業日上午約11：00(當地時間)通過其主要外匯交易機構(包括行政代理機構的任何附屬機構)以實際支付貨幣購買所需貨幣的現貨匯率；條件是，如果行政代理或適用的發行貸款人當時沒有所需貨幣的即期匯率，則行政代理或適用的發行貸款人可以從另一家積極從事外幣兑換的金融機構獲得該即期匯率。本協議雙方特此約定, 在適用法律允許的最大範圍內，(I)如果為了獲得任何判決或裁決，有必要將與債務有關的任何金額從本判決或裁決所要求的貨幣以外的任何貨幣轉換為本協議所要求的貨幣，則應在作出判決或裁決之日的前一個營業日按上述規定進行兑換，(Ii)如果判決或裁決作出之日的前一個營業日與付款日之間的適用兑換率發生變化，借款人將為貸款人的利益向行政代理支付可能需要的額外金額(如果有)，行政代理將代表貸款人向借款人支付因匯率變化而產生的超額金額(如果有)，以保證在該日期支付的金額是以該其他貨幣支付的金額，當在付款日期按本文所述的換算率折算時，該金額即為本合同所要求的貨幣的到期金額。 和(Iii)借款人根據第10.20款應支付的任何款項應作為單獨的債務到期，不受就任何其他到期款項作出判決或裁決的影響。
第10.21條。沒有保證金股票抵押品。每一貸款人向行政代理、其他每一貸款人和借款人聲明，其真誠地不直接或間接(通過負質押或其他方式)依賴任何保證金股票(如聯邦儲備系統理事會U規則所定義)作為延長或維持本協議規定的信貸的抵押品 。
第10.22條。無信託責任 。每個行政代理、出借人、出借人及其各自的關聯公司(統稱為出借人當事人)可能具有與借款人和其他貸款方的經濟利益相沖突的經濟利益。借款人和其他貸款方均同意，貸款文件中或其他內容中的任何內容均不得被視為在任何貸款方與借款人或任何其他貸款方或其各自的股東和關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。借款人及其他貸款方均承認並同意：(I)貸款文件所指的交易是貸款方一方面與借款人及其他貸款方之間的獨立商業交易；另一方面，(Ii)與借款人及其他貸款方有關並與導致該等交易的程序有關
118
交易中，每一出借方僅作為委託人，而不是借款人或任何其他貸款方或其各自的管理層、股東、債權人或任何其他人的代理人或受託人，(Iii)任何貸款方均未就本協議擬進行的交易或導致交易的過程承擔以借款人或任何其他貸款方為受益人的諮詢或受託責任 (無論任何貸款方或其任何關聯公司是否已就其他事項向借款人或任何其他貸款方提供建議或目前是否就其他事項向借款人或任何其他貸款方提供建議)或對借款人或任何其他貸款方承擔任何其他義務，但貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iv)借款人及其他貸款方已在其認為適當的範圍內諮詢了各自的法律和財務顧問。借款人和其他貸款方均進一步 承認並同意，其有責任就此類交易和導致交易的過程作出自己的獨立判斷。借款人和其他貸款方均同意，其不會聲稱任何貸款方在此類交易或導致交易的過程中提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對借款方或任何其他貸款方負有受託責任或類似責任。
第10.23條。保持良好狀態。每名合資格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他擔保人可能不時需要的資金或其他支持，以擔保或以其他方式履行與互換義務有關的所有義務(但條件是，每名合資格ECP擔保人只須根據本節就不履行其在本節下的義務或根據貸款文件承擔的該等責任的最高金額負責，而根據有關欺詐轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可予撤銷，而不承擔任何更大金額的責任)。每一位合格的ECP擔保人打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本節構成(且應被視為構成)維護、支持或其他擔保人的利益的其他協議。
第10.24條。利率限制。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為費用)，超過持有該貸款的任何貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(最高利率)，則本協議項下就該貸款應支付的利率以及就該貸款應支付的所有費用應限於最高利率，並在合法範圍內：本應就該貸款支付但因本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，而就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用應增加(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額，以及截至還款之日按NYFRB利率計算的利息。
第10.25條。確認任何 支持的QFC。在貸款文件通過擔保或其他方式為利率保護協議、匯率保護協議、大宗商品價格保護協議或任何其他協議或作為QFC的工具提供支持(此類支持QFC信用支持和每個此類QFC a支持QFC)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司在《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章下的清算權(連同下文公佈的規定)。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：
119
如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，受覆蓋方) 受到美國特別決議制度下的訴訟，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和 此類QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國某個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司成為美國特別決議制度下的訴訟對象，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許 行使，但如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州的法律管轄，則在美國特別決議制度下行使的違約權利不得超過該違約權利。 在不限於前述的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC Credit 支持的權利。
就本第10.25節而言：
一方的BHC法案附屬公司是指該當事人的附屬公司(該術語在《美國法典》第12編第1841(K)條下定義並根據其解釋)。
？涵蓋實體？指以下任何一項：
(1)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節定義和解釋的涵蓋實體；
(2)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條定義和解釋的擔保銀行；或
(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋所涵蓋的金融安全倡議。
？默認權利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。
？QFC？具有在《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中賦予合格財務合同一詞的含義，並應根據該術語進行解釋。
[頁面的其餘部分故意留空 ]
120
茲證明，自上述日期起，每一位簽字人均已正式簽署本協議，並由其正式授權的官員交付。
| 借款人： | ||||||||
| 喬治亞州 | ) | |||||||
| ) s.s.: | 朗星系統控股公司。 | |||||||
| 卡姆登縣 | ) | |||||||
| 發信人： | 詹姆斯·P·託德 | |||||||
| 今天在我面前宣誓 | 姓名： | 詹姆斯·P·託德 | ||||||
| ___1__ day of _July_________, 2022 | 標題： | 總裁副首席財務官兼 | ||||||
| 助理國務卿 | ||||||||
| /s/Dhansukhlal Patel |
||||||||
| 公證人 | ||||||||
| 目擊者 | 家長： | |||||||
| 1._/s/約瑟夫·R·尼科爾斯_ | 蘭德星系統公司 | |||||||
| 2._/s/Rypalben D.Patel_ | ||||||||
| 發信人： | 詹姆斯·P·託德 | |||||||
| 姓名： | 詹姆斯·P·託德 | |||||||
| 標題： | 總裁副首席財務官兼 | |||||||
| 助理國務卿 | ||||||||
[Landstar信貸協議簽名頁面]
| 附屬擔保人： | ||||||||
| 喬治亞州 | ) | 藍星藍，有限責任公司 | ||||||
| ) s.s.: | ||||||||
| 卡姆登縣 | ) | 藍星投資控股有限責任公司 | ||||||
| 今天在我面前宣誓 | ||||||||
| 風險管理索賠服務公司。 | ||||||||
| ___1__ day of _July_________, 2022 | ||||||||
| 藍星運通美國公司。 | ||||||||
| 朗星雙子座公司 | ||||||||
| /s/Dhansukhlal Patel |
藍星全球物流有限公司。 | |||||||
| 公證人 | ||||||||
| 朗之星Inway公司 | ||||||||
| 藍星西貢，Inc. | ||||||||
| 目擊者 | ||||||||
| 蘭星遊騎兵公司 | ||||||||
| 1. _/s/Joseph R. Nichols____________________ | ||||||||
| 藍星運輸物流有限公司。 | ||||||||
| 2. /s/ Rypalben D. Patel____________________________ | ||||||||
| 發信人： | 詹姆斯·P·託德 | |||||||
| 姓名： | 詹姆斯·P·託德 | |||||||
| 標題： | 總裁副首席財務官兼 | |||||||
| 助理國務卿 | ||||||||
[Landstar信貸協議簽名頁面]
| 附屬擔保人： | ||
| 簽名保險公司 | ||
| 發信人： | /s/基蘭·梅希根 | |
| 姓名： | 基蘭·梅希根 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
[Landstar信貸協議簽名頁面]
| 摩根大通銀行，N.A.， | ||||
| 作為行政代理、擺動額度貸款人、發行貸款人和貸款人 | ||||
| 發信人： | /s/肖恩·博德金 | |||
| 姓名： | 肖恩·博德金 | |||
| 標題： | 美國副總統 | |||
[Landstar信貸協議簽名頁面]
| 富國銀行全國協會，作為貸款人 | ||||
| 發信人： | /約翰·A·惠特納 | |||
| 姓名： | 約翰·A·惠特納 | |||
| 標題： | 總裁高級副總裁 | |||
[Landstar信貸協議簽名頁面]
| 真實的銀行，作為貸款人 | ||||
| 發信人： | /s/克里斯·赫西 | |||
| 姓名： | 克里斯·赫西 | |||
| 標題： | 董事 | |||
[Landstar信貸協議簽名頁面]
126
附表1.1(A)
循環信貸承諾
| 貸款人名稱： | 循環信貸承諾： | |||
| 摩根大通銀行，N.A. |
$ | 84,000,000.00 | ||
| 北卡羅來納州美國銀行 |
$ | 72,000,000.00 | ||
| 富國銀行全國協會 |
$ | 72,000,000.00 | ||
| 真實的銀行 |
$ | 72,000,000.00 | ||
| 共計： |
$ | 300,000,000.00 | ||
附表1.1(B)
附屬擔保人
Landstar Blue，LLC
朗星運通美國公司。
藍星雙子座， Inc.
朗星全球物流有限公司。
Landstar Investment，LLC Holdco
朗之星Inway公司
藍星西貢，Inc.
蘭星遊騎兵公司
藍星運輸物流有限公司
風險管理索賠服務公司
簽名保險 公司
附表1.1(C)
定價網格
| 級別 | 槓桿率* | ABR 保證金 |
RFR貸款 貸款 |
承諾 收費標準 |
||||||||||
| I |
大於2.50到1.00 | 1.00 | % | 2.00 | % | 0.30 | % | |||||||
| 第二部分： |
小於或等於2.50至1.00但大於1.75至1.00 | 0.75 | % | 1.75 | % | 0.25 | % | |||||||
| (三) |
小於或等於1.75至1.00但大於1.00至1.00 | 0.50 | % | 1.50 | % | 0.225 | % | |||||||
| IV |
小於或等於1.00至1.00 | 0.25 | % | 1.25 | % | 0.20 | % | |||||||
| * | 如本協議第7.1(A)節所述。 |
適用的保證金和承諾費費率應根據上表，根據母公司最近的合併財務報表 確定。對適用保證金或承諾費費率的調整(如有)應在行政代理收到根據第6.1(A)或(B)節提交的適用財務報表以及根據第6.2(A)節交付的相關證書後兩(2)個工作日生效。如果借款人未能在協議要求的 期限內向行政代理交付該等財務報表和證書，則適用的保證金和承諾費費率應為上表所列的最高適用保證金和承諾費費率，直至該等財務報表和證書交付後的下一個營業日為止。初始適用保證金和承諾費費率應按第四級規定的百分比設定。在向管理代理交付母公司根據6.1(A)或(B)節的合併財務報表和根據6.2(A)款交付的截至截止日期後的第一個完整會計季度的相關證書後，適用的保證金和承諾費費率 應按照上述規定重新設置。
附表1.1(D)
信用證承諾
| 發證貸款人名稱 | 信用證承諾 | |||
| 摩根大通銀行，N.A. |
$ | 45,000,000 | ||
附表3.9
現有信用證
| 覆蓋範圍 |
受益人 |
金額 | 到期 | |||||||
| 主要汽車和一般責任： | 新漢普郡保險公司 | $ | 529,847 | 01/05/2023 | ||||||
| 護林員/合格受益人 | $ | 5,000,000 | 12/07/2022 | |||||||
| 中途/合資格受益人 | $ | 5,000,000 | 12/07/2022 | |||||||
| Ligon/合格受益人 | $ | 5,000,000 | 12/07/2022 | |||||||
| 雙子座/合格受益人 | $ | 5,000,000 | 12/07/2022 | |||||||
| 明示/合格受益人 | $ | 5,000,000 | 12/07/2022 | |||||||
| 全球物流/合格受益人 | $ | 5,000,000 | 12/07/2022 | |||||||
| 舊共和國保險公司 | $ | 2,690,525 | 05/01/2023 | |||||||
| 加拿大一般責任 | 舊共和國保險公司 | $ | 39,530.38 | 05/26/2023 | ||||||
| 工人補償 | 利伯蒂相互保險公司 | $ | 235,000 | 1/5/2023 | ||||||
附表4.14
其他規例
借款人的某些子公司獲得聯邦汽車承運人安全管理局(FMCSA)的授權，為其人身傷害和財產損失(BI/PD)索賠提供自我保險，每次索賠最高可達500萬美元。作為獲得自保授權的條件，Landstar System，Inc.必須保持FMCSA定義的最低調整後有形淨值(ATNW)，其金額等於(A)所有此類子公司的集體年終索賠報告中報告的自保BI/PD索賠的四倍，或(B)自保授權的兩倍。雖然沒有與自保機構相關的法規或法規直接限制Landstar產生債務的能力，但最低ATNW計算可能會受到Landstar的整體債務的影響。
附表4.15
附屬公司
| 母公司的直接子公司 | 法團的司法管轄權 | |
| 朗星系統控股公司。 |
特拉華州 | |
| 借款人的直接子公司 | 法團的司法管轄權 | |
| 朗星加拿大控股有限公司 |
特拉華州 | |
| 蘭德星承包商融資公司。 |
特拉華州 | |
| 朗星全球物流有限公司。 |
特拉華州 | |
| 朗之星Inway公司 |
特拉華州 | |
| 藍星西貢，Inc. |
特拉華州 | |
| Landstar MH I LLC |
特拉華州 | |
| 蘭星遊騎兵公司 |
特拉華州 | |
| 朗達運輸物流有限公司。 |
特拉華州 | |
| 風險管理索賠服務公司 |
特拉華州 | |
| 朗之星之藍有限責任公司 |
特拉華州 | |
| 簽名保險公司 |
開曼羣島 | |
| Landstar Capacity Services，Inc.(非活動) |
特拉華州 | |
| 朗之星收購公司(Inactive) |
阿拉巴馬州 | |
| 藍星投資控股有限責任公司 |
特拉華州 | |
| 借款人的間接子公司 | 法團的司法管轄權 | |
| 朗星加拿大有限公司 |
加拿大安大略省 | |
| 朗星運通美國公司。 |
特拉華州 | |
| 朗星雙子座公司 |
特拉華州 | |
| 朗星控股，S.de R.L.C.V. |
墨西哥 | |
| 朗之星地鐵，S.A.P.I.de C.V. |
墨西哥 | |
| Landstar Metro Servicios S.A.P.I.de C.V. |
墨西哥 | |
| 朗星MH II有限責任公司 |
特拉華州 | |
| Landstar企業服務公司(非活動) |
特拉華州 | |
附表4.17
環境問題
沒有。
附表7.2
已有債務
沒有。
附表7.3
現有留置權
沒有。
附表7.4
現有擔保義務
沒有。
附表7.10
現有投資
| 1. | 截至2022年4月1日由特拉華州有限責任公司Cavnue LLC和特拉華州有限責任公司Landstar Investment Holdco，LLC簽訂的單位購買協議 |
信貸協議附件A
循環貸方票據的格式
[這張票據免徵佛羅裏達州文件印花税，因為它不是以佛羅裏達州不動產抵押為抵押的，並且是由借款人 簽署並交付給[插入適當的貸款人名稱]佛羅裏達州以外的地方。請參閲規則 12B-佛羅裏達州4.053(34)管理員。 代碼。]
循環貸方票據
| 循環信貸 承諾： |
||
| $____________________ | 紐約，紐約 | |
| _________, 20__ |
對於收到的價值，特拉華州的Landstar System Holdings，Inc.(借款人)， 承諾在終止日向_如果任何循環信貸貸款是以外幣計價的，則指貸款人向借款人發放的所有循環信貸貸款的未償還本金總額(以該外幣的合法貨幣 )和即期可用資金表示。借款人還同意自本協議之日起，在借款方Landstar System，Inc.、借款方簽字方子公司、貸款人、其他幾家銀行和其他金融機構之間按本協議未付本金的利率和第二份修訂和重新簽署的信貸協議(日期為2022年7月1日)第2.9節中規定的日期，以同樣的金額(信貸協議另有規定的外幣循環信貸貸款除外)支付利息。作為行政代理(如該協議可能不時被修訂、重述、修改或補充)，《信貸協議》；在此定義的術語在本文中如上定義)。
本票據為信貸協議所指的循環信貸票據之一，有權享有該票據的利益，並須按該票據的規定全部或部分預付款項。
本票據持有人有權將貸款人根據《信貸協議》第2.2條向借款人發放的每筆循環信用貸款的日期、貨幣、金額和類型、每次續貸、每次全部或部分轉換為另一種類型、每次支付或預付本金的日期和金額、以及與此有關的每筆利息期限記錄在本票據所附並作為其一部分的附表上。而任何該等紀錄或任何該等資料記錄在該貸款人的內部簿冊及紀錄上，並以本附註所附附表的形式附於本附註後，即構成如此記錄的資料的準確性的表面證據；但貸款人未能進行此類記錄(或此類記錄中的任何錯誤)不應影響借款人在本合同或信貸協議項下的義務。
本票據的付款及履行由附屬公司擔保及母公司擔保所載保證，並由根據信貸協議的條款交付的每份質押協議作擔保。
一旦發生信貸協議中規定的任何一項或多項違約事件，本票據上所有當時仍未支付的金額應立即成為或可能被宣佈為立即到期和應支付的所有款項。
借款人特此放棄提示、要求付款、拒付證明或任何與本票據有關的通知。
本説明受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。
| 朗星系統控股公司。 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
循環貸方票據附表A
貸款、轉換和付款
關於ABR貸款
| 日期 |
ABR數量 發放或發放的貸款 轉換自 期限基準 貸款 |
ABR數量 已支付或已支付的貸款 轉換為 期限基準 貸款 |
未付本金 資產負債表餘額 貸款 |
由以下人員製作 |
循環貸方票據附表B
貸款、轉換和付款
關於定期基準貸款
| 日期 |
期限金額 基準貸款 製造或改裝的 來自ABR貸款 |
利息期和 期限基準 在方面的比率 其中 |
期限金額 基準貸款 已支付或已轉換 進入ABR貸款 |
由以下人員製作 |
信貸協議附件B
擺動線條票據的形式
[這張票據免徵佛羅裏達州單據印花税，因為它不以佛羅裏達州不動產抵押作為抵押，由借款人執行，並交付給佛羅裏達州以外的北卡羅來納州摩根大通銀行。請參閲規則 12B-佛羅裏達州4.053(34)管理員。密碼。]
擺動線條音符
| 搖擺線 | ||
| 承諾： | 紐約，紐約 | |
| $_______________ | ______, 20__ |
對於收到的價值，特拉華州的Landstar System Holdings，Inc.(借款人)， 承諾於終止日期向摩根大通銀行(貸款人)或其登記受讓人支付美利堅合眾國的合法資金和 立即可用資金，即貸款人向借款人發放的所有周轉貸款的未償還本金總額，地址為紐約10017公園大道270號。借款人還同意自本協議簽署之日起，在借款人Landstar System，Inc.、借款人的子公司、貸款人、其他幾家銀行和其他金融機構，以及作為行政代理人的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之間，按照《第二次修訂和重新簽署的信貸協議》第2.9節所規定的利率和日期，自本協議簽署之日起，以同樣的貨幣支付利息。《信貸協議》；在此定義的術語在本文中如所定義的那樣使用)。
本票據為信貸協議中所指的週轉額度票據，有權享有該票據的利益，並須按照其中的規定全部或部分預付款項。
本票據持有人有權將貸款人根據信貸協議第2.5條向借款人發放的每筆週轉額度貸款的日期和金額，以及每次付款或預付本金的日期和金額記錄在本票據所附的附表上，並作為本票據的一部分記錄在貸款人的內部賬簿和記錄上，然後以本票據所附附表的形式附在本票據上，構成如此記錄的信息的準確性的表面證據。但貸款人未能進行此類記錄(或此類記錄中的任何錯誤)不應影響借款人在本合同或信貸協議項下的義務。
本票據的付款及履行由附屬公司擔保及母公司擔保所載保證，並由根據信貸協議的條款交付的每份質押協議作擔保。一旦發生信貸協議規定的任何一項或多項違約事件，本票據上所有當時仍未支付的款項將成為或可能被宣佈為立即到期並應支付的所有款項，均符合信貸協議的規定。
借款人特此放棄任何與本票據有關的提示、要求、拒付或通知 。
本附註受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。
| 朗星系統控股公司。 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
週轉行附註附表A
貸款和付款
| 日期 |
Swingline貸款額度 | 擺動幅度 已支付的額度貸款 |
未付本金 擺動平衡 額度貸款 |
由以下人員製作 |
信貸協議附件C-1
父母擔保的形式
由特拉華州一家公司Landstar System，Inc.(擔保人)於2016年6月2日作出的母公司擔保，授予 北卡羅來納州摩根大通銀行為發行貸款人和以下定義的信貸協議當事人(包括屬於下文定義的任何利率保護協議當事人的貸款人，連同發行貸款人，在此統稱為貸款人)的行政代理(以該身份，即行政代理)。
見證人：
鑑於，特拉華州的一家公司(借款人)Landstar System Holdings，Inc.是截至2016年6月2日與擔保人、作為簽字人的借款人的子公司、行政代理和貸款人當事人簽訂的信貸協議的一方(如該協議可能不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改)；
鑑於，擔保人直接擁有借款人的全部已發行和已發行股票，並期望從信貸協議中獲得實質性利益。
鑑於，就信貸協議而言，擔保人和行政代理希望簽訂下文所述的本擔保。
因此，現在，考慮到房屋、擔保人和行政代理人，經貸款人同意併為其應收差餉利益， 茲同意：
1.定義的術語。如在本擔保中使用的，信貸協議中定義的術語在本文中按其中定義的方式使用，下列術語應具有以下含義：
？擔保是指可不時修改、重述、補充或以其他方式修改的該母擔保。
？債務是指借款人(I)支付信貸協議和其他貸款文件項下的承諾和其他費用、佣金、成本和開支，(Ii)支付貸款的本金和利息(包括週轉額度貸款)和償還義務，(Iii)支付根據信貸協議和其他貸款文件產生的應付行政代理和每家貸款人和發行貸款人的所有其他金額，及(br}(Iv)提供信貸協議所要求的現金抵押品，及(B)每一貸款方須支付該貸款方就其所屬的每項指定銀行產品協議及指定對衝協議及其訂立或交付的任何協議、票據或其他文件而應付的所有款項，不論該協議、票據或其他文件在終止或其他情況下，亦不論是作為本金、利息、費用、賠償及償還義務、費用或支出，在上述(A)及(B)項的所有上述情況下，包括所有該等利息，在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的費用和其他貨幣義務，而不論該等利息、費用或其他貨幣義務在該等程序中是否被允許或允許；但債務應不包括任何被排除在外的互換債務。
2.保證。(A)擔保人在此無條件且不可撤銷地向行政代理人和貸款人及其各自的繼承人、被背書人、受讓人和受讓人保證，借款人在債務到期時(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)以美國的合法貨幣或任何其他商定的貨幣迅速和完整地支付債務，並且擔保人還同意支付行政代理人或任何貸款人在強制執行時可能支付或產生的任何和所有費用(包括但不限於所有合理的費用和律師的支付)，或就與本擔保項下擔保人的任何權利有關的任何權利或收取任何或全部義務和/或 執行與擔保人有關的任何權利或向擔保人收取任何權利而徵求律師的意見。本擔保應保持完全效力，直至債務全額清償和循環信貸承諾終止為止。 儘管借款人在此之前可不時免除任何債務。本保函是到期付款的保證，而不是託收的保證。
(B)借款人、擔保人或任何其他人所作的付款，或行政代理或任何貸款人因任何訴訟或程序或任何抵銷、挪用或申請在任何時間或不時減少或支付債務而從借款人、擔保人或任何其他人收取或收取的款項，均不得視為修改、減少、免除或以其他方式影響擔保人在本合同項下的責任，即使擔保人就 債務支付的款項或從擔保人收到或收取的債務以外的任何一筆或多筆付款，仍對該等債務負有責任，直至該等債務全部清償且循環信貸承諾終止為止。
(C)擔保人同意，只要在任何時間或不時因其在本協議項下的責任而向行政代理或任何貸款人支付任何款項，擔保人將以書面形式通知行政代理，該項付款是根據本擔保為此目的而支付的。
3.抵銷權。一旦發生信貸協議中規定的任何違約事件，擔保人在此不可撤銷地授權每家貸款人在任何時間和不時不通知擔保人，抵銷和運用任何和 任何貨幣的存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終)，以及任何貨幣的任何其他信貸、債務或債權，無論是直接還是間接、絕對或或有、到期或未到期的，在該貸款人持有或欠該貸款人的貸方或擔保人的賬户或其任何部分的任何時間，金額由該貸款人選擇，以抵押人在本合同項下對該貸款人的義務和債務，以及該貸款人根據信貸協議、其他貸款文件或其他選擇的任何貨幣向擔保人提出的各種性質和類型的債權，而不論該行政代理或任何貸款人是否已提出任何付款要求，儘管該等債務、負債及債權可能是或有或有或未到期的。各貸款人同意將任何此類抵銷和該貸款人提出的申請及時通知保證人，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。各貸款人根據本款享有的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救措施(包括但不限於其他抵銷權)之外的權利。
4.不得代位、出資、報銷或賠償。儘管本擔保有任何相反規定，但擔保人在此不可撤銷地放棄與本擔保相關的所有權利，以取代行政代理或任何貸款人對借款人或行政代理或任何貸款人在償付債務方面的任何權利(無論是合同上的、《破產法》下的權利，包括破產法第509條下的權利或其他權利)。擔保人在此進一步不可撤銷地放棄借款人、任何附屬擔保人或任何其他人的所有合同權利、普通法權利、法定權利或其他補償、貢獻、免責或賠償(或任何類似權利)。
與本擔保相關的可能出現的人員。只要債務仍未清償，如果借款人或任何附屬擔保人或其代表因本款放棄的任何權利而應向擔保人支付任何數額，該數額應由擔保人以信託形式持有，與擔保人的其他資金分開，並應在擔保人收到後立即以擔保人收到的確切格式(如有需要，由擔保人正式背書給行政代理人)移交給行政代理人，以便按行政代理人確定的順序用於償還到期或未到期的債務。本款規定在本擔保期限、全額償付債務和循環信貸承諾終止後繼續有效。
5.關於義務的修訂等；放棄權利。保證人仍應承擔本協議項下的義務，儘管在不對保證人保留任何權利的情況下，無需通知保證人或得到保證人的進一步同意，行政代理或任何貸款人提出的任何付款要求可由該當事人撤銷，且任何債務仍在繼續，且任何其他當事人對其或對其任何部分的義務或責任，或對其的任何擔保或抵銷權，可不時全部或部分續期、延長、修訂、修改行政代理或任何貸款人加速、妥協、放棄、退還或解除信貸協議、其他貸款文件或與之相關的其他擔保或文件可全部或部分按行政代理和/或任何貸款人不時認為可取的方式進行修改、修改、補充或終止，行政代理或任何貸款人在任何時候為償還債務而持有的任何擔保或抵銷權均可出售、交換、放棄、退還或解除。行政代理或任何貸款人在任何時候均無義務保護、擔保、完善或擔保任何留置權，以作為義務或本擔保或受其約束的任何財產的擔保。行政代理或任何貸款人在向擔保人提出本協議項下的任何要求時，可以但沒有義務向借款人或任何擔保人提出類似的要求，行政代理或任何貸款人如未能向借款人或其他擔保人提出任何此類要求或向借款人或其他擔保人收取任何款項，或免除借款人或其他擔保人的責任，不得免除擔保人的責任, 不得損害或影響行政代理或任何貸款人對擔保人的明示或默示的權利和補救，或作為法律事項。就本協議而言，索償應包括任何法律程序的開始和繼續。
6.絕對和無條件的保證。擔保人放棄任何 以及行政代理或任何貸款人在本擔保或接受本擔保時產生、續訂、延長或累積任何義務的通知、通知或信賴證明，這些義務及其任何 應最終被視為依賴於本擔保而產生、訂立合同或產生，或續訂、延期、修訂或放棄；借款人或擔保人與行政代理人或任何貸款人之間的所有交易應同樣被最終推定為依賴於本擔保而進行或完成。擔保人放棄對借款人或擔保人關於債務的勤勉、提示、拒付、付款要求和違約或不付款的通知。擔保人理解並同意，本擔保應被解釋為持續、絕對和無條件的付款保證，而不考慮(A)信用協議、任何其他貸款文件、任何義務或任何附屬擔保的有效性、規律性或可執行性，或行政代理人或任何貸款人在任何時間或不時持有的與此有關的擔保或抵銷權；(B)借款人可隨時向行政代理人或任何貸款人提出的任何抗辯、抵銷或反索賠(付款或履約抗辯除外)，或借款人可隨時針對行政代理人或任何貸款人提出的任何抗辯、抵銷或反訴。或(C)在破產或任何其他情況下，構成或可能被解釋為構成借款人或擔保人的衡平法或法律上的債務解除的任何其他情況(在通知或不通知借款人或擔保人的情況下)，或構成借款人或擔保人在本擔保下的義務的衡平法或法律上的解除。什麼時候
根據本協議向擔保人尋求權利和救濟，行政代理和任何貸款人可以，但沒有義務對借款人或任何其他人，或針對與之有關的義務或任何抵銷權的任何附屬擔保或擔保，以及行政代理或任何貸款人未能尋求此類其他權利或補救，或向借款人或任何其他人收取任何款項，或根據任何此類擔保變現或行使任何此類抵銷權，或借款人或任何此類其他人的任何解除或任何此類附屬擔保、擔保或抵銷權，不應免除擔保人在本協議項下的任何責任，也不應減損或影響行政代理或任何貸款人針對擔保人的明示、默示或法律上可用的權利和補救辦法。本擔保應保持完全效力，並在其條款範圍內對擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應使行政代理和貸款人、其各自的繼承人、背書人、受讓人和受讓人受益，直至擔保人在本擔保項下的所有義務和義務已通過全額付款得到履行，循環信貸承諾應終止，儘管在信貸協議期限內借款人可不時免除任何義務。
7.復職。如果行政代理或任何貸款人在借款人或擔保人破產、破產、解散、清算或重組時，或因借款人或擔保人的接管人、中間人、保管人、受託人或類似官員的任命，或因指定借款人、擔保人或其財產的任何主要部分或其他方面的受託人或類似官員的任命而取消或以其他方式恢復或歸還任何債務的付款，該擔保應繼續有效或恢復有效(視情況而定)，所有這些付款均為未付款。
8.付款。擔保人特此保證，本協議項下的付款將以美元或其他約定貨幣向行政代理支付，不得抵銷或反索償，該等債務應以美元或其他約定貨幣支付，支付地點位於美國紐約公園大道270號，郵編：10017，或為以任何其他約定貨幣支付的任何債務指定的適用付款辦公室。
9. 陳述和保證。擔保人特此聲明並保證，信貸協議第四條中規定的與擔保人有關的陳述和擔保是真實和正確的，行政代理和每一貸款人有權信賴其中的每一項，就好像它們在本文中已詳細闡述一樣，但就本款而言，每個該等陳述和擔保中提及借款人所知的內容應被視為提及擔保人所知的情況。
擔保人同意，上述陳述和擔保應被視為擔保人在借款人每次借款之日、每份信用證開具之日、根據信貸協議於 和該借款或開具之日(或如聲明涉及較早日期，則為該較早日期)之日作出上述陳述和保證。
10.契諾。擔保人特此同意，自截止日期起及之後，只要循環信貸承諾仍然有效，任何貸款或信用證仍未償還，或根據信貸協議或任何其他貸款文件欠任何貸款人或行政代理的任何其他款項，擔保人應採取或應避免採取一切必要或不採取的行動，以確保不違反信貸協議第六條或第七條所載的任何規定、契諾或協議，並且不會違約或發生違約事件，是由於擔保人或其任何附屬公司的任何行為或不作為所致。
11.可分割性。如果本擔保的任何條款在任何司法管轄區被禁止或 無法執行，則在該司法管轄區內，在該禁令或不可執行性範圍內無效，且不會使本擔保的其餘條款無效，且在任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。
12.段落標題。 本保函中使用的段落標題僅供參考，不影響本保函的解釋或在本保函的解釋中考慮。
13.無豁免；累積補救。行政代理或任何貸款人不得通過任何行為(除根據本條款第14款的書面文書)、延遲、縱容、遺漏或其他方式被視為放棄本協議項下的任何權利或補救措施，或默許任何違約或違約事件或違反本協議的任何條款和條件 。行政代理或任何貸款人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該權利、權力或特權。本協議項下任何權利、權力或特權的單一或部分行使不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。行政代理或任何貸款人在任何情況下放棄本協議項下的任何權利或補救措施，不得被解釋為阻止該行政代理或該貸款人在未來任何場合享有的任何權利或補救措施。本協議規定的權利和補救措施是累積的，可以單獨或同時行使，不排除法律規定的任何權利或補救措施。
14.合併；放棄和修正；繼承人和受讓人；管轄法律。本擔保和其他貸款文件代表擔保人對本擔保標的的同意，行政代理或任何貸款人對本擔保標的不作任何承諾或陳述 本擔保或其他貸款文件中未反映的承諾或陳述。除非通過擔保人和行政代理人簽署的書面文書，否則不得放棄、修改、補充或以其他方式修改本擔保的任何條款或條款，但行政代理人和貸款人可以通過行政代理人簽署的信函或協議或通過電子郵件或傳真方式放棄本擔保的任何規定。本擔保對擔保人的繼承人和受讓人具有約束力，並符合行政代理和貸款人及其各自的繼承人和受讓人的利益。本擔保應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。
15.通知。向擔保人或行政代理人或任何貸款人發出或向其發出的所有通知、請求和要求應以書面形式發出(包括以傳真方式)，並且除非本合同另有明確規定，否則當以專人送達時，或在傳真通知的情況下，在收到通知時，或在國家認可的隔夜快遞的情況下，在收到時，視為已按信貸協議中規定的地址寄給當事人，對於行政代理人或貸款人，或在擔保人的情況下，視為已寄往以下地址：
蘭德星系統公司
薩頓公園大道南13410號
佛羅裏達州傑克遜維爾32224
注意：L.凱文·斯托特
電信：904-390-1644
16.判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決， 有必要將擔保人在本協議項下應支付的金額(指定貨幣)兑換成另一種貨幣，則雙方當事人應盡最大可能有效地 同意，所使用的匯率應為根據正常銀行程序，行政代理可以在作出最終、不可上訴判決的前一個營業日在行政代理的紐約主要辦事處購買指定貨幣的匯率。擔保人對本協議項下任何到期款項的義務，即使以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，也僅限於在任何債務持有人(包括行政代理和發行貸款人)收到被判定應以該其他貨幣支付的任何款項的營業日內，該義務持有人(包括行政代理和發行貸款人)可以按照正常、合理的銀行程序以該其他貨幣購買指定貨幣。如果如此購買的指定貨幣的金額少於最初應以指定貨幣支付給該義務持有人(包括行政代理和簽發貸款人)的金額，則擔保人在最大程度上同意，它可以作為一項單獨的義務有效地這樣做，並且即使有任何此類判決，也應賠償該義務持有人(包括行政代理和簽發貸款人)的此類損失。, 如果如此購買的指定貨幣的金額超過：(A)最初應以指定貨幣支付給任何債務持有人(包括行政代理和簽發貸款人)的金額，以及(B)因根據信貸協議第2.12條向該其他債務持有人分配不成比例的付款而與其他債務持有人分攤的金額，則該義務持有人(包括行政代理和簽發貸款人)(視情況而定)同意接受本協議的好處，將超出的部分匯給擔保人。
17.對口單位。本擔保可由本合同的一方或多方在任何數量的單獨副本上籤署，所有上述副本加在一起應被視為構成同一份文書。
茲證明，擔保人已促使本擔保書在上述日期由其正式授權的官員正式簽署並交付。
| 蘭德星系統公司 | ||
| 發信人： |
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| 姓名： | ||
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信貸協議附件C-2
附屬公司擔保的形式
附屬公司擔保，日期為2016年6月2日，由簽署本協議的每個公司和借款人的每個附屬公司(以下統稱為附屬擔保人)簽署並交付本協議的附屬公司擔保補充文件(統稱為附屬擔保人)，以摩根大通銀行為受益人，作為發行貸款人和以下定義的信貸協議當事人的貸款人(包括屬於以下定義的任何利率保護協議的一方的任何關聯方)的行政代理(以該身份，行政代理為行政代理)，與該等貸款人和關聯方一起，在本文中統稱為貸款人)。
見證人：
鑑於，特拉華州的一家公司Landstar系統控股公司(借款人)與Landstar System，Inc.、附屬擔保人、行政代理和貸款人簽訂了日期為2016年6月2日的信貸協議(如信貸協議可能不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改)；
借款人直接或間接擁有各附屬擔保人的全部已發行和已發行股票；
鑑於借款人和輔助擔保人從事的是相關業務，各輔助擔保人將從授信延期中獲得可觀的直接和間接利益；
鑑於，就信貸協議而言，附屬擔保人和行政代理希望按下文所述訂立本擔保。
因此，現在，在考慮房屋的情況下，經貸款人同意併為其應收差餉利益，每一附屬擔保人和行政代理人特此同意：
1.定義的術語。在本擔保中，信貸協議中定義的術語在本擔保中使用， 下列術語具有以下含義：
？擔保是指子公司的擔保，因為該擔保可能會不時被修改、重述、補充或以其他方式修改。
？債務是指借款人的所有債務，無論是直接或間接的、絕對的或或有的、到期的或即將到期的、或現在存在的或以後發生的或產生的，(A)借款人(I)支付信貸協議和其他貸款文件項下的承諾和其他費用、佣金、成本和開支，(Ii)支付貸款的本金和利息(包括週轉額度貸款)和償還義務，(Iii)支付根據信貸協議和其他貸款文件應支付給行政代理和每個貸款人和 發行貸款人的所有其他金額。及(Iv)提供信貸協議所要求的現金抵押品，及(B)每一貸款方須支付該貸款方就其所屬的每項指定銀行產品協議及指定對衝協議及其訂立或交付的任何協議、票據或其他文件而欠下的所有款項，不論該協議、票據或其他文件在終止或其他情況下，以及在(A)及(B)項所述的所有上述情況下的本金、利息、費用、賠償及償還義務、費用或開支，包括所有該等利息，在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的費用和其他貨幣義務，無論此類利息、費用或其他貨幣義務在此類程序中是否被允許或允許；但債務 應不包括任何被排除的互換債務。
2.保證。(A)在符合(B)段規定的情況下， 每一附屬擔保人特此、共同及個別、無條件及不可撤銷地向行政代理保證，為了貸款人及其各自的繼承人、被背書人、受讓人和受讓人的應得利益，借款人和每一其他附屬擔保人在債務到期時(無論是在規定的到期日、以加速或其他方式)以美國的合法貨幣或任何其他商定的貨幣支付債務時，以美國的合法貨幣或任何其他商定的貨幣支付任何和所有費用(包括，行政代理或任何貸款人在執行本擔保項下的借款人或其他附屬擔保人、或向借款人或其他附屬擔保人收取法律意見時，可能支付或發生的所有合理費用和律師支出)。本擔保是到期付款的擔保，而不是託收的擔保。
(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，每個附屬擔保人根據本協議和其他貸款文件承擔的最高責任，在任何情況下都不得超過該附屬擔保人根據適用的有關債務人破產的聯邦和州法律所能擔保的金額。
(C)每一附屬擔保人還同意支付行政代理或任何貸款人在執行或收取與本擔保項下該附屬擔保人的任何或全部義務和/或與 的任何權利有關的任何權利時可能支付或產生的任何及所有費用(包括但不限於 律師的所有費用和支出)。本擔保應保持完全效力，直至債務全部清償和循環信貸承諾終止為止，儘管借款人在此之前可能不時免除任何債務。
(D)各附屬擔保人同意，在不損害本擔保或影響行政代理或任何貸款人在本擔保書項下的權利和救濟的情況下，債務可隨時和不時超過該附屬擔保人在本擔保書項下的責任金額。
(E)借款人、任何附屬擔保人、任何其他擔保人或任何其他人作出的任何付款，或行政代理或任何貸款人因任何訴訟或程序或任何抵銷或為減少或償付債務而在任何時間或不時撥款或運用而從借款人、任何附屬擔保人、任何其他擔保人或任何其他人收取的款項，均不得視為修改、減少、免除或以其他方式影響任何附屬擔保人的責任， 即使除該附屬擔保人就該等債務所作的付款或就該等債務向該附屬擔保人收取的款項以外的任何付款外，該附屬擔保人仍須對該等債務承擔責任，但以該附屬擔保人在本協議項下的最高責任為限，直至該等債務全部清償及循環信貸承諾終止。
(F)每一附屬擔保人同意，只要在任何時間或不時向行政代理或任何貸款人支付因其在本協議項下的責任而支付的任何款項，其將以書面形式通知行政代理該項付款是根據本擔保為此目的作出的。
3.分擔權。各附屬擔保人特此同意，在附屬擔保人支付超過其在本協議項下支付的任何款項的比例份額的範圍內，該附屬擔保人有權向未支付其按比例支付該款項的任何其他附屬擔保人尋求並接受該附屬擔保人的出資。各附屬擔保人的出資權應符合本協議第5款的條款和條件。本條第3款的規定在任何方面都不應限制任何附屬擔保人對行政代理和貸款人的義務和責任，每個附屬擔保人仍應就該附屬擔保人在本協議項下擔保的全部金額對行政代理和貸款人承擔責任。
4.抵銷權。在信貸協議中規定的任何違約事件發生時，各附屬擔保人在此不可撤銷地授權各貸款人在任何時間和不時不向該附屬擔保人或任何其他附屬擔保人發出通知，以抵銷和運用任何貨幣的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終)，以及任何貨幣的任何其他信貸、債務或債權，不論是直接或間接、絕對或或有、到期或未到期的。在該貸款人持有或欠該附屬擔保人的貸方或該附屬擔保人的賬户或其任何部分的任何時間，貸款人可根據該附屬擔保人對該貸款人所承擔的義務和債務，以及該貸款人向該附屬擔保人提出的各種性質和種類的債權，以任何貨幣、信貸協議、其他貸款文件或該貸款人可能選擇的其他方式持有或欠付，不論該行政代理或任何貸款人是否已提出任何付款要求，儘管該等債務、負債和 債權可能是或有或未到期的。各貸款人同意將任何此類抵銷和該貸款人提出的申請及時通知該附屬擔保人，但不發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。每一貸款人在本款下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括但不限於其他抵銷權)之外的權利。
5.不得代位。儘管任何附屬擔保人在本合同項下進行了付款或支付，或任何貸款人對任何附屬擔保人的資金進行了任何抵銷或運用，但任何附屬擔保人無權 獲得行政代理或任何貸款人對借款人或任何其他擔保人的任何權利，或任何貸款人為償還債務而持有的任何擔保或抵銷權，任何附屬擔保人也無權尋求或有權要求借款人或任何其他擔保人就該附屬擔保人在本合同項下的付款向借款人或任何其他擔保人尋求任何分擔或補償。直到行政代理和貸款人因債務而欠下的所有款項全部付清，循環信貸承諾終止為止。如果在所有債務尚未全額清償的任何時間因代位權而向任何附屬擔保人支付任何款項， 該數額應由該附屬擔保人以信託形式為行政代理人和貸款人持有，與該附屬擔保人的其他資金分開，並應在該附屬擔保人收到後立即以該附屬擔保人收到的確切形式移交給行政代理人(如有需要，由該附屬擔保人正式背書給行政代理人)，用於抵銷到期或未到期的債務。按管理代理確定的 順序。
6.關於義務的修改等；放棄權利。 每個附屬擔保人仍應承擔本協議項下的義務，儘管在不保留任何針對任何附屬擔保人的權利的情況下，也無需通知任何附屬擔保人或得到任何附屬擔保人的進一步同意，行政代理或任何貸款人提出的任何支付義務的要求可由該當事人撤銷，且任何義務仍在繼續，以及任何其他當事人對其或其任何部分的義務或責任，或其或其任何抵押品的擔保或擔保。
與此相關的抵銷權，行政代理或任何貸款人可不時全部或部分續期、延長、修改、修改、加速、妥協、放棄、交出或釋放，且信貸協議、與此相關的其他貸款文件、任何其他擔保文件或其他擔保或文件可全部或部分按行政代理和/或任何貸款人可能認為適當的方式進行全部或部分的修改、修改、補充或終止。行政代理或任何貸款人在任何時候為償付債務而持有的任何擔保或抵銷權，均可出售、交換、放棄、放棄或解除。代理人和任何貸款人在任何時候都沒有義務保護、擔保、完善或擔保任何留置權，作為義務或擔保或受其約束的任何財產的擔保。當根據本協議向任何附屬擔保人提出要求時，行政代理或任何貸款人可以，但沒有義務向借款人或任何其他附屬擔保人或擔保人提出類似的要求，而行政代理或任何貸款人未能向借款人或任何其他附屬擔保人或擔保人提出任何該等要求或收取任何款項，或未能免除借款人或該等其他附屬擔保人或擔保人的任何豁免，並不解除任何未就其提出要求或收取款項的附屬擔保人或任何未獲免除本協議項下的若干義務或責任的附屬擔保人，亦不得損害或影響明示或默示的權利及補救，或作為法律事宜, 行政代理或任何貸款人對任何附屬擔保人的抗辯。就本協議而言，索償應包括任何法律程序的啟動和繼續。
7.絕對和無條件的保證。行政代理或任何貸款人因本擔保或接受本擔保而產生、續訂、延期或產生任何債務的通知，以及關於該擔保或接受本擔保的依賴的通知或證明，每一附屬擔保人均不作任何及所有通知，該等債務及其中任何一項，應最終視為根據本擔保而產生、訂立或產生，或續訂、延展、修訂或放棄；借款人或任何附屬擔保人與行政代理或任何貸款人之間的所有交易，同樣應最終推定為在依賴本擔保的情況下進行或完成。各附屬擔保人放棄就有關債務向借款人或任何附屬擔保人作出的勤勉、提示、拒付、要求付款及違約或不付款的通知。各附屬擔保人明白並同意，本擔保應被解釋為持續、絕對和無條件的付款保證，而不考慮 至(A)行政代理人或任何貸款人在任何時間或不時持有的信貸協議、任何其他貸款文件、任何義務或與之有關的任何擔保或抵銷權的有效性、規律性或可執行性；(B)借款人可隨時向行政代理人或任何貸款人提出的任何抗辯、抵銷或反索賠(付款或履約抗辯除外)或(C)構成或可能被解釋為構成借款人或本擔保項下的附屬擔保人的衡平法或法律責任解除的任何其他情況(無論是否通知借款人或該附屬擔保人或其知悉)。, 在破產或任何其他情況下。在向任何附屬擔保人尋求其在本協議項下的權利和救濟時，行政代理和任何貸款人可以(但沒有義務)追求其對借款人或任何其他人可能具有的權利和救濟，或對與之有關的義務或任何抵銷權的任何擔保，以及行政代理或任何貸款人未能追求該等其他權利或救濟或向借款人或任何該等其他人收取任何付款，或根據該擔保變現或行使任何該等抵銷權。或借款人或任何此類其他人的任何解除，或此類擔保或抵銷權，不應免除該附屬擔保人在本協議項下的任何責任，也不得減損或影響行政代理或任何貸款人針對該附屬擔保人的權利和補救，無論是明示的、默示的還是作為法律事項可獲得的。本擔保應保持完全效力，並根據其條款並在其條款範圍內對每一附屬擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應有利於
行政代理和貸款人及其各自的繼承人、被背書人、受讓人和受讓人，直至每個附屬擔保人在本擔保項下的所有義務和義務已通過全額付款得到履行，循環信貸承諾應終止為止，儘管在信貸協議期限內借款人可不時免除任何義務。
8.復職。如果行政代理或任何貸款人在借款人或任何附屬擔保人破產、破產、解散、清算或重組時，或在為借款人或任何附屬擔保人指定接管人、中間人、保管人、受託人或類似高級管理人員時，或由於指定了借款人、任何附屬擔保人或其財產的任何主要部分或其他方面的接管人、幹預人或保管人或受託人或類似的高級管理人員，在任何時間取消或必須以其他方式恢復或退還任何債務的付款，則本擔保應繼續有效或恢復有效(視情況而定)，儘管尚未支付此類款項。
9.付款。各附屬擔保人特此保證，本協議項下的付款將以美元或其他約定貨幣向行政代理支付，不得抵銷或反索賠，行政代理的辦公室位於紐約，紐約10017，郵編：270Park，New York 10017，或為任何其他約定貨幣的應付債務指定的適用付款辦公室。
10.申述及保證。各附屬擔保人特此聲明並保證，信貸協議第IV條所載與該附屬擔保人有關的陳述及擔保均屬真實無誤，且行政代理及各貸款人均有權信賴該等陳述及擔保，猶如其已在此詳述一樣，但就本段而言，就本段而言，每一項該等陳述及擔保均視為該等附屬擔保人所知悉的參考。
各附屬擔保人同意，上述陳述和擔保應被視為由該附屬擔保人在借款人每次借款之日和在信用證簽發之日根據信貸協議在借款或簽發之日作出的，如同在本協議項下在該日期並截至該日作出的一樣(或，如聲明與較早的日期有關，則視為在該較早的日期作出)。
11.契諾。各附屬擔保人在此同意，自截止日期起及之後，只要循環信貸承諾仍然有效，任何貸款或信用證仍未清償，或根據信貸協議或任何其他貸款文件欠任何貸款人或行政代理的任何其他款項，附屬擔保人應採取或應避免採取一切必要或不採取的行動，以確保不違反信貸協議第六條或第七條所載的任何規定、契諾或協議，並且不會違約或發生違約事件。因該附屬擔保人或其任何附屬公司的任何作為或不作為所致。
12.可分割性。如果本擔保的任何條款在任何司法管轄區被禁止或無法執行，則在該司法管轄區內，該條款在該禁令或不可執行性範圍內無效，且不會使本擔保的其餘條款無效，且在任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法強制執行。
13.段落標題。本保函中使用的段落標題僅供參考，不影響本保函的結構或在本保函的解釋中予以考慮。
14.無豁免；累積補救。行政代理或任何貸款人不得通過任何行為(除依據本條款第15款的書面文書)、延遲、縱容、遺漏或其他方式被視為放棄本協議項下的任何權利或補救措施，或默許任何違約或違約事件或違反本協議的任何條款和條件 。行政代理或任何貸款人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該權利、權力或特權。本協議項下任何權利、權力或特權的單一或部分行使不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。行政代理或任何貸款人在任何情況下放棄本協議項下的任何權利或補救措施，不得被解釋為阻止該行政代理或該貸款人在未來任何場合享有的任何權利或補救措施。本協議規定的權利和補救措施是累積的，可以單獨或同時行使，不排除法律規定的任何權利或補救措施。
15.融合；放棄和修正；繼承人和受讓人；管轄法律。本擔保和其他貸款文件代表各附屬擔保人對本擔保標的的協議，行政代理或任何貸款人對本擔保標的沒有在本擔保或其他貸款文件中反映的任何承諾或陳述。除非由每個附屬擔保人和行政代理人簽署書面文書，否則不得放棄、修改、補充或以其他方式修改本擔保的任何條款或條款，但行政代理人和貸款人可通過行政代理人簽署的信函或協議或通過電傳或傳真方式放棄本擔保的任何規定。該擔保對每個附屬擔保人的繼承人和受讓人具有約束力，並有利於行政代理和貸款人及其各自的繼承人和受讓人的利益。本擔保應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。
16. 通知。向附屬擔保人或行政代理或任何貸款人發出或發出的所有通知、請求和要求均應以書面形式發出(包括通過傳真)，並且，除非本合同另有明確規定，否則以專人送達時應視為已正式發出或發出，如果是傳真通知，則在收到通知時視為已妥為發出或發出，或如由國家認可的隔夜快遞送達，則在收到時應視為已按信貸協議中為附屬擔保人規定的地址寄給一方當事人。
17.判斷貨幣。如果為了在 任何法院獲得判決，有必要將本協議項下任何附屬擔保人到期應付的貨幣(指定貨幣)兑換成另一種貨幣，則雙方當事人應盡最大努力 同意他們可以有效地這樣做，根據正常銀行程序，行政代理可以在作出最終不可上訴判決的前一個營業日在行政代理的紐約市主要辦事處以該其他貨幣購買指定貨幣。每一附屬擔保人對本協議項下任何到期款項的債務，無論是否以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，僅限於在任何債務持有人(包括行政代理及發行貸款人(視屬何情況而定)收到任何被判定應以該其他貨幣支付的款項後的營業日，該債務持有人(包括行政代理及發行貸款人)可根據正常、合理的銀行 程序以該其他貨幣購買指定貨幣。如如此購買的指明貨幣的款額少於原先欠該債務持有人的款額
(包括行政代理人和簽發貸款人)(視屬何情況而定)，每個附屬擔保人均以指定貨幣，在最大程度上同意它可以有效地這樣做， 作為一項單獨的義務，儘管有任何此類判決，賠償義務持有人(包括行政代理人和簽發貸款人)(視屬何情況而定)的此類損失，並且如果如此購買的指定貨幣的金額超過(A)任何債務持有人(包括行政代理人和簽發貸款人)(視屬何情況而定)最初應得到的金額，根據信貸協議第2.12節的規定，債務持有人(包括行政代理和發放貸款的貸款人)同意通過接受本協議的利益，同意將超出的部分匯給附屬擔保人。
18. 對應方。本擔保可以由本合同的一方或多方當事人在任何數量的單獨副本上籤署，所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文書。
茲證明，自上述日期起，每一位簽字人均已由其正式授權的人員正式籤立並交付本擔保。
| 朗之星收購公司 | ||
| 朗達運力服務公司。 | ||
| 朗達企業服務公司。 | ||
| 藍星運通美國公司。 | ||
| 朗星雙子座公司 | ||
| 藍星全球物流有限公司。 | ||
| 朗之星Inway公司 | ||
| 藍星西貢，Inc. | ||
| 蘭星遊騎兵公司 | ||
| 藍星運輸物流有限公司。 | ||
| 風險管理索賠服務公司。 | ||
| 發信人： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 簽名保險公司 | ||
| 發信人： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
附件A：子公司擔保
子公司擔保補充
請參考截至2016年6月2日的子公司擔保(如其可能被修訂、重述、補充或以其他方式不時修改，子公司擔保；此處定義的術語)，由當事人以摩根大通銀行為受益人(以行政代理的身份，行政代理)為貸款人(連同子公司擔保中規定的某些關聯公司，貸款人)當事人於2016年6月2日在Landstar System Holdings，Inc.、借款人簽署人的子公司、貸款人和行政代理(視其可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)之間訂立的信貸協議當事人作出的行政代理(以該身份，行政代理)。《信貸協議》)。
簽署人特此確認已收到並審閲了子公司擔保的副本，並特此同意，自本協議之日起生效：
(A)作為子公司擔保的附屬擔保方加入子公司擔保；
(B)受附屬公司擔保中附屬擔保人的所有契諾、協議和確認的約束；
(C)支付和履行附屬公司擔保人作為附屬公司擔保人所要求的所有義務；
(D)下列簽署人應被視為信貸協議下的附屬擔保人，現補充信貸協議附表1.1(B)，在其末尾的標題下增加附屬擔保人的名稱[新子公司名稱].
以下籤署人特此聲明並保證，子公司擔保書第10節中所載、或由其作出或被視為作出的與其有關的陳述和擔保在本擔保日期是真實和正確的。
本子公司擔保附錄 應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。
茲證明，簽署人已於2_
| [新子公司名稱] | ||
| 發信人： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
Date: _____________________
信貸協議附件C-3
信用證保函格式
信用證擔保，日期為2016年6月2日，由特拉華州一家公司Landstar System，Inc.(擔保人)，以北卡羅來納州摩根大通銀行為簽發貸款人和以下定義的信貸協議當事人(連同發出貸款人，統稱為貸款人)的行政代理(以這種身份，行政代理)為受益人。
見證人：
鑑於，擔保人的某些子公司(統稱為子公司擔保人)是截至2016年6月2日與Landstar System Holdings，Inc.、擔保人、行政代理和貸款方簽訂的信貸協議的當事方(該協議可能不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改)；
鑑於，擔保人直接或間接擁有每個附屬擔保人的全部已發行和已發行股票，並期望從信貸協議中獲得實質性利益；
因此，考慮到房舍，並促使行政代理和貸款人訂立信貸協議，並促使貸款人根據信貸協議向借款人和附屬擔保人提供各自的貸款和其他信貸擴展，擔保人同意行政代理，為貸款人的應課税額利益，如下：
1. 定義的術語。在本擔保中，信貸協議中定義的術語在本擔保中使用，下列術語應具有以下含義：
保函是指本信用證保函，其內容可能會不時被修改、重述、補充或以其他方式修改。
？債務是指相應附屬擔保人在貸款到期後產生的未付本金和利息(包括但不限於，在各自附屬擔保人提出破產呈請或啟動任何破產、重組或類似程序後所欠的貸款和利息，不論是否允許在該訴訟中提出提交後或呈請後利息的索賠)，以及相應附屬擔保人對行政代理或貸款人的貸款和所有其他義務和負債，無論是直接的或間接的、絕對的或或有的、現在存在的或以後發生的、到期或將要到期的，在信用證協議、信用證、與開證貸款人就信用證、其他貸款文件或與信用證有關的任何其他文件提出的申請、其他貸款文件或與此相關的任何其他文件之外或與之相關的情況下，不論是由於本金、利息、償還義務和其他信用證義務、費用、信用證佣金、賠償、費用、費用(包括但不限於所有合理的費用和行政代理律師的支出，開證貸款人或任何信用證參與者，根據信貸協議的條款，需要由各自的附屬擔保人(br})或其他方式付款；但債務應不包括任何被排除在外的互換債務。
2.保證。(A)擔保人在此無條件且不可撤銷地向行政代理人、開證貸款人和信用證參與人及其各自的繼承人、被背書人、受讓人和受讓人保證，每個附屬擔保人在債務到期時(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)以美國的合法貨幣或任何其他商定的貨幣迅速和完整地支付債務，並且擔保人還同意支付行政代理人可能支付或產生的任何和所有費用(包括但不限於所有合理的費用和律師費用)，開立貸款人或任何信用證參與者強制執行與本擔保項下的擔保人有關的任何權利或收取任何或全部義務和/或強制執行關於保證人的任何權利或向保證人收取任何權利，或就該權利向律師徵求意見。即使借款人或任何附屬擔保人在此之前不時可免除任何債務，本擔保仍應保持十足效力，直至債務全部清償及循環信貸承諾終止為止。本擔保是到期付款的擔保，而不是託收的擔保。
(B)任何附屬擔保人、擔保人或任何其他人所作的付款，或行政代理、發證貸款人或任何信用證參與人因任何行動或程序或任何抵銷、挪用或申請而在任何時間或不時為減少或支付債務而從任何附屬擔保人、擔保人或任何其他人收受或收取的款項，均不得視為修改、減少、免除或以其他方式影響擔保人的責任。即使除擔保人就該等債務所作的付款或就該等債務向擔保人收取的款項以外的任何一筆或多筆付款，仍須對該等債務負責，直至該等債務全額清償及循環信貸承諾終止為止。
(C)擔保人同意，無論何時或何時，只要擔保人因其在本合同項下的責任而向行政代理、開證貸款人或任何信用證參與人支付任何款項，擔保人將以書面形式通知行政代理人此類付款是在本擔保項下為此目的支付的。
3.抵銷權。當信貸協議中規定的任何違約事件發生時，擔保人在此不可撤銷地授權開證貸款人或任何信用證參與人在任何時間和不時不通知擔保人，抵銷和運用任何貨幣的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期或即期或最終)，以及任何貨幣的任何其他信貸、債務或債權，無論是直接或間接的、絕對的還是或有的、到期的或未到期的。開證貸款人或信用證參與者對或為擔保人的信用證或賬户或其任何部分所持有或欠下的任何時間，其金額由開證貸款人或信用證參與者可根據擔保人對開證貸款人或信用證參與者所承擔的義務和債務，以及開證貸款人或信用證參與者對擔保人提出的各種性質和類型的索賠，以任何貨幣持有或欠下，不論是根據信貸協議、其他貸款單據或其他貨幣，由該貸款人選擇。無論行政代理、開證貸款人或任何信用證參與人是否提出任何付款要求，儘管此類義務、債務和債權可能是或有或有或未到期的。開證貸款人和各信用證參與人同意將任何此類抵銷和開證貸款人或信用證參與人提出的申請及時通知保證人，但不發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。開證貸款人和每個信用證參與人在本款項下的權利是對其他權利和補救措施的補充(包括但不限於, 開證貸款人和該信用證參與人可能擁有的其他抵銷權)。
4.不得代位、出資、補償或賠償。 即使本擔保有任何相反規定，擔保人在此不可撤銷地放棄與本擔保有關的所有權利，以替代行政代理人、開證貸款人或任何信用證參與人對借款人或對行政代理人、開證貸款人或任何信用證參與人的任何權利(無論是合同權利，根據《破產法》，包括其第509條，根據普通法或其他)。
行政代理、開證出借人或任何信用證參與人支付債務。擔保人在此進一步不可撤銷地放棄任何附屬擔保人或任何其他人因本擔保而產生的所有合同、普通法、法定或其他 報銷、貢獻、免責或賠償權利(或任何類似權利)。只要債務仍未清償，如果任何附屬擔保人或其代表因本款放棄的任何權利而應向擔保人支付任何數額，該數額應由擔保人以信託形式持有，與該擔保人的其他資金分開，並應在擔保人收到後立即以擔保人收到的確切格式移交給行政代理人(如有需要，由擔保人正式背書給行政代理人)，以便按行政代理人決定的順序將到期或未到期的債務用於支付。本款規定在本保函期限、票據義務的償付和循環信貸承諾終止後繼續有效。
5.關於義務的修訂等；放棄權利。保證人仍應承擔本協議項下的義務，儘管保證人沒有對保證人保留任何權利，也無需通知保證人或得到保證人的進一步同意，行政代理、發證貸款人或任何信用證參與人提出的任何付款要求均可由該當事人撤銷，且任何義務仍在繼續，而任何其他當事人對其或對其任何部分的義務或責任，或對其的任何擔保或抵銷權，均可不時、全部或部分地續期、延長、行政代理、開證貸款人或任何信用證參與人和信用證協議的修改、修改、加速、折衷、放棄、交出或解除，其他貸款單據或與此相關的其他擔保或單據可全部或部分修改、修改、補充或終止，因為行政代理、開證貸款人和/或任何信用證參與人可隨時認為是可取的，以及行政代理隨時持有的任何擔保或抵銷權。用於支付債務的開證貸款人或任何信用證參與人可以被出售、交換、放棄、退還或解除。 行政代理、開證貸款人或任何信用證參與人在向擔保人提出本協議項下的任何要求時，可以，但沒有義務向各自的附屬擔保人或任何擔保人提出類似的要求。以及 行政代理或任何貸款人未能向各自的附屬擔保人或其他擔保人提出任何此類要求或收取任何款項，或免除有關的附屬擔保人或其他擔保人的責任，不應免除擔保人的責任，也不應減損或影響權利和救濟, 行政代理、開證貸款人或任何信用證參與人對擔保人的明示或默示，或作為法律事項。就本協議而言，索償應包括任何法律程序的開始和繼續。
6.保證絕對和 無條件。擔保人放棄行政代理、簽發貸款人或任何信用證參與人基於本擔保或接受本擔保而產生、續訂、延期或產生任何義務的任何通知，以及關於其信賴的通知或證明，這些義務及其任何部分應最終被視為依賴於本擔保而產生、訂立或產生，或續期、延期、修改或放棄；此外，各附屬擔保人或擔保人與行政代理、開證貸款人或任何信用證參與人之間的所有交易也應同樣被最終推定為在依賴本擔保的情況下進行或完成。保證人放棄就債務向各自的附屬保證人或保證人發出的勤勉、提示、拒付、付款要求和違約或不付款的通知。擔保人理解並同意，本擔保應被解釋為持續、絕對和無條件的付款擔保，而不考慮(A)信貸協議、任何其他貸款文件、任何義務或擔保的有效性、規律性或可執行性，(Br)行政代理、開證貸款人或任何信用證參與人隨時或不時持有的與此有關的任何義務或擔保或抵銷權，(B)任何抗辯、抵銷或反訴(付款或履約抗辯除外)。
在破產或任何其他情況下，(C)構成或可能被解釋為構成各自附屬擔保人或擔保人在本擔保項下義務的衡平法或法律責任的任何其他情況(無論是否通知各自的附屬擔保人或擔保人，或在任何其他情況下)。在向擔保人追索其在本協議項下的權利和救濟時，行政代理人、開證貸款人和任何信用證參與人可以，但沒有義務， 尋求其對各自的附屬擔保人或任何其他人的權利和救濟，或對與之有關的義務或任何抵銷權的任何擔保，以及行政代理人的任何不作為。開證貸款人或任何信用證參與者尋求該等其他權利或補救，或向有關的附屬擔保人或任何該等其他人收取任何款項，或變現任何該等擔保或行使任何該等抵銷權，或相應的附屬擔保人或任何該等其他人的任何豁免或任何該等擔保或抵銷權，均不得免除擔保人在本協議項下的任何責任，亦不得減損或影響行政代理人的權利和補救，不論是明示、默示或可作為法律事項。開證行或任何信用證參與人反對擔保人。本擔保應保持完全效力，並按照其條款對擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並在一定範圍內對擔保人具有約束力，並應有利於行政代理、開證貸款人和信用證參與人及其各自的繼承人、背書人, 受讓人和受讓人， 直到本擔保項下的所有義務和擔保人的義務全部付清，循環信貸承諾終止為止，儘管在信貸協議的期限內，各自的附屬擔保人可不時免除任何義務。
7.復職。如果行政代理、發證貸款人或任何信用證參與者在各自的附屬擔保人或擔保人破產、破產、解散、清算或重組時，或因各自的附屬擔保人或擔保人的受託人或類似官員的任命或其他原因，或在其他情況下，行政代理、發證貸款人或任何信用證參與人在任何時間撤銷或恢復任何債務的付款或其任何部分，或在其他情況下，或由於其他原因，本擔保應繼續有效或恢復有效。所有這些都像是沒有支付過這樣的款項。
8.付款。擔保人特此保證，本協議項下的付款將以美元或其他約定貨幣向行政代理支付，不得抵銷或反索償，行政代理的辦公室位於紐約公園大道270號，New York 10017，U.S.A.或適用於以任何其他約定貨幣支付的任何債務的付款辦公室。
9. 陳述和保證。擔保人特此聲明並保證，信貸協議第四條中規定的與擔保人有關的陳述和擔保是真實和正確的，行政代理、簽發貸款人和各信用證參與人有權信賴其中的每一項，就好像它們在本文中已作了充分闡述一樣，但就本款而言，每一項陳述和擔保中提到的附屬擔保人所知道的內容，應被視為是對擔保人所知的引用。
擔保人同意，上述陳述和擔保應被視為擔保人在信用證開具之日、信用證開具之日及截止之日(或，如聲明涉及較早日期，則視為該較早日期)根據信用證開具之日及截止之日作出上述陳述和保證。
10.契諾。擔保人特此同意，自成交之日起及之後，只要任何信用證仍未結清，或任何信用證參與人或信貸協議或任何其他貸款文件項下的行政代理人有任何其他欠款，擔保人應根據具體情況採取或不採取一切必要或不應採取的行動，以確保不違反信貸協議第六條或第七條所載的任何規定、約定或協議，並確保不發生違約或違約事件。是由於擔保人或其任何附屬公司的任何行為或不作為所致。
11. 可分割性。本擔保的任何條款在任何司法管轄區被禁止或不可執行，在該司法管轄區內，在該禁令或不可執行性範圍內無效，而不會使本擔保的其餘條款無效，並且在任何司法管轄區的任何此類禁止或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。
12.段落標題。本保函中使用的段落標題僅供參考，不影響本保函的結構或在本保函的解釋中予以考慮。
13.不放棄；累積補救。 行政代理、簽發貸款人或任何信用證參與人不得通過任何行為(除根據本合同第14款的書面文書外)、延誤、放任、遺漏或其他方式被視為放棄本合同項下的任何權利或補救 或默許任何違約或違約事件或任何違反本合同條款和條件的行為。行政代理、開證貸款人或任何信用證參與人未能行使或延遲行使本合同項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄。本協議項下任何權利、權力或特權的單一或部分行使不排除任何其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權的行使。行政代理、開證貸款人或任何信用證參與人在任何一次放棄本合同項下的任何權利或補救措施，不得解釋為阻止行政代理、開證貸款人或該信用證參與人在未來任何場合所享有的任何權利或補救措施。本協議規定的權利和補救措施是累積的，可以單獨或同時行使，不排除法律規定的任何權利或補救措施。
14.合併；放棄和修正；繼承人和受讓人；適用法律。本擔保及其他貸款文件 代表擔保人對本協議標的的協議，行政代理、簽發貸款人或任何信用證參與人對本協議標的不作任何承諾或陳述，未在本協議或其他貸款文件中反映 。除非由擔保人和行政代理人簽署書面文書，否則不得放棄、修改、補充或以其他方式修改本擔保的任何條款或條款， 但行政代理人、簽發貸款人和信用證參與人可在行政代理人簽署的信函或協議中或通過電子郵件或傳真放棄本擔保的任何規定。本擔保對擔保人的繼承人和受讓人具有約束力，並應有利於行政代理、開證貸款人和信用證參與人及其各自的繼承人和受讓人。本擔保應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。
15.通知。向擔保人或行政代理人、開證貸款人或任何有效的信用證參與人發出或發出的所有通知、請求和要求均應以書面形式發出(包括以傳真方式)，除非本合同另有明確規定，否則以專人送達時，或在傳真通知的情況下，在收到通知時，應被視為已妥為發出或發出；如果是由國家認可的隔夜快遞送達，則在收到時，應被視為已按信貸協議中規定的地址發給當事人，對於行政代理人，開證貸款人或信用證 參與人，或在擔保人的情況下，寄往下列地址：
| 蘭德星系統公司 13410 Sutton 公園大道南 佛羅裏達州傑克遜維爾32224 注意：L. 凱文·斯托特 電信：904-390-1644 | ||||||
16.判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下擔保人應支付的金額(指定貨幣)轉換為另一種貨幣，則雙方當事人應儘可能有效地將其兑換成另一種貨幣， 所使用的匯率應為行政代理根據正常銀行程序在作出最終不可上訴判決的前一個營業日以該其他貨幣在行政代理的紐約市主要辦事處購買指定貨幣的匯率。擔保人對本協議項下任何到期款項的義務，即使以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，也只能在任何債務持有人(包括行政代理或發行貸款人(視屬何情況而定)收到被判定應以該 其他貨幣支付的任何款項後的營業日，該義務持有人(包括行政代理或發行貸款人)可按照正常、合理的銀行程序以該其他貨幣購買指定貨幣的範圍內解除。如果如此購買的指定貨幣的金額少於最初應以指定貨幣支付給該債務持有人(包括行政代理或簽發貸款人)的金額，則擔保人同意在最大程度上將其作為一項單獨的義務有效地這樣做，並且即使有任何此類判決，也應賠償該義務持有人(包括行政代理或簽發貸款人，視情況而定)的損失。, 如果如此購買的指定貨幣的金額超過(A)任何債務持有人(包括行政代理或發行貸款人)最初應以指定貨幣支付的金額，以及 (B)因根據信貸協議第2.12條向該其他債務持有人不成比例地支付超額部分而與其他債務持有人分攤的金額，則該義務持有人(包括行政代理或發行貸款人)(視情況而定)同意接受本協議的好處，將超出的部分匯給擔保人。
17.對口單位。本擔保可由本合同的一方或多方在任何數量的單獨副本上籤署，所有上述副本加在一起應被視為構成同一份文書。
茲證明，擔保人已使本擔保書在上述日期由其正式授權的人員正式籤立並交付。
| 蘭德星系統公司 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
信貸協議附件D
結業證書的格式
日期：2022年7月1日
本成交證書由簽署人根據日期為2022年7月1日的第二份修訂和重新簽署的信貸協議(信貸協議)5.1(B)節，由Landstar System Holdings、 Inc.(借款人)、Landstar System，Inc.、借款人的子公司、某些貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行交付給您。除非本合同另有規定，否則本合同中使用的術語具有信用證協議中規定的含義。
下列簽署人，為妥為選出並署理[美國副總統]借款人的 特此向管理代理和貸款人證明：
I.信貸協議所載或依據信貸協議或與信貸協議相關而提供的任何證書、文件或財務或其他聲明中所載的每一借款方的陳述和擔保，在本協議日期及截至該日在各重要方面均屬真實和正確(或在任何因重大或重大不利影響而受限制的陳述或擔保的情況下，在所有方面均屬真實和正確)，猶如是在該日期並截至該日期(或，如聲明與較早日期有關，則為截至該較早日期)。
二、緊接於截止日期根據信貸協議作出信貸延期(及發出(或被視為 )信用證)之前及之後，並無發生任何違約或違約事件，亦無因此而持續或將會導致違約或違約事件。
三、截至本協議簽署之日，未有任何罷工或其他勞資糾紛懸而未決，或據簽署人所知，沒有針對母公司、借款人或其任何子公司構成威脅的罷工或其他勞資糾紛，母公司、借款人或其任何子公司均未違反《公平勞動標準法》或有關勞工或 僱傭事項(包括但不限於員工福利)的任何其他適用法律的要求，而這些事項可合理地預期(個別或整體)會產生重大不利影響。
四、自本協議之日起，並無任何與信貸協議、其他貸款文件或其預期的任何交易有關的未決訴訟、訴訟或法律程序。
V.截至本合同日期，信貸協議第5.1節和第5.2節中包含的每個條件均已滿足。
茲以此為證，在上面所列日期署名。
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題：[美國副總統]朗之星的 | ||
| 系統控股公司 |
信用證協議附件E-I
表格
美國税務合規性證書
(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)
茲提及日期為2022年7月1日的第二份修訂和重新簽署的信貸協議(該協議可能會被修訂，並不時重述、補充或以其他方式修改)，該協議由Landstar System Holdings，Inc.作為借款人、借款人的某些附屬公司、不時作為當事人的貸款人和作為該等貸款人的行政代理的摩根大通銀行 簽訂。
根據信貸協議第2.15(G)(Ii)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一記錄和實益擁有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。
簽名人已向行政代理和借款人提供了美國國税局表格W-8BEN或 上的非美國人身份證書W-8BEN-E簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理機構，(2)簽字人應始終向借款人和行政代理機構提供一份填寫妥當且當前有效的證書，時間為每筆付款將支付給簽字人的日曆年或付款前兩個日曆年中的任一年。
除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有在信貸協議中賦予它們的含義。
| [貸款人名稱] | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| Date: __________ __, 20[] | ||
信貸協議附件E-2
表格
美國税務合規性證書
(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)
茲提及日期為2022年7月1日的第二份修訂和重新簽署的信貸協議(該協議可能會被修訂，並不時重述、補充或以其他方式修改)，該協議由Landstar System Holdings，Inc.作為借款人、借款人的某些附屬公司、不時作為當事人的貸款人和作為該等貸款人的行政代理的摩根大通銀行 簽訂。
根據信貸協議第2.15(G)(Ii)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的10%股東，以及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述的與借款人有關的受控外國公司。
以下籤署人已在美國國税局W-8BEN表格上向其參與貸款人提供了其非美國人身份證書或W-8BEN-E簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且目前有效的證書，時間為每次付款給簽名人的日曆年度，或付款前兩個日曆年度中的任何一個。
除非本合同另有規定，否則在信用證協議中定義並在本合同中使用的術語應具有信用證協議中賦予它們的含義。
| [參賽者姓名] | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| Date: __________ __, 20[] | ||
信貸協議附件E-3
表格
美國税務合規性證書
(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)
茲提及日期為2022年7月1日的第二份修訂和重新簽署的信貸協議(該協議可能會被修訂，並不時重述、補充或以其他方式修改)，該協議由Landstar System Holdings，Inc.作為借款人、借款人的某些附屬公司、不時作為當事人的貸款人和作為該等貸款人的行政代理的摩根大通銀行 簽訂。
根據信貸協議第2.15(G)(Ii)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)關於該參與，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指的正常業務或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(4)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(Br)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。
簽署人已向其參與貸款人提供了IRS表格W-8IMY，並附上其每一位申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提供的下列表格之一：(I)IRS表格W-8BEN或 W-8BEN-E或(Ii)報税表W-8IMY連同報税表W-8BEN或W-8BEN-E向要求投資組合利息豁免的每一位合夥人/成員的實益所有人支付。簽字人簽署本證書即表示同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供填寫妥當且目前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年，還是在付款前兩個日曆年中的任何一個。
除非本合同另有規定，否則在信用證協議中定義並在本合同中使用的術語應具有信用證協議中賦予它們的含義。
| [參賽者姓名] | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| Date: __________ __, 20[] | ||
信貸協議附件E-4
表格
美國税務合規性證書
(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)
茲提及日期為2022年7月1日的經修訂及重訂的第二次修訂及重訂信貸協議(該信貸協議可能不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改)，由作為借款人的Landstar System Holdings，Inc.、借款人的某些聯屬公司、不時作為協議當事人的貸款人及作為該等貸款人的行政代理的摩根大通銀行訂立。
根據信貸協議第2.15(G)(Ii)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一記錄所有人，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該等貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一實益擁有人，(3)就根據信貸協議或任何其他貸款文件進行的授信而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是依據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議進行授信的銀行。(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。
簽署人已 向行政代理和借款人提供了IRS表格W-8IMY，並附上其每個申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提供的下列表格之一： (I)IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY 連同IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E向每個此類合作伙伴/成員的實益所有人(即要求投資組合利息豁免的 )支付。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理，(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款之前的兩個日曆年度中的任何一個。
除非本協議另有規定，否則在信用證協議中定義並在此使用的術語應具有在信貸協議中賦予它們的含義。
| [貸款人名稱] | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| Date: __________ __, 20[] | ||
信貸協議附件F
表格
分配 和驗收
本轉讓和驗收(本轉讓協議)的日期為轉讓生效日期 ，簽訂日期為[這個][每一個]1以下項目1中確定的轉讓人([這個][每個人，一個] ？轉讓人？)和[這個][每一個]2以下第2項所列受讓人([這個][每個人，一個]“受讓人”)。[雙方已達成諒解並同意[轉讓人][受讓人]3下面是幾個而不是 聯合。]4此處使用但未定義的大寫術語應具有以下《信貸協議》(修訂後的《信貸協議》)中賦予它們的含義， 收到該協議副本後，特此確認[這個][每一個]受讓人。茲同意本轉讓協議附件1所列的標準條款和條件，並將其合併為本轉讓協議的一部分，如同本轉讓協議全文所述。
為了達成一致的對價，[這個][每一個]轉讓人在此 不可撤銷地出售和轉讓給[受讓人][各自的受讓人]，以及[這個][每一個]受讓人在此不可撤銷地購買並承擔[轉讓人][各自的 轉讓人]，在符合標準條款和條件以及信貸協議的情況下，截至行政代理按以下預期填寫的轉讓生效日期(I)所有[ 分配人ID][各自的轉讓人]中的權利和義務[它作為貸款人的身份][他們各自作為貸款人的身份]根據信貸協議及根據該協議交付的任何其他文件或文書， 涉及下列所有該等未清償權利及義務的金額及百分率[轉讓人][各自的轉讓人]根據下文確定的相應融資(包括但不限於此類融資中包括的任何信用證、擔保和Swingline貸款)，以及(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，所有索賠、訴訟、訴訟原因和任何其他權利[轉讓人(以貸款人的身份)][各自的轉讓人(以各自的貸款人身份)]根據或與信貸協議、根據該協議交付的任何其他文件或文書或根據該協議或以任何方式基於或與上述任何一項有關的貸款交易而產生的任何已知或未知的任何人，包括但不限於合同索償、侵權索償、法定索償以及與根據上文第(I)款出售和轉讓的權利及義務有關的所有其他法律或衡平法上的索償(由[這個][任何] 委託人至[這個][任何]以上第(I)款和第(Ii)款規定的受讓人在此統稱為[這個][一個]“轉讓權益”)。每筆此類銷售和轉讓均為 ，不適用於[這個][任何]轉讓人，除本轉讓協議明確規定外，不代表或擔保[這個][任何]委託人。
| 1 | 如果作業來自 單個委託人，請選擇第一個括號內的語言，以便在此處和本表格其他地方使用與分配人相關的括號語言。如果分配來自多個分配人，請選擇第二種括號內的語言。 |
| 2 | 對於本表中與受理人相關的此處和其他地方的方括號語言，如果分配給 單個受理人，請選擇第一個方括號語言。如果分配給多個受理人，請選擇第二種括號內的語言。 |
| 3 | 根據需要進行選擇。 |
| 4 | 如果有多個分配人或多個分配人，則包括括號內的語言。 |
| 1. | 轉讓人[s]: | |||
| 2. | 受讓人[s]: | |||
| [對於每個受讓人，請註明[附屬公司][核準基金]的[確定出借人] | ||||
| 3. | 借款人： | 朗星系統控股公司。 | ||
| 4. | 管理代理： | 摩根大通銀行，N.A.，作為信貸協議下的行政代理 | ||
| 5. | 信貸協議： | 借款人、借款人的某些關聯公司、貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行之間於2022年7月1日第二次修訂和重新簽署的信貸協議，該協議可能會不時進行修訂、重述或補充 | ||
| 6. | 轉讓權益[s]: | |||
|
轉讓人[s]5 |
受讓人[s]6 | 革命信貸 設施 |
集料 數額： 委任狀 t/ 人人享有貸款 出借人7 |
數額： 承諾/ 貸款 指派 |
百分比 分配給 委任狀 T/貸款8 |
CUSIP 數 |
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| $ | $ | % | ||||||||||||||||||||||
| $ | $ | % | ||||||||||||||||||||||
| $ | $ | % | ||||||||||||||||||||||
| [7. | Trade Date: ______________]9 |
| 5 | 視情況列出每一位分配人。 |
| 6 | 視情況列出每個受理人。 |
| 7 | 交易對手應調整的金額，以考慮在交易日期和生效日期之間支付的任何付款或預付款。 |
| 8 | 規定至少為9個小數點，作為所有貸款人承諾/貸款的百分比。 |
| 9 | 如果轉讓人和受讓人打算在交易日期確定最低轉讓金額，請填寫。 |
受讓人同意向行政代理提交一份完整的行政調查問卷，其中 受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含有關母公司、借款人、貸款方及其相關方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。
[分頁符]
委派生效日期：_[由行政代理人填寫，其中 為調入記錄的生效日期
登記在冊。]
茲同意本轉讓協議中規定的條款：
| ASSIGNOR[S]10 | ||
| [ASSIGNOR名稱] | ||
| 發信人： |
| |
| 標題： | ||
| [ASSIGNOR名稱] | ||
| 發信人： |
| |
| 標題： | ||
| 受讓人[S]11 | ||
| [受讓人姓名或名稱] | ||
| 發信人： |
| |
| 標題： | ||
| [受讓人姓名或名稱] | ||
| 發信人： |
| |
| 標題： | ||
| [已同意及]12已接受： | ||
| 摩根大通銀行，N.A.，AS | ||
| 管理代理 | ||
| 發信人： |
| |
| 標題： | ||
| 10 | 根據需要添加其他簽名塊。包括基金/養老金計劃和進行交易的經理(如果 適用)。 |
| 11 | 根據需要添加其他簽名塊。包括基金/養老金計劃和進行交易的經理(如果 適用)。 |
| 12 | 僅在信貸協議條款要求行政代理同意的情況下添加。 |
| [同意：]13 | ||
| [相關方名稱] | ||
| 發信人： |
| |
| 標題： | ||
| 13 | 僅在信貸協議條款要求借款人和/或其他各方(例如，任何發行貸款人)同意的情況下添加。 |
附件一
[__________________]14
標準條款和條件
轉讓和驗收
1. 陳述和保證。
1.1轉讓人[s]. [這個][每個]轉讓人 (A)聲明並保證：(I)它是[這個][相關的]轉讓權益；(Ii)[這個][這樣的]轉讓權益不受任何留置權、產權負擔或其他不利要求的影響，並且(Iii)它有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以簽署和交付本轉讓協議，並完成本轉讓協議中預期的交易；以及(B)對以下事項不承擔任何責任：(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述；(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；(Iii)借款人、母公司、其各自的子公司或附屬公司或對任何貸款文件負有義務的任何其他人的財務狀況；(Iv)借款人、母公司、其各自的子公司或附屬公司的履約或遵守情況。或任何其他人士根據任何貸款文件或(V)適用法律對受讓人成為信貸協議項下的貸款人或按信貸協議不時規定的利率收取利息的任何要求。
1.2受讓人[s]. [這個][每個]受讓人(A)表示並保證：(I)其擁有簽署和交付本轉讓協議的全部權力和權力，並已採取一切必要的行動，以簽署和交付本轉讓協議，完成本轉讓協議擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其符合信貸協議第10.6(B)節和適用法律(受信貸協議第10.6(B)節可能要求的同意(如有))項下受讓人的所有要求；(Iii)自轉讓生效日期起及之後，作為信貸協議項下的貸款人，它應受信貸協議條款的約束，並在下列範圍內[這個][相關的]轉讓權益應承擔貸款人根據該轉讓權益承擔的義務， (四)對於收購轉讓權益所代表的類型的資產的決定是複雜的，並且它或在作出收購轉讓權益的決定時行使自由裁量權的人在收購這類資產方面經驗豐富，(五)它收到了信貸協議的副本，並已收到或已有機會收到信貸協議第4.1節所指的財務報表副本，以及已根據信貸協議6.1(A)或(B)節(或如果是在根據6.1(A)或(B)節提交的第一份財務報表交付之日之前，根據信貸協議第5.1(M)節所指的最新財務報表)交付的最新財務報表(視適用情況而定)。以及它認為適合自己進行信用分析和決定以簽訂本轉讓協議和購買的其他文件和信息[這個][這樣的]轉讓權益，(Vi)在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，並基於其認為適當的文件和信息，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本轉讓協議併購買[這個][這樣的]轉讓權益，及(Vii)本轉讓協議所附的任何文件，是指根據信貸協議的條款須由受讓人交付的任何文件(包括但不限於根據信貸協議第2.15(G)節可適用於受讓人的文件)，並由
| 14 | 在管理代理的選項中描述信貸協議。 |
[這個][這樣的]受讓人；以及(B)同意：(I)它將獨立且不依賴行政代理、牽頭安排人、任何聯合辛迪加代理、[這個][任何]出讓人或任何其他貸款人根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在根據貸款文件採取或不採取行動時作出自己的信貸決定，以及(Ii)將根據其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。
2.付款。從轉讓生效日期起及之後，行政代理應支付有關 的所有款項[這個][每一個]轉讓利息(包括本金、利息、費用和其他金額的支付)給[這個][相關的]分配人應計至但不包括轉讓生效日期的金額 和[這個][相關的]轉讓生效日期及之後應計金額的受讓人。15儘管有上述規定，行政代理 應支付自轉讓生效之日起及之後支付或應付的所有利息、費用或其他實物款項至[這個][相關的]受讓人。
3.總則。本轉讓協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。本轉讓協議可以任何數量的副本簽署，這些副本共同構成一份文書。 接受並採納本轉讓協議的條款[這個][每一個]受讓人和受讓人[這個][每一個]轉讓人通過電子簽名或通過傳真或行政代理批准的其他電子平臺交付本轉讓協議簽字頁的已簽署副本，應與交付手動簽署的本轉讓協議副本有效。本轉讓協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
| 15 | 根據管理代理的決定，可以包括以下替代語言： |
自轉讓生效日期起及之後，行政代理應支付有關 的所有款項[這個][每一個]轉讓利息(包括本金、利息、費用和其他金額的支付)給[這個][相關的]受讓人是否在轉讓生效日期之前、當日或之後應計此類款項 。轉讓人[s]和受讓人[s]應在轉讓生效日期之前或在雙方之間直接進行此 轉讓時，對管理代理的付款進行所有適當的調整。