8-K

日期：2022年7月8日

總裁副首席財務官兼助理祕書

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)2022年7月8日(July 1, 2022)

LOGO

蘭德星系統公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

021238

06-1313069

(國家或其他司法管轄區

成立為法團)

(佣金)

文件編號)

(税務局僱主

識別號碼)


薩頓公園大道南13410號, 傑克遜維爾, 佛羅裏達州				32224
(主要執行辦公室地址)				(郵政編碼)

(904)398-9400

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

☐	《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易

符號

各交易所名稱

在其上註冊的

普通股

LSTR

納斯達克

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01

簽訂實質性的最終協議。

於2022年7月1日，Landstar System，Inc.(“本公司”)及其全資附屬公司Landstar System Holdings，Inc.(“LSHI”)與本公司、LSHI、LSHI的若干附屬公司作為附屬擔保人、名單上所指名的貸款人及行政代理摩根大通銀行訂立的第二份經修訂及重訂信貸協議(“重訂信貸協議”)。重訂信貸協議修訂及重述現有經修訂及重述的信貸協議，以(I)將貸款規模由2.5億美元增加至3億美元(並設有“手風琴”功能，可增加總額至6億美元)，(Ii)將終止日期延長至2027年7月，(Iii)以以有擔保隔夜融資利率(“期限SOFR”)為基礎的前瞻性定期利率取代倫敦銀行同業拆息，作為釐定重訂信貸協議下適用於美元借款利率的參考利率；及(Iv)在重訂信貸協議中作出本公司與貸款人協定的其他修訂。截至2022年7月1日，根據重新簽署的信貸協議，沒有未償還的借款。

重訂信貸協議項下的責任實質上由LSHI的所有附屬公司擔保，但須受重訂信貸協議中更具體闡明的若干例外情況(包括下一句所載的例外情況)所規限，且為無抵押的，但下一句中所述者除外。LSHI及附屬擔保人(視何者適用而定)可將其持有的股份質押，金額不超過每間該等外國附屬公司或FSHCO有表決權股份的65%及100%的無表決權股份，以代替若干境外附屬公司或為境外附屬公司的境內附屬公司(“FSHCO”)須提供的任何擔保。不構成擔保人的LSHI的子公司包括兩家FSHCO，它們已為其提供了股票質押的替代條款。

重新訂立的信貸協議載有多項契約，其中包括限制額外債務的產生及營運或資本租賃責任的產生。重訂信貸協議亦包括財務狀況契諾，規定本公司須維持最低固定收費覆蓋率及最高槓杆率，於本公司每個財政季度的最後一天測試，詳情見重訂信貸協議。

重新授信協議規定，如(其中包括)一名人士或集團收購本公司已發行股本的35%或以上、獲得選舉本公司過半數董事的權力，或董事不再由過半數連續董事組成(定義見重新授信協議)。

前述有關重訂信貸協議的描述並不完整，且參考重訂信貸協議全文而有所保留，該重訂信貸協議作為附件10.1附於本報告，並以引用方式併入本報告。

第2.03項

設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

以上在第1.01項中提出的信息通過引用併入第2.03項。

項目9.01

財務報表和證物。

(D)展品。現將以下證物存檔：


展品不是的。		描述

10.1		第二次修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2022年7月1日，由Landstar System Holdings，Inc.、本公司、其中指定的貸款人以及作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽訂(包括證物和附表)。

104		表單上此當前報表的封面的內聯XBRL8-K.