應收賬款融資協議第二修正案

本《應收款融資協議第二修正案》(本《修正案》)於2022年7月6日生效，由Concentrix Receivables，Inc.(借款人)、Concentrix Corporation(Concentrix或服務商)、PNC Bank，National Association(PNC)、作為行政代理(以行政代理身份)以及作為PNC集團的集團代理、多倫多道明銀行作為TD銀行集團(TD Bank)的集團代理、Wells Fargo Bank National Association作為富國銀行集團(Wells Fargo Group)的集團代理和MUFG Bank，於2022年7月6日生效作為三菱UFG貸款人集團的集團代理(“MUFG”，與PNC、TD Bank和Wells Fargo各為“集團代理”並一併考慮，稱為“集團代理”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於借款人、服務商、行政代理、貸款方、集團代理和作為結構代理的PNC Capital Markets LLC已於2020年10月30日簽訂了該特定應收款融資協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“應收款融資協議”)；

鑑於借款人已要求行政代理、集團代理及貸款人對應收賬款融資協議作出若干修訂，而行政代理、集團代理及貸款人各自於此同意根據應收賬款融資協議第14.01節，根據本文所載條款及條件作出該等修訂。

因此，現在，出於良好和有價值的對價--在此確認收到並得到充分的對價--本合同雙方擬受法律約束，同意如下：

第1節定義的術語。除非本修訂條款另有修訂，否則本修訂中使用的術語應具有應收款融資協議中所賦予的含義。

第2節應收賬款融資協議修正案

在滿足下文第4節規定的先決條件的情況下，雙方同意應收賬款融資協議應全部修訂和替換，如本協議附件A所述。

第3條修訂的條件除以下第4款另有規定外，本修正案應自上文第一次寫明的日期(“修正案生效日期”)起生效，並在滿足下列先決條件後視為生效：

(A)行政代理應已從本修正案的其他各方收到本修正案的完全籤立副本；

(B)行政代理人應已收到本合同所附格式的正式簽署的履行承諾的重申、同意和確認；

(C)行政代理人應已收到經修訂和重新簽署的費用函的完全籤立副本；

(D)行政代理人及集團代理人應已收到根據修訂及重新釐定的收費函件的條款，須於本合約日期支付的所有費用及開支；及

(E)行政代理人應已收到行政代理人合理要求的其他協議、文書、文件、證書和意見。

第4節完全有效的協議和修正案的效力/效力除本文明確規定外，經修訂的應收賬款融資協議的所有條款和條件應保持完全效力和作用。本修正案生效後，(I)借款人和服務機構在此重申其在應收賬款融資協議中作出的所有契諾、陳述和擔保未經修改，並同意所有該等契諾、陳述和擔保應被視為自修訂生效日期起重新作出(但僅在不同日期明確作出的陳述和擔保除外，其陳述和擔保在作出之日應是正確的)和(Ii)應收賬款融資協議中對“本協議”、“本協議”和“本協議”的每一次引用，“此處”或類似含義的詞語應指且是指，在任何其他與此相關而簽署和/或交付的文件、文書或協議中對該等協議的任何提及，應指且是對經據此修訂的應收款融資協議的提及。

第五節相對人的執行、效力。本修正案可由本合同雙方簽署若干份副本，每一份副本應由本合同各方簽署，並被視為正本，所有副本應共同構成一個且相同的協議。雙方同意就本修正案進行電子簽約和簽名。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式向本修正案交付電子簽名或經簽署的副本，應與交付經簽名的原件一樣，對雙方具有完全的約束力，並應在所有目的下被接納為證據。在與本修正案相關的任何文件中或與之相關的任何文件中，應視為包括電子簽名、借款人批准的電子平臺上的轉讓條款和合同形式的電子匹配、或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內和在任何適用法律規定的範圍內和使用紙質記錄系統(視情況而定)，每一項均應具有與人工簽署的簽名或紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

儘管如上所述，如果行政代理或任何集團代理要求手動簽署本修正案的對應簽名，借款人和服務機構在此同意盡其合理努力，在合理可行的情況下儘快(但無論如何在提出請求的30天內或在提出請求的行政代理或集團代理與借款人和服務機構可能相互同意的較長期限內)提供此類手動簽署頁面。

第六節適用法律。本修正案應根據紐約州的法律進行解釋，不參考法律衝突原則，各方在本修正案項下的義務、權利和補救措施應根據紐約州的法律確定。

    

[後續簽名頁]

茲證明，自本修正案之日起，雙方已由其正式授權的官員簽署並交付本修正案。

Concentrix應收賬款公司

作者：/s/安德烈·S·瓦倫丁

姓名：安德烈·S·瓦倫丁

職位：首席財務官

康森哲公司，
作為服務商

作者：/s/安德烈·S·瓦倫丁

姓名：安德烈·S·瓦倫丁

職位：首席財務官

PNC銀行，全國協會，
作為PNC組的管理代理和組代理

作者：/s/Henry Chan

姓名：亨利·陳

職務：總裁高級副總裁

PNC銀行，全國協會，
作為承諾的貸款人

作者：/s/Henry Chan

姓名：亨利·陳

職務：總裁高級副總裁

PNC Capital Markets LLC，作為結構代理

作者：/s/Henry Chan

姓名：亨利·陳

標題：經營董事

多倫多道明銀行，
擔任TD銀行集團的集團代理

作者：露娜·米爾斯

姓名：露娜·米爾斯

標題：經營董事

國家富國銀行
協會，
作為富國銀行集團的集團代理

作者：/s/戴爾·阿伯納西

姓名：戴爾·阿伯納西

標題：董事

三菱UFG銀行股份有限公司
作為三菱UFG貸款集團的管理代理

作者：/s/Eric Williams

姓名：埃裏克·威廉姆斯

標題：經營董事

履約擔保人的重申、承認和同意

到目前為止，簽署人Concentrix Corporation簽署了一份日期為2020年10月30日的履約保證書，並將其交付給管理代理。簽字人在此確認並同意截至本協議日期的《應收賬款融資協議第二修正案》，並確認其履約擔保及簽字人根據該協議承擔的所有義務仍然完全有效。簽署人進一步同意，在取得同意後，不需要簽署人同意對應收賬款融資協議或其中提及的任何其他交易文件(均在本協議日期存在)作出任何其他修訂或修改。以下籤署人確認，行政代理和集團代理在簽署上述修正案時依賴於本協議中提供的保證。

日期：截至2022年7月6日。

康森哲公司，
作為服務商

作者：/s/安德烈·S·瓦倫丁

姓名：安德烈·S·瓦倫丁

職位：首席財務官

    

應收賬款融資協議

日期：2020年10月30日

隨處可見

Concentrix Receivables，Inc.
作為借款人，

本合同的受讓人，
作為貸款人和集團代理，

PNC銀行，全國協會，
作為行政代理，

康森哲公司，
作為初始服務商

和

PNC Capital Markets LLC，
作為結構劑

目錄表

章節標題頁

陳列品

附件A--借款申請表

附件B--轉讓和驗收協議表格

附件C--假設協議表格

附件D--削減通知

附件E-信息包表格

附件F-符合證書表格

附件G-1--截止日期截止備忘錄

附件G-2--初步供資日期結束備忘錄

附件H--中期報告表格

附表

附表I--承擔額

附表二--鎖箱、託收賬户和託收賬户銀行

附表III-通告致辭

本《應收賬款融資協議》(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的本《協議》)於2020年10月30日由以下各方簽訂：

(I)作為借款人的特拉華州公司Concentrix Receivables，Inc.(連同其繼承人和受讓人，“借款人”)；

(Ii)不時作為貸款人和集團代理人的本合同當事人；

(3)PNC銀行，全國協會(“PNC”)，作為行政代理；

(4)特拉華州的Concentrix公司(“贊助商”)，作為初始服務商(以這種身份，連同其繼承人和受讓人，稱為“服務商”)；以及

(V)賓夕法尼亞州有限責任公司PNC Capital Markets LLC作為結構代理。

初步陳述

借款人已經並將根據應收款購買協議(定義見下文)不時從發起人(定義見下文)取得應收款。借款人已要求貸款人按本協議規定的條款和條件不時向借款人提供貸款，並以應收賬款(如本協議定義)等作為擔保。

考慮到本協議所載的相互協定、條款和契諾--在此確認其充分性--雙方同意如下：

第一條

定義

第1.01節。某些已定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義(這些含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：

“賬户控制協議”是指借款人、服務機構(如適用)、行政代理和收款賬户銀行之間，借款人、服務機構(如適用)、行政代理和收款賬户銀行之間管理相關收款賬户條款的每份協議，其形式和實質均令行政代理滿意：(1)向行政代理提供UCC所指的對受該協議約束的存款賬户的控制；(2)根據其條款，相關收款賬户銀行未經行政代理書面同意或在不少於六十(60)天前(或行政代理同意的較短時間內)不得終止或註銷相關收款賬户

該帳户控制協議下的代理)，該協議可能會被不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“調整後的應收款淨餘額”是指(一)應收款淨餘額減去(二)應收賬款淨餘額。

“行政代理人”是指作為信用證各方合同代表的PNC，以及根據第十一條或第14.03(G)條指定的該職位的任何繼任者。

對於行政代理人而言，“行政代理人的帳户”是指行政代理人不時以書面形式指定給借款人和服務商的帳户，目的是為了向行政代理人和/或本合同項下的每一集團收取款項或為其帳户付款。

“不利債權”係指任何所有權權益或債權、按揭、信託契據、質押、留置權、擔保權益、質押、抵押或其他產權負擔或擔保安排，不論是自願或非自願給予的，包括但不限於任何有條件的出售或所有權保留安排，以及用作擔保或具有擔保效力的任何轉讓、押金安排或租賃，以及任何已提交的融資報表或前述任何事項的其他通知(不論留置權或其他產權負擔在提交時是否已經產生或存在)；不言而喻，以行政代理為受益人或將其轉讓給行政代理(為了擔保當事人的利益)不應構成不利債權。

“顧問”具有第14.06(C)節規定的含義。

“受影響的人”是指每個貸款方、每個計劃支持提供商、每個流動性代理及其各自的關聯公司。

對於任何人來説，“聯屬公司”指：(A)直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人，但就每個管道貸款機構而言，“聯屬公司”應指其股本持有人或(B)董事或高級職員：(1)上述人士或(2)(A)款所述任何人。就這一定義而言，對某人的控制應指直接或間接的權力：(X)投票表決20%或以上的具有普通投票權的證券，以選舉該人的董事或經理；或(Y)指導或導致該人的管理層和政策的方向，無論是通過證券所有權、合同、代理或其他方式。

“資本總額”是指在任何確定的時間，所有貸款人在該時間的未償還資本總額。

“合計利息”是指在任何確定的時間，所有貸款人在該時間的貸款的應計和未付利息合計。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“反恐怖主義法”係指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)、1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區與恐怖主義融資、貿易制裁計劃和禁運、進出口許可、洗錢或賄賂有關的任何其他類似適用法律，以及根據這些適用法律頒佈、發佈或執行的任何法規、命令或指令，所有這些法律都已不時修訂、補充或取代。

“適用法律”指，就任何人而言，(X)適用於該人或其任何財產的任何政府當局的法律、法規、條約、憲法、條例、規則、條例、要求、限制、許可、行政命令、證書、決定、指令或命令的所有規定，以及(Y)該人在適用於該人或其任何財產的範圍內作為當事一方的所有法院和仲裁員在訴訟或訴訟中作出的所有判決、禁令、命令、令狀、法令和裁決。為免生疑問，就本協定的所有目的而言，FATCA應構成“準據法”。

“核準商業銀行”是指合併合併資本和盈餘至少在50億美元以上的商業銀行。

“轉讓和接受協議”是指由承諾的貸款人、合格的受讓人、該承諾的貸款人的集團代理和行政代理簽訂的轉讓和接受協議，如有需要，還指借款人，根據該協議，該合格的受讓人可成為本協議的一方，基本上採用本協議附件B的形式。

“假設協議”具有第14.03(I)節規定的含義。

“律師費”是指幷包括任何律師事務所或其他外部律師的所有合理和有文件記錄的費用、成本、開支和支出。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率或以定期利率為基礎，則指用於或可用於確定分期期或利息期長度的該基準的任何期限，或(Y)在其他情況下，根據該基準計算的任何利息付款期。

“銀行利率”指任何貸款人在任何一天提供資金的任何部分的年利率，等於(A)適用的SOFR利率加上該貸款人在該利息期間(或其部分)的適用的SOFR調整(但為此目的，如果該SOFR利率是參考該貸款人的每日1M SOFR確定的，則該日的SOFR利率應為該日生效的每日1M SOFR)；或(B)如果基本利率根據第5.04節適用於該貸款人，則為該貸款人在該日的基本利率。

“破產法”係指不時修訂的1978年“美國破產改革法”(“美國法典”第11編第101條及其後)。

“基本利率”是指對任何一天和任何貸款人而言，不時生效的浮動年利率，該利率在任何時候都應等於下列各項中的最大者：

(A)適用的集團代理人或其聯營公司不時公開宣佈的該日的有效利率，作為其“參考利率”或“最優惠利率”(視情況而定)(該“參考利率”或“最優惠利率”由適用的集團代理人或其關聯公司根據各種因素而釐定，包括該人的成本和預期回報、一般經濟狀況及其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可為該已公佈利率的上下，但不一定是向任何客户收取的最低利率)；

(B)年息較當日生效的銀行隔夜拆款利率高出0.50%；及

(C)年息高於每日1MSOFR 1.00%，另加在該日生效的SOFR調整；

但是，如果上文確定的基本匯率將小於零，則該税率應被視為零。

“基準”最初是指SOFR匯率；如果就SOFR匯率或當時的基準發生了基準轉換事件及其相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第5.04(C)節替換了以前的基準匯率。凡提及“基準”時，應酌情包括在其計算中使用的已公佈組成部分。

“基準替代”是指，對於任何可用的期限，指(A)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以替代當時適用的相應期限的基準，同時適當考慮到任何發展中的或當時盛行的市場慣例，包括有關政府機構對當時以美元計價的銀團信貸安排提出的任何適用建議，以及(B)相關的基準替代調整；

但如上文所確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他交易文件而言，基準替換將被視為下限，並且還規定，行政代理與借款人協商後確定的任何此類基準替換在行政上應是可行的。

“基準替代調整”是指，就以未調整基準替代當時基準的任何適用可用基準期的任何設定的任何可用基準期的替代而言，指由行政代理和借款人為適用的相應基準期選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮任何發展中的或當時盛行的市場慣例，包括由

若當時的基準利率為定期利率，且適用的未經調整基準替換日期時該基準的可用期限將不是定期利率，則就“基準替換調整”這一定義而言，該基準的可用期限應被視為與參考該未經調整的基準替換計算的利息付款期大致相同(不計營業日調整)的可用期限。

“基準更換日期”是指由行政代理決定的日期和時間，該日期應在一個分期期、利息期或日期(視情況而定)結束時，並且不遲於與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，(A)其中提及的公開聲明或信息的公佈日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，由行政機構確定的日期，該日期應緊隨其中所指的公開聲明或信息公佈之日之後。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”是指，相對於當時的任何基準，發生下列一個或多個事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)對行政代理具有管轄權的政府機構、該基準管理人(或在計算其時使用的已公佈組成部分)的監管監督人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或具有類似破產或

對該基準(或該組成部分)的管理人的決議權，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或對該行政機構具有管轄權的政府當局發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承諾人不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之時開始的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義下的所有目的和根據第5.04(C)和(Y)節的任何交易文件而言，截止於基準替換就本定義下的所有目的和根據第5.04(C)節在任何交易文件下替換當時的基準之時為止。

對借款人而言，“受益所有人”是指以下每一項：(A)直接或間接擁有借款人股本25%或以上的個人(如有)；(B)對借款人負有重大責任控制、管理或指揮借款人的個人。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“借款人”具有本協議序言中規定的含義。

“借款人賠償金額”具有第13.01(A)節規定的含義。

“借款人受保方”具有第13.01(A)節中規定的含義。

“借款人債務”是指借款人在任何貸款方、借款人受償方和/或任何受影響的人項下或因此而產生的所有現有和未來的債務、償還債務以及其他債務和債務(無論如何產生、產生或證明，無論是直接的或間接的、絕對的或或有的、或到期的或將到期的)。

與本協議或任何其他交易文件或據此擬進行的交易有關，並應包括但不限於貸款的所有資本和利息、所有費用以及根據交易文件到期或將到期的所有其他金額(無論是關於費用、成本、開支、賠償或其他方面)，包括但不限於對借款人的任何破產程序開始後產生的利息、費用和其他義務(在每種情況下，無論是否被允許作為該程序中的索賠)。

“借款人淨值”是指在確定借款人的淨值時，其數額等於(1)當時所有集合應收賬款的未償還餘額加上(B)託收賬户中的現金，減去(2)當時的資本總額，加上(B)當時的利息總額，加上(C)當時的應計未付費用總額，加上(D)當時所有次級票據的未償還本金餘額，加上(E)當時所有附屬票據的應計利息和未付利息總額。加上(F)在沒有重複的情況下，當時應計和未償還的其他借款人債務的總額。

“借款基數”是指在任何確定的時間，等於(A)貸款限額和(B)(I)當時的調整應收款淨餘額減去(Ii)當時的準備金總額兩者中較小者的數額。

“借款基礎赤字”是指在確定的任何時候，當時的資本總額超出借款基礎的數額(如果有)。

“分期費”是指(I)任何利息期間，其利息是參照CP利率、每日1M SOFR利率或SOFR期限計算的，並且由於任何原因而在相關利息期間(或分期付款，如適用)的最後一天以外的任何一天進行資本減少，或(Ii)借款人因任何原因未能在借款人根據本協議第二條提出的任何資金請求所規定的日期借款，(A)(A)利息期間(或分期期間，如適用)的資本減少所產生的額外利息(如不計入任何損失費或該利息期間(或分期期間，如適用)的任何縮短期限)(或，如上文第(I)條，利率是參照中央票據利率計算，則直至標的票據到期為止)，而該利息期間(或分期期間，如適用)的資本減少額若非如此減少(或，在上文第(Ii)條的情況下，(B)(B)適用貸款人將該等減資所得款項(或借款人未能借入或承兑的該等款項)投資所得的收入(如有的話)。受影響的貸款人(或代表其適用的集團代理)應向借款人提交關於任何破碎費金額的證書(包括該金額的計算)，該證書在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

“營業日”是指匹茲堡、賓夕法尼亞州或紐約市的銀行未獲授權或未被要求關閉的任何一天(星期六或星期日除外)；

但當與以SOFR為基礎的應計利息金額或SOFR的任何直接或間接計算或確定有關時，術語“營業日”指也是美國政府證券營業日的任何此類日。

“資本”指，就任何貸款人而言，就該貸款人根據第二條作出的所有貸款而支付給借款人或代表借款人支付的總金額，並不時通過根據第4.01節為該資本分配和運用的收款而減少；但如果該資本因任何分配而減少，並且此後該分配的全部或部分被撤銷或因任何原因必須以其他方式退還，則該資本應增加該被撤銷或退還的分配的金額，如同其未被作出一樣。

“股本”指對任何人士而言，該人士的股本、合夥企業權益、有限責任公司權益、會員權益或其他等值權益的任何及所有普通股、優先股、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)，以及任何權利(可轉換為或可交換為股本的債務證券除外)、可交換或可轉換為該等股本或其他股權的認股權證或期權。

對借款人來説，“受益所有權證書”是指行政代理人可接受的形式和實質上的證書(由行政代理人酌情不時修改或修改)，除其他事項外，證明借款人的受益所有人。

“控制變更”是指發生下列情況之一：

(A)履約擔保人不再直接擁有借款人100%的已發行和未償還股本及所有其他股權，沒有任何不利債權；

(B)履約擔保人不再直接或間接擁有任何發起人已發行和尚未發行的股本、會員權益或其他股權；

(C)任何附屬票據須於任何時間不再由發起人擁有，且無任何不利申索；或

(D)任何“個人”或“團體”(在1934年“證券交易法令”第13(D)及14(D)條中使用該等詞語，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及任何以該等計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人身分行事的人或實體)成為“實益擁有人”(一如1934年“證券交易法令”第13d-3及13d-5條所界定者)的事件或事件系列，但任何個人或團體應被視為擁有該個人或團體有權獲得的所有股權的“實益所有權”，不論該權利是可立即行使的，還是僅在一段時間過去後才可行使的(該權利為“選擇權”)，直接或間接地具有投票權的股權。

履約擔保人在完全攤薄的基礎上代表履約擔保人所有有投票權股權的40%(40%)或更多的合計投票權(並考慮該個人或集團根據任何期權有權收購的所有此類證券)。

“法律變更”是指在截止日期(或就任何貸款人而言，如果該貸款人成為貸款人的日期較晚)之後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；儘管本文有任何相反的規定，(W)最終規則題為：基於風險的資本準則；資本充足率準則；資本維持：監管資本；對公認會計準則的修改的影響；資產擔保商業票據計劃的合併；和其他相關問題，由美國銀行監管機構於2009年12月15日通過，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、準則或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構頒佈的所有請求、規則、準則或指令，在每一種情況下，都是根據巴塞爾銀行監管委員會在《巴塞爾協議III：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架》(經修訂，在任何情況下，不論頒佈、通過或發佈的日期，都應被視為“法律的變化”。

“截止日期”是指2020年10月30日。

“税法”係指經不時修訂、改革或以其他方式修改的1986年國內税法。

“抵押品”的含義如第3.01(A)節所述。

“託收賬户”是指本協議附表二所列的每個賬户(該時間表可根據本協議條款隨時修改，與任何託收賬户的關閉或開立有關)(在每種情況下，以借款人的名義)，並在根據賬户控制協議作為託收賬户銀行的銀行或其他金融機構開立，以收款為目的。

“託收賬户銀行”是指持有一個或多個託收賬户的任何銀行或其他金融機構。

“收款”就任何應收款而言是指：(A)任何發起人、借款人、服務商或代表他們的任何其他人為支付應收款(包括購買價格、服務費、融資費、利息、費用和所有其他費用)而收到的所有資金，或應用於應收款(包括保險付款、支持項下提款的收益)的應收款

相關債務人或任何其他直接或間接負責付款的人出售或以其他方式處置被收回的貨物或其他抵押品或財產所得的信用證及淨收益(A)(B)所有被視為收款的款項，(C)與該等應收款有關的所有相關擔保的收益，及(D)該等應收款的所有其他收益。

“承諾”指，對於任何承諾的貸款人(包括相關的承諾的貸款人)，該個人在本協議項下有義務借出或支付的所有貸款的最高總額，如附表I或假設協議或根據其成為貸款人的其他協議所述，該金額可根據第14.03節的任何後續轉讓或根據第2.02(E)節的減少而修改。如果上下文需要，“承諾”還指貸款人根據本協議在本協議項下提供貸款的義務。

“承諾貸款人”是指PNC和以“承諾貸款人”身份成為或成為本協議一方的每一個其他人。

“濃度百分比”係指在確定的任何時間，(A)除以下(B)款規定的情況外，(1)任何A類債務人為20.0%，(2)任何B類債務人為15.0%，(3)任何C類債務人為10.0%，(4)任何D類債務人為5.0%，以及(B)特別債務人為7.5%(“特別濃度限制”)；但是，行政代理可以(或在任何貸款人的指示下)在不少於五(5)個工作日前通知借款人或在發生特殊義務人遲付條件時，隨時取消或降低特別義務人的特別集中限額，在這種情況下，特別義務人的集中百分比應根據上文(A)款確定。如果任何其他債務人是或成為特別債務人的關聯人，特別集中限額應同時適用於該債務人和特別債務人，並應按照該債務人和特別債務人是單一債務人的方式計算。

“集中準備金百分比”是指在任何確定時，(A)D類債務人的四(4)個最大債務人百分比之和，(B)C類債務人的兩個最大債務人百分比之和，以及(C)B類債務人的最大債務人百分比之和。儘管有上述規定，但在計算濃度儲備百分比時，只要沒有特別義務人遲付的情況發生且仍在繼續，在計算濃度儲備百分比時，特別義務人的債務人百分比應被視為不超過5%(“濃度儲備上限”)；但是，行政代理機構可以(或在任何貸款人的指示下)在不少於五(5)個工作日前通知借款人取消關於特別債務人的集中準備金上限，在這種情況下，特別義務人在計算集中準備金百分比時的債務人百分比應按照集中百分比定義中的規定確定，而不適用於本句。

“管道貸款機構”是指哥譚市基金公司、信實信託以及以“管道貸款機構”身份成為或成為本協議一方的其他商業票據貸款機構。

“符合變化”是指，就SOFR利率、每日1M SOFR或任何基準替換而言，任何技術、行政或業務變化(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“分期期”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、貸款申請或退還、預付、轉換或繼續通知的時間和頻率、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變化，行政或操作事項)行政代理在與借款人協商後合理地決定(與借款人協商)可能是適當的，以反映定期SOFR、每日1M SOFR或此類基準替換的採用和實施，並允許管理代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理合理地決定(在與借款人協商後)採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理在與借款人協商後合理地確定不存在管理期限SOFR、每日1M SOFR或基準替換的市場慣例)，以行政代理(與借款人協商)決定的與本協議和其他交易文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合同”，就任何應收款而言，是指產生應收款所依據的任何和所有合同、文書、協議、租賃、發票、票據或其他文書，或該等應收款或債務人根據其成為或有義務就該等應收款付款的證據。

“合同稀釋”是指相關發起人或借款人(視情況而定)在其財務賬簿和記錄中因數量回扣、條款折扣、間接回扣、直接回扣(不包括任何直接回扣)和關鍵促銷計劃而產生的攤薄、視為收款或其他類似調整，這些是發起人的慣例，並在與適用的應收款和義務人有關的相關合同或適用的營銷計劃中規定，幷包括在SRDA的計算中。

“受控集團”是指公司或其他商業實體的受控集團的所有成員，以及與履約擔保人或其任何子公司一起被視為本守則第414條規定的單一僱主的所有受共同控制的行業或企業(無論是否合併)。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“擔保實體”是指(A)借款人、服務商、發起人、履約擔保人和履約擔保人的子公司中的每一個，以及(B)直接或間接控制上文(A)款所述人員的每一個人。就這一定義而言，對某人的控制應指直接或間接(X)擁有25%或以上的已發行和未償還股權的所有權或投票權，對選舉該人的董事或為該人履行類似職能的其他人具有普通投票權，或(Y)通過股權所有權、合同或其他方式指導或導致該人的管理層和政策的方向。

“CP利率”是指，對於任何管道貸款人和資本任何部分的任何利息期：(A)相當於加權平均成本(由適用的集團代理確定，並應包括配售代理和交易商的佣金)的年利率、因該人的票據在該管道貸款人收到相應資金的日期以外的日期到期而產生的增量賬面成本、該管道貸款人的其他借款(任何計劃支持協議項下的借款除外)、全部或部分分配的票據發行或與發行票據相關的任何其他成本，由適用的管道貸款人為資本的該部分提供資金或維持該部分資本(也可部分分配給該管道貸款人的其他資產)；然而，如果該利率的任何部分是貼現率，則在計算該部分資本在該利息期間的“CP利率”時，適用的集團代理人應對該部分使用將該貼現率轉換為年息等值利率所產生的利率；此外，即使本協議或其他交易文件中有任何相反的規定，借款人同意就任何利息期間就由管道貸款人按CP利率提供資金的資本的任何部分的利息而向管道貸款人支付的任何金額，應包括相當於為資助或維持該部分資本而發行的未償還票據的面值部分的數額，該部分相當於該票據的收益中用於支付為該部分資本提供資金或維持的到期票據的利息部分。, 如該等管道貸款人在該等到期票據的到期日前仍未收到該利息部分的利息付款(就前述而言，該債券的“利息部分”等於該債券的面值超出該管道貸款人從發行債券所得的淨收益，除非該等票據以計息方式發行，其“利息部分”將相等於(A)(A)(B)假設協議或(B)假設協議或其他文件(據此該人士成為本協議一方的渠道貸款人)或該等渠道貸款人不時向借款人、服務機構及適用的集團代理提供的任何其他書面文件或協議中指定為該等渠道貸款人的“CP利率”。

“信貸協議”是指保薦人與作為借款人的保薦人、作為擔保人的保薦人的子公司之間於2020年10月16日簽訂的某些信貸協議，

作為行政代理的美國銀行，搖擺線貸款人和信用證發行人，以及不時與其簽約的其他貸款人和信用證發行人。

“信用證和託收政策”是指就任何應收款而言，借款人不時向行政代理提交的、每種情況下根據第8.02(H)節的條款不時修改的應收款發起人和服務商(或任何分服務商)對應收款和相關義務人適用的信用證和託收政策和做法。如果沒有適用於任何發起人或在管理代理處備案的應收款的信用證和託收政策和做法，則關於該發起人和該應收款的“信用證和收款政策”應指適用於該應收款發起人的適用的標準管理和單據政策和程序。

“授信延期”是指發放任何貸款。

“信用方”是指每個貸款人、行政代理人和集團代理人。

“信用風險保留規則”是指(I)經修訂的1934年《證券交易法》第15g條，以及(Ii)《歐盟資本要求條例》第404-410條(包括《銀行業合併指令》第122a條)，在每一種情況下，連同其下的規則和條例。

“每日1M SOFR”是指，對於任何一天，由管理代理通過以下方式確定的年利率：(A)根據SOFR管理員術語公佈的該日一(1)個月期間的期限SOFR參考利率，(B)等於1.00減去SOFR儲備百分比的數字；但如果上述確定的每日1M SOFR將小於SOFR下限，則每日1M SOFR應被視為SOFR下限。自每個營業日起，利率將根據每日1M SOFR的變化進行調整，而不通知借款人。

“銷售未付天數”是指在任何一個會計月的最後一天計算的金額，等於：(A)所有應收賬款(未開票應收賬款除外)在該會計月最後一天結束的三(3)個最近會計月的每一天的未付餘額的平均值除以(B)(I)發起人在該財政月和前兩(2)個會計月內產生的所有應收賬款(未開票應收賬款除外)的初始未付餘額合計。

“債務”，對任何人來説，在任何確定的時間，指該人的任何和所有債務、義務或負債(不論是到期的或未到期的、已清算的或未清算的、直接的或間接的、絕對的或或有的、或有的或有的、或與以下各項有關的)：(I)借入的錢，(Ii)根據任何債券、債權證、票據、票據購買、承兑或信貸安排或其他類似票據或安排而籌集的款項或負債，(Iii)任何信用證項下的償還義務(或有)，(4)任何其他交易(包括生產付款(不包括特許權使用費)、分期付款

(V)該人士就利率或貨幣對衝而承擔的所有債務淨額或(Vi)任何該等債務的擔保。

“被視為收款”具有第4.01(D)節規定的含義。

“違約比率”是指在每個會計月的最後一天計算的比率(以百分比表示，舍入到1%的最接近的1/100，向上舍入1%的千分之5)，方法是：(A)在該財政月內違約的所有應收賬款的未償還餘額合計，不包括費用函中描述的已知客户糾紛應收賬款，除以(B)發起人在該財政月之前六(6)個財政月內發起的所有應收賬款(未開賬單的應收賬款除外)的初始未償還餘額合計。

“默認應收賬款”是指應收賬款：

(A)任何付款或其部分自付款的原定到期日起151天或更長時間仍未支付；

(B)破產程序將就其債務人或對其負有義務或擁有與其有關的任何相關抵押的任何其他人而發生；

(C)已將適用的發起人、服務機構或借用人的賬簿註銷為無法收回的賬簿；或

(D)根據信用證和託收政策，應將適用的發起人、服務機構或借款人的賬簿作為無法收回的賬簿註銷；

但在上述每一種情況下，在計算上述金額時，不應將未用於報告賬齡試算表的特定應收款的任何貸項淨額計算在內。

“違約貸款人”是指任何承諾的貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，或(Ii)向任何貸款方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該承諾的貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該承諾的貸款人善意確定未滿足融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約(如有))，(B)已書面通知借款人或任何貸款方，或已發表公開聲明表明，它不打算或預期履行本協議項下的任何供資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於該承諾的貸款人善意確定的條件

(C)在貸方提出請求後三(3)個工作日內，未能提供該承諾貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)為本協議項下的預期貸款提供資金，但在貸方收到其和行政代理滿意的形式和實質證明，或(D)已成為破產程序的標的時，該承諾貸款人應根據本條(C)不再是違約貸款人。

“拖欠比率”是指在每個財政月的最後一天計算的比率(以百分比表示，並四捨五入至百分之一的百分之一，百分之一向上舍入百分之一的千分之五)，除以(A)當日所有拖欠應收賬款的未償還餘額合計，除以(B)該日所有應收賬款的未償還餘額合計。

“拖欠應收款”是指任何付款或部分付款自付款原定到期日起超過九十一(91)天仍未支付的應收款。在計算這類金額時，不應計入任何未用於報告賬齡試算表的特定應收款的貸項。

“攤薄展望期比率”是指就任何一個會計月而言，截至該會計月的最後一天計算的比率(以百分比表示，舍入至百分之一的最接近百分之一，向上舍入至百分之一的百分之一，百分之一的百分之一向上舍入百分之一)，除以(A)(I)發起人在該財政月份內產生的所有應收賬款(未開票應收賬款除外)的合計初始未償還餘額之和，加上(Ii)(X)0.5倍(Y)發起人在上一會計月內產生的所有應收賬款(非開票應收賬款)的合計初始未償還餘額，除以(B)截至該財政月份最後一天的應收賬款淨餘額。在完成並由行政代理收到應收款的任何年度審計或現場審查結果以及服務機構和發起人的服務和發起實踐後三十(30)天內，稀釋展望期比率的分子可由行政代理在不少於十(10)個工作日通知借款人後進行調整，以反映(A)行政代理合理地認為最能反映服務機構和發起人在審計或現場審查後確定的業務實踐的財政月數，以及(B)根據作為該審計或現場審查的一部分完成的加權平均攤薄滯後計算而發生的與集合應收款有關的實際攤薄和被視為收款的金額。

“攤薄比率”是指在任何一個會計月，以百分比表示的比率(以百分之一表示，並四捨五入至百分之一的百分之一，百分之一向上舍入百分之一)，其計算方法為：(A)該會計月內被視為收款的總額((一)由合約攤薄或(Ii)任何應收款項(A)由發起人在該會計月內產生，(B)註銷適用的發起人或借款人的賬簿在該會計月內無法收回)，除以(B)的合計初始未償還餘額

發起人在該財政月之前的一個財政月內發起的所有聯營應收賬款(未開票應收賬款除外)。

“稀釋準備金百分比”是指在任何確定的時間，(A)乘積(以百分比表示，舍入到1%的最接近的1/100%，向上舍入到1%的1000%的5/1000)的和(I)乘以(X)2.00倍(Y)最近12個財政月的平均稀釋比率，加上(Ii)稀釋波動成分乘以(B)稀釋水平比率。

“稀釋波動率分量”是指，在任何一個財政月份，乘積(以百分比表示，舍入到1%的最接近的百分之一，1%的千分之五向上舍入)：

(A)(I)最近十二個財政月份內任何一個財政月份的最高攤薄比率與(Ii)該十二個財政月份的平均攤薄比率乘以

(B)(I)最近十二個財政月份內任何財政月份的最高攤薄比率除以(Ii)該十二個財政月份的平均攤薄比率的商數。

“美元”和“美元”各指美利堅合眾國的合法貨幣。

“合格受讓人”是指(I)任何承諾的貸款人或其任何關聯公司，(Ii)承諾的貸款人或其任何關聯公司管理的任何個人，以及(Iii)資本和盈餘超過500,000,000美元的任何其他具有公認地位的金融機構或其他機構。

“合格外國債務人”是指在美利堅合眾國或受制裁國家以外的任何國家設立或設有總部(住所)、註冊辦事處和首席執行官辦公室的債務人。

“合格應收賬款”是指在任何時候確定的應收賬款池：

(A)債務人是：(I)美國債務人或合格的外國債務人；(Ii)不是位於美國境外的政府當局；(Iii)不是受制裁的人；(Iv)不受任何破產程序管轄；(V)不是借款人、服務機構、履約擔保人或任何發起人的關聯企業；(Vi)不是拖欠應收款的債務人，其未償還餘額合計超過所有該等債務人的應收款總額的50.0%；(Vii)不是自然人；和(Viii)不是任何發起人或材料供應商的關聯公司的材料供應商；

(B)僅在美利堅合眾國以美元計價和支付，且債務人已被指示(如果債務人是在ProKarma合併日期之前由ProKarma發起的任何應收款，則在ProKarma合併日期後十(10)個工作日內)直接將有關該應收款的收款匯入收款賬户(或，如果該債務人是該債務人，則在ProKarma合併之日起十(10)個工作日內)

是美國的實物支票義務人、託收賬户、鎖箱、服務機構或適用的發貨人)；

(C)該應收款的到期日不是在該應收款的原始發票日期之後91天或以上；

(D)(1)根據在適用發起人的正常業務過程中以獨立方式訂立的貨物或服務銷售合同產生的，以及(2)不構成適用發起人提供的貸款或其他類似的財務便利；

(E)根據正式授權的合同產生的，且該合同(I)是完全有效的，(Ii)受美利堅合眾國或其任何州的法律管轄，(Iii)是有關債務人的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據合同的條款對該債務人強制執行，但此種可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他類似法律的限制，這些法律一般地影響債權人權利的強制執行，並受一般衡平法原則的限制，不論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮的；

(F)發起人根據《應收款採購協議》轉讓給借款人的，就其轉讓而言，《應收款購買協議》規定的所有先決條件均已得到滿足；

(G)連同與之有關的合同，在所有實質性方面均符合所有適用法律(包括與高利貸、真實放貸、公平信貸記賬、公平信貸報告、平等信貸機會、公平收債做法和隱私有關的任何適用法律)；

(H)已妥為取得、達成或給予任何政府主管當局或其他人士的所有同意、許可證、批准或授權，或向任何政府主管當局或其他人士登記、作出聲明或發出通知，而該等同意、許可、批准或授權，或向任何政府主管當局或其他人士發出的所有同意、許可、批准或授權，或向任何政府主管當局或其他人士作出的登記、聲明或通知，與設立該等應收款、由該發起人籤立、交付及履行有關合約或根據應收款購買協議轉讓有關合約有關，已妥為取得、達成或給予，並具有十足效力及作用；

(I)不受任何現有爭議、訴訟、撤銷權、抵銷、反申索、扣留、針對適用的發起人(或該發起人的任何受讓人)的任何其他抗辯或反申索的規限，且其債務人對適用的發起人無權促使該發起人回購貨物或商品，而該等貨物或商品的出售應產生該應收款項，但如該等爭議、訴訟、撤銷權、抵銷、反申索、扣留、其他抗辯或反申索隻影響該等應收款項的一部分，則該應收賬款可被視為符合條件的應收賬款，範圍為該未清償餘額中未受此影響的部分；並進一步規定，如果該應收賬款的債務人是允許抵銷債務人，僅在

在5月、6月和7月，這種應收款應被視為合格的應收款，儘管該允許抵銷義務人可能對適用的發起人有任何現有的抵銷或反請求；

(J)實質上滿足信用證和託收政策的所有適用要求；

(K)除根據本協議第9.02節允許外，合同自創建以來未被修改、放棄或重組，連同與之相關的合同；

(L)借款人擁有良好的、可出售的所有權，沒有任何不利的索賠，而且可以自由轉讓(包括沒有相關債務人或任何政府當局的任何同意)，並且其付款是免費的，沒有任何預扣税，或增加了任何適用的預扣税；

(M)行政代理(代表擔保當事人)對其享有有效和可強制執行的第一優先權，對其及其相關擔保和收藏品享有完善的擔保權益，在每一種情況下均無任何不利債權；

(N)(I)構成“賬户”或“一般無形資產”(如《商法典》所界定)，(Ii)不以票據或動產票據作為證據，及(Iii)不構成或因出售所提取的抵押品(如《商法典》所界定)而產生；

(O)既不是違約應收款，也不是拖欠應收款；

(P)發起人、借款人、履約擔保人或服務機構均無持有任何保證金，或已與有關債務人就該應收款的正常付款過程訂立任何抵銷或淨額結算安排(包括客户保證金及預付款(包括與未賺取收入有關的付款))；

(Q)指債務人賺取和應付的不受發起人或借款人履行附加服務影響的數額，相關貨物或商品應已發運和/或提供服務，但對於符合條件的非開票應收款，不包括對此類應收款的開具發票或發票；但如果此類應收款須履行附加服務，則只有可歸因於此類附加服務的應收款部分不符合條件；

(R)應收賬款(I)已由服務商或其代表開出賬單或發票，或(Ii)是合格的未開票應收賬款；

(S)(I)並非因出售帳目而產生，而帳目是作為出售業務的一部分而作出的，或並非構成僅為收取目的而作出的轉讓，

為全部或部分清償先前存在的債務而進行的單一賬户的轉讓，或向根據合同也有義務履行的受讓人轉讓合同規定的受付權，以及(3)不是轉讓保險單項下的索賠的權益或轉讓；

(T)不關乎任何寄售貨品或已將任何寄售貨品納入該等製成品的製成品的銷售；及

(U)相關發起人已按照公認會計準則在其財務賬簿和記錄上確認相關收入。

“合格的未開票應收賬款”是指在下列情況下的任何未開票應收賬款：(A)相關發起人已根據公認會計準則在其財務賬簿和記錄上確認相關收入，以及(B)自該等未開票應收賬款產生之日起不超過六十(60)天。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的任何規則或條例。

“ERISA附屬公司”對任何人來説，是指與此人一起是受控公司集團或受控行業或企業集團的成員，並將被視為守則第414(B)、(C)、(M)節或ERISA第4001(B)節所指的“單一僱主”的任何公司、行業或企業。

“違約事件”具有第10.01節規定的含義。為免生疑問，除非根據第14.01節的規定放棄，否則發生的任何違約事件應被視為在此後一直持續。

“超標濃度”是指在任何確定日期，下列數量的總和，無重複：

(A)為每個債務人計算的金額之和，等於(1)該債務人的合資格應收款的未清償餘額總額除以(2)該債務人當時適用的集中度百分比乘以(Y)當時應收款池中所有合資格應收款的未清償餘額總額的差額(如有的話)；

(B)(I)債務人為美國政府當局的所有合資格應收款的未償餘額總額除以(Ii)乘以(X)1.5%乘以(Y)應收款池中當時所有合資格應收款的未償餘額總額的差額(如有)；

(C)(I)債務人為合資格外國債務人的所有合資格應收款的未償餘額總額除以(Ii)(X)5.0%的乘積乘以(Y)應收款池中當時所有合資格應收款的未償餘額總額的超額(如有)；

(D)等於(1)所有符合資格的應收賬款的未結賬餘額除以(2)(X)55.0%的乘積乘以(Y)應收賬款池中當時所有合資格應收賬款的未結清餘額的超額(如有)；加上

(E)相等於(I)所有合資格應收賬款的未結清餘額合計(如有)的超額(如有)，而所有合資格應收賬款自該等未開賬單應收賬款產生之日起已超過三十(30)天，(Ii)乘以(X)20.0%的乘積(Y)應收賬款池中當時所有合資格應收賬款的未結清餘額合計。

“交易法”係指經不時修訂或以其他方式修改的1934年證券交易法。

“除外金額”是指從ProKarma合併之日起至(包括)ProKarma合併之日(包括)後九十(90)天期間，存入富國銀行賬户4121952451的任何和所有金額。

“除外税”係指對受影響人徵收或就受影響人徵收的下列任何税項，或須在向受影響人的付款中扣繳或扣除的税項：(A)對受影響人徵收或以淨收益(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税衡量的税項，在每一種情況下，(I)由於受影響人根據法律組織，或其主要辦事處或(如屬任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關連税項，(B)就貸款人而言，依據(I)該貸款人取得貸款或承諾的適用權益之日(並非依據第5.05或5.06條所指的轉讓要求)或(Ii)該貸款人更改其貸款辦事處之日有效的法律，對應付予該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的美國聯邦預扣税，但在每種情況下，有關該等税項的款額須支付予該貸款人的轉讓人或在緊接該貸款人成為本協議一方之前或緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前付予該貸款人，(C)因該受影響人士未能遵守第5.03(F)及(D)節規定而徵收的任何預扣税。

“貸款限額”是指在確定的任何時間，所有承諾的貸款人的總承諾額，在第二修正案日期等於500,000,000美元，根據第2.02(E)條不時減少。對貸款限額中未使用部分的提及，應指在任何確定時間等於(X)當時的貸款限額減去(Y)總資本的數額。

“設施限制削減通知”具有第2.02(E)節規定的含義。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或官員

根據《守則》第1471(B)(1)節訂立的任何協定、與上述任何協定有關的任何政府間協定，以及根據任何此類政府間協定通過的任何財政或監管立法、規則或做法。

“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統的理事會，或任何繼承其任何主要職能的實體。

“收費函”具有第2.03(A)節規定的含義。

“費用”具有第2.03(A)節規定的含義。

“應收外幣”是指以美元以外的任何貨幣計價和支付的應收賬款。

“最終支付日期”是指終止日期當日或之後的日期，屆時(I)資本總額和利息總額已全額支付，(Ii)所有其他借款人債務應已全額支付，(Iii)本合同和其他交易文件項下欠貸款方和任何其他借款人、受補償方或受影響人士的所有其他金額均已全額支付，以及(Iv)所有應計服務費已全額支付。

“財務官”指該人的行政總裁、首席財務官、首席會計官、主要會計官、財務總監、司庫或助理司庫。

“財政月”是指每個日曆月。

“惠譽”是指惠譽公司及其任何後續的國家認可的統計評級機構。

“下限”是指本協議最初(在本協議簽署時、本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)提供的關於SOFR利率的基準利率下限，如果沒有指定下限，則為零。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國一貫適用的公認會計原則。

“政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲央行)。

“集團”指，(I)對於任何管道貸款人，該管道貸款人連同該管道貸款人的相關承諾貸款人和相關集團代理，(Ii)對於PNC，PNC作為承諾貸款人和集團代理，(Iii)對於沒有相關管道貸款人的任何其他貸款人，該貸款人，連同該貸款人的相關集團代理，以及該集團代理在下文中充當其集團代理的每個其他貸款人。

“A組債務人”係指短期評級至少為：(A)被標普評為“A-1”的任何債務人(或其母公司或多數股東，如果該債務人未被評級)，或如果該債務人沒有標普的短期評級，則標普對該債務人、其母公司或其多數股東(視情況而定)的長期優先無擔保和非信用增強型債務證券的評級為“A+”或更好的任何債務人。或(B)穆迪的“P-1”，或如該債務人沒有穆迪的短期評級，穆迪對該債務人、其母公司或其多數股東(視何者適用而定)的長期優先無擔保和無信用增強型債務證券的評級為“Al”或更好；然而，倘若該債務人只獲標普或穆迪其中一人評級，而該債務人的評級符合上述(A)或(B)款，則該債務人將被視為“A類債務人”；此外，如該債務人同時獲標普及穆迪評級，而該等評級顯示該債務人屬另一類別，則該債務人將被視為“A類債務人”，而該評級較低者須符合上述(A)或(B)款。儘管有上述規定，作為符合“A類債務人”定義的債務人的附屬債務人的任何債務人應被視為A類債務人，並應與符合該定義的債務人合計，以確定該債務人的“集中百分比”、“集中儲備百分比”和“過度集中”定義中的(A)項，除非該被視為債務人分別滿足“A類債務人”、“B類債務人”或“C類債務人”的定義，在這種情況下，該債務人應被單獨視為A類債務人，B類債務人或C類債務人(視屬何情況而定), 並應為此目的與其作為債務人的任何子公司合併。

“集團代理人”是指在本協議簽字頁上代表集團行事並被指定為該集團的集團代理人的每一人，或根據假設協議、轉讓和接受協議或根據本協議的其他規定成為本協議一方的任何集團的集團代理人的任何其他人。

就任何集團而言，“集團代理帳户”是指適用的集團代理不時以書面形式指定給借款人和服務商的帳户，目的是在本協議項下向該集團成員或為該集團成員的帳户收取款項。

“B類債務人”係指非A類債務人的債務人(或其母公司或多數股東，如該債務人未獲評級)，其短期評級至少為：(A)標普為“A-2”，或如果該債務人沒有標普的短期評級，則標普對該債務人、其母公司或其多數股東(視情況而定)的長期優先無擔保和無信用增強型債務證券的評級為“BBB+”至“A”。或(B)穆迪的“P-2”，或如果該債務人沒有穆迪的短期評級，穆迪對該債務人、其母公司或其多數股東(視情況而定)的長期優先無擔保和無信用增強型債務證券的評級為“Baal”至“A-2”；然而，如果該債務人只被標準普爾或穆迪中的一家評級，則該債務人將是“B類債務人”，如果這樣的評級

符合上述(A)或(B)項；此外，倘若該債務人同時獲標普及穆迪評級，而該等評級顯示該債務人屬不同類別，而該評級較低者符合上述(A)或(B)項，則該債務人將被視為“B類債務人”。儘管有前述規定，作為符合“B類債務人”定義的債務人的子公司的任何債務人應被視為B類債務人，並應與符合該定義的債務人合計，以確定該債務人的“集中百分比”、“集中儲備百分比”和(A)項對該債務人的“過度集中”的定義，除非該被視為債務人分別滿足“A類債務人”、“B類債務人”或“C類債務人”的定義，在這種情況下，該債務人應分別被視為A類債務人、B類債務人或C類債務人，視情況而定，並應為此目的與其作為債務人的任何附屬公司合併和合並。

“C類債務人”係指不是A類債務人或B類債務人的債務人(或其母公司或多數股東，如該債務人未獲評級)，其短期評級至少為：(A)標普為“A-3”，或如果該債務人沒有標普的短期評級，則標普對該債務人的評級為“BBB-”至“BBB”。其母公司或其多數股東(視情況而定)的長期優先無擔保和無信用增強型債務證券，或(B)穆迪的“P-3”，或如果該債務人沒有穆迪的短期評級，則穆迪對該債務人、其母公司或其多數股東(視情況適用)的長期優先無擔保和無信用增強型債務證券的評級為“Baa3”至“Baa2”；然而，倘若該債務人只獲標普或穆迪其中一人評級，而該債務人的評級符合上述(A)或(B)款，則該債務人將被視為“C類債務人”；此外，如該債務人同時獲標普及穆迪評級，而該等評級顯示該債務人屬另一類別，則該債務人將被視為“C類債務人”，而該評級較低者須符合上述(A)或(B)款。儘管有前述規定，屬於符合“丙類債務人”定義的債務人的附屬債務人的任何債務人，應被視為丙類債務人，並應與符合該定義的債務人合計，以確定該債務人的“集中百分比”、“濃度儲備百分比”和(A)項對該債務人的“過度集中”的定義，除非該被視為債務人分別符合“A類債務人”、“B類債務人”或“C類債務人”的定義，在這種情況下，該債務人應被分別視為A類債務人或, B組債務人或C組債務人(視屬何情況而定)，並應為此目的與其作為債務人的任何子公司合併。

“集團承諾”對於任何集團而言，是指在任何確定的時間，該集團內所有承諾的貸款人的總承諾。

“D類債務人”係指不是A類債務人、B類債務人或C類債務人的任何債務人；但除非“A類債務人”、“B類債務人”和“C類債務人”的最後一句另有規定，否則任何未經穆迪和標普評級的債務人均為D類債務人。儘管有前述規定，作為債務人子公司的任何債務人如符合“D組債務人”的定義，應被視為D組債務人，並應與符合該定義的債務人合計，以確定該債務人的“濃度百分比”、“濃度儲備百分比”和(A)款的“超額濃度”的定義，除非

此種被視為債務人分別符合“A類債務人”、“B類債務人”或“C類債務人”的定義，在這種情況下，應視具體情況將該債務人分別視為A類債務人、B類債務人或C類債務人，併為此目的與其作為債務人的任何子公司合併。

任何人的“擔保”是指該人以任何方式直接或間接擔保或實際上擔保任何其他人的任何債務、責任或義務的任何義務，包括因合夥協議而產生的任何此類責任，包括任何賠償或保持任何其他人無害的協議、任何履約保函或其他擔保安排以及任何其他形式的損失擔保，但背書可轉讓或其他在正常業務過程中存放或收取的票據除外。

“保證税”是指(A)對借款人、服務機構(如果服務機構是保薦人或保薦人的關聯方)或任何發起人根據任何交易文件所作的任何付款或因其任何義務而徵收的税，但不包括免税；以及(B)在上文(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“獨立董事”具有第8.03(C)節規定的含義。

“信息包”是指實質上以附件E的形式提供的報告。

“初始資助日期”是指滿足第6.02節中的所有先決條件(或根據第14.01節放棄)的第一個日期。

“破產程序”係指(A)在任何法院或其他政府機構進行的與債務人的破產、重組、破產、清算、接管、解散、清盤或救濟有關的任何案件、訴訟或程序，或(B)根據美國聯邦、州或外國法律(包括《破產法》)中的每一項，為某人的債權人的利益而進行的任何一般轉讓、為某人的債權人進行的資產重組、資產處置或其他類似安排，或關於其債權人或其任何大部分債權人的其他類似安排。

“意向税收待遇”具有第14.14節規定的含義。

“中期報告”是指實質上以附件H的形式提出的報告。

“利息”是指在任何利息期(或其部分)內的任何一天的每筆貸款，根據第2.03(B)節的規定，在該利息期(或其部分)內該貸款的本金應計利息金額。

“利息期”是指：(A)終止日期之前：(I)最初從第2.01節規定的首次貸款之日(幷包括)開始(或在根據本條款應支付的任何費用的情況下，自結束日開始)至作出該貸款的日曆月的最後一天(幷包括)為止的期間；但第二修正案日期之後的初始利息期應於6月(幷包括)開始。

自2022年7月24日起至2022年7月31日(幷包括在內)及其後(Ii)，每一期間自每個日曆月的第一天開始(幷包括)至該日曆月的最後一天(及包括)及(B)終止日期當日及之後，該期間(包括一(1)天)由行政代理人(徵得多數派代理人的同意或在多數派代理人的指示下)不時選擇，或如無任何選擇，則自前一利息期間的最後一天起計每30天。

“利率”是指，在任何貸款(或其任何部分或資本)的任何利息期內的任何一天，(I)如果該貸款(或其資本的該部分)由管道貸款人提供資金，適用的CP利率；或(Ii)如果貸款(或其資本的該部分)在該日由任何貸款人通過發行票據以外的方式提供資金(包括但不限於，如果管道貸款人根據計劃支持協議為該貸款(或其資本的該部分)提供資金，或如果承諾的貸款人當時為該貸款(或其資本的該部分)提供資金)，適用的銀行利率；

但條件是，在未到期的違約事件或違約事件發生並持續期間的任何一天的“利率”應為年利率，等於2.00%的年利率加(I)當日有效的基本利率和(Ii)一個月的分期付款利率加上對該利息期限適用的SOFR調整；此外，本協議的任何規定均不得要求支付或允許收取超過適用法律所允許的最高利息；此外，如在任何時間全部或部分該項分發被撤銷或因任何理由而必須以其他方式退還，則任何貸款的利息不得視為借任何分發而支付。

“投資公司法”係指經不時修訂或以其他方式修改的1940年投資公司法。

“LCR證券”係指《最終規則》第_32(E)(Viii)段所指的任何商業票據或證券(向履約擔保人或根據公認會計原則作為履約擔保人的合併子公司的任何發起人發行的股權證券除外)，其標題為《流動性覆蓋率；流動性風險衡量標準》，第79 FED。註冊第197、61440及以下(2014年10月10日)。

“出借人”是指渠道出借人和承諾出借人。

就任何貸款人而言，“貸款人帳户”是指適用的貸款人不時以書面形式指定給借款人、服務機構和行政代理的帳户，以便在本合同項下向該貸款人或為該貸款人的帳户收取款項。

“流動資金”是指在確定的任何時間，(1)不受限制的合併現金和履約擔保人當時的現金等價物(根據公認會計原則確定)的總和，加上(2)保薦人根據信貸協議當時可用現金借款的金額(如有)(除非借款人實際知道相反情況，否則假定借款前的所有條件(包括滿足任何要求)

除非保薦人遞交借款申請或發起借款所需的任何類似及慣常通知或證明)，(Iii)數額等於(X)當時的融資限額減去(Y)當時的資本總額。

“流動資金代理”是指作為各流動資金協議項下各種流動資金提供者的代理的任何銀行或其他金融機構。

“流動資金協議”指與本協議有關的任何協議，根據該協議，流動資金提供者同意向任何管道貸款機構購買或預付款，或從任何管道貸款機構購買資產，以便為該管道貸款機構的資本和票據提供流動性。

“流動資金事件”是指，在任何確定的時間內，流動資金不足1.25億美元。

“流動資金提供者”是指根據流動資金協議條款向任何管道貸款人提供流動資金支持的每家銀行或其他金融機構。

“貸款”是指貸款人根據第2.02節發放的任何貸款。

“貸款申請”係指借款人根據第2.02(A)節向行政代理、集團代理和貸款人簽署並交付的實質形式為本合同附件A的信函。

“鎖箱”是指託收賬户銀行已簽署賬户控制協議的每個上了鎖的郵箱，根據該協議，代收賬户銀行已被授予獨家訪問權限，以便取回和處理應收賬款上的付款，並列於附表II(該時間表可根據本協議條款不時因任何鎖箱的添加或移除而修改)。

“虧損展望期比率”是指在任何一個財政月份，截至該財政月份最後一天的比率(以百分比表示，四捨五入至1%的最接近的1/100，並向上舍入1%的千分之五)，除以：

(A)(I)發起人在確定時間之前截止的最近六個財政月內產生的所有應收款(未開票應收款除外)的初始餘額合計總和，以及(Ii)乘以(X)0.5乘以(Y)發起人在確定時間前七(7)個財政月內產生的所有應收款(未開票應收款除外)的初始餘額合計之和；

(B)截至該財政月份最後一日的應收賬款池淨餘額。

“損失準備金百分比”是指在任何確定時間的乘積(以百分比表示，並舍入到1%的最接近的百分之一，1%的千分之五向上舍入)

(A)2.00倍(B)最近十二個財政月內連續三(3)個財政月的最高違約率平均值乘以(C)虧損水平比率。

“多數集團代理人”是指一個或多個集團代理人，其集團或其合併集團(視屬何情況而定)承諾的貸款人佔所有集團中所有承諾貸款人的總承諾額的50%以上(或，如果承諾已終止，則貸款人佔所有集團中所有貸款人持有的未償還資本總額的50%以上)。

“重大不利影響”是指在任何事件或情況下，相對於任何人(如果沒有指明特定的人，“重大不利影響”應被認為是相對於借款人、服務商、發起人和履約擔保人的個人和總體)，對下列任何一項的重大不利影響：

(A)就(I)借款人、借款人的資產、經營、業務或財務狀況而言，以及(Ii)就服務機構、發起人或履約擔保人而言，作為整體的服務機構、發起人和履約擔保人的資產、經營、業務或財務狀況；

(B)任何此等人士履行其在本協定或其所屬的任何其他交易文件項下的義務的能力；

(C)本協議或任何其他交易單據的有效性或可執行性，或集合應收款的任何重要部分的有效性或可執行性；或

(D)行政代理人或借款人在抵押品上的擔保權益的地位、完備性、可執行性或優先權。

“重大債務”指本金總額超過150,000,000美元的任何債務(根據本協議或信貸協議產生的債務除外)(包括未提取的承諾或可用金額，以及根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的金額)。

“到期日”指(A)預定終止日期後一百八十(180)天的日期和(B)根據第10.01條宣佈或被視為發生“終止日期”的日期中較早發生的日期。

“最低稀釋準備金百分比”是指在確定的任何時候，乘積(以百分比表示，舍入到1%的最接近的1/100%，向上舍入到1%的千分之五)乘以(A)最近交付的信息包所涵蓋的最近12個財政月的平均稀釋比率乘以(B)最近交付的信息包所涵蓋的最近財政月的稀釋水平比率。

“最低籌資門檻”是指在任何確定日期，等於(X)該日貸款限額的25%(25%)和(Y)該日借款基數的較小者的數額。

“月結算日”，就利息期間而言，是指緊接該利息期間屆滿後一個月的每個歷月的第24天(或如該日不是營業日，則為下一個營業日)；但第二次修訂日期後的第一個月結算日應為2022年8月24日。

“穆迪”是指穆迪投資者服務公司及其任何後續的全國性認可的統計評級機構。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃，借款人、服務機構、任何發起人、履約擔保人或其各自的ERISA關聯公司(根據守則第414條第(M)或(O)款僅被視為ERISA關聯公司的關聯公司除外)正在或累積有義務作出貢獻，或在前五個計劃年度中的任何一個計劃年度內有作出或累積作出貢獻的義務。

“應收款池淨餘額”是指在任何確定時間：(A)應收款池中所有符合條件的應收款的未償餘額總和，減去(B)超額餘額。

“票據”是指任何渠道貸款人為投資應收賬款或其他金融資產而發行或將發行的短期本票。

就任何應收款而言，“債務人”是指根據與應收款有關的合同負有付款義務的人。

“債務人百分比”是指在任何確定時間，每個債務人的一個分數，以百分比表示，(A)其分子是(X)該債務人及其關聯方的合格應收款的未償餘額合計；(Y)在計算對該債務人及其關聯方的超額集中時所包括的數額(Y)，以及(B)其分母是當時所有符合條件的應收款的未償餘額的合計。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“發起人”和“發起人”具有應收款採購協議中規定的含義，因為在每種情況下，都可以在行政代理事先書面同意的情況下，通過增加新的發起人或刪除發起人來對其進行修改。

“其他關聯税”是指對任何受影響的人而言，由於該受影響的人現在或以前與徵收這種税的司法管轄區之間的關係而徵收的税款(不包括因該受影響的人已經籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據

或完善任何交易文件項下的擔保權益、根據任何交易文件從事任何其他交易或執行任何交易文件、或出售或轉讓任何貸款或交易文件的權益)。

“其他税”指任何和所有現有或未來的印花税或單據税，或因根據本協議支付的任何款項，或因本協議、其他交易文件和根據本協議或根據本協議交付的其他文件或協議的籤立、交付、備案、記錄或執行，或以其他方式產生的任何費用，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(根據第5.05或5.06節中的任何一項進行的轉讓除外)。

“未清償餘額”是指在確定任何應收賬款時，其當時的未清償本金餘額；為免生疑問，發起人發起的任何應收賬款的“未清償餘額”是服務機構根據其慣例確定的當時未清償本金餘額淨額。

“隔夜銀行資金利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處借入隔夜聯邦資金和隔夜歐洲貨幣的利率，其綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行(“NYFRB”)不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB(或由行政代理為顯示該利率而選擇的其他公認電子來源(如彭博社)公佈)；但如果該日不是營業日，則該日的隔夜銀行融資利率應為緊接其前一個營業日的利率；此外，如果該利率在任何時間因任何原因不再存在，則由管理代理在當時確定的可比替換利率(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)。如果如上所述確定的隔夜銀行資金利率小於零，則該利率視為零。收取的利率應自每個營業日起根據隔夜銀行融資利率的變化進行調整，而不通知借款人。

“母公司集團”具有第8.03(C)節規定的含義。

“參與者”具有第14.03(E)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第14.03(F)節規定的含義。

“愛國者法案”的含義見第14.15節。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“養老金計劃”指ERISA第3(2)節所界定的養老金計劃，該養老金計劃受ERISA第四章的約束，任何發起人、借款人或受控集團的任何其他成員都可能對該計劃承擔任何或有負債。

“百分比”是指，在任何確定的時間，對於任何承諾的貸款人，分數(以百分比表示)，(A)其分子是(I)在本協議項下的所有承諾終止之前，其在該時間的承諾，或(Ii)如果本協議下的所有承諾已經終止，則為該承諾的貸款人集團中所有貸款人在該時間的未償還資本總額，以及(B)其分母是(I)在本協議下的所有承諾終止之前，所有承諾的貸款人在該時間的總資本，或(Ii)如果本協議下的所有承諾均已終止，則為該時間的總資本。

“履約擔保人”是指康森哲公司，一家特拉華州公司。

“履約擔保”是指履約擔保人為擔保當事人的利益而由履約擔保人作出的截至截止日期的履約擔保，該協議可能會不時被修改、重述、補充或以其他方式修改。

“準許的產權負擔”是指下列產權負擔：(A)税收或評税或其他政府收費或徵款尚未拖欠的留置權；(B)擔保工人補償、失業保險、社會保障或公共責任法或類似法律規定義務的抵押或存款；(C)擔保投標、投標、政府合同、合同(付款合同除外)或任何發起人、借款人或服務機構作為承租人在正常業務過程中作為承租人一方的合同的擔保或存款；(D)擔保任何發起人或服務機構的法定義務的存款；(E)在正常業務過程中產生的早期的和不完善的工人、機械師、供應商或類似的留置權；。(F)在正常業務過程中產生的承運人、保管人或其他類似的佔有性留置權；。(G)在任何發起人或服務機構作為一方的法律程序中擔保或代替擔保人、上訴或關税保證金的存款；。(H)不構成第10.01(S)條所指失責事件的判決留置權；。(I)信貸協議項下的留置權(適用於借款人的留置權或集合應收款或任何相關證券的留置權除外)及(J)本協議項下以借款人或貸款人或行政代理為受益人的現有或以後訂立的留置權。

“許可抵銷義務人”具有費用函中規定的含義；但前提是，行政代理機構可在不少於五(5)個工作日的提前通知借款人的情況下，隨時(或在多數羣體代理人的指示下)撤銷對任何人作為許可抵銷義務人的指定。

“個人”是指個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、有限責任公司或其他實體，或任何政府主管部門。

“實物支票義務人”是指合同允許或要求付款的義務人，並且歷史上一直通過將實物支票郵寄到鎖箱賬户來付款。

“PNC”具有本協定序言中規定的含義。

“應收賬款池”是指應收賬款池中的應收款。

“資本部分”，就任何貸款人及其相關資本而言，是指該貸款人蔘照特定利率基準為該資本提供資金或維持的部分。

“按比例百分比”是指，在任何確定的時間，對於任何承諾的貸款人，分數(以百分比表示)，(A)其分子是(I)在本協議項下的所有承諾終止之前，其在此時的承諾，或(Ii)如果本協議項下的所有承諾已經終止，所有貸款的未償還資本總額在此時由該承諾的貸款人提供資金，和(B)其分母是(I)在本協議項下的所有承諾終止之前，所有承諾的貸款人在該時間的總承諾，或(Ii)如果本協議下的所有承諾已經終止，指當時所有貸款的未償還資本總額。

“計劃支持協議”是指任何流動資金協議和任何計劃支持提供商簽訂的任何其他協議，其中規定：(A)為任何管道貸款人的賬户簽發一份或多份信用證，(B)發行一份或多份擔保債券，任何管道貸款人有義務償還適用的計劃支持提供商在該協議下的任何提款，(C)任何渠道貸款人向任何計劃支持提供商出售該渠道貸款人持有的任何資本(或其部分或參與權益)和/或(D)向任何渠道貸款人提供與本協議中設想的應收賬款證券化計劃相關的貸款和/或其他信貸擴展，以及根據本協議簽發的任何信用證、擔保債券或其他票據。

“計劃支持提供者”是指，就任何渠道貸款人而言，包括任何流動資金提供者以及現在或以後根據任何計劃支持協議向該渠道貸款人提供信貸或承諾向該渠道貸款人的賬户或為其提供信貸或向其購買產品的任何其他人(該渠道貸款人的任何客户除外)。

“ProKarma”指的是位於特拉華州的ProKarma公司。

“ProKarma合併”是指將ProKarma合併為任何發起人。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“評級機構”是指標普、惠譽和穆迪(和/或其他評級機構，然後對任何管道貸款機構的債券進行評級)。

“應收款”係指對任何發起人或借款人(作為發起人的受讓人)所欠的任何貨幣債務的付款權利，不論該債務是否通過履行而賺取。

不論構成帳目、動產紙、無形付款、票據或一般無形資產，在每一種情況下，均與已出售或將出售的貨物或所提供或將提供的服務有關，幷包括但不限於支付與此有關的任何服務費、融資費、利息、費用及其他費用的義務。因任何一筆交易而產生的任何此類支付權，包括但不限於由單個發票或協議代表的任何此類支付權，應構成獨立於由任何其他交易產生的任何此類支付權構成的應收款。

“應收款池”是指在確定的任何時間，在終止日期之前根據應收款購買協議轉讓(或聲稱轉讓)給借款人的所有當時未清償的應收款。

“應收款採購協議”是指服務機構、發起人和借款人之間的應收款採購協議，其日期為截止日期，該協議可不時修改、補充或以其他方式修改。

“應收款採購協議終止事件”是指根據“應收款採購協議”第8.1條終止根據應收款採購協議買賣應收款的日期。

“參考時間”是指，就當時基準的任何設置而言，由行政代理以其合理酌情權確定的時間。

“登記冊”具有第14.03(C)節規定的含義。

“再投資”的含義如第4.01(A)節所述。

“相關承諾貸款人”是指對於任何管道貸款機構而言，本協議或任何假設協議中規定的每個管道貸款機構的每個承諾貸款機構均被列為相關承諾貸款機構。

“相關管道貸款人”對於任何承諾的貸款人來説，是指根據或根據任何轉讓和驗收協議或假設協議或根據本協議的其他規定成為該承諾貸款人集團的管道貸款人，如在本協議簽名頁上指定的，或在該承諾貸款人簽署的轉讓和接受協議、假設協議或其他協議(視情況而定)中指定的。

“相關擔保”指，就任何應收賬款而言：

(A)借款人及每名發貨人對任何貨品(包括退回的貨品)的所有權益，以及證明任何貨品(包括退回的貨品)的裝運或儲存的所有權文件，而該等貨品的出售引致應收款項；

(B)可證明該等應收賬款的所有文書及實產文件；

(C)所有其他擔保權益或留置權及受其約束的財產，不論是否根據與該等應收款有關的合同，不時聲稱用以保證該等應收款的付款，連同所有與該等應收款有關的UCC融資報表或類似文件；

(D)借款人和每個發起人在相關合同下的所有權利、利益和索賠，以及所有支持義務、擔保、賠償、信用證(包括任何信用證權利)、保險和其他協議(包括相關合同)或任何性質的安排，不論是否根據與該等應收款有關的合同，不時支持或保證對該等應收款或與該等應收款有關的付款；

(E)借款人和每個發起人的所有賬簿和記錄，以及與每個鎖箱和所有託收賬户有關的所有權利、補救、權力、特權、所有權和利益(但不包括義務)，與該等應收款有關的任何收款或其他收益可存入其中的所有權利、補救辦法、權力、特權、所有權和利益(但不包括義務)，以及通過任何該等收款或其他收益獲得的任何相關投資財產(該術語在適用的UCC中定義)；

(F)借款人根據應收款購買協議和其他交易文件享有的所有權利、權益和債權；以及

(G)上述任何一項的所有收款和其他收益(定義見UCC)。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“可報告合規事件”是指任何被覆蓋實體成為受制裁的人，或被起訴書、刑事起訴書或類似的指控文書指控，根據任何反恐怖主義法或任何反恐怖主義法的任何上游罪行被傳訊或拘留，或瞭解事實或情況，表明其業務的任何方面很可能實際或很可能違反了任何反恐怖主義法。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節或根據該條發佈的關於養老金計劃的任何可報告事件(ERISA附屬公司維持的養老金計劃除外，該附屬公司僅根據守則第414條第(M)或(O)款被視為ERISA附屬公司)。

“代表”具有第14.06(C)節規定的含義。

“所需資本金額”是指在任何確定日期，等於(I)當時的損失準備金百分比乘以(Ii)應收賬款池中所有符合條件的應收賬款的未償還餘額的乘積。

“限制付款”的含義如第8.01(R)節所述。

“標準普爾”係指標準普爾評級服務、標準普爾金融服務有限責任公司的業務，以及任何其後繼的國家認可的統計評級機構。

“制裁”係指由美國政府實施或執行的任何國際經濟制裁或貿易禁運，包括OFAC、聯合國安全理事會、歐洲聯盟(不包括保護免受其他國家域外製裁影響的制裁)、女王陛下的財政部或經合組織成員國的其他有關制裁機構。

“受制裁國家”是指受外國資產管制處保存的名單上確定的制裁計劃的國家，該名單可在：https://home.treasury.gov/policy-issues/financial-sanctions/sanctions-programs-and-country-information/where-is-ofacs-country-list-what-countries-do-i-need-to-worry-about-in-terms-of-us-sanctions，或以其他方式不時公佈。

“被制裁的人”是指(I)在外國資產管制處保存的“特別指定國民”或“被封鎖的人”名單上被指名的人，該名單可在https://home.treasury.gov/policy-issues/financial-sanctions/specially-designated-nationals-and-blocked-persons-list-sdn-human-readable-lists，或以其他方式不時公佈的英國財政部金融制裁目標綜合名單和投資禁令名單，或任何其他有關制裁當局執行的任何類似名單上列出，或(Ii)(A)受制裁國家的政府機構，(B)受受制裁國家控制的組織或(C)居住在受制裁國家的個人，受OFAC、HMT或任何其他相關制裁機構實施的制裁方案的限制。

“預定終止日期”是指2024年7月5日。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或以其取代的任何政府機構。

“第二修正案日期”指2022年7月6日。

“擔保方”是指各貸方、各借款人、各受償方和各受影響人。

“證券法”係指經不時修訂或以其他方式修改的1933年證券法。

“服務商”具有本協議序言中規定的含義。

“服務商賠償金額”具有第13.02(A)節規定的含義。

“服務商受補償方”具有第13.02(A)節規定的含義。

“服務費”是指本協議第9.06(A)節所指的費用。

“服務費費率”是指本協議第9.06(A)節所指的費率。

“結算日”是指對於任何利息期間或任何費用的資本的任何部分，(I)在已經發生並正在繼續發生的違約事件之前，或在終止日期、每月結算日發生之前，以及(Ii)在違約事件發生和持續期間，或在終止日期及之後，由行政代理人(經多數團體代理人同意或在多數團體代理人的指示下)不時選擇的每一天(應理解，行政代理人(經多數團體代理人同意或指示)可選擇與每日一樣頻繁發生的此類結算日期)，或在沒有這種選擇的情況下，為每月結算日期。

“SOFR”指任何一天的利率，等於由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR調整”指相當於每日1M SOFR或期限SOFR利率10個基點(0.10%)的年利率。

“SOFR下限”是指年利率等於0個基點(0.00%)。

“SOFR利率”是指，在任何確定的時間，對於任何貸款人，每日1M SOFR或根據第2.05節確定的定期SOFR利率，但適用於根據貸款提供資金的任何定期SOFR部分的SOFR利率應為適用於該期限SOFR部分的初始利息期內的每一天的每日1M SOFR，自該貸款根據第2.01節發放之日起至下一個月結算日期為止。

“SOFR準備金百分比”是指在任何一天，由聯邦儲備系統理事會(或任何後繼者)為確定關於SOFR資金的準備金要求(包括但不限於補充準備金要求、邊際準備金要求和緊急準備金要求)而規定的在該日生效的最大有效百分比。

“償付能力”是指，就任何人而言，在任何特定日期，(1)該人的資產的當前公平市場價值(或當前公平可出售價值)不低於該人在其現有債務和負債(包括或有負債)變為絕對和到期時支付其可能負債所需的總額；(2)該人有能力在其債務和其他負債、或有債務和承諾到期並在正常業務過程中到期時償付其債務和其他負債、或有債務和承諾。(Iii)該人並無招致超出其償債能力的債務或債務；及。(Iv)

該人並無從事任何業務或交易，亦不會從事任何業務或交易，而就該業務或交易而言，在適當考慮該人所從事的行業的現行慣例後，其財產會構成不合理的小額資本。

“特殊濃度限制”的含義與濃度百分比的定義相同。

“特別義務人”具有收費信中所規定的含義。

“特別債務人遲付條件”是指在任何時候，如果(I)在每個財政月的最後一天計算的比率(以百分比表示，並舍入到最接近的1%的1/100，向上舍入1%的千分之5)，除以(A)特別債務人在該日拖欠的所有應收賬款的未償還餘額，除以(B)特別債務人在該日所欠的所有應收賬款的未償還餘額，超過(Ii)25.0%。

“發起人”具有本協議序言中規定的含義。

“srda”是指在任何確定日期，在該確定日期計算的數額(以正值表示)，等於(A)每個發起人賬簿和記錄在正常業務過程中的應計餘額(根據一貫適用的與最近結束的財政月的數量回扣和提前付款折扣有關的政策)和(B)(A)三(3)或(Y)1.5天銷售額除以30的乘積，以及(B)(I)根據一貫適用的政策在每個發起人的賬簿和記錄中作為負債應計貸方的總和與最近結束的財政月的數量回扣和提前支付折扣有關，(Ii)在正常業務過程中，根據與最近結束的財政月的數量回扣和提前付款折扣有關的一貫政策，對每個發起人的賬簿和記錄上的負債進行的借記總額，以及(Iii)在服務機構最近結束的十二(12)個財政月期間，上文第(I)款計算的每月平均金額。

“結構代理”是指PNC Capital Markets LLC，一家賓夕法尼亞州的有限責任公司。

“附屬票據”具有應收款購買協議中規定的含義。

“次級服務商”的含義如第9.01(D)節所述。

“附屬公司”指任何人士、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該實體的各類股份或具有普通投票權的其他權益(僅因發生或有事項而有權選舉該實體的董事會或其他管理人員的股份或其他權益除外)當時由該人士擁有或以其他方式控制：(A)由該人士擁有，(B)由該人士的一間或多間附屬公司或(C)由該人士及該人士的一間或多間附屬公司控制。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣減、收費、預提(包括備用預扣)、評税或費用，以及與此有關的所有利息、罰款、附加税和任何類似的責任。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“長期SOFR利率”是指就任何部分期間而言，由管理機構通過以下方式確定的年利率：(A)相當於該部分期間的期限的SOFR參考利率，由管理機構自行決定將(所得商數向上舍入至最接近的百分之一1%)除以(B)一個等於1.00減去SOFR準備金百分比的數字，該利率由SOFR管理人在該部分期間第一天前兩(2)個營業日公佈；然而，就貸款資本的初始分期期而言，如果貸款的日期不是分期期的第一天，SOFR期限利率應為從根據第2.01節發放貸款之日起至該分期期最後一天的初始分期期內的每一天的年利率，等於每日1百萬SOFR。如果適用男高音的術語SOFR參考利率在下午5：00之前尚未發佈或以基準替換(紐約時間)在術語SOFR確定日期，則術語SOFR參考匯率，就上一句(A)條款而言，應為該術語SOFR確定日期之前的第一個營業日的SOFR參考利率，該術語SOFR參考利率已根據本協議公佈，只要該術語SOFR確定日期之前的第一個營業日不超過該術語SOFR確定日期的三(3)個工作日。如果如上所述確定的術語SOFR比率將小於SOFR下限，則術語SOFR比率應被視為SOFR下限。自(I)每批期間的第一天起，在不通知借款人的情況下，期限SOFR利率應自動調整, 和(Ii)SOFR儲備金百分比的任何變化的生效日期。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“SOFR條款部分”是指任何按SOFR條款利率應計利息的資本(或其部分)。

“終止日期”指(A)預定終止日期、(B)根據第10.01條宣佈或被視為已經發生的“終止日期”和(C)借款人根據第2.02(E)條將所有承諾減至零的選定日期中最早發生的日期。

“總儲量”是指在任何確定時間，總儲量等於(A)產量和服務儲量百分比之和，加上(Ii)濃度儲量百分比加上最低稀釋儲量百分比之和的較大者的乘積，以及

(Y)攤薄準備百分比加上損失準備百分比的總和乘以(B)當時的調整應收賬款淨額。

“分期付款”就任何期限的分期付款而言，是指一個月的期間。每一批期間應於一個日曆月的第一天(包括)開始，並在一個日曆月之後的日曆月的最後一天(包括)結束；然而，如任何資本(或其部分)是根據一項貸款獲得資金的，而該貸款的日期並非第2.01節所述分期期的第一天，則該資本(或該部分)的初始分期期應於根據第2.01節作出貸款的日期開始，並於作出貸款的日曆月的最後一天後一個月的日曆月的最後一天結束；此外，如任何分期期將在終止日期後結束，則該分期期(包括一天的期間)應於終止日期結束。

“交易文件”係指本協議、應收款採購協議、賬户控制協議、費用函、每份附屬票據、履約擔保以及根據本協議或與本協議相關而簽署或交付的所有其他證書、文書、UCC融資報表、報告、通知、協議和文件，在每種情況下，均可根據本協議不時予以修改、補充或以其他方式修改。

“統一商法典”是指在適用司法管轄區內不時生效的統一商法典。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未開票應收賬款”是指債務人根據有關客户合同有義務為適用的發起人提供的服務付款，但有關發票或賬單尚未發送給債務人的任何應收賬款。

“違約未到期事件”是指如果沒有通知或時間流逝或兩者兼而有之就會構成違約事件的事件。

“美國政府證券營業日”指任何日子，但(A)星期六或星期日，或(B)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子除外。

“美國債務人”是指根據美利堅合眾國(或美利堅合眾國領土、地區、州、聯邦或財產，包括但不限於波多黎各和美屬維爾京羣島)或其任何政治分區的法律組織的公司或其他商業組織的債務人。

“美國納税證明”具有第5.03(F)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“收益和服務費預留百分比”是指在任何確定時間：

1.5 x DSO x BR

360

其中：

Br=基本利率加1.0%；以及

DSO=最近結束的財政月份的未完成銷售天數。

第1.02節。其他解釋性事項。本文中未明確定義的所有會計術語均應按照公認會計原則解釋。紐約州《統一商法典》第9條中使用的所有術語，在此未作明確定義，在本協議中均按該第9條中的定義使用。除非另有明確説明，本協議中所有提及的“條款”、“章節”、“附表”、“附件”或“附件”應指本協定的條款和章節，以及附表、展品和附件。就本協定而言，除文意另有所指外，其他交易單據及所有此等憑證及其他文件：(A)凡提及在任何特定日期存入或尚未支付的任何數額，即指該日營業結束時的數額；(B)“本協定”、“本協定”和“本協定”及類似含義的詞語指的是該協定(或使用該等憑證或其他文件)的整體，而不是指該協定(或該證明書或文件)的任何特定規定；(C)凡提及任何條款、章節、附表、展覽品或附件，即指該協議(或其中提及有關條款或文件的證明書或其他文件)內或其中的條款、章節、附表、證物及附件，而凡提及任何章節或定義內的任何段落、子款、條款或其他分節，則指該條款或定義的該等段落、子款、條款或其他分節；。(D)“包括”一詞是指“包括但不限於”；。(E)凡提及任何適用法律，即指經不時修訂的該適用法律，幷包括任何繼承人適用法律；(F)凡提及任何協議，即指經不時修訂的該協議, (G)凡提及任何人，包括該人的獲準繼承人和受讓人；。(H)標題僅供參考，不得以其他方式影響本協議任何條文的涵義或釋義；。(I)除另有規定外，在計算某一指定日期至後一指定日期的時間時，“自”一詞指“自及包括”，而“至”及“至”一詞，直至“每一項均指”但不包括在內；。(J)某一性別的詞語包括中性和異性的平行詞語；。(K)凡提及在某一特定日期的任何存款額或未繳款額，即指該日收市時的款額；及。(L)“或”一詞並非唯一。

第1.03節。組織。交易文件下的所有目的，與任何分部或分部計劃有關(無論是根據特拉華州法律或任何類似事件

(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則該資產、權利、義務或負債應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股本持有人組織起來。

第1.04節。SOFR通知。本協議第5.04(C)節提供了一種機制，用於在術語SOFR或每日1M SOFR不再可用或在某些其他情況下確定替代利率。管理代理不保證或承擔任何責任，也不對管理、提交或任何其他與SOFR期限、每日1M SOFR或其任何替代或後續費率、或其替換費率相關的事項承擔任何責任。

第1.05節。符合與SOFR相關的變更。就SOFR利率及每日1M SOFR而言，行政代理將有權在與借款人磋商後不時作出符合規定的更改，而即使本協議或任何其他交易文件有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均會生效，而無須本協議或任何其他交易文件的任何其他一方採取任何進一步行動或取得任何其他交易文件的同意；但就任何已完成的該等修訂而言，行政代理應在該等修訂生效後合理地迅速通知借款人、貸款人及集團代理實施該等符合更改的每項修訂。

第二條

貸款條款

第2.01節。貸款工具。應借款人根據第2.02節提出的請求，並按照下文所述的條款和條件，管道貸款人可根據相關承諾貸款人對每個該等管道貸款人的承諾的總和，個別地和非共同地，在其全權酌情決定權的基礎上，向借款人提供循環貸款。如果任何管道貸款人不提供任何此類請求的貸款，或者如果任何集團不包括管道貸款人，則該管道貸款人的相關承諾貸款人或該集團的承諾貸款人應按比例：根據各自的承諾，在結算日至終止日期間，不時地以循環方式向借款人分別而不是共同地提供貸款。在任何情況下，任何貸款人均無義務作出任何該等貸款，但在下列情況下，該貸款生效後：

(I)當時的資本總額會超過貸款限額；

(Ii)(A)該貸款人的未償還資本總額加上(B)其所屬集團內其他貸款人的未償還資本總額將超過該貸款人集團的集團承諾

(Iii)如該貸款人是承諾貸款人，則該承諾貸款人的未償還資本總額會超過其承諾；或

(Iv)屆時資本總額會超過借款基數。

第2.02節。發放貸款；償還貸款。(A)本合同項下的每筆貸款應根據借款人以附件A所附貸款申請的形式向行政代理提出的書面請求作出，每項貸款請求不得遲於上午11：00提出。(紐約市時間)在營業日(不言而喻，在該時間之後提出的任何此類請求應被視為在下一個營業日提出)，並應指明(I)所申請的貸款金額(不得少於1,000,000美元，且應為100,000美元的整數倍)，(Ii)該金額在各集團之間的分配(應根據集團承諾進行評級)，(Iii)須將貸款收益分配至的賬户及(Iv)申請貸款的日期(如申請的貸款總額為250,000,000美元或以下，則為提交貸款申請的營業日；或(Y)如申請的貸款總額超過250,000,000美元，則為申請貸款日期前兩個營業日的日期)。

(B)行政代理在收到第2.02(A)節規定的貸款請求後，應立即通知各集團代理其已收到該貸款請求，具體説明借款人提供的信息以及所請求貸款在各集團之間的分攤情況(應根據集團承諾進行評級)。在適用貸款請求中規定的每筆貸款的日期，貸款人應在滿足第六條所列適用條件並依照第二條所列其他條件的情況下，在有關貸款請求中所列賬户向借款人提供一筆總額相當於所申請的此類貸款金額的資金。

(C)每個已承諾的貸款人的義務應為數項，因此，任何已承諾的貸款人未能向借款人提供與任何貸款有關的任何資金，並不免除任何其他已承諾的貸款人在申請此類貸款之日提供資金的義務(不言而喻，任何其他已承諾的貸款人不應對任何其他已承諾的貸款人未能向借款人提供與本協議項下任何貸款有關的資金負責)。

(D)借款人應在到期日全額償還各貸款人的未償還資本。在此之前，借款人應在每個結算日，按照第4.01節的要求和其他規定，預付貸款人的未償還資本。儘管有上述規定，借款人仍有權在任何營業日以附件D形式向行政代理髮出書面通知後，預付全部或部分貸款人未償還資本；但每次通知不得遲於下午12：00發出。(紐約市時間)(X)在被請求的預付款的營業日或(Y)如果任何該等預付款的總金額超過$125,000,000，則在被請求的預付款日期的前兩個工作日的日期(不言而喻，在該時間之後提出的任何此類請求應被視為在以下日期提出

並進一步規定：(I)每筆預付款項的最低總額為1,000,000美元，且為100,000美元的整數倍；(Ii)有關該等預繳資本的任何累計利息及費用須於緊接結算日期後的下一個結算日支付；及(Iii)任何該等資本減少的先決條件是，在實施該削減通知所建議的未償還資本減少後，當時的未償還資本不得少於適用的最低籌資門檻的款額；然而，此外，借款人可在2021年1月1日或之後的任何時間，通過向行政代理提供五(5)個工作日的事先書面通知，選擇在任何日曆年度內連續不超過三十(30)天的單一期間內豁免本條(Iii)中規定的最低資金門檻要求。

(E)借款人可在至少三十(30)天前向行政代理髮出書面通知(任何此類通知為“融資額度降低通知”)，隨時全部終止融資額度或按比例降低部分融資額度。設施限額的每一次部分削減應至少為5,000,000美元的總金額，並應為1,000,000美元的整數倍，且此類部分削減不得將設施限額降低至低於175,000,000美元的金額。對於貸款限額的任何部分減少，每個承諾的貸款人的承諾將按比例減少。

(F)就任何承付款的減少而言，借款人應將下列款項匯給行政代理：(1)關於該項減少的指示，以及(2)為向貸款人付款，現金的數額應足以支付(A)各集團貸款人的資本超過該集團的集團承諾額和(B)與該項減少有關的所有其他未償借款人債務(根據已完成的減少的承諾額與減少前的承諾額的比率確定)，或如果行政代理合理地確定未償還借款人債務的任何部分僅可分配給正在減少的承諾部分，或僅由於這種減少而產生，則包括任何相關的違約費，但不包括任何相關的違約費。在收到任何此類金額後，行政代理應首先將這些金額用於未償還資本的減少，然後通過向貸款人支付此類金額來支付與此類減少有關的剩餘未償借款人債務，包括任何破產費。

第2.03節。利息和手續費。(A)在每個結算日，借款人應根據第4.01節規定的付款條款和優先順序，向行政代理人(行政代理人和每個集團的賬户)、每個貸款人和結構代理人支付借款人、適用集團成員(或其代表的集團代理人)和/或行政代理人和/或結構代理人之間不時簽訂的費用函件協議中所列金額的某些費用(統稱為“費用”)(每個該等費用函件協議經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，在此統稱為“收費信”)。根據第2.06節的規定，任何違約貸款人的承諾中的無資金部分應停止計提承諾費(在費用函中的定義)。

(B)每家貸款人的資本應在該資本仍未償還的每一天按當時適用的利率計提利息。借款人應根據第4.01節規定的支付條款和優先順序，在每個結算日的每個利息期內支付所有利息(包括，為免生疑問，在一個利息期內發生的所有SOFR定期分期付款的利息，無論適用的分期付款是否已經結束)、手續費和分手費。

(C)為免生疑問，借款人在到期時支付本合同項下所有費用和利息的義務不應取決於是否收到或獲得收款。

第2.04節。貸款記錄。各集團代理人應在其記錄中記錄其集團內貸款人發放的每筆貸款的日期和金額、相關利率、應計利息以及每筆貸款的償還和償付。在符合第14.03(C)節的前提下，此類記錄應是確鑿的，且無明顯錯誤，具有約束力。然而，未如此記錄任何此類信息或在如此記錄任何此類信息時出現任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本協議或其他交易文件項下償還每家貸款人的資本金及其應計利息和所有其他借款人義務的義務。

第2.05節。利率的選擇。(A)在以下句子的約束下，每個貸款人的資本(包括其所有部分)應在每日1M SOFR加上SOFR調整時初步計息。此後，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人可不時選擇更改或繼續由貸款人資本承擔的SOFR利率類型，或在符合第2.02節規定的最低金額要求的情況下，在不遲於下午12：00通知管理代理的情況下更改或繼續更改部分SOFR利率。(紐約市時間)，在任何利息期屆滿前一(1)個營業日(視何者適用而定)；但在任何時間不得有超過三(3)個期限SOFR未償還部分；此外，為免生疑問，任何適用於任何資本(或其部分)的從每日1M SOFR至期限SOFR利率的任何更改，應在該要求提出日期後日歷月的第一天才生效。要求延續或轉換任何資本(或其任何部分)給行政代理人的任何此類通知可通過電話、傳真或行政代理人可接受的其他電信設備發出(該通知一經發出即不可撤銷，如果通過電話，則應以行政代理人可接受的方式迅速以書面確認)。

(B)如果借款人在第2.05(A)節規定的時間內未能為任何資本(或部分資本)選擇SOFR利率，則該資本(或部分資本)應自動在每日1M SOFR加上下一個發生的利息期間的SOFR調整計息。

第2.06節。違約的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何承諾的貸款人成為違約貸款人，則只要該承諾的貸款人是違約的貸款人，下列規定就應適用：

(A)對於違約貸款人的承諾中的無資金部分，承諾費(如費用函中的定義)應停止累加。

(B)違約貸款人的承諾和資本不應包括在確定多數派代理是否已經或可能根據本條款採取任何行動(包括根據第14.01節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但除第14.01節另有規定外，如果修訂、豁免或其他修改要求違約貸款人或直接受其影響的每一位承諾貸款人同意，則本條(B)不適用於違約貸款人的投票。

(C)如果行政代理、借款人和服務機構各自書面同意，違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則該承諾貸款人(或該承諾貸款人集團的一名成員)應在該承諾貸款人(或該承諾貸款人集團的一名成員)按該行政代理決定的面值購買其他貸款人的貸款，以便該承諾貸款人集團按照其按比例持有此類貸款所必需的日期購買該貸款；但在承諾的貸款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有約定，否則從違約貸款人變更為非違約貸款人，並不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人而提出的任何債權。

第三條

擔保權益

第3.01節。安全權益。(A)作為借款人履行根據本協議或任何其他交易文件須履行的借款人的所有條款、契諾和協議的擔保，包括在到期時按時支付總資本以及與貸款和所有其他借款人債務有關的所有利息，借款人特此授予行政代理其利益和擔保當事人的應課税利，借款人對下列各項的所有權利、所有權和權益，不論是現在或以後擁有的，現有的或產生的和位於任何地方的(統稱為“抵押品”)：(I)所有聯營應收款，(Ii)與該聯營應收款有關的所有擔保，(Iii)與聯營應收款有關的所有收款，(Iv)鎖箱和託收賬户及存入其中的所有金額，以及不時證明該等鎖箱和託收賬户及存入其中的所有憑證和票據(如有)，(V)借款人在應收賬款購買協議下的所有權利(但不包括任何義務)，(Vi)借款人的所有其他非土地及固定財產或各種性質的資產，包括但不限於所有貨品(包括存貨、設備及其任何附加物)、票據(包括本票)、文件、帳目、動產(不論是有形或電子的)、存款帳户、證券帳户、證券權利、信用證權利、商業侵權索償、證券及所有其他投資財產、支持義務、金錢、任何其他合約權利或付款權利、保險索償及收益，和所有一般無形資產(包括所有支付無形資產)(每一項都定義在

(Vii)上述各項的所有收益，以及根據上述任何或全部規定收到或應收的所有金額。

(B)行政代理(為擔保當事人的利益)對於所有抵押品，除行政代理(為擔保當事人的利益)可享有的所有其他權利和救濟外，還應享有擔保當事人根據任何適用的UCC享有的所有權利和救濟。借款人特此授權行政代理提交融資聲明，將其所涵蓋的抵押品描述為“債務人的所有個人財產或資產”或大意如此的詞語。

(C)在最終付款日期發生後，抵押品應立即自動從本協議設定的留置權中解除，本協議以及行政代理、貸款人和本協議項下其他貸方的所有義務(明文規定的義務除外)應終止，任何一方均不交付任何文書或履行任何行為，抵押品的所有權利應歸還借款人；但是，如果借款人在任何此類終止後立即向行政代理提交書面請求，並由借款人承擔全部費用，行政代理應簽署並向借款人交付UCC-3終止聲明和借款人合理要求的其他文件，作為終止的證據。

第四條

結算程序和付款條款

第4.01節。和解程序。(A)服務機構應為擔保當事人的利益在託收賬户中以信託方式保管(或者，如果行政代理機構提出要求，將其單獨存放在行政代理機構以借款人名義指定的單獨賬户中)，以便根據下述規定的付款優先順序使用由服務機構或借款人收到或在任何鎖箱或託收賬户中收到的所有集合應收款(外幣應收款除外)；然而，只要在任何日期滿足第6.04節所述的每項先決條件，服務機構可從該等收款中向借款人發放(X)借款人根據應收款購買協議的條款購買的應收款的購買價款或(Y)借款人根據任何附屬票據欠任何發起人的款項(每次發放收款，稱為“再投資”)所需的金額(如有)。在每個結算日，服務機構(或在接管託收賬户後，行政代理)應按下列優先順序分配此類託收：

(I)首先向服務機構支付前一個利息期間應付的應計維修費(如適用，另加未分配給該服務機構的任何先前利息期間應支付的維修費數額)；

(Ii)付給每名貸款人及其他貸方(按比例計算，按當時到期及欠下的款額計算)緊接上一個利息期間欠該貸款人及其他貸方的所有應累算及未付的利息、費用及分手費(包括根據第5.03及13.01條須就該等付款支付的任何額外款額或獲彌償款額)，另加任何該等利息的款額(如適用的話)，任何先前利息期間的應付手續費和分手費(包括根據第5.03和13.01節就該等付款應支付的任何額外金額或賠償金額)，但以該金額未分配給該貸款人或信用方為限；

(3)下文第(X)、(Y)或(Z)條所述的第三項，以適用者為準：

(X)在終止日期發生之前，在該日期存在借款基礎赤字的範圍內，向貸款人(按比例，根據每個貸款人當時的未償還資本總額)支付當時未償還資本總額的一部分，總額相當於將借款基礎赤字降至零(0美元)所需的數額；

(Y)在終止日期當日及之後，向每名貸款人(按比例，以每名貸款人當時的未償還資本總額計算)，要求其全數支付該貸款人當時的未償還資本總額；或

(Z)在終止日期發生之前，根據第2.02(D)節的規定，在借款人選擇時，支付貸款人當時未償還資本的全部或任何部分(按比例，以每個貸款人當時的未償還資本總額為基礎)；

(Iv)第四，支付給貸方、受影響人士及借款人受保障各方(按比例，以當時到期及欠下的款額計算)，支付當時借款人欠貸方、受影響人士及借款人受保障各方的所有其他借款人債務；及

(V)第五，支付給借款人自己賬户的餘額(如有的話)。

(B)儘管第4.01條有任何相反規定，行政代理沒有義務根據本第4.01條分配或支付任何金額，除非行政代理實際收到的金額。服務機構、借款人和任何其他人在本合同項下向貸款人(或其各自的相關受影響人員和借款人受補償方)支付或分配的所有款項或分配均應支付或分配到行政代理的賬户。行政代理人在收到行政代理人賬户中的任何此類付款或分配後，應將這些款項分配給適用的集團代理人；但如果行政代理人在任何上述日期收到的資金不足以全額支付上述所有款項，則行政代理人應按照上述付款的優先順序向適用的集團代理人支付該等款項，並就上述任何此類類別向適用的集團代理人支付

沒有足夠的資金支付在該日期所欠的所有款項，在有權獲得償付的所有此類集團中按比例(根據欠每個此類集團的此類金額)支付。每一集團代理人在其在適用的集團代理人的賬户中收到任何此類付款或分配後，應按比例將這些金額分配給其集團內的適用貸款人、受影響的人和借款人受補償方；但如該集團代理人於任何該等日期收到的資金不足以全數支付上述所有款項，則該集團代理人應按照上文所述的付款優先次序，以及就上述任何上述類別沒有足夠資金支付所有於該日期所欠款項的類別，向其集團內的適用貸款人、受影響人士及借款人受償方支付該等金額，並在該集團內所有有權獲得付款的該等人士中按比例(根據該類別欠該集團內每名該等人士的金額)支付該等金額。各貸款人和集團代理人在此約定並同意及時、準確地迴應行政代理人的每一項要求，即行政代理人要求提供必要的信息，以便向貸款人和集團代理人分配本合同項下規定的貸款人和集團代理人的款項，包括每個貸款人或集團代理人的適用賬户，以分配金額。

(C)如行政代理人、任何信貸方、任何受影響人士或任何借款人因任何理由須向任何人(包括破產程序中的任何債務人或任何受託人、接管人、託管人或類似的官員)支付根據本協議收取的任何款項，則該等款項應被視為並非由該人收取，而是由借款人保留，因此，行政代理人、該信貸方、該受影響人士或該借款人(視屬何情況而定)有權向借款人索償該筆款項。

(D)就本第4.01節而言：

(I)如果在任何一天，由於借款人、任何發起人、服務商或服務商的任何關聯方所作的任何修改、取消、補貼、回扣、貸方備忘錄、折扣或其他調整，或借款方或借款人的任何關聯方、發起方或其關聯方之間或之間的任何抵銷、反索賠或爭議解決，或由於借款人、發起方或服務方的關聯方、或服務方或服務方的任何關聯方與義務人之間的任何抵銷、反索賠或解決糾紛，導致任何應收賬款池的未償還餘額減少或調整，借款人應被視為在該日收到了該等應收賬款的託收金額，並應立即(但不遲於兩(2)個營業日)向託收賬户(或當時行政代理另有指示的)支付任何和所有該等金額，以便貸方根據第4.01(A)條申請；

(Ii)如果在任何一天，第7.01節中關於任何應收賬款的陳述或擔保不屬實，借款人應被視為在該日已收到該應收賬款的全額收款，並應迅速(但不遲於兩(2)個業務)將該被視為收款的金額支付到收款賬户(或當時行政代理另有指示)

天數)，以信用證各方的利益根據第4.01(A)節(根據第4.01(D)節被視為已收到的收款在下文中有時稱為“被視為收款”)；以及

(Iii)除上文第(I)或(Ii)款規定或適用法律或相關合同另有要求外，從任何應收款的債務人收到的所有收款應按應收款的賬齡順序從最早的應收款開始應用於該債務人的應收款，除非該義務人書面指定其付款適用於特定應收款。

第4.02節。付款及計算等(A)借款人或服務機構向行政代理、任何貸款方、任何受影響的人或任何借款人受賠償方支付的所有款項，應不遲於當日中午12點(紐約市時間)支付給行政代理的賬户。

(B)借款方和服務方均應在適用法律允許的範圍內，就其在本合同項下到期時未支付或存入的任何日數支付利息，年利率相當於基本利率之上的年利率2.00%，按需支付。

(C)以上(B)項下的所有利息計算和本條款下的所有利息、費用和其他金額的計算，應以實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)的360天(或就參照基本利率確定的數額，則以365天或366天為準)為基礎。凡根據本協議支付的任何款項或按金應在營業日以外的某一天到期，則該等款項或按金應在下一個營業日支付，而該時間的延長應計入該等款項或按金的計算中。

第五條

成本增加、資金損失、税收和違法行為

第5.01節。增加了成本。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)對受影響人士的資產、在受影響人士的賬户內或為受影響人士的賬户存款、或為受影響人士提供或參與的信貸施加、修改或當作適用任何準備金、特別存款、流動資金、強制貸款、保險費或類似的規定(SOFR期限利率或每日1M SOFR所反映的任何此等準備金規定除外)；

(Ii)使任何受影響的人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或可歸因於該等債務的存款、儲備金、其他負債或資本，繳付任何税項(保障税項、免税定義(B)至(D)款所述税項及相關所得税除外)；或

(Iii)對任何受影響的人施加(A)影響抵押品、本協議、任何其他交易文件、任何計劃支持協議、任何貸款或參與其中的任何其他條件、成本或費用(税費除外)，或(B)影響其貸款義務或權利；

上述任何一項的結果將增加該受影響人士的成本：(A)就擬進行的交易擔任本協議項下的行政代理、集團代理或貸款人或計劃支援提供者；(B)資助或維持任何貸款；或(C)維持其為任何貸款提供資金或維持任何貸款的義務，或減少該受影響人士根據本協議所收取或應收的任何款項的金額，然後，應該受影響人士(或其集團代理)的要求，借款人應向該受影響人支付一筆或多筆額外費用，以補償該受影響人根據第5.01(D)節所發生的額外費用或減少的費用。

(B)資本和流動資金要求。如果任何受影響的人確定影響該受影響的人或該受影響的人的任何貸款辦事處或該受影響的人的控股公司(如有)關於資本或流動資金要求的任何法律變更已經或將具有以下效果：(X)增加該受影響的人或受影響的人的控股公司(如有)須維持的資本額，或增加該受影響的人或受影響的人的控股公司(如有)因該受影響的人根據任何交易文件作出的任何資金承諾而須維持的優質流動資產的數額，(Y)降低該受影響人士的資本的回報率或該受影響人士的控股公司(如有)的資本回報率，或(Z)在每種情況下，由於(A)本協議或任何其他交易文件、(B)該受影響人士根據本協議或任何相關計劃支援協議所作的承諾、(C)該受影響人士所作的貸款或(D)任何資本，而導致向該受影響人士或受影響人士的控股公司(如有)評估內部資本或流動資金收費或其他推算成本，如果借款人的債務水平低於該受影響人士或該受影響人士的控股公司如無該等法律改變(考慮到該受影響人士的政策及該受影響人士的控股公司有關資本充足性及流動資金的政策)，則在該受影響人士(或其集團代理人)的要求下，借款人將不時向該受影響人士支付一筆或多筆額外款項，以補償該受影響人士或該受影響人士的控股公司的任何該等增減或收費。

(C)通過法律修改。借款人承認，任何受影響的人可在預期法律變更的情況下采取措施(包括但不限於根據任何交易文件對受影響人士的權益或義務徵收內部費用)，並可在該法律變更的生效日期之前開始根據第5.01節向借款人分配與該等措施相關的費用或向借款人尋求賠償，並且借款人同意按照本第5.01節的條款要求向該受影響的人支付該等費用或賠償，而不論該生效日期是否已經發生。

(D)報銷證明。受影響人士(或其代表)的證明書，列明補償受影響人士所需的一筆或多筆款項

根據本節(A)、(B)或(C)款的規定交付給借款人的個人或其控股公司(視屬何情況而定)，在沒有明顯錯誤的情況下，應為決定性的。借款人應在符合第4.01節規定的付款優先順序的情況下，在(I)借款人收到該證書後的第一個結算日和(Ii)借款人收到該證書後十(10)天內，向受影響的人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(E)請求的延誤。任何受影響人未能或拖延根據本節要求賠償，不應構成放棄該受影響人要求賠償的權利，但借款人不應被要求根據本第5.01節向受影響人賠償在該受影響人通知借款人導致費用增加或減少的法律變更之日之前180天以上發生的任何增加或減少的費用，以及該受影響人就此要求賠償的意向；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第5.02節。資金損失。(A)借款人將在到期和欠款時向每一貸款人支付所有破產費。

(B)貸款人(或其代表的集團代理人)向借款人出具的、列明上述(A)款規定的賠償該貸款人所需金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在符合第4.01節規定的付款優先順序的情況下，在(I)借款人收到該證書後的第一個結算日和(Ii)借款人收到該證書後十(10)天向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

第5.03節。税金。

(A)免税付款。除適用法律另有規定外，因任何交易單據下的任何義務或因任何交易單據下的任何義務而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求該扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税種為補償税，則應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳後(包括適用於根據本第5.03節應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)，適用的受影響人或借款人受補償方收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣留的情況下本應收到的金額相同。

(B)借款人支付其他税項。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理機構的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。

(C)借款人的彌償。借款人應在每一受影響人提出要求後10天內，全額賠償該受影響人應付或支付的、或被要求從向該受影響人支付的款項中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本第5.03節對其徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，無論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張；但借款人無須根據第5.03節向任何受影響人士賠償任何受彌償税款，除非受影響人士要求借款人在(I)有關政府當局向該受影響人士提出書面要求繳付該等受彌償税款的日期及(Ii)該受影響人士已繳付該等受彌償税款的日期後180天內向借款人要求賠償。應由受影響的人(連同副本給管理代理)連同借款人、或由管理代理代表其自身或代表受影響的人合理地要求的所有備份信息和文件一起交付給借款人，並在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的，説明此類付款或債務的金額。

(D)貸款人的賠償。每一貸款人(管道貸款人除外)應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人、其相關的管道貸款人或其各自的任何附屬公司(但僅在借款人及其附屬公司尚未就該等賠償税款向行政代理作出賠償，並且在不限制借款人、服務機構或其附屬公司的任何義務的情況下)可歸因於該貸款人、其相關的借款人或其任何附屬公司的任何受保護税款，分別向行政代理作出賠償，(Ii)因該貸款人的失職而導致的任何税款，(I)行政代理應就任何交易文件支付或支付的任何税款，以及因此而產生或與之有關的任何合理開支，以及由此產生或與之有關的任何合理開支，以及因此而產生或與之有關的任何合理開支，以及由此產生或與之有關的任何合理開支，而不論有關政府當局是否正確或合法地徵收或申報該等税款。行政代理向任何貸款人(或其集團代理)交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人(管道貸款人除外)在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用欠該貸款人或其各自附屬公司的任何款項，而該等附屬公司是任何交易文件下的受影響人士或由行政代理以其他方式應付給該貸款人, 它的相關渠道貸款人或其各自的任何附屬公司是來自任何其他來源的受影響的人，以支付根據本條款(D)應向行政代理支付的任何金額。

(E)付款證據。借款人根據本第5.03節向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表副本或行政代理合理滿意的其他該項支付的證據。

(F)受影響人員的狀況。(I)對根據任何交易文件支付的款項有權獲得免徵或減免預扣税的任何受影響的人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何受影響的人應提交適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該受影響的人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果根據受影響人的合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(第5.03(F)(Ii)(A)、5.03(F)(Ii)(B)和5.03(G)節所述的文件除外)將使受影響人承擔任何重大的未償還費用或支出，或將對受影響人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下：

(A)屬於守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”的任何受影響人士，應在該受影響人士成為本守則一方之日或前後(並不時應借款人或行政代理人的合理要求)，向借款人及行政代理人交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該受影響人士可獲豁免美國聯邦備用預扣税；

(B)不是守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”的任何受影響的人(“外國受影響的人”)，在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國受影響的人就本協定成為受影響的人之日或前後(以及在借款人或行政代理提出合理要求後，不時地)將下列文件交付給借款人和行政代理人(副本的數量應為借款人或行政代理人合理要求的數量)，以下列各項中適用的一項為準：

(1)如該外國受影響人士聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就任何交易文件下的利息支付而言，(X)就任何交易文件下的利息支付而言，根據該税務條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或繼承者表格)的簽署副本，及(Y)就任何交易文件下的任何其他適用付款而言，國税局表格W-8BEN或國税表W-8BEN-E(或後續表格)，規定免除或減少美國聯邦

依照税收條約“營業利潤”或“其他收入”條款預提税款的；

(2)已簽署的國税局W-8ECI表格副本；

(3)如受外國影響的人士聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益，(X)證明該受影響的外國人士並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或與守則第881(C)(3)(C)節所述借款人有關的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)簽署國税局表格W-8BEN或國税局表格W-8BEN-E(或後續表格)的副本；或

(4)如果該外國受影響的人不是受益者，則簽署美國國税局表格W-8IMY的複印件，並附上國税局表格W-8ECI、國税局表格W-8BEN或國税局表格W-8BEN-E(或後續表格)、美國税務合規證書、國税局表格W-9和/或每個受益者提供的其他證明文件(視情況而定)；但條件是，如果該外國受影響人士是合夥企業，並且該外國受影響人士的一個或多個直接或間接合夥人要求獲得投資組合利息豁免，則該外國受影響人士可代表每個該等直接或間接合夥人提供《美國納税證明》；以及

(C)任何外國受影響人士，在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國受影響人士成為本合同當事一方的日期或前後(並應借款人或行政代理人的合理要求，不時在借款人或行政代理人的合理要求下，將適當填寫的作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律規定的任何其他表格的籤立副本)交付借款人和行政代理人(副本的數量應由接受者要求)。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除。

(G)反洗錢金融行動特別工作組要求的文件。如果根據任何交易單據向受影響人士支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該受影響人士未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，受影響的人應在適用法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以使借款人和行政代理人履行其義務

FATCA並確定該受影響人已履行FATCA規定的義務，或確定扣除和扣留此類款項的金額。僅就本條款(G)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。

(H)生存。在行政代理人辭職或更換，或貸款方或任何其他受影響的人轉讓權利，終止承諾，償還、清償或解除所有借款人義務和本合同項下服務機構的義務後，每一方在本第5.03節項下的義務應繼續有效。

(I)最新情況。每個受影響的人同意，如果之前根據本第5.03節提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(J)擬給予的税務待遇。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，本協議的所有各方均約定並同意將本協議項下的每筆貸款視為所有聯邦、州、地方和特許經營税用途的債務(以及所有利息)，並同意不在任何與上述規定不符的納税申報單上採取任何立場。

(K)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第5.03節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第5.03節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第5.03節就導致該退款的税款所支付的賠償款項)，扣除受補償方所有合理的自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本第(K)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款(K)項有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(K)向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，而產生這種退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過與該税項有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

第5.04節。無法確定SOFR率；合法性的變化。(A)如果任何集團代理人在任何利息期的第一天(關於通過參考SOFR利率期限確定的SOFR利率)或在任何一天(關於

參考每日1M SOFR確定的SOFR利率)，或者：(I)SOFR利率因為不可用而無法確定，(Ii)沒有足夠和合理的手段來確定適用的利率期間或日期的SOFR利率，或(Iii)根據本協議確定的SOFR利率沒有準確地反映適用的受影響人士(由該集團代理人最終確定的)在該利息期間或日期內維持任何部分資本的成本，該集團代理人應立即以電話通知該確定，並以書面確認，在任何利息期的第一天之前(相對於通過參考SOFR期限確定的SOFR利率)或在該日(關於通過參考每日1M SOFR確定的SOFR利率)向管理代理和借款人支付。於送達該等通知後：(I)其後不得以SOFR利率向行政代理及借款人提供任何部分資本的資金，除非及直至該集團代理人已通知行政代理及借款人導致該項釐定的情況不再存在，及(Ii)就當時以SOFR利率提供資金的任何未償還資本部分而言，該部分資本的利率應於當時利率期間的最後一天自動轉換為基本利率(參考SOFR利率釐定)或立即(參考每日1M SOFR利率釐定的SOFR利率)。

(B)如任何受影響人士於任何時間通知任何集團代理人，該受影響人士已確定(該決定應為最終及決定性的，且無明顯錯誤)，而該受影響人士真誠地遵守任何適用法律或任何政府當局對該等法律的任何解釋或適用，或任何該等政府當局的任何要求或指示(不論是否具有法律效力)，以致以SOFR利率或參考SOFR利率提供資金或維持資本的任何部分已變得不切實際或違法，則該集團代理人應通知借款人及其行政代理人。於接獲該通知後，在適用的集團代理通知借款人及行政代理導致有關釐定的情況不再適用前，(I)其後資本的任何部分不得按SOFR利率提供資金，而應按基本利率提供資金，除非及直至該集團代理已通知行政代理及借款人導致該項釐定的情況不再存在，及(Ii)就當時以SOFR利率提供資金的任何未償還部分而言，該部分資本的利率應立即自動轉換為基本利率。

(C)(I)儘管本協議或任何其他交易文件有任何相反規定(就本節而言，任何套期保值協議應被視為非“交易文件”)，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，則基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何基準設定的任何交易文件中的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五(5)個營業日，只要行政代理尚未收到由多數集團代理組成的集團代理對該基準更換的書面反對通知，借款人和集團代理將被提供給借款人和集團代理，而無需對本協議或任何其他交易文件進行任何修改、進一步行動或同意。

(Ii)在基準替換的實施和管理方面，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施該等符合要求更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他交易文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但任何實施該等符合要求更改的修訂如未經借款人同意，將不會在未經借款人同意的情況下生效。

(Iii)行政代理將迅速通知借款人及集團代理：(A)基準過渡事件及其相關基準更換日期的任何發生、(B)基準更換的實施、(C)任何符合要求的變更的有效性、(D)根據下文(Iv)段移除或恢復基準的任何期限以及(E)任何基準不可用期間的開始。行政代理或任何集團代理(如適用)根據本節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、評級或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他交易文件的任何其他當事人的同意，除非根據本節明確要求。

(4)儘管本協議或任何其他交易文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(A)如果當時的基準是定期利率，並且(I)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(Ii)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息公佈，宣佈該基準的任何基調是或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“分批期間”或“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除該不可用或不具有代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款被移除的基調(I)隨後被顯示在屏幕或基準的信息服務上(包括基準替換)，或者(Ii)不再或不再受其對基準(包括基準替換)具有代表性的公告的約束，則行政代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“分期期”或“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(V)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間提出、轉換或繼續按SOFR利率計收利息的任何貸款請求或資本轉換或繼續資本請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為貸款請求或資本轉換資本請求，按基本利率計提利息，為免生疑問，所有按SOFR利率計算的未償還資本應自動轉換為資本應計利息

按基本匯率計算。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

第5.05節緩解義務；替換貸款人。(A)如果任何受影響的人根據第5.01條要求賠償，或借款人根據第5.03條被要求為任何受影響的人的賬户向任何受影響的人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該受影響的人(應借款人的要求)應作出合理努力，指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該受影響人判斷，這種指定或轉讓(I)將消除或減少根據第5.01條或第5.03條應支付的金額，及(Ii)不會令該受影響人士承擔任何未獲發還的費用或開支，而在其他情況下亦不會對該受影響人士不利。借款人在此同意支付任何受影響的人因任何該等指定或轉讓而招致的一切合理費用及開支。

(B)如果(I)任何受影響的人根據第5.01節要求賠償，(Ii)借款人根據第5.03節的規定被要求為任何受影響的人或任何政府當局的賬户向任何受影響的人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或(Iii)任何貸款人成為違約貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉讓其所有權益，而無需追索權(按照第14.03節所載的限制並受其限制的約束)，根據交易單據嚮應承擔此類義務的受讓人支付的權利(根據第5.01節或第5.03節獲得付款的現有權利除外)和義務(就貸款人而言，受讓人應為合格受讓人)；但(I)借款人應已收到行政代理的事先書面同意，該同意不得被無理拒絕或拖延；(Ii)如貸款人已收到一筆相當於其貸款本金、應計利息、應計費用和本合同項下應付給它的所有其他款項的付款，則該受影響的人，受讓人(在未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)和(Iii)在根據第5.01條提出賠償要求或根據第5.03條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人或受影響的人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。

第5.06節。與支付額外金額有關的某些規則。(A)如果任何受影響的人根據第5.01條要求賠償，或如果借款人根據第5.03條被要求為任何受影響的人的賬户向任何受影響的人或任何政府當局支付任何額外的金額，則該受影響的人應(應借款人的要求)指定不同的貸款辦事處為本合同項下的相關貸款提供資金或登記，或將該受影響人在本合同項下的權利和義務轉讓和轉授(或安排轉讓和轉授)給另一人

如果根據該受影響人士的判斷，該指定或轉讓(I)會消除或減少根據第5.01或5.03節(視屬何情況而定)日後須支付的款項，及(Ii)不會令該受影響人士承擔任何未獲償還的成本或開支，且在其他情況下不會對該受影響人士不利，則該等指定或轉讓須為該受影響人士的辦事處、分行或附屬公司。借款人在此同意支付任何受影響的人因任何此類指定或轉讓和轉授而發生的所有合理的自付費用和費用。

(B)如(I)任何受影響人士根據第5.01條要求賠償，(Ii)借款人須根據第5.03條為任何受影響人士的賬户向任何受影響人士或任何政府當局支付任何額外款項，(Iii)任何受影響人士已成為違約貸款人，或(Iv)任何受影響人士未能同意建議的修訂、豁免、解除或終止，而該修訂、豁免、解除或終止須經所有貸款人同意，而其他貸款人應已同意或將給予同意，則借款人可自行承擔費用及努力，在向行政代理髮出通知後，要求行政代理促使相關受影響人將其在本協議和其他交易文件項下的所有權益、權利和義務轉讓和轉授給另一適當的人(在貸款人的情況下，該人應是合格的受讓人)，並且不受所有適用的轉讓限制的追索權的限制；但(A)借款人應已收到行政代理和其他貸款人的事先書面同意，同意不得被無理拒絕；(B)如果借款人是貸款人，則受影響的人應已從受讓人或借款人收到一筆相當於其未償還資本的付款，如適用，應累算利息和費用，以及本合同項下欠它的所有其他款項；(C)在根據第5.01條提出賠償要求或根據第5.03條規定付款而產生的任何此類轉讓和轉授的情況下, 這種轉讓預計將導致未來期間的補償或付款減少；(D)在因受影響人未提供同意而產生的任何此類轉讓和轉授的情況下，受讓人應給予同意，並且，由於這種轉讓和轉授以及任何同時進行的轉讓和轉授和同意，可適用的修訂、放棄、解除或終止均可生效。如果在此之前，由於受影響人的放棄或同意或其他原因，借款人有權要求進行這種轉讓和轉授的情況已不再適用，則不應要求該受影響人進行任何此類轉讓和轉授。

第六條

有效性和信用延期的條件

第6.01節。有效的先決條件。本協議應自截止日期起生效，屆時(A)行政代理人應已收到在截止日期將執行和交付的文件、協議(以完全執行的形式)、律師意見、留置權搜索結果、UCC檔案、證書和其他交付成果，這些文件、協議和其他交付成果列於本協議附件G-1所附的結束備忘錄上，在每種情況下，其形式和實質均為行政代理人所接受；(B)在交易生效後

在截止日期或之前發生，(I)第7.01節和第7.02節所載的借款人和服務機構的陳述和擔保，或包含在根據本協議或與本協議相關的任何時間提供的任何文件中的陳述和擔保，在截止日期當日和截止日期的所有重要方面(或如果任何該等陳述和擔保已具有重要性，則在所有方面)都是真實和正確的，除非該等陳述和擔保明確提及較早的日期，在這種情況下，截至該較早日期，它們在所有重要方面都應真實和正確(或在所有方面，如果任何該等陳述和擔保已具有實質性)，並且(Ii)不存在違約事件，以及(B)借款人在成交日期向貸款方支付的所有費用和開支已根據交易文件的條款全額支付。

第6.02節。初始融資日期之前的條件。每個貸款人在初始融資日期進行信貸延期的義務應受下列先決條件的制約：

(A)截止日期應已發生；

(B)在初始供資日或之前，行政代理人應已收到將在初始供資日簽署和交付的文件、協議(以完全籤立的形式)、律師意見、留置權查詢結果、證書和其他交付成果，這些文件、協議(以完全籤立的形式)、證書和其他交付成果均列在作為附件G-2的結案備忘錄上，每一種情況下，其形式和實質均為行政代理人所接受；

(C)借款人應已按照第2.02(A)節的規定，向行政代理和每一集團代理遞交貸款申請；

(D)在信貸展期之日，下列陳述應為真實和正確(並且在信貸展期發生時，借款人和服務機構應被視為已陳述並保證該陳述當時為真實和正確)：

(I)第7.01及7.02節所載有關借款人及服務機構的陳述及保證，在信貸展期當日及截至該日期在各要項上均屬真實及正確，除非該等陳述及保證按其條款是指較早日期，而在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期當日及截至該較早日期在所有要項上均屬真實及正確；

(Ii)沒有違約事件或未到期違約事件發生且仍在繼續，且此類信用延期不會導致違約事件或未到期違約事件；

(3)在實施該項信貸延期後，不存在或不會存在借款基礎赤字；

(Iv)終止日期尚未發生；及

(V)在初始籌資日期或之前，任何或所有自動清收或其他自動存入每個託收賬户的安排應已終止；但第6.02(D)(V)節規定的先決條件可在行政代理和每一貸款人事先書面同意的情況下予以免除，但須在書面同意中規定的初始籌資日期之後的天數內以及書面同意中規定的任何其他條件下予以滿足。

(E)此類信用延期不會導致第2.01(I)至(Iv)節規定的任何情況；

(F)借款人在初始融資日應向貸方支付的所有費用和開支已按照交易文件的條款全額支付；以及

(G)行政代理人和每個集團代理人應在行政代理人或該集團代理人要求的範圍內，收到監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法》)所要求的所有文件和其他信息。在借款人符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格的範圍內，行政代理人和每個集團代理人應已在行政代理人或該集團代理人要求的範圍內收到關於借款人的實益所有權證書。

第6.03節。所有信用延期的前提條件。在初始資助日期之後，本合同項下的每一次信貸延期均應遵守下列先決條件：

(A)借款人應已按照第2.02(A)節的規定，向行政代理和每一集團代理遞交貸款申請；

(B)服務機構應已將本協議要求交付的所有信息包和臨時報告交付給行政代理和每一集團代理；

(C)此類信貸延期不會導致第2.01(I)至(Iv)節規定的任何情況；

(D)在信貸展期之日，下列陳述應真實無誤(並且在信貸展期發生時，借款人和

服務商應被視為已陳述並保證此類陳述當時是真實和正確的)：

(I)第7.01及7.02節所載有關借款人及服務機構的陳述及保證，在信貸展期當日及截至該日期在各要項上均屬真實及正確，除非該等陳述及保證按其條款是指較早日期，而在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期當日及截至該較早日期在所有要項上均屬真實及正確；

(Ii)沒有違約事件或未到期違約事件發生且仍在繼續，且此類信用延期不會導致違約事件或未到期違約事件；

(Iii)在實施該項信貸延期後，不存在或不會存在借款基礎赤字；及

(4)終止日期尚未發生。

第6.04節。所有再投資的先決條件。在初始籌資日期之後，本合同項下的每一次再投資應遵守下列先決條件：

(A)在實施這種再投資後，託收賬户應載有一筆足以支付(X)所有應計和未付的維修費、利息、手續費和分手費(如有)、(Y)任何借款基礎赤字的數額和(Z)在下一個結算日到期的所有其他應計和未付的借款人債務的款額；和

(B)借款人應將該項再投資所得款項僅用於支付借款人根據應收款購買協議的條款購買的應收款的購買價以及借款人根據附屬票據欠發起人的金額；和

(C)在該項再投資發生之日，下列陳述應真實無誤(在發生該項再投資時，借款人和服務商應被視為已作出陳述並保證該等陳述當時為真實無誤)：

(I)第7.01及7.02節所載的借款人及服務機構的申述及保證，在該再投資當日及截至該日期在各要項上均屬真實及正確，猶如在該日期並在該日期作出一樣，但如該等申述及保證的條款是指較早的日期，則該等申述及保證在該較早的日期當日及截至該較早的日期在各要項上均屬真實及正確；

(2)沒有違約事件或未到期的違約事件已經發生並正在繼續，而且這種再投資不會導致違約事件或未到期的違約事件；以及

(3)終止日期尚未發生。

第七條

申述及保證

第7.01節。借款人的陳述和擔保。借款人在截止日期、每個結算日、任何信息包、中期報告或其他報告交付給行政代理或本合同項下的任何貸款人的每個日期，以及發生信用延期或再投資的每一天作出陳述和擔保：

(一)組織嚴謹，信譽良好。借款人是一家根據特拉華州法律正式成立並具有良好信譽的公司，有完全的權力和權力擁有其財產，並按照目前擁有的財產和進行的業務開展業務。

(B)適當的資格。借款人具有經營業務的正式資格，作為外國實體的信譽良好，並已在其業務開展所需的所有司法管轄區獲得所有必要的許可證和批准，除非不能合理地預期未能這樣做會產生重大的不利影響。

(C)權力和權威；適當授權。借款人(I)擁有一切必要的權力和授權，以(A)簽署和交付本協議及其參與的其他交易文件，(B)履行其在本協議及其參與的其他交易文件項下的義務，(C)按照本協議所規定的條款和條件，將抵押品的擔保權益授予行政代理，(Ii)已通過所有必要的行動正式授權此類授予以及本協議和其所屬的其他交易文件所規定的交易的執行、交付、履行和完成。

(D)具有約束力的義務。本協議和借款人作為當事方的每一份其他交易文件構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對借款人強制執行，但下列情況除外：(1)這種可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行；(2)這種可執行性可能受到一般衡平法原則的限制，無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

(E)沒有衝突或違規行為。本協議及其參與的其他交易文件的簽署、交付和履行，以及本協議及其條款的履行，將不會(I)與借款人為當事一方的組織文件或任何契約、銷售協議、信貸協議、貸款協議、擔保協議、抵押、信託契據、或借款人或其任何財產所受約束的任何契約、銷售協議、信貸協議、貸款協議、擔保協議、抵押、信託契據或其他實質性協議或文書項下的違約發生衝突，不會導致違反任何條款或規定，或構成違約(不論是否發出通知或過期或兩者兼有)。(Ii)導致根據任何該等契約、信貸協議、貸款協議、擔保協議、按揭、信託契據或本協議及其他交易文件以外的其他協議或文書的條款，對任何抵押品產生或施加任何不利索償；或(Iii)在任何重大方面與任何適用法律牴觸或違反。

(F)訴訟及其他法律程序。(I)在任何政府當局面前，沒有針對借款人的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查待決，或據借款人所知，沒有書面威脅；以及(Ii)借款人不受任何政府當局或與任何政府當局的任何命令、判決、法令、強制令、規定或同意令的約束，而在上述第(I)和(Ii)款的情況下，(A)聲稱本協議或任何其他交易文件無效，(B)尋求阻止借款人將任何抵押品的擔保權益授予行政代理，借款人對任何集合應收款或其他抵押品的所有權或收購，或本協議或任何其他交易文件擬進行的任何交易的完成，(C)尋求可合理預期會對借款人履行本協議或任何其他交易文件項下的義務、或對其有效性或可執行性產生重大不利影響的任何裁定或裁決，或(D)個別或合計對所有該等行動、訴訟、法律程序及調查可合理地預期產生重大不利影響。

(G)政府批准。除非不能合理地預期未能獲得或作出此類授權、同意、命令、批准或行動會產生實質性的不利影響，否則借款人在將抵押品的擔保權益授予本協議項下的行政代理或適當執行時，借款人需要獲得的任何政府當局的所有授權、同意、命令和批准，或任何政府當局的其他行動，借款人交付和履行本協議或本協議所屬的任何其他交易文件，借款人完成本協議及本協議所屬的其他交易文件，均已取得或完成，並具有充分的效力和作用。

(H)保證金規定。借款人主要或作為其重要活動之一，並未從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務(符合聯邦儲備系統理事會T、U和X條例的涵義)。

(I)税項。借款人已(I)及時提交或促使提交其要求提交的所有重要納税申報表(聯邦、州和地方)，以及(Ii)支付或導致支付對其或其財產、收入或資產徵收或強加的所有税款、評估和其他政府收費(如果有)，但以下情況除外：(A)通過適當程序真誠地對税收、評估和其他政府收費提出異議；(B)是否已根據公認會計準則提供充足的準備金；或(C)如果不這樣做，不可能合理地預期會導致重大不利影響。借款人是一個美國合併集團的成員，該集團的母公司主要承擔了支付借款人因美國聯邦所得税而應計的任何税款的責任。

(J)償付能力。在本協議和其他交易文件規定的交易生效後，借款人具有償付能力。

(K)辦事處；法定名稱。借款人的唯一組織管轄權是特拉華州，在本協議簽訂之日之前的四個月內，這種管轄權沒有變化。借款人的辦公室位於本合同附表三規定的適用地址。借款人的法定名稱是Concentrix Receivables，Inc.

(L)投資公司法。借款人不是或不受根據《投資公司法》註冊或要求註冊的“投資公司”的控制。借款人不是1956年修訂的《美國銀行控股公司法》第13節及其適用的規則和條例(“沃爾克規則”)下的“擔保基金”。在確定借款人不是《沃爾克規則》下的“擔保基金”時，儘管“投資公司法”下的其他豁免或排除可能適用，但借款人依賴並有權依據“投資公司法”第3(C)(5)節所規定的“投資公司”定義的豁免，而不完全依賴於“投資公司法”第3(C)(1)和/或3(C)(7)節所規定的“投資公司”定義的豁免。

(M)沒有實質性的不利影響。自借款人成立之日起，對借款人沒有任何實質性的不利影響。

(N)信息的準確性。借款人根據本協議或任何其他交易文件的任何規定，或根據本協議或任何其他交易文件的任何修訂、修改或豁免，或根據本協議或任何其他交易文件的任何規定，以書面形式向行政代理或任何其他貸款方提供的所有信息包、中期報告、貸款請求、證書、報告、財務報表、文件和其他信息，在如此提供時，在向行政代理或該其他貸款方提供之日，在所有重要方面都是完整和正確的。並不載有對具關鍵性事實的任何不真實陳述，亦無遺漏述明根據作出該等陳述的情況而作出該等陳述所需的具關鍵性事實，而該陳述並無誤導性；但前提是，就預計的業務而言

對於計劃、預測和其他預計財務信息，借款人僅表示這些信息是真誠地根據當時被認為合理的假設編制的，這些假設在提供預測時的條件下是公平的，並代表借款人在提供預測時根據當時已有的信息對其計劃、預測或預測的合理估計(必須承認，實際結果可能有所不同，這種差異可能是實質性的)。

(O)反洗錢/遵守國際貿易法。任何承保實體都不是受制裁的人。據借款人實際所知，在該債務人所欠的任何應收款池發起時，沒有任何債務人是受制裁的人。任何被涵蓋實體本身或通過任何第三方，(1)在受制裁國家擁有任何資產，或由受制裁人擁有、保管或控制，或(2)在任何受制裁國家或受制裁人境內開展業務，或從在任何受制裁國家或受制裁人的投資或交易中獲得任何收入，均違反了任何反恐怖主義法。借款人以及據借款人所知，債務人在開展業務時在所有實質性方面都遵守了所有適用的制裁措施，並遵守了任何其他反恐怖主義法，並制定和維持了旨在促進和實現遵守這些法律的政策和程序。

    (p)    [已保留].

(Q)完美陳述。(I)本協議在借款人在抵押品、抵押品和抵押品下的權利、所有權和權益中設立了有效和持續的擔保權益(如適用的UCC所定義)，該抵押品(A)擔保權益已經完善，可以對借款人的債權人和購買者強制執行，(B)將不會對該抵押品提出所有不利索賠。

(Ii)應收賬款構成《UCC》第9-102節所指的“賬户”或“一般無形資產”。

(3)借款人擁有抵押品，並對抵押品有良好和可出售的所有權，沒有任何人的任何不利索賠。

(Iv)所有適當的融資報表、融資報表修訂及續展報表已根據適用法律提交於適當司法管轄區的適當存檔辦事處，以完善(並繼續完善)根據應收款購買協議將應收款及相關抵押品由各發起人出售予借款人的事宜，以及行政代理對抵押品的擔保權益。

(V)除根據本協議授予行政代理的擔保權益外，借款人沒有質押、轉讓、出售、授予擔保權益或以其他方式轉讓任何抵押品，但本協議和其他交易文件允許的情況除外。借款人未授權

提交併不知道任何針對借款人提交的融資聲明包括抵押品的描述，但以下情況除外：(I)以行政代理為受益人的融資聲明、(Ii)已被終止或(Iii)就該融資聲明或其他留置權備案所涵蓋的任何抵押品而言，在根據交易文件出售或出資此類抵押品時，該抵押品已經或將根據確立該融資聲明或其他留置權備案所述留置權或擔保權益的管理文件而被釋放。借款人不知道針對借款人的任何判決留置權、ERISA留置權或税收留置權申請。

(Vi)儘管本協議或任何其他交易文件有任何其他規定，本第7.01(Q)節所載的陳述仍將繼續，並應保持完全效力，直至最終支付日期為止。

(R)鎖箱和託收賬户。

(I)託收賬户的性質。每個託收賬户構成適用UCC意義上的“存款賬户”。

(Ii)所有權。每個鎖盒和託收賬户均以借款人的名義，借款人擁有並擁有託收賬户的良好和可出售的所有權，沒有任何不利的索賠。

(三)盡善盡美。借款人已向行政代理提交了一份關於每個鎖盒和託收賬户的全面簽署的賬户控制協議，根據該協議，每個適用的託收賬户銀行已同意遵守行政代理髮出的指示，指示在無需借款人、服務機構或任何其他人進一步同意的情況下處置該鎖盒和託收賬户中的資金。管理代理擁有對每個託收賬户的“控制權”(如UCC第9-104節所定義)。

(四)指示。鎖箱和收款賬户都不在借款人以外的任何人名下。借款人和服務商均未同意適用的託收賬户銀行遵守除行政代理人以外的任何人的指示。

(S)正常業務流程。根據本協議，借款人或其代表向貸款方的每筆託收款項將是(I)用於償還借款人在借款人的正常業務過程或財務過程中產生的債務，以及(Ii)在借款人的正常業務過程或財務過程中發生的債務。

(T)遵守法律。借款人已在所有實質性方面遵守其可能受其約束的所有適用法律。

(U)《大宗銷售法》。本協議所設想的任何交易均不要求其遵守任何大宗銷售法案或類似法律。

(V)合格應收款。在計算截至任何日期的應收賬款淨餘額時，作為合格應收賬款計入的每一項應收賬款均為該日期的合格應收賬款。

    (w)    [已保留].

(十)其他交易單據。借款人根據其所屬的其他交易文件所作的每項陳述和保證，在作出之日起在各重要方面均屬真實和正確，除非該等陳述和保證按其條款所指的是較早日期，在此情況下，該等陳述和保證在該較早日期當日及截至該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確。

(Y)流動資金覆蓋率。借款人在本協議期間不會、也不會發行任何LCR證券。借款人還表示並保證其資產和負債與履約擔保人的資產和負債合併，以符合公認會計準則的目的。

(Z)違約事件。未發生違約事件或違約未到期事件，且仍在繼續。

(Aa)實益所有權條例。截至截止日期，借款人是根據美國或任何州的法律成立的實體，其普通股或類似股權至少有51%由在紐約證券交易所或美國證券交易所上市的公司直接或間接擁有，或被指定為納斯達克國家市場證券在納斯達克證券交易所上市，並在此基礎上被排除在實益所有權條例定義的“法人客户”定義之外。

第7.02節。服務商的陳述和保證。服務機構在截止日期、每個結算日、任何信息包、中期報告或其他報告交付給管理代理或本合同項下的任何貸款人的每個日期，以及發生信用延期或再投資的每一天作出陳述和保證：

(一)組織嚴謹，信譽良好。根據特拉華州的法律，該服務機構是一家正式成立、信譽良好的公司，根據其組織文件和特拉華州的法律，該公司有權擁有其財產，並按照目前擁有的財產和進行此類業務的方式開展業務。

(B)適當的資格。服務機構具有開展業務的正式資格，作為外國實體具有良好的信譽，並已在開展其業務或提供池服務的所有司法管轄區獲得所有必要的許可證和批准

本協議要求的應收賬款需要此類資格、許可證或批准，除非無法合理預期不能產生實質性的不利影響。

(C)權力和權威；適當授權。服務機構擁有所有必要的權力和權力，以(I)簽署和交付本協議及其參與的其他交易文件，以及(Ii)履行其在本協議及其參與的其他交易文件項下的義務，並通過所有必要的行動正式授權服務機構簽署、交付和完成本協議及其參與的其他交易文件中規定的交易。

(D)具有約束力的義務。本協議及其所屬的每一其他交易文件構成服務機構的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對服務機構強制執行，但下列情況除外：(1)此種可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行；(2)此種可執行性可能受到一般衡平法原則的限制，無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

(E)沒有衝突或違規行為。服務機構簽署和交付本協議和每一份其他交易文件，履行本協議和其他交易文件，履行本協議和其他交易文件的條款，以及履行本協議和其他交易文件的條款，將不會(I)與服務機構的組織文件、信貸協議或任何其他契約、銷售協議、信貸協議、貸款協議、擔保協議、抵押協議、服務機構為當事一方或其或其任何財產受其約束的信託契據或其他協議或文書；(Ii)導致根據任何該等契約、信貸協議、貸款協議、擔保協議、按揭、信託契據或其他協議或文書(本協議及其他交易文件除外)的條款，對抵押品或其任何財產(準許的產權負擔除外)提出任何不利索償；或(Iii)與任何適用法律發生衝突或違反任何適用法律，但在每種情況下任何該等衝突、違約、違約、不能合理地預期不利索賠或違規行為會產生實質性的不利影響。

(F)訴訟及其他法律程序。在任何政府當局面前，不存在任何針對服務機構的訴訟、訴訟、法律程序或調查待決，或據服務機構所知，對服務機構的書面威脅：(I)斷言本協議或任何其他交易文件無效；(Ii)試圖阻止完成本協議或任何其他交易文件所考慮的任何交易；或(Iii)合理地可能被不利地裁定，並且如果被不利裁定，可以合理地預計將對

服務商履行本協議或任何其他交易文件項下的義務，或本協議或任何其他交易文件的有效性或可執行性。

(G)無異議。對於本協議或任何其他交易文件的簽署、交付或履行，服務機構無需徵得任何其他方的同意，或與任何政府當局的任何同意、許可、批准、登記、授權或聲明，而該協議或任何其他交易文件尚未獲得或無法獲得可能產生重大不利影響的合理預期。

(H)遵守適用法律。服務機構(I)已維持適用法律所要求的所有資格，以便適當地為聯營應收賬款提供服務，及(Ii)已遵守與聯營應收賬款服務有關的所有適用法律，但在無法合理預期未能遵守有關聯營應收賬款會產生重大不利影響的每一情況下除外。

(I)資料的準確性。所有信息包、中期報告、貸款申請、證書、報告、財務報表、文件和其他信息(由服務機構根據本協議或任何其他交易文件的任何規定，或根據本協議或任何其他交易文件的任何修訂、修改或豁免)以書面形式提供給行政代理或任何其他貸款方時，在向行政代理或該其他貸款方提供之日，在所有重要方面都是完整和正確的。並不載有對具關鍵性事實的任何不真實陳述，亦無遺漏述明在顧及作出該等陳述的情況下作出該等陳述所需的具關鍵性事實，而該陳述並無誤導性；但對於預計的業務計劃、預測和其他預計財務信息，服務機構僅表示這些信息是真誠地根據當時認為合理的假設編制的，這些假設考慮到提供預測時存在的條件是公平的，並代表服務機構在提供預測時根據當時可獲得的信息對其計劃、預測或預測的合理估計(應當承認，實際結果可能有所不同，這種差異可能是實質性的)。

(J)記錄的位置。初始服務商保存所有與應收款池服務有關的記錄的辦事處位於俄亥俄州辛辛那提東4街201號，郵編：45202。

(K)信貸和託收政策。服務機構已在所有實質性方面遵守了關於每個應收賬款池和相關合同的信用證和收款政策。

(L)合格應收款。在計算截至任何日期的應收賬款淨餘額時，作為合格應收賬款計入的每一項應收賬款均為該日期的合格應收賬款。

(M)服務項目。行政代理使用服務商、任何發起人或任何分服務商在維護集合應收款時使用的任何軟件或其他計算機程序，不需要許可或批准，但已獲得且完全有效的軟件或計算機程序除外。

(N)聯營應收款的送達。自結算日起，服務商或任何分服務商服務及收取聯營應收賬款及相關證券(整體而言)的能力並無重大不利變化。

(O)其他交易文件。服務商根據其所屬的其他交易文件作出的每項陳述和保證，在作出之日起在所有重要方面均屬真實和正確，除非該等陳述和保證按其條款指的是較早的日期，在此情況下，該等陳述和保證在該較早的日期及截至該較早的日期在所有重要方面均屬真實和正確。

(P)無實質性不良影響。自2019年11月30日以來，對服務商沒有實質性的不利影響。

(Q)投資公司法。服務商不是《投資公司法》所指的“投資公司”或由“投資公司”控制的“投資公司”。

(R)反洗錢/遵守國際貿易法。任何承保實體都不是受制裁的人。據服務機構所知，在該債務人所欠的任何應收款池發起時，沒有任何債務人是受制裁的人。任何被涵蓋實體本身或通過任何第三方，(1)在受制裁國家擁有任何資產，或由受制裁人擁有、保管或控制，或(2)在任何受制裁國家或受制裁人境內開展業務，或從在任何受制裁國家或受制裁人的投資或交易中獲得任何收入，均違反了任何反恐怖主義法。服務商、其子公司以及據服務商所知，債務人在開展業務時在所有實質性方面都遵守了所有適用的制裁措施，並遵守了任何其他反恐怖主義法，並制定和維持了旨在促進和實現遵守這些法律的政策和程序。

    (s)    [已保留].

(T)財務狀況。SYNNEX Corporation客户體驗服務業務(“CX業務”)於2020年8月31日的綜合資產負債表，以及CX業務截至該日止九個月的相關營運報表及母公司權益表(副本已提供予行政代理及集團代理)，在各重大方面均公平地呈列CX業務於截至該日期止期間的綜合財務狀況(均根據公認會計原則)，並須作出正常的年終審核調整及不含附註。

(U)《大宗銷售法》。本協議所設想的任何交易均不要求其遵守任何大宗銷售法案或類似法律。

(V)税收。服務機構已(I)及時提交或促使提交其要求提交的所有重要納税申報單(聯邦、州和地方)，以及(Ii)已支付或促使支付對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有税款、評估和其他政府收費，如果有，但(A)通過適當程序真誠地抗辯的税收、評估和其他政府收費除外，(B)是否已按照公認會計準則提供足夠的準備金，或(C)在不按照公認會計原則提供準備金的情況下，不能合理地預期不會導致重大不利影響的情況。

    (w)    [已保留].

(X)違約事件。未發生違約事件或違約未到期事件，且仍在繼續。

第八條

聖約

第8.01節。借款人的契諾。從截止日期到最終支付日期的所有時間：

(A)本金及利息的支付。借款人應根據本協議的條款及時、準時地支付本協議項下借款人應支付的資本金、利息、手續費和所有其他款項。

(B)存在。借款人應根據特拉華州的法律維持其作為公司的存在和權利，並應獲得並保留其在每個司法管轄區開展業務的資格，該資格是或將是必要的，以保護本協議、其他交易文件和抵押品的有效性和可執行性，如果未能做到這一點，可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

(C)財務報告。借款人將維持按照公認會計原則建立和管理的會計制度，借款人(或代表借款人的服務機構)應向行政代理人和各集團代理人提供：

(I)借款人的年度財務報表。借款人完成後，在任何情況下不得遲於借款人每個財政年度結束後90天(如果早於以下第(V)款所述財務報表的交付日期)，借款人的年度未經審計財務報表，經借款人的財務官核證，證明它們按照公認會計準則在所有重要方面公平地列報借款人的財務狀況

借款人截至註明日期及其在註明期間的經營結果。

(2)資料包和中期報告。一旦可用，且無論如何不遲於每個結算日前兩(2)個工作日(如果是在第二次修訂日期之後提供的第一個信息包，則為2022年7月25日)，截至最近完成的財政月的信息包；但條件是：(1)在流動性事件發生後的任何時間(X)，(Y)在違約率超過2.75%的情況下，或(Z)在攤薄比率超過2.25%的情況下，借款人應每週向行政代理人和每個集團代理人(除非行政代理人另有通知，或如果請求是在多數團體代理人的指示下提出)提供或安排提供給行政代理人和每個集團代理人(除非行政代理人自己或按照多數團體代理人的指示行事)。(2)在違約事件發生後及違約事件持續期間的任何時間，借款人須於每個營業日向行政代理人及各集團代理人提供或安排向行政代理人及各集團代理人提供一份有關聯營應收賬款的中期報告(除非行政代理人另有通知)。

(Iii)其他資料。行政代理或任何集團代理可能不時合理要求的其他信息(包括非財務信息)。

(4)履約擔保人季度財務報表。在每個財政年度的前三個財政季度結束後45天內(或如適用，則為要求向美國證券交易委員會提交本條第(4)款所述財務報表之日)，業績擔保人及其綜合子公司在該財政季度末的未經審計的綜合資產負債表和收益表，以及該財政季度和截至該財政季度最後一天的財政年度的過去部分的相關的未經審計的綜合收益和現金流量表，在每一種情況下，都應列出上一財政年度相應財政季度的比較數字，所有這些數字均應由履約擔保人的一名財務幹事核證，證明它們按照公認會計準則在所有重要方面都公平地列報了履約擔保人及其合併子公司截至所示日期的財務狀況及其所示期間的業務結果，但須經正常的年終審計調整和不加腳註。

(五)履約擔保人年度財務報表。在履約擔保人的每個會計年度結束後90天內(或如適用，則為要求向美國證券交易委員會提交本條第(5)款所述財務報表的日期)、履約擔保人及其合併子公司在該會計年度終了時的綜合資產負債表以及該會計年度列出上一會計年度可比較數字的相關綜合收益和現金流量表；所有報告均由具有公認國家地位的獨立註冊會計師報告(無(X)“持續經營”或類似資格或例外或(Y)關於審計範圍的限制)，大意是該等合併財務報表按照公認會計準則在所有重要方面公平地列報業績擔保人及其合併子公司截至所示日期的財務狀況及其所示期間的經營結果。

(Vi)其他報告和備案。履約擔保人或其任何合併子公司應根據有關文件的條款向美國證券交易委員會公開存檔或交付其任何重大債務的持有人(或其任何受託人、代理人或其他代表)的所有財務信息、委託書材料和報告(如有)的副本，在任何情況下不得超過10天。

(Vii)即使本協議有任何相反規定，根據本(C)段規定必須交付的任何財務資料、委託書或其他材料，應被視為已在該報告、委託書或其他材料在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上公佈之日提供給每一位行政代理人和每一位集團代理人。

(D)告示。借款人(或代表借款人的服務機構)應在財務主管或其他高級管理人員獲悉以下任何情況後(但在任何情況下不得晚於(以下第(V)款規定的除外)兩(2)個工作日)，以書面形式通知行政代理和各集團代理：

(I)關於違約事件或未到期違約事件的通知。借款人的財務主任的聲明，列出已發生和仍在繼續的任何失責事件或未到期的失責事件的細節，以及借款人已採取或擬採取的行動。

(Ii)訴訟。對借款人、服務機構、履約擔保人或任何發起人提起的任何訴訟、仲裁程序或政府程序，如對借款人以外的任何人提起訴訟、仲裁程序或政府程序，可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

(Iii)反申索。(A)任何人應獲得抵押品或其任何實質性部分的不利債權，(B)借款人、服務機構或行政代理以外的任何人應獲得與任何託收賬户(或相關鎖箱)有關的任何權利或指示任何行動，或(C)任何債務人應從借款人、服務機構或行政代理以外的人那裏收到關於應收賬款池的任何付款指示的任何變更，而適用的債務人未承認該變更或變更為欺詐性或無效的。

(四)名稱變更。至少在任何發起人或借款人的名稱、組織管轄範圍或任何其他需要修改UCC財務報表的變更前三十(30)天，應提交一份説明此類變更及其生效日期的通知。

(五)會計師或會計政策的變更。(I)借款人、服務機構、任何發起人或履約擔保人的外部會計師的任何變更，(Ii)對集合應收款的處理產生重大影響的借款人的任何會計政策，或(Iii)任何發起人與本協議或任何其他交易文件擬進行的交易相關的任何重大會計政策的任何變更(應理解，任何發起人對集合應收款的會計處理方式的任何變更應被視為該目的的“重大”)。

(Vi)應收款採購協議終止事件。在Oracle Receivables採購協議下發生Oracle Receivables採購協議終止事件。

(七)重大不利變化。發生對借款人、服務商、發起人或履約擔保人的重大不利影響。

(E)業務行為。借款人將以與目前基本相同的方式和在基本相同的企業領域開展和開展業務，並將採取一切必要措施，以在其組織管轄範圍內作為國內組織保持適當組織、有效存在和良好地位，並保持在其業務開展所在的每個司法管轄區開展業務的所有必要授權，如果不具備此類授權可能合理地預期會產生重大不利影響。

(F)遵守法律。借款人將遵守其可能受到的所有適用法律，如果不遵守可以合理地預期會產生重大不利影響。

(G)提供資料和檢查應收款。借款人將不時向行政代理和各集團代理提供或安排向其提供有關聯營應收款和其他

作為行政代理的抵押品，任何集團代理或任何貸款人都可以合理要求。借款人將在正常營業時間內，在合理的事先書面通知下，自費(I)允許行政代理人及其各自的代理人或代表(A)審查和複製借款人或其關聯公司或代理人所擁有或控制的與聯營應收款或其他抵押品有關的所有賬簿和記錄，(B)訪問借款人的辦公室和物業，以檢查該等簿冊和記錄，以及(C)討論與聯營應收款有關的事項，借款人在本協議或其所屬的其他交易文件項下的其他抵押品或其所屬的其他交易文件項下的表現，且借款人的任何高級管理人員、董事、僱員(前提是借款人的代表出席討論)瞭解此類事項，且(Ii)在不限制上文第(I)款的規定的情況下，借款人在正常營業時間內，在行政代理合理的事先書面通知下，允許註冊會計師或行政代理可接受的其他審計師對其關於該集合應收款和其他抵押品的賬簿和記錄進行審查；但借款人只需在任何十二個月內根據上文第(Ii)款向行政代理償還一(1)次此類審查，除非違約事件已經發生並仍在繼續。

(H)應收款、收款賬户的付款。在初始融資日期之前，借款人(或代表借款人的服務機構)將迅速將與發起人擁有的應收款有關的任何存入收款賬户的金額分配給服務機構或發起人維持的賬户。在初始融資日期及之後，借款人(或代表借款人的服務機構)將並將促使每個發起人在任何時候指示所有債務人將集合應收款(外幣應收款除外)的付款交付到收款賬户，或僅就實物檢查義務人而言，交付給鎖箱或直接交付給服務機構或適用的發起人；只要ProKarma合併完成，借款人(或其代表的服務機構)將在ProKarma合併之日起十(10)個工作日內，並將促使ProKarma已合併的發起人指示ProKarma合併日期前ProKarma發起的聯營應收賬款的所有義務人將該等聯營應收賬款支付至收款賬户。借款人(或代表借款人的服務機構)將，並將促使每個發起人在任何時候保存必要的賬簿和記錄，以識別不時收到的集合應收款，並將這些收款與服務機構和發起人的其他財產分開。如果借款人(非收款賬户)、服務商或發起人收到應收賬款池(外幣應收款除外)或其他收款(任何除外金額(只要違約事件未發生)除外)的任何付款，除非根據多數人組代理人的指示由行政代理另有指示, 它應為行政代理、集團代理、貸款人和其他擔保當事人的利益以信託形式持有此類付款，並迅速(但無論如何在收到後兩(2)個工作日內)將此類資金匯入託收賬户；但對於以支票形式從實物檢查義務人那裏收到的託收，服務機構或

發起人、發起人或發起人應迅速(但無論如何在收到後兩(2)個工作日內)將此類資金匯入託收賬户。為免生疑問，一旦發生違約事件，任何被排除的金額應立即(但無論如何在收到後兩(2)個工作日內)匯入託收賬户，如果行政代理按照多數派代理的指示提出要求。借款人(或代表借款人的服務機構)將盡商業上合理的努力，促使每一家託收賬户銀行遵守每個適用的賬户控制協議的條款。在截止日期後的任何時候，借款人不得允許將應收賬款集合和其他抵押品以外的資金存入任何收款賬户。如果此類資金仍然存入任何託收賬户，借款人(或代表借款人的服務機構)將在兩(2)個工作日內確定此類資金並將其轉給有權獲得此類資金的適當人員。在初始融資日期之後的任何時間，借款人將不會，也不會允許服務機構、任何發起人或任何其他人將行政代理、任何集團代理、任何貸款人或任何其他擔保方有權獲得的收款或其他資金與任何其他資金混合在一起。借款人只能在本協議附表二所列的收款賬户(或相關密碼箱)或收款賬户銀行中增加一個, 如果行政代理人已從適用的代收賬户銀行收到該項增加的通知和經簽署並確認的賬户控制協議(或其修正案)副本，其形式和實質為行政代理人所接受。借款人必須事先徵得行政代理的書面同意，方可終止託收賬户銀行或關閉託收賬户(或相關密碼箱)。

(I)銷售、留置權等。除非本協議另有規定，否則借款人不得出售、轉讓(通過法律實施或其他方式)或以其他方式處置、或產生或容受對任何應收賬款或其他抵押品的任何不利債權(包括但不限於提交任何融資報表)或與之有關的任何權利，或轉讓任何與此相關的收入權利。

(J)聯營應收款的延期或修訂。除非第9.02節另有允許，否則借款人將不會、也不會允許服務機構在任何實質性方面改變拖欠狀態或調整未償還餘額或以其他方式修改任何應收款池條款，或在任何實質性方面修改、修改或放棄任何影響或可能影響任何應收款池的相關合同的條款或條件。借款人應自費及時全面履行並在所有實質性方面遵守與聯營應收賬款相關的合同規定的所有條款、契諾和其他承諾，並及時全面遵守關於每一聯營應收賬款及相關合同的信用證和託收政策。

(K)改變信貸和收款政策。未經行政代理事先書面同意，借款人不得對信用證和託收政策進行任何實質性更改。信用證和託收如有變動，應及時付款

政策，借款人將交付一份更新的信貸和託收政策的副本給行政代理和每個集團代理。

(一)根本性轉變。未經行政代理和多數團體代理事先書面同意，借款人不得允許自己(I)與任何人合併或合併，或將其全部或基本上所有資產(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何人，(Ii)根據分拆計劃或根據適用法律對其權利、資產、義務或負債進行任何分割，或(Iii)由履約擔保人以外的任何人直接擁有。未經行政代理和多數團體代理事先書面同意，借款人不得對借款人的名稱、身份、公司結構或地點進行任何更改，或對借款人的身份或公司結構進行任何其他可能損害或以其他方式使與本協議相關的任何UCC融資聲明或任何其他交易文件“嚴重誤導”的更改，因為該術語(或類似術語)在適用的UCC中使用。

(M)書籍及紀錄。借款人應維護和執行(或促使服務機構維護和實施)行政和操作程序(包括在應收賬款和相關合同的正本被銷燬時重新創建記錄的能力)，並保存和維護(或促使服務機構保存和維護)所有文件、書籍、記錄、計算機磁帶和磁盤以及收集所有應收賬款所合理需要或建議的其他信息(包括足以允許每日識別每個應收賬款以及對每個現有應收賬款的所有收集和調整的記錄)。

(N)記錄的識別。借款人應：(I)識別(或促使服務機構識別)其與聯營應收款和相關合同有關的主數據處理記錄，並使用圖例表明聯營應收款已根據本協議質押，以及(Ii)促使每個發起人使用此類圖例識別其主數據處理記錄。

(O)更改對債務人的付款指示。借款人不得(也不得允許服務商或任何分服務商)增加、更換或終止任何託收賬户(或任何相關的鎖箱)，或對債務人的(或其)指示作出任何更改，涉及向託收賬户或僅針對實物支票義務人、向鎖箱或直接向服務商或適用的發起人付款，但向不同的託收賬户(或就任何實物支票義務人、不同的相關鎖盒或服務商或適用的發起人)匯款的指示除外。除非行政代理人已收到(I)有關該項增加、終止或更改的事先書面通知，以及(Ii)有關該新託收帳户(或任何相關的鎖盒)的經簽署及確認的帳户控制協議(或其修訂)，且行政代理人應已書面同意該項更改。

(P)抵押權益等借款人應(並應促使服務機構自費)採取一切必要或合理適宜的行動，以建立和維持有效且可強制執行的抵押品的第一優先權完善擔保權益，在每一種情況下均無任何不利債權，以行政代理人(代表擔保當事人)為受益人，包括採取行政代理人可能合理要求的完善、保護或更充分地證明行政代理人(代表擔保當事人)擔保權益的行動。為了證明行政代理人在本協議項下的擔保權益，借款人應不時採取必要的行動，或簽署和交付必要的文書(包括但不限於行政代理人合理要求的行動)，以維持和完善行政代理人在應收款、相關擔保和收款中的擔保權益。借款人應在適用法律規定的時限內，不時編制所有財務報表、修正、續展或初始融資報表，以代替續展聲明，或繼續、維持和完善行政代理的擔保權益作為優先權益所必需的其他文件，並提交行政代理授權和批准。行政代理對此類申請的批准應授權借款人根據UCC提交此類融資聲明，而無需借款人、任何發起人或適用法律允許的行政代理的簽名。儘管交易文件中有任何相反的規定，借款人無權提出終止合同。, 未經行政代理事先書面同意，部分終止、解除、部分解除，或刪除債務人姓名或排除與交易文件相關的任何此類融資聲明的任何抵押品的任何修改。

(Q)某些協議。未經行政代理和多數羣體代理事先書面同意，借款人不得(也不會同意或以其他方式允許任何發起人或服務機構)修改、修改、放棄、撤銷或終止其所屬的任何交易文件或借款人組織文件中要求徵得“獨立董事”同意的任何規定(該術語在借款人的組織文件中使用)。

(R)有限制的支付。(I)除非根據下文第(Ii)款的規定，否則借款人不得：(A)購買或贖回其任何股權；(B)宣佈或支付任何股息或為任何該等目的預留任何資金；(C)預付、購買或贖回任何債務(借款人債務除外)；(D)借出或墊付任何資金；或(E)償還向其任何聯屬公司、為其任何聯屬公司或從其任何聯屬公司(第(A)至(E)款所述的金額稱為“限制性付款”)的任何貸款或墊款。

(Ii)在以下第(Iii)款所列限制的規限下，借款人可作出受限制付款，只要該等受限制付款只以下列一種或一種以上方式進行：(A)借款人可根據附屬票據的條款，就附屬票據作出現金付款(包括預付款項)；及(B)借款人可在以下情況下宣佈及派發股息：

立即生效後，借款人的淨資產不低於規定的資本金數額。

(Iii)借款人只能從其根據本協議第4.01節收到的資金(如有)中進行限制性付款；但如果任何受限付款(包括任何股息)在生效後發生並仍在繼續，則借款人不得支付、支付或宣佈任何限制性付款。

(S)其他事務。借款人不得：(I)從事交易文件所述交易以外的任何業務；(Ii)除根據本協議或其他交易文件外，不得創建、招致或允許存在任何類型的債務(或導致或允許為其賬户出具任何信用證或銀行承兑匯票)；或(Iii)成立任何子公司或對任何其他人進行任何投資。

(T)借款人可獲得的收款的使用。借款人應使用借款人可獲得的收款，按下列優先順序付款：(I)償還本協議項下的債務和每一份其他交易文件(附屬票據除外)，(Ii)支付附屬票據的應計和未付利息，以及(Iii)其他合法和有效的目的。

(U)進一步保證；(I)借款人特此授權並隨時同意自費迅速簽署(如有必要)並交付所有其他文書和文件，並採取必要或適宜的或行政代理可能合理要求的所有進一步行動，以完善、保護或更充分地證明根據本協議或任何其他交易文件授予的擔保權益，或使行政代理(代表擔保當事人)能夠行使和執行本協議和其他交易文件項下的被擔保當事人的權利和補救措施。在不限制前述規定的情況下，借款人特此授權，並將應行政代理人的要求，自費簽署(如有必要)並提交該等融資聲明或延續聲明或其修正案，以及該等必要或適宜的、或行政代理人可能合理要求的其他文書和文件，以完善、保護或證明任何前述條款。在違約事件發生和持續期間，借款人應採取行政代理可能要求的行動並提供文件(特此授權行政代理這樣做)，以滿足1940年《債權轉讓法》和任何類似的州立法對債務人為美國聯邦、州或地方政府當局的任何應收賬款的要求。

(2)借款人授權行政代理提交與應收款、相關擔保、相關合同、收款有關的融資報表、續展報表及其修正案及其轉讓

未經借款人簽字的有關抵押品和其他抵押品。在法律允許的情況下，本協議的複印件或其他複印件應足以作為融資聲明。

(3)借款人在任何時候都應根據特拉華州的法律組織，不得采取任何行動改變其組織管轄權。

(Iv)借款人不得更改其名稱、地點、身份或公司結構，除非(X)借款人已自費採取一切必要或適當的行動，以完善或維持本協議項下擔保權益的完善(包括但不限於，提交所有融資報表，以及採取行政代理可能合理要求的與該變更或搬遷有關的其他行動)和(Y)如果行政代理提出要求，借款人應向行政代理提交意見，在形式和實質上合理地令行政代理人滿意，關於行政代理人在此時可能要求的UCC完善性和優先權事項。

(V)OFAC。借款人沒有也不會使用任何信貸延期的收益來資助在受制裁個人或受制裁國家的任何業務，資助任何投資或活動，或向受制裁個人或受制裁國家支付任何款項。

(W)反洗錢/遵守國際貿易法。借款人不會成為受制裁的人。任何被涵蓋實體，無論是其自身權利，還是通過任何第三方，都不會(A)將其任何資產放在受制裁國或由受制裁人擁有、保管或控制；(B)在任何受制裁國或受制裁人開展業務，或與任何受制裁國或受制裁人進行投資或交易，或從與任何受制裁國或受制裁人的投資或交易中獲得任何收入；(C)從事任何反恐怖主義法所禁止的任何交易或交易，或(D)使用任何信貸擴展的收益來資助在受制裁國家或受制裁個人的任何行動，資助在受制裁國家或受制裁人員的任何投資或活動，或向受制裁國家或受制裁人員支付任何款項，在每一種情況下，違反任何反恐怖主義法。借款人應遵守適用於其的所有反恐怖主義法律。一旦發生可報告的合規事件，借款人應立即以書面形式通知行政代理和各貸款人。

    (x)    [已保留].

(Y)借款人的淨資產。借款人不得允許借款人的淨資產低於要求的資本額，但上述規定不得要求履約擔保人向借款人作出任何額外的出資。

(Z)信用風險留存。借款人應在合理的範圍內與每一貸款人合作(包括提供該等信息以及訂立或交付該等貸款人合理要求的補充協議或文件)。

有必要向該貸款人保證，發起人按《信用風險保留規則》所要求的金額和方式保留信用風險，並允許該貸款人履行《信用風險保留規則》規定的盡職調查和監督義務(如果有)。

(Aa)最低籌資門檻。借款人不得允許總資本低於適用的最低融資門檻，但第2.02(D)節規定的豁免除外。

(Bb)債務的支付；納税狀況。借款人將支付、解除或以其他方式清償到期和應付的所有債務和負債，包括税務責任，除非借款人通過勤奮進行的適當程序真誠地對其進行抗辯，並根據公認會計準則維持充足的準備金，但如不能合理地預期不會產生重大不利影響，則不在此限。借款人應保持其作為美國合併集團成員的地位，該集團的母公司對支付借款人應計的美國聯邦所得税負有主要責任。只要借款人保持其作為美國合併集團成員的地位，借款人的納税義務將被視為由該集團的母公司支付此類納税義務。

(Cc)流動性覆蓋率。借款人不得發行任何LCR證券。

(Dd)實益擁有權規例。根據《受益所有權條例》(和《受益所有權條例》的定義)，借款人如有任何變更，將導致被排除的“法人客户”的地位發生變化，借款人應立即簽署符合《受益所有權條例》的《受益所有權證書》，並以行政代理合理接受的形式和實質向行政代理交付該證書。

(Ee)關聯賬户。在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時候，應行政代理的要求，借款人應根據任何帳户控制協議的要求，將任何請求的存款帳户或構成任何帳户控制協議下的“關聯帳户”的其他類似帳户與適用的收款帳户解除關聯，以使該存款帳户或其他類似帳户不再構成根據適用帳户控制協議的條款與該收款帳户的“關聯帳户”。

第8.02節。服務商的契約。從截止日期到最終支付日期的所有時間：

(A)存在。服務機構應根據特拉華州的法律，作為公司或其他實體充分有效地維持其存在和行使其權利。服務機構應獲得並保留其在每個司法管轄區開展業務的資格，在每個管轄區內，其業務的開展或應收賬款池的服務應符合下列要求

本協議需要這樣的限制，除非不這樣做不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

(B)財務報告。服務機構將維護按照公認會計原則建立和管理的會計制度，服務機構應向行政代理和每個集團代理提供：

(I)合規證書。(A)在根據第8.01(C)(V)節向行政代理人和每個集團代理人交付經審計的財務報表後，並在任何情況下不得遲於履約擔保人的財政年度結束後90天，向行政代理人和各集團代理人提交一份合規證書，其形式和實質與附件F基本相似，附件F僅由服務機構的財務幹事以其服務人員的身份簽署，説明未發生違約事件或未到期的違約事件仍在繼續，或如果任何違約事件或未到期的違約事件已經發生並仍在繼續，(B)在履約擔保人的每個財政季度結束後45天內，由服務機構的財務主管僅以服務機構官員的身份簽署的形式和實質上與附件F基本相似的合規證書，説明沒有發生違約事件或未到期的違約事件仍在繼續，或如果發生了任何違約事件或未到期的違約事件仍在繼續，則説明其性質和狀態。

(2)資料包和中期報告。一旦可用，且無論如何不遲於每個結算日期前兩(2)個營業日，應提供截至最近完成的財政月的信息包；但條件是：(X)在發生流動性事件後的任何時間，在行政代理人(自己或按照多數團體代理人的指示行事)發出五(5)個工作日的事先通知後，服務機構應在每週第一個營業日的營業結束前每週向行政代理人和每個集團代理人提供或安排提供(直到行政代理人另有通知，或如果請求是按照多數團體代理人的指示提出的)，(Y)在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時間，在行政代理事先通知的情況下，服務機構應在每個營業日(除非行政代理另行通知)向行政代理和每一集團代理提供或安排提供一份關於集合應收賬款的中期報告，其中包含緊接前一個營業日的營業收盤數據。

(Iii)其他資料。行政代理、任何集團代理或任何貸款人可不時合理要求的其他資料(包括非財務資料)。

(B)通知。服務機構應在財務官或其他官員獲悉以下任何事件發生後(但不得遲於以下第(V)款規定的情況下)兩(2)個工作日內，以書面形式通知行政代理和各集團代理：

(I)關於違約事件或未到期違約事件的通知。服務機構財務官的聲明，列出已發生和仍在繼續的任何違約事件或未到期的違約事件的細節，以及服務機構已經採取或擬採取的行動。

(Ii)訴訟。對服務機構、履約擔保人或任何發起人提起任何訴訟、仲裁程序或政府程序，而這些訴訟、仲裁程序或政府程序可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

(Iii)反申索。(A)任何人應獲得抵押品或其任何部分的不利債權，(B)借款人、服務機構或行政代理以外的任何人應獲得與任何託收賬户(或相關密碼箱)有關的任何權利或指示任何訴訟，或(C)任何債務人應從借款人、服務機構或行政代理以外的人那裏收到關於應收賬款池的任何付款指示的任何變更，而適用的義務人並未承認該變更為欺詐或無效。

(四)名稱變更。至少在任何發起人或借款人的名稱、組織管轄範圍或任何其他需要修改UCC財務報表的變更前三十(30)天，應提交一份説明此類變更及其生效日期的通知。

(五)會計師或會計政策的變更。(I)借款人、服務機構、任何發起人或履約擔保人的外部會計師的任何變更，(Ii)對集合應收款的處理產生重大影響的借款人的任何會計政策，或(Iii)任何發起人與本協議或任何其他交易文件擬進行的交易相關的任何重大會計政策的任何變更(應理解，任何發起人對集合應收款的會計處理方式的任何變更應被視為該目的的“重大”)。

(Vi)應收款採購協議終止事件。在Oracle Receivables採購協議下發生Oracle Receivables採購協議終止事件。

(七)重大不利變化。發生對服務單位、借款人、履約保證人或者發起人造成重大不利影響的。

(C)業務行為。服務機構將以與目前基本相同的方式和在基本相同的企業領域開展和開展業務，並將採取一切必要措施，以在其註冊管轄範圍內作為一家國內公司保持正式註冊、有效存在和良好地位，並維持在其業務開展的每個司法管轄區開展業務的所有必要授權，如果不具備此類授權可能合理地預期會產生重大不利影響。

(D)遵守法律。如果不遵守可合理預期會產生重大不利影響，則服務機構將遵守其可能受到的所有適用法律。服務商應當按照本合同條款和相關合同條款對應收賬款進行服務。

(E)提供資料和檢查應收款。服務機構將按行政代理、任何集團代理或任何貸款人的合理要求，不時向行政代理及各集團代理提供或安排提供有關聯營應收賬款及其他抵押品的資料。服務機構將在正常營業時間內，在發出合理的事先書面通知的情況下，由服務機構承擔費用，(I)允許行政代理機構及其各自的代理或代表(A)檢查和複製與服務機構或其關聯公司或代理所擁有或控制的與集合應收款或其他抵押品有關的所有賬簿和記錄的副本和摘要，(B)訪問服務機構的辦公室和物業以檢查該等賬簿和記錄，以及(C)討論與集合應收款有關的事項，本協議項下或服務機構參與的其他交易文件項下的其他抵押品或服務機構的履約情況，以及(Ii)在不限制上文第(I)款的規定的情況下，在行政代理合理的事先書面通知下，允許註冊會計師或行政代理接受的其他審計師對其關於集合應收款和其他抵押品的賬簿和記錄進行審查；但除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則服務商應被要求在任何十二個月期間內僅向管理代理補償一(1)次以上第(Ii)款規定的審查費用。

(F)應收款、收款賬户的付款。在初始融資日期之前，服務機構將立即將與發起人擁有的應收款相關的任何存入收款賬户的金額分配給服務機構或發起人維持的賬户。在初始融資日期及之後，服務機構將始終指示所有義務人將應收賬款(外幣應收款除外)支付到收款賬户，或僅就實物支票義務人而言，交付給鎖箱或直接交付給服務機構或適用的發起人。服務機構將始終保存必要的賬簿和記錄，以識別不時從聯營應收賬款上收到的收款，並將這些收款與服務機構和發起人的其他財產分開。如果有的話

如果借款人(外幣應收賬款除外)或其他收款的付款由借款人(收款賬户除外)、服務機構或發起人收到，則借款人應為行政代理、集團代理、貸款人和其他擔保當事人的利益以信託形式持有此類付款，並迅速(但無論如何在收到後兩(2)個工作日內)將這些資金匯入收款賬户。如果在結算日期後的任何時間，除應收款收款和其他抵押品以外的資金被存入任何收款賬户，服務機構將在兩(2)個工作日內確定這些資金並將其轉給有權獲得此類資金的適當人員。服務機構不會，也不會允許借款人、任何發起人或任何其他人將行政代理、任何集團代理、任何貸款人或任何其他擔保方有權獲得的收款或其他資金與任何其他資金混合在一起。在初始資金日期之後的任何時候，如果行政代理已從適用的收款賬户銀行收到添加通知以及經簽署並確認的賬户控制協議(或其修正案)的形式和實質，服務機構應僅在本協議附表2所列的收款賬户(或相關鎖箱)或收款賬户銀行中增加該收款賬户或收款賬户銀行。只有在行政代理事先書面同意的情況下，服務機構才能終止託收賬户銀行或關閉託收賬户(或相關的密碼箱)。服務機構應確保不從任何託收賬户中支付任何款項，但根據本條(F)或(Ii)在借款人的指示下並由借款人承擔的支出除外。

(G)聯營應收款的延期或修訂。除非第9.02節另有允許，否則服務商不得在任何重大方面改變拖欠狀態或調整未償還餘額或以其他方式修改任何應收賬款池的條款，或在任何重大方面修改、修改或放棄任何影響或可能影響任何應收賬款池的相關合同的任何條款或條件。服務機構應自費及時全面履行並在所有實質性方面遵守與集合應收賬款相關合同要求其遵守的所有條款、契諾和其他承諾，並及時全面遵守關於每個集合應收賬款及相關合同的信用證和收款政策。

(H)改變信貸和託收政策。未經行政代理事先書面同意，服務機構不會對信用證和託收政策進行任何實質性更改。在信用證和託收政策發生任何變化後，服務商將立即向行政代理和每個集團代理提供一份更新的信用證和託收政策的副本。

(I)書籍及紀錄。服務商將維護和執行行政和操作程序(包括在聯營應收款和相關合同的正本被銷燬的情況下重新創建證明其的記錄的能力)，並保存和維護所有聯營應收款收集合理必要或建議的所有文件、書籍、記錄、計算機磁帶和磁盤和其他信息(包括足以每天識別每個聯營應收款以及每個現有聯營應收款的所有收集和調整的記錄)。

(J)記錄的識別。服務機構應確定與聯營應收款和相關合同有關的主數據處理記錄，並註明聯營應收款已根據本協議質押。

(K)更改對債務人的付款指示。服務機構不得(也不得允許任何分服務機構)增加、更換或終止任何託收賬户(或任何相關的鎖箱)，或就向託收賬户(或就實物檢查義務人而言，任何相關的鎖箱或服務機構或適用的發起人)的付款向義務人作出任何更改，除非指示將付款匯至不同的託收賬户(或對於實物檢查義務人，直接向託收賬户或服務商或適用的發起人匯款至不同的相關鎖箱)，除非行政代理人已收到(I)有關該項增加、終止或更改的事先書面通知及(Ii)有關該新託收帳户(或任何相關密碼箱)的經簽署及確認的帳户控制協議(或其修訂)，且行政代理人應以書面同意該項更改。

(L)抵押權益等服務機構應自費採取一切必要或合理適宜的行動，以建立和維持有效且可強制執行的第一優先權抵押品上的完善擔保權益，在每一種情況下，均不存在以行政代理人(代表擔保當事人)為受益人的任何不利債權，包括按照行政代理人或任何擔保當事人的合理要求，採取完善、保護或更充分地證明行政代理人(代表擔保當事人)擔保權益的行動。為了證明行政代理人在本協議項下的擔保權益，服務機構應不時採取必要的行動，或簽署和交付必要的文書(包括但不限於行政代理人合理要求的行動)，以維持和完善行政代理人在應收款、相關擔保和收款中的擔保權益。服務機構應在適用法律規定的時限內，不時編制所有財務報表、修正、續展或初始融資報表，以代替續展聲明，或繼續、維持和完善行政代理的擔保權益作為優先權益所必需的其他文件，並將其提交給行政代理授權和批准。行政代理機構對此類申請的批准應授權服務機構在適用法律允許的情況下，無需借款人、任何發起人或行政代理機構的簽名，即可根據UCC提交此類融資報表。即使交易文件中有任何相反的規定，服務商也無權提交終止申請, 未經行政代理事先書面同意，部分終止、解除、部分解除，或刪除債務人姓名或排除與交易文件相關的任何此類融資聲明的任何抵押品的任何修改。

(M)進一步保證。服務商特此授權並同意不時自費迅速執行(如有必要)並交付所有

行政代理有權採取其他文書和文件，並採取必要或適宜的或行政代理可能合理要求的所有進一步行動，以完善、保護或更充分地證明根據本協議或任何其他交易文件授予的擔保權益，或使行政代理(代表擔保當事人)能夠行使和執行其在本協議或任何其他交易文件項下各自的權利和救濟。在不限制前述規定的情況下，服務機構特此授權，並將應行政代理機構的要求，自費簽署(如有必要)並提交該等融資聲明或延續聲明或其修正案，以及該等必要或可取的、或行政代理可能合理要求的其他文書和文件，以完善、保護或證明任何前述條款。一旦發生違約事件，在違約事件持續期間，服務機構應根據行政代理的要求採取行動並提供文件(特此授權行政代理這樣做)，以滿足1940年《債權轉讓法》和任何類似的州立法對債務人為美國聯邦、州或地方政府當局的任何應收賬款的要求。

(N)税收。服務機構應促使借款人履行其在第8.01(Bb)條下的義務；但是，服務機構不應負責支付與包括借款人在內的合併、合併或單一集團的母公司(或包括借款人在內的其他成員)的母公司(或其他成員)提交的合併、合併或單一申報表上反映的收入相關的任何税款。

(O)反洗錢/遵守國際貿易法。服務商不會成為被制裁的人。任何被涵蓋實體，無論其本身權利或通過任何第三方，都不會(A)將其任何資產放在受制裁國家或由受制裁人擁有、保管或控制；(B)與任何受制裁國家或受制裁人做生意，或從在任何受制裁國家或受制裁人的投資或交易中獲得任何收入；(C)從事任何反恐怖主義法禁止的任何交易或交易；或(D)使用任何信貸擴展的收益，為違反任何反恐怖主義法的受制裁國家或受制裁個人的任何業務、投資或活動提供資金，或向受制裁國家或受制裁人員支付任何款項，均適用於(A)至(D)款。服務機構應遵守適用於其的所有反恐怖主義法律。一旦發生可報告的合規事件，服務機構應立即以書面形式通知行政代理和各貸款人。

(P)信用風險留存。服務機構應在合理必要的範圍內與各貸款人合作(包括提供該等信息以及訂立或交付該貸款人合理要求的補充協議或文件)，並應促使各發起人與該貸款人合作，以保證發起人按《信用風險保留規則》所要求的金額和方式保留信用風險，並允許該貸款人履行《信用風險保留規則》規定的盡職調查和監督義務(如有)。

第8.03節。借款人的單獨存在。借款人和服務機構各自在此確認，擔保方、集團代理、貸款人和行政代理依據借款人作為獨立於發起人、服務機構、履約擔保人及其關聯公司的法人實體的身份，進行本協議和其他交易文件所規定的交易。因此，借款人和服務機構應採取本協議明確要求或行政代理、任何集團代理或任何貸款人合理要求的所有步驟，以繼續保持借款人作為獨立法律實體的身份，並向第三方清楚表明，借款人是一個資產和負債有別於履約擔保人、發起人、服務者和任何其他人的實體，並且不是履約擔保人、發起人、服務者、其附屬公司或任何其他人的部門。在不限制前述規定的一般性的情況下，借款人和服務商中的每一方應採取必要的行動，以便：

(A)特殊目的實體。借款人將是一家特殊目的公司，其主要活動在其組織文件中被限制為：(I)從發起人購買或以其他方式獲得抵押品、擁有、持有、授予擔保權益或出售抵押品權益，(Ii)就出售、服務和融資應收款池(包括交易文件)訂立協議，以及(Iii)進行其認為必要或適當的其他活動，以開展其主要活動。

(B)沒有其他業務或債務。借款人不得從事除本協議或其組織文件中規定的以外的任何業務或活動，也不得產生除借款人義務和交易文件明確允許的以外的任何債務或債務。

(C)獨立董事。不少於一名借款人董事會成員(“獨立董事”)應為自然人，且(I)從未且在任何時間不得是母集團(定義見下文)任何成員的股權持有人、董事高管、經理、成員、合夥人、高管、員工或前述成員的任何親屬(但作為借款人的獨立董事或獨立董事或為以下目的而成立的任何其他破產特殊目的實體的經理的服務除外)，(Ii)不是母集團任何成員公司金融資產的客户或供應商(但作為借款人的獨立董事、獨立董事或為純粹為將母集團任何成員公司的金融資產證券化或促進母公司集團任何成員的金融資產證券化而成立的任何其他不受破產影響的特殊目的實體的管理人服務除外)，(Iii)不是上文第(1)或(2)款所述人士的直系親屬成員，以及(Iv)具有獨立董事或公司或有限責任公司經理的經驗，而該公司或有限責任公司的組織文件或章程文件須經其所有獨立董事或經理一致同意，該公司或有限責任公司才能同意對其提起破產或破產程序

它或可以根據與破產和(Y)在各自業務的正常過程中向證券化或結構性金融工具、協議或證券的發行人提供諮詢、管理或配售服務的一個或多個實體的僱傭經驗，根據任何適用的聯邦或州法律提出申訴，尋求救濟。就第(C)款而言，“母公司集團”指(I)服務機構、履約擔保人及每一發起人，(Ii)控制履約擔保人或與履約擔保人共同控制的每一人，以及(Iii)此等人士的每一名高級職員、董事、經理、合營公司及合夥人。就這一定義而言，對個人的“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導個人或實體的管理層和政策的權力。任何人應被視為以下各項的“聯繫人”：(A)其高級管理人員、董事、合夥人或經理或直接或間接擁有百分之十(10%)或以上任何類別股權證券的公司或組織；(B)其以受託人或類似身份擔任的任何信託或其他財產；及(C)本句(A)或(B)項所述人士的任何親屬或配偶，或該配偶的任何直系親屬。

借款人應(A)就借款人選舉或任命、或擬議選舉或任命新的獨立董事一事向行政代理髮出書面通知，通知應不遲於該任命或選舉生效之日前十(10)個工作日發出(除非該選舉或任命對於填補因現有獨立董事去世、殘疾或喪失工作能力，或該獨立董事未能滿足本條(C)項規定的獨立董事標準而造成的空缺是必要的，則不在此限。在這種情況下，借款人應在一(1)個工作日內(1)和(B)向行政代理髮出有關選舉或任命的書面通知，向行政代理證明獨立董事符合本條(C)中規定的獨立董事標準。

借款人的組織文件應規定：(A)借款人董事會不得批准或採取任何其他行動，以促使就借款人提出自願破產申請，除非獨立董事在採取此類行動之前以書面批准該行動，以及(B)未經獨立董事事先書面同意，不得修改上述規定和要求獨立董事的其他各項規定。

獨立董事在任何時候均不得擔任借款人、履約擔保人、任何發起人、服務機構或其各自關聯公司的破產受託人。

(D)組織文件。借款人應按照本協議維護其組織文件，不得修改、重述、補充或以其他方式修改其遵守任何交易文件的條款和規定的能力，包括但不限於第8.01(Q)節。

(E)業務行為。借款人應嚴格按照其組織文件處理事務，並遵守所有必要的、適當的和慣例的公司手續，包括但不限於召開所有定期和特別股東和董事會會議，適當授權所有公司行動，保存單獨和準確的會議紀要，通過所有必要的決議或同意以批准已採取或將採取的行動，並保持準確和獨立的賬簿、記錄和賬目，包括但不限於工資單和公司間交易賬户。

(F)賠償。借款人的任何僱員、顧問或代理人將從借款人向借款人提供的服務的資金中獲得補償，如果借款人與服務機構(或其任何其他關聯公司)共享相同的高級人員或其他僱員，則與向該等高級人員和其他僱員提供福利有關的工資和費用應在這些實體之間公平分配，每個此類實體應承擔與這些普通官員和僱員相關的工資和福利成本的公平份額；但上述規定不得要求履約擔保人向借款人作出任何額外的出資。借款人不得聘用其律師、審計師和其他專業人員以外的任何代理人，以及應收款池交易文件中設想的服務商和任何其他代理商，服務商將通過支付服務費對其服務進行全額補償。

(G)服務和費用。借款人將與服務機構簽訂合同，每天為借款人執行為應收款池提供服務所需的所有操作。借款人不會因與服務商(或其任何其他附屬公司)共享的未反映在維修費中的物品而產生任何間接或間接費用。如果借款人(或其任何關聯公司)分擔未在服務費中反映的費用項目，如法律、審計和其他專業服務，此類費用將根據實際使用情況或所提供服務的價值在實際範圍內分配，否則將根據實際使用情況或所提供服務的價值進行合理分配。

(H)營運開支。借款人的經營費用將不由服務機構、履約擔保人、任何發起人或其任何關聯公司支付，履約擔保人沒有義務為該等經營費用向借款人追加出資。

(I)靜止不動。借款人將有自己的獨立文具。

(J)簿冊及紀錄。借款人的賬簿和記錄將與服務機構、履約擔保人、發起人及其任何關聯公司的賬簿和記錄分開保存，並以這樣的方式保存，以便分離、確定或以其他方式確定借款人的資產和負債不會困難或代價高昂。

(K)交易的披露。包括借款人在內的服務機構、履約擔保人、發起人或其任何關聯公司的所有財務報表將披露：(1)借款人的唯一業務包括通過出資從發起人購買或接受應收款及相關抵押品，以及隨後為擔保當事人的利益將此類應收款及相關抵押品的擔保權益再轉讓或授予行政代理；(2)借款人是一個獨立的法律實體，擁有自己的獨立債權人，在其清算時將有權，在借款人的權益持有人可以使用借款人的任何資產或價值之前，從借款人的資產中清償；以及(Iii)借款人的資產不能用於支付服務機構、履約擔保人、發起人或其任何關聯公司的債權人。

(L)資產分割。借款人的資產將以便於識別和與服務機構、履約擔保人、發起人或其任何關聯方的資產分開的方式保存。

(M)公司手續。借款人在與服務機構、履約擔保人、發起人或其任何關聯公司進行交易時應嚴格遵守公司手續，借款人的資金或其他資產不得與服務機構、履約擔保人、發起人或其任何關聯公司的資金或其他資產混為一談，除非本協議允許與提供集合應收款有關。借款人不得開設服務機構、履約擔保人、發起人或其任何附屬機構(僅以服務機構的身份除外)可獨立使用的聯合銀行賬户或其他存管賬户。借款人沒有被點名，也沒有簽訂任何協議，直接或間接地被點名為任何保險單上的直接受益人或或有受益人或損失收款人，涉及與服務機構、履約擔保人、發起人或其任何子公司或其他關聯公司的財產有關的任何損失。借款人將向適當的聯營公司支付邊際增加額，如果沒有增加，則支付其就涵蓋借款人和該聯營公司的任何保險單而應支付的保費部分的市場金額。

(N)保持距離的關係。借款人將與服務機構、履約擔保人、發起人及其任何附屬公司保持一定的關係。向借款人提供或以其他方式提供服務的任何人，將由借款人按其向借款人提供或以其他方式提供的此類服務的市場費率予以補償。借款人、服務機構、履約擔保人、發起人或其任何關聯方都不會或將對另一方的債務或與另一方的日常業務和事務有關的決定或行動負責。借款人、服務機構、履約擔保人、發起人及其各自的關聯公司應立即糾正與上述有關的任何已知的虛假陳述，並且他們彼此之間或在與任何其他實體的交易中不會作為或聲稱作為一個綜合的單一經濟單位運作。

(O)間接費用的分配。借款人與服務機構、履約擔保人、任何發起人或其任何附屬公司在同一地點設有辦事處的，應公平、適當地分攤間接費用，借款人應承擔其公平分攤的費用，可通過維修費或其他方式支付；但前述規定不得要求履約擔保人向借款人作出任何額外出資。

第九條

應收賬款的管理和收款

第9.01節。指定服務商。(A)應根據本第9.01節的規定，由不時被指定為服務商的人員維修、管理和收取應收賬款池。在行政代理根據第9.01節向贊助商發出指定新服務機構的通知之前，贊助商在此被指定為服務機構，並同意根據本條款履行服務機構的職責和義務。一旦發生違約事件，行政代理可(在多數組代理的同意下)並應(在多數組代理的指示下)指定任何人(包括其本人)為服務機構，以接替贊助商或任何繼任服務機構，但在每種情況下，這樣指定的人應書面同意根據本條款履行服務機構的職責和義務。

(B)如上文(A)款所述，一旦指定了繼任服務機構，主辦方同意終止其作為本合同項下服務機構的活動，其方式為行政代理機構合理地確定有助於將此類活動的執行轉移到新的服務機構，主辦方應與該新的服務機構合作並給予協助。此類合作應包括訪問和轉讓與聯營應收賬款相關的記錄(包括所有合同)，並由新服務商使用收取聯營應收賬款和相關擔保所必需或需要的所有許可證(或獲得新許可證)、硬件或軟件。

(C)保薦人承認，在作出簽署和交付本協議的決定時，行政代理和每一貸款人都依賴保薦人的協議作為本協議項下的服務機構。因此，贊助商同意，在沒有行政代理和多數團體代理事先書面同意的情況下，不會自願辭去服務機構的職務。

(D)服務商可將其在本協議項下的職責和義務轉授給任何分服務商(每一分服務商均為“分服務商”)；但在每一次轉授中：(I)該次級服務機構應以書面形式同意根據本合同條款履行服務機構所委派的職責和義務，(Ii)該服務機構應繼續對如此委派的職責和義務的履行負責，(Iii)借款人、行政代理、每個集團代理和每個貸款人有權僅向該服務機構尋求履行，(Iv)與任何次級服務機構簽訂的任何協議的條款應規定，行政代理可在服務機構終止時通知其希望終止該協議。

終止該協議給服務機構(服務機構應向每個此類附屬服務機構發出適當的通知)和(V)如果該附屬服務機構不是履約擔保人的附屬機構，則行政代理應事先書面同意這種委託。

第9.02節。發球手的職責。(A)服務機構應採取或促使採取一切必要或合理可行的行動，以按照本協議和所有適用法律、按照信用證和託收政策以及發起人過去的做法，不時地對每個應收款池進行服務、管理和收取。服務機構應根據本合同第四條的規定，為各信用證方的賬户預留該信用證方有權獲得的收款金額。服務商可根據信用證和託收政策並與發起人過去的做法一致，採取服務商合理確定為適當的行動，包括修改、豁免、延長到期日或重組聯營應收款和相關合同，以最大化其收款，或反映信用證和託收政策明確允許的調整或適用法律或適用合同明確要求的調整；但就本協議而言：(I)該行動不應也不得被視為改變該應收款池自與該應收款池相關的原定到期日之日起仍未支付的天數，(Ii)該行動不應改變該應收款池作為拖欠應收款或違約應收款的狀態，或限制任何擔保當事人在本協議或任何其他交易單據下的權利，以及(Iii)如果違約事件已經發生並且仍在繼續, 只有在行政代理事先書面同意的情況下，服務機構才能採取此類行動。借款人應向服務機構交付與每個應收款池有關的所有記錄和文件(包括計算機磁帶或磁盤)，並且服務機構應根據各自的利益，為行政代理的利益(單獨和為每一貸方的利益)持有。儘管本協議有任何相反規定，但如果違約事件已經發生並且仍在繼續，行政代理可以指示服務機構啟動或解決任何法律訴訟，以強制收回任何屬於違約應收賬款的應收賬款池，或取消或收回與任何此類違約應收賬款有關的任何相關擔保。

(B)服務機構在實際收到所收取的資金後，應在合理的切實可行範圍內儘快將任何不屬於應收款的債務的收款交給有權獲得該收款的適當人員，如果保證人或履約擔保人的關聯公司不是服務機構，則減去該收款機構所有合理和適當的自付費用和服務、收款和管理費用。服務機構如非保薦人或保薦人的關聯公司，應書面要求，應在合理的切實可行範圍內，儘快將其擁有的所有證明或與任何非聯營應收債務有關的記錄，以及其擁有的證明或與任何聯營應收債務有關的記錄的副本，交付給有權獲得該等記錄的適當人員。

(C)服務商在本合同項下的義務應在最終付款日終止。在最終付款日期後，服務機構應立即將借款人以前向服務機構提供的或服務機構已獲得的與本協議有關的所有賬簿、記錄和相關材料交付給借款人。

第9.03節。代收賬款安排。在截止日期之前，借款人應已與所有代收賬户銀行簽訂賬户控制協議，並將每家銀行的已執行副本交付行政代理。一旦發生違約事件並在違約事件持續期間，行政代理可(經多數組代理人同意)並在此後的任何時間(在多數組代理人的指示下)向各託收賬户銀行發出通知，説明行政代理正在行使賬户控制協議規定的權利，以進行下列任何或全部行動：(A)將託收賬户的獨家所有權和控制權轉讓給行政代理(為擔保當事人的利益)，並對存入托收賬户的資金行使獨家控制權和控制權；(B)根據行政代理的指示將發送到各自收款賬户的收益重新定向，而不是存入適用的收款賬户，以及(C)採取適用的賬户控制協議允許的任何或所有其他行動。借款人特此同意，如果行政代理在任何時候採取前述規定的任何行動，行政代理應對所有聯營應收款的收益(包括收款)擁有排他性控制(為擔保當事人的利益)，借款人在此進一步同意採取行政代理可能合理要求轉讓該控制權的任何其他行動。借款人或服務機構此後收到的應收賬款的任何收益應立即發送給行政代理，或由行政代理另行指示。

第9.04節。執法權。(A)在失責事件發生後和失責事件持續期間的任何時間：

(I)行政代理人(由借款人承擔費用)可指示債務人直接向行政代理人或其指定人支付任何應收款池項下的所有應付款項；

(2)行政代理人可指示借款人或服務機構向每一債務人發出關於擔保當事人在聯營應收款中的權益的通知，該通知應指示直接向行政代理人或其指定人(代表擔保當事人)付款，借款人或服務機構(視情況而定)應發出通知，費用由借款人或服務機構(視屬何情況而定)承擔；但如借款人或服務機構(視屬何情況而定)未在行政代理機構指示後兩(2)個工作日內通知每一債務人，則行政代理機構(借款人或服務機構(視情況而定)的費用)可如此通知債務人；

(Iii)行政代理人可要求服務機構，並應此請求，服務機構應：(A)收集收集集合應收款及相關擔保所需或適宜的所有記錄，並將收取集合應收款及相關擔保所需或適宜的所有軟件的使用轉讓或許可給後續服務機構，並在行政代理人選定的地點將其提供給行政代理人或其指定人(為擔保當事人的利益)，以及(B)以行政代理人可合理接受的方式將其不時收到的構成集合的所有現金、支票及其他票據分開。

並在收到後立即將所有經正式背書或正式簽署的轉賬文書匯給行政代理或其指定人；

(4)行政代理可以獨佔控制每個託收賬户，並通知託收賬户銀行借款人和服務機構將不再有權進入托收賬户；

(V)行政代理可以(或在多數派代理的指示下)替換當時擔任服務人員的人；和

(6)行政代理可根據應收款購買協議向發起人收取任何應付款項，或根據履約擔保向履約擔保人收取任何款項。

為免生疑問，行政代理在發生違約事件時的前述權利和補救措施是本文和其他交易文件所包含的權利和補救措施的補充，而不是不包括在內。

(B)借款人特此授權行政代理人(代表有擔保的當事人)，並不可撤銷地委任行政代理人為其事實受權人，並具有完全的替代權和代替借款人的完全權力(該項委任附帶利息)，以借款人的名義和代表借款人採取必要或適宜的任何和所有步驟，在違約事件發生後和在違約事件持續期間，行政代理人作出合理決定，收取根據任何和所有抵押品而到期的任何和所有款額或部分，包括在代表託收的支票和其他票據上背書借款人的姓名，並強制執行這種抵押品。即使本款另有相反規定，如事實受權人所採取的任何行動證明是不足夠或無效的，則依據上一句授予該事實受權人的任何權力，均不使該事實受權人負上任何法律責任，亦不得以任何方式賦予該事實受權人任何義務。

(C)服務機構特此授權行政代理人(代表擔保當事人)，並不可撤銷地委任行政代理人為其事實受權人，並具有完全的替代權和代替服務機構的完全權力(該任命與利益有關)，在行政代理的合理決定下，在違約事件發生後和在違約事件持續期間，以服務機構的名義和代表服務機構採取必要或適宜的任何和所有步驟，以收取根據任何和所有抵押品應付的任何和所有數額或部分。包括在代表託收的支票和其他票據上背書服務機構的名稱，並強制執行此類抵押品。即使本款另有相反規定，如事實受權人所採取的任何行動證明是不足夠或無效的，則依據上一句授予該事實受權人的任何權力，均不使該事實受權人負上任何法律責任，亦不得以任何方式賦予該事實受權人任何義務。

第9.05節。借款人的責任。(A)儘管本協議有任何相反規定，借款人應：(I)履行其在與聯營應收款相關的合同下的所有義務(如果有)，其履行的程度與該聯營應收款的權益未根據本協議轉讓的程度相同，行政代理或任何其他貸方行使其在本合同項下的各自權利不應免除借款人的該等義務；(Ii)到期時支付任何税款，包括與聯營應收款及其產生和清償相關的任何應付銷售税。任何貸方都不對任何抵押品負有任何義務或責任，也沒有義務履行借款人、服務商或任何發起人在抵押品項下的任何義務。

(B)保薦人在此不可撤銷地同意，如果保薦人在任何時候不再是本協議項下的服務機構，它應(如果當時的服務機構提出要求)擔任服務機構的數據處理代理，並以這種身份履行應收款及其收款管理的數據處理職能，其方式與保薦人在擔任服務機構時履行此類數據處理職能的方式基本相同。對於任何此類處理功能，借款人應從借款人的自有資金中支付贊助其合理的自付費用和費用(受制於第4.01節規定的付款優先順序)。

第9.06節。服務費。(A)除以下(B)款另有規定外，應向服務商支付相當於應收賬款的每月平均未償還餘額的1%的費用(“維修費”)。

(B)如果服務商不再是贊助商或贊助商的附屬公司，服務費應為(I)根據上文(A)款計算的金額和(Ii)由後繼服務商指定的不超過該後繼服務商履行其作為本合同規定的服務商義務而發生的合理成本和支出總額的110%的較大金額。

第十條

違約事件

第10.01條。違約事件。如果發生下列任何事件(每一事件均為“違約事件”)：

(A)(I)借款人、任何發起人、履約擔保人或服務機構應不履行或遵守本協議項下的任何條款、契諾或協議，或借款人、該發起人、履約擔保人或服務機構(視情況而定)應履行或遵守的任何其他交易單據(根據本(A)款第(Ii)或(Iii)款，構成違約事件的任何該等不履行行為除外)，且該不履行行為僅應持續十(10)個工作日，(Ii)借款人、任何發起人、履約擔保人或服務機構應在到期時未能支付其根據本協議或任何其他交易單據應支付的任何款項或保證金，且該不履行應在兩(2)個工作日內繼續不予補救，或(Iii)保薦人應辭去服務機構的職務，

不得任命行政代理機構合理滿意的繼任服務人員；

(B)借款人、任何發起人、履約擔保人或服務機構(或其各自的任何高級人員)根據或與本協議有關的任何陳述或擔保，或借款人、任何發起人、履約擔保人或服務機構根據本協議或任何其他交易文件交付的任何其他交易文件或任何資料或報告，在作出或視為作出或交付時，須證明在任何重要方面是不正確或不真實的；

(C)借款人或服務機構應未能按照本協議的要求交付(I)信息包，並且該信息包在兩(2)個工作日內不能得到補救，或者(Ii)在兩(2)個工作日內不能得到補救；

(D)本協議或根據本協議或任何其他交易文件授予的任何擔保權益應因任何原因不再產生或因任何原因不再是以行政代理為受益人的有效的、可強制執行的完善的擔保權益，不受任何不利索賠的影響；

(E)借款人、任何發起人、履約擔保人或服務機構一般不應在該等債務到期時償付其債務，或應書面承認其一般無力償付其債務，或應為債權人的利益進行一般轉讓；或任何破產程序應由借款人、任何發起人、履約擔保人或服務機構提起或針對借款人、任何發起人、履約擔保人或服務機構提起，如果是針對該人提起的任何此類程序(但不是由該人提起)，則該程序應在連續六十(60)天內保持不被撤銷或不擱置，或將發生在該程序中尋求的任何訴訟(包括登錄針對該人或其財產的任何主要部分的接管人、受託人、保管人或其他類似官員)；或借款人、任何發起人、履約擔保人或服務機構應採取任何公司或組織行動，授權採取本款所列任何行動；

(F)(I)連續三個財政月的平均值：(A)違約率應超過2.25%；(B)違約率應超過4.0%；或(C)攤薄比率應超過3.0%；或(Ii)未清償天數應超過70天；

(G)應發生控制權變更；

(H)借款基數赤字應發生，且不應在兩(2)個工作日內消除；

(I)(I)借款人應不支付其任何重大債務(借款人債務和根據

(Ii)任何發起人、履約擔保人、服務機構或其任何附屬公司未能在到期及應付時(不論是按預定到期日、所需預付款項、提速付款、要求付款或其他方式)(A)根據信貸協議或(B)就任何重大債務支付任何到期及應付款項；或(Iii)借款人、任何發起人、履約擔保人、服務機構或其各自的任何附屬公司沒有遵守或履行與任何重大債務有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或與其有關的按揭、契據、文書或協議所載的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件，而違約或其他事件會導致該重大債務的一名或多於一名持有人(或代表該等持有人的受託人或代理人)在需要時發出通知而導致該等重大債務被要求或到期或被回購、預付，在聲明的到期日之前，(自動或以其他方式)失敗或贖回，或提出回購、預付、失敗或贖回這類重大債務；

(J)履約擔保人應不履行履約保證項下的任何義務，且這種不履行僅在能夠補救的範圍內，應持續五(5)個工作日；

(K)借款人在任何時候(除通知任何獨立董事的死亡或辭職後的三(3)個工作日內)未能(X)在借款人董事會擁有符合本協議第8.03(C)節規定的各項要求和資格的獨立董事，或(Y)未能根據本協議第8.03(C)節的要求及時通知行政代理任何將擔任借款人董事會獨立董事成員的人的替換或任命；

(L)發生任何重大和不利地損害集合應收款或其任何重要部分的價值或可收回性的事件；

(M)或者(I)國税局應根據《守則》第6323條就借款人、任何發起人、履約擔保人或服務機構的任何資產提交留置權通知；或(Ii)PBGC應根據ERISA第4068條就借款人、任何發起人、履約擔保人或服務機構的任何資產提交留置權通知；

(N)(1)發生了可報告的事件；(2)通過了一項養卹金計劃修正案，要求根據《守則》第401(A)(29)條或《僱員退休保障條例》第307條提供擔保；(3)任何多僱主計劃存在“累積資金不足”(如《守則》第431條或《僱員退休保障條例》第304條所界定)，不論是否放棄；(4)未能達到《守則》第412條規定的關於任何養卹金計劃的最低籌資標準；(5)根據《國際仲裁規則》第四條承擔的任何責任

關於終止任何養老金計劃或任何借款人、任何發起人、業績擔保人、服務機構或其各自的任何ERISA關聯機構從任何多僱主計劃中退出或部分退出；(Vi)任何借款人、任何發起人、業績擔保人、服務機構或其各自的ERISA關聯機構從PBGC或任何計劃管理人收到與終止任何養老金計劃或多僱主計劃或指定受託人管理任何養老金計劃或多僱主計劃的意圖有關的任何通知；(Vii)借款人、任何發起人、履約擔保人、服務機構或其各自的ERISA關聯機構收到關於施加退出責任的任何通知，或確定多僱主計劃按ERISA第四章的含義破產或重組；(Vii)發生與借款人、任何發起人、履約擔保人、服務機構或其各自的ERISA關聯公司有關的被禁止交易(根據《守則》第4975節)；或(Ix)就第(I)至(Ix)款中的每一項而言，發生或存在與養老金計劃或多僱主計劃有關的任何其他類似事件或情況，無論是單獨發生還是合計發生，可合理地預期會導致重大不利影響；

(O)借款人、服務機構、履約保證人或任何發起人應受到實質性不利影響；

(P)應收款採購協議終止事件應在應收款採購協議下發生；

(Q)借款人應(1)被要求登記為《投資公司法》所指的“投資公司”，或(2)成為沃爾克規則所指的“備兑基金”；

(R)本協議或任何其他交易文件的任何實質性規定應停止完全有效，或借款人、任何發起人、履約擔保人或服務商(或其各自的任何關聯公司)中的任何一方應以書面方式説明；

(S)須對借款人、任何發起人、履約擔保人、服務機構或任何前述任何聯營公司的任何聯營公司作出一項或多項判決或判令，而該等判決或判令須為最終的、不可上訴的判決或判令，或不得撤銷、解除、暫停或擔保任何為期三十(30)天的上訴，而所有該等判決的總和等於或超過(I)僅就借款人而言，或(Ii)就任何發起人、履約擔保人或(Ii)就任何發起人、履約擔保人或(Ii)就任何發起人、履約擔保人、上述任何一項的服務機構或任何附屬公司，金額為150,000,000美元；或

(T)保薦人的任何財政季度結束時的綜合槓桿率，從保薦人的第一個財政季度開始，在

初始供資日期超過信貸協議第8.11(A)節規定的門檻，

下列術語具有信貸協議中賦予的含義的：

(I)綜合槓桿率；及

(2)初始供資日期；

然後，在任何這種情況下，行政代理人可以(或在多數派代理人的指示下)通知借款人(X)宣佈終止日期已經發生(在這種情況下，終止日期應被視為已經發生)和(Y)宣佈合計資本和所有其他借款人債務立即到期和支付(在這種情況下，合計資本和所有其他借款人債務應立即到期和支付)；但在本條款10.01第(E)款所述與借款人有關的任何事件發生時(無需發出任何通知)，終止日期應自動發生，資本總額和所有其他借款人債務應立即到期並支付。在任何此類聲明或指定或自動終止時，行政代理和其他擔保當事人除享有他們在本協議和其他交易文件下可能享有的權利和補救外，還應享有違約後根據UCC和其他適用法律提供的所有其他權利和補救，這些權利和補救應是累積的。清算抵押品的任何收益應按第4.01節規定的優先順序使用。

第十一條

管理代理

第11.01條。授權和操作。每一貸方特此指定並授權行政代理人以代理人的名義採取行動，行使本協議條款授予行政代理人的權力，以及合理附帶的權力。除交易文件中明確規定的義務外，行政代理不得承擔任何其他職責，不得將任何默示義務或責任解讀為任何交易文件，或以其他方式存在於針對行政代理的交易文件中。行政代理不承擔，也不應被視為已經承擔了借款人或其任何關聯方或任何貸款方的任何義務、信託或代理關係，但本協議明確規定的任何義務除外。儘管本協議或任何其他交易文件有任何規定，在任何情況下，行政代理都不應採取任何使行政代理承擔個人責任或違反任何交易文件或適用法律的任何規定的行動。

第11.02節。行政代理人的信任度等行政代理及其任何董事、高級管理人員、代理人或僱員均不對其作為行政代理根據本協議或與本協議相關而採取或不採取的任何行動負責

(包括但不限於，在行政代理根據第9.01節取代服務機構的情況下，其服務、管理或收取集合應收款)，在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。在不限制上述一般性的情況下，行政代理：(A)可以諮詢法律顧問(包括任何信用方或服務機構的律師)、獨立註冊會計師和由其選定的其他專家，並不對其根據這些律師、會計師或專家的建議真誠採取或未採取的任何行動負責；(B)不向任何信用方作出任何擔保或陳述(無論是書面或口頭的)，也不對任何其他方在本協議中或與本協議相關的任何陳述、擔保或陳述(無論是書面的或口頭的)負責；(C)沒有責任確定或查詢任何信用方履行或遵守本協議任何條款、契諾或條件的情況，或檢查任何信用方的財產(包括賬簿和記錄)；(D)不對任何信用方負責本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件的正當性、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；以及(E)有權依靠其相信是真實的並由適當的一方或多方簽署或發送的任何通知(包括電話通知)、同意書、證書或其他文書或書面文件(可以是傳真)，並在依賴這些通知、同意、證書或其他文書或書面文件時受到充分保護。

第11.03條。管理代理及其附屬公司。對於同時也是行政代理的任何信用方所擁有的任何信貸擴展或其中的權益，該信用方在本協議下應享有與任何其他信用方相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，就像它不是行政代理一樣。行政代理及其任何關聯公司一般可與借款人或其任何關聯公司以及可能與借款人或其任何關聯公司做生意或擁有借款人或其任何關聯公司的證券的任何人從事任何類型的業務，就好像行政代理不是本協議項下的行政代理一樣，並且沒有向任何其他擔保方負責的義務。

第11.04節。行政代理人的賠償責任。每個承諾的貸款人同意按照承諾貸款人各自的比例按比例賠償行政代理(在借款人或其任何關聯方未償還的範圍內)，賠償行政代理可能因本協議或任何其他交易文件或行政代理根據本協議或任何其他交易文件採取或不採取的任何方式強加、招致或針對行政代理的任何類型或性質的任何和所有債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出；但因行政代理人的重大疏忽或故意不當行為而導致的此類責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分，承諾的貸款人均不承擔責任。

第11.05條。委派職責。行政代理可以通過代理或事實律師履行其任何職責，並有權就與此類職責有關的所有事項徵求律師的意見。行政代理機構對其以合理謹慎方式挑選的任何代理或代理律師的疏忽或不當行為不負責任。

第11.06條。管理代理採取行動或不採取行動。在所有情況下，除非行政代理首先得到集團代理或多數集團代理(視情況而定)的建議或同意，以及承諾的貸款人對其賠償的保證，否則行政代理在任何情況下均有充分理由不根據任何交易文件採取行動或拒絕採取行動。在所有情況下，行政代理在根據本協議或任何其他交易文件按照請求或在集團代理或多數集團代理(視情況而定)的指示下采取行動或不採取行動時應受到充分保護，該請求或指示以及根據該請求或指示採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有貸方具有約束力。貸方和行政代理同意，除非行政代理根據交易文件採取的任何行動(I)明確要求所有集團代理的建議或同意，或(Ii)行政代理可以單獨採取行動，或無需任何集團代理的任何建議或同意，則行政代理可根據多數集團代理的建議或同意採取行動。

第11.07條。違約事件通知；由行政代理採取的行動。除非行政代理人已收到任何貸款方或借款人的通知，説明本協議項下已發生未到期違約事件或違約事件，並對該違約事件或違約事件進行描述，否則行政代理人不得被視為知悉或知悉任何未到期違約事件或違約事件的發生。行政代理收到此類通知後，應立即向各集團代理髮出通知，各集團代理應立即向其各自的管道貸款人和相關承諾貸款人發出通知。行政代理可以(但沒有義務)就未成熟的違約事件或違約事件或本合同項下的任何其他事項，採取或不採取行政代理認為合乎擔保當事人最佳利益的行動或不採取行動。

第11.08節。對行政代理和其他方不信任。每一貸方明確承認，行政代理及其任何董事、高級管理人員、代理人或僱員均未向其作出任何陳述或保證，行政代理此後採取的任何行為，包括對借款人或其任何關聯方事務的任何審查，均不得被視為構成行政代理的任何陳述或保證。每一貸方向行政代理表示並向行政代理保證，在不依賴行政代理或任何其他信貸方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，它已經並將繼續對借款人、每一位發起人、履約擔保人或服務商和聯營應收款的業務、運營、財產、前景、財務和其他條件和信譽進行自己的評估和調查，以及它自己決定簽訂本協議並根據任何交易文件採取或不採取行動。除行政代理人根據任何交易文件明確要求交付給任何貸款方的項目外，行政代理人沒有義務或責任向任何貸款方提供有關借款人、任何發起人、履約擔保人或服務機構的任何信息，這些信息由行政代理人或其任何董事、高級管理人員、代理人、僱員、事實律師或關聯公司所擁有。

第11.09條。繼任管理代理。(A)行政代理人在向借款人、服務機構和每一貸款人發出至少三十(30)天的通知後，可辭去行政代理人的職務。除下列規定外，在多數團體代理人指定繼任行政代理人為繼任行政代理人並接受任命之前，辭職不得生效。如果多數團體代理人未如此指定繼任行政代理人，則在離職行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內，離職行政代理人可代表擔保當事人指定一名繼任行政代理人為繼任行政代理人。如果多數團體代理人在離職行政代理人發出辭職通知後六十(60)天內未如此指定繼任行政代理人，則離職行政代理人可代表擔保當事人向有管轄權的法院申請任命繼任行政代理人。

(B)在繼任行政代理人接受其根據本條例委任為行政代理人後，該繼任行政代理人將繼承並享有辭任行政代理人的所有權利和義務，而辭職的行政代理人將被解除其在交易文件中的職責和義務。在任何辭職的行政代理人根據本條例辭職後，就其在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條第十一條和第十三條的規定應對其有利。

第11.10條。結構劑。本協議雙方確認並同意，本協議項下的結構代理不具有任何權利、權力、義務、責任、責任或義務。各信用方承認，在決定訂立本協議和根據任何交易單據採取或不採取任何行動時，它不依賴於、也不會依賴於結構代理。

第11.11條。某些ERISA很重要。(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人、任何發起人、履約擔保人或服務機構的利益，為借款人、任何發起人、履約擔保人或服務機構的利益，表示並保證，自該人成為本協議的出借方之日起，至該人不再為本協議的出借方之日起，下列各項中至少有一項為且將為真實：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一項或多項臨時交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE

96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，

(3)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)貸款的訂立、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議而言，滿足第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，作出(X)陳述和保證，及(Y)契諾。為了避免對借款人、任何發起人、履約擔保人或服務機構產生疑問，或為了借款人、任何發起人、履約擔保人或服務機構的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，行政代理參與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議下的任何權利、任何交易文件或與本協議有關的任何文件)。

第十二條

集團代理人

第12.01條。授權和操作。屬於某一集團的每一貸款方特此指定並授權該集團的集團代理人代表其採取代理行動，並行使根據本協議條款授予該集團代理人的權力，以及合理附帶的權力。除交易文件中明確規定的義務外，集團代理人不得承擔任何其他職責，且不得將任何默示義務或責任解讀為任何交易文件，或以其他方式存在於任何集團代理人的交易文件中。任何集團代理人都不承擔，也不應被視為已經承擔了對借款人或與借款人或任何

其附屬公司、任何貸款人，但本協議明確規定的任何義務除外。儘管本協議或任何其他交易文件有任何規定，在任何情況下，任何集團代理都不應採取任何行動，使其承擔個人責任，或違反任何交易文件或適用法律的任何規定。

第12.02節。集團代理的可靠性等。集團代理人或其任何董事、高級職員、代理人或僱員，在本身並無重大疏忽或故意行為失當的情況下，對其作為集團代理人根據或與本協議或任何其他交易文件而採取或不採取的任何行動，概不負責。在不限制前述一般性的情況下，集團代理人：(A)可諮詢法律顧問(包括行政代理、借款人或服務機構的律師)、獨立註冊會計師和由其選定的其他專家，並對其按照這些律師、會計師或專家的建議真誠採取或不採取的任何行動不負責任；(B)不向任何信用方作出任何保證或陳述(無論是書面或口頭的)，也不對任何其他方在本協議或任何其他交易文件中或與本協議或任何其他交易文件相關的任何陳述、保證或陳述(無論是書面或口頭的)負責；(C)沒有任何責任確定或查詢借款人或其任何關聯方或任何其他人履行或遵守本協議或任何其他交易文件的任何條款、契諾或條件，或檢查借款人或其任何關聯方的財產(包括賬簿和記錄)；(D)不對任何信用證方負責本協議、任何其他交易文件或根據本協議提供的任何其他文書或文件的正當籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；和(E)有權依靠任何通知(包括電話通知)，並在這種情況下受到充分保護, 證書或其他文書或文字(可以通過傳真)被認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署或發送。

第12.03條。集團代理和附屬公司。對於同時也是集團代理的任何貸款方所擁有的任何信貸延伸或其中的權益，該貸款方在本協議下擁有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，如同它不是集團代理一樣。集團代理及其任何關聯公司一般可與借款人或其任何關聯公司以及可能與借款人或其任何關聯公司或其任何關聯公司進行業務或擁有借款人或其任何關聯公司的證券的任何人士從事任何類型的業務，猶如該集團代理不是本協議項下的集團代理，且沒有任何責任向任何其他擔保方交代。

第12.04條。集團代理人的賠償問題。任何集團中的每一承諾貸款人同意賠償該集團的集團代理人(在借款人或其任何關聯公司未償還的範圍內)，按比例根據該承諾貸款人佔該集團中所有承諾貸款人的總百分比的比例，從可能強加於或產生的任何類型或性質的任何債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出中按比例進行賠償，或以與本協議或任何其他交易文件或該集團代理根據本協議或任何其他交易文件採取或不採取的任何行動有關或引起的任何方式對該集團代理提出的任何指控；如果沒有承諾的話

貸款人應對該集團代理人的嚴重疏忽或故意不當行為所導致的任何部分的責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出負責。

第12.05節。委派職責。每一集團代理人均可透過代理人或代理律師履行其任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事宜徵詢律師的意見。任何集團代理人均不對其以合理謹慎方式挑選的任何代理人或代理律師的疏忽或不當行為負責。

第12.06條。失責事件通知。任何集團代理人不得被視為知悉或知悉任何未到期違約事件或違約事件的發生，除非該集團代理人已收到行政代理、任何其他集團代理人、任何其他信貸方、服務商或借款人發出的通知，説明本協議項下已發生未到期違約事件或違約事件，並描述該等未到期違約事件或違約事件。如果集團代理人收到此類通知，應立即向其集團內的貸方和行政代理人發出通知(但前提是該集團代理人收到的通知不是行政代理人發出的)。集團代理可就未到期違約事件或違約事件採取代表該集團大部分承諾的集團內承諾貸款人所指示的行動(但須受本條第XII條其他條文規限)，但在該集團代理收到該等指示前，該集團代理可(但無義務)採取該集團代理認為合宜及符合其集團內渠道貸款人及承諾貸款人最佳利益的行動或不採取該等行動。

第12.07條。不依賴於集團代理和其他方。每一貸款方明確承認，其集團的集團代理人或該集團代理人的任何董事、高級管理人員、代理人或僱員均未向其作出任何陳述或擔保，且該集團代理人此後採取的任何行為，包括對借款人或其任何關聯方的事務進行的任何審查，均不得被視為構成該集團代理人的任何陳述或擔保。各信貸方代表並向其集團的集團代理保證，在不依賴該等集團代理、任何其他集團代理、行政代理或任何其他信貸方的情況下，根據其認為適當的文件及資料，其已並將繼續對借款人或其任何聯營公司的業務、營運、物業、前景、財務及其他狀況及信譽及應收賬款作出評估及調查，並自行決定訂立本協議及根據任何交易文件採取或不採取行動。除任何交易文件明確要求由集團代理人交付給其集團內的任何貸款方的項目外，任何集團代理人均無義務或責任向其集團內的任何貸款方提供該集團代理人或其任何董事、高級管理人員、代理人、僱員、代理律師或關聯公司所掌握的有關借款人或其任何關聯公司的任何信息。

第12.08節。後繼組代理。任何集團代理人可在至少三十(30)天通知其集團內的行政代理、借款人、服務商和貸款方後，辭去其集團的集團代理職務。在該集團中的貸款人指定繼任者集團代理人之前，該辭職不得生效。在接受這樣的

如被繼承人集團代理人委任為該集團的集團代理人，則該繼承人集團代理人將繼承並被賦予辭任集團代理人的所有權利和義務，而辭職的集團代理人將被解除其在交易文件中的職責和義務。在任何辭職的集團代理人根據本協議辭職後，其在擔任集團代理人期間所採取或未採取的任何行動，應符合本條款第十二條和第十三條的規定。

第12.09條。依賴於組代理。除非集團代理人或該集團代理人所屬集團內的任何貸款方另有書面通知，否則本協議各方可假定(I)該集團代理人是為其集團內的貸款方的利益及代表其集團內的每一貸款方行事，以及為該等人士的每一受讓人或其他受讓人的利益行事，及(Ii)該集團代理人採取的每項行動均已獲其集團內的貸款方的所有必要行動正式授權及批准。

第十三條

賠償

第13.01條。借款人的賠償。(A)在不限制行政代理、貸方、受影響人及其各自的受讓人、高級職員、董事、代理人和僱員(各自為“借款人受償方”)根據本條例或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，借款人特此同意就任何和所有索賠向每一借款人受償方作出賠償，因本協議或任何其他交易文件產生或產生的損失和負債(包括律師費)(所有前述統稱為“借款人賠償金額”)，或因使用信用擴展收益或任何其他抵押品的擔保權益而產生的損失和負債；但是，不包括(X)借款人的賠償金額，只要有管轄權的法院的最終非上訴判決認為，此類借款人的賠償金額是由於尋求賠償的借款人的嚴重疏忽或故意不當行為所致，(Y)借款人、任何發起人、服務商或履約擔保人因惡意違反該借款人在本協議或任何其他交易文件下的義務而向借款人提出索賠而導致的借款人賠償金額，如果該方已經獲得了最終的、不可上訴的判決，該判決對借款人的索賠有利，並由有管轄權的法院裁定；(Z)(I)第5.03節所規定的賠償金額，或(Ii)任何非税借款人賠償金額所產生的税款以外的税款(但本條款(Z)不得將下文第(Xiv)款所述的任何税款排除在被賠償金額之外)。在不限制或不受前述限制的情況下, 借款人應按要求(應理解，如果此類付款義務的任何部分是從收款中支付的，此類付款將在第4.01節規定的時間和優先順序支付)，向每一借款人受賠方支付與下列任何一項有關或導致的任何和所有借款人受賠償金額(但不包括上文(X)至(Z)款所述的借款人受賠償金額和税金)：

(I)借款人或服務機構將作為合格應收款計入應收款淨額的任何應收款，但在當時不屬於合格應收款的任何應收款；

(Ii)借款人(或借款人的任何高級人員)根據本協議或與本協議有關而作出或被視為作出的任何陳述、保證或陳述、任何其他交易文件、任何資料包、由借款人或其代表交付的任何中期報告或任何其他資料或報告，而根據該等陳述、保證或陳述，在作出或被視為作出該等陳述、保證或陳述時，該等陳述、保證或陳述是不真實或不正確的；

(Iii)借款人未能遵守關於任何聯營應收賬款或相關合同的任何適用法律；或任何聯營應收賬款或相關合同未能遵守任何此類適用法律；

(4)沒有將全部或任何部分抵押品的完善擔保權益的第一優先權授予行政代理，在每一種情況下都不存在任何不利索賠；

(V)未提交或延遲提交融資報表、融資報表修訂、續展報表或其他類似文書或文件，不論是在任何信貸展期時，還是在隨後的任何時間，根據UCC的任何適用司法管轄區或其他適用法律，涉及任何應收賬款池及其相關的其他抵押品和收款；

(Vi)債務人對任何應收賬款池(包括但不限於基於該應收賬款池或相關合同的抗辯，不是該義務人根據其條款可對其強制執行的法律、有效和有約束力的義務)的付款的任何爭議、索賠或抗辯(破產解除除外)，或因與該應收賬款池有關的催收活動而引起或與之有關的任何其他索賠，或因出售貨物或提供與此類應收款有關的服務或提供或未能提供任何此類貨物或服務而產生的任何其他索賠或其他類似索賠或抗辯，這些索賠或抗辯並非因任何債務人無力償還無可爭辯的債務而引起的；

(Vii)借款人未能按照本協議和與聯營應收賬款有關的其他交易文件的規定履行其任何職責或義務，或未能及時和完全遵守關於每一聯營應收賬款的信用證和收款政策；

(Viii)因任何應收賬款池或其他商品、貨物或服務而產生或與之相關的任何產品責任、環境或其他索賠，而該等商品、貨物或服務是任何應收賬款池的標的或與之相關的；

(Ix)在任何時候將集合應收款與其他資金混合；

(X)與本協議或任何其他交易文件有關的任何調查、訴訟或程序(實際或威脅)或任何信貸延期收益的使用，或與任何聯營應收賬款或其他抵押品或任何相關合同有關的調查、訴訟或程序；

(Xi)借款人未能遵守本協議或任何其他交易文件中所載的契諾、義務和協議；

(Xii)與任何應收賬款池有關的任何抵銷；

(Xiii)借款人或借款人的任何聯營公司在服務、管理或收取任何應收賬款方面的任何活動所引致的由借款人受彌償一方以外的任何人提出的任何申索；

(Xiv)借款人到期未繳任何税款，包括但不限於銷售税、消費税或個人財產税；

(Xv)託收賬户銀行不遵守適用的賬户控制協議的條款、託收賬户銀行終止任何賬户控制協議或行政代理根據任何賬户控制協議向託收賬户銀行支付的任何款項(包括任何賠償)；

(Xvi)行政代理人根據本協議或任何其他交易文件，作為借款人、任何發起人或服務機構的事實代理人採取的任何行動；

(十七)沒有或遲遲沒有向任何債務人提供發票或其他債務證據；

(Xviii)使用任何信貸展期所得款項；或

(Xix)因分派收藏品而導致的任何資本減少，而該等分派的全部或部分其後須予撤銷或因任何理由而必須退還。

(B)儘管本協議有任何相反規定，但僅就借款人在本條第十三條第(Ii)、(Iii)、(Vii)和(Xi)款中的賠償義務而言，因發生或不發生重大不利影響或類似的重大概念而受到限制的任何陳述、保證或契諾，應被視為不受限制。

(C)如果任何借款人因任何原因無法獲得上述賠償，或不足以使其不受損害，則借款人應按適當的比例向該借款人賠償該借款人因該損失、索賠、損害或債務而支付或應付的金額，該比例應反映借款人及其附屬公司與該借款人的相對經濟利益

另一方面，在本協議所述事項中，借款人及其關聯方和該借款方在該等損失、索賠、損害或責任以及任何其他相關衡平法考慮方面的相對過錯。借款人在本節項下的償還、賠償和供款義務，應是借款人在其他情況下可能承擔的任何責任的補充，應以相同的條款和條件延伸至借款人受賠方，並對借款人和借款人受賠方的任何繼承人、受讓人、繼承人和遺產代理人的利益具有約束力和約束力。

(D)本節項下的任何賠償或貢獻在本協議終止後繼續有效。

第13.02條。由服務商賠償。(A)服務商特此同意賠償借款人、行政代理人、信貸方、受影響人士及其各自的受讓人、高級職員、董事、代理人及僱員(每一個均為服務商受償方“)，使其免受因服務商根據本協議或任何其他交易文件的活動而產生的任何作為、不作為或被指控的作為或不作為而蒙受或蒙受的任何損失、責任、開支、損害或傷害，包括任何判決、裁決、和解、與任何實際或威脅的訴訟、法律程序或索賠的辯護有關的律師費和其他費用或支出(所有前述統稱為“服務商賠償金額”)；不包括(I)服務商被賠付金額，只要有管轄權的法院的最終不可上訴判決認為，該服務被賠付金額是由於尋求賠償的服務受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，(Ii)服務被賠付金額是由於借款人、任何發起人、服務商或履約擔保人就惡意違反該服務受賠方在本合同或任何其他交易文件下的義務而向服務被賠方提出的索賠所導致的，如果該方已就該索賠獲得了對其有利的最終和不可上訴的判決，則不包括(I)有管轄權的法院根據本協議或根據任何其他交易文件對該服務被賠付方的義務提出惡意違約, (Iii)(I)第5.03節規定的賠償金額或(Ii)任何非税務服務商賠償金額所產生的税項以外的税款(但本條第(Iii)款的實施不應將下文第(Viii)款所述的任何税款排除在服務商賠償金額之外)和(Iv)服務商賠償金額的範圍相同，包括僅因相關債務人的破產、破產、信用缺失或其他財務能力而無法收回的應收賬款損失。在不限制或不受前述限制的情況下，服務機構應按要求向每個服務機構受賠方支付與下列任何一項有關或由此產生的任何和所有服務機構賠償金額(但不包括上文第(I)至(Iv)款所述的服務機構賠償金額)，以向該服務機構受保障方支付任何和所有必要的賠償金額：

(I)服務機構(或其任何人員)根據本協議或與本協議有關而作出或被視為作出的任何陳述、保證或陳述、任何其他交易文件、任何資料包、任何中期報告或由服務機構或其代表交付的任何其他資料或報告，而根據該等陳述、保證或陳述，在作出或被視為作出該等陳述、保證或陳述時，該等資料或報告是不真實或不正確的；

(Ii)服務商未能遵守關於任何應收賬款或相關合同的任何適用法律；或任何應收賬款或相關合同未能符合任何此類適用法律；

(3)服務機構未能遵守本協定或其以服務機構身份作為締約方的任何其他交易文件中所載的契諾、義務和協議；

(4)在任何時候將集合應收款與其他資金混合；

(V)託收賬户銀行不遵守適用的賬户控制協議的條款、託收賬户銀行終止任何賬户控制協議或行政代理根據任何賬户控制協議向託收賬户銀行支付的任何款項(包括賠償)；或

(Vi)對任何應收賬款開具發票的任何失敗或延誤；

(Vii)服務機構將作為合格應收款計入應收款淨額的任何應收款，但在當時不屬於合格應收款的任何應收款；或

(Viii)未使借款人在到期時繳納任何税款，包括但不限於銷售税、消費税或個人財產税；但服務機構不承擔支付與包括借款人在內的合併、合併或單一集團的母公司(或包括借款人以外的其他成員)提交的合併、合併或單一申報表上反映的收入有關的任何税項的責任。

(B)如果由於任何原因，任何服務機構受賠方無法獲得前述賠償，或者不足以使其不受損害，則服務機構應按適當的比例向該服務機構受賠方支付或應付的損失、索賠、損害或責任的金額作出貢獻，以反映服務機構及其關聯方和該服務機構受賠方在本協議所述事項中的相對經濟利益，以及該服務機構及其附屬公司和該服務機構受賠方在該損失、索賠、損害或責任方面的相對過錯以及任何其他相關的衡平法考慮。服務商在本節項下的報銷、賠償和貢獻義務應是服務商在其他方面可能承擔的任何責任的補充，應以相同的條款和條件延伸至服務商受賠方，並應對服務商和服務商受賠方的任何繼承人、受讓人、繼承人和遺產代理人的利益具有約束力和保障。

(C)本節項下的任何賠償或貢獻在本協定終止後繼續有效。

第十四條

雜類

第14.01條。修訂等(A)任何信用方未行使或遲延行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該權利；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。對本協議任何條款的修改或放棄，或對借款人或服務機構任何離開的同意，除非由行政代理和多數團體代理簽署書面形式(如有任何修改，則也由借款人簽署)，否則無效；然後，此類修改、放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的有效；但條件是：(A)除非以書面形式並由服務機構簽署，否則任何修改、放棄或同意均不影響服務機構在本協議項下的權利或義務；和(B)除非以書面形式並由行政代理人和每名集團代理人簽署，否則不得作出任何修訂、放棄或同意：

(I)(直接或間接)更改本協議中包含的借款基礎赤字、違約應收款、拖欠應收款、合格應收款、貸款限額、預定終止日期、應收款淨餘額或總準備金的定義，或增加任何債務人當時的集中百分比或特別集中限額，或改變借款基礎的計算；

(Ii)減少因任何貸款而須支付的資本或利息款額，或延遲任何預定的付款日期；

(Iii)更改任何失責事件；

(4)將抵押品的全部或實質部分從行政代理人根據本條例設定的擔保權益中解除；

(五)解除履約保證人在履約保證項下的任何義務或終止履約保證；

(Vi)更改第14.01節的任何規定或“多數派代理人”的定義；

(Vii)根據第4.01節更改應用集合的優先順序；或

(Viii)修改或放棄第6.02節的任何要求。

儘管有上述規定，(A)未經貸款人同意，任何修訂、豁免或同意不得增加任何貸款人在本協議項下的承諾，(B)未經集團代理人同意，任何修訂、豁免或同意均不得減少借款人應向任何集團支付的任何費用，或推遲支付任何該等費用的日期。

除上文第(I)至(Vii)款所述的任何修訂、放棄或其他修改外，且僅在該違約貸款人直接受該等修訂、放棄或其他修改影響的情況下，本協議的任何修訂、放棄或其他修改均不需要任何違約貸款人的同意。

第14.02條。通知等除非本合同另有規定，否則本合同項下的所有通知和其他通信應以書面形式(包括電子郵件和傳真通信)，並通過電子郵件、傳真或遞送方式發送、傳真或交付給本合同各方，地址為本合同各方在本合同附表三中以其名義規定的地址，或由該方在向本合同其他各方發出的書面通知中指定的其他地址。通過傳真發送的通知和通信應在發送時生效(隨後應以普通郵件發送硬拷貝)，通過電子郵件發送的通知和通信應在以電子收據確認或以其他方式確認時生效，而通過其他方式發送的通知和通信在收到時應生效。

第14.03條。可轉讓性；增加出借人。

(A)管道貸款人的轉讓。本協議和每個管道貸款機構在本協議項下的權利(包括其接受資本和利息付款的權利)應可由該管道貸款機構及其繼承人和允許受讓人(I)轉讓給該管道貸款機構的任何計劃支持提供商，而無需事先通知借款人或任何其他方，或任何其他條件或限制，(Ii)事先通知借款人但未經借款人同意，或(Iii)經借款人事先書面同意(該同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)；但是，如果違約事件或未到期的違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要這種同意)任何其他合格的受讓人。資本(或其任何部分)或其中任何權益的每一轉讓人，在轉讓或參與時，可向受讓人或參與者披露借款人及其關聯人或行政代理或其代表向轉讓人提供的與借款人及其關聯人有關的任何信息，包括應收款；但在任何此類披露之前，受讓人或參與者同意以符合第14.06(B)節的方式對其從上述任何實體收到的與借款人及其關聯人有關的任何機密信息保密。

(B)承諾貸款人的轉讓。每一承諾貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括但不限於其全部或部分承諾及其擁有的任何貸款或權益)轉讓給任何合格受讓人或任何其他承諾貸款人；

(I)除已承諾的貸款人向該已承諾的貸款人的關聯公司(即認可商業銀行)轉讓外，每次轉讓均須事先徵得借款人的書面同意(不得不合理地拒絕、附加條件或拖延這種同意；但如果違約事件或未到期的違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要這種同意)；

(Ii)每項此類轉讓應為本協定項下所有權利和義務的恆定百分比，而不是變化百分比；

(3)根據每項轉讓(截至關於該項轉讓的轉讓與接受協議之日確定)而轉讓的金額，在任何情況下均不得少於(X)$10,000,000和(Y)轉讓承諾貸款人的全部承諾額中的較小者；及

(4)每項此類轉讓的當事人應簽署一份轉讓和接受協議，並將其交付行政代理，以供其接受並記錄在登記冊中。

自該轉讓和接受協議規定的生效日期起及之後簽署、交付、接受和記錄時，(X)該轉讓和接受協議項下的受讓人應是本協議的一方，並且在本協議項下的權利和義務已根據該轉讓和接受協議轉讓給它的範圍內，具有本協議項下承諾的貸款人的權利和義務，並且(Y)轉讓承諾的貸款人在其根據該轉讓和接受協議轉讓的權利和義務的範圍內，應放棄該權利並免除本協議項下的該等義務(和，在轉讓和接受協議涵蓋轉讓承諾的貸款人在本協議項下的權利和義務的全部或剩餘部分的情況下，該承諾的貸款人應不再是本協議的一方)。

(C)註冊紀錄冊。行政代理應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，在本協議附表三所述的地址(或行政代理通知本協議其他各方的行政代理的其他地址)保存一份交付給它並由其接受的每份轉讓和接受協議的副本，以及一份登記冊，以記錄承諾的貸款人和管道貸款人的名稱和地址、每個承諾的貸款人的承諾以及每個承諾的貸款人和管道貸款人的貸款的未償還資本總額(及聲明的利息)(“登記冊”)。對於所有目的，登記冊中的條目應是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，借款人、服務機構、行政代理、集團代理、貸款人和其他貸方可就本協議的所有目的將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為承諾貸款人或渠道貸款人(視情況而定)。登記冊應可供借款人、服務機構、任何集團代理、任何承諾貸款人、任何集團代理或任何管道貸款人在任何合理時間及不時在合理的事先通知下查閲。

(D)程序。行政代理收到轉讓承諾貸款人和合格受讓人或受讓人承諾貸款人簽署和交付的轉讓和接受協議後，如果轉讓和接受協議已正式完成，行政代理應(1)接受該轉讓和接受協議，(2)將其中所載信息記錄在登記冊中，並(3)立即向借款人和服務機構發出通知。

(E)參與。每個承諾的貸款人可以向一個或多個合格的受讓人(每個，“參與者”)出售本協議項下其權利和/或義務的全部或部分(包括但不限於其全部或部分承諾以及其所擁有的貸款中的權益)的參與權；然而，前提是

(I)該已承諾的貸款人在本協議項下的義務(包括但不限於其在本協議項下對借款人的承諾)應保持不變，以及

(Ii)該受承諾的貸款人應繼續對本協議的其他當事方履行該等義務負全部責任。

(Iii)該承諾的貸款人同意，該承諾的貸款人與任何該參與者之間關於該參與權益的任何協議不應限制該承諾的貸款人同意對本協議的任何修改、補充、放棄或修改的權利，但第14.01(A)(B)節所述的任何修改、補充、放棄或修改除外。

行政代理、集團代理、承諾貸款人、集團代理、渠道貸款人、借款人和服務商有權繼續就承諾貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接與該承諾貸款人打交道。借款人同意，每個參與者都有權享有第5.01和5.03節的利益(受其中的要求和限制，包括第5.03(F)節(應理解為第5.03(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人)的要求)，其程度與其為承諾貸款人並根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者無權根據第5.01或5.03節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。

(F)參與者登記冊。出售參與物的每個承諾貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與人的名稱和地址，以及每個參與人在本協議項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但任何承諾的貸款人均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議下的任何承諾、貸款或其他義務中的利益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，該承諾的貸款人應將其姓名記錄在參與者名冊中的每一個人視為本協議所有目的的所有者。為

為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(G)代理人的任務。本協議以及本協議中行政代理人和每個集團代理人的權利和義務均可由行政代理人或該團體代理人(視屬何情況而定)及其繼承人和受讓人轉讓；但在轉讓給並非該行政代理人或該團體代理人的附屬公司的情況下，只要未發生違約事件或未到期的違約事件仍在繼續，此類轉讓應徵得借款人的同意(不得被無理扣留、附加條件或拖延)。

(H)借款人或服務商的轉讓。未經行政代理和每個集團代理事先書面同意，借款人和服務機構不得轉讓其在本協議項下的任何權利或義務或本協議中的任何利益(該同意由該人自行決定是否提供)，除非第9.01條另有規定。

(I)增加新的貸款人或團體。借款人在書面通知行政代理和每個集團代理並徵得其同意後，可以增加更多的人作為貸款人(通過創建一個新的集團)或促使現有貸款人增加其承諾；但是，任何現有貸款人的承諾只有在獲得該貸款人事先書面同意的情況下才能增加。每個新貸款人(或集團)應通過簽署並向行政代理和借款人交付附件C形式的假設協議(每個“假設協議”)而成為本協議的一方(假設協議應由該新貸款人集團中的每個人簽署)。

(J)向聯邦儲備銀行質押。儘管本協議有任何相反規定，(I)任何貸款人、計劃支持提供商或其各自的任何關聯公司可隨時質押或授予其在本協議、本協議和本協議項下的全部或任何部分權益(包括但不限於支付資本和利息的權利)和任何其他交易文件的擔保權益，以保證其對聯邦儲備銀行的義務，而無需通知借款人、服務機構、其任何關聯公司或任何貸款方；但是，此類質押不得解除該轉讓人在本協議項下的義務。

(K)質押給證券受託人。儘管本協議有任何相反規定，任何管道貸款人均可隨時將其在本協議、本協議和本協議項下的全部或任何部分權益(包括但不限於獲得資本和利息支付的權利)和任何其他交易文件的擔保權益質押或授予抵押品受託人(或以類似身份行事的人)，作為與該管道貸款人的資產擔保商業票據計劃相關的抵押品，而無需通知借款人、服務商、其任何關聯公司或任何信貸方；但是，此類質押不得解除該轉讓人在本協議項下的義務。

第14.04條。成本和開支。除根據本合同第13.01條授予的賠償權利外，借款人同意按要求支付與本協議、與本協議有關的任何計劃支持協議(或其任何補充或修訂)和其他交易文件(以及本協議和其他交易文件的所有修改、重述、補充、同意和豁免，如有)的準備、談判、執行、交付和管理相關的所有合理和有文件記錄的自付費用和費用，包括但不限於：(I)行政代理和其他貸方及其任何關聯公司的合理律師費，以及就行政代理和其他貸方及其各自關聯公司在本協議和其他交易文件下的權利和補救措施向行政代理和其他貸方及其各自關聯公司提供諮詢方面的合理律師費，(Ii)合理且有文件記錄的自付會計師費用，行政代理及其他信貸方及其任何附屬公司的審計師和諮詢費以及與本協議的管理和維護相關的費用，或就其在本協議項下的權利和補救或任何實際或合理地聲稱違反本協議或任何其他交易文件的事項向行政代理或任何其他信貸方提供諮詢的費用，以及(Iii)任何國家認可的統計評級機構因任何票據的評級而產生的合理和有據可查的費用和收費(僅限於與本協議有關的範圍)。此外，借款人同意按要求支付所有合理和有據可查的自付費用和費用(包括合理的律師費), 行政代理和其他貸款方及其各自的關聯方因執行本協議和其他交易文件規定的各自權利或補救措施而產生的責任。

第14.05條。無訴訟程序；付款限制。(A)每名服務機構、借款人、行政代理、服務機構、每名集團代理、每名貸款人和每名受讓人就資本或其任何利息或任何其他借款人債務同意，只要該管道貸款人發行的任何票據或其他優先債務仍未清償，或自任何該等票據或其他優先債務的最後未清償日期起計未滿一年加一天，其將不會對任何管道貸款人提起任何無力償債程序，或與任何其他人士聯手向該管道貸款人提起任何無力償債程序。

(B)每一服務機構、每一集團代理、每一貸款人和每一受讓人在此約定並同意，在最終償付日期後一年零一天之前，它不會對借款人提起任何破產程序，也不會與任何其他人一起對借款人提起任何破產程序；但在發生違約事件後，行政代理可單獨酌情采取任何此類行動。

(C)即使本協議有任何相反的規定，除非(I)該管道貸款人已收到可用於支付該項付款的款項，且到期時無須償還該筆款項，而且該筆款項在到期時無須償還，否則該管道貸款人不應亦無義務支付其根據本協議或任何其他交易文件而須支付的任何款額(如有)，或者(X)該管道貸款人可以根據管理該管道貸款人證券化計劃的計劃文件發行票據以對其所有未償還票據進行再融資(假設該未償還票據在此時到期)或(Y)所有該等管道

貸款人的票據是全額支付的。任何管道貸款人根據上一句的實施而沒有支付的任何金額，不應構成針對該管道貸款人的任何此類不足的債權或公司義務(如破產法第101條所界定)，除非該管道貸款人滿足上文第(I)和(Ii)款的規定。本第14.05節的規定在本協議終止後繼續有效。

第14.06條。保密協議。(A)借款人和服務商中的每一方都約定並同意保密地保存本協議或費用函中的條款，且不向任何人披露(包括與本協議、費用函或任何其他交易文件或行政代理人或任何其他貸方的身份相關的任何應付費用)，除非作為行政代理人、每個集團代理人和每個貸款人在任何建議披露之前可能已經書面同意；但是，只要它可以向其顧問和代表披露此類信息，(Ii)在借款人、服務機構或其顧問和代表或通過借款人、服務機構或其顧問和代表披露以外的情況下向公眾披露此類信息，或(Iii)在以下情況下披露此類信息：(A)適用法律要求，或與任何法律或監管程序有關，或(B)任何政府當局要求披露此類信息；但條件是，在上述第(Iii)款的情況下，借款人和服務機構將盡合理努力保密，並將(除非適用法律另有禁止)在披露此類信息之前通知行政代理機構和受影響的貸款方其打算進行任何此類披露。借款人和服務機構均同意對其代表和顧問違反第14.06條的任何行為負責，並同意其代表和顧問將被告知此類信息的機密性，並應同意遵守本第14.06條。儘管有上述規定，但雙方明確同意，每個借款人, 服務機構及其各自的附屬機構可發佈新聞稿或以其他方式公開宣佈本協議項下承諾的存在和本金金額以及本協議擬進行的交易；但應向行政代理機構提供合理的機會，在其發佈前審查該新聞稿或其他公告並提供評論；此外，除非事先徵得行政代理機構、任何其他貸款方或其任何附屬機構的書面同意，否則該新聞稿不得點名或以其他方式指明該行政代理機構、任何其他貸款方或其任何附屬機構(不得無理拒絕、附加條件或延遲)。

(B)行政代理和其他信用方各自僅就其自身同意保密，且不向任何人披露關於借款人、服務機構及其各自的關聯企業或本協議條款的任何機密和專有信息(包括與本協議或其他交易文件相關的任何應付費用)，除非借款人或服務機構在任何建議披露之前以書面同意；但條件是，它可以(I)在需要了解的基礎上向其顧問和代表以及任何相關的計劃支持提供者披露此類信息；(Ii)如果其受讓人和參與者、潛在的受讓人和參與者及其各自的律師以書面形式同意以與本條款(B)所述基本相同的條款保密，則可向其披露此類信息；(Iii)如果此類信息不是由於其或其代表或顧問或任何相關的計劃支持提供者的披露而向公眾公開的，(Iv)僅在以下情況下向任何國家認可的統計評級組織披露

獲得或維持任何管道貸款機構票據的評級，或17 CFR 240.17G-5(A)(3)、(V)應銀行審查員或其他監管機構的要求，或與任何行政代理、任何集團代理或任何貸款人或其各自的附屬公司或計劃支持提供商的審查有關，或(Vi)應(A)適用法律要求，或與任何法律或監管程序有關，或(B)應任何政府當局的要求披露此類信息；但在上述第(Iv)和(V)款的情況下，行政代理、每個集團代理和每個貸款人將盡合理努力保密，並將(除非適用法律另有禁止)在此後合理可行的情況下儘快通知借款人和服務機構進行任何此類披露。每個行政代理和每個貸款人各自同意對其代表、顧問和計劃支持提供者違反第14.06節的任何行為負責，並同意其代表、顧問和計劃支持提供者將被告知此類信息的機密性，並應同意遵守本第14.06節。儘管有上述規定，借款人和服務商均同意行政代理或任何其他貸款方發佈與本協議預期的融資交易有關的墓碑或類似的廣告材料。

(C)在本節中，(I)“顧問”對任何人而言，是指該人的會計師、律師和其他保密顧問；(Ii)“代表”對於任何人來説，是指該人的關聯公司、子公司、董事、經理、高級職員、僱員、成員、投資者、融資來源、保險公司、專業顧問、代表和代理人；但除非向該人提供機密信息，否則該等人士不得被視為該人的代表。

(D)儘管有上述規定，但在不牴觸適用證券法的範圍內，本協議各方(及其每名僱員、代表或其他代理人)可向任何及所有人士披露(但不限於)交易文件所擬進行的交易的税務處理及税務結構(如《財政條例》1.6011-4節及適用的州及地方税法所界定)，以及向該人士提供的所有與該等税務處理及税務結構有關的任何類型的資料(包括意見或其他税務分析)。

第14.07條。治國理政。本協議，包括本協議雙方的權利和義務，應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(包括紐約州《一般義務法》第5-1401條和第5-1402條，但不考慮其中任何其他法律規定的衝突，除非行政代理人或任何貸款人在抵押品中的利益的完美性、完美性或優先權受紐約州以外司法管轄區的法律管轄)。

第14.08條。在對應物中執行。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。雙方同意就本協議和其他交易進行電子簽約和簽字

文件。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式向本協議和此類其他交易文件交付電子簽名或簽署的副本，對雙方具有完全的約束力，與交付簽署的原件具有相同的約束力，並應在所有目的下被接納為證據。在與本協議和其他交易文件有關的任何文件中或與之相關的任何文件中或與之相關的類似詞語，應視為包括電子簽名、借款人批准的電子平臺上轉讓條款和合同形式的電子匹配、或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他以《統一電子交易法》為基礎的類似州法律中規定的範圍內。儘管有上述規定，如果任何貸款人要求對任何交易文件進行人工簽署，借款人在此同意盡其合理努力，在合理可行的情況下儘快(但無論如何，在提出要求後30天內或提出請求的貸款人和借款人雙方同意的較長期限內)提供該等人工簽署的簽字頁。借款人同意承擔因使用電子或數字簽名和電子方法向管理代理提交通信而產生的所有風險，包括但不限於管理代理按照未經授權的指示行事的風險, 以及被第三方攔截和濫用的風險。

第14.09條。整合；約束效應；終止存續。本協議和其他交易文件包含本協議雙方關於本協議標的的所有先前表述的最終和完整的整合，並應構成本協議各方關於本協議標的的完整協議，取代所有先前的口頭或書面諒解。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。本協議應根據本協議的條款產生並構成本協議雙方的持續義務，並應保持完全效力，直至最終支付日期為止；但第5.01、5.02、5.03、11.04、11.06、12.04、13.01、13.02、14.04、14.05、14.06、14.09、14.11和14.13節的規定在本協議終止後繼續有效。

第14.10條。同意司法管轄權。(A)在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟中，本協議每一方均不可撤銷地接受紐約州或紐約州任何聯邦法院的非專屬管轄權管轄，本協議各方在此不可撤銷地同意，有關該訴訟或訴訟的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的範圍內在該聯邦法院審理和裁決。第14.10節的規定不影響行政代理或任何其他貸款方在其他司法管轄區的法院對借款人或服務商或其各自財產提起任何訴訟或訴訟的權利。借款人和服務機構中的每一方在此均不可撤銷地在其可能有效的最大程度上放棄對維持該訴訟或程序的不便法院的抗辯。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應

是決定性的，可以通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

(B)借款人和服務機構均同意在任何此類訴訟或訴訟中通過將該等程序的副本郵寄至第14.02節規定的地址，向其送達該程序的任何和所有程序。第14.10節的任何規定均不影響行政代理或任何其他貸款方以適用法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。

第14.11條。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在直接或間接涉及因本協議或任何其他交易文件而引起、與本協議或任何其他交易文件相關或相關的任何事項(無論是侵權、合同或其他方面的問題)的任何司法程序中，放棄由陪審團進行審判。

第14.12條。應收差餉付款。如果任何貸款方就任何借款人債務向其支付的款項，無論是通過抵銷或其他方式，都高於任何其他有權獲得應計份額的借款人債務的貸款方收到的付款比例，則該貸款方應要求立即同意以現金方式購買由其他貸款方持有的該等借款人債務的一部分，在沒有追索權或擔保的情況下，使每一貸款方在購買後將持有其應計差餉比例的借款人債務；但如果此後從該貸款方收回全部或部分超額金額，則該項購買應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍內，但不包括利息。

第14.13條。責任限制。(A)借款人或其任何關聯方或任何其他人不得就因本協議或任何其他交易文件所預期的交易而產生或與之有關的任何違約索賠或任何其他責任理論，或與本協議或任何其他交易文件相關的任何行為、不作為或事件，向任何信用方或其各自的關聯方、成員、董事、高級職員、僱員、法人、律師或代理人索賠任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償；借款人和服務機構中的每一方特此放棄、免除並同意不就任何此類損害索賠提起訴訟，無論是否累積，也無論是否已知或懷疑存在對其有利的索賠。

(B)行政代理和其他貸方在本協議和每份交易文件項下的義務僅為該人的公司義務。對於因本協議或任何其他交易文件而產生或基於本協議或任何其他交易文件的任何義務或索賠，不得向任何上述人士的任何成員、董事高管、僱員或公司提出追索。

第14.14條。當事人的意圖。借款人構建本協議的目的是根據美國聯邦和適用的州、地方和外國税法，將借款人在本協議項下的貸款和義務視為債務(“意向税收待遇”)。除非適用法律要求，借款人、服務商、行政代理和其他貸款方同意不提交任何與預期税收處理不符的納税申報單或採取任何行動。每個受讓人和每個參與者在

信用證延期，通過接受此類轉讓或參與，即同意遵守前一句話。

第14.15條。美國愛國者法案。行政代理人和其他貸款方特此通知借款人和服務商，根據《美國愛國者法案》的要求，酒吧第三章。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)，行政代理和其他貸方可能被要求獲取、核實和記錄借款人、發起人、服務機構和履約擔保人的身份信息，這些信息包括名稱、地址、税務識別號和其他有關借款人、發起人、服務機構和履約擔保人的信息，這將允許行政代理和其他貸方根據愛國者法案識別借款人、發起人、服務機構和履約擔保人。本通知是根據《愛國者法案》的要求發出的。借款人和服務商均同意不時向行政代理和其他信貸方提供銀行監管機構根據“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法案》)所要求的所有文件和其他信息。

第14.16條。抵銷權。各信用方在此授權(除其可能擁有的任何其他權利外)，在違約事件持續期間的任何時間，抵銷、挪用和運用(無需出示、要求付款、拒付或其他明確放棄的通知)該信用方(包括該信用方的任何分支機構或代理機構)持有或欠借款人或服務機構的任何存款和任何其他債務，或為借款人或服務機構的賬户抵銷借款人或服務機構所欠的金額(即使或有或有或未到期)；但該信用方應在抵銷後立即通知借款人或服務機構(如適用)。

第14.17條。可分性。本協定中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何條款，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在該等禁止或不可執行性範圍內應對該司法管轄區無效，而任何該等禁止或不可執行性在任何司法管轄區內不得使該等規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

第14.18條。相互協商。本協議和其他交易文件是協議雙方及其律師相互協商的產物，任何一方都不應被視為本協議或任何其他交易文件或本協議或其中任何規定的起草人，或已提供這些文件。因此，如果本協議或任何其他交易文件的任何規定有任何不一致或不明確之處，則這種不一致或不明確不應因任何一方參與起草而被解釋為不利於任何一方。

第14.19條。標題和交叉引用。本協議中的各種標題(包括目錄)僅供參考，不應影響本協議任何條款的含義或解釋。除非另有説明，本協議中對任何章節、附表或附件的引用均指本協議的該章節、時間表或附件(視情況而定)以及任何章節中的引用。

第(1)款或任何第(3)款、第(3)款或第(3)款的任何一款、第(3)款或第(2)款適用於該款、第(3)款或第(2)款。

第14.20條。關於任何受支持的QFC的確認。在交易文件通過擔保或其他方式為任何套期保值協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下公佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管交易文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則交易文件下可能適用於該受支持QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利(如果受支持的QFC和交易文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)僅在本第14.20節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“套期保值協議”指任何涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券、或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量指標或任何類似交易或這些交易的任何組合而結算的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

[簽名頁面如下]

自上述第一次簽署之日起，雙方已由各自正式授權的官員簽署本協議，特此為證。

Concentrix Receivables，Inc.
作為借款人

By:

姓名：

標題：

康森哲公司，
作為服務商

By:

姓名：

標題：

PNC銀行，全國協會，
作為管理代理

By:

姓名：

標題：

PNC銀行，全國協會，
作為PNC集團的集團代理

By:

姓名：

標題：

PNC銀行，全國協會，
作為承諾的貸款人

By:

姓名：

標題：

PNC Capital Markets LLC，
作為結構劑

By:

姓名：

標題：

信賴信託公司，
作為管道貸款人

作者：加拿大計算機股份信託公司，以Relant Trust受託人的身份，由其美國金融服務代理多倫多道明銀行提供

By:

姓名：

標題：

多倫多道明銀行，
作為TD銀行集團的集團代理

By:

姓名：

標題：

富國銀行，國家協會，
作為富國銀行集團的集團代理

By:

姓名：

標題：

富國銀行，國家協會，
作為承諾的貸款人

By:

姓名：

標題：

 

三菱UFG銀行有限公司，作為哥譚市融資公司的管理人，作為MUFG貸款人集團的管理代理和MUFG承諾的貸款人

By:

姓名：

標題：

哥譚市融資公司，作為三菱UFG管道貸款機構

By:

姓名：

標題：

三菱UFG銀行股份有限公司
作為管理員

By:

姓名：

標題：

附件A

貸款申請表格

[借款人信頭]

[日期]

[管理代理]

[羣代理]

回覆：貸款申請

女士們、先生們：

茲提及Concentrix Receivables，Inc.(“借款人”)、Concentrix Corporation作為服務商(“服務商”)、貸款方、其集團代理方、PNC Bank、National Association(作為行政代理)和PNC Capital Markets LLC(作為結構代理)於2020年10月30日簽署的若干應收款融資協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“協議”)。本貸款申請中使用且未在本協議中另行定義的大寫術語應具有本協議中賦予其的含義。

根據協議第2.02(A)節的規定，本信函構成貸款申請。借款人特此申請貸款，金額為[$_______]將在上製作[_____, 201_](其中$[___]將由PNC貸款人提供資金，以及$[___]將由[____]出借人。貸款所得款項應存入[帳號]，位於[銀行名稱、地址和ABA號碼]。該貸款生效後，總資本將為[$_______].

借款人特此聲明和擔保，自本合同之日起，並在信貸延期生效後，如下所示：

(I)本協議第7.01節和第7.02節所載借款人和服務機構的陳述和擔保在信貸展期當日及截至該日期在各重要方面均屬真實及正確，除非該等陳述及保證按其條款指的是較早日期，在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期當日及截至該較早日期在各重要方面均屬真實及正確；

(Ii)沒有違約事件或未到期違約事件發生且仍在繼續，且此類信用延期不會導致違約事件或未到期違約事件；

(Iii)在實施該項信貸延期後，不存在或不會存在借款基礎赤字；及

(4)終止日期尚未發生。

茲證明，自上述第一日起，下列簽署人已由其正式授權的人員簽署了本函件。

非常真誠地屬於你，

Concentrix應收賬款公司

By:

姓名：

標題：

附件B

[轉讓和驗收協議的格式]

Dated as of ___________, 20__

第一節。

第二節。

本轉讓與驗收協議生效日期：[__________]

一旦受讓人和轉讓人簽署並交付本轉讓和接受協議，並滿足本協議第14.03(B)節規定的其他轉讓條件(定義如下)，從上述規定的生效日期起及之後，受讓人應成為受讓人的一方，並在根據本轉讓和接受協議被轉讓的範圍內，應享有Concentrix Receivables，Inc.作為借款人、Concentrix公司的貸款人在該特定應收款融資協議下承諾的貸款人的權利和義務，該協議日期為2020年10月30日。集團代理方為PNC Bank，National Association為行政代理，PNC Capital Markets LLC為結構代理(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《協議》)。

[簽名頁面如下]

轉讓人：

[________________________]

By:

姓名：

標題：

受讓人：

[_________________________]

By:

姓名：

標題：

[地址]

自上述日期起已被接受

書面：

PNC銀行，全國協會，

作為管理代理

By:

姓名：

標題：

Concentrix Receivables，Inc.
作為借款人

By:

姓名：

標題：

附件C

假設協議的格式

本假設協議(本“協議”)，日期為[______ __, ____]，屬於Concentrix Receivables，Inc.(借款人)，[________]，作為管道貸款人(“[_____]管道貸款機構“)，[________]，作為相關承諾貸款人(“[______]承諾貸款人“，並與管道貸款人一起，[_____]貸款人“)，以及[________]，作為集團代理[_____]貸款人(“[______]羣代理“，並與[_____]出借人，“[_______]組“)。

背景

借款人及其他各方均為日期為2020年10月30日的某項應收賬款融資協議(按本協議日期修訂，並可不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改的“應收賬款融資協議”)的訂約方。本文中使用的資本化術語和未作其他定義的術語具有應收賬款融資協議中賦予該等術語的相應含義。

因此，雙方特此達成如下協議：

根據應收賬款融資協議第14.03(I)節，本函件構成假設協議。借款人希望貸款人[成為一個團體][增加其現有的承諾]根據應收款融資協議，並根據應收款融資協議中所載的條款和條件，貸款人同意[成為其所屬集團的貸款人][增加對貸款人在本合同簽字時所列“承諾額”的承付款].

借款人特此聲明並保證[________]貸款人、集團代理和行政代理，如下所示：

(I)借款人在應收款融資協議第7.01節中所作的陳述和擔保在該日期及截至該日期均屬真實及正確，猶如在該日期及截至該日期所作的一樣；

(Ii)並無失責事件或未到期的失責事件發生，亦無繼續發生，或因本協議所設想的假設而會導致失責事件；及

(3)終止日期尚未發生。

第2節在借款人和集團每一成員簽署和交付本協議時，應滿足應收款融資協議第14.03(I)節規定的關於增加集團的其他條件(包括行政代理的書面同意)，並由行政代理收到

本協議(無論是否通過傳真或其他方式)由本協議各方簽署，[貸款人應成為應收賬款融資協議的一方，並根據應收賬款融資協議享有貸款人的權利和義務，關於該集團的“承諾”應由該貸款人在本合同簽字時闡明][貸款人應增加對貸款人在本合同簽字項下所列“承諾額”的承付款。].

第3節本協議，包括雙方的權利和義務，應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律(包括紐約州一般義務法的第5-1401條和第5-1402條，但不考慮其中的任何其他法律衝突條款)進行解釋。本協議不得修改或補充，除非根據本協議雙方簽署的書面文件，並且不得放棄本協議，除非根據被指控一方簽署的書面文件。本協議可以一式兩份的形式簽署，也可以由不同的當事人在不同的副本上籤署，每一種副本都構成一個正本，但所有副本一起構成一個相同的協議。

(簽名頁如下)

茲證明，自上文所述日期起，雙方已由其正式授權的官員簽署了本協議。

[___________],
作為管道貸款人

By:

Name:

Title:

[地址]

[___________],
作為以下項目的組代理[_______]

By:

打印的姓名：

Title:

[地址]

[___________],
作為承諾的貸款人

By:

打印的姓名：

Title:

[地址]

[承諾]

Concentrix Receivables，Inc.

作為借款人

By:

Name:

Title:

自上文第一次寫明的日期起同意：

PNC銀行，全國協會，

作為管理代理

By:

Name:

Title:

附件D

減產通知書的格式

[借款人信頭]

[日期]

[管理代理]

[出借人]

回覆：削減通知

女士們、先生們：

茲提及截至10月的某些應收賬款融資協議[30]Concentrix Receivables，Inc.(“借款人”)、Concentrix Corporation作為服務商(“服務商”)、貸款方、集團公司代理方、PNC Bank、National Association作為行政代理(以該身份，稱為“行政代理”)和PNC Capital Markets LLC作為結構代理(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“協議”)。本減持通知中使用的未在本協議中另有定義的大寫術語應具有本協議中賦予其的含義。

根據本協議第2.02(D)節，本函件構成減產通知。借款人特此通知行政代理和貸款人，它應預付貸款人未償還的資本金，金額為[$_______]將在上製作[_____, 20__]。在實施該預付款後，合計資本將[$_______].

借款人特此聲明並保證，自本合同生效之日起，並在實施該項減值後，如下：

(I)本協議第7.01及7.02節所載有關借款人及服務機構的陳述及保證，在預付款當日及截至該日期在各要項上均屬真實及正確，除非該等陳述及保證按其條款所指的是較早日期，而在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期當日及截至該日期在各要項上均屬真實及正確；

(2)未發生或仍在繼續發生違約事件或未到期違約事件，且這種提前付款不會導致違約事件或未到期違約事件；

(3)不存在或在實施這種提前還款後不會存在借款基礎赤字；以及

(4)終止日期尚未發生。

茲證明，自上述第一日起，下列簽署人已由其正式授權的人員簽署了本函件。

非常真誠地屬於你，

Concentrix應收賬款公司

By:

姓名：

標題：

附件F

符合證書的格式

致：PNC銀行，全國協會，作為行政代理

本符合性證書是根據截至10月的特定應收款融資協議提供的[30]Concentrix Receivables，Inc.(“借款人”)、Concentrix Corporation作為服務商(“服務商”)、貸款方、集團公司代理方、PNC Bank、National Association作為行政代理(以該身份，稱為“行政代理”)和PNC Capital Markets LLC作為結構代理(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“協議”)。此處使用的大寫術語和未在本協議中另行定義的術語應具有本協議中賦予它們的含義。

以下籤署人特此證明：

1.本人為妥為選出的_。

2.本人已審閲協議條款及其他每一份交易文件，並已或已安排在本人的監督下就所附財務報表所涵蓋的會計期間內借款人的交易及狀況作出詳細審查。

3.上文第2段所述的審查沒有披露，我也不知道，構成違約事件或未到期違約事件的任何條件或事件的存在，因為每個此類術語都是在所附財務報表所涵蓋的會計期內或在所附財務報表所涵蓋的會計期結束時，或截至本證書的日期[，但以下第5段所述者除外].

4.本文件所附附表一載列履約擔保人及其附屬公司在該附表一所指期間的財務報表[並闡述了其計算方法[如適用，填寫財務契諾].]

    [5.以下是上文第3款所述的例外情況(如有)，詳細列出該條件或事件的性質、其存在的期間，以及借款人已就每項該等條件或事件採取、正在採取或擬採取的行動：]

上述證書於20_月_

康森哲公司

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Title:

符合證書附表一

A.截至本協議20_的合規表。除本協議另有規定外，本符合性證書中使用的術語具有本協議中賦予其的含義。

本附表與截至以下日期為止的月份有關：_。

B.現附上履約擔保人及其子公司截至_年_

C.截至20_年_

附表I

承付款