正如 於2022年7月8日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊編號333-
美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格S-3
註冊 語句
在……下面
1933年《證券法》
Vertex 能源公司
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| 內華達州 | 94-3439569 | |
| (州或公司或組織的其他司法管轄區) | (I.R.S.僱主 標識 編號) |
雙子座街1331
套房 250
德克薩斯州休斯敦77058
(866) 660-8156
(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)
本傑明·P·考瓦特 首席執行官 Vertex 能源公司 雙子座街1331 250號套房 德克薩斯州休斯敦77058 (866) 660-8156 (服務代理的名稱、 地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號) |
複製到： 戴維·M·洛耶夫，Esq. 約翰·S·吉利斯，Esq. Loev律師事務所，PC 6300 西環南，280套房 德州貝萊爾郵編：77401 Telephone: (713) 524-4110 |
建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效後不時生效。
如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請 選中以下框：☐
如果根據1933年《證券法》規則415 ，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請選中以下複選框：☑
如果根據證券 法案下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下 框，並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據《一般指示標識》或其生效後修正案提交給證監會的註冊聲明，且在根據《證券法》下的規則462(E)向證監會提交後生效，請勾選以下複選框。☑
如果此表格是根據《證券法》規則413(B)註冊 額外證券或額外證券類別而根據一般指示ID提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下 框。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2 中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☑ | |
| 非加速 文件服務器☐ | 較小的 報告公司☐ | |
| 新興的成長型公司☐ |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據證券法 第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？☐
招股説明書
3,000,000 股
普通股 股票
本招股説明書涉及本招股説明書或本招股説明書附錄所列出售股東行使認股權證購買本公司普通股時可能不時轉售或以其他方式處置最多3,000,000股普通股 。請參閲“出售股東”。我們正在登記我們普通股的 適用股份，以允許出售股東以及任何適用招股説明書附錄中列出的任何額外出售股東出售普通股股份，根據登記聲明，本招股説明書是其中的一部分。本招股説明書所涵蓋的我們普通股股份的登記並不一定意味着我們普通股的任何股份將被任何出售股東出售，我們無法預測任何出售股東可能在何時或以何種金額出售本招股説明書提供的任何我們普通股股份。出售股票的股東可以出售我們普通股股票的價格將由當時的市場價格或通過談判交易獲得的價格確定。我們根據與出售股東之間存在的合同義務，提交本招股説明書作為其組成部分的註冊説明書，如本招股説明書中《認股權證 授予及相關交易》中更詳細地描述的那樣。
我們 不會根據本招股説明書和招股説明書附錄出售任何普通股，也不會從出售股東出售或處置本招股説明書和任何招股説明書附錄所涵蓋的普通股股份中獲得任何收益 。我們代表出售股票的股東登記普通股。然而，我們將獲得與認股權證的適用行權價相關的收益，以購買我們普通股的股份，只要 該等認股權證以現金方式行使。出售股票的股東可按“分銷計劃”項下所述的各種交易方式發售和出售股份，包括由他們直接或通過一家或多家承銷商、經紀自營商或代理人進行，交易條款將在出售時確定。我們既沒有基礎來估計出售股東最終將出售的普通股的數量，也沒有估計這些股票的出售價格。
我們 承擔與普通股股份登記有關的所有費用，但出售股東發生的所有出售和其他費用 ，包括因出售或處置股份而產生的佣金和折扣(如果有)將由他們承擔。
出售此類證券的銷售股東和中介機構可被視為《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)所指的證券承銷商 ，任何已實現的利潤或收取的佣金均可視為承銷補償。
此外，根據證券法第144條有資格出售的本招股説明書涵蓋的任何證券均可根據第144條而不是根據本招股説明書進行出售。
我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上交易，代碼為“VTNR”。2022年7月7日，我們普通股在納斯達克上的最後一次報告售價為每股11.13美元。
投資我們的證券涉及風險。在作出任何投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮本招股説明書第5頁開始的“風險因素”一節中討論的通過引用納入的風險因素 ，以及本文通過引用併入的文件中所述的 。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2022年7月8日。
目錄表
| 關於這份招股説明書 | 1 |
| 招股説明書摘要 | 3 |
| 供品 | 4 |
| 風險因素 | 5 |
| 有關前瞻性信息的注意事項 | 6 |
| 認股權證授予及相關交易 | 8 |
| 收益的使用 | 11 |
| 出售股東 | 11 |
| 配送計劃 | 15 |
| 法律事務 | 17 |
| 專家 | 17 |
| 在那裏您可以找到更多信息 | 18 |
| 以引用方式將某些文件成立為法團 | 18 |
關於 本招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱美國證券交易委員會)提交的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)第405條規則所界定的“知名經驗豐富的發行人”，採用了“擱置”註冊流程。根據這一流程，在本招股説明書或本招股説明書的一個或多個附錄中點名的出售股東可以不定期出售普通股。任何未在本文中指名的售股股東每次以登記聲明出售普通股，且本招股説明書是其組成部分時，該售股股東應按法律規定提供本招股説明書的副本和任何適用的招股説明書附錄。任何適用的招股説明書附錄均可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。如果我們或出售股東在招股説明書附錄中所作的任何陳述與本招股説明書或本招股説明書參考文件中的陳述不一致，則本招股説明書中所作或以引用方式併入的陳述將被招股説明書附錄中的陳述視為修改或取代。
本招股説明書涉及本招股説明書中列出的出售股東轉售最多3,000,000股我們的普通股 股票。我們不會從出售股票的股東轉售任何股份中獲得任何收益。然而，我們將獲得與認股權證的適用行權價相關的收益，以購買我們普通股的股份，只要 該等認股權證以現金方式行使。我們已同意支付與出售股東提供的股份登記相關的費用 。
在作出投資決定之前，您 應閲讀本招股説明書，其中包括所有以引用方式併入本文的文件，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“以引用方式併入某些信息”中描述的其他信息。
本招股説明書並未包含我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中提供的所有信息。有關我們或我們在此提供的證券的更多信息 ，您應該參考該註冊聲明，您可以從美國證券交易委員會獲取該註冊聲明 ，如下所述“在哪裏可以找到更多信息”。
您 應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄 以及任何適用的“自由編寫招股説明書”中包含或通過引用合併的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的 信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書不是 出售或邀請購買任何證券的要約，也不是 在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約， 在該司法管轄區向任何人提出要約或邀約是違法的。您應假設，本招股説明書中顯示的信息，以及我們之前向美國證券交易委員會提交併通過引用併入本文的信息，截至 這些文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
我們 不暗示或通過交付本招股説明書來表示Vertex Energy，Inc.或其業務、財務狀況或運營結果在本招股説明書正面的日期之後沒有變化，或者本招股説明書中的信息在該日期之後的任何時間都是正確的 ，前提是我們將在適用法律要求的範圍內修改或補充本招股説明書，以披露在該招股説明書日期之後發生的任何重大事件。
在本招股説明書中，我們可能會依賴和參考市場研究報告、分析師報告和其他公開信息中有關煉油、再精煉、二手石油和天然氣行業的一般信息。雖然我們相信此 信息是可靠的，但我們不能保證此信息的準確性和完整性，我們也沒有獨立地 核實任何信息。一些數據也是基於我們的善意估計。此外，由於各種因素，對我們和我們的行業未來業績的假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響，包括本招股説明書中“風險因素”部分所述或通過引用併入其中的因素。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。
1
出售股東可不時直接或通過一家或多家承銷商、經紀自營商或代理人出售、出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股的任何或全部股份，出售條款將於出售時確定。招股説明書副刊可以描述分銷計劃的條款，並列出參與出售我們普通股的任何 承銷商的名稱。有關更多信息，請參閲《分銷計劃》 。
請 參閲我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K第4頁開始的《選定術語詞彙表》，該詞彙表通過引用併入本文(請參閲《通過引用併入某些文件》)， 以獲取本招股説明書中使用的縮寫和定義列表。
在作出投資決定之前，您 應仔細閲讀整個招股説明書以及通過引用併入招股説明書中的文檔、任何適用的招股説明書附錄和任何適用的“自由撰寫招股説明書”。
除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“我們”、 “註冊人”、“公司”、“頂點”及“頂點能源”指的是頂點能源公司及其合併子公司。除非 另有説明，否則本招股説明書中的所有金額均以美元計價。
2
招股説明書 摘要
此 摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息。此摘要不包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括 “風險因素“部分，以及我們的歷史財務報表 及其附註，通過引用併入本招股説明書。
我們 公司
我們 是一家專注於生產和銷售傳統和替代燃料的能源轉換公司。我們專注於高價值運輸燃料的提煉和營銷，以及廢舊機油和其他石油副產品的回收利用。 我們從事整個石油回收價值鏈的運營，包括收集、聚合、運輸、 儲存、再精煉以及向最終用户銷售聚合原料和再精煉產品。
授權證 授權書及相關交易
於2022年4月1日及2022年5月26日，吾等向賣方股東授予購買普通股股份的認股權證，而賣方股東是貸款及擔保協議及其修訂的貸款人(或其聯屬公司)，根據該等認股權證的行使而可發行的普通股股份將登記在登記聲明 中，本招股説明書是其中的一部分。請參閲“認股權證授予及相關交易”。
企業信息
我們 成立於2008年5月，是一家內華達州公司。我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州休斯敦雙子座大街1331號，郵編：77058。我們的電話號碼是(866)660-8156。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件(報告、委託書和信息聲明以及其他信息)可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov向公眾下載，並可在此類報告向美國證券交易委員會備案或提供後不久 在我們網站www.vertex energy.com的“投資者關係”頁面上免費下載。我們網站 上包含的信息或可通過網站訪問的信息未通過引用併入本招股説明書。我們僅將我們的網址作為不活躍的文本參考。我們 在向美國證券交易委員會提交這些報告後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的修訂。
3
產品
| 證券 由出售股份的股東提供 | 行使認股權證時，最多可發行3,000,000股我們的普通股。 |
| 本次發行前的普通股 未償還股票 | 75,534,040股我們的普通股 |
| 本次發行後立即發行的普通股，假設認股權證現金行使 | 78,534,040股我們的普通股 |
| 使用收益的 | 根據本招股説明書，出售普通股的所有收益將由出售股票的股東承擔。我們 將不會從出售根據本招股説明書提供的普通股股份中獲得任何收益。然而， 我們將獲得與認股權證的適用行使價格相關的收益，以購買我們普通股的股份 ，前提是該等認股權證是以現金方式行使的。見本招股説明書中題為“使用收益”一節。 |
| 風險因素 | 在決定投資我們的普通股之前，您 應閲讀本招股説明書中題為“風險因素”的部分，對風險因素進行討論，並仔細考慮。 |
| 納斯達克資本 市場符號 | VTNR |
上表中顯示的已發行和已發行普通股的數量是基於截至2022年7月8日的已發行普通股的75,534,040股，不包括：
| ● | 2,910,390股我們的普通股可在行使已發行期權時發行，加權平均行權價為每股8.85美元，其中2,096,145股已於當日歸屬；以及 |
| ● | 根據我們2020年的股權激勵計劃，我們預留了1,500,000股 普通股供未來發行；根據我們的2019年股權激勵計劃，我們預留了1,622,788股普通股供未來發行；根據我們修訂和重新制定的2013年股權激勵計劃，我們預留了74,250股普通股 供未來發行。 |
4
風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。在您決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告和我們最新的Form 10-Q季度報告中“風險因素”一節所描述的風險，並將其全文併入本文中作為參考，以及以下列出的風險因素，以及本招股説明書或任何招股説明書附錄中的其他信息和通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的文件 。我們最近的Form 10-K年度報告、Form 10-Q及以下的最新季度報告中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務運營。如果發生我們最新的Form 10-K年度報告、我們最新的Form 10-Q季度報告以及通過引用併入本文或以下的其他 文件中描述的任何風險，我們的業務、財務狀況、運營結果和未來增長前景都可能受到損害。 在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。
如果出售股票的股東立即行使認股權證並出售招股説明書中包含的我們普通股的股份 ，他們可能會導致我們的普通股價格下跌。
在行使初始認股權證和額外認股權證(定義如下)後出售和發行我們的普通股可能會 通過稀釋每股收益或其他方式壓低我們普通股的市場價格。一旦註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)被宣佈生效，所有在初始認股權證和額外認股權證行使後可發行的普通股股票將可在公開市場上轉售。如果初始認股權證和額外認股權證的持有人行使認股權證，並在公開市場出售該等股份，則出售本公司普通股 可能會壓低本公司普通股的市價。此外，未來事件和 條件可能會增加目前預計的攤薄，包括與此類初始權證和額外認股權證相關的反攤薄權利。我們每股收益的任何稀釋或任何增加的延遲都可能導致我們普通股的股價 下降或以更低的速度增長。這些出售還可能使我們在未來以我們認為適合通過未來發行我們的普通股來籌集資金的時間和價格出售 股權證券變得更加困難。
我們 已設立優先股，無需股東批准即可由董事會指定。
我們 有5,000萬股授權優先股，其中包括500萬股A系列指定優先股、1,000萬股B系列優先股、1,700萬股B1系列優先股和44,000股C系列可轉換優先股，其中沒有優先股發行和流通股。由於 董事會能夠在不經公司多數股東投票的情況下指定優先股的權力和優先股(符合適用的納斯達克規則和要求)，因此公司股東將無法 控制公司優先股將擁有的指定和優先股。發行優先股或與此相關的權利，可能會對我們的現有股東造成重大稀釋。此外，我們可能發行的任何優先股的稀釋 效果可能會加劇，因為此類優先股可能具有投票權和/或其他權利或優惠，這可能會使優先股股東對我們擁有相當大的投票權控制權，和/或 賦予這些持有人阻止或導致控制權變更的權力，即使控制權的變更可能使我們的股東受益。 因此，優先股的發行可能會導致我們證券的價值縮水。
5
有關前瞻性信息的警告
本招股説明書和通過引用併入本文的文件或信息包含，任何招股説明書附錄和其中包含的文件可能包含符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述，包括修訂後的1933年證券法27A節、修訂後的1934年證券交易法21E節(“交易所法”)和修訂後的1995年私人證券訴訟改革法。這些前瞻性陳述會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能會導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、表現或成就大不相同。您不應過度依賴這些聲明。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的因素、風險和不確定因素包括：
| ● | 我們對額外資金的需求、此類資金的可獲得性和條款、我們支付當前債務的到期金額的能力、此類債務的契約以及與此相關的擔保利益。 |
| ● | 與我們的未償債務相關的風險 ，包括我們未償還的優先可轉換票據 ，包括所欠金額、限制性契諾以及我們償還此類債務的能力 及其到期應付金額(包括利息)，以及強制性和特別贖回條款 及其相關的轉換權，包括由此(與優先可轉換票據相關)造成的稀釋。 |
| ● | 貸款和融資協議中的限制、要求和契約； |
| ● | 擔保 與我們的未償還貸款和擔保協議以及經修訂的供應和承購協議相關的利益、擔保和承諾，以及與此類協議相關的總體風險 ； |
| ● | 與我們最近收購的阿拉巴馬州莫比爾煉油廠計劃的資本項目相關的風險 ，包括成本、時間安排、延誤和與之相關的意外問題； |
| ● | 健康、安全、安保和環境風險； |
| ● | 將我們的業務與最近收購的阿拉巴馬州莫比爾煉油廠合併相關的風險； |
| ● | 與承購協議相關的風險 只有在發生某些事件時才會生效，包括阿拉巴馬州莫比爾煉油廠的資本項目完成，而該項目可能無法及時完成； |
| ● | 我們行業的競爭水平和我們的競爭能力； |
| ● | 我們 應對行業變化的能力； |
| ● | 關鍵人員流失或未能吸引、整合和留住更多人員； |
| ● | 我們保護自己的知識產權而不侵犯他人知識產權的能力 ； |
| ● | our ability to scale our business; |
| ● | 我們有能力維持供應商關係並獲得充足的原料供應； |
| ● | 我們 獲取和保留客户的能力； |
| ● | 我們有能力以具有競爭力的價格生產我們的產品； |
| ● | 我們在競爭激烈的環境中執行業務戰略的能力； |
6
| ● | 石油、天然氣和替代能源價格和市場的趨勢； |
| ● | 我們與Bunker One(USA)Inc.保持關係的能力； |
| ● | 有競爭力的服務和產品的影響； |
| ● | 我們整合收購的能力； |
| ● | 我們 完成未來收購的能力； |
| ● | our ability to maintain insurance; |
| ● | 未來可能的訴訟、判決和和解； |
| ● | 規則 和條例使我們的運營成本更高或限制更多； |
| ● | 環境和其他法律法規的變化以及與這些法律和法規相關的風險。 |
| ● | 美國和全球的經濟衰退； |
| ● | 對我們的業務和產品加強監管的風險； |
| ● | 負面宣傳和公眾對我們行動的反對； |
| ● | 我們和我們的合作伙伴所依賴的基礎設施中斷 ； |
| ● | 無法確定有吸引力的收購機會併成功談判收購條款 ； |
| ● | 我們能夠有效地整合收購的資產、公司、員工或業務； |
| ● | 與被收購公司、資產或業務相關的負債 ； |
| ● | interruptions at our facilities; |
| ● | 因不可預見的所需維護、維修或升級而導致我們的預期資本支出發生意外變化 ； |
| ● | 我們獲得和建造新設施的能力； |
| ● | 我們 有效管理我們增長的能力； |
| ● | 由於新冠肺炎、州政府、聯邦政府和外國對此的迴應，全球石油需求和價格下降了 ； |
| ● | 我們有能力通過收集途徑獲得足夠數量的廢油原料，以生產成品，在沒有這種內部收集的原料的情況下，我們有能力以商業合理的條件獲得第三方原料；以及 |
| ● | 缺乏可接受的資本，無法為我們的持續增長提供資金。 |
7
我們 使用“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“預計”、“估計”、“希望”、“計劃”、“相信”、“ ”、“預測”、“設想”、“打算”、“將會”、“繼續”、“潛在”、“應該”、“自信”、“可能”以及類似的詞語和表述來識別前瞻性陳述，儘管一些前瞻性陳述可能會有不同的表述。您應該知道，我們的實際 結果可能與前瞻性陳述中包含的結果大不相同。您應仔細考慮本招股説明書中包含並以引用方式併入本招股説明書中的陳述，這些陳述描述了可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中陳述的不同的因素。
以上 並非本新聞稿中識別前瞻性陳述的唯一手段。儘管本招股説明書中包含或引用的前瞻性陳述 反映了我們的善意判斷，但此類陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響 ，實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果大不相同。
前瞻性 陳述僅表示截至本招股説明書的日期或通過引用併入本招股説明書的任何文件的日期， 以及任何招股説明書附錄和其中包含的文件(視適用情況而定)。除適用的法律或法規要求的範圍外，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映本招股説明書或任何招股説明書附錄日期後的事件或情況，或反映意外事件的發生。
您 還應仔細考慮本招股説明書“風險因素”和其他章節 中的陳述，以及我們通過引用合併的文件，以及任何招股説明書附錄和其中包含的文件，這些陳述涉及可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中陳述的結果不同的其他事實。我們提醒投資者，不要過度依賴本招股説明書中包含的前瞻性陳述， 和我們通過引用併入的文件，或任何招股説明書副刊和其中包含的文件。除非法律另有要求，否則我們不承擔 公開更新或審查任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來發展 還是其他原因。
您 應完整閲讀本招股説明書和我們在本招股説明書中引用的文件，以及其中包含的任何招股説明書附錄和文件，以及我們作為證物提交給註冊聲明的那些文件(本招股説明書是其中的一部分)，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。 我們通過這些警示聲明對我們的所有前瞻性聲明進行限定。
授權證 授權書和相關交易
貸款和擔保協議(經修訂)
於2022年4月1日(“截止日期”)，公司間接全資擁有的特拉華州有限責任公司Vertex Refining(“Vertex Refining”)阿拉巴馬州有限責任公司(“Vertex Refining”)； 公司作為擔保人；基本上所有公司的直接和間接全資子公司作為擔保人(與公司一起，為“初始擔保人”)；貝萊德金融管理公司或其關聯公司管理的某些基金和賬户，作為貸款人(“貝萊德”)，由Whitebox Advisors，LLC作為貸款人管理或建議的某些基金(“Whitebox”)，由Highbridge Capital Management，LLC作為貸款人管理的某些基金(“Highbridge”)，錢伯斯能源資本IV，LP作為貸款人(“Chambers”)，CrowdOut Capital LLC作為貸款人(“CrowdOut Capital”)，CrowdOut Credit Opportunities Fund LLC作為貸款人(與貝萊德、Whitebox、Highbridge、Chambers和CrowdOut Capital共同管理 “初始貸款人”)；及Cantor Fitzgerald Securities以貸款人行政代理及抵押代理(“代理”)的身份訂立貸款及抵押協議(“貸款及抵押協議”)。
根據貸款和擔保協議，初始貸款人向Vertex Refining提供了1.25億美元的定期貸款(“初始定期貸款”)，根據Vertex Refining、初始貸款人和Cantor Fitzgerald Securities於2022年3月2日以託管代理的身份簽訂的特定託管協議，減去商定的費用和原始發行折扣後的收益在成交日前託管。在結算日，初始定期貸款的淨收益減去某些交易費用，從託管向Vertex Refining發放，總額為94,309,958美元。
8
Vertex Refining使用初始定期貸款借款所得款項的一部分 支付與Vertex Refining於2022年4月1日收購的Mobile，阿拉巴馬州煉油廠(“Mobile Refinery”)相關的部分購買價格，並支付與貸款與擔保協議結束相關的某些費用和 開支，並要求將所得款項的剩餘部分用於(I)Mobile Refinery計劃的可再生柴油轉換，以及(Ii)一般營運資金和流動資金需求。
關於貸款及擔保協議，並作為初始貸款人同意向Vertex Refining提供貸款的額外代價， 公司於截止日期向初始貸款人(及/或其關聯公司)授予認股權證，以購買2,750,000股本公司普通股(“初始認股權證”)。
於2022年5月26日，本公司各初始擔保人(包括本公司)及若干其他直接及間接全資附屬公司(“額外擔保人”，及額外擔保人連同初始擔保人，即“擔保人”)與初始貸款人及代理人訂立貸款及擔保協議第一修正案(“貸款第一號修正案”)，據此，定期貸款金額由1.25億美元增至1.65億美元。初始貸款人提供4,000萬美元的額外定期貸款(“額外定期貸款”，與初始定期貸款一起稱為“定期貸款”)。
關於額外的 定期貸款，以及作為初始貸款人向Vertex Refining借出相關資金的額外代價，本公司 向初始貸款人(及/或其關聯公司)授予認股權證，以購買250,000股本公司普通股(“額外的 認股權證”，連同初始認股權證，稱為“認股權證”)。
授權 協議和註冊權協議
就訂立貸款及擔保協議而言，作為訂立貸款及擔保協議的必要條款及條件，本公司於2022年4月1日向初始貸款人及其受讓人授予認股權證，以購買2,750,000股本公司普通股。認股權證的條款載於本公司與作為認股權證代理的大陸股票轉讓及信託公司於2022年4月1日訂立的認股權證協議(“初步認股權證協議”)。
如果普通股或其他股本或普通股應付股本等價證券被授予、發行或出售(或公司簽訂任何授予、發行或出售協議)，或根據初始認股權證協議的條款，或根據初始認股權證協議的條款，則初始認股權證的有效期為五年，幷包括加權平均反稀釋權利 。如《初始認股權證協議》中更詳細所述，在該事件發生時自動 降低初始認股權證的行使價格，並增加初始認股權證行使時可發行的普通股數量，使所有初始認股權證的總行使價格在任何該等攤薄事件之前和之後保持不變。
與訂立貸款協議第1號修正案有關，作為貸款協議的必要條款和條件，本公司於2022年5月26日向初始貸款人及其受讓人授予額外的認股權證，以購買250,000股本公司普通股。額外認股權證的條款載於本公司與作為認股權證代理的大陸股票轉讓及信託公司於2022年5月26日訂立的認股權證協議(“額外認股權證協議”及連同初始認股權證協議及 “認股權證協議”)。
額外認股權證的有效期為五年半，每股行使價格為9.25美元，幷包括加權平均反攤薄權利，如果普通股或其他股本或以普通股應付的股本等值證券的任何股份 被授予、發行或出售(或公司簽訂任何授予、發行或出售協議)，或根據額外認股權證協議的條款，被視為已授予、 發行或出售，但在某些例外情況下，每種情況下的價格均低於行使價。於該等事件發生時自動降低額外認股權證的行權價，如額外認股權證協議更詳細所述，並增加額外認股權證行使時可發行的普通股數目，使所有額外認股權證的總行使價格在任何該等攤薄事件前後保持不變。
9
在或除非本公司根據適用的納斯達克上市規則獲得股東批准於2022年4月1日發行超過19.9%的本公司已發行普通股 ，根據行使認股權證(即12,828,681股普通股，以該日期已發行普通股64,465,734股為基準)(“股份上限”)(“股份上限”)，本公司在行使認股權證時不得發行超過股份上限的普通股 ，並須向初始貸款人支付現金，按因行使認股權證而鬚髮行的任何股份(按認股權證協議計算)的公平市價計算，將超過股份上限 。
於基本交易(如認股權證協議所述)發生後，認股權證協議(A)向每名 持有人提供認沽權利及(B)向本公司提供有關認股權證的認購權。於持有人行使認沽權利或本公司行使認購權後，本公司有責任按認股權證協議中計算的認股權證布萊克·斯科爾斯價值 回購認股權證。該等認股權證亦包括無現金行使權及一項條款，禁止每名認股權證持有人行使其認股權證的任何部分，前提是該持有人(連同其 聯屬公司)於行使權利後將實益擁有超過4.99%或9.99%(根據認股權證協議適用)的已發行公司普通股數目 ，但須受 持有人增加或減少該百分比的某些權利規限。
就授出認股權證而言，本公司與該等初始認股權證持有人於2022年4月1日訂立登記權協議，該協議已於本公司與認股權證持有人於2022年5月26日訂立經修訂及重訂的登記權協議(經修訂及重述為“登記權協議”)後予以修訂及重述。根據登記權協議，本公司同意在合理可行範圍內儘快而無論如何不遲於2022年4月1日或之前(即2022年6月15日或之前)向美國證券交易委員會提交登記聲明( “初步登記聲明”)，以登記因行使認股權證而可發行的普通股 股份的轉售。本公司還同意採取商業上合理的努力，促使美國證券交易委員會在切實可行的範圍內儘快且不遲於提交初始註冊説明書後45天內宣佈註冊説明書生效；條件是，如果證監會工作人員審查了初始註冊説明書，則該日期將延長至提交日後120天。註冊權協議亦向認股權證持有人 提供若干附帶及要求註冊權(包括根據包銷發售，若該等包銷發售的總收益預期超過3,500萬美元，則包括在內)。本招股説明書構成其組成部分的註冊書為初始註冊書。
如果， 除註冊權協議中描述的某些有限例外情況外，(I)根據註冊權協議必須提交的初始註冊表沒有在所需的提交截止日期之前或之前提交(或未遵守註冊權協議的條款)，(Ii)註冊轉售所有 可註冊證券的註冊聲明未在所需的生效截止日期之前被證監會宣佈為有效，或(Iii)自初始註冊表的生效日期起至 沒有可註冊證券的日期或初始註冊表生效日期的五週年半為止的 期間， 在任何12個月的 期間，註冊表不連續有效以允許出售認股權證標的股票的時間超過 連續10個日曆日或超過15個日曆日的總和(不必連續)，則除該認股權證持有人根據《登記權協議》或適用的法律可能享有的任何其他權利外，(X)在第一個適用的違約日期，本公司應向該認股權證持有人支付相當於該持有人所持可登記證券的公平市價(根據登記權協議規定計算的公平市價)1.0%(“1%罰款”)的現金金額，作為部分違約金而非罰金。 和(Y)應在該違約日期的每個月週年紀念日支付1%的罰金，直至所有適用的違約得到糾正為止, 最高罰款額為每名認股權證持有人所持可登記證券的公平市價的10% (根據登記權協議的規定計算的該等公平市價)。
10
本公司已同意(其中包括)就若干 責任向認股權證持有人及其聯屬公司作出彌償，並支付與本公司根據註冊權協議承擔的義務有關的所有費用及開支。
於2022年6月15日，本公司與當時的認股權證持有人(“認股權證持有人”)訂立了第一份經修訂及重新修訂的登記權協議(“該修訂”)的第1號修正案(“該修正案”)，修訂了根據《登記權協議》的條款，本公司須以商業上合理的努力 提交的初始登記聲明所規定的提交日期，以登記認股權證相關普通股股份的轉售，由不遲於2022年6月15日起至2022年7月1日止，或如果本公司在該日期沒有資格提交註冊聲明 ，要求本公司採取商業上合理的努力，使該註冊聲明在首次提交後在合理可行的情況下儘快根據證券法被宣佈為有效(包括， 如果當時是“知名的經驗豐富的發行人”(根據證券法第405條的定義，稱為“WKSI”) 通過將該註冊聲明提交為自動生效的擱置註冊聲明)。該修訂亦包括該公司就其符合成為西九龍倡議的要求而提交的各種申述。
本招股説明書構成部分的註冊説明書是根據經修訂的註冊權協議條款所要求的註冊説明書。
使用收益的
我們 將不會從出售股東根據本招股説明書不時行使認股權證時可發行的普通股股份的出售中獲得任何收益。此次發行所得款項僅供出售 股東使用。請參閲“出售股東”。
然而，我們 將獲得與行使認股權證有關的收益(只要該等認股權證是以現金方式行使)。我們計劃將這些收益(如果有的話)用作一般營運資金。我們還同意承擔登記本招股説明書提供的普通股股份的義務的所有費用和開支。
出售 個股東
出售股東發行的普通股是指在行使初始認股權證和追加認股權證時已發行並可發行給出售股東的普通股。有關認股權證的更多信息，請參閲上文“認股權證授予及相關交易”。我們正在對普通股進行登記，以允許出售 股東不時提供股份以轉售或進行其他處置。
我們 根據出售股票的股東或其代表向我們提供的信息編制了本表格。根據美國證券交易委員會的規則，受益所有權包括指定受益所有人行使投票權或投資權的股份。 受益所有權根據《交易法》第13(D)條確定，一般包括證券方面的投票權或投資權，包括授予出售股東在2022年7月8日起60天內購買普通股的權利的任何證券。我們相信，出售股份的股東對所有實益擁有的股份擁有獨家投票權和投資權。據我們所知，除以下腳註所述外，所有出售股票的股東均未與根據《交易法》註冊的經紀自營商有關聯。
股份可以由出售股份的股東出售，也可以由其轉讓、捐贈、設計、質押或分配股份的個人或實體出售，也可以由其他利益繼承人出售。關於本次發行後實益擁有的股份的信息 假設出售本招股説明書中出售股東提出的所有股份。出售股份的股東出售的股份可能少於表中列出的所有股份。此外，下列股票可根據本招股説明書或以私下協商的交易方式出售。因此，我們無法估計出售股東在本招股説明書下將出售的股份數量。
11
出售 股東於過去三年內除實益擁有下表所述股份及作為本公司全資附屬公司Vertex Refining的貸款人外，並無於過去三年內擔任任何職位或職位或與吾等或吾等的任何前身或聯屬公司 有任何其他重大關係，如上文“認股權證授予及相關交易”所述貸款及抵押協議條款所述。
出售股票的股東向我們表示，他們購買此處提供的普通股是為了自己的賬户， 僅用於投資，並不是為了在違反證券法的情況下出售或分發這些股票，但根據證券法登記的銷售或豁免註冊的銷售除外。考慮到出售股票的股東可能希望在法律上被允許在他們 認為合適的時候出售他們的股票，我們同意出售股票的股東提交一份登記聲明來登記股票的轉售。 有關出售股東的信息可能會不時發生變化。如有需要，任何此類更改的信息將在本招股説明書的補充文件或本招股説明書所包含的註冊説明書修正案中列出。
下表列出了出售股票的股東以及每個出售股票的股東對普通股的實益所有權的其他信息。我們的信息基於出售股東提供的與提交本註冊聲明相關的信息。
12
| 股份數量：
受益的普通股 在此之前擁有 優惠(1)(2) |
第
個 股份 常見 庫存 是 提供 |
實益所有權 |
|||||||||
| 出售股東姓名 | 數 | 百分比 | 數 | 百分比 | |||||||
| 貝萊德， 公司。 | (a) | 1,560,000 | 2.0% | 1,560,000 | (3) | — | — | ||||
| 錢伯斯 能源資本IV，LP | (b) | 180,000 | * | 180,000 | (4) | — | — | ||||
| CrowdOut Capital LLC | (c) | 44,000 | * | 44,000 | (5) | — | — | ||||
| CrowdOut 信用機會基金有限責任公司 | (d) | 136,000 | * | 136,000 | (6) | — | — | ||||
| Highbridge 戰術信用主基金，L.P. | (e) | 540,000 | * | 540,000 | (7) | — | — | ||||
| Pandora 選擇合作伙伴，LP | (f) | 24,200 | * | 24,200 | (8) | — | — | ||||
| Whitebox GT Fund，LP | (f) | 28,900 | * | 28,900 | (9) | — | — | ||||
| 白盒 多戰略合作伙伴，LP | (f) | 318,875 | * | 318,875 | (10) | — | — | ||||
| 白盒 相對價值合夥人，LP | (f) | 168,025 | * | 168,025 | (11) | — | — | ||||
| 3,000,000 | |||||||||||
13
| * 不到1%。 | |||||||||||
| (1) “受益所有權”是指一個人直接或間接擁有或分享對擔保的投票權或投資權，或者有權在60天內獲得這種權力。實益擁有的股份數量為截至2022年7月8日，百分比基於截至2022年7月8日已發行普通股的75,534,040股。 | |||||||||||
| (2)就“本次發售後普通股的實益所有權”而言， 假設(I)本招股説明書所屬的登記聲明將登記的所有普通股 均已在本次發售中出售，且 (Ii)出售股東在本招股説明書日期之後至本次發售完成前不會增持本公司普通股。本次發行股票的登記並不一定意味着出售 股東將出售本次招股説明書所涵蓋的全部或部分股份。 | |||||||||||
| (3) 包括1,430,000份初始認股權證和130,000份額外認股權證。 | |||||||||||
| (4) 包括165,000份初始認股權證和15,000份額外認股權證。 | |||||||||||
| (5) 包括44,000份初始認股權證。 | |||||||||||
| (6) 包括121,000份初始認股權證和15,000份額外認股權證。 | |||||||||||
| (7) 包括495,000份初始認股權證和45,000份額外認股權證。 | |||||||||||
| (8) 包括24,200份初始認股權證。 | |||||||||||
| (9) 包括26,400份初始認股權證和2,500份額外認股權證。 | |||||||||||
| (10) 包括297,000份初始認股權證和21,875份額外認股權證。 | |||||||||||
| (11) 包括147,400份初始認股權證和20,625份額外認股權證。 | |||||||||||
| (A) 擬登記的參考股份的登記持有人為以下基金和賬户，由貝萊德股份有限公司的子公司管理：貝萊德多元化私募債務基金主有限責任公司、GCO II基金B(投資2)、L.P.和 全球信用機會II基金A主SCSP。貝萊德股份有限公司是此類子公司的最終母公司。代表此類子公司，適用的投資組合經理作為此類實體的常務董事(或以其他身份) 和/或此類基金和賬户的適用投資委員會成員，對作為參考股份登記持有人的基金和賬户所持有的股份擁有投票權和投資權。此類投資組合 經理和/或投資委員會成員明確放棄對此類基金和 賬户持有的所有股份的實益所有權。此類基金和賬户、此類子公司以及此類投資組合經理和/或投資委員會成員的地址為紐約東52街55號，NY 10055。所示股份僅包括登記轉售的證券， 可能不包括登記持有人或貝萊德公司實益持有的所有股份。 | |||||||||||
| (B)錢伯斯能源資本IV的合夥人羅伯特·錢伯斯、凱爾·凱特勒和羅伯特·亨德里克斯對錢伯斯能源資本IV持有的證券擁有投票權和處置權。錢伯斯能源資本IV是錢伯斯能源資本有限公司的普通合夥人。並可被當作實益擁有該等證券。 | |||||||||||
| (C)CrowdOut Capital LLC首席執行官Alexander Schoenbaum對CrowdOut Capital LLC持有的證券擁有投票權和處分權，可被視為實益擁有該等證券。 | |||||||||||
| (D)CrowdOut Credit Opportunities Fund LLC首席執行官Alexander Schoenbaum對CrowdOut Credit Opportunities Fund LLC持有的證券擁有投票權和處置權，可被視為實益擁有該等證券。 | |||||||||||
| (E)Highbridge Tactical Credit Master Fund，L.P.的管理合夥人Steven Ardovini對Highbridge Tactical Credit Master Fund，L.P.持有的證券擁有投票權和處置權，並可被視為實益擁有該等證券。 | |||||||||||
| (F) Whitebox Advisors LLC是出售股東的投資管理人，有權投票和處置上表所述由Pandora Select Partners，LP，Whitebox GT Fund，LP，Whitebox Multiple-Strategy Partners， LP和Whitebox Relative Value Partners，LP(“Whitebox基金”)持有的證券。Whitebox Advisors LLC由以下成員所有：Robert Vogel、Jacob Mercer、Nick Stukas、Brian Lutz、Paul Roos和DYAL Capital Partners II(A)，LP(無投票權成員)，以及這些個人和實體否認對Whitebox基金持有的上表所述證券的實益所有權，但其在Whitebox Advisors LLC或出售股東中的直接或間接經濟利益除外。 | |||||||||||
14
分銷計劃
我們 登記可在行使認股權證後發行的普通股股份，以購買我們的普通股股份，以允許 在本招股説明書日期後，持股人和普通股及認股權證持有人轉售該等普通股股份。我們將獲得與認股權證的適用行權價相關的收益，以購買我們普通股的股份。除上述行使價外，我們不會收到出售股東出售普通股股份所得的任何收益。我們將承擔與登記普通股股票義務相關的所有費用和開支。
每名證券的銷售股東及其任何受讓人、質權人、受讓人、受讓人和其他利益繼承人 可以不時在納斯達克證券市場或我們普通股 可以交易的任何其他有組織市場上的一筆或多筆交易中，或在私下交易中，通過承銷商、交易商或代理人、直接向一名或多名購買者或通過任何此類銷售方法的組合出售其在此涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可能是 固定價格或協商價格。出售本公司普通股的股東可以在一次或多次交易中 不時地分配本公司在此發售的普通股：
| ● | 按固定價格 或可更改的價格計算； |
| ● | 按銷售時的市場價格 ； |
| ● | 以銷售時確定的不同價格 ； |
| ● | 按與該等現行市場價格相關的價格；或 |
| ● | 以協商好的價格。 |
出售股份的股東可以採用下列方式中的一種或者多種方式出售：
| ● | 普通經紀交易和經紀自營商招攬買受人的交易； |
| ● | 一個或多個大宗交易，經紀交易商將試圖以代理或委託人的身份出售由出售股票的股東所持有的所有此類股票； |
| ● | 經紀自營商作為本金買入，並由該經紀自營商代為轉售； |
| ● | 根據適用交易所的規則進行交易所分銷 ； |
| ● | 私下協商的交易 ； |
| ● | 看跌期權或看漲期權 交易； |
| ● | 通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式； |
| ● | 賣空； |
| ● | 經紀自營商與出售股票的股東之間以每股約定價格出售一定數量的此類股票的協議；以及 |
| ● | 任何此類銷售方式的組合；或 |
| ● | 適用法律允許的任何其他方法。 |
15
如果出售股票的股東通過向承銷商或通過承銷商出售普通股股票來進行此類交易，承銷商、經紀交易商或代理人可能會以折扣、優惠、佣金的形式從出售股票的股東那裏獲得佣金，或者從購買特此發售的普通股股票的購買者那裏收取佣金， 他們可以作為代理或作為委託人向其出售(相對於特定承銷商的折扣、優惠或佣金， 經紀交易商或代理人可能會超過所涉及交易類型的慣常折扣、優惠或佣金)。與出售特此或以其他方式發售的普通股有關的，出售股東可以與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商可以在套期保值過程中以其所承擔的頭寸進行賣空特此發售的普通股股份。出售股份的股東亦可出售在此發售的普通股，作空及交割本招股説明書所涵蓋的普通股，以平倉及歸還與該等賣空有關的借入股份。出售股票的股東還可以將本協議提供的普通股出借或質押給經紀自營商，經紀自營商也可以出售該普通股。
出售股份的股東可質押或授予部分或全部由其擁有的普通股股份的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可根據本招股説明書或根據規則424(B)(3) 或證券法其他適用條款對本招股説明書的任何修訂，在必要時修訂出售股東名單，將質權人、受讓人或其他利益繼承人包括在內，作為本招股説明書下的出售股東。在其他情況下，出售股東也可以轉讓和捐贈本次發行的普通股股份，在這種情況下，受讓人、受讓人、質權人或 其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益人。
在此出售股票的股東和參與分配普通股股份的任何經紀交易商可被視為證券法所指的“承銷商”，任何此類經紀交易商支付的任何佣金或任何折扣或允許的任何優惠均可被視為證券法 項下的承銷佣金或折扣。在進行特定的普通股發售時，如有需要，將分發招股説明書副刊，其中將列出發售普通股的總金額和發售條款，包括任何經紀交易商或代理人的名稱或名稱，構成出售股東補償的任何折扣、佣金和其他條款，以及允許或變現或支付給經紀交易商的任何折扣、佣金或優惠。
根據一些州的證券法，在此提供的普通股只能通過註冊的 或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，在此提供的普通股不得出售，除非此類股票已在該州註冊或獲得出售資格，或獲得註冊或資格豁免 並得到遵守。
不能保證出售股東將出售根據招股説明書登記的普通股的任何或全部股份，招股説明書是其中的一部分。
出售股東和參與此類分配的任何其他人將受《交易所法案》及其規則和條例的適用條款的約束，包括但不限於《交易所法案》的規定M，該規定可限制 出售股東和任何其他參與人在此提供的任何普通股股份的購買和出售時間。規則M還可以限制從事本次發行普通股的任何人就本次發行的普通股從事做市活動的能力。以上各項均可能影響本次發行的普通股的可售性，以及任何個人或單位對本次發行的普通股進行做市活動的能力。
一旦 根據註冊説明書出售(招股説明書是其中的一部分)，在此提供的普通股將可以 在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易。
16
普通股也可以根據證券法第144條的規定出售，或者根據證券法的任何其他豁免登記，如果出售股票的股東可以獲得的話，而不是根據本招股説明書。每名出售股份的股東均有 唯一及絕對酌情權，如認為收購價格在任何特定時間不能令人滿意，可不接受任何收購要約或出售任何普通股股份。
在其他情況下，出售股份的股東也可以轉讓本次發行的普通股股份，在這種情況下，受讓人或其他利益繼承人將成為本招股説明書中的出售受益者。
我們 同意盡商業上合理的努力使作為本招股説明書一部分的註冊説明書始終有效 ，直至本註冊説明書生效之日起五年半，或出售股東不再擁有任何可在其行使時發行的任何認股權證或普通股的時間(以較早者為準)。 普通股將僅在適用州證券法的要求下通過註冊或持牌經紀商或交易商出售。此外，在某些州，本協議涵蓋的普通股股票不得出售，除非這些普通股已在適用州進行登記或獲得出售資格，或者獲得登記或資格要求的豁免並得到遵守。
公司需要支付因證券登記而產生的某些費用和支出。公司已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任 。
法律事務
本招股説明書提供的證券的有效性已由Loev律師事務所(PC)為我們傳遞。總裁律師事務所PC的唯一所有者戴維·M·洛耶夫實益擁有我們普通股流通股的不到1%。
專家
Vertex Energy，Inc.及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表，以及截至2021年12月31日的三年期間各年度的合併財務報表，以及截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性，通過引用Vertex Energy，Inc.截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告納入本招股説明書 ，已由獨立註冊會計師事務所Ham，Langston&Brezina，L.L.P.審計，其報告中闡述了這些審計結果。以引用方式併入本文中，並已根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告被納入本招股説明書和註冊説明書。
Ham於2022年3月11日發佈的關於截至2021年12月31日財務報告內部控制有效性的報告 Langston&Brezina，L.L.P.表示，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年發佈的內部控制-綜合框架中確立的標準，Vertex Energy，Inc.及其子公司截至2021年12月31日沒有對財務報告保持有效的內部控制。
Vertex Energy，Inc.於2022年6月15日提交給美國美國證券交易委員會的Vertex Energy，Inc.當前8-K/A報表中列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的移動煉油廠和物流資產的合併財務報表，以及截至那時為止的每一年的合併財務報表， 已由RSM US LLP審計，如其報告中所述，並通過引用併入本文。此類合併財務報表在此引用作為參考，以依賴於該公司作為會計和審計專家的權威給出的此類報告。
除“法律事項”中所述的 外，在本招股説明書中指定為 的專家或律師，在準備或認證本招股説明書的任何部分，或就證券註冊的有效性或與證券的註冊或發售相關的其他法律事項提出意見後，沒有 以或有 為基礎聘用，或直接或間接在本公司或本公司的任何母公司或子公司擁有或將獲得任何權益，亦無任何此等人士與本公司或本公司的任何母公司或附屬公司(如有)有關連，作為發起人、管理或主承銷商， 投票受託人、董事、管理人員或員工。
17
此處 您可以找到詳細信息
我們是一家報告公司， 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。公眾可在我們網站www.vertexenergy.com的“投資者關係”“美國證券交易委員會備案”頁面上查閲我們的美國證券交易委員會備案文件。 我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，我們不希望在此引用此類信息。 美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關發行人的其他信息，例如我們 以電子方式向美國證券交易委員會備案的發行人。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。
通過引用併入某些文檔
美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的其他文件中的信息合併到此招股説明書中。這意味着我們可以通過讓您查閲這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後提交給美國證券交易委員會的文件中的信息將 自動更新和取代早先提交給美國證券交易委員會的文件或本招股説明書中包含的信息。
我們 通過引用將以下文件併入本招股説明書中：(I)下列文件；(Ii)我們在首次提交註冊説明書之日之後，根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件，其中包括 本招股説明書生效之前的所有文件；以及(Iii)我們可能根據第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件。或在根據本招股説明書終止發售之前的《交易所法案》第15(D)條 ；但條件是，我們不會在每一種情況下併入任何被視為已提交且未按照美國證券交易委員會規則(包括表格8-K第2.02和7.01項)存檔的文件或信息：
| ● | 我們於2022年3月14日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告； | |
| ● | 我們於2022年5月10日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告； | |
| ● | 我們關於附表14A的最終委託書(以引用方式併入我們的10-K表格年度報告中)，於2022年5月2日提交給美國證券交易委員會； | |
| ●· | 我們於2022年1月25日、2022年1月31日、2022年2月17日、2022年2月22日、2022年3月3日、2022年3月24日、2022年4月7日(包括對初始認股權證授予的描述)、2022年4月26日、2022年5月17日、2022年5月27日、2022年6月2日、2022年6月14日、2022年6月15日、2022年6月21日、2022年6月23日和2022年7月8日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K/A報告；以及 | |
| ● | 根據交易法第12(B)節，我們於2013年2月12日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊説明書(文件編號001-11476)中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。 |
應 請求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用併入本招股説明書但不隨招股説明書一起交付的文件的副本。您可以 要求提供這些文件的副本，以及我們通過引用特別合併為本招股説明書中的展品的任何展品的副本，無需支付任何費用，可以通過書面或電話進行。請求應發送至：
Vertex 能源公司
雙子座街1331
套房 250
德克薩斯州休斯敦77058
18
收信人：祕書克里斯·卡爾森
郵箱：chrisc@vertex energy.com
Phone: (866) 660-8156
Fax: (281) 754-4185
您 也可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov或我們的網站www.vertex energy.com上免費訪問這些文檔。 我們網站上包含的信息不會通過引用併入本招股説明書，您不應將 本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中的任何信息 視為本招股説明書或隨附的招股説明書附錄的一部分。
19
第II部
招股説明書中不需要提供信息
| Item 14. | 發行和發行的其他 費用 |
下表列出了我們已經和將要支付的與正在註冊的證券的發行和分銷相關的成本和費用。根據本招股説明書，我們不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。然而，我們將支付除承銷折扣和佣金以外的費用，以及出售股東在出售證券時產生的某些費用 根據本招股説明書出售證券的相關費用。此外，我們未來可能會因根據本招股説明書發售我們的 證券而產生額外費用。如有需要，任何此類額外費用將在招股説明書 附錄中披露。
除美國證券交易委員會註冊費外，所有 金額均為估計數：
| 1933年《證券法》規定的註冊費 | $ | 3,198 | ||
| 財務 印刷費和雜項費用(1) | $ | 10,000 | ||
| 會計 費用和支出(1) | $ | 12,350 | ||
| 律師費和開支(1) | $ | 225,000 | ||
| 總計 | $ | 250,548 | ||
| (1) | 估計。 |
| Item 15. | 董事和高級管理人員的賠償 |
根據內華達州修訂法規第78.751條的授權，我們可以賠償我們的高級管理人員和董事因任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟而產生的費用，無論是民事、刑事、行政或調查，只要這些人員以高級管理人員和董事的身份真誠行事並以他們合理地認為符合我們最大利益的方式行事。但是，如果法律程序是由我們或根據我們的權利進行的，則除非法院另有裁決，否則董事或高級職員可能不會就他 因履行對我們的職責時的疏忽或不當行為而被判定負有責任的任何索賠、問題或事項獲得賠償。
根據內華達州法律，公司還可以代表任何現在或曾經是董事或高管(或應我們的要求作為董事或另一家公司的高管服務)的人員購買和維護保險或作出其他財務安排。 針對該個人提出的任何責任以及他作為董事或高管的身份產生的任何費用。這些財務安排 可能包括信託基金、自我保險計劃、擔保和保險單。
此外，我們經修訂的《公司章程》(以下簡稱《細則》)規定，我們將賠償所有(I)現任或前任董事、顧問、董事或我們的高級管理人員，(Ii)任何在擔任第(I)款所述任何職務期間應我們的 要求作為另一外國或國內公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的所有人、高級管理人員、合夥人、風險投資人、東主、受託人、僱員、代理人或類似工作人員的身份服務的任何人，及(Iii)任何獲董事會或其任何委員會提名或指定(或根據其授權)擔任第(I)或(Ii)款所述任何 職位的人士(均為“受償人”)。
我們的附例規定，我們將賠償受賠人在任何訴訟中所作的一切判決、處罰(包括消費税和類似税)、罰款、為達成和解而支付的金額以及實際發生的合理費用，如果他在任何訴訟中被、被指名或被威脅被指名為被告或答辯人，或者他是證人而沒有被點名為 被告或答辯人，因其任職、全部或部分任職、或被提名或指定 任職，如果確定被賠者(A)真誠行事，(B)合理地相信其行為符合我們的最大利益，而在所有其他情況下，他的行為至少不違反我們的最大利益，以及(C)在任何刑事訴訟中，沒有合理理由相信他的行為是違法的；但是，如果被補償者被認定對我們負有責任，或基於被補償者不正當地收受個人利益而被判定負有責任，則賠償(I)僅限於被補償者實際發生的與訴訟有關的合理費用，(Ii)不得就被補償者在履行對我們的職責時故意或故意的不當行為承擔責任的任何訴訟 。
II-1
除上述規定的 外，《附例》規定，在(A)該受賠人因不正當地收受個人利益而被裁定負有法律責任的任何訴訟中，不論該利益是否因受賠人以官方身份採取的行動而產生，或(B)被裁定對我們負有責任，則不得對該等訴訟作出任何賠償。任何訴訟因判決、命令、和解或定罪而終止，或因抗辯不成立或其等價物而終止，其本身並不能確定受賠人不符合上文(A)或(B)款規定的要求。只有在受償人在用盡其所有上訴後，由具有管轄權的法院作出裁決後，才應被視為對任何索賠、問題或事項負有責任。合理費用應包括但不限於所有法庭費用和所有費用以及為被賠付人支付的律師費。所提供的賠償適用於 無論被保險人的過失或重大過失是否被指控或被證明。
我們的章程和公司章程都沒有為我們的高級管理人員或董事 根據證券法承擔責任提供任何具體的賠償條款。此外，鑑於根據證券法產生的責任的賠償可根據上述條款允許本公司的董事、高級管理人員和控制人承擔， 本公司已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。
此外，我們計劃在未來與我們的高管和董事簽訂單獨的賠償協議。此類 協議可能要求我們在法律允許的最大範圍內預支費用或以其他方式賠償我們的高管和董事因其作為高管或董事的身份或服務而可能產生的某些責任 。我們還打算在未來與任何新的董事和高管簽訂賠償協議 。
我們 已經並打算代表我們和任何現在或曾經是董事會員或高級職員的人購買保險，以保障他/她因以該身份提出的任何索賠而產生的任何損失，但受某些例外情況和承保金額限制的限制。
II-2
| 第16項。 | 展品。 |
| (a) | 展品。 |
| 已歸檔 或 | ||||||||||||
| 展品 | 配備傢俱 | |||||||||||
| 數 | 特此聲明 | 表格 | 展品 | 提交日期 | 文件 第 | |||||||
| 4.1 | Vertex Energy，Inc.的公司註冊條款(及其修正案)。 | 8-K/A | 3.1 | 6/26/2009 | 000-53619 | |||||||
| 4.2 | 於2022年3月9日向內華達州提交的更正證書(更正2008年5月14日的公司章程)* | 10-K | 3.2 | 3/11/2022 | 001-11476 | |||||||
| 4.3 | 修訂和重新簽署了Vertex Energy，Inc.A系列可轉換優先股的權利、優先和特權指定證書 。 | 8-K | 3.1 | 7/16/2010 | 000-53619 | |||||||
| 4.4 | 修訂和重申了Vertex Energy，Inc.的指定證書，確定其B系列優先股的指定、優先、限制和相對權利，於2016年5月12日提交給內華達州國務卿 | 8-K | 3.1 | 5/13/2016 | 001-11476 | |||||||
| 4.5 | 修訂和重申了Vertex Energy，Inc.的指定證書，確定其C系列可轉換優先股的指定、優先、限制和相對權利，於2016年5月12日提交給內華達州國務卿 | 8-K | 3.2 | 5/13/2016 | 001-11476 | |||||||
II-3
| 4.6 | Vertex Energy，Inc.的指定證書，確定其B1系列優先股的指定、優先、限制和相對權利，於2016年5月12日提交內華達州國務卿 | 8-K | 3.3 | 5/13/2016 | 001-11476 | |||||||
| 4.7 | 修訂了Vertex Energy，Inc.的附則並重新進行了修訂。 | 8-K | 3.1 | 4/29/2019 | 001-11476 | |||||||
| 4.8 | 契約，日期為2021年11月1日，由Vertex Energy，Inc.和美國銀行全國協會之間簽署，作為受託人。 | 8-K | 4.1 | 11/2/2021 | 001-11476 | |||||||
| 4.9 | 全球票據表格 ，代表Vertex Energy，Inc.將於2027年到期的6.25%可轉換優先票據(作為附件A包含在 通過引用合併的契約作為附件4.1)。 | 8-K | 4.2 | 11/2/2021 | 001-11476 | |||||||
| 4.10 | Vertex Energy，Inc.和大陸股票轉讓與信託公司之間於2022年4月1日簽署的認股權證 代理協議 | 8-K | 4.1 | 4/7/2022 | 001-11476 | |||||||
| 4.11 | Vertex Energy Inc.和大陸股票轉讓與信託公司之間於2022年5月26日簽署的認股權證協議，作為認股權證代理 | 8-K | 4.1 | 5/27/2022 | 001-11476 | |||||||
| 4.12 | 註冊人證券説明 | 10-K | 4.1 | 3/4/2020 | 001-11476 | |||||||
| 4.13% | 由Vertex Refining Alabama LLC作為借款人，Vertex Energy，Inc.作為母公司和擔保人，Vertex Energy，Inc.的某些直接和間接子公司作為擔保人，貸款方和Cantor Fitzgerald Securities作為貸款人和抵押品代理的貸款和擔保協議，日期為2022年4月1日 | 8-K | 10.1 | 4/7/2022 | 001-11476 |
II-4
| 4.4 | 登記 Vertex Energy，Inc.與每個出借方認股權證持有人於2022年4月1日簽署的權利協議 | 8-K | 10.8 | 4/7/2022 | 001-11476 | |||||||
| 4.15 | 已修訂 ，並於2022年5月26日重新簽署了Vertex Energy Inc.與各出借方權證持有人之間的註冊權協議 | 8-K | 10.2 | 5/27/2022 | 001-11476 | |||||||
| 4.16 | Vertex Energy，Inc.與出借方認股權證持有人於2022年6月15日簽訂的首次修訂和重新簽署的登記權協議的第1號修正案 | 8-K | 10.1 | 6/21/2022 | 001-11476 | |||||||
| 5.1 | Loev律師事務所的意見(包括在本註冊聲明中) | X | ||||||||||
| 23.1 | Ham，Langston&Brezina，L.L.P.同意* | X | ||||||||||
| 23.2 | RSM US LLP同意* | X | ||||||||||
| 23.3 | PC Loev律師事務所的同意(包括在作為附件5.1提交的意見中)* | X | ||||||||||
| 24.1 | 授權書(包括在本登記聲明的簽署頁上)* | X | ||||||||||
| 107 | 備案費表* | X |
II-5
*現送交存檔。
%根據S-K條例第601(A)(5)項，某些附表、附件和類似附件已被省略。任何遺漏的時間表或展品的副本將應要求補充提供給證券交易委員會；但Vertex Energy，Inc.可根據1934年修訂的《證券交易法》第24b-2條要求對如此提供的任何時間表或展品進行保密處理。
II-6
| Item 17. | 承諾 |
我們 特此承諾：
(1)在任何提出要約或出售的期間， 提交本登記聲明的生效後修正案：
(I)包括經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第10(A)(3)條規定的任何招股説明書；
(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如此，證券發行量的任何增減(如果發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最高發行區間的下限或上限的任何偏離，均可在根據規則第424(B)條提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映出來，條件是， 總量和價格的變化合計不超過有效註冊書中“註冊費計算”表中設定的最高發行價格的20%；以及
(3)將登記聲明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息列入登記聲明 ，或在登記聲明中對此類信息進行任何重大更改；
然而，前提是如果本節第(1)(I)、(L)(Ii)和(L)(Iii)款要求包括在生效後的修正案中的信息包含在註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13節 或第15(D)節提交給美國證券交易委員會的報告中，並通過引用將其納入註冊聲明中，則該款不適用。
(2)就確定《證券法》下的任何責任而言， 每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而屆時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。
(3) 以事後生效修正案的方式，將在發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。
(4)為根據《證券法》確定對任何購買者的責任，
註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分。
(Ii)根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股章程，作為與依據第415(A)(1)(I)條作出的發售有關的依賴第430B條的註冊陳述的一部分，(Vii)或(X)為提供證券法第10(A)節所要求的資料，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書所述發售的第一份證券買賣合約的日期(以較早者為準)起，應被視為招股説明書的一部分幷包括在註冊説明書內。根據規則第430B條的規定，為了發行人和在該日期是承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記説明書中與證券有關的登記説明書的新的生效日期，而該證券在當時的發售應被視為其首次真誠發售；但是，如果 登記聲明或招股説明書中所作的聲明是註冊聲明或招股説明書的一部分，或在註冊聲明或招股説明書中通過引用合併到註冊聲明或招股説明書中的聲明被視為是註冊聲明或招股説明書的一部分，則對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方， 不得取代或修改緊接該生效日期之前在註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明 。
II-7
(5)以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)節或第15(D)節提交的每一份年度報告(以及在適用的情況下，根據交易所法案第15(D)節提交的每一份僱員福利計劃年度報告)，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明。而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。
(6)鑑於根據證券法產生的責任的賠償可根據上文第15項所述條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人 進行，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表述的公共政策，因此 不可執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將就此類責任(登記人 支付登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用)提出賠償要求。向具有適當司法管轄權的法院 提交其賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策的問題，並將以該問題的最終裁決為準。
II-8
簽名
根據修訂後的《1933年證券法》的要求， 註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年7月8日在德克薩斯州休斯頓市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊聲明。
| 頂點能源公司 | ||
| 發信人： | /s/ 本傑明·P·考瓦特 | |
| 本傑明·P·考瓦特 | ||
| 首席執行官 | ||
| (首席行政主任) | ||
| 發信人： | /s/ 克里斯·卡爾森 | |
| 克里斯·卡爾森 | ||
| 首席財務官 | ||
| (首席財務會計官 ) | ||
授權書
以下簽名的每個人構成並任命Benjamin P.Cowart和Chris Carlson或他們中的任何一人作為其真實和合法的事實代理人和代理人，並有權簽署本註冊聲明的任何和 所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物一起提交，並有權在其他人缺席的情況下采取行動。 及與此相關的其他文件，美國證券交易委員會授予上述事實律師和代理人充分的權力和授權，以在該場所內和周圍以他或她本人可能或可以完全出於所有意圖和目的作出和執行所需和必需的每一行為和事情，在此批准並確認所有上述事實代理人或他或她的一名或多名替代者可憑藉本合同合法地作出或導致作出。以下籤署人已於下列日期簽署了本授權書。
根據修訂後的《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/ 本傑明·P·考瓦特 |
首席執行官 |
2022年7月8日 | ||
| 本傑明·P·考瓦特 | (首席執行官 官員)和董事長 | |||
| /s/ 克里斯·卡爾森 | 首席財務官 | July 8, 2022 | ||
| 克里斯·卡爾森 | (首席財務 和會計官) | |||
| /s/ 丹·博爾根 | 董事 | July 8, 2022 | ||
| 丹·博爾根 | ||||
| /s/ 大衞·菲利普斯 | 董事 | July 8, 2022 | ||
| 大衞·菲利普斯 | ||||
| /s/ 蒂莫西·C·哈維 | 董事 | June 30, 2022 | ||
| 蒂莫西·C·哈維 | ||||
/s/ 克里斯托弗·斯特拉頓 |
董事 | July 8, 2022 | ||
| 克里斯托弗·斯特拉頓 | ||||
| /s/ 詹姆斯·P·格雷戈裏 | 董事 | July 8, 2022 | ||
| 詹姆斯·P·格雷戈裏 |
II-9