證物(C)(5)

2021年10月21日專委會項目碳初議材料|機密|初稿

機密-初稿-有待進一步審查財務預測比較2021年7月的預測與2021年10月的預測注：上面顯示的財務數據是基於公司截至7月31日的財政年度。調整後的EBITDA是指扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益，對某些非經常性項目進行了調整。E為預估，FY為會計年度，VAR為增值收入。資料來源：由ModusLink管理層與Steel Connect管理層協商編制的ModusLink預測；IWC O管理層與Steel Connect管理層協商編制的IWCO預測。ModusLink IWCO▪2022財年VAR較上一財年預測下降約0.5%，原因是全球芯片短缺對某些客户賬户的持續影響，被(I)某些傳統客户的較長尾部和(Ii)假設新業務上升贏得▪2022財年毛利潤和調整後EBITDA預測下調約5%-6%所抵消，反映傳統客户和新業務(相對於核心基礎業務)的盈利能力較低, 部分被預期的SG&A成本削減抵消▪模塊鏈接管理層沒有修訂2022年以後的預測▪IWCO管理層修訂了整個預測期的預測▪2021財年最終結果低於初步數字，原因是客户減員加速▪2022財年至2025財年預測主要反映以下影響：(I)修訂客户/產品包組合和(Ii)與CIP相關的資本支出調整(以百萬美元為單位)2021年7月預測2021年10月FY-21E FY-22E FY-23E FY-24E FY-25E FY-21E FY-23EFY-24E FY-25E FY-21E FY-22E FY-23E FY-24E FY-25E VAR$117.0$121.6$123.5$128.3$133.3$117.2$121.0$123.5$128.3$133.3$0.2%VAR 40.6%40.8%40.0%40.0%40.7%38.7%40.0%40.0%40.0%40.0%0.2%-2.1%0.0%0.0%0.0%0.0%調整後EBITDA$16.9$17.7$17.5$19.4$21.4$16.7$17.5$19.4$21.4$0.6($1.0)-%VAR 14.5%14.6%14.2%15.1%16.1%15.0%13.8%14.2%15.1%16.1%0.5%-0.7%0.0%0.0%0.0%2021年9月9日初步討論材料中引用的, 過去幾周，預算編制工作一直在進行中。以下是各自管理小組對莫杜斯林克和IWCO財務預測的初步更新。沒有對公司層面的財務預測進行更新。2(以百萬美元為單位)2021年7月預測2021年10月FY-21E FY-22E FY-23E FY-24E FY-25E收入差額$389.8$263.0$279.4$294.8$309.5$384.4$287.9$298.5$313.8$332.4($5.4)$24.9$19.1$19.0$22.9毛利潤$86.3$54.5$90.0美元93。9$96.3$81.2$55.1$91.9$96.6$100.8($5.1)$0.7$1.9$2.7$4.6利潤率%22.1%20.7%32.2%31.9%31.1%21.1%19.2%30.8%30.8%30.3%-1.0%-1.6%-1.4%-1.1%-0.8%調整後息税前利潤$56.3$23.0$60.7$64.0$65.6$51.0$23.4$64.3$67.9$71.2($5.3)$0.4$3.6$3.9$5.5利潤率%14.4%8.7%21.7%21.7%21.2%13.3%8.1%21.5%21.6%21.4%-1.2%-0.6%-0.2%-0.1%

機密-初稿-有待進一步審查0.0 5.0 10.0 15.0 20.0 25.0 30.0$0.00$0.50$1.00$1.50$2.00$2.50$3.00成交價初始建議範圍[3]修正的適應症[4]日均成交量(百萬美元)收盤價(美元)1年不受影響2 5年現金流自21年1月19日以來不受影響2自1/19/21日均成交量1 0.17 mm 0.14 mm 0.18 mm 0.37 mm 0.39 mm日均成交量1(美元mm)$0.12$0.24$0.29$0.77$0.87 VWAP$0.65$1.63$1.55$2.00$2.17高收盤價1$1.88$2.67$2.67$2.67低收盤價1$0。46$0.46$0.46$0.68$1.49股票交易歷史(過去5年)鋼鐵通1.Per Capital IQ2.自11/19/20，即首次建議公開披露日期前的最後一個交易日起計。3.反映初步建議所隱含的每股價值範圍。4.反映Steel Partners於2021年10月4日修訂的指示。資料來源：Capital IQ、彭博社、公開文件。注：截至2011年10月19日收盤時的所有信息(除非另有説明)初始建議範圍：0.65-0.72美元3宣佈收購IWCO(12/18/17)：2.19美元，高於鋼鐵合作伙伴宣佈前一天1.49美元的收盤價建議：宣佈後股價收於0.68美元，略低於2021年1月19日前一天的0.71美元成交量上升：股價收於1.49美元，高於前一天的1.09美元；1月20日至21日成交量較高，股價收於2.67美元和2.64美元修正指標：2.15美元4 3

機密-初稿-有待進一步審查0.0%0.0%13.5%52.6%16.7%17.2%0.0 0.0 0.3 1.3 0.4 0.4$1.55-$1.70$1.70-$1.85$1.85-$2.00$2.00-$2.15$2.15-$2.30$2.30-$2.45 7.0%22.9%26.7%29.6%6.8%6.9%0.4 1.4 1.6 1.7 0.4$1.55-$1.70$1.70-$1.85$1.85-$2.00$2.00-$2.15$2.15-$2.30$2.30-$2.45 0.1%0.7%7.8%4.3%1.1%1.6%14.6%26.6%19.1%18.6%5.6%0.1 0.6 6.0 3.3 0.8 12 11.2 20.5 14.7 14.4 4.3低於$0.65$0.65-$0.72$0.72-$0.90$0.90-$1.15$1.15-$1.40$1.40-$1.65$1.65-$1.90$1.90-$2.15-$2.40$2.40-$2.65$2.65-$2.90自建議的Steel Connect以來的選定歷史交易活動注：基於彭博提供的一分鐘間隔的收盤價和該日內窗口內的成交量。VWAP是指成交量加權平均價格。來源：彭博社截至2021年10月19日。自最初提議以來的交易活動(2020年11月19日)最初提議的成交量範圍為每股0.65-0.72美元成交量=60萬股VWAP成交量：0.7%VWAP成交量：2.00過去三個月VWAP成交量：590萬VWAP：1.97美元2021年1月20-21日，交易水平上升，約3000萬股VWAP成交量為2美元。47.VWAP成交量：240萬VWAP：$2.12(百萬股)(百萬股)盤中高點：2美元85盤中低點：0美元。盤中高點：2美元。盤中低點：1美元。盤中高點：2美元。盤中低點：1美元。91 4

機密-初稿-有待進一步審查基於説明性溢價對收盤價/VWAP的每股隱含溢價意見注：對“日”的引用是基於交易日，對“月”的引用是基於日曆月。1.按資本智商計算。2.基於彭博社截至2011年10月19日的交易信息。ADTV指的是日均交易量。NA指不可用。VWAP是指成交量加權平均價格。資料來源：Capital IQ，彭博社。注：所顯示的敏感性僅供説明之用，並不代表或提供任何有關估值的結論。5 0.0%5.0%10.0%15.0%20.0%25.0%30.0%35.0%1天成交0.06 0.2%$2.04$2.04$2.14$2.24$2.35$2.45$2.55$2.65$2.75 5天VWAP 0.20 0.5%$2.24$2.24$2.36$2.47$2.58$2.69$2.81$2.92$3.03 10天VWAP 0.14 0.4%$2.21$2.21$2.32$2.43$2.54$2.65$2.76$2.87$2.98 20天VWAP 0.12 0.3%$2.13$2.13$2.24$2.35$2.45$2.56$2.67$2.77$2.88 30天VWAP 0.10 0.3%$2.09$2.09$2.20$2.30$2.41$2.51$2.62$2.72$2.83 3個月VWAP 0.09 0.3%$1.97$1.97$2.06$2.16$2.26$2.36$2.46$2.55$2.65 6個月VWAP 0.13 0.3%$2.01$2.01$2.11$2.21$2.31$2.41$2.51$2.61$2.71自最初建議以來(11/19/20)VWAP 0.37 1.0%$2.00$2.00$2.10$2.20$2.30$2.40$2.50$2.60$2.70 12個月VWAP 0.35 0.9%$1.96$196$2.06$2.16$2.25$2.35$2.45$2.55$2.64 52周最高收盤價NA$2.67$2.67$2.80$2.94$3.07$3.20$3.34$3.47$3.60 52周最低收盤價NA$0.51$0.51$0.54$0.57$0.59$0.62$0.64$0.67$0.69[2]日均成交量(毫米)[1]ADTV佔公眾流通股的百分比[1]

機密-初稿-有待進一步審查説明性溢價意見(續)隱含溢價(折讓)收市價/每股平均溢價(VWAP)按每股對價説明性計算附註：所示敏感性僅供説明之用，並不代表或提供任何有關估值的結論。6注：“日”指按交易日計算，“月”指按公曆月計算。1.按資本智商計算。2.基於截至2011年10月19日的交易信息。ADTV指的是日均交易量。NA指不可用。VWAP是指成交量加權平均價格。資料來源：Capital IQ，彭博社。$2.15$2.20$2.25$2.30$2.35$2.40$2.45$2.50 1天成交0.06 0.2%$2.04 5.4%7.8%10.3%12.7%15.2%17.6%20.1%22.5%5天VWAP 0.20 0.5%$2.24(4.2%)(2.0%)0.3%2.5%4.7%6.9%9.2%11.4%10天VWAP 0.14 0.4%$2.21(2.6%)(0.3%)2.0%4.2%6.5%8.8%11.0%13.3%20天VWAP 0.12 0.3%$2.13 0.8%3.1%5.5%7.8%10.2%12.5%14.9%17.2%30天VWAP 0.10 0.3%$2.09 2.7%5.0%7.4%9.8%12.2%14.6%17.0%19.4%3個月VWAP 0.09 0.3%$1.97 9.4%12.0%14.5%17.0%19.6%22.1%24.7%27.2%6個月VWAP 0.13 0.3%$2.01 7.1%9.6%12.1%14.6%17.1%19.5%22.0%24.5%(11/19/20)VWAP 0.37 1.0%$2.00 7.3%9.8%12.3%14.8%17.3%19.8%22.3%24.8%12個月VWAP 0.35 0.9%$1.96 9.7%12.3%14.8%17.4%20.0%22.5%25.1%27.6%52周收盤價NA$2.67(19.5%)(17.6%)(15.7%)(13.9%)(12.0%)(10.1%)(8.2%)(6.4%)52周收盤價NA$0.51 318.3%328.0%337.7%347.5%357.2%366.9%376.7%386.4%日均成交量(毫米)[1]收盤價/VWAP[2]圖解每股對價ADTV公眾流通股百分比[1]

附錄

機密-初稿-有待進一步審查$1.22$1.27$1.26$1.24$1.41$2.15$1.69$2.57$2.30$2.97當前股價[1]：$2.00鋼鐵合作伙伴建議書價格[2]：$0.65-$0.72$0.00$0.50$1.00$1.50$2.00$2.50$3.00$3.50$4.00精選公司分析2021財年調整後EBITDA ML：4.0x-6.0x IWCO：5.0x-7.0x精選公司分析2022E財年調整後EBITDA ML：4.0x-6.0x IWCO：5.0x-7.0x精選公司分析FY 2023E調整後EBITDA ML：4.0x-6.0x IWCO：5.0x-7.0x精選交易分析：4.0x-6.0x IWCO：5.0x-7.0x貼現現金流分析ML永久增長率：0.0%-2.0%ML貼現率：13.0%-15.0%IWCO永久增長率：0.0%-2.0%IWCO貼現率：11.0%-13.0%隱含每股權益參考範圍初步財務分析摘要-Steel Connect[2021年9月9日初步討論材料摘錄]每股隱含股本價值參考範圍注：任何分析都沒有特別的權重。1.以截至9/2/21的收盤價計算。2.Steel Partners基於現金和Steel Partners 6.0%系列優先股的對價建議，Steel Partners隱含的估值範圍為每股0.65美元至0.72美元。調整後的EBITDA是指扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益，對某些非經常性EMS進行了調整。E是指估計數。FY指的是財政年度。資料來源：Steel Connect、IWCO和ModusLink Management；Capital IQ；彭博社；公開申報文件。初步説明性的只有選定公司和貼現現金流方法的NOL價值參考範圍反映保守的隱含每股價值在0.57美元至0.81美元之間，並仍需繼續審查和盡職調查，這可能會對如下所示的每股價值參考範圍產生下行影響--特別是在IWCO沒有正值的情況下8

機密-初稿-有待進一步審查本演示文稿以及與之相關的任何補充信息(書面或口頭)或其他文件(統稱為“材料”)，僅供Steel Connect，Inc.董事會(“董事會”)特別委員會(“委員會”)參考。(“公司”)與委員會審議涉及公司的潛在交易(“交易”)有關。如果不提及Houlihan Lokey提供的任何補充信息以及與其進行的相關討論，本報告是不完整的，應結合這些補充信息加以考慮。本文中使用的任何定義術語應具有本文所述的含義，即使此類定義術語在材料的其他地方已被賦予不同的含義。這些材料僅供討論之用。Houlihan Lokey明確表示不對任何與材料有關的任何人承擔任何責任，無論是直接或間接的合同、侵權或其他責任。該等材料是為熟悉本公司業務及事務的特定人士編制的，以供在特定情況下使用，並不是為了公開披露或符合任何州、聯邦或國際證券法或其他法律、規則或法規下的任何披露標準，委員會、本公司或Houlihan Lokey對委員會以外的人士使用該等材料概不負責。這些材料是在保密的基礎上提供的，僅供委員會參考，不得全部或部分披露、彙總、複製、傳播或引用或以其他方式提及。, 沒有霍利漢·洛基明確的事先書面同意。儘管本協議另有規定，本公司(及本公司的每名員工、代表或其他代理人)可向任何人士披露任何交易的税務處理及税務結構，以及向本公司提供的與該等税務處理及結構有關的所有資料(包括意見或其他税務分析，如有)。然而，任何與税收處理和税收結構有關的信息都應保密(前述句子不適用)，以使任何人能夠遵守證券法。為此，對一筆交易的税收處理是指聲稱或聲稱的U。S.交易的所得税或特許經營税處理和交易的税收結構是任何可能與理解所聲稱或聲稱的美國有關的事實。S.交易的所得税或特許經營税處理。如果公司計劃根據本款第一句披露信息，公司應通知那些向其披露任何此類信息的人，在沒有Houlihan Lokey事先書面同意的情況下，他們不得出於任何目的依賴這些信息。Houlihan Lokey不是專家，材料中包含的任何內容都不應被解釋為關於法律、會計、監管、保險、税務或其他專業事項的建議。Houlihan Lokey在審查任何資料方面的作用僅限於執行它認為必要的審查，以支持其本身的諮詢意見和分析，而不是代表委員會。材料必須基於有效的金融、經濟、市場和其他條件，以及Houlihan Lokey截至, 材料的日期。儘管隨後的事態發展可能會影響材料的內容，但Houlihan Lokey沒有也沒有義務更新、修訂或重申材料，除非Houlihan Lokey的聘書可能明確考慮到這一點。這些材料不是為評估交易提供唯一依據，也不聲稱包含可能需要的所有信息。該等材料並不涉及本公司或任何其他方進行或實施交易的基本業務決定，或與本公司或任何其他方可能可用的任何替代業務策略或交易相比，交易的相對優點。該等資料並不構成任何意見，亦不構成向董事會、委員會、本公司、本公司任何證券持有人或任何其他方就如何就與交易或其他有關的任何事宜投票或採取行動或是否買賣任何公司的任何資產或證券提出建議。Houlihan Lokey的唯一意見是實際提交給委員會的意見(如果有的話)。在準備材料時，Houlihan Lokey扮演了獨立承包商的角色，材料中的任何內容都不打算或應被解釋為在Houlihan Lokey與任何一方之間建立受託關係或其他關係。這些材料可能不反映Houlihan Lokey及其附屬公司其他業務領域的其他專業人員已知的信息。材料的準備是一個複雜的過程，涉及對所採用的財務、比較和其他分析方法的定量和定性判斷和確定，以及這些方法的適應和應用，以適應所提出的獨特事實和情況，因此, 不容易受到部分分析或概要描述的影響。此外，Houlihan Lokey沒有對它所考慮的任何分析或因素給予任何特別的權重，而是對每項分析和因素的重要性和相關性作出了定性判斷。每種分析技術都有其固有的優勢和劣勢，現有信息的性質可能會進一步影響特定技術的價值。因此，必須將材料中包含的分析作為一個整體來考慮。選擇部分分析、分析方法和因素，而不考慮所有分析和因素，可能會產生誤導性或不完整的觀點。這些材料反映了對行業表現、一般業務、經濟、監管、市場和金融狀況以及其他事項的判斷和假設，其中許多都不是交易參與者所能控制的。材料中包含的任何對價值的估計不一定表明實際價值或對未來結果或價值的預測，這可能明顯更有利或更不有利。任何與資產、業務或證券的價值有關的分析都不是估價或反映任何資產、業務或證券實際可能出售的價格。這些材料不構成估值意見或信用評級。該等資料並無述及須支付或收取的代價、與交易有關的任何安排、諒解、協議或文件的條款，或交易的形式、結構或任何其他部分或方面或其他方面。此外，這些材料沒有涉及交易的任何部分或方面對任何一方的公平性。在準備材料時，胡利漢·洛基沒有對任何資產進行任何實物檢查或獨立鑑定或評估, 本公司或任何其他方的財產或負債(或有或有)，並且根據任何法律沒有義務評估本公司或任何其他方的償付能力。免責聲明9

機密--初步草案--有待進一步審查材料中反映的與業務有關的所有預算、預測、估計、財務分析、報告和其他信息(包括潛在成本節約和費用估計)由有關方管理層編制，或源自此類預算、預測、估計、財務分析、報告和其他信息或其他來源，涉及有關方管理層作出的許多重大主觀決定，和/或管理層審查並認為合理的。材料中所載的預算、預測和估計(包括但不限於對潛在費用節約和協同增效的估計)可能實現，也可能無法實現，預測結果與實際實現的結果之間的差異可能很大。Houlihan Lokey依賴於公司管理層和交易中的其他參與者所作的陳述，即該等預算、預測和估計是根據反映該等管理層目前可獲得的最佳估計和判斷(或就從公開來源獲得的信息而言，代表合理估計)的基礎善意合理地編制的，而Houlihan Lokey對該等預算、預測或估計或其所依據的假設不發表任何意見。本文中所包含的財務分析的範圍是基於與公司的討論(包括但不限於將要使用的方法)，而Houlihan Lokey並未就此類財務分析的充分性或充分性或其範圍對任何特定目的作出任何明示或暗示的陳述。Houlihan Lokey假定並依賴於向以下公司提供的財務和其他信息的準確性和完整性, 本公司不會就該等資料的準確性或完整性作出任何陳述或保證(明示或默示)，並進一步依賴本公司及交易的其他參與者作出保證，即彼等不知悉任何會令該等資料不準確或誤導的事實或情況。此外，Houlihan Lokey依賴並假設，自提供給Houlihan Lokey、與Houlihan Lokey討論或由Houlihan Lokey審閲的對其分析具有重大意義的最新財務報表和其他信息的各自日期以來，公司或任何其他參與交易的參與者的業務、資產、負債、財務狀況、運營結果、現金流或前景沒有變化，並且Houlihan Lokey審閲的任何文件草稿的最終形式與該等文件草稿沒有任何實質性差異。這些材料不是出售的要約，也不是對購買任何證券、期權、商品、期貨、貸款或貨幣的興趣的徵集。這些材料不構成Houlihan Lokey或其任何附屬公司承銷、認購或配售任何證券、擴展或安排信貸或提供任何其他服務的承諾。在正常業務過程中，豪利漢·洛基的某些關聯公司和員工，以及他們可能擁有財務權益或可能與其共同投資的投資基金，可收購、持有或出售、多頭或空頭頭寸，或交易或以其他方式實現公司的債務、股權和其他證券和金融工具(包括貸款和其他義務)或對公司的投資, 任何交易對手、任何其他交易參與者、與任何交易有關的任何其他財務利害關係方、材料中提及的其他實體或當事人、或上述任何實體或當事人各自的關聯公司、子公司、投資基金、投資組合公司和代表(統稱為“利害關係方”)，或可能參與交易的任何貨幣或商品。Houlihan Lokey為客户提供合併和收購、重組和其他諮詢和諮詢服務，過去可能包括，或者現在或未來可能包括一個或多個利害關係方，Houlihan Lokey已經獲得並可能獲得補償的服務。儘管在該等活動及關係過程中或以其他方式，好利漢樂基可能已獲取或未來可能會獲取有關一個或多個利害關係方或交易的資料，或董事會、委員會或本公司可能感興趣的其他資料，但好利漢樂凱並無責任、亦不得根據合約準許向董事會、委員會或本公司披露該等資料或豪力漢樂基持有該等資料的事實，或代表董事會、委員會或本公司使用該等資料。Houlihan Lokey的工作人員可能會發表與材料中包含的信息相反的聲明或提供建議。免責聲明(續)10

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