證物(C)(2)

2021年3月9日向董事會特別委員會提交的項目碳報告|機密|初稿

機密-初步草案-有待進一步審查議程2□流程更新□模塊鏈接初步觀察□其他考慮事項□下一步

CONFIDENTIAL - PRELIMINARY DRAFT - SUBJECT TO FURTHER REVIEW (dollars in millions) Fiscal Year Ended July 31, Fiscal Year Ending July 31, CAGR CAGR 2018 2019 2020 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E 2018 to 2020 2021E to 2025E Revenue $345.9 $332.9 $338.5 $234.2 $236.5 $240.3 $249.5 $259.3 -1.1% 2.6% Growth % NA -3.8% 1.7% -30.8% 1.0% 1.6% 3.8% 3.9% Base Business VAR 143.5 131.6 145.2 114.2 116.6 116.0 118.3 123.3 New Business VAR 7.8 9.9 3.0 6.2 5.0 7.5 10.0 10.0 VAR $151.3 $141.5 $148.2 $120.4 $121.6 $123.5 $128.3 $133.3 -1.0% 2.6% Growth % NA -6.5% 4.7% -18.8% 1.0% 1.6% 3.8% 3.9% % of Revenue 43.7% 42.5% 43.8% 51.4% 51.4% 51.4% 51.4% 51.4% Cost of Goods Sold (119.4) (106.0) (84.4) (71.5) (72.0) (74.1) (77.0) (80.0) Gross Profit $31.9 $35.5 $63.8 $48.9 $49.6 $49.4 $51.3 $53.3 41.3% 2.2% % of Revenue 9.2% 10.7% 18.8% 20.9% 21.0% 20.6% 20.6% 20.6% % of VAR 21.1% 25.1% 43.0% 40.6% 40.8% 40.0% 40.0% 40.0% Operating Expenses [1] (31.3) (39.3) (35.8) (36.6) (35.4) (35.4) (35.4) (35.4) Depreciation and Amortization 6.8 5.6 4.1 3.5 3.5 3.5 3.5 3.5 Total Adjustments [2](12.4)3.4 0.4 2.8 0.0 0.0 0.0調整後EBITDA($4.9)$5.2$32.5$18.6$17.7$17.5$19.4$21.4NMF 3.5%收入-1.4%1.6%9.6%8.0%7.5%7.3%7.8%8.3%VAR-3.3%3.7%21.9%15.5%14.6%14.2%15.1%16.1%初步ModusLink財務觀察注意：支付給Steel Partners的運營費用為80萬美元，用於某些服務。1.2021年財政年度的運營費用包括3380萬美元的經常性SG&A費用和280萬美元的一次性費用，以達到調整後的EBITDA，其中包括(I)120萬美元的重組費用和(Ii)160萬美元的一次性非現金費用。2.2018財年的調整主要包括1270萬美元的長期資產銷售收益沖銷。2019財年的調整主要包括300萬美元的資產減值費用。調整還包括戰略諮詢和相關費用、高管遣散費和員工留任、重組費用、出售長期資產的其他損益和休眠實體非現金費用。調整後的EBITDA是指扣除利息、税項、折舊及攤銷前的收益，對某些非經常性項目進行了調整；CAGR是指複合年增長率；E是指估計；FY是指會計年度；NA是指不可用；NMF是指沒有意義的數字；VAR是指增值收入。資料來源：公司管理層。在2018財年至2020財年企穩後，VAR預計將在2021財年下降約20%，然後在預測期內以約2.5%的複合年增長率反彈。2021財年VaR下降主要歸因於(I)客户退出和(Ii)某些頂級客户的有機成交量下降。毛利潤從2018財年到2020財年翻了一番，原因是一項旨在削減直接勞動力成本和退出無利可圖賬户的管理計劃, 毛利率普遍預計將保持在較高水平。管理層預測，在2021財年之後，EBITDA將以約3.5%的複合年增長率增長，這主要是由於(I)新業務VAR或TPA在基線業務中受到侵蝕，以及(Ii)持續的成本紀律支持提高利潤率。3C B A選評C A B

機密-初稿-有待進一步審查$390$346$298$304$289$254$193$186$151$142$148$120$122$124$128$133$133$35$36$37$37$38$39$41$46$49$50$52$54$56$58$61$-$100.0$200.0$300.0$400.0$500.0$600.0$700.0$800.0$900.0$1000.0 FY 2010財年2011 FY 2012 FY 2013 FY 2016 FY 2018 FY 2019 FY 2022E FY 2023E FY 2023E FY 2024E FY 2025E$0.0$10.0$20.0$30.0$40.0$50.0$60.0$70.0 CAGRS 2 VAR IVA 10年期(2010年至2020年)(9.2%)4.0%3 5年(2015年至2020年)(10.2%)5.6%4年(2021E-2025E)2.6%modusLink Long-長期附加值-收入表現1.定義為行業生產的商品和服務的市場價值減去用於生產的商品和服務的成本。也被描述為行業對GDP的貢獻，或利潤加工資和折舊，根據IBIS World；2.指ModusLink的會計年度和行業數據的日曆年；3.由於無法獲得2010年的數據，代表9年(2011-2020年度)的複合年增長率。CAGR為複合年增長率；E為預估；FY為會計年度；VAR為增值收入。資料來源：公司管理層、IBIS World、世界銀行。Moduslink VAR與第三方物流行業增加值(“IVA”)1(VAR美元(百萬美元；IVA美元數十億美元)VAR：新業務VAR VAR IVA//4$45$31$42$20$33$26$12$8$10$3$6$5$8$10$10$89$80$36$35$67$87$19$43$20-$4$34$4$6$5 FY 2011 FY 2018 FY 2015 FY 2016 FY 20E FY 2023E FY 2024E FY 2025E在過去10年中有8年超過了新業務, 導致過去十年~(9%)%的複合年增長率新業務是指新客户或具有現有客户的新計劃侵蝕是指現有客户計劃的VAR下降

機密-初稿-有待進一步審查ModusLink盈利能力觀察1.2010財年至2017財年顯示的數據代表整個公司(在收購IWCO之前)的信息。E為預估，FY為會計年度，VAR為增值收入。資料來源：公司管理、資本智商、公開申報。毛利1$111$81$69$74$75$54$25$36$32$36$64$49$50$49$51$51$53 FY 2010 FY 2011 FY 2012 FY 2015 FY 2016 FY 2018 FY 2019 FY 2021E FY 2022E FY 2023E FY 2024E FY 2025E 512%10%10%10%5%8%9%11%19%21%21%21%21%28%23%24%26%21%20%21%25%43%41%41%40%2025E40%40%2010 FY 2011 FY 2012 FY 2013 FY 2014 FY 2015 FY 2016 FY 2017 FY 2018 FY 2019 FY 2020 FY 2021E FY 2022E FY 2023E FY 2024E FY 2025E毛利潤佔收入的百分比/毛利潤佔VAR/

機密-初稿-有待進一步審查$31.9$63.8$48.9$5.0$1.5$6.5$1.8$0.0$10.0$20.0$30.0$40.0$50.0$60.0$70.0 18A財年20A客户Y客户Z客户B 21E財年其他淨侵蝕$151.3$148.2$120.4$20.4$7.8$11.7$7.7$4.5$4.0$4.4$7.7$7.6$4.9$80.0$100.0$120.0$140.0$160.0$180.0$200.0財年18A增長侵蝕20A財年客户Y客户Z客户B 2018年至2021E財年其他淨侵蝕ModusLink VAR和毛利橋6財年指財政年度；VAR指的是增值性收入。資料來源：公司管理層。毛利潤橋(百萬美元)VAR橋(百萬美元)毛利潤增長歸因於以下因素：(I)2018財年至2020財年，消除了約2300萬美元的直接人工成本；(Ii)退出非盈利客户；(Iii)某些高利潤率客户退出VAR的有機增長退出非盈利客户A和B客户退出現有計劃的有機增長現有計劃的有機下降31.9美元增長

機密-初稿-有待進一步審查2H FY‘21 2H FY’21原始當前差額(以百萬美元為單位)預算預測$VAR基本業務VAR 53.7 50.5(美元3.1)新業務VAR 7.3 4.3($3.0)總收入VAR$61.0$54.8(美元6.2)佔收入的45.0%52.2%7.2%銷售成本35.8 35.4($0.4)毛利潤$25.2$19.4($5.8)佔收入的%18.6%18.5%-0.1%VAR 41.3%35.4%-5.9%經常性SG&A 18.7 17.5(1.2美元)非經常性運營支出1 0.0 0.0$0.0添加：折舊和攤銷1.7 1.7(0.0美元)調整後EBITDA$8.2$3.6(4.5)%收入6.0%3.5%-2.6%VAR 13.4%6.6%-6.8%C 2021財年預測與原始預算的彙總比較1.經常性SG&A和非經常性運營支出總計3,660萬美元，如第3.2頁所示。2.非經常性運營支出包括重組費用(預算為70萬美元，實際為120萬美元)，以及預算外的160萬美元實際非現金費用。調整後的EBITDA是指扣除利息、税項、折舊及攤銷前的利潤，對某些非經常性項目進行了調整；FY是指會計年度；H是指一半；NMF是指沒有意義的數字；SG&A是指銷售、一般和行政費用；VAR是指增值收入。資料來源：公司管理層。B 1H VAR-BASE業務表現優異，由大多數客户的出色表現(包括延遲的客户Y/客户Z退出的約250萬美元差異)被新業務代的表現不佳所抵消。上半年成本-由於VAR表現優異，毛利率上升，SG&A低於預算，主要是由於某些預算以及銷售人員和營銷支出的減少/延遲。預計2H VAR-2H VAR將低於預算，主要原因是與現有客户B計劃相關的逆風(~5 mm負方差), 與COVID相關的標識相關的新合同繼續延誤，正在籌備中的合同大幅減少。2H成本-儘管VAR預測低於最初預算，但由於某些固定成本，COGS基本保持不變。SG&A預測低於預算，原因是在流水線減少的情況下，銷售/營銷支出有所減少。2H調整後EBITDA-2H調整後EBITDA預測為3.6美元，低於1H調整EBITDA，原因(其中包括)：(I)客户B的逆風，(Ii)客户Y和客户Z退出，(Iii)由於VAR降低導致COGS利潤率上升，以及(Iv)SG&A水平略高。B 7 1H FY 2021 2H FY 2021精選評論D C D D B 1H FY‘21原始1H FY’21差異(以百萬美元為單位)預算實際$VAR基本業務VAR 58.8 63.7$4.9新業務VAR 3.3 1.9(1.5美元)總收入VAR$62.1$65.5$3.4%收入44.1%50.8%6.6%銷售成本35.3 36.1$0.8毛利潤$26.9$29.5$2.6%收入的19.1%22.8%3.8%VAR 43.2%45.0%1.7%經常性SG&A 19.3 16.3(2.9美元)非經常性運營成本1，2 0.7 2.8$2.1增加：折舊和攤銷1.9 1.8(美元0.1)調整後的EBITDA$9.5$15.0$5.4%收入的6.8%11.6%4.8%的VAR 15.3%22.8%7.5%E E E

機密-初稿-有待進一步審查財務預測比較1.2021財年SG&A不包括9月份預測中的70萬美元重組費用和當前預測中的120萬美元。調整後的EBITDA是指扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益，對某些非經常性項目進行了調整；CAGR是指複合年增長率；SG&A是指銷售、一般和行政費用；VAR是指增值收入。資料來源：公司管理層。8以下是ModusLink管理層準備的當前財務預測與2020年9月進行的再融資過程(最終並未導致再融資)相關的先前預測的比較。主要差異包括：由於新客户渠道/合同延遲缺乏勢頭而導致新業務假設降低的累積影響VAR CAGR：~6%毛利率因素導致的利潤率下降VAR CAGR：~6%毛利率：~300至400 Bps擴展SG&A：~300萬美元與近期水平相比增加~300萬美元VAR CAGR：~2.5%毛利率：~50 Bps壓縮SG&A：保持接近最近的水平累計VAR減少：~9%累計調整後EBITDA減少：~29%9月預測當前預測差異截至7月31日的財政年度，截至7月31日的財政年度，截至7月31日的財政年度, 新業務VAR 112.5 119.7 126.7 131.4 141.3 114.2 116.6 116.0 118.3 123.3 1.8(3.1)(10.6)(13.1)(18.1)新業務VAR 10.7 10.0 10.0 15.0 15.0 6.2 5.0 7.5 10.0 10.0(4.5)(總計VAR$123.1$129.7$136.7$146.4$156.3$120.4$121.6$123.5$128.3$133.3($2.8)($8.1)($18.1)($23.1)增長%-16.9%5.3%5.4%7.1%6.8%-18.8%1.0%1.6%3.8%3.9%-1.9%-4.4%-3.7%-3.3%-2.9%銷售成本71.1 73.9 76.5 80.5 84.4 71.5 72.0 74.1 77.0 80.0 0.4(2.0)(2.4)(3.5)(4.5)毛利$52.1$55.8$60.1$65.9$71.9$489$49.6$49.4$51.3$53.3($3.2)($6.2)($10.7)($14.6)($18.6)佔收入的18.8%19.4%20.2%21.2%22.1%20.9%21.0%20.6%20.6%20.6%2.1%1.6%0.3%-0.6%-1.5%0%44.0%45.0%46.0%40.6%40.8%40.0%40.0%40.0%-1.6%-2.2%-4.0%-5.0%-6.0%：SG&A 138.0 38.0 38.0 38.0 35.4 35.4 35.4(2.6)(2.6)(2.6)(2).6)(2.6)增加：折舊及攤銷3.6 3.6 3.6 3.5 3.5 3.5(0.1)(0.1)(0.1)(0.1)(0.1)(0.1)增加：調整0.0 0.0 0.0 1.6 0.0 0.0 0.0 1.6 0.0 0.0 0.00調整後EBITDA$17.7$21.4$25.8$31.5$37.6$18.6$17.7$17.5$19.4$21.4$0.9($3.7)($8.3)($12.1)($16.2)佔收入的比例6.4%7.4%8.7%10.1%11.5%7.9%7.5%7.3%7.8%8.3%1.5%0.0%-1.4%-2.0%3.3%-3.3%VAR 14.4%16.5%18.9%21.5%24.0%15.5%14.6%14.2%15.1%16.1%1.1%-2.0%-4.7%-6.4%-8.0%

機密-初步草案-有待進一步審查ModusLink過程觀察9□200+締約方在2019年初推出和2020年初重新推出之間聯繫□收到四個意向書，報價從約1,500萬美元到6,000萬美元1□2020財年業績反映盈利能力好轉，但某些背線逆風已在2021財年浮出水面□銷售過程中各方提出的某些考慮因素仍然存在：？沒有贏得新標誌和/或營收增長的明確途徑？全球運營的複雜性引發了對可擴展性的擔憂？業務投資的不可持續缺乏1.6,000萬美元的報價有待確認。資料來源：公司管理層和財務顧問。

機密-初步草案-有待進一步審查下一步和時間10-moduslink下一步-IWCO預測和公司審查-準備初步財務分析-討論潛在的應對考慮

機密-初稿-有待進一步審查本演示文稿以及與之相關的任何補充信息(書面或口頭)或其他文件(統稱為“材料”)，僅供Steel Connect，Inc.董事會(“董事會”)特別委員會(“委員會”)參考。(“公司”)與委員會審議涉及公司的潛在交易(“交易”)有關。如果不提及Houlihan Lokey提供的任何補充信息以及與其進行的相關討論，本報告是不完整的，應結合這些補充信息加以考慮。本文中使用的任何定義術語應具有本文所述的含義，即使此類定義術語在材料的其他地方已被賦予不同的含義。這些材料僅供討論之用。Houlihan Lokey明確表示不對任何與材料有關的任何人承擔任何責任，無論是直接或間接的合同、侵權或其他責任。該等材料是為熟悉本公司業務及事務的特定人士編制的，以供在特定情況下使用，並不是為了公開披露或符合任何州、聯邦或國際證券法或其他法律、規則或法規下的任何披露標準，委員會、本公司或Houlihan Lokey對委員會以外的人士使用該等材料概不負責。這些材料是在保密的基礎上提供的，僅供委員會參考，不得全部或部分披露、彙總、複製、傳播或引用或以其他方式提及。, 沒有霍利漢·洛基明確的事先書面同意。儘管本協議另有規定，本公司(及本公司的每名員工、代表或其他代理人)可向任何人士披露任何交易的税務處理及税務結構，以及向本公司提供的與該等税務處理及結構有關的所有資料(包括意見或其他税務分析，如有)。然而，任何與税收處理和税收結構有關的信息都應保密(前述句子不適用)，以使任何人能夠遵守證券法。為此，對一筆交易的税收處理是指聲稱或聲稱的U。S.交易的所得税或特許經營税處理和交易的税收結構是任何可能與理解所聲稱或聲稱的美國有關的事實。S.交易的所得税或特許經營税處理。如果公司計劃根據本款第一句披露信息，公司應通知那些向其披露任何此類信息的人，在沒有Houlihan Lokey事先書面同意的情況下，他們不得出於任何目的依賴這些信息。Houlihan Lokey不是專家，材料中包含的任何內容都不應被解釋為關於法律、會計、監管、保險、税務或其他專業事項的建議。Houlihan Lokey在審查任何資料方面的作用僅限於執行它認為必要的審查，以支持其本身的諮詢意見和分析，而不是代表委員會。材料必須基於有效的金融、經濟、市場和其他條件，以及Houlihan Lokey截至, 材料的日期。儘管隨後的事態發展可能會影響材料的內容，但Houlihan Lokey沒有也沒有義務更新、修訂或重申材料，除非Houlihan Lokey的聘書可能明確考慮到這一點。這些材料不是為評估交易提供唯一依據，也不聲稱包含可能需要的所有信息。該等材料並不涉及本公司或任何其他方進行或實施交易的基本業務決定，或與本公司或任何其他方可能可用的任何替代業務策略或交易相比，交易的相對優點。該等資料並不構成任何意見，亦不構成向董事會、委員會、本公司、本公司任何證券持有人或任何其他方就如何就與交易或其他有關的任何事宜投票或採取行動或是否買賣任何公司的任何資產或證券提出建議。Houlihan Lokey的唯一意見是實際提交給委員會的意見(如果有的話)。在準備材料時，Houlihan Lokey扮演了獨立承包商的角色，材料中的任何內容都不打算或應被解釋為在Houlihan Lokey與任何一方之間建立受託關係或其他關係。這些材料可能不反映Houlihan Lokey及其附屬公司其他業務領域的其他專業人員已知的信息。材料的準備是一個複雜的過程，涉及對所採用的財務、比較和其他分析方法的定量和定性判斷和確定，以及這些方法的適應和應用，以適應所提出的獨特事實和情況，因此, 不容易受到部分分析或概要描述的影響。此外，Houlihan Lokey沒有對它所考慮的任何分析或因素給予任何特別的權重，而是對每項分析和因素的重要性和相關性作出了定性判斷。每種分析技術都有其固有的優勢和劣勢，現有信息的性質可能會進一步影響特定技術的價值。因此，必須將材料中包含的分析作為一個整體來考慮。選擇部分分析、分析方法和因素，而不考慮所有分析和因素，可能會產生誤導性或不完整的觀點。這些材料反映了對行業表現、一般業務、經濟、監管、市場和金融狀況以及其他事項的判斷和假設，其中許多都不是交易參與者所能控制的。材料中包含的任何對價值的估計不一定表明實際價值或對未來結果或價值的預測，這可能明顯更有利或更不有利。任何與資產、業務或證券的價值有關的分析都不是估價或反映任何資產、業務或證券實際可能出售的價格。這些材料不構成估值意見或信用評級。該等資料並無述及須支付或收取的代價、與交易有關的任何安排、諒解、協議或文件的條款，或交易的形式、結構或任何其他部分或方面或其他方面。此外，這些材料沒有涉及交易的任何部分或方面對任何一方的公平性。在準備材料時，胡利漢·洛基沒有對任何資產進行任何實物檢查或獨立鑑定或評估, 本公司或任何其他方的財產或負債(或有或有)，並且根據任何法律沒有義務評估本公司或任何其他方的償付能力。免責聲明11

機密--初步草案--有待進一步審查材料中反映的與業務有關的所有預算、預測、估計、財務分析、報告和其他信息(包括潛在成本節約和費用估計)由有關方管理層編制，或源自此類預算、預測、估計、財務分析、報告和其他信息或其他來源，涉及有關方管理層作出的許多重大主觀決定，和/或管理層審查並認為合理的。材料中所載的預算、預測和估計(包括但不限於對潛在費用節約和協同增效的估計)可能實現，也可能無法實現，預測結果與實際實現的結果之間的差異可能很大。Houlihan Lokey依賴於公司管理層和交易中的其他參與者所作的陳述，即該等預算、預測和估計是根據反映該等管理層目前可獲得的最佳估計和判斷(或就從公開來源獲得的信息而言，代表合理估計)的基礎善意合理地編制的，而Houlihan Lokey對該等預算、預測或估計或其所依據的假設不發表任何意見。本文中所包含的財務分析的範圍是基於與公司的討論(包括但不限於將要使用的方法)，而Houlihan Lokey並未就此類財務分析的充分性或充分性或其範圍對任何特定目的作出任何明示或暗示的陳述。Houlihan Lokey假定並依賴於向以下公司提供的財務和其他信息的準確性和完整性, 本公司不會就該等資料的準確性或完整性作出任何陳述或保證(明示或默示)，並進一步依賴本公司及交易的其他參與者作出保證，即彼等不知悉任何會令該等資料不準確或誤導的事實或情況。此外，Houlihan Lokey依賴並假設，自提供給Houlihan Lokey、與Houlihan Lokey討論或由Houlihan Lokey審閲的對其分析具有重大意義的最新財務報表和其他信息的各自日期以來，公司或任何其他參與交易的參與者的業務、資產、負債、財務狀況、運營結果、現金流或前景沒有變化，並且Houlihan Lokey審閲的任何文件草稿的最終形式與該等文件草稿沒有任何實質性差異。這些材料不是出售的要約，也不是對購買任何證券、期權、商品、期貨、貸款或貨幣的興趣的徵集。這些材料不構成Houlihan Lokey或其任何附屬公司承銷、認購或配售任何證券、擴展或安排信貸或提供任何其他服務的承諾。在正常業務過程中，豪利漢·洛基的某些關聯公司和員工，以及他們可能擁有財務權益或可能與其共同投資的投資基金，可收購、持有或出售、多頭或空頭頭寸，或交易或以其他方式實現公司的債務、股權和其他證券和金融工具(包括貸款和其他義務)或對公司的投資, 任何交易對手、任何其他交易參與者、與任何交易有關的任何其他財務利害關係方、材料中提及的其他實體或當事人、或上述任何實體或當事人各自的關聯公司、子公司、投資基金、投資組合公司和代表(統稱為“利害關係方”)，或可能參與交易的任何貨幣或商品。Houlihan Lokey為客户提供合併和收購、重組和其他諮詢和諮詢服務，過去可能包括，或者現在或未來可能包括一個或多個利害關係方，Houlihan Lokey已經獲得並可能獲得補償的服務。儘管在該等活動及關係過程中或以其他方式，好利漢樂基可能已獲取或未來可能會獲取有關一個或多個利害關係方或交易的資料，或董事會、委員會或本公司可能感興趣的其他資料，但好利漢樂凱並無責任、亦不得根據合約準許向董事會、委員會或本公司披露該等資料或豪力漢樂基持有該等資料的事實，或代表董事會、委員會或本公司使用該等資料。Houlihan Lokey的工作人員可能會發表與材料中包含的信息相反的聲明或提供建議。免責聲明(續)12

機密-初稿-有待進一步審查13公司財務財務重組財務和估值諮詢HL.com