美國 美國

證券交易委員會

華盛頓，哥倫比亞特區20549

附表 14A

(規則14a-101)

Proxy語句中需要提供信息

附表 14A信息

根據第14(A)節的代理 聲明

1934年《證券交易法》

註冊人提交了

由註冊人☐以外的第三方提交

選中 相應的框：

酒店套房 酒店信託

(《章程》中規定的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名(如果不是註冊人)

支付 申請費(勾選相應的框)：

股東年會通知

特此通知 2022年財政年度InnSuite酒店信託(“信託”)股東大會將於當地時間2022年8月16日星期二下午1時在位於亞利桑那州鳳凰城85020號北方大道東1730E號Suite 122的InnSuite酒店信託公司辦公室(電話：602-9441500)舉行，以審議和處理以下事項：

2022年7月7日收盤時登記信託的股東 有權在2022年股東年會及其任何延期或延期上投票。

有關代理材料可用性的重要通知

對於將於2022年8月16日舉行的股東年會

會計年度Form 10-K的委託書、代理卡和年報

截止日期為2022年1月31日，可在我們的互聯網網站www.innsuitetrust.com上獲得。

目錄表

酒店套房 酒店中心

北大道東1730號122號套房

鳳凰城，亞利桑那州85020

Proxy 語句

代理 徵集

隨附的委託書 由InnSuites Hotality Trust(“IHT”或“The Trust”)董事會徵集 ，用於2022年8月16日(星期二)召開的2022財年股東年會(“年會”)及其任何延期或延期。除了通過郵件徵集委託書外，我們的受託人、高級管理人員和正式員工也可以通過常規或電子郵件、電話或個人聯繫的方式請求返還委託書，他們不會因此而獲得額外的補償。我們將支付徵集委託書的所有費用，並將報銷經紀人或其他以其名義或以其代名人名義持有我們的 實益權益股份(“股份”)的人向該等股份的實益所有人轉發委託書材料的合理費用。

一般信息

在2022年7月7日(記錄日期)收盤時登記在冊的股東 將有權在年度大會及其任何 休會或延期上投票。截至當日，共有9,117,513股已發行和流通股。每股流通股 有權就股東周年大會正式提交的所有事項投一票。大部分已發行及流通股 必須親自或委派代表出席股東周年大會，方可構成處理業務的法定人數。

由正確執行的代理卡代表的股票 將根據其上制定的規範進行投票。如果未指定 ，代理將投票支持：

如果在 會議之前有任何其他事務，則將由投票代理人代表的股份投票人自行投票表決股份 。您的代理卡上打印的股票數量代表您在特定註冊下的所有股票。收到多張代理卡意味着您的股票以不同方式註冊，並且位於多個帳户中。為確保您的所有股份 在年會上獲得投票，請根據上面的説明簽署並退還您收到的所有委託卡。

受託人的選舉需要至少過半數已發行及已發行股份的持有人投贊成票，方有權 親自或委派代表出席股東周年大會投票。批准提案編號。第2、第3和第4項均需要提案的多數股份持有人投贊成票。

為確定法定人數，在確定出席年會的投票時，將列出棄權票，但不包括經紀人非投票權。 如果您的股票是以街頭名義持有的，並且您沒有向持有您股票的經紀公司提供投票指示，經紀公司 只能在允許其行使權力的事項上對您的未指示股票進行投票(“例行公事” 事項)。經紀人無投票權是指經紀人、銀行或其他持有實益所有人股票的記錄持有者因對特定項目沒有酌情投票權，或選擇不投票，且 未收到實益所有人的指示而未就特定提案投票。經紀人不得行使其自由裁量權投票選舉受託人 ，因為選舉受託人不被視為例行公事。因此，如果您的股票將由 經紀人在年會上代表，您必須向您的經紀人發出具體指示，讓您的股票在年會上投票表決每個提案 。

棄權 將與對受託人提名人投反對票具有相同的效果，因為每個受託人提名人每投棄權票就會少投一票。經紀人 無投票權不會影響受託人的選舉。

本委託書和委託書投票表將於2022年7月9日左右郵寄給我們的股東。我們還隨此 委託書郵寄我們截至2022年1月31日的財政年度(“2022財政年度”)的年度報告給股東。

在進行投票或以其他方式行使授予的權力之前，可以隨時撤銷委託書。撤銷可通過就相同股份簽署稍後的委託書、向我們的祕書發出書面通知或親自在股東周年大會上表決您的股份來完成 (但您出席股東周年大會本身並不會撤銷委託書)。

Broadbridge Financial Solutions(“Broadbridge”)的代表 將列出選票。信託基金首席財務官西爾文·R·蘭格將擔任選舉檢查員。

選舉受託人

(代理卡上的提案 1號)

在股東周年大會上，兩名受託人(James F.Wirth和Leslie“Les”T.Kutasi)將分別參選為受託人，任期三年，於2025財年股東周年大會屆滿，直至其各自的繼任者正式選出 並符合資格為止。沃斯自1998年1月30日起擔任董事，庫塔西自2013年12月22日起擔任董事。Wirth先生和Kutasi先生將在年會上競選連任，因為他們目前的受託人任期將於年會屆滿。

除非 股東要求投票反對Wirth先生和/或Kutasi先生，否則根據委託卡上的指示，受託人的唯一被提名人將“投票贊成”Wirth先生和Kutasi先生當選為受託人。Wirth先生和Kutasi先生同意在這份委託書中被點名，並在當選後任職。倘若Wirth先生或Kutasi先生其後拒絕或不能接受該項提名或擔任受託人(董事會目前並未預料到此情況)，則投票受委託書所代表股份的人士可酌情投票選出該等股份作為替代代名人。

我們的 董事會目前有五名成員，分為三個級別。董事會在年會後立即生效，將由五名成員組成，並將分為以下三個類別：

每位受託人的任期為三年，直至他或她的繼任者正式當選並獲得資格為止。董事會決定J.R.蔡斯先生、萊斯·T·庫塔西先生和史蒂文·羅布森先生是董事會的多數成員，他們是紐約證券交易所美國上市標準和美國證券交易委員會規則所界定的“獨立的”，在董事會和他們所屬的每個委員會任職。馬克·E·伯格和詹姆斯·F·沃斯是高管，並不是獨立的。除以下“若干交易”項下所述的 外，於2022財政年度並無任何交易、關係或安排需要董事會審核以確定受託人的獨立性。

我們 請求我們的所有受託人出席我們的年度股東大會。所有受託人都出席了上屆股東年會，並100%出席了董事會舉行的會議，無論是親自出席還是通過電話出席。所有受託人都參加了受託人在2022財政年度所服務的委員會的每一次會議。此外，獨立受託人在沒有非獨立受託人和管理層出席的情況下，每年至少在執行會議期間開會。

需要投票

受託人的選舉需要至少過半數已發行及已發行股份的持有人投贊成票，方有權 親自或委派代表出席股東周年大會投票。

建議 董事會

我們的董事會建議您投票支持Wirth先生和Kutasi先生作為受託人。

批准 批准BF Borgers

(代理卡上的提案 第2號)

批准任命獨立審計員

審計委員會已建議任命博爾傑斯會計師事務所(“博爾傑斯會計師事務所”)為本公司截至2023年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。Hall and Company，Inc.(“Hall”)/Macias，Gini，and O‘Connell LLP(“MGO”)自2015年以來一直是該信託的獨立註冊會計師事務所，並審計了我們截至2017年1月31日、2018年、2019年、2020年和2021年的財務報表。

要求 股東在年會上批准對BF Borgers的任命。本公司預期BF Borgers的代表 可致電及/或出席股東周年大會。代表將有機會發表聲明 並回答適當的股東問題。

本公司的公司章程和本公司的章程均不要求股東批准BF Borgers 作為本公司的獨立註冊會計師事務所的任命。然而，我們請求批准，因為我們認為它 是一個良好的公司治理問題。如果公司股東不批准任命，審計委員會將 重新考慮是否保留BF Borgers，但仍可能保留BF Borgers作為公司的獨立註冊公共會計師。即使委任獲得批准，審核委員會如認為更改委任符合本公司及其股東的最佳利益，可隨時更改委任 。

需要投票

您可以投贊成票或反對票，也可以投棄權票。出席並有權於股東周年大會上投票的所有投票者，或由委託人代表的 的過半數贊成票，須批准BF Borgers CPA PC作為本公司的獨立註冊會計師事務所的委任。如果登記在冊的股東沒有具體説明董事會徵求的有效簽署的委託書將以何種方式代表他們的股份 ，該等股份將投票贊成批准BF Borgers作為本公司的獨立註冊會計師事務所的任命。棄權 將與對提案投反對票具有相同的效果。一般來説，沒有收到指示的經紀人和其他被提名人有權投票批准我們的獨立註冊會計師事務所的任命，因為這是例行公事 。

董事會建議投票批准BF BorgersCPA PC的任命。

受託人和執行幹事董事會

被提名者、受託人和高管

我們的兩位受託人提名人Wirth先生和Kutasi先生的個人簡歷如下：每一位受託人的任期如獲選將在年會後繼續有效，以及我們現任高管的簡歷如下。下面列出的有關我們的受託人提名人、留任受託人和高管的信息部分基於從各自受託人提名人、留任受託人和高管那裏收到的信息，部分基於我們的記錄。以下信息列出了受託人被提名人、續任受託人和信託高管的姓名、年齡、任期、外部董事職位和主要業務經驗，幷包括 特定經驗、資格、屬性和技能，這些經驗、資格、屬性和技能導致受託人被提名人和受託人應根據信託的業務和結構在董事會任職。

如果當選，Wirth先生和Kutasi先生作為受託人的任期將在2025財年股東年會上屆滿。

1 審計委員會成員。

2 薪酬委員會成員。

3治理和提名委員會成員。

4審計委員會主席。

5 薪酬委員會主席。

6.治理和提名委員會主席。

我們 請求在方便的時候，所有受託人出席我們的年度股東大會。董事會出席率很高，董事會和委員會在2022財政年度舉行的每次會議都有100%的出席率 。此外，要求獨立受託人在沒有非獨立受託人和管理層出席的情況下，至少每年在執行會議期間開會。

受託人 提名和資格

治理和提名委員會希望主要通過接受和考慮董事會成員以及我們的管理層和股東提出的建議和被提名者推薦來確定被提名人擔任我們的受託人。受託人的提名人選是根據他們的性格、判斷力、獨立性、財務或商業敏鋭性、經驗的多樣性、代表我們所有股東的能力以及董事會的需求進行評估的。根據其章程，治理和提名委員會將經驗多樣性作為確定受託人提名人的眾多因素之一進行討論，但沒有針對任何特定品質或屬性評估多樣性的政策。由於一名女性在2019財年離職，目前所有受託人都是男性。治理和提名委員會尚未確定委員會希望在董事會中多樣化的任何具體屬性。通常，在評估任何被提名人之前，治理和提名委員會 首先確定是否需要額外的受託人來填補空缺或擴大董事會的規模，以及被提名人滿足評估標準的可能性。治理和提名委員會預計將重新提名在董事會中服務良好的現任董事會成員，並表示有興趣繼續任職。我們的董事會滿意地認為， 作為一個整體，我們的受託人的背景和資格提供了經驗、知識和能力的組合， 使我們的董事會能夠履行其職責。

治理和提名委員會將審議受託人提名的股東推薦。希望推薦受託人提名人供治理和提名委員會考慮的股東應將被提名人的商業經驗和背景簡歷發送給亞利桑那州85020，InnSuites酒店信託公司治理和提名委員會主席Ronnie Chase先生，地址為1730E.Northern Avenue，Suit122，Phoenix，85020。郵寄的信封和信件必須包含清楚的註明，表明所附信件是“股東-董事會提名人”。

領導層：董事會的結構

我們的首席執行官Wirth先生目前擔任董事會主席。我們的第二次修訂和重申的信託聲明， 經修訂，規定受託人每年應選舉一名主席，他將是信託的主要管理人員。自1998年1月30日以來，Wirth先生一直擔任我們的董事會主席和首席執行官。我們的董事會已確定 信託公司在董事長和首席執行官職位組合的結構下得到了良好的服務，這種結構 促進了強大而明確的領導，由一個人設定組織的基調，並對信託的所有運營和戰略職能承擔最終責任 ，從而為信託委員會和信託的執行管理層提供統一的領導和指導。我們的董事長還對我們的股票進行了大量投資，我們相信這為他 提供了促進股東利益的強大動力。

信託沒有首席獨立受託人，但其所有成員都有強大的領導力。我們的董事會委員會僅由獨立成員組成，我們的獨立受託人至少每年在執行會議期間開會，沒有非獨立受託人和管理層出席。此外，我們的受託人在董事會全體會議上在董事會的活動中發揮積極和重要的作用。我們的受託人能夠為董事會會議議程提出項目，董事會會議包括討論不在正式議程上的項目的時間。我們的董事會相信，與指定首席獨立受託人的制度相比，這種開放的結構有助於我們的受託人增強責任感，並促進獨立受託人對信託的運作和戰略舉措進行積極有效的 監督，包括任何風險。

董事會在風險監督中的作用

我們的 管理層非常重視風險管理，我們的董事會在整個董事會和董事會委員會層面都參與了對這一活動的監督。董事會在風險監督方面的作用不影響董事會的領導結構 。然而，我們董事會的領導結構支持這樣的風險監督，將董事長職位與首席執行官職位(對公司風險管理負有主要責任的人)相結合。

我們的 董事會在信託的風險監督過程中的作用包括接收高級管理層成員關於信託面臨的重大風險領域的報告，包括運營、財務、法律以及監管和戰略風險。董事會要求 管理層在董事會定期會議上並根據需要向董事會全體成員(或適當的委員會)報告各種事項，包括信託的業績和運作情況以及與風險管理有關的其他事項。審計委員會還定期收到信託的獨立註冊會計師事務所關於內部控制和財務報告事項的報告。此外，根據其章程，審計委員會的任務是與信託的律師 一起審查主要訴訟風險以及遵守適用的法律和法規，與管理層討論其監督 信託行為準則遵守情況的程序，並討論重大財務風險敞口以及管理層為監測、控制和報告此類敞口而採取的步驟。這些審查是結合董事會的風險監督職能進行的 ，使董事會能夠審查和評估信託面臨的任何重大風險。

我們的 董事會還通過對重大事項的審議和授權來監督風險，例如重大戰略、運營、和財務計劃，並監督管理層對這些計劃的實施。董事會定期與管理層一起審查其旨在管理這些風險的戰略、技術、政策和程序。在我們董事會的全面監督下，管理層實施了各種流程、程序和控制措施來應對這些風險。

與董事會溝通

股東和其他相關方如欲與董事會或董事會任何個人成員溝通，請寫信給InnSuite酒店信託公司祕書，地址：亞利桑那州鳳凰城，北大道1730E號，122室，郵編：85020。郵寄信封和信件必須包含清楚的註明，表明所附信件是“利害關係方-董事會通信”。 祕書將審查所有此類通信，並定期向董事會提交所有此類通信的日誌和摘要，以及祕書認為涉及董事會或其委員會的職能或他認為需要注意的所有通信的副本。受託人可以隨時查看我們收到的致董事會成員的所有信件的日誌，並要求提供任何此類信件的副本。與會計、內部控制或審計事項有關的問題將立即提請我們的會計部門注意，並根據審計委員會為此類事項制定的程序進行處理。

《高級財務官道德守則》

我們 有適用於我們的首席執行官和首席財務官以及執行類似職能的人員的道德準則。 我們已在我們的網站www.innsuitetrust.com上發佈了我們的道德準則。我們打算通過在我們的網站上發佈此類信息來滿足美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國證券交易所關於修改或放棄與我們的首席執行官和首席財務官以及執行類似職能的人員有關的道德守則的所有要求，除非紐約證券交易所美國證券交易所需要表格 8-K。此外，我們還通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和受託人的行為和道德準則。它也可以在我們的網站www.innsuitetrust.com上找到。

第16(A)節實益所有權報告合規性

交易所法案第 16(A)節要求我們的受託人、高管和持有我們超過10%股份的實益持有人向 美國證券交易委員會提交初始所有權報告和後續所有權變更報告。美國證券交易委員會已經為這些 報告設定了具體的截止日期，我們被要求在本委託書中披露任何遲交或未能提交的情況。

僅根據我們對提交給我們的此類表格(及其修正案)副本的審查，我們認為在截至2022年1月31日的財政年度內，我們的所有受託人、高管和持有超過10%股份的持有人遵守了第16(A)條的所有備案要求。

董事會 委員會

董事會和各委員會在2022財政年度期間以面對面或電話方式出席了董事會和各委員會舉行的會議總數的100%，所有在任受託人均出席了這些會議。董事會在截至2022年1月31日的財政年度內召開了四次會議。獨立受託人至少每年在執行會議期間開會，沒有非獨立受託人和管理層出席。

審計委員會

審計委員會直接負責任命、補償、保留和監督我們的獨立審計師的工作，包括審查審計和非審計服務的範圍和結果。審計委員會還審查內部會計控制 並評估我們審計師的獨立性。此外，審計委員會已建立程序，用於接收、保留和處理我們收到的關於會計、內部控制或審計事項的任何投訴，以及我們的員工提交的關於會計或審計事項的保密、匿名 投訴。審計委員會有權在其認為履行職責所必需時聘請 獨立律師和其他顧問。審計委員會在2022財年舉行了四(4)次會議。

審計委員會的所有成員都是“獨立的”，因為“獨立”一詞是由美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所美國上市標準 定義的。董事會決定，根據美國證券交易委員會的適用規則，我們審計委員會的成員兼主席庫塔西先生有資格 為“審計委員會財務專家”。我們已在我們的互聯網網站www.innsuitetrust.com上公佈了經修訂和重新簽署的審計委員會章程。我們網站上的信息不是本委託書的一部分。

審計 委員會報告

信託董事會審計委員會已與信託管理層審查和討論了信託管理部門在截至2022年1月31日和2021年1月31日的財政年度的10-K表格年度報告中包括的經審計的綜合財務報表。此外，審計委員會已分別與該信託的獨立註冊會計師事務所BF Borgers CPA PC(“BF Borgers”)以及Macias、Gini和O‘Connell LLP(MGO)討論了上市公司會計監督董事會審計準則第1301號，與審計委員會溝通所需討論的事項。

與審計委員會的溝通 ：根據上市公司會計監督委員會有關獨立核數師與審計委員會就獨立核數師與審計委員會的溝通的適用要求，審計委員會還分別收到並審查了BF Borgers和MGO的書面披露和信函，並已分別與BF Borgers和MGO討論了各自的獨立於信託的獨立性，包括任何非審計服務與BF Borgers的兼容性和MGO的獨立性。 審計委員會還預先批准了其獨立審計師向信託收取的審計服務費用。

基於上述，審計委員會建議將該等經審核綜合財務報表納入信託截至2022年1月31日止財政年度的 年度報告內。

由董事會審計委員會 ：

主席萊斯·T·庫塔西

史蒂文·S·羅布森

傑西 羅尼·蔡斯

薪酬委員會

薪酬委員會負責確定首席執行官和所有其他高管的薪酬， 就員工福利和薪酬計劃的採納和管理向董事會提供建議，並管理我們1997年的股票激勵和期權計劃。薪酬委員會審議和確定高管薪酬的流程和程序的説明包含在本委託書“受託人和高管薪酬-高管薪酬概覽”下。薪酬委員會在截至2022年1月31日的財政年度內召開了兩次會議。

薪酬委員會的所有成員都是“獨立的”，因為“獨立”一詞是由美國證券交易委員會規則和紐約證交所美國上市標準 定義的。我們已經在我們的互聯網網站www.innsuitetrust.com上公佈了我們修訂和重新發布的薪酬委員會章程。 我們網站上的信息不是本委託書聲明的一部分。

由董事會薪酬委員會 ：

史蒂文·S·羅布森，董事長

萊斯·庫塔西

傑西 羅尼·蔡斯

治理 和提名委員會

治理和提名委員會負責篩選和提名當選為董事會成員的候選人，並推薦委員會成員供董事會任命。有關股東如何提名受託人候選人的更多信息，以及有關如何確定和評估受託人候選人的信息，請參閲上文“董事會和高管-受託人提名和資格”。治理和提名委員會還就治理問題和託管做法向董事會提供建議，包括確定受託人候選人和現任受託人是否符合紐約證券交易所美國人和美國證券交易委員會要求的 獨立標準。治理和提名委員會在截至2022年1月31日的財政年度內舉行了兩次會議。

治理和提名委員會的所有成員都是“獨立的”，這一術語由美國證券交易委員會規則和紐約證交所美國上市標準 定義。我們已在我們的互聯網網站www.innsuitetrust.com上發佈了我們的治理和提名委員會章程。 我們網站上的信息不是本委託書聲明的一部分。

由董事會治理和提名委員會 ：

傑西·羅尼·蔡斯，董事長

萊斯·庫塔西

史蒂文·S·羅布森

批准 批准BF Borgers

(代理卡上的提案 第2號)

批准任命獨立審計員

審計委員會建議任命BF BorgersCPA PC為本公司截至2022年1月31日的財政年度的獨立註冊公共會計事務所。BF Borgers自2022年以來一直是本公司的獨立註冊會計師事務所 ，並審計了我們截至2022年1月31日的年度財務報表。Hall and Company，Inc.(“Hall”)/Macias， Gini和O‘Connell LLP(“MGO”)自2015年以來一直是該信託的獨立註冊會計師事務所 ，並審計了我們截至2017年1月31日、2018年、2019年、2020年和2021年的財務報表。

要求 股東在年會上批准對BF Borgers的任命。本公司預期BF Borgers的一名代表將出席股東周年大會。代表將有機會發言並回答相應的股東問題 。

本公司的公司章程和本公司的章程均不要求股東批准BF Borgers 作為本公司的獨立註冊會計師事務所的任命。然而，我們請求批准，因為我們認為這是一個良好的公司治理問題。如果公司的股東不批准任命，審計委員會將重新考慮是否保留BF Borgers，但仍可保留BF Borgers作為公司的獨立註冊會計師。 即使任命獲得批准，如果審計委員會確定 更改任命將符合公司及其股東的最佳利益，則審計委員會可隨時酌情決定更改任命。

需要投票

您可以投贊成票或反對票，也可以投棄權票。有權於股東周年大會上投票的BF BorgersCPA PC須獲出席或有權於股東周年大會上投票的受委代表或 的過半數贊成票，方可批准BF BorgersCPA PC為本公司的獨立註冊會計師事務所。如果登記在冊的股東沒有具體説明董事會徵求的有效簽署的委託書將以何種方式代表他們的股份 ，該等股份將投票贊成批准BF Borgers作為本公司的獨立註冊會計師事務所的任命。棄權 將與對提案投反對票具有相同的效果。一般來説，沒有收到指示的經紀人和其他被提名人有權投票批准我們的獨立註冊會計師事務所的任命，因為這是例行公事 。

董事會建議投票批准BF BorgersCPA PC的任命。

諮詢 批准我們指定的高管的薪酬

(代理卡上的第3號提案)

根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第14A條的要求，我們要求就本委託書《受託人和高管薪酬》一節中所列的2019財年本委託書《受託人和高管薪酬》一節中所列的我們指名高管的薪酬 進行諮詢、 非約束性股東投票。 如本委託書根據S-K條例第402項披露的那樣。這次投票不是為了解決任何具體的補償項目，而是為了解決我們近地天體的整體補償以及本委託書中所述的理念、政策和做法。這一投票通常被稱為“薪酬話語權”諮詢投票。

我們近地天體的薪酬 有兩個主要的貨幣部分，即工資和獎金，以及福利部分。獎金可以包括現金或授予限制性股票，或兩者兼而有之，這在2021財年和2022財年都是如此。在此之前，在2020年、 和前幾年，獎金全部由現金獎金組成。這一決定是補償委員會與我們的近地天體就我們近地天體目前的股份所有權是否足夠以及近地天體因其附屬公司身份而對其持有的股份轉讓的限制進行討論的結果。

我們 相信，截至2022年1月31日的財年，近地天體薪酬在保留和激勵我們的近地天體朝着我們的年度和長期目標努力方面是有效的，而且完全在我們規模和我們行業的正常做法範圍內。因此， 我們要求我們的股東在年會上投票支持以下不具約束力的決議，以表明他們對向我們的近地天體支付的補償的支持：

決議， 股東批准委託書受託人和高管薪酬部分中彙總薪酬 表所列的2022財年被任命高管的薪酬，包括薪酬表和敍述性討論。

由於您的投票是諮詢投票，因此投票結果對董事會或薪酬委員會不具有約束力。儘管如此，董事會和薪酬委員會重視我們股東的意見，在為我們的近地天體做出未來的薪酬決定時，將考慮投票結果以及其他相關的 因素。

我們的 董事會建議您投票支持批准我們任命的高管的薪酬。

批准的股東諮詢投票頻率

我們的 指定高管薪酬

(代理卡上的第4號提案)

除了尋求股東在諮詢的基礎上批准我們任命的高管的薪酬(參見上文第 3號提案)外，我們還根據《交易所法案》第 14A節的要求，尋求就未來薪酬諮詢話語權投票的頻率進行不具約束力的諮詢投票，也就是我們所知的“按頻率發言”諮詢投票。股東將能夠投票決定我們每年、每兩年或每三年舉行一次薪酬話語權諮詢投票。

董事會建議薪酬話語權諮詢投票應每三年舉行一次(每三年一次)，因為我們高度重視股東對高管薪酬等重要問題的意見。董事會的決定還基於這樣一個前提：如果年度投票明顯更有用和更有意義，或者出於尚未明瞭的原因，並且符合最佳公司治理做法，則這項建議在未來幾年可能會被修改。

獲得股東投票數最高的 頻率(一年、兩年或三年)將被視為股東首選的顧問薪酬發言權投票的 頻率。由於您的投票是諮詢投票，因此結果不會對董事會具有約束力 。雖然不具約束力，但董事會重視股東的意見，並將在評估未來就高管薪酬進行諮詢投票的頻率時，審查和考慮投票結果以及其他相關因素。

我們的 董事會建議您投票“支持” 選擇“三年”作為您對未來就我們提名的高管的薪酬進行諮詢投票的頻率。

受託人和高管人員的薪酬

以下概述與我們的高管薪酬有關，該薪酬列於下面列出的2022財年薪酬彙總表中。我們的執行董事是董事會主席James F.Wirth，首席執行官總裁和首席執行官Marc E.Berg， 副董事長兼執行副總裁總裁，祕書兼財務主管Sylvin Lange，以及首席財務官Sylvin Lange(以下稱為我們的 “執行主管”)。

薪酬委員會概述

董事會薪酬委員會目前由三名獨立董事組成。委員會制定了指導我們高管薪酬方案設計的原則和戰略。委員會每年都會評估我們執行官員的績效。考慮到下列因素，委員會隨後核準他們的報酬水平，包括任何獎金。委員會沒有聘請獨立的薪酬顧問協助履行其職責。 在確定其他執行幹事的薪酬時，委員會確實考慮了首席執行幹事的意見。

薪酬 理念和目標

在薪酬委員會的監督下，我們制定並實施了薪酬政策、計劃和計劃，旨在 增強我們招聘和留住合格管理層和其他人員的能力。在制定和實施補償政策和程序時，補償委員會尋求為個人對信託基金所作貢獻的長期價值提供獎勵。賠償委員會力求制定政策和程序，既提供經常性和非經常性獎勵，又提供財政和非財政獎勵。

我們高管的薪酬 有兩個主要的貨幣部分：工資和獎金，以及福利部分。基本工資是固定的 薪酬組成部分，根據需要進行年度調整和審查，旨在吸引、留住和激勵我們的 高管，並使他們的薪酬與市場慣例保持一致。如下文所述，2021財年的獎金部分 包括旨在激勵業績的現金獎金，如下所述。

我們的薪酬計劃在很大程度上不依賴於廣泛的福利或先決條件。為我們的高管人員提供的福利是為我們的所有全職員工提供的福利。我們不向我們的執行官員提供任何先決條件。

我們的管理層和薪酬委員會以合作的方式工作。管理層就薪酬發展、薪酬方案和我們的整體薪酬計劃向薪酬委員會提供建議。薪酬委員會然後審查、修改(如有必要) 並批准我們高管的薪酬方案。

薪酬要素

薪酬委員會在釐定每位行政人員的薪酬時，會考慮(I)每個職位相對於信託內其他職位的責任和權力，(Ii)每個行政人員的個人表現，(Iii)行政人員的經驗和技能，以及(Iv)行政人員對信託的重要性。

基本工資和可自由支配現金獎金

我們 向我們的高管支付基本工資，以便提供一定程度的有保證的薪酬，以反映高管技能在就業市場的價值、他或她的職位要求以及信託的相對規模。 在為我們的高管確定基本工資時，薪酬委員會考慮我們的整體業績和每個高管的業績，以及市場力量和其他被認為相關的一般因素，包括加薪、晉升、職責擴大、晉升潛力、晉升潛力、此外，薪酬委員會還審議執行幹事的相對薪金，並確定其認為執行幹事之間的適當薪酬水平差異，包括首席執行幹事與首席財務官之間以及其他執行幹事之間的薪酬水平差異。儘管薪酬委員會考慮我們的財務業績，但 實現或未能實現預算估計、我們股票的業績或我們的財務業績與薪酬委員會為我們任何高管確定的年薪之間沒有具體關係。薪酬委員會考慮的任何因素都不屬於具體的權重；薪酬委員會考慮所有因素 ，並根據其成員的經驗和我們管理層的建議做出主觀決定。

2022財年

由於Wirth先生持有信託基金的大量股權，薪酬委員會沒有增加他的工資，也沒有為他提供 額外的激勵措施。根據對Wirth先生業績的審查並根據薪酬委員會的建議， 2022和2021財政年度，Wirth先生的年基薪仍定為153,060美元。薪酬委員會在確定向Wirth先生提供的薪酬時並不依賴於任何特定的財務或非財務因素、衡量標準或標準。 薪酬委員會在確定Wirth先生的基本工資時確實考慮了他的大量股份所有權。

現金紅利和股權紅利

2022財年獎金

2022財年-全年現金和股權分紅計劃

2019年1月29日，薪酬委員會通過了截至2022年1月31日的整個財年高管的激勵獎金計劃(簡稱2019財年獎金計劃)。根據2019財年獎金計劃，高管在實現基於績效的目標後，將有權 獲得獎金，該目標基於酒店運營的超出預算收入和淨收入 。

在截至2022年1月31日的財年中支付的金額如下所示。

基於績效的現金獎金

2022財年--基於績效的現金獎金

根據總經理獎金計劃，我們的高管 有資格獲得相當於我們所有酒店總經理收到的現金獎金總和的15%的現金獎金，而不受地區限制。總經理根據酒店每季度和每年的預算總營業利潤(總收入減去營業費用)(“GOP”)的業績 獲得獎金。根據該計劃，如果酒店的實際季度和年度GOP超過預算GOP，每位總經理有資格 獲得最高2萬美元的潛在年度獎金，包括每季度潛在最高2,000美元的季度獎金( 年8,000美元)，以及11,000美元的潛在最高年終獎金，1,000美元的風險管理獎金，以及最高1,000美元的可自由支配的優秀物業檢查 獎金。

在截至2022年1月31日的2022財年，董事會批准向首席財務官、財務總監和我們的獨立顧問發放最高3,000股的股票紅利。此外，我們的酒店運營副總裁總裁和IT/技術經理分別獲準認購至多2,000股。

季度 總經理GOP獎金潛力：

年終 總經理GOP獎金潛力：

在2021財年和2022財年，我們的每位高管每年獲得的現金獎金相當於我們所有酒店的總經理獲得的現金獎金總額的15%，而不分地區。總經理2022財年的現金獎金總額如下：

福利 和其他補償

我們 為所有員工提供廣泛的福利，包括健康和牙科保險、人壽保險和401(K) 計劃。我們還為我們的401(K)計劃提供了強制性的匹配繳費。我們沒有養老金計劃。我們的高管 有資格參與我們的所有員工福利計劃，在每種情況下，都與我們的其他員工一樣。有關我們的股票期權的其他信息，請參閲附註23-“基於股票的支付和股票期權”。

2022財年薪酬彙總表

下表顯示了截至2022年1月31日和2021年1月31日的財政年度支付給我們高管的個人薪酬信息：

(1) 根據我們的401(K)計劃向我們的管理人員提供的等額繳費，每個日曆年最多500美元，包括在所有其他薪酬中 。

(2) 除了向所有符合條件的信託員工提供僱主401(K)匹配外，伯格先生通過其Berg Investment Advisors公司 獲得了6,000美元的補償，以支付信託執行副總裁總裁Marc Berg先生提供的額外諮詢服務。Berg先生和Lange先生每月獲得100美元的差旅費報銷。在截至2022年1月31日的財年，伯格先生和 蘭格先生分別獲得了1,200美元和900美元的費用報銷。在截至2021年1月31日的財年裏，伯格和蘭格分別獲得了1,200美元和100美元。

(3) 在截至2022年1月31日的財年，Berg先生獲得了薪酬委員會團隊批准的30,000美元的酌情獎金，這是由於他努力出售信託附屬公司Tempe Hotel，其中7,500美元在截至2021年1月31日的財年支付。餘額22,500美元在截至2022年1月31日的財政年度內支付。

(4) 在截至2022年1月31日的財政年度內，Wirth先生、Berg先生和Lange先生分別獲得了非股權激勵計劃薪酬， 包括基於業績的2021財年現金獎金2,245美元、7,484美元和7,575美元。在截至2021年1月31日的財年，Wirth先生和Berg先生分別獲得了由2020財年基於績效的現金獎金組成的非股權激勵計劃薪酬2,895美元和4,887美元。

在2022財年和2021財年，我們確實授予了其他基於股權的獎勵。截至2022年1月31日和2021年1月31日，我們的高管均未持有任何股票期權，也未持有任何已發行的未歸屬股票。與ASC 718-10-55-10一致，與發行這些期權相關的補償成本尚未確認，因為股東批准不是敷衍了事的。有關股票期權授予的更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註23-“股票期權”。

此外，有關從股東權益向我們的獨立受託人發行股份的信息，請參閲我們的合併財務報表附註23-基於股份的付款，以及項目11中關於2022財年受託人薪酬的章節 。

賠償協議

我們 已與我們所有的高管和受託人簽訂了賠償協議。這些協議規定，高級職員或受託人在任職期間或之後，因其在信託中的職位而合理地承擔的與任何訴訟或其他訴訟的辯護或處置有關的所有責任和費用，在任職期間或之後 將得到賠償。對於高級職員或受託人被判定為惡意行事、故意行為失當或玩忽職守、嚴重疏忽或在合理地相信其行為符合我們的最佳利益的情況下行事的任何事項，均不予賠償。我們可以根據協議預付與賠償有關的款項。賠償水平是基於信託的評估和/或市場價值的淨股本的全部程度。

控制權變更後的潛在付款

我們 沒有與我們的高管簽訂僱傭協議。然而，我們2017年的股權激勵計劃(《2017年計劃“) 規定，董事會薪酬委員會可全權酌情對截至控制權變更完成之日尚未作出的任何裁決採取其認為必要或適宜的行動。此類 行動可包括但不限於：(A)加速獎勵的歸屬、交收和/或可行使性；(B)支付現金金額以換取取消獎勵；(C)取消股票期權和/或SARS而不為此付款 如果股票在控制權變更之日的公平市值不超過適用獎勵的每股行使價；和/或(D)發佈實質上保留任何受影響獎勵的價值、權利和利益的替代獎勵。

就2017年計劃而言，除2017年計劃中規定的例外情況外，“控制權變更”一般包括(A) 收購信託超過50%的股份；(B)現任董事會不再構成董事會的多數；(C)重組、合併、合併或出售或以其他方式處置信託的全部或實質所有資產 ；以及(D)經信託股東批准完全清盤或解散信託。“控制變更”的完整定義 見《2017年計劃》。

當根據2017年計劃授予獎勵時，薪酬委員會確定該獎勵的條款和條件，這些條款和條件包含在獎勵協議中。2017年計劃下的股票期權獎勵協議形式規定，如果參與者受僱於信託或子公司，未授予的股票期權將立即全部授予，並可行使控制權。此外，非僱員受託人獎勵的限制性股份協議形式規定，如果受託人 在受託人擔任受託人期間信託的控制權在歸屬日期之前發生變化，則受託人持有的未歸屬限制性股份將立即全部歸屬。

參與者根據2017年計劃簽訂的獎勵協議還可包含特定條款，規範參與者終止對信託或子公司的服務時獎勵的歸屬或沒收。股票期權授予協議的形式一般規定，如果參與者在歸屬日期之前因死亡或殘疾而停止受僱於信託及其子公司，則未歸屬的股票期權將立即全部歸屬。如果參與者在適用的歸屬日期前停止受僱於信託及其子公司，則未歸屬的股票期權將自動被沒收。此外，股票期權獎勵協議的形式規定，股票期權在下列日期中最早的日期終止：(I)參與者因死亡或殘疾而被信託及其子公司終止僱用一年；(Ii)參與者因死亡、殘疾或原因以外的任何原因終止受僱於信託及其子公司後三個月 ；(Iii)在終止僱用時，如公司及其附屬公司因任何理由終止參與者的僱傭關係；或(Iv)授權日十週年當日午夜。 除非適用的授標協議或與參與者的另一書面協議另有規定，否則作為終止參與者僱傭關係的理由， 一般包括：(A)參與者故意拒絕遵守與參與者的職責範圍和性質一致的信託法律指示；(B)對重罪或任何涉及道德敗壞的罪行定罪、認罪或不認罪, (C)重大疏忽或故意不當行為，導致信託或其任何附屬公司遭受重大損失，或對信託或其任何附屬公司的聲譽造成重大損害；(D)嚴重違反參與者與信託或其附屬公司之間的任何專有 利益保護、保密、競業禁止或競業禁止協議所載的任何一項或多項契諾； 或(E)違反任何法定或普通法對信託或其任何附屬公司忠誠的義務。

針對非僱員受託人的 形式的限制性股份協議一般規定，如果參與者在歸屬日期之前死亡或在參與者擔任受託人期間發生控制權變更，則未歸屬的受限股份將全部歸屬。如果參與者在適用的歸屬日期 之前停止擔任受託人，則任何未歸屬的限制性股票將自動被沒收。

2022財年受託人薪酬

我們 通過授予限制性股票來補償非僱員受託人的服務。這些 股票的總授予日期公允價值如上表所示。這些限制性股票在我們的2022財年按月等額授予。截至2022年1月31日，庫塔西、大通和羅布森未持有任何未歸屬股份。作為對我們2022財年的補償，我們於2021年2月1日向庫塔西、大通和羅布森各發行了16,000股額外的限制性股票(總授予日期公允價值為47,200美元(每次授予)。

我們 不向受託人支付每年的現金預付金、每次會議的費用或擔任委員會成員或擔任委員會主席的額外報酬 。

下表顯示了截至2022年1月31日的財政年度非僱員受託人的個人薪酬信息。薪酬 Wirth和Berg先生以及他們作為受託人不獲得額外薪酬的信息包含在上面的薪酬彙總表中 ：

某些 交易

管理 和許可協議

信託通過信託的控股子公司RRF Limited Partnership直接管理酒店。根據管理協議，RRF管理兩家信託酒店的日常運營。信託和合夥企業之間管理的所有酒店支出、收入和報銷已在合併中取消。酒店的管理費是客房收入的5%，以及每個酒店每月2,000美元的會計費。這些協議沒有到期日，但可由任何一方在30天內 書面通知取消，或在物業所有權變更的情況下更早取消。

該信託還通過信託的控股子公司RRF Limited Partnership向酒店提供“InnSuites”商標的使用，不收取額外費用。

重組 協議

阿爾伯克基套房酒店重組協議

在截至2022年1月31日的財年中，兩個A類單位以20,000美元的價格售出。在截至2021年1月31日的財年中，兩個A級單位以20,000美元的價格售出。截至2022年1月31日，信託持有阿爾伯克基實體20.67%的所有權權益，即124個B類單位，Wirth先生及其關聯公司持有0.17%的權益，即1個C類單位，其他各方持有79.50%的權益，即475個A類單位。將權益轉讓給合格的第三方。REF和其他REF附屬公司可能會根據此次發行購買權益。此次重組是信託公司股權提升計劃的一部分，以符合紐約證券交易所美國公司指南第1003(A)(Iii)條。

圖森市 酒店物業重組協議

在截至2022年1月31日和2021年1月31日的財政年度內，沒有出售圖森實體的任何單位。截至2022年1月31日，合夥企業 持有Tucson實體51.01%的所有權權益或404個B類單位，Wirth先生及其關聯公司持有0.38%的權益或約3個C類單位，其他各方持有48.61%的權益或約385個A類單位。對於截至2022年1月31日的財政年度，圖森實體沒有向無關單位持有人支付酌情優先返還款項。由於優惠期已過，信託不再因這些分發而應計。

融資安排和擔保

2020年12月30日，信託與稀土金融公司簽訂了2,000,000美元的最高淨需求/循環信用額度/本票。 需求/循環信用額度/本票的利息年利率為7.0%，僅按季度計息，於2022年6月30日到期，並每年自動續期，除非任何一方提前發出六個月的書面通知。即期/循環信用額度/本票上不存在預付款罰金 。在截至2022年1月31日的財政年度內，餘額大幅波動，最高應付餘額約為1,595,000美元。即期/循環信貸額度/期票 票據的淨最大借款能力為2,000,000美元。需求/循環信用額度/承諾票的關聯方利息支出或收入 截至2022年1月31日的財政年度為71,000美元的支出，截至2021年1月31日的財政年度為70,000美元的 支出。

上述即期/循環信貸額度/本票作為資產負債表上的一個項目一併列示，分別於2022年1月31日和2021年1月31日合計為0美元和0美元的應收款，所有這些都被視為當期應收款。

截至2022年1月31日，該信託基金向個人投資者支付了200,000美元的無擔保票據。本票於即期或2022年12月31日付款，以先到期者為準。這筆貸款的利息為4.0%，僅利息應按月支付，並於下個月的第一個月到期。信託可以支付本票據的全部部分，而不會受到任何償還罰款。 截至2022年1月31日，這筆貸款的本金總額為200,000美元。

於2019年7月1日，信託及合夥公司與一名個人投資者合共簽訂了一筆總額為27萬美元的無抵押貸款，利率為 4.5%，按月支付。這筆貸款隨後被延長至2022年12月。信託可以全部或部分支付這張 票據，而不會受到任何償還處罰。截至2022年1月31日，這筆貸款的本金總額為27萬美元。

2019年7月1日，信託和合夥企業與個人投資者共同簽訂了一筆總額為100,000美元的無擔保貸款，利息僅為4.0% ，按月支付。這筆貸款隨後被延長至2022年12月。截至2022年1月31日，這筆貸款的本金總額為100,000美元。

2017年6月29日，Tucson Oracle與KS State Bank簽訂了500萬美元的商業貸款協議(“Tucson Loan”)，作為第一按揭信貸安排 ，為現有的第一按揭信貸安排提供再融資，償還餘額約為304.5萬美元 ，使Tucson Hotel Properties，LLLP得以償還酒店改善預付款。圖森貸款的到期日為2042年6月19日。圖森貸款頭五年的初始利率為4.69%，此後浮動利率為美國財政部+2.0%，下限為4.69%，不存在提前還款罰款。此信貸安排由InnSuites酒店信託、RRF有限合夥企業、稀土金融有限責任公司、James F.Wirth和Gail J.Wirth以及日期為2016年7月14日的Wirth Family Trust提供擔保。截至2022年1月31日，抵押貸款餘額約為4461,000美元。

2019年12月2日，阿爾伯克基套房酒店有限責任公司與亞利桑那州共和銀行簽訂了一項140萬美元的商業貸款協議(“阿爾伯克基貸款”) ，作為第一筆抵押信貸安排。阿爾伯克基的貸款到期日為2029年12月2日。阿爾伯克基貸款頭五年的初始利率為4.90%，之後的浮動利率等於美國財政部 +3.5%，下限為4.69%，不存在提前還款罰款。這項信貸安排由InnSuites酒店信託基金提供擔保。截至2022年1月31日，抵押貸款餘額約為1,296,000美元。

2001年1月2日，董事會根據修訂後的1934年證券交易法規則10b-18批准了一項股份回購計劃，該計劃將在公開市場或私下協商的交易中購買最多250,000個合夥企業單位和/或實益權益股份。2002年9月10日、2005年8月18日和2007年9月10日，董事會批准在公開市場或私人協商的交易中購買多達350,000個 個額外的合夥單位和/或實益權益股份。此外，董事會於2009年1月5日、2009年9月15日和2010年1月31日分別批准在公開市場或私下協商的交易中購買最多300,000、250,000和350,000股額外的合夥單位和/或實益權益股份。 收購的實益權益股份將存放在國庫中，可用於未來的收購和融資和/或根據信託股權補償計劃/計劃授予的 獎勵。此外，2017年6月19日，董事會根據修訂後的1934年證券交易法規則10b-18批准了一項股份回購計劃，用於在公開市場或私人談判交易中購買最多750,000個合夥企業單位和/或實益權益股份。有實益權益的收購股份 將保存在金庫中，可用於未來的收購和融資，和/或根據InnSuites Hootality Trust 1997年股票激勵和期權計劃授予的獎勵。

於截至2022年及2021年1月31日止年度，信託分別以每股2.96美元及1.06美元的平均價回購44,076股及233,569股實益權益。支付的平均價格包括經紀佣金。根據適用的法律和紐約證券交易所美國證券交易所的要求，信託公司打算繼續回購 實益權益股份。根據公開宣佈的無到期日的股份回購計劃，信託仍有權回購額外的372,965個合夥單位和/或實益權益股份 。回購的實益權益股份在信託的綜合股東權益報表中作為庫存股入賬。

薪酬 信息

有關我們高管薪酬的 信息，請參閲本委託書中的“受託人和高管薪酬”。

審查、批准或批准與關聯方的交易

2013年12月10日，董事會通過了一項關聯方交易政策，制定了審查我們與我們的受託人和高管、他們的直系親屬、與他們有地位或關係的實體之間的交易的程序 以及我們所知的持有我們超過5%實益權益的人。這些程序幫助我們評估 任何關聯人交易是否會損害受託人的獨立性或導致受託人或高管存在利益衝突 。首先，將關聯方交易提交給我們的執行管理層，包括我們的首席財務官。我們的首席財務官然後根據需要與我們的外部法律顧問討論交易。最後，審計委員會和在交易中沒有利害關係的董事會成員審查交易，如果他們批准， 通過授權交易的決議。在決定是否批准關聯方交易時，審計委員會和 董事會成員會考慮關聯方交易的條款對信託是否公平， 如果交易不涉及關聯方，信託是否有商業理由進行關聯方交易；關聯方交易是否會損害外部受託人的獨立性，以及關聯方交易是否會給信託的任何受託人或高管帶來不正當的利益衝突，考慮到交易的規模，受託人、高管或關聯方的整體財務狀況，受託人的直接或間接性質, 高管或其他關聯方在交易中的利益和任何擬議關係的持續性質，以及審計委員會和董事會成員認為相關的任何其他因素。我們的 關聯方交易政策可在我們網站www.innsuitetrust.com的公司治理部分找到。

有關信託的某些 信息

下表顯示了我們所知的實益擁有超過5%的實益權益流通股的人士，以及每名受託人和行政人員以及受託人和行政人員作為一個整體實益擁有的實益權益股份數量。表中百分比基於截至2022年5月27日已發行和已發行的9,079,513股實益權益 。除非另有説明，否則每個人對其實益擁有的實益權益股份 擁有唯一投票權和投資權。

受託人和高級管理人員的受益所有權

超過5%的 受益所有者和

受益 受託人和高管的所有權(截至2022年5月31日)

下表提供了截至2022年1月31日我們的股權薪酬計劃(合格員工福利計劃和按比例提供給股東的計劃除外)的信息：

權益 薪酬計劃信息

挑選獨立審計師

我們截至2022年和2021年1月31日的財政年度的合併財務報表分別由BF Borgers CPA PC和MGO LLP審計。(MGO和Hall&Company註冊會計師與諮詢公司於2021年1月1日合併。)

BF BorgersCPA PC預約

下表列出了截至2022年1月31日和2021年1月31日的財年，由Hall&Company，Inc.和MGO LLP(他們於2021年1月1日合併)提供的專業服務的總費用：

董事會審議了提供非審計服務是否與保持總會計師的獨立性相一致。在截至2022年1月31日和2021年1月31日的財政年度內，我們的獨立註冊會計師事務所沒有就税務合規、税務建議或税務規劃服務或財務信息系統設計和實施服務收取任何費用 。信託基金已決定保留MGO和BF Borgers，分別為信託基金內的所有實體準備2021和2022納税年度的納税申報單。

關於預先批准審計和允許的非審計服務的政策

審計委員會預先批准我們的獨立審計師(目前為BF Borgers、CPA PC(以前為MGO LLP))提供的所有服務費用。除非我們的獨立審計師提供的一種服務獲得一般預先批准，否則它將需要審計委員會的具體預先批准 。任何超出預先批准的成本水平的擬議服務都需要經過審計委員會的特定預先批准。 任何預先批准的期限為自預先批准之日起12個月，除非審計委員會明確規定不同的 期限。自2003年5月6日美國證券交易委員會要求審計委員會預先批准我們的獨立審計師從事的審計和非審計服務的生效日期起，我們的獨立審計師提供的所有服務都是根據這些政策和程序 批准的。

其他 事項

除本委託書所述事項外，受託人並不知悉將於股東周年大會上採取行動的事項。如在股東周年大會上有其他事項發生，本會將根據委託書持有人的最佳判斷，就 獲委託書代表的股份投票。

其他 信息

股東提案

如果股東打算在2023年股東周年大會上提交提案，我們必須在2023年6月1日或之前收到該提案，以供我們考慮將其包括在我們與該會議有關的委託書和委託書中，除非明年年會的日期從今年會議日期起變化超過30天，在這種情況下，提交股東提案的截止日期 將是我們開始印刷和發送委託書材料之前的合理時間。如果股東 希望在2023年股東周年大會上提交提案，但不希望該提案包含在我們的委託書和與該會議相關的委託書中，則必須在2023年6月15日之前將該提案通知我們，除非下一年度年會的日期從今年會議日期起變動超過30天，在這種情況下，我們必須在發送委託書材料之前的合理時間收到該提案的 通知。股東應將他們的建議書提交給InnSuites Hoitality Trust，地址：亞利桑那州鳳凰城，北大道1730E，Suite 122，郵編：85020，注意：祕書。如果我們在此處指定的日期前未收到建議書通知，則該建議書將被視為不合時宜，我們將有權行使酌情投票權，並就該建議書向我們退回投票委託書。