附件4(A)三菱UFJ金融集團、三菱UFG美洲控股公司和U.S.Bancorp之間的簽約副本2021年9月21日
TABLE OF CONTENTS -i- Page ARTICLE 1 DEFINITIONS Section 1.1 Definitions.............................................................................................................1 Section 1.2 Interpretation and Construction ..........................................................................19 ARTICLE 2 THE TRANSACTION Section 2.1 Purchase and Sale ...............................................................................................21 Section 2.2 The Closing; Closing Deliverables; Post-Closing Cash Consideration ..............21 Section 2.3 Purchase Price Adjustment .................................................................................22 Section 2.4 Certain Adjustments............................................................................................25 Section 2.5 Tax Treatment .....................................................................................................25 Section 2.6 Withholding ........................................................................................................25 Section 2.7 Nonassignability of Excluded Assets and Liabilities ..........................................25 Section 2.8 Bank Merger .......................................................................................................26 Section 2.9 Lock-up Agreement ............................................................................................27 ARTICLE 3 REPRESENTATIONS AND WARRANTIES OF SELLERS Section 3.1 Organization, Standing and Authority ................................................................27 Section 3.2 Capital Structure .................................................................................................28 Section 3.3 Subsidiary Equity Holdings ................................................................................29 Section 3.4 Corporate Authorization and Binding Effect ......................................................29 Section 3.5 Regulatory Filings; No Defaults .........................................................................29 Section 3.6 Financial Statements; No Material Adverse Effect ............................................30 Section 3.7 Material Contracts ...............................................................................................32 Section 3.8 Property ...............................................................................................................34 Section 3.9 Compliance with Laws .......................................................................................34 Section 3.10 Derivative Instruments ........................................................................................35 Section 3.11 Litigation .............................................................................................................36 Section 3.12 No Brokers ..........................................................................................................36 Section 3.13 Employee Benefit Plans ......................................................................................36 Section 3.14 Labor Matters ......................................................................................................38 Section 3.15 Taxes ...................................................................................................................39 Section 3.16 Insurance .............................................................................................................41 Section 3.17 Intellectual Property ............................................................................................41 Section 3.18 Privacy and Cybersecurity ..................................................................................42 Section 3.19 Extensions of Credit ............................................................................................43 Section 3.20 Certain Loan Matters ..........................................................................................44
TABLE OF CONTENTS -ii- Section 3.21 Trust and Other Fiduciary Businesses ................................................................44 Section 3.22 Compliance with Environmental Laws ...............................................................44 Section 3.23 Use of Assets.......................................................................................................45 Section 3.24 Escheat and Unclaimed Property ........................................................................46 Section 3.25 No Other Representations or Warranties ............................................................46 ARTICLE 4 REPRESENTATIONS AND WARRANTIES OF PURCHASER Section 4.1 Organization, Standing and Authority ................................................................46 Section 4.2 Capital Structure .................................................................................................47 Section 4.3 Corporate Authorization and Binding Effect ......................................................48 Section 4.4 Regulatory Filings; No Defaults .........................................................................48 Section 4.5 Purchaser SEC Reports; Financial Statements; No Material Adverse Effect ...................................................................................................................48 Section 4.6 Compliance with Laws .......................................................................................50 Section 4.7 Litigation .............................................................................................................50 Section 4.8 No Brokers ..........................................................................................................50 Section 4.9 Availability of Funds ..........................................................................................50 Section 4.10 Investment ...........................................................................................................51 Section 4.11 Offering of Securities ..........................................................................................51 Section 4.12 No Other Representations or Warranties ............................................................51 ARTICLE 5 COVENANTS Section 5.1 Access and Reports .............................................................................................51 Section 5.2 Conduct of the Business......................................................................................53 Section 5.3 Efforts; Regulatory Filings and Other Actions ...................................................58 Section 5.4 Notice of Changes ...............................................................................................60 Section 5.5 Confidentiality ....................................................................................................61 Section 5.6 Publicity ..............................................................................................................62 Section 5.7 Non-Compete; Non-Solicitation .........................................................................62 Section 5.8 Employee Non-Solicitation .................................................................................64 Section 5.9 Taxes ...................................................................................................................64 Section 5.10 Employee Matters ...............................................................................................70 Section 5.11 Intellectual Property ............................................................................................76 Section 5.12 Intercompany Items ............................................................................................79 Section 5.13 Insurance .............................................................................................................79 Section 5.14 Excluded Assets and Liabilities Transfer ...........................................................79 Section 5.15 Special Dividend Transaction .............................................................................79 Section 5.16 Excess Capital .....................................................................................................80 Section 5.17 Release ................................................................................................................80 Section 5.18 Further Assurances..............................................................................................81 Section 5.19 Removal; Resignations .......................................................................................81
TABLE OF CONTENTS -iii- Section 5.20 D&O Indemnification and Insurance ..................................................................81 Section 5.21 Other Offers ........................................................................................................82 Section 5.22 Other Transaction Documents ............................................................................82 Section 5.23 Treatment of Bank Indebtedness ........................................................................82 Section 5.24 Updated Financial Information ...........................................................................83 Section 5.25 Certain Commercial Arrangements ....................................................................84 Section 5.26 Transition ............................................................................................................84 Section 5.27 Additional Covenant ...........................................................................................85 ARTICLE 6 CONDITIONS TO CLOSING Section 6.1 Conditions to the Obligations of Purchaser and Sellers......................................85 Section 6.2 Conditions to the Obligations of Purchaser ........................................................85 Section 6.3 Conditions to the Obligations of Sellers .............................................................86 ARTICLE 7 TERMINATION Section 7.1 Termination .........................................................................................................87 Section 7.2 Effect of Termination ..........................................................................................87 ARTICLE 8 GENERAL PROVISIONS Section 8.1 Survival of Representations and Warranties; Indemnification ...........................88 Section 8.2 Amendment; Waiver ...........................................................................................93 Section 8.3 Entire Agreement ................................................................................................93 Section 8.4 Assignment .........................................................................................................93 Section 8.5 Specific Performance ..........................................................................................93 Section 8.6 Counterparts ........................................................................................................93 Section 8.7 Notices ................................................................................................................93 Section 8.8 Provisions Separable ...........................................................................................95 Section 8.9 Parties in Interest.................................................................................................95 Section 8.10 Expenses .............................................................................................................95 Section 8.11 Deadlines.............................................................................................................96 Section 8.12 Waiver of Jury Trial ............................................................................................96 Section 8.13 Governing Law; Consent to Jurisdiction ............................................................96 SCHEDULES Schedule 1 Business Employees Schedule 2 Example Balance Sheet and TBV
目錄-四-附表3必需的監管批准附表4除外的資產和負債附件A除外的資產和負債購買和承擔協議附件B格式過渡性服務協議附件C反向過渡性服務協議格式附件D註冊權協議格式
股份購買協議股份購買協議，日期為2021年9月21日，由根據日本法律成立的股份公司三菱UFJ金融集團(Kabushiki Kaisha)、根據特拉華州法律成立的三菱UFG美洲控股公司(MUFG America Holdings Corporation)以及根據特拉華州法律成立的賣方Holdco(“賣方”，與賣方Holdco共同擁有的“賣方”)和根據特拉華州法律成立的公司U.S.Bancorp(“買方”)之間簽訂的股份購買協議。鑑於賣方是一家金融控股公司，通過其商業銀行子公司三菱UFG Union Bank，N.A.(一個全國性的銀行協會)開展某些業務；賣方擁有該銀行普通股的所有已發行和已發行股份(以下簡稱“股份”)；然而，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，賣方希望向買方出售、轉讓、轉讓和交付(“轉讓”)所有股份，買方希望從賣方購買並接受(“購買”)所有股份；鑑於在成交前(如本文所述)，賣方和本行將完成被排除的資產和負債的轉讓；因此，現在，考慮到前提和本協議中包含的相互陳述、保證、契諾和承諾，並出於其他良好和有價值的對價，雙方同意如下：第1條定義第1.1節定義。在本協議中，應適用下列定義和其他術語：“收購提案”具有第5.21節所述的含義。“訴訟”係指任何民事、刑事、監管或行政行為、訴因、訴訟、要求、索賠、案件、訴訟、仲裁、查詢、聽證、爭議。, 調查或其他程序。“ADR”具有第5.10(H)節規定的含義。“顧問子公司”的含義如第5.3(F)節所述。“諮詢客户”的含義如第5.3(F)節所述。
-2-“諮詢合同”具有第5.3(F)節規定的含義。“附屬公司”，就任何指定人士而言，指直接或間接控制、由該指定人士控制或與該指定人士共同控制的任何其他人。“協議”係指本協議，可根據第8.2節不時修改和補充，包括賣方披露時間表和本協議的所有附件。“反洗錢法”指(I)2001年的“美國愛國者法”、(Ii)1986年的“美國洗錢控制法”、(Iii)《銀行保密法》、(Iv)本行或任何轉讓子公司所受的任何其他反洗錢法，或(V)與上述任何一項相關的任何其他法規或指導。“反腐敗法”係指1977年美國《反海外腐敗法》以及適用於本行或任何轉讓子公司的所有其他美國聯邦、州或地方及外國反腐敗和反賄賂法律。“銀行”一詞的含義與演奏會中的意思相同。“銀行401(K)計劃”的含義見第5.10(G)節。“銀行催繳報告”是指銀行公開提交的每份狀況和收入的綜合報告。“銀行ERISA附屬公司”是指任何貿易或業務，無論是否註冊成立，所有這些貿易或業務與銀行一起(在相關時間)將被視為ERISA第4001條所指的“單一僱主”。“銀行標誌”是指銀行及其轉讓的子公司在緊接倒閉後所擁有的標誌, 在實施第5.11(A)節所設想的轉讓之後。“銀行合併”的含義見第2.8節。“銀行合併協議”具有第2.8節規定的含義。“銀行合格計劃”具有第3.13(C)節規定的含義。“銀行納税申報單”具有第5.9(B)節所述的含義。“破產和股權例外”的含義見第3.4節。“籃子”具有第8.1(B)節規定的含義。“福利計劃”係指每一項僱員福利計劃(如《僱員權益保障條例》第3(3)條所界定)，不論是否受《僱員權益保障條例》的規限，以及每項權益、獎金或獎勵、遞延補償、退休人員醫療或人壽保險、補充退休、遣散費、解僱、控制權變更、保留、僱用、福利、保險、醫療、附帶福利或其他福利
-3-任何種類的計劃、計劃、協議、合同、政策、安排或報酬(每一項“僱員計劃”)，而銀行或任何受讓子公司是其中一方，或有任何當前或未來的義務或責任，由本行或任何受讓子公司為任何業務僱員的利益而維持、貢獻或贊助的，但在每種情況下，不包括任何多僱主計劃。“BHC法案”指1956年的銀行控股公司法。“獎金計劃”具有第5.10(D)節規定的含義。“營業日”指星期六、星期日以外的任何日子，以及(I)紐約紐約、(Ii)日本東京或(Iii)明尼蘇達州明尼阿波利斯的銀行機構根據適用法律或其他政府行動被授權或要求關閉的任何日子。“商務僱員”係指作為本行或任何受讓子公司的獨立承包人的每一位現任僱員、高級管理人員、董事或自然人，列於附表1。附表1列出了一份初步的商務僱員名單，該名單應在本合同生效之日起根據第5.10(E)節進行更新。“帽”具有第8.1(B)節中所給出的含義。“分拆財務報表”具有第5.24(B)節規定的含義。“現金對價”是指美元現金金額，等於(A)收購價格減去(B)股票對價價值。“CECL”係指當前預期信用損失，是財務會計準則委員會根據會計準則更新(ASU)2016年6月16日發佈的一項信用損失會計準則。, 話題326。“索賠通知”具有第8.1(D)節規定的含義。“結案”具有第2.2(A)節規定的含義。“結算資產負債表”是指在緊接結算日期前一天營業結束時的資產負債表，採用與編制附表2所示資產負債表相同的方法、假設、會計政策、原則、慣例和類別(包括，為免生疑問，該資產負債表是以“持續經營”為基礎計算的，(B)不考慮購買會計或在每種情況下因購買會計或任何其他會計調整而引起的資產或負債的任何變化，(C)考慮到本行資產或負債因不包括的資產及負債轉移而在每宗個案中所引起的任何會計調整的任何變動。)為免生疑問，期末資產負債表將反映撇除資產及負債轉移的影響及特別股息交易的影響。
-4-“截止日期”是指截止日期。“成交日期現金對價”是指等同於5,500,000,000美元的美元現金金額。“期末總價值”是指根據期末資產負債表計算的，截至截止日期前一天的營業結束時，以美元為單位的金額。“税法”係指1986年的國內税法。“集體談判協議”具有第3.14(A)節規定的含義。“合併報税表”具有第5.9(B)節所述的含義。“普通股”具有第3.2(A)節規定的含義。“競爭性銀行業務”具有第5.7(A)節規定的含義。“機密信息”具有5.1(B)節中規定的含義。“保密協議”統稱為(A)賣方Holdco和買方於2021年6月21日修訂的、日期為2020年10月18日的保密協議，以及(B)買方和賣方Holdco於2021年9月10日簽訂的保密協議。“組織文件”是指公司的章程文件、章程或類似的組織文件，以及任何其他實體的類似組織文件。“傳染病事件”是指傳染性疾病、流行病或大流行(包括SARS-CoV-2或新冠肺炎，或其任何演變或突變，或任何其他病毒(包括流感))的爆發或持續存在，以及政府對此採取的應對措施。“傳染病事件措施”是指任何政府當局，包括疾病控制和預防中心和世界衞生組織在每一種情況下頒佈的任何檢疫、“住所就位”、“待在家裏”、裁員、社會距離、關閉、關閉、封存或其他指令、準則或建議。, 與傳染病事件有關或作為對傳染病事件的迴應。“連續僱員”具有第5.10(A)節規定的含義。“持續僱員退休計劃”的含義見第5.10(F)節。
-5--“合同”對任何人來説，是指此人是當事一方的任何協議、契據、債務文書、合同、租賃或其他有約束力的承諾，或此人受其約束或其財產受其約束的任何協議、契據、債務文書、合同、租約或其他有約束力的承諾。“受控聯營公司”就任何人而言，是指由該指定人士直接或間接控制的任何其他人；但就賣方而言，一方面摩根士丹利或其聯營公司與賣方Holdco或其聯營公司之間的任何合資企業不應被視為賣方的受控聯營公司，為免生疑問，摩根士丹利也不應被視為賣方的聯營公司。“控制方”具有第5.9(G)(4)節規定的含義。“承保繼續僱員”是指在生效日期後立即繼續受僱於本行及受僱子公司的每名僱員、高級職員、董事或自然人，他們是本行或任何受讓附屬公司的商業銀行或房地產業務的獨立承包人(除外僱員除外)。“數據室”是指賣方為https://services.intralinks.com(A)的交易設立的電子數據室，於上午12：01填寫。合同日期前一天的紐約時間，以及(B)賣方和買方商定的時間之後可能包含在合同中的其他文件。“存款保險基金”是指聯邦存款保險公司管理的存款保險基金。“衍生產品合同”的含義如第3.10節所述。“披露方”具有第5.5節規定的含義。“EBITDA”指扣除利息、税項前的收益, 折舊和攤銷。“EDGAR”是指美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統。“有效聯邦基金利率”是指任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至最接近百分之一的百分之一)，等於該日由聯邦基金經紀商安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的平均利率，由紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈；但如該日不是營業日，或任何一天的有效聯邦基金利率均未如此公佈，則該日的有效聯邦基金利率應為在下一個營業日公佈的該等交易的利率，即在下一個營業日公佈的利率。“生效時間”是指紐約時間上午12點01分，或本合同雙方書面商定的截止日期的其他時間。
-6-“環境法”是指：(W)管理空氣、水、土壤和固體廢物管理，包括任何有害物質的產生、釋放、遏制、儲存、處理、運輸、處置或管理；(X)規範或規定空氣、水或土壤質量要求；(Y)旨在保護公眾健康不受任何危險或有毒物質影響或保護環境；或(Z)規定調查、清除或清理任何危險物質或由其造成損害的責任的所有法律。“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。“估計結算資產負債表”指在估計結算資產負債表日期營業結束時的資產負債表，採用與編制附表2所示資產負債表相同的方法、假設、會計政策、原則、慣例和類別(包括，為免生疑問，該資產負債表是以“持續經營”為基礎計算的，(B)不考慮購買會計引起的資產或負債的任何變化，或在每種情況下因購買會計或任何其他會計調整而引起的資產或負債的任何變化，(C)考慮到本行的資產或負債因個別情況下因本身或本身的任何會計調整而產生的任何變動, 不包括的資產和負債轉移)。估計結算資產負債表將反映撇除資產及負債轉移的估計影響及特別股息交易的估計影響(若該等交易於估計結算資產負債表日期尚未發生)或該等交易的影響(以該等交易於估計結算資產負債表日期之前發生的範圍為限)。“預計結賬日”是指結賬日前一個月的第二個月的最後一天。“預計期末總資產負債表”是指根據估計期末資產負債表計算的截至預計期末資產負債表之日以美元計的金額。“估計收購價”指(A)估計成交總價值加(B)溢價減去(C)超額資本額(如有)。“超額資本”是指估計期末總價值超過目標期末總價值的金額(如果有的話)。“超額資本額”的含義見第5.16節。“交易法”是指1934年的證券交易法。“除外資產和負債”具有第5.14(A)節規定的含義。“排除的資產和負債轉移”具有第5.14(A)節規定的含義。“除外客户”是指下列任何客户：(A)私募股權或其他基金髮起人及其個人基金和投資組合公司，或(B)日本公司
-7-客户，在賣方根據第5.7(B)節交付給買方的排除客户名單上確定的每一種情況下。“除外僱員”是指賣方及其附屬公司(包括本行或任何受讓子公司)的每名現任或前任僱員、高級職員、董事或自然人獨立承包人，他們不是業務僱員。“不包括的子公司”是指無畏投資銀行家有限責任公司和加州聯合銀行租賃公司。“不含税”係指(A)在任何課税期間對賣方或其任何關聯公司(本行及受讓附屬公司除外)徵收的任何税項(包括要求在支付購貨價款時預扣的任何税項)；(B)根據第5.9(A)(Iii)節就任何跨越期間確定的對本行、任何受讓附屬公司或任何被排除附屬公司徵收的任何賣方税期的任何税項；(C)可歸因於或產生於(I)被排除的資產和負債轉讓或(Ii)根據第5.12節採取的任何行動的任何税項，(D)賣方違反第3.15節中的陳述或保證(但不執行其中所述的重大或“重大不利影響”的任何限制)或本協議中的契諾所產生的任何税項，(E)本行或任何受讓附屬公司由於曾是一家關聯、綜合、在交易結束前合併的、單一的或類似的集團，以及作為受讓人或繼承人、通過合同或其他方式(在每一種情況下，由於在交易結束前達成的交易或合同)而繳納任何税款的任何責任, (F)根據第5.9(D)節賣方應負責的任何轉移税，(G)銀行或被轉移子公司依據或與CARE法案、美國國税局2020-65年通知或任何其他州、聯邦或地方法律、通知或行政命令有關而遞延的任何工資、社會保障、失業或類似税款，或提供與新冠肺炎相關類似救濟的任何其他州、聯邦或地方法律、通知或行政命令，及(H)與(A)至(G)項所述任何項目有關的合理成本和開支(包括律師費和其他顧問費)；但即使本合同有任何相反規定，可歸因於買方税期的任何(X)税不屬於免税(除(1)本定義第(A)款所述的税和(2)賣方違反第3.15(F)、3.15(G)或3.15(L)條中的陳述或保證)和(Y)在期末總資產中反映此類税項的任何當前負債的範圍內，任何税項均不被視為免税，在根據第2.3節調整採購價格時已將這些税項考慮在內。或已根據第5.9(E)節付款。“信用證的延期”具有第3.19(A)節規定的含義。“聯邦存款保險公司”指聯邦存款保險公司。“聯邦存款保險公司批准”一詞的涵義如附表3所示。“美聯儲”指的是聯邦儲備系統的理事會。“美聯儲批准”一詞的含義如附表3所示。“FFIEC”指聯邦金融機構審查委員會。
-8-“財務報表”具有第3.6(A)節規定的含義。“被沒收的賣方獎勵”具有第5.10(H)節規定的含義。“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。“政府命令”係指任何仲裁員、調解人、仲裁庭、行政機關或政府當局的任何行政決定或裁決、法令、強制令、判決、命令、準司法決定或裁決、裁決或令狀。“政府停擺”是指對某些美國或外國聯邦、州或地方政府服務的任何停擺或實質性限制。“政府機關”係指任何日本、其他非美國或美國聯邦、州、縣、市或地方立法、行政、自律或監管機關、機關、法院、法庭或司法或仲裁機構或具有管轄權的其他政府或半政府實體，包括任何超國家機構。“危險物質”係指：(1)在《危險材料運輸法》、《資源保護和回收法》、《綜合環境反應、補償和責任法》、《清潔水法》、《安全飲用水法》、《原子能法》、《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠劑法》和《清潔空氣法》及其州對應法律中定義或受其管制的物質；(2)石油和石油產品，包括原油及其任何部分；(3)天然氣、合成氣體及其任何混合物；(4)多氯聯苯、石棉和氡；以及(5)受任何政府當局依據任何環境法管制的任何物質、材料或廢物。“Highmark Registrations”指澳大利亞註冊局。786669號，為“Highmark”, 歐洲共同體註冊局。瑞士名錄《Highmark》的1087329號。關於“Highmark”的第1690/1999號，以及聯合王國的REG。不是的。2190083代表“高分”。“受補償方”具有第8.1(D)節所給出的含義。“賠償方”具有第8.1(D)節所給出的含義。“知識產權”是指產生於美國或世界各地任何其他司法管轄區的任何知識產權，包括下列任何一項，不論是否註冊，以及其中的所有權利：(I)商標、服務商標、互聯網域名、徽標、品牌名稱、普通法商標權、商業外觀和商號以及前述各項的其他原產地標記、註冊和註冊申請，以及與此相關並以其為象徵的商譽(統稱為“商標”)，(Ii)專利和專利申請以及所有分部、延續、(Iii)機密和專有信息的權利，包括商業祕密和專有技術，以及(Iv)版權(包括原創作品的權利，包括所有計算機軟件(以目標代碼和源代碼形式))、前述內容的註冊和註冊申請，以及上述內容的所有續訂、擴展、恢復和恢復。
-9-“公司間應付款項”指賣方或其任何附屬公司(本行或受讓附屬公司除外)應付予本行或受讓附屬公司的所有帳户、票據或貸款應付款項及所有墊款(現金或其他)或任何其他信貸擴展。“公司間應收賬款”是指賣方或其任何附屬公司(本行或受讓附屬公司除外)從本行或受讓附屬公司應收的所有帳户、票據或貸款應付款項以及所有墊款(現金或其他)或任何其他信貸擴展。“美國國税局”指美國國税局。“IT資產”是指任何和所有計算機、軟件、固件、中間件、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、數據通信線路和所有其他信息技術設備，以及所有相關文件(不包括任何公共網絡)。“日本公司業務”是指賣方及其受控關聯公司為任何日本公司客户或由任何日本公司客户直接或間接控制的任何個人的需求提供服務的任何業務。“日本企業客户”是指在日本註冊或成立的任何公司、公司、合夥企業、協會、信託、非法人組織或任何其他形式的商業運作(包括分支機構或其他機構)。“日本金融廳”指的是日本金融廳。“JFSA批准”具有附表3中所給出的含義。“知識”是指截至任何日期，賣方或賣方披露時間表第1.1(A)節所列銀行的任何高級職員在該日期對賣方的實際瞭解。“法律”係指任何外國、聯邦、州或地方法律(包括普通法)、成文法、法典、條例、規則、條例、命令、裁決、令狀、法令, 由任何政府當局或與任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的指令或禁令。“留置權”是指任何抵押、抵押、質押、擔保、限制、債權、留置權或其他類似的產權負擔。“貸款數據文件”具有第3.19(D)節規定的含義。“禁售期”的含義見第2.9節。“損失”是指任何損害、損失、支付、判決、自付費用和費用(包括合理和有文件記載的法律費用)、負債、義務、税款、利息、獎勵和罰款，包括因訴訟而產生的損失。
--“商標”的含義與“知識產權”的定義相同。“重大不利影響”是指發生以下情況的任何變化、影響、事件或事件：(I)作為一個整體或總體而言，(I)已經或將合理地預期對本行及其轉讓子公司的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響，或(Ii)妨礙或嚴重損害交易的完成；但以下各項(或其結果)，無論是單獨或組合，都不會構成或促成第(I)款下的重大不利影響：(A)任何公認會計原則或監管會計要求的任何改變，或法律(包括任何與税收有關的法律，以及為實施傳染事件措施和應對傳染事件的蔓延而新頒佈的法律)或任何政府當局對此作出的任何解釋的任何採用、建議、實施或改變；(B)一般影響銀行和金融部門的經濟、商業、信貸或金融條件的變化、事件、條件或趨勢，以及資本或信貸市場的變化，包括信貸市場的任何降級，或導致信貸市場普遍惡化的任何不利信貸事件(包括由傳染事件引起或引起的任何這種變化)；(C)全球或國家政治狀況的任何變化(包括戰爭爆發、恐怖主義行為或傳染事件引起的變化)；(D)其他國際、國家或區域災難或全球衞生狀況造成的變化，包括任何傳染事件(及相關的傳染事件措施)、任何政府關門、任何戒嚴或類似指令、指導方針, 任何政府當局的政策或指導或其他行動；(E)一般影響美國金融服務業的任何變化，但不具體涉及銀行及其轉讓的子公司；(F)颶風、地震、洪水或其他自然災害引起或引起的任何變化；(G)簽署、宣佈或履行本協議或完成交易(理解並同意，本條款(G)不適用於旨在解決簽署、宣佈或履行本協議或完成交易的後果的任何陳述或保證)；(H)銀行本身未能達到對業績、收入或收益的任何內部預測、預測或估計(應理解並同意，第(H)款不妨礙買方斷言，任何導致或促成該失敗的事實或事件，如未被排除在重大不利影響的定義之外，應被視為構成，或在確定是否存在重大不利影響時予以考慮)；(I)應買方或其關聯公司的書面要求或指示，或經買方或其關聯公司的書面同意而採取(或未採取)的任何行動(或任何行動的效果)；或(J)賣方或其任何附屬公司根據本協議明文規定採取(或遺漏採取)的任何行動(或遺漏採取的任何行動)，但(A)至(F)項及(F)項中的每一項除外，但任何該等事件、情況、發展、改變、發生或影響對本行及其受讓附屬公司作為一個整體所產生的不良影響，與該等事件或情況所產生的不良影響相比，不成比例, (B)新冠肺炎疫情對本行或其任何受讓子公司實質性從事的行業中經營的其他公司造成如此嚴重的不利影響；就本協定而言，各方同意，截至本協定之日，疫情尚未對本行及其受讓子公司作為一個整體造成如此嚴重的不利影響。
-11-“材料合同”具有第3.7(A)節規定的含義。“最大成交量”意味着11,250,000,000美元。“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所指的每個“多僱主計劃”。“多僱主計劃”的含義如第3.13(D)節所述。“新計劃”具有第5.10(B)節規定的含義。“競業禁止條款”應具有第5.7(A)節規定的含義。“非控制方”具有第5.9(G)(4)節規定的含義。“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。“貨幣監理署”係指貨幣監理署。“OCC批准”具有附表3中所給出的含義。“外部日期”是指2022年9月30日，因為該日期可根據第7.1(C)節進行調整。“P&A協議”具有第5.14(A)節規定的含義。“PBGC”具有第3.13(E)節規定的含義。“許可證”具有第3.9(A)(I)節規定的含義。“準許留置權”，就本行及受讓附屬公司而言，指(A)技工、物料工、倉庫保管員、承運人、工人、房東或維修工留置權或在正常業務過程中產生或產生的其他類似普通法或法定留置權，而在每種情況下，均已就其設立足夠的準備金，並在所要求的範圍內，並在該情況下按照：GAAP和/或適用法律(包括適用的監管會計原則)下的要求，並在此日期之前提交的銀行催繳報告中闡述；(B)尚未到期而須繳付的税款、評税及其他政府收費的留置權，或正由適當的法律程序真誠地提出爭議，並已為其設立足夠儲備金的留置權，留置權的範圍及在該情況下須按照, (C)知識產權項下的許可和其他類似權利；(D)例外(包括地役權、契諾、通行權、限制或其他類似收費)、空白或其他缺陷或所有權鏈或其他留置權中的缺陷或不規範，這些從適用的政府當局登記處的記錄中很容易看出，並且在正常業務過程中發生，在任何情況下，不會對受其影響的財產的價值或使用造成實質性減損；(E)現行業權政策、業權報告或其他類似報告或掛牌所顯示的房地產留置權
-12--或法律默示的、在正常業務過程中發生的、在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值或用途造成實質性減損的；(F)與工人補償、失業保險和其他類似類型的社會保障方案或保證履行投標、法定義務、擔保和上訴保證金、投標、租賃、政府合同、履約和返還貨幣債券和義務有關的認捐或存款；(G)對根據證券法產生的證券轉讓的限制，而該等限制並不會對該等證券的價值或用途造成重大減損；。(H)反映於綜合資產負債表的留置權，或就該等資產負債表特別保留的留置權，或以其他方式於綜合資產負債表中披露的留置權；(I)將於根據本協議結算時或之前終止的任何留置權；及(J)對本行及受讓附屬公司整體而言並不重要的留置權。“個人”是指任何個人、銀行、儲蓄協會、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、股份公司、商業信託或者非法人組織。“個人信息”是指可以用來識別個人或家庭的所有信息。“關閉前部分”的含義如第5.10(D)(Ii)節所述。“溢價”意味着1750,000,000美元。“隱私法”係指與個人信息的隱私和數據安全有關的所有適用法律，包括與接收、收集、彙編、使用、存儲、處理、共享、保護、安全、處置、銷燬有關的法律, 披露或轉移個人信息。“購買”具有獨奏會中所闡述的含義。“收購價”是指(A)期末總價值加(B)溢價減去(C)超額資本額(如有)。“買受人”的含義如前言所述。“買方401(K)計劃”具有第5.10(G)節規定的含義。“買方銀行”是指美國全國銀行協會，一個全國性的銀行協會，是買方的全資子公司。“買方股本”的含義見第4.2節。“買方普通股”的含義見第4.2節。“買方財務報表”具有第4.5(A)節規定的含義。“買方受補償方”具有第8.1(B)節中所給出的含義。
-13-“買方保證税”指在任何買方税期內對本行或受讓子公司徵收的任何税項，但不包括任何不包括的税項。“買方重大不利影響”是指發生以下情況的任何變化、影響、事件或事件：(I)對買方及其子公司的業務、財務狀況或經營結果整體而言已經或將被合理地預期為重大不利；或(Ii)阻礙或實質性損害交易的完成；但下列各項(或其結果)單獨或組合不構成或促成第(I)款項下的買方重大不利影響：(A)任何公認會計原則或監管會計要求的改變，或法律(包括任何與税收有關的法律，以及為實施傳染事件措施和應對傳染事件傳播而新頒佈的法律)或任何政府當局對此作出的任何解釋的任何採用、建議、實施或改變；(B)一般影響銀行和金融部門的經濟、商業、信貸或金融條件的變化、事件、條件或趨勢，以及資本或信貸市場的變化，包括信貸市場的任何降級，或導致信貸市場普遍惡化的任何不利信貸事件(包括由傳染事件引起或引起的任何這種變化)；(C)全球或國家政治狀況的任何變化(包括戰爭爆發、恐怖主義行為或傳染事件引起的變化)；(D)其他國際、國家或區域災難或全球衞生狀況造成的變化，包括任何傳染事件(和相關的傳染事件措施)、任何政府停擺, 任何政府當局宣佈的戒嚴或類似的指令、指導、政策或指導或其他行動；(E)對美國金融服務業有普遍影響但與買方或其子公司無關的任何變化；(F)因颶風、地震、洪水或其他自然災害引起或引起的任何變化；(G)簽署、宣佈或履行本協議或完成交易(已理解並同意，本條(G)不適用於旨在解決簽署、宣佈或履行本協議或完成交易的後果的任何陳述或保證)；(H)買方本身未能滿足對業績、收入或收益的任何內部或公開的預測、預測或估計(應理解並同意，第(H)款不妨礙賣方斷言，任何導致或促成該失敗的事實或事件未被排除在重大不利影響的定義之外，應被視為構成或在確定是否存在重大不利影響時予以考慮)；(I)應賣方或其關聯公司的書面要求或指示，或在賣方或其關聯公司之一的書面同意下采取(或不採取)的任何行動(或任何行動的效果)；或(J)買方或其任何附屬公司根據本協議明確要求採取(或遺漏採取)的任何行動(或任何行動的影響)，但(A)至(F)項及(F)項中的每一項除外，只要任何該等事件、情況、發展、變化、發生或影響作為一個整體對買方及其附屬公司造成不成比例的不利影響, 關於該事件、情況、發展、變化、發生或影響對買方或其任何附屬公司實質性從事的行業中的其他公司造成的不利影響；就本協議而言，雙方同意，截至本協議日期，新冠肺炎疫情尚未對買方及其附屬公司整體造成如此大的不利影響。
-14-“買方優先股”的含義如第4.2節所述。“買方美國證券交易委員會報告”指買方根據交易法或證券法向美國證券交易委員會公開提交或提供的表格、聲明、證明、報告和文件，包括對該等內容的任何修訂以及在本協議日期後可能提交或提交的那些內容(在任何情況下，不包括在任何風險因素部分或任何其他部分中闡明的任何披露，除非該等披露具有前瞻性聲明或警示性、預測性或前瞻性)。“購買方税期”是指自結算日之後開始的任何應税期間，就跨期而言，是指該應納税期間在結算日之後開始的部分。“買方納税申報單”具有第5.9(B)節規定的含義。“買方的基本保證”係指第4.1節(組織、地位和授權)、第4.2節(資本結構)、第4.3節(公司授權和約束力)、第4.4節(監管備案；無違約)、第4.9節(資金的可用性)和第4.10節(投資)中規定的陳述和保證，僅為第8.1節第4.8節(無經紀人)的目的而作出的陳述和保證。“不動產”具有3.8(B)節規定的含義。“接收方”具有第5.5節規定的含義。“註冊”指由發行或註冊, 由任何政府當局或互聯網域名註冊機構續簽或向任何政府當局或互聯網域名註冊機構提出的待定申請的主題。“註冊權協議”具有第5.22節規定的含義。“關聯方合同”是指本行或任何受讓子公司與賣方或其任何關聯公司(本行或受讓子公司除外)簽訂的任何合同。“釋放”是指任何有害物質向環境中的任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉積、處置、排放、擴散或淋濾。“替換獎”具有第5.10(H)節規定的含義。“報告”具有第3.9(A)(4)節規定的含義。“代表”就任何人而言，是指該人或該人的子公司、董事、高級職員、僱員、會計師、投資銀行家、代理人、律師和其他顧問或代表(包括其僱員或律師)。“必要的監管批准”的含義如第5.3(A)節所述。
-15-“受限制銀行業務”指任何FDIC承保的分行或其他零售銀行業務、消費貸款或類似業務(包括本行及轉讓的附屬公司目前經營的任何業務/小型企業銀行業務、財富管理及大眾富裕/大眾市場業務)；但為免生疑問，“受限制銀行業務”不包括任何日本企業業務。“受限制客户”指本行及其附屬公司目前經營的商業銀行、房地產業、商業/小型企業銀行、財富管理及消費貸款業務的任何客户，而在每種情況下，該等客户均須列入賣方根據第5.7(B)條於截止日期前交付買方的受限制客户名單(為免生疑問，被排除客户不應構成“受限制客户”，亦不得列入受限制客户名單)。“限制領土”指的是美國。“保留的共享知識產權”是指賣方或其任何關聯公司在交易結束後立即擁有的、用於銀行和轉讓的子公司各自業務的所有知識產權(不包括所有商標和共享軟件)。“反向過渡期服務協議”的含義如第5.22節所述。“權利”指任何人、可轉換為或可行使或可交換的證券或義務，或給予任何人任何認購或收購的權利，或任何認股權證、期權、限制性股份、履約股份、受限股份單位、履約股份單位、影子股本、催繳或承諾。, 或任何股票或股權增值權或其他股權或基於股權的獎勵或其他文書，其價值全部或部分參考該人或該人的任何附屬公司的股本、單位或其他股權的股份的市場價格、賬面或其他價值而釐定。“制裁”是指由美國政府機構(包括但不限於美國外國資產管制辦公室、美國國務院和美國商務部)、聯合國安全理事會、歐盟或其他適用的政府機構不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。“證券法”是指1933年的證券法。“證券法”係指證券法、交易法和任何州的任何適用的證券法。“賣方”的含義如前言所述。
-16-“賣方銀行”指三菱UFG銀行有限公司。“賣方福利計劃”是指賣方或其任何子公司(本行或轉讓子公司除外)在每種情況下為任何業務僱員的利益而維持或發起的每項僱員計劃，但在每種情況下，不包括任何多僱主計劃。“賣方持股”的含義如前言所述。“賣方受賠償方”具有第8.1(C)節規定的含義。“賣方商標”具有第5.11(A)節規定的含義。“賣方税期”是指截止於結算日或該結算日之前結束的任何應税期間，就跨期而言，是指截止於結算日幷包括結算日在內的部分應税期間。“賣方納税申報單”具有5.9(B)節規定的含義。“賣方披露明細表”具有第3條規定的含義。對於第3.1節(組織、地位和授權)、第3.2節(資本結構)(第3.2(A)節的最後一句除外)、第3.3節(附屬股權控股)和第3.4節(公司授權和約束力)中規定的陳述和保證，“賣方的基本保證”是指，僅就第8.1節第3.12節(無經紀人)而言。“共享軟件”係指本行或任何受讓子公司擁有並用於賣方及其附屬公司(本行及受讓子公司除外)業務的所有軟件、固件和中間件(在任何情況下均為目標代碼和源代碼)，但包括(I)本行及其附屬公司在本合同所附附表4中所述的業務, 和(Ii)不包括的資產和負債)。“股份”的含義與演奏會中所闡述的相同。“特別股息金額”指相當於OCC批准的最高金額，用於本行宣佈和支付股息，或與完成交易相關的本行資本的任何其他返還或減少；惟(A)特別股息交易不會導致估計期末總面值大於最高期末總面值及(B)如特別股利交易將導致估計期末總面值少於目標期末總面值，則特別股息金額應減至某一數額，使特別股利交易將導致估計期末總面值等於目標期末總面值。“批准特別股息”具有附表3所載的涵義。“特別股利交易”的含義見第5.15節。
-17-“股票對價”指44,374,155股買方普通股，無任何留置權(適用證券法、本協議或其他交易文件規定的轉讓限制除外)。“股票對價價值”是指2500,000,000美元。“股票出售”具有第2.1節規定的含義。“跨期”是指自結算日起至結算日以後止的應税期間。就任何人而言，“附屬公司”是指任何公司、公司(包括任何有限責任公司)、協會、合夥企業、合資企業或其他商業實體，而當時有表決權的股票的總投票權的多數是直接或間接擁有或控制的。“子公司股份”的含義見第3.3節。“目標收盤價”意味着6,250,000,000美元。“税”和“税”是指所有聯邦、州、地方和外國税收，無論其面額如何(包括收入、毛收入、暴利、遣散費、財產、生產、銷售、使用、許可證、消費税、特許經營税、僱傭税或預扣税)，以及任何税務機關徵收的與税收有關的任何利息、罰款和附加税。“税務訴訟”是指任何政府機關與税務有關的任何查詢、索賠、審計、訴訟、審查、抗辯、訴訟或調查。“納税申報單”是指就任何税收提交或要求提交的所有聯邦、州、地方和國外的納税申報單、聲明、退款申索和信息報告、報表、附表或附件，以及其任何修正案。“税務機關”是指對任何税收具有管轄權或聲稱行使管轄權的任何政府機關。“待定日期”指自任何指定日期起計, 根據指定日期的銀行相應資產負債表計算的銀行有形賬面價值。就此定義而言，本行的有形賬面價值將按附表2所載計算本行有形賬面價值時所用的相同方法、假設、會計政策、原則、慣例及類別計算。儘管有任何相反規定，本行的有形賬面價值不應包括任何退税、與結轉的淨營業虧損有關的税項屬性或税務抵免(為免生疑問，亦包括與此相關的任何準備金及其衍生的任何相應項目，例如因與州項目有關的聯邦福利而對遞延税項資產作出的調整)。“第三方”具有第8.1(D)節規定的含義。
-18-“第三方索賠”具有第8.1(E)節規定的含義。“第三方協議”是指賣方或其關聯公司就賣方簽署、交付和履行交易文件並完成交易，包括允許在交易完成後繼續與銀行或轉讓的子公司簽訂任何重大合同而要求賣方或其關聯公司獲得、或由賣方或其關聯公司向除政府當局以外的任何第三方發出或作出的所有實質性同意、批准、豁免、登記、許可、授權、通知或備案。“交易文件”係指本協議、P&A協議、過渡性服務協議、反向過渡性服務協議和註冊權協議。“交易費用”不重複地指(A)在截止日期之前因談判、簽署或交付本協議或任何其他交易文件或完成交易而產生的、或代表銀行或受讓子公司直接支付或將由銀行或受讓附屬公司直接支付或將支付的自付費用和開支，包括銀行或受讓附屬公司中的任何人在成交前同意支付或償還的費用，或以其他法律義務支付或償還與上述有關的費用和支出。包括：(I)律師、顧問、顧問、投資銀行家、會計師、審計師和任何其他專家的所有費用和支出；(Ii)所有經紀人、發現人或類似費用；以及(B)所有與交易有關的獎金、留任獎金、銷售獎金、控制權變更付款、留任獎金, 銀行或受讓子公司因交易而支付或應付的遣散費或解約金或任何類似款項((X)不包括任何此類遣散費或類似義務或福利(A)因買方或其關聯公司的任何要求而在交易前應計或應付，或(B)在交易結束後應計或應付，但(Y)儘管有前述第(X)款的規定，交易費用應包括賣方披露明細表第1.1節“交易費用”項下所述安排項下的任何義務或福利，只要適用的個人為商業僱員)，以及與本條(B)中任何前述金額有關的所有僱主方已支付或應支付的就業税或類似義務(不考慮任何推遲任何此類税收的能力)。為免生疑問，賣方及其聯屬公司(本行或受讓附屬公司除外)的所有費用和開支將根據本協議第8.10節由賣方單獨承擔，在任何情況下均不構成交易費用。“交易”是指本協議和其他交易文件(包括排除的資產和負債轉移、特別股息交易、股票出售和銀行合併)預期和規定的交易。“轉移”具有獨奏會中所闡述的含義。“轉讓税”是指所有美國聯邦、州和地方對轉讓和購買的銷售、使用、增值、轉讓(包括不動產轉讓)、印章、文件、備案、記錄和其他類似税費。
-19股，連同與其有關的任何利息、附加或罰款，以及與該等附加或罰款有關的任何權益。為免生疑問，轉讓税不應包括(I)全部或部分參照收入或收益衡量的任何税種，或(Ii)賣方組織或居住的任何司法管轄區為税務目的徵收的任何税項。“轉讓的共享知識產權”是指在交易結束之日，賣方或其關聯公司(銀行或任何轉讓的子公司除外)在業務活動中使用或必需的所有知識產權(不包括任何商標)，這些知識產權在交易結束後立即由本行或任何轉讓子公司擁有。“受讓子公司”是指賣方披露明細表第3.1(A)節規定的本行各子公司。“過渡期”是指自結束之日起至其後十二(12)個月結束的期間，可經雙方書面協議延長。“過渡計劃”的含義如第5.26節所述。“過渡代表”的含義見第5.26節。“過渡性服務協議”的含義如第5.22節所述。“財政部條例”是指美國財政部根據《守則》頒佈的條例。“警告”係指“工人調整和再培訓通知法”以及任何類似的外國、州或當地法律。第1.2節解釋和解釋。(A)除文意另有所指外，此處提及：(1)具體條款、章節、展品或附表分別指本協定的條款、章節、展品或附表；(2)任何法規或條例均指經修訂、修改的法規或條例, (3)任何合同(包括本協議)或組成文件是指經不時修訂、修改、補充或替換的合同或組成文件；(4)對任何一方而言，“正常業務過程”一詞是指考慮到商業上的合理情況後的正常業務過程
-20-締約方及其附屬機構針對傳染事件和傳染事件措施採取的行動；(V)任何政府當局包括這種政府當局的任何繼承者；(Vi)在本協定中使用的“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語是指整個協定，而不是本協定的任何特定條款；(Vii)術語“美元”和“美元”是指美國的合法貨幣；(Viii)“包括”、“包括”或“包括”一詞應被視為後跟“但不限於”；(Ix)術語“提供”係指(I)在簽署和交付本協議之前由當事一方或其代表向另一方及其代表提供的任何文件或其他信息，(Ii)在簽署和交付本協議之前包括在當事一方的虛擬資料室中，(Iii)由當事一方向美國證券交易委員會提交或提供並在簽署和交付本協議之前在EDGAR上公開獲得的任何文件或其他信息, 或(Iv)在簽署和交付本協議之前由銀行提交併在FFIEC中央數據儲存庫的公共數據分發網站上公開可用；(X)就BHC法案和美聯儲的條例及其正式書面指導而言，“控制”一詞是指“控制”；術語“控制”和“控制”具有與前述相關的含義；以及(Xi)“日”一詞是指日曆日。(B)本協定中包含的目錄和標題僅供參考，不限制或以其他方式影響本協定的任何規定。(C)本協定各方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果存在含糊之處或意圖或解釋問題，本協議應視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。(D)本協議中包含的任何陳述、保證、契約或其他協議或規定不得被視為打算或要求披露任何適用的政府當局的法規中所定義的“機密監督信息”。
-21-(E)即使本協議有任何相反規定，本協議的任何條款或其他規定均不得解釋為使買方能夠在交易結束前對本行或受讓子公司行使控制權。第二條買賣第2.1節購銷。根據本協議所載條款及條件，於成交時，(A)賣方應轉讓或安排轉讓予買方，而買方應在無任何留置權及無任何留置權(根據適用證券法產生的轉讓限制除外)的情況下向賣方購買股份(“股份出售”)，及(B)作為股份出售的代價，買方應以本文所述方式及形式向賣方(或賣方以書面指定的任何聯屬公司)支付買入價。第2.2節結案；結案交付成果。(A)股票出售的結束(“結束”)應於紐約市時間上午10：00在紐約10004號布羅德街125號Sullivan&Cromwell LLP的辦公室進行，或通過電子文件交換和簽名在下列時間遠程進行：(I)根據本協議滿足或放棄第6條所列各項條件(按其性質將在完成時滿足但須滿足或放棄該等條件的條件除外)後的下一個月的第一(1)天。或(Ii)在本合同雙方可能同意的其他時間和地點。關閉自生效時間起生效。(B)成交時，買方應向賣方交付以下款項：(I)成交日期現金對價，通過電匯立即可用資金, 向賣方在成交日前至少三(3)個工作日書面指定的一個或多個賬户；(Ii)股票，或如果(在買方選擇時)適用的股票沒有證書，則為賣方合理接受的其他適當的所有權證據，相當於相當於股票對價的若干正式授權和有效發行的買方普通股，在每種情況下都以賣方的名義登記，除非賣方指定部分或全部此類股份在不遲於成交日期前十(10)個工作日通過書面通知登記在賣方的一家或多家關聯公司的一個或多個名稱中；(Iii)大律師關於買方普通股股份的有效性和適當授權的書面意見，包括股份對價，以及與買方的正當註冊和有效存在有關的其他習慣事項，以及此類股份是合法發行、全額支付和不可評估的；(Iv)正式籤立的過渡性服務協議、反向過渡性服務協議和註冊權協議的對等物；
-22-(V)根據第6.3(D)條交付的證書；和(Vi)完成或完成交易可能合理需要的所有其他文件、合同、證書、文書和記錄。(C)在成交時，賣方應向買方交付或安排交付以下物品：(I)賣方或其指定關聯公司根據第2.2(B)條收到成交日期現金對價和股票對價的收據，確認賣方或其指定關聯公司已收到成交日期現金對價和股票對價的收據；(Ii)以買方名義登記的代表股份的證書或其他所有權證據(如無證明)；(3)賣方授權人員的證書，證明已完成被排除的資產和負債轉移及特別股息交易；。(4)按照《財政條例》1.1445-2(B)(2)節簽發的正式簽署的美國國税局W-9表格或賣方的“非外國身份證書”；。(5)正式簽署的《過渡性服務協議》、《反向過渡性服務協議》和《登記權協議》的副本；。(6)根據第6.2(D)節應交付的證書；。以及(Vii)完成或完成交易所合理需要的所有其他文件、合同、證書、文書和記錄。第二節購進價格調整。(A)在成交日前不少於五(5)個工作日，賣方應(1)向買方提交(1)估計的成交資產負債表和(2)賣方對估計成交總資產價值的計算結果，在每種情況下均應附有合理詳細的計算結果。在收盤前, 賣方應真誠合作，回答問題，並提供買方可能合理要求的合理證明文件，以審查估計結算資產負債表；但如果買賣雙方不能就結算前估計結算資產負債表中列出的任何項目達成一致，則賣方提供的估計結算資產負債表中列出的金額(經修改以包括買賣雙方在結算前商定的任何變化)應具有本節第2.3(A)節的約束力。結賬後，與估計結賬資產負債表有關的任何爭議，以及其中規定的估計結賬總價值的計算，應按照本第2.3節的其餘部分解決。
-23-(B)儘快，但在任何情況下，(I)不遲於(X)截止日期後九十(90)天和(Y)銀行從賣方銀行收到P&A協議下的除外資產和負債結算資產負債表後九十(90)天中的較晚者，以及(Ii)不早於銀行從賣方銀行收到P&A協議下的除外資產和負債結算資產負債表，買方應編制並向賣方提交(1)期末資產負債表和(2)買方對期末總資產負債表的計算結果，每一種情況下均應附有合理詳細的計算，詳細解釋與估計期末資產負債表的任何變化或偏差，並對期末總資產負債表金額與估計期末資產負債表金額的任何變化進行對賬。買方的期末資產負債表和買方由此計算的期末總資產負債表應與銀行根據P&A協議對排除的資產和負債的期末資產負債表的確定一致，除非與此有關的未解決的分歧提交給根據P&A協議的條款選定的國家認可的獨立會計師事務所，在這種情況下，分歧應根據P&A協議通過與本協議第2.3(C)節中概述的程序並行的程序解決，並應在結算資產負債表(以及相應的結算TBV計算)成為最終並對雙方具有約束力之前解決。就賣方對前述事項的審查而言，買方應並應促使其關聯公司合理地訪問賣方及其會計師和律師使用的所有工作底稿和文件, 以及參與上述(1)和(2)項準備工作的任何買方僱員和會計師(以簽署慣常查閲函件為準)。(C)除本協議另有明文規定外，期末資產負債表的確定(及相應的期末總資產負債表計算)將為最終決定，並對雙方具有約束力，除非賣方在收到期末資產負債表後九十(90)天內，賣方應以書面形式通知買方其與期末資產負債表中所包含或遺漏的任何金額存在分歧。雙方應在買方收到此類分歧通知後的十五(15)個工作日內真誠談判以解決任何此類爭議項目，在此期間通過雙方書面協議解決的爭議項目應是最終的，對雙方具有約束力，並應相應更新期末資產負債表。如果雙方不能在該十五(15)個工作日內解決所有爭議項目，剩餘爭議項目將由經買賣雙方共同同意選擇的一家國家認可的獨立會計師事務所(如果有，應是根據P&A協議選擇的同一家會計師事務所)確定；但是，如果該會計師事務所估計的費用將超過所有剩餘爭議項目淨額的50%(50%)，則該會計師事務所的費用將超過所有剩餘爭議項目淨額的50%, 雙方同意，任何一方都不會聘用該會計師事務所，爭議淨額的50%(50%)將分攤給買賣雙方。該會計師事務所將僅根據當事人及其各自代表向會計師事務所提交的書面意見或會計師事務所要求的任何口頭陳述(或補充書面材料)作出決定，但無論如何，不應通過獨立審查。在向會計師事務所提交任何有爭議的項目後十(10)個工作日內，買賣雙方應同時向會計師事務所提交(書面)證明文件(並向另一方提供副本)。雙方同意，與會計師事務所或與會計師事務所的所有通信將包括另一方，並且不會與會計進行單方面通信
-24-任何爭議的律師事務所(包括被指派解決此類爭議的會計師事務所的人員)。當事人應指示會計師事務所在書面提交後十五(15)個工作日內(如果晚於會計師事務所要求的任何口頭陳述的日期)內作出解決此類爭議的書面決定，僅解決具體提交給會計師事務所的爭議問題。在解決任何爭議項目時，會計師事務所：(1)將受本協議規定的適用條款的約束，包括適用的定義；(2)其審查將僅限於各方書面提交給會計師事務所的爭議項目，不得獨立調查事項；(3)不會為任何一方要求的此類個別項目分配高於最大值或低於最低值的價值。會計師事務所的費用和支出將在買方和賣方之間分配，其比例與提交給會計師事務所但未被雙方成功爭議的該等剩餘爭議項目的總金額(由該會計師事務所最終確定)與如此提交的該等剩餘爭議項目的總金額的比例相同。舉例而言，如果買方的計算將導致向買方淨支付1,000,000美元，賣方的計算將導致向賣方淨支付1,000,000美元，而會計師事務所根據第2.3(C)節的最終確定導致向賣方淨支付總計500,000美元，則買方和賣方應分別支付75%和25%, 會計師事務所的費用和支出。雙方同意，與期末資產負債表中所列計算和金額(以及相應的期末總資產負債表的計算)(X)有關的爭議的解決將完全受第2.3(C)和(Y)節規定的程序管轄，當會計師事務所提出這些程序時，將是決定性的並對雙方具有約束力，但在每一種情況下，欺詐、故意不當行為或明顯錯誤除外。(D)如果期末TBV(由買賣雙方共同商定或由會計師事務所根據第2.3(C)節最終確定)超過估計期末TBV，則買方應向賣方支付相當於該超出部分的調整款項。如果期末TBV(由買賣雙方共同商定或由會計師事務所根據第2.3(C)條最終確定)低於估計的期末TBV，則賣方應向買方支付相當於差額的調整款項。根據本第2.3(D)條支付的任何款項，將與付款金額的利息一起支付，該金額的利息按有效聯邦基金利率計算，按360天一年計算，實際天數從結算日至(但不包括)付款日為止。在雙方達成協議或最終確定成交後十(10)天內，根據第2.3(D)條應支付的任何款項將在該十(10)天期滿前至少兩(2)個工作日以現金形式支付給買方或賣方指定的一個或多個銀行賬户。根據本第2.3(D)條支付的任何款項，就所有税務目的而言，將被視為對購買價格的調整。(E)為免生疑問, 買方及其關聯方(一方面)或賣方及其關聯方(另一方面)均無權根據第2.3節和P&A協議就相同的金額追回一次以上(即，不得重複計算)。
-25-第2.4節某些調整。如果在本協議日期和成交之間的任何一個或多個時間，買方普通股被變更為不同類別的股票，則構成股票對價的證券類別應在必要的程度上進行適當調整，以保留本協議在該事件之前預期的股票對價的經濟效果；但第2.4節的任何規定不得解釋為允許買方採取任何行動或進行任何本協議禁止的任何交易。第2.5節税收待遇。買方和賣方承認並同意，就美國聯邦所得税而言，股票出售應被視為應納税的股票買賣，除非適用法律或其解釋或應用另有要求，否則買方和賣方不得就任何與此類處理不符的納税申報單採取任何立場或採取任何其他報告立場。第2.6節扣繳。買方應有權從根據本協議應支付的任何金額中扣除或扣留根據《守則》或任何美國聯邦、州、地方或外國税法的任何規定就支付此類款項所需扣除或扣繳的金額。如果買方確定需要從根據本協議支付的任何款項中扣除或扣留任何金額，買方應在合理可行的範圍內扣除或扣留任何此類款項之前至少三十(30)天通知賣方買方有意扣除或扣留該金額以及扣除或扣留的依據，或應在合理可行的情況下儘快提供該通知, 買方應與賣方合理合作，以消除或減少任何此類扣減或扣繳，包括為賣方提供合理的機會，以提供表格或其他證據來減輕、減少或取消此類扣減或扣繳。在如此扣除和扣留的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣除和扣留的金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的人。第2.7節排除的資產和負債的不可轉讓。向賣方或其任何聯屬公司(本行或受讓附屬公司除外)出售、轉讓、轉租、轉讓、轉易或交付或企圖出售、轉租、轉讓、轉讓、轉易或交付任何資產或負債，或因此而產生或產生的任何申索或權利或任何利益，將需要任何第三方授權、批准、同意或豁免(在每種情況下，除必要的監管批准外)，且此類授權、批准、如在結算前未取得同意或豁免，則結算應繼續進行，而不會在緊接結算前向賣方或其任何聯屬公司(本行或轉讓附屬公司除外)出售、轉讓、轉租、轉讓、轉讓或交付該等資產或負債。如果在緊接結算前未向賣方或其任何關聯公司(本行或已轉讓附屬公司除外)出售、轉讓、轉租、轉讓、轉讓或交付任何此類資產或負債而進行結算, 則(I)與任何該等資產或負債有關的資產或負債應被視為除外資產和負債(包括第2.3條所要求的計算和第8.1條規定的賣方Holdco的義務)(為免生疑問，本行及其附屬公司除外
-26-在該等資產或負債轉讓給賣方或其任何關聯公司之前，雙方應有權獲得與該等資產或負債相關的賬簿和記錄)及(Ii)在交易完成後，雙方應盡其合理的最大努力並相互合作，以迅速獲得此類授權、批准、同意或豁免；但除由賣方承擔的備案、記錄或類似費用外，賣方或買方或其任何關聯公司均無需為此支付任何對價。在此類授權、批准、同意或豁免之前，雙方應在任何相互同意、合理和合法的安排中相互合作，以便向賣方或其關聯公司提供使用此類資產或負債的利益，並向買方或其附屬公司(如適用)提供如果資產或負債在成交時轉讓給賣方或其關聯公司，他們將獲得的利益，包括任何賠償；但買方及其附屬公司不應被要求延長或續簽有關此類資產或負債的任何合同；此外，買方可在與賣方協商後，在完成銀行合併前五(5)個工作日內，促使銀行終止任何包含重大限制性契諾的資產或負債合同，否則買方銀行將通過操作銀行合併而承擔這些合同，賣方應承擔因任何此類終止而產生的任何提前終止費用。一旦獲得授權、批准、同意或豁免出售、轉讓、轉租、轉讓、轉易或交付在緊接成交前沒有出售、轉讓、轉租、移轉、轉易或交付的任何此類資產或負債, 買方應或應促使其子公司將任何此類資產或負債轉讓、轉讓、轉讓和交付給賣方或其關聯公司，無需額外對價。如果任何此類資產或負債不能在緊接結算前從本行或受讓子公司轉讓給賣方或其任何關聯公司(本行或受讓子公司除外)，或任何此類資產或負債的全部使用利益不能在根據第2.7條規定的結算後提供給賣方或其關聯公司，則買方和賣方應訂立此類安排(包括轉租、再許可或分包)，以便在每一種情況下，在允許的範圍內向另一方提供經濟上的(考慮到税收成本和利益的)和經營上的等價物，獲得此類授權、批准、同意或豁免，以及賣方或其關聯方履行其義務。買方或其附屬公司應在收到買方或其任何附屬公司因其使用任何資產而收到的所有收入、收益及其他款項(扣除對買方或其任何附屬公司徵收的任何税項及任何其他成本後)，並在收到後立即支付給賣方或其附屬公司。賣方及其關聯公司應立即償還或賠償買方及其任何附屬公司因本第2.7條規定的安排而支付給買方或其任何附屬公司的任何費用。在本協議簽訂之日起六十(60)天內，賣方應向買方提交所有同意、批准、豁免、登記、許可、授權的清單, 賣方或其關聯公司(包括本行及其附屬公司)，或賣方或其關聯公司向任何第三方發出、或由賣方或其關聯公司向任何第三方發出的與排除的資產和負債轉移有關的通知或文件，賣方應並應促使銀行及其轉移的附屬公司盡合理最大努力獲得所有此類同意、批准、豁免、登記、許可、授權、通知或文件。第2.8節銀行合併。在生效時間後，本行將與買方銀行合併並併入買方銀行(“銀行合併”)，買方銀行為尚存實體
-27-在銀行合併中，以及在銀行合併後，銀行的獨立法人存在應終止。雙方同意，銀行合併應在買方指定的生效時間之後的時間生效。銀行合併應按照買方指定並經賣方批准的慣常形式的協議和合並計劃(“銀行合併協議”)實施，此類批准不得無理扣留、附加條件或拖延。在生效時間之前，(A)(I)賣方應促使銀行批准銀行合併協議，(Ii)賣方作為銀行的唯一股東應批准銀行合併協議，以及(Iii)賣方應促使銀行正式簽署銀行合併協議並交付買方，(B)(I)買方應促使買方銀行批准銀行合併協議，(Ii)買方應作為買方銀行的唯一股東批准銀行合併協議，及(Iii)買方應促使買方銀行正式簽署並向賣方交付《銀行合併協議》，以及(C)賣方應促使銀行簽署銀行合併協議，買方應促使買方銀行簽署完成銀行合併所需的證書或合併章程以及其他文件和證書。第2.9節禁售協議。在自成交日期起至成交後六(6)個月(“禁售期”)為止的期間內，賣方及其關聯公司不得直接或間接要約、出售、訂立出售合約、轉讓(根據法律的實施或其他方式)、質押、授予任何購買選擇權、作出任何賣空或以其他方式處置任何買方普通股(或其權益), 通過套期保值或其他衍生交易或其他方式)作為股票對價的一部分(包括隨後在股票股息、股票拆分、資本重組、重組或與該股票對價有關的其他類似交易中收到的任何證券)。第三條賣方的陳述和保證，除賣方在簽署和交付本協議的同時交付給買方的披露明細表(“賣方披露明細表”)中規定的以外(雙方同意：(I)如果沒有此類陳述或保證不會導致相關陳述或保證被視為不真實或不正確，則不需要將其列為例外；(Ii)僅將某一項目列入賣方披露明細表作為陳述或保證的例外，不應被視為賣方承認該項目代表重大例外或事實，(Iii)賣方披露明細表的任何章節或小節中的任何項目的任何披露，應被視為與任何其他特別引用或交叉引用的章節或小節相關的披露(即使沒有具體的交叉引用)，賣方特此向買方陳述並保證，截至本協議的日期(或任何陳述或保證中明確規定的其他日期)和截止日期，如下：第3.1節組織、地位和權力。
-28-(A)賣方、賣方和銀行均按其組織管轄範圍內的法律正式組織、有效存在和信譽良好。賣方已作出有效選擇，根據《BHC法案》被視為金融控股公司。本行擁有所有法人(或類似的)權力及權力，擁有、租賃及經營其物業，並經營其現時所進行的業務。本行具有經營業務的正式資格，且在適用法律承認這一概念的情況下，在其擁有或租賃的財產的性質或其活動的性質使其有必要具備這種資格的每個司法管轄區內具有良好的信譽，但如果不具備這樣的資格，則合理地預期不會單獨或整體產生重大不利影響。本行是賣方在美國的唯一附屬機構(BHC法案所指的附屬機構)，本行的存款賬户由FDIC在法律允許的最大範圍內通過存款保險基金承保，且與此相關而需支付的所有保費和評估均已到期支付，且不存在終止此類保險的訴訟待決或威脅。在過去三(3)年中，本銀行的《社區再投資法案》評級始終不低於“令人滿意”。(B)賣方披露明細表第3.1(A)節載有所有受讓子公司以及受讓子公司的組織管轄權的完整和準確的清單。除非合理地預計不會個別地或總體地產生重大不利影響，否則每個轉讓的子公司(I)已妥為組織，有效地存在，並且在適用法律承認這種概念的情況下, 根據其組織的司法管轄區法律，(Ii)擁有、租賃和經營其財產以及經營其目前所從事的業務的所有必要權力和授權，以及(Iii)具備做生意的正式資格，且(如該概念根據適用法律得到承認)在其擁有或租賃的財產的性質或其活動的性質需要這種資格的每個司法管轄區內具有良好的信譽。(C)已向買方提供完整、準確的本行及受讓附屬公司的組成文件副本，每份文件均於本協議日期生效。第3.2節資本結構。(A)銀行的法定股本包括45,000,000股普通股，每股面值15美元(“普通股”)，其中40,305,115股已發行和流通，截至本協議之日，沒有一股是以國庫形式持有的。普通股的所有已發行及已發行股份均已獲正式授權，並已有效發行、已繳足股款及不可評估。沒有任何未償還或授權權利要求銀行發行、出售或以其他方式使其任何普通股成為未償還的普通股，或根據其任何普通股的價值進行現金支付。本行並無任何承諾授權、發行或出售任何普通股或其他股權權益，亦無任何普通股獲授權或預留供發行。本行的已發行普通股和已發行普通股均未違反任何優先購買權。凡普通股持有人有表決權的任何事項，本行未發行或未償還的債券、債權證、票據或其他債務。自本合同生效之日起, 除其在受讓子公司、被排除子公司和受讓人的股權證券中的所有權權益外
-29-Four關於賣方披露時間表第3.2(A)節，銀行不直接或間接“擁有”或“控制”任何其他人的股權證券(因為此類術語是在BHC法案及其實施條例的含義內使用的)。(B)賣方對所有股份擁有良好和可交易的所有權，且沒有任何和所有留置權(根據適用的證券法產生的轉讓限制除外)。賣方並不是任何股東協議、表決權信託、委託書或其他有關本行任何股本投票的協議或諒解的一方。在收盤時，不存在適用於銀行支付股息或其他分配的限制，除非根據普遍適用的公司或銀行法律和法規。第3.3節子公司股權控股。賣方披露附表第3.3節載有一份完整而準確的清單，列明各轉讓附屬公司(“附屬公司股份”)的法定權益及未償還權益的類別及數目。本行實益擁有並記錄在案的所有附屬股份，並對附屬股份擁有良好及可買賣的所有權，且無任何及所有留置權(根據適用證券法而產生的轉讓限制除外)。並無任何未償還或已授權權利要求任何已轉讓附屬公司發行、出售或以其他方式導致其任何股權未償還，或根據其任何股權的價值支付現金。受讓子公司均無任何授權、發行或出售任何股權的承諾。, 且受讓子公司沒有授權發行或預留髮行的股本。受讓附屬公司的已發行及未償還權益並無違反任何優先認購權。受讓的附屬公司並無發行任何債券、債權證、票據或其他有權就股權持有人可能表決的事項進行表決的債務。第3.4節公司授權和約束力。在本協議日期之前，賣方簽署、交付和履行本協議已得到賣方所有必要的公司行動的正式和有效授權，而賣方(或其任何關聯公司可能是任何交易文件的一方)簽署、交付和履行除本協議以外的交易文件，將在各自簽署、交付和履行交易文件之前，獲得賣方(如果適用，任何此類關聯公司)的所有必要公司行動的正式和有效授權。本協議是賣方的一項有效且具有法律約束力的義務，賣方(如果適用，任何此類關聯公司)將在成交時作為一方的其他交易文件將由賣方(以及，如果適用，任何此類關聯公司)正式簽署和交付，假設交易文件由交易各方適當授權、簽署和交付，則在成交時，將構成賣方(和，如果適用，任何此類關聯公司)的合法、有效和具有約束力的協議，可對此類賣方(和，如果適用，任何此類關聯公司)根據其各自的條款(除非可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫停執行的限制, 欺詐性轉讓和與債權人權利有關或影響債權人權利或按一般衡平法原則適用的類似法律(“破產和衡平法例外”)。第3.5節監管備案；無違約。
-30-(A)賣方、本行或任何受讓子公司無需就賣方(或其可能是任何交易單據的當事人的任何關聯公司)簽署、交付或履行其所屬交易單據的交易單據的簽署、交付或履行，或為達成交易而要求賣方、本行或任何受讓子公司向任何政府主管部門或其他第三方進行同意或批准，或向其提交申請、備案或通知，但下列情況除外：(I)向適用於賣方或本行的附表3所列政府當局提交申請、備案或通知；以及批准或不反對此類申請、備案和通知；(Ii)賣方披露時間表第3.5(A)節所列的第三方協議；(Iii)根據各州證券或藍天法律與股票銷售有關的申請、備案或通知；及(Iv)未能獲得第三方同意、批准、備案或註冊的其他非政府機構，無論個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。(B)在收到附表3所指的批准和同意，以及賣方披露時間表第3.5(A)節所列的第三方同意的情況下，每一賣方簽署、交付和履行其所屬的交易文件並完成交易並不(I)與下列權利相沖突、違反、構成違約或導致(或在發出通知、經過時間後或兩者同時產生)終止、取消、支付任何罰款或其他金額的權利, 或加速該當事人的任何義務或損失該當事人根據賣方持股人、賣方、銀行或任何轉讓的子公司的組成文件的任何規定有權獲得的任何利益；(B)假定遵守第3.5(A)節所述的要求，對賣方、本行或任何受讓子公司具有約束力的任何適用法律，但不包括可合理預期不會個別或總體產生重大不利影響的違規行為，或(C)假定遵守第3.5(A)節所述要求、本行或任何受讓子公司作為當事方的任何重要合同或賣方持有的任何許可證、特許經營權、許可或類似授權，在每一種情況下，違反、違反、違約、權利或損失除外，其個別或總體不會產生實質性不利影響；或(Ii)導致對本行或任何轉讓附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權，但不包括任何留置權，而該等留置權的個別或合計合理地預期不會產生重大不利影響。(C)截至本協議日期，賣方本身不知道有任何理由無法在正常過程中獲得必要的監管批准，並且不會出現重大延誤。第3.6節財務報表；無重大不利影響。(A)賣方先前已向買方提供銀行要求提交的關於截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日的期間的所有銀行催繳報告(這些銀行催繳報告所載的財務報表，統稱為, “財務報表”)。財務報表(一)源自本行及其附屬公司的賬簿及記錄，(二)符合公認會計準則及/或適用法律(包括適用法律)的要求
-31-監管會計原則)及(Iii)在各重大方面公平地反映本行及其附屬公司截至有關日期的綜合財務狀況及其各自截至該日止期間的經營業績及現金流量(惟附註可能註明並須作出正常的年終審核調整者除外)。數據室第1.3節提供的分拆財務報表(I)來自本行和受讓子公司的賬簿和記錄，(Ii)已按照適用法律(包括適用的監管會計原則)的要求編制，這些要求是在一致的基礎上(除附註中另有説明外)適用的，以及(Iii)在所有重要方面公平地列示本行和受讓子公司的綜合財務狀況(在實施不包括的資產和負債轉移後)，以及當時終了期間各自的業務結果(附註中可能指出的情況除外，並須進行正常的年終審計調整)。該等分拆財務報表所載截至2021年6月30日的資產負債表，並不包括任何被剔除的資產及負債，並反映本行及受讓附屬公司的所有資產及負債(在實施被剔除的資產及負債轉移後)須在該資產負債表上列載。(B)除(I)財務報表(或財務報表附註(如適用)所披露)所反映或保留的，並經調整以反映不包括的資產和負債轉移，(Ii)準許留置權除外, (Iii)對於自2021年6月30日以來在正常業務過程中產生的負債，或(Iv)對於個別或合計不會合理預期會產生重大不利影響的負債，本行及受讓附屬公司並無根據公認會計原則及/或適用法律規定(包括適用監管會計原則)所規定的任何性質的負債反映或準備於綜合資產負債表中，或在根據公認會計原則及/或適用法律規定(包括適用監管會計原則)編制的綜合資產負債表附註中披露。(C)自2019年1月1日起，本行及其附屬公司一直受制於並將繼續受制於賣方所建立及維持的財務報告內部控制制度(如交易法第13a-15條所界定)。這種內部控制旨在為賣方財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計準則為外部目的編制賣方的合併財務報表。賣方已根據其首席執行官和首席財務官在本合同日期之前對其內部會計控制的最新評估，向賣方審計師和審計委員會披露：(I)內部控制設計或操作中的所有重大缺陷和重大弱點，這些缺陷和重大弱點將對銀行或被轉移的子公司記錄、處理、彙總和報告財務信息以納入適用的合併財務報表的能力產生不利影響；以及(Ii)任何欺詐行為，無論是否重大, 這涉及管理層或其他僱員，他們在賣方對與銀行或轉讓的子公司有關的財務報告進行內部控制方面發揮重要作用。據賣方所知，自2019年1月1日以來，賣方或銀行沒有收到任何來源關於會計、內部會計控制或審計事項的重大投訴，也沒有收到賣方或銀行員工關於有問題的會計或審計的書面投訴
-32-賣方或本行已收到與本行及其轉讓子公司有關的事項。(D)財務報表所載之貸款損失及信貸損失撥備乃根據本行及受讓附屬公司之慣例及經驗而釐定，且根據及按照美國公認會計原則及/或適用法律之規定(包括適用監管會計原則)，以計提截至該資產負債表日期尚未償還之貸款(包括應計應收利息)及信貸承擔(包括備用信用證)之可能損失，且過去及將來均屬足夠。該行通過並全面實施CECL，自2020年1月1日起生效，但用於監管資本目的除外。(E)自2021年6月30日以來，沒有發生或出現任何個別或總體合理地預期會產生重大不利影響的事件、發生或發展。(F)自2021年6月30日起至本協議日期止，除傳染病事件或傳染病措施所導致或有關的交易或變動外，本行及其受讓附屬公司的業務在所有重要方面均在正常業務過程中進行。第3.7節重要合同。(A)賣方披露明細表第3.7(A)節包含截至本協議之日銀行或任何轉讓子公司為當事一方的下列每一類合同(A)任何福利計劃和(B)包括在除外資產和負債中的任何合同的清單(每個“重要合同”)：(I)規定每年支付3000美元的任何房地產租賃, (I)本行或受讓附屬公司所作的任何重大合夥或合營合約；(Ii)與任何第三方訂立的任何重大合夥或合營合約，但與正常業務過程中的低收入住房税收抵免投資除外；(Iii)與收購或處置任何業務或業務(不論是以合併、出售證券、出售資產或其他方式)有關的任何合約，而根據該等業務或業務，RBSG銀行或任何經移轉的附屬公司在每種情況下均有或可能有重大義務或法律責任，但在通常業務運作中出售貸款及按揭組合除外；(IV)(A)任何借款合約或財產的遞延購買價格(在任何一種情況下，不論是以任何資產招致、承擔、擔保或作抵押)或(B)本金為10,000,000美元或以上的任何合約，或(B)本金為10,000,000美元或以上的任何合約，(Y)關聯方除外
-33-合同，以及(Z)在正常業務過程之外(應理解和商定，就本條(3)而言，“在正常業務過程中”應包括在正常業務過程中產生存款負債、簽發信用證、購買聯邦資金、從任何聯邦住房貸款銀行借款、出售存單、發行商業票據、訂立回購協議以及在行使信託權力時滿足法律要求)；(V)除(A)不動產租賃外，(B)信貸延期或(C)衍生合同(就(A)、(B)和(C)條款中的每一項而言，是在正常業務過程中訂立的)，任何對本行和受讓子公司產生每年超過15,000,000美元的未來付款義務的合同，且根據其條款，在180天或更短的時間內不會終止或不能在沒有罰款的情況下終止；(Vi)任何合約，規定RBSG銀行或任何受讓附屬公司售賣貨品或服務(在通常業務運作中提供信貸、提供信貸服務或其他安排除外)，並規定每年向RBSG銀行或該受讓附屬公司支付超過$15,000,000的款項；(Vii)任何合約，根據該合約，本行或任何受讓附屬公司(X)直接或透過賣方或其他聯營公司授予任何許可或契諾，使其不會根據本行或任何受讓附屬公司擁有的任何重大知識產權向非關聯第三方提起訴訟，或(Y)直接或通過賣方或其他關聯公司從非關聯第三方獲得對本行或任何受讓附屬公司的業務具有重大意義的任何知識產權下不起訴的任何許可或契諾，但不包括, 就第(X)款和第(Y)款而言，(A)向客户提供的任何非排他性許可或可用於商業用途的軟件或數據庫，以及(B)與員工或獨立承包商就賣方或其任何關聯公司的標準格式訂立的已提供給買方的任何合同；(Viii)任何規定在本協議籤立或交易完成時或與交易有關的情況下增加付款或利益或加速歸屬的任何合約，而此等增加付款或利益或加速歸屬的個別或合計合理地預期對本行及其受讓附屬公司整體具有重大意義；(Ix)(A)任何重大獨家交易合約，或(B)任何(X)載有競業禁止或非邀約契諾的任何合約，該等契諾實質上限制本行或其聯營公司(包括在交易結束後，買方及其附屬公司)在任何業務範圍內或與任何人或在任何地區或在任何地點經營的自由，或(Y)聲稱實質上限制或限制本行或其聯營公司(包括在交易結束後，買方及其附屬公司)招攬客户或僱員或任何類別人士的能力，在正常業務過程中的非應邀安排除外；
-34-(X)任何關聯方合同；(Xi)任何集體談判協議；及(Xii)對本行及受讓附屬公司的任何重大資產、權利或財產整體授予任何優先購買權、首次要約權或類似權利的任何合同。(B)每份重要合約對本行或受讓附屬公司(視屬何情況而定)均有效，並對受讓附屬公司(視屬何情況而定)及賣方所知的每一方均具十足效力及效力，但如未能個別或整體地合理預期不會產生重大不利影響，則屬例外。本行或受讓附屬公司並無根據任何該等合約違約，而據賣方所知，並無任何事件因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成本行或受讓附屬公司在任何情況下的違約，但個別或整體而言，合理地預期不會對本行及受讓附屬公司整體構成重大影響的事件除外。賣方已向買方提供每份材料合同的真實、正確和完整的副本。第3.8節財產。(A)賣方披露明細表第3.8(A)節包含一份完整而準確的清單，列明本行或任何轉讓附屬公司所擁有、租賃或許可的所有不動產，或由上述任何附屬公司以其他方式佔用的所有不動產。(B)除個別或整體不會合理地預期會產生重大不利影響的情況外，本行及受讓附屬公司(視何者適用而定)對其擁有的所有不動產(“擁有的其他不動產”除外)擁有良好及可出售的費用所有權，且無任何留置權，準許留置權除外, 彼等於彼等租賃或許可之所有不動產(“不動產”)中擁有合法、有效及可執行之租賃權益；(Ii)概無有關不動產之尚未行使選擇權、優先要約權或拒絕權或其他優先購買權或購買權；及(Iii)概無因新冠肺炎疫情或其他原因而延遲支付租金之不動產租賃目前尚未支付或尚未支付之租金。(C)除(A)本行或任何受讓附屬公司為其業主或分包人的財產，或(B)本行或任何受讓附屬公司就先前訂立的債務而清償而擁有的財產外，據賣方所知，並無任何人管有本行或任何受讓附屬公司所擁有或租賃的任何不動產的任何部分，而除本行或受讓附屬公司外，其他人士無權為任何目的使用或佔用本行或受讓附屬公司所擁有或租賃的任何不動產的任何部分，但在任何情況下不會使用或佔用者除外，無論是個別的還是總體的，合理地預計都會產生實質性的不利影響。第3.9節遵守法律。
-35-(A)除個別或合計不會產生重大不利影響外，本行及受讓附屬公司：(I)擁有所有許可、執照、授權、命令及批准，並已向所有政府當局提交所有文件、申請及登記，以允許其擁有或租賃其物業及於本協議日期進行其業務(合共，“許可證”)，並且所有這些許可證都是完全有效和有效的，並且是現行的，據賣方所知，任何許可證的暫停或取消都不會受到威脅；(Ii)自2019年1月1日以來，一直遵守適用於其業務行為及其資產所有權和使用的所有法律，並且沒有發生或存在任何事件或情況(無論是否發出通知或時間流逝)已經或將合理地預期導致違反任何反洗錢法律、反腐敗法或制裁、《虛假申報法》(31 U.S.C.3729及以後)。或其他適用法律；(Iii)自2019年1月1日以來，不是OCC、美聯儲或FDIC或任何其他政府當局的任何同意法令、諒解備忘錄、書面承諾或其他監管協議的一方，或以其他方式不受OCC、美聯儲或FDIC或任何其他政府當局的任何同意法令、諒解備忘錄、書面承諾或其他監管協議的約束，或被勒令支付任何民事罰款，且截至本協議日期，任何該等政府當局也沒有通知本行或任何受讓子公司，其正在考慮發佈或要求任何前述條款，無論是與反洗錢法律、反腐敗法、制裁或其他相關的；和(Iv)自2019年1月1日起，及時提交所有報告、登記和聲明，以及需要對其進行的任何修改, 根據任何適用的法律，必須向任何適用的政府當局提交的報告(統稱為“報告”)。自其各自的日期起(且不對本協定日期之後提交的關於本協定日期前提交的報告和文件的任何修正或修改生效)，報告符合提交報告的政府當局執行或頒佈的適用法律和政府命令。(B)自本條例生效之日起，本行“資本充足”(本行主要銀行監管機構的相關條例對此有定義)。第3.10節衍生工具。所有掉期、上限、下限、期權協議、期貨及遠期合約及其他類似的衍生工具交易(每一項均為“衍生工具合約”)，不論是為本行本身或一個或多個受讓附屬公司或其各自客户的賬户訂立，均(I)根據審慎的商業慣例及所有適用的法律、規則、法規及監管政策及(Ii)與當時被認為負有財務責任的交易對手訂立，但個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響者除外；
-36-每份衍生合約構成本行或其中一間受讓附屬公司(視屬何情況而定)的有效及具法律約束力的義務，可根據其條款強制執行(強制執行能力可能受破產及股權例外情況所限制者除外)，並具有十足效力及效力。除非合理地預期本行或任何受讓附屬公司不會個別或整體產生重大不利影響，否則本行或任何受讓附屬公司，或據賣方所知，並無違反其在任何衍生工具合約下的任何責任。第3.11節訴訟。除非(I)賣方披露時間表第3.11節所述，或(Ii)作為一個整體或作為一個整體，合理地預期不會對本行和受讓子公司產生重大影響，(A)自2019年1月1日以來，並無任何針對本行或受讓子公司(或賣方或其任何關聯公司，僅限於本行及其受讓子公司的業務)的待決行動，且據賣方所知，並無該等行動受到威脅，及(B)據賣方所知，並無任何該等行動受到威脅或展開，以致有合理可能損害賣方或其聯營公司履行交易文件所訂義務的能力，或以其他方式阻礙或延遲交易的完成。第3.12節禁止經紀。除應付三菱日聯摩根士丹利證券株式會社和美銀證券日本株式會社或其任何關聯公司的任何費用外，將由賣方或其關聯公司(本行或轉讓的子公司除外)支付，沒有投資銀行家、經紀商, 賣方、本行或受讓子公司可能有權從賣方、本行或受讓子公司收取與交易相關的任何費用或佣金。第3.13節僱員福利計劃。(A)除合理地預期對本行及受讓附屬公司整體而言不會有重大影響外，每項福利計劃均已根據其條款及所有適用法律(包括ERISA及守則)的要求而設立、運作及管理。(B)賣方披露時間表第3.13(B)節列出了每個重大福利計劃和每個重大賣方福利計劃的完整和準確的清單。在適用的範圍內，賣方已向買方提供每個實質性福利計劃(或對於任何未成文的福利計劃或賣方福利計劃的描述)和下列相關文件完整而準確的副本：(I)所有概要計劃描述、修正、修改或材料補充，(Ii)向美國國税局提交的最新年度報告(表格5500)，(Iii)最近收到的美國國税局決定函，(Iv)最近編制的精算報告或財務報表，以及(V)自1月1日以來向政府當局提交的所有材料檔案和非常規通信，2020年。(C)美國國税局已就根據《守則》第401(A)條規定符合《準則》第401(A)節的每個福利計劃(“銀行合格計劃”)和相關信託發出有利的裁定函件或意見，該函件或意見尚未撤銷
-37-(也沒有撤銷的威脅)，據賣方所知，目前沒有任何情況，也沒有發生任何事件，會對任何銀行合格計劃或相關信託的合格狀態產生不利影響。(D)在過去六(6)年中的任何時間，本行及其受讓子公司或銀行ERISA的任何關聯公司均未向或有義務向(I)多僱主計劃或(Ii)至少有兩(2)個或更多出資發起人的計劃作出貢獻或有義務向其作出貢獻，其中至少有兩(2)人不在ERISA第4063條(“多僱主計劃”)所指的共同控制之下，且本行及其受讓附屬公司或本行任何附屬機構並無或將不會因完全或部分退出多僱主計劃或多僱主計劃(如ERISA第四章E副標題第I部分所界定)而對多僱主計劃或多僱主計劃招致或將會招致任何尚未完全履行的責任。(E)就受ERISA第302條或第四標題或守則第412、430或4971條規限的每項福利計劃而言，除非合理地預期不會對本行及受讓附屬公司整體構成重大影響：(1)已符合ERISA第302條及守則第412及430條所規定的最低資助標準，且並無要求或批准豁免任何最低資助標準或延長任何攤銷期限；(Ii)就守則第430節而言，並無任何此類計劃處於“危險”狀態；(Iii)根據該福利計劃的精算師就該福利計劃擬備的最近一份精算報告中用於籌資目的的精算假設，該福利計劃下的累算福利的現值並不, (4)未發生ERISA第4043(C)條所指的、尚未免除30天通知要求的可報告事件；(5)已及時全額支付了養老金福利擔保公司(“PBGC”)的所有保費；(6)本銀行或任何轉讓子公司已承擔或預期不會發生ERISA第四章項下的負債(PBGC保費除外)；以及(Vii)PBGC尚未提起訴訟以終止任何此類福利計劃。(F)除合理地預期對本行及其受讓附屬公司並無重大影響外，除守則第4980B節另有規定外，並無任何福利計劃為退休、前任或現任僱員或其受益人或受撫養人提供任何離職後或退休後的健康或醫療或人壽保險福利。(G)根據適用法律或任何計劃文件或其他合約承諾，所有根據適用法律或任何計劃文件或其他合同承諾須向任何福利計劃作出的供款，以及與資助任何福利計劃的保單有關的所有到期或應付保費，已及時作出或悉數支付，或在本條例日期或之前無須作出或支付的範圍內，已全部反映在本行的簿冊及記錄上，但如不合理地預期會對本行及其受讓附屬公司構成重大影響，則不在此限。(H)除賣方披露時間表第3.13(H)節所述外，並無任何未決或受威脅的索償(正常過程中的福利索償除外)、針對福利計劃提出或提起的訴訟或仲裁、任何
-38-受託人對任何福利計劃下的任何信託的福利計劃或資產的責任，而該責任將導致本行或任何受讓子公司的任何負債，其數額合理地預計對本行和受讓子公司作為一個整體是重要的。(I)本協議的簽署和交付或交易的完成都不會(單獨或與任何其他事件一起)：(I)導致任何應付給任何業務員工的任何付款或利益，(Ii)增加根據任何福利計劃支付給任何業務員工的任何付款或福利，或以其他方式導致此類付款或福利的歸屬、可行使性、資金或交付的加速，或此類付款或福利的金額或價值的增加，或(Iii)導致銀行或任何轉讓子公司的權利受到任何限制，或在交易結束後，買方或其關聯公司，於生效日期或之後，修訂、合併、終止、轉讓或收取任何福利計劃或相關信託的資產歸還。在不限制上述一般性的原則下，本行或任何轉讓附屬公司就該等交易(不論純粹因該等交易或因該等交易與任何其他事件有關)而支付或應付的任何款項(不論以現金、財產或利益形式)均不屬守則第280G條所指的“超額降落傘付款”。(J)沒有福利計劃規定根據《守則》第409a或4999條支付税款或退還税款, 或者是其他原因。(K)不為主要居住或工作在美國境外的本行或任何轉讓子公司的任何僱員或其他服務提供者維持任何福利計劃。第3.14節勞工事務。(A)除非合理地預計個別或整體不會產生重大不利影響，否則不存在針對本行或任何受讓子公司的威脅勞工申訴或不公平勞工行為索賠或指控，或針對本行或任何受讓子公司的任何罷工或其他勞資糾紛。本行或其任何受讓附屬公司均不參與任何集體談判或與任何工會或其他勞工組織達成的類似協議，或與任何適用於業務僱員的工會、勞工組織或僱員協會(“集體談判協議”)達成的任何工作規則或慣例(“集體談判協議”)，或受制於任何集體談判或與任何工會、勞工組織或僱員協會達成的類似協議(“集體談判協議”)，或以其他方式可能對買方或其任何附屬公司(包括銀行及受讓附屬公司，在交易結束後)產生任何義務或責任或對其具有約束力，且不存在任何懸而未決的或據賣方所知受到威脅的任何工會或其他團體尋求代表任何現任或前任商業僱員的組織努力。(B)本行及其受讓附屬公司在各方面均遵守有關僱傭及僱傭慣例、僱傭條款及條件、終止僱傭、集體談判、僱員及獨立承包人分類、殘疾、移民、健康及安全、工資、工作時間及福利、提供用餐及休息時間、僱傭不歧視、防止或騷擾及報復的所有適用法律。
-39-工人補償，除非在每一種情況下，合理地預期對銀行和被轉移的子公司作為一個整體而言不是實質性的。(C)自2019年1月1日以來，(I)並無針對(A)本行或任何受讓附屬公司之行政人員、(B)本行或任何受讓附屬公司之董事會成員、或(C)本行或任何受讓附屬公司具有董事經理或以上職銜之僱員，(Ii)據賣方所知，並無因(A)本行或任何受讓附屬公司之執行人員性騷擾或其他性行為不當之指控而懸而未決或受到威脅之訴訟，(B)本行或任何受讓附屬公司的董事會成員，或(C)本行或任何受讓附屬公司的僱員，其職銜為“董事”或以上；及(Iii)本行或任何受讓附屬公司均未就(A)本行或任何受讓附屬公司的一名行政人員、(B)本行或任何受讓附屬公司的董事會成員，或(C)本行或任何受讓附屬公司的僱員以董事或以上職銜的性騷擾或其他性行為不當的指控訂立任何和解協議，除個別情況外，對本行或受讓附屬公司整體而言並無重大影響的情況除外。(D)除個別或整體而言合理地預期不會對本行及受讓附屬公司整體構成重大影響外，本行或任何受讓附屬公司並無採取任何可合理預期會導致買方及其聯屬公司(包括本行及受讓附屬公司)的行動, 在每一種情況下，在WARN項下的關閉日期之後)具有任何責任或其他義務。第3.15節税收。(A)(I)所有與本行及受讓附屬公司有關的報税表已及時提交或將於截止日期或之前及時提交，並考慮到任何適用的延期，且所有此等報税表均為或將會是真實、正確及完整的；(Ii)所有須就本行及受讓附屬公司繳付的税項(不論是否顯示在任何報税表上)均已按時繳足，及(Iii)有關税務當局就第(I)條所指的任何報税表而以書面指稱的所有不足之處或作出的書面評估，已經或將會(X)及時全數繳付或(Y)真誠地提出異議。(B)本行及受讓附屬公司已遵守有關税務的所有適用資料申報、收取、扣除及預提規定，並在適用法律要求的範圍內，已向有關税務當局繳付任何已收取、已扣除或預扣的税款。(C)除準許留置權外，本行或任何已轉讓附屬公司的資產並無因任何未繳(或被指未繳)任何税款而產生的留置權。
-40-(D)本行或任何受讓附屬公司未提交報税表的司法管轄區均無書面聲稱(I)本行或任何受讓附屬公司可能被其課税，及(Ii)與本行或任何受讓附屬公司有關的税款已到期，或在該司法管轄區內與本行或任何受讓附屬公司有關的這類納税申報表須予提交。(E)本行或受讓附屬公司並無與任何税務機關訂立或發出任何結算協議、私人函件裁決、技術建議備忘錄或類似的協議或裁決，而在結算後的任何應課税期間(或部分期間)內，該等協議或裁決對本行具有約束力。本行或任何轉讓的附屬公司均未就仍然有效的税項簽署任何授權書。(F)在直接或間接擁有期間，本行或任何受讓附屬公司(I)在提交任何報税表時，並不是任何聯營、綜合、合併、單一或類似税務集團的成員，但在提交綜合美國聯邦所得税報税表時，賣方或本行或該受讓附屬公司為共同母公司的集團除外，(Ii)是任何分税、税務賠償或分税協議或類似合約或安排的一方或負有任何義務，只包括賣方及其關聯公司的任何此類協議，或其主要目的與税收無關的任何此類協議，或(Iii)根據《國庫條例》1.1502-6條(或任何類似的州、地方或外國法律的規定)，作為受讓人或繼承人，通過合同或其他方式，對任何人(銀行或任何受讓子公司除外)負有任何納税責任的除外, 但只包括賣方及其附屬公司的集團除外。(G)本行或任何受讓附屬公司均不會被要求在結業日期後開始的任何應課税期間(或其部分)的應納税所得額中計入任何收入項目或從中扣除任何項目，其結果是：(I)根據守則第481(C)條(或國家、地方或外國法律的任何類似規定)在結算前對會計方法作出的任何改變；(Ii)在結算前訂立的守則第7121條(或國家、地方或外國法律的任何類似規定)所述的“結算協議”；(Iii)在成交當日或之前進行的分期付款出售或未平倉交易處置或公司間交易；(Iv)在成交當日或之前收到的預付金額；(V)在成交當日或之前存在的根據《守則》第1502條規定的任何公司間交易或任何超額虧損賬户；或(Vi)因在成交前發生的任何行動或交易而根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法或類似法定救濟延期的任何納税義務。(H)在緊接本協議日期之前的三年內，本行或任何受讓附屬公司均未在根據守則第355條有資格獲得免税待遇的股票分銷中構成“分銷公司”或“受控公司”(按守則第355(A)(1)(A)條的定義)。
-41-(I)本行或任何受讓附屬公司均未參與守則及庫務條例1.6011-4(B)(2)節第6707A(C)(2)節所指的任何“上市交易”。(J)不存在與本行或任何轉讓子公司的税務有關的待決或書面威脅的審計、訴訟、索賠、評估、審查、調查或其他程序。(K)就美國聯邦所得税而言，本行的任何受讓子公司均不屬於“外國”公司。本行或任何受讓附屬公司均無權根據守則第965(H)條作出選擇。(L)本行或任何受讓附屬公司均未根據《關注法》遞延任何工資税或就業税，或申索任何福利或救濟。(M)本第3.15節(連同第3.13節的適用規定)包含本行及受讓附屬公司就本行及受讓附屬公司的税項及納税申報表所作的唯一及排他性陳述。第3.16節保險。本行及受讓附屬公司按本行管理層合理地決定按合理市場慣例審慎行事的適當金額及有關風險投保。除賣方披露明細表第3.16節所披露的外，每份該等重大保險單均以本行及/或其中一家受讓附屬公司的名義並具有十足效力，其到期及應付的所有保費均已支付，且本行或任何受讓附屬公司均未收到書面通知，表明其在任何該等保單下發生重大違約, 所有索賠均已及時提交。根據任何此類保單，對於本行或任何轉讓的子公司，此類保單的承保人拒絕承保或提出爭議，均無實質性索賠待決。第3.17節知識產權。(A)賣方披露明細表第3.17(A)節列出了本行或已登記的任何轉讓子公司擁有的所有知識產權的完整和準確清單，並在適用的情況下説明每一項的登記或申請編號以及適用的備案管轄權。本行或其中一間受讓附屬公司為該等已登記知識產權的唯一及獨家擁有者，不受任何留置權(準許留置權除外)的影響，而該等已登記知識產權的所有權利均存續且未到期，且據賣方所知是有效及可強制執行的。(B)(I)本行及受讓附屬公司目前的業務運作並無侵犯或挪用任何第三方的知識產權；(Ii)自2019年1月1日以來，賣方或其聯營公司、本行或任何受讓附屬公司從未以書面形式聲稱本行或任何受讓附屬公司侵犯或挪用任何第三方的知識產權；及(Iii)據賣方所知，自2019年1月1日以來，並無任何第三方侵犯或挪用任何第三方的知識產權
-42-挪用銀行或轉讓的子公司擁有的任何知識產權，在每一種情況下，(I)至(Iii)，除非合理地預期不會單獨或總體產生重大不利影響。(C)賣方及其關聯公司已採取商業上合理的措施，保護本行或受讓子公司擁有的知識產權中包含的所有重大商業祕密的機密性，據賣方所知，本行或任何受讓子公司未向任何人披露此類商業祕密，除非根據適當的保密協議。(D)除非合理預期個別或整體不會產生重大不利影響，否則(I)本行及受讓附屬公司擁有或擁有使用其各自業務所使用的所有知識產權的許可證或其他權利；及(Ii)本行或受讓附屬公司的任何重大專有軟件(X)並無為第三方的利益而將任何重要源代碼交由第三方代管，或(Y)包含或衍生於根據任何“開放源碼”許可許可而獲授權的軟件，而該等軟件在分發或提供予第三方時，要求獲得許可或源代碼的可用性，並已分發或提供予第三方(代表本行或受讓附屬公司提供服務的供應商和承包商除外)。(E)儘管本協議有任何相反規定，本第3.17節包含賣方就與知識產權有關的事項提供的所有陳述和保證，但第3.7(A)(Vii)節和第3.11節的適用部分除外。第3.18節隱私和網絡安全。(A)除個別或整體不會的情況外, (I)本行及受讓附屬公司遵守所有適用的隱私法、支付卡行業數據安全標準及涵蓋本行及受讓附屬公司的所有面向公眾的隱私政策；(Ii)自2019年1月1日以來，本行及本行或受讓附屬公司所擁有或控制的受讓附屬公司的客户(包括借款人、存款人、客户及交易對手)，或代表本行或受讓附屬公司提供服務的其他人士(與本行及受讓附屬公司的業務有關)的個人資料或其他資料，在任何情況下均未被未經授權查閲、使用、修改、披露或以其他方式誤用，但在沒有成本、法律責任或通知任何人士的義務下獲得解決的事件除外。(B)(I)本行及受讓附屬公司擁有或擁有使用於其各自業務中使用的所有資訊科技資產的許可證、服務協議或其他權利，(Ii)本行及受讓附屬公司已就本行及受讓附屬公司的業務所使用的所有資訊科技資產實施商業上合理的資訊科技資產及數據保安、相關數據備份及業務連續性程序，(I)(I)本行及受讓附屬公司擁有或擁有使用於其各自業務中的所有資訊科技資產的許可證、服務協議或其他權利，以及(Ii)本行及受讓附屬公司作為一個整體，合理地預期不會對本行及受讓附屬公司構成重大影響的情況除外，(Iii)由本行或
-43-受讓附屬公司的運作狀況良好，並符合其適用的規格及與本行及受讓附屬公司目前進行的業務運作有關的要求，(Iv)該等資訊科技資產沒有缺陷、漏洞、病毒、惡意軟件及其他腐敗者，及(V)自2019年1月1日以來，本行或受讓附屬公司所使用的資訊科技資產(或其中所儲存或所載或由此傳輸的任何資料或交易)並無重大未經授權的使用、存取、中斷、修改或損壞。包括有關本行及受讓附屬公司客户(包括借款人、存款人、客户及交易對手)的任何資料。第3.19節信用證的延期。(A)本行或任何受讓附屬公司作為債權人的每項貸款、循環信貸融通、信用證或其他信貸延伸(包括擔保)或信貸承諾(每項“信貸延伸”)(I)遵守所有適用法律，(Ii)本行或任何受讓附屬公司根據董事董事會批准的貸款政策、管理政策和程序或習慣行業標準訂立、訂立或收購的各項貸款、循環信貸融通、信用證或其他信貸延伸(包括擔保)或承諾(每項貸款、循環信貸安排、信用證或其他信貸延伸(包括擔保)或貸款承諾(“信貸延伸”))，(3)由原始本票或其他債務證明，連同所有擔保協議和擔保，是本行或轉讓的子公司之一及其一方或多方的有效和具有法律約束力的義務, 可根據其條款強制執行(除非強制執行可能受到破產和股權例外的限制)，以及(Iv)完全有效。(B)賣方披露時間表第3.19(B)節列出了截至2021年6月30日被銀行歸類為“特別提及”、“不合格”、“可疑”、“損失”、“分類”、“批評”、“觀察”或類似重要字眼的所有信貸展期的完整而準確的清單。買方已獲得本行及受讓附屬公司現行有效的貸款政策及做法的完整而準確的副本。(C)除非(I)本行或任何受讓附屬公司為債權人的每項未清償信貸展期均已按照有關貸款文件、本行或受讓附屬公司(如適用)的承保標準及適用法律(包括小企業管理局的規定)的所有要求及任何政府資助企業計劃的適用要求，經本行或受讓附屬公司的有關貸款文件、承保標準及適用法律(包括小企業管理局)的所有要求及任何政府資助的企業計劃的適用要求，向本行或受讓附屬公司提供服務，並予以保存，但不會個別地或整體地產生重大不利影響；及(Ii)本行及受讓附屬公司在其作為牽頭貸款人或服務商的任何信貸展期中，均已妥善履行其合約責任及責任，並已遵守適用法律所規定的責任。(D)賣方先前已向買方提交載有截至2021年6月30日本行及受讓附屬公司發放的若干類別貸款的資料(“貸款資料文件”)及資料
-44-截至該日期，貸款數據文件中所載內容在所有重要方面都是完整和準確的。(E)除合理地預期對本行及受讓附屬公司作為一個整體並無重大影響外，自2020年1月1日至本協議日期為止，(I)並無(I)因指稱違反有關該等授信延展的任何陳述、保證或契諾或因指稱與此有關的欺詐行為而向本行或受讓附屬公司提出任何回購信貸延展的書面要求，或(Ii)並非因債務人無力償債或聲稱無力償債，債務人不得就任何信用證延期提出索賠，聲稱債務人有權獲得與本行或任何轉讓子公司的行為有關的損害賠償；但在第(I)款和第(Ii)款的每一種情況下，這種信貸的擴展不應包括不包括的資產和負債。第3.20節某些貸款事宜。(A)賣方披露時間表第3.20(A)節載有截至2021年6月30日本行及受讓附屬公司向本行或任何受讓附屬公司的任何董事、行政人員及主要股東(該等條款已在《聯邦儲備條例O》(12 C.F.R.第215部分)中定義)所作的所有信貸展期的完整及準確清單，而每項信貸展期均在所有重大方面均符合所有適用法律。(B)除賣方披露明細表第3.20(B)節所披露外，本行或任何受讓附屬公司不會向任何僱員、高級人員提供信貸, 董事或本行其他關聯公司或任何受讓附屬公司的借款人支付的利率不是票據或相關信貸協議中反映的利率，或者借款人支付的利率低於信貸延期時的市場水平。3.21信託及其他受託業務。銀行擁有根據適用法律行使開展業務所必需的信託權力的所有必要權力和權威。自2019年1月1日以來，根據管理文件和適用法律的條款，本行及其轉讓子公司在所有實質性方面都妥善管理了其作為受託人、代理人、託管人、遺產代理人、監護人、託管人或投資顧問的所有賬户。除非個別或整體而言，合理地預期對本行及受讓附屬公司整體並無重大影響，本行或任何受讓附屬公司，或據賣方所知，其任何現任或前任董事、高級職員或僱員，並無就任何該等受信賬户違反任何信託或受信責任。第3.22節遵守環境法。(A)自2019年1月1日以來，本行及受讓附屬公司一直遵守所有適用的環境法律，但個別或整體而言，合理預期不會產生重大不利影響的情況除外。
-45-(B)並無任何訴訟待決，或據賣方所知，銀行或任何轉讓附屬公司已被或就威脅行動合理地預期會被列為被告，或尋求或合理預期會導致在每宗個案中(I)因涉嫌重大違反任何環境法或(Ii)任何有害物質向環境中排放任何有害物質，而向銀行或任何轉讓附屬公司施加任何責任或義務，由本行或任何受讓子公司租賃或經營，或據賣方所知，與在非本行或任何受讓子公司所擁有、租賃或經營的場地內或之上發生的任何有害物質向環境中的任何物質排放有關，且據賣方所知，任何政府當局或其他人員沒有合理依據或合理可能導致任何此類訴訟、調查或補救。(C)據賣方所知，本行或在任何地點的任何轉讓附屬公司並無實質釋放任何有害物質，或任何人在任何現時或以前擁有的任何財產之內、之上、之下或影響任何財產時，亦未曾有任何重大釋放任何有害物質, 由本行或任何受讓附屬公司租賃或經營，而需要本行或任何受讓附屬公司作出補救或以其他方式補救的，合理地預期會導致本行或任何受讓附屬公司(或其各自的任何資產或財產)承擔任何環境法下的任何重大責任或義務。(D)本行或任何受讓附屬公司(I)均不是根據任何環境法規定任何重大責任或義務的任何政府命令的一方，或(Ii)自2019年1月1日以來，從未收到任何政府當局或任何第三方的書面通知、要求函件、行政或行政命令、指示或要求提供資料的要求，表明其可能違反任何環境法或根據任何環境法負有責任。第3.23節使用資產。考慮到(A)過渡性服務協議預期的服務，(B)應買方或其關聯公司的書面要求或指示，或經買方或其關聯公司的書面同意而採取(或未採取)的任何行動(或任何行動的影響)，以及(C)本協議和其他交易文件明確要求的任何行動，並在獲得任何第三方同意的情況下，緊接交易完成後，本行及其受讓子公司將擁有或有權使用所有資產、負債、足以開展各自業務的權利和財產(目前或將被包括在除外資產和負債中的任何業務除外)，在所有重要方面與本行和受讓子公司目前開展業務的方式和條件相同；然而，前提是, 第3.23條中的任何規定不得被視為對本行及其受讓子公司的現金或營運資金的充足性(或其可用性)或本行及其受讓子公司的員工的充分性(或其可用性)的陳述或保證。賣方或其聯屬公司(本行及受讓附屬公司除外)均不擁有本行或受讓附屬公司在其目前經營的業務中所需的任何重大資產、負債、權利及財產。
-46-第3.24節欺詐和無人認領的財產。除對本行及受讓附屬公司整體而言不會有重大影響外，本行或任何受讓附屬公司在欺詐或無人認領的財產法方面均無任何未清償責任。第3.25節不作其他陳述或保證。(A)除本協議所載的陳述及保證(包括與此相關而交付的任何證書或其他文書)外，賣方或任何其他人士均不代表賣方作出與賣方、本行或其各自關聯公司有關的任何其他明示或默示的陳述或保證，買方對此予以承認。(B)買方承認並同意，除欺詐情況外，賣方、本行及其關聯公司將不對買方或其任何關聯公司或任何其他人因向買方或其任何關聯公司提供或未能提供任何信息，或買方或其任何關聯公司使用任何信息而對買方或其任何關聯公司或任何其他人承擔或承擔任何責任或義務，包括在某些“DATAROOMS”或管理層陳述中向買方或其任何關聯公司提供的任何信息、文件、預測、預測或其他材料除非任何此類信息包括在本協議所包含的陳述和保證中(包括與此相關交付的任何證書或其他文書)。第四條買方的陳述和擔保，除買方於2018年12月31日後至本協議日期前提交或提交給美國證券交易委員會的買方美國證券交易委員會報告中另有規定外，買方特此向賣方陳述和保證, 截至本協議之日(或任何陳述或保證中明確規定的其他日期)和截止日期，如下：第4.1節組織、常設和權力機構。(A)買方根據其組織管轄範圍內的法律正式組織、有效存在並具有良好的信譽。買方已作出有效選擇，根據BHC法案被視為金融控股公司。買方擁有所有法人權力及授權擁有、租賃及經營其物業及經營其現時所經營的業務，並有適當資格開展業務，且(如該概念根據適用法律獲得承認)在其擁有或租賃的物業的性質或其活動的性質需要具備該資格的每一司法管轄區內均具良好地位，但如未能具備該資格則合理地預期不會個別或整體產生買方重大不利影響。
-47-(B)除非合理地預計不會個別或總體產生買方重大不利影響，否則買方銀行(I)已正式組織、有效存在，並且(如果該概念根據適用法律得到承認)在其組織的司法管轄區法律下信譽良好，(Ii)擁有、租賃和經營其財產以及按照目前開展的業務經營其業務的所有必要權力和授權，以及(Iii)具有開展業務的適當資格，以及(如該概念根據適用法律得到承認)，在其擁有或租賃的財產的性質或其活動的性質需要這種資格的每個司法管轄區內具有良好的地位。買方銀行是買方唯一的附屬機構(符合《BHC法案》的含義)，是一家美國受保存款機構，買方銀行的存款賬户由FDIC通過存款保險基金在法律允許的最大範圍內進行保險，所有與此相關的保費和評估都已在到期時支付，並且沒有任何終止此類保險的訴訟待決或受到威脅。在過去三(3)年的任何時候，買方銀行的《社區再投資法案》評級都不低於“令人滿意”。(C)已向賣方提供了買方構成文件的完整、準確的副本，每份文件均在本協議日期生效。第4.2節資本結構。買方的法定股本包括(I)4,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元(“買方普通股”)，其中1,482,648,646股已發行及發行，643,077,096股於2021年9月16日以國庫形式持有，及(Ii)5,000,000股優先股。, 每股票面價值1.00美元(“買方優先股”，連同買方普通股，“買方股本”)，其中239,510股已發行和流通股，截至2021年9月16日沒有以國庫持有。買方股本的所有已發行及已發行股份均已獲正式授權，並已有效發行、已繳足股款及不可評估。代表股份代價的所有已發行及已發行的買方普通股股份，於按本協議預期的適當發行及交付後，將獲有效發行、繳足股款及無須評估。截至2021年9月16日，除根據U.S.Bancorp 2001股票激勵計劃外，U.S.Bancorp修訂並重新制定了2007年股票激勵計劃、U.S.Bancorp 2015股票激勵計劃、U.S.Bancorp高管員工遞延薪酬計劃、U.S.Bancorp高管員工遞延薪酬計劃(2005年聲明)、U.S.Bancorp外部董事遞延薪酬計劃和美國銀行外部董事遞延薪酬計劃(2005聲明)(X)沒有需要買方發行的未償還或授權的權利，(Y)買方並無作出任何授權、發行或出售任何買方股本或其他股權的承諾。截至2021年9月16日，預留了37,023,437股買方普通股供發行。買方已發行及已發行的買方股本股份並無違反任何優先認購權。沒有債券，債券, 有權對買方股本持有人可能表決的任何事項進行表決的票據或其他債務已由買方發行且未償還。
-48-第4.3節公司授權和約束力。買方(或其任何關聯公司，可能是任何交易文件的一方)簽署、交付和履行交易文件，交易已在本協議日期之前獲得買方(和任何此類關聯公司，如適用)的所有必要公司行動的正式和有效授權。本協議是買方的一項有效且具有法律約束力的義務，買方(和任何此類關聯公司，如果適用)將在成交時作為一方的其他交易文件將由買方(以及，如果適用，任何此類關聯公司)正式簽署和交付，假設交易文件由交易各方適當授權、簽署和交付，則成交時將構成買方(以及，如果適用，任何此類關聯公司)的合法、有效和具有約束力的協議，可對買方(和，如果適用，任何該等聯營公司)根據其各自的條款(除非可執行性可能受到破產及股權例外情況的限制)。第4.4節監管備案；無違約。(A)買方或其任何關聯公司不需要就買方(或其任何關聯公司可能是交易文件的一方)簽署、交付或履行交易文件或實現交易而向任何政府當局或其他第三方提出或獲得同意或批准，但以下情況除外：(I)向適用於買方或其關聯公司的附表3所列政府當局提交申請、備案或通知；以及批准或不反對此類申請、備案和通知；及(Ii)該等其他同意、批准, 未能取得的文件或註冊，無論是個別或整體而言，合理地預期不會對買方造成重大不利影響。(B)在收到附表3所指的批准及同意後，買方籤立、交付和履行其所屬的交易文件，以及完成該等交易，並不牴觸、牴觸、構成違反、違反或失責，或引起(或在發出通知、經過時間後，或兩者兼而有之)終止權利，取消或加速買方的任何義務或損失買方根據(I)買方組成文件的任何規定或(Ii)假定遵守第4.4(A)節所述的對買方或其任何附屬公司具有約束力的任何適用法律中的要求時，買方有權獲得的任何利益的損失，但不包括個別或總體上合理預期不會對買方產生重大不利影響的違規行為。(C)截至本協議日期，買方本身並不知悉任何原因，即在沒有重大延誤的情況下，所需的監管批准將無法在正常過程中獲得。第4.5節買方美國證券交易委員會報告；財務報表；無重大不利影響。(A)買方已在適用的基礎上及時提交或提供根據《美國證券交易委員會》規定由其向美國證券交易委員會提交的所有買方美國證券交易委員會報告
-49-自2019年1月1日起生效的《交易所法案》或《證券法》(該等買方美國證券交易委員會截至2019年12月31日及2020年12月31日止財政年度的已審核財務報表及未經審核財務報表及該等買方美國證券交易委員會截至2021年6月30日止六(6)個月期間的未經審核財務報表，統稱為“買方財務報表”)。每份買方美國證券交易委員會報告在提交或提交時均應遵守或(如果尚未提交或提供)應在所有實質性方面符合證券法和交易法的適用要求，以及據此頒佈的適用於買方美國證券交易委員會報告的任何規則和法規。截至各自的日期(或，如果在本協議日期之前修訂，則截至修訂之日)，買方美國證券交易委員會報告沒有，並且在本協議日期後提交或提交給美國證券交易委員會的任何買方美國證券交易委員會報告將不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏根據其作出陳述所需或所作陳述所需陳述的重大事實，而不具有誤導性。(B)買方財務報表(I)取自買方及其附屬公司的賬簿及記錄，(Ii)已按照一致基礎上應用的公認會計原則(附註所指明者除外)編制，及(Iii)買方的綜合財務狀況在所有重大方面均公平列報, 截至其日期及其各自的經營業績和當時終了期間的現金流量(但未經審計的報表可能不包含腳註，並須進行正常的年終審計調整)。(C)除(I)買方財務報表(或其附註(如適用)所反映或預留)、(Ii)準許留置權、(Iii)自2021年6月30日以來在正常業務過程中產生的負債或(Iv)合理地預期不會個別或合共對買方產生重大不利影響的負債外，概無根據公認會計原則須在資產負債表上反映或預留的買方負債，或在根據公認會計原則編制的經審核綜合資產負債表的附註中披露的買方負債。(D)買方及其附屬公司自2019年1月1日起建立並維持財務報告內部控制制度(定義見《交易法》第13a-15條)。該等內部控制旨在就買方財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制買方綜合財務報表以供外部用途提供合理保證。買方已根據其首席執行官和首席財務官在本協議日期之前對其內部會計控制的最新評估，向買方審計師和審計委員會披露：(I)內部控制設計或操作中的所有重大缺陷和重大弱點，這些缺陷和重大弱點將對買方記錄、處理、彙總和報告財務信息以納入適用的合併財務報表的能力產生不利影響；以及(Ii)任何欺詐行為，無論是否重大, 這涉及管理層或其他員工，他們在買方的財務報告內部控制中發揮着重要作用。自2019年1月1日以來，據買方所知，買方沒有收到任何來源的關於會計、內部會計控制或審計事項的重大投訴，也沒有收到來自
-50-買方已收到有關有問題的會計或審計事項的買方員工。(E)買方財務報表所載的貸款損失及信貸損失撥備乃根據買方及其附屬公司的慣例及經驗而釐定，且根據及按照通用會計準則及適用政府當局的要求，過去及將來均屬足夠，以撥備截至該資產負債表日期尚未償還的貸款(包括應計應收利息)及信貸承諾(包括備用信用證)的可能損失。買方採用並全面實施CECL，自2020年1月1日起生效，但出於監管資本目的除外。(F)自2021年6月30日以來，並無個別或整體合理預期會對買方造成重大不利影響的事件、發生或發展或情況發生或出現。(G)自2021年6月30日起，除傳染事件或傳染事件措施所導致或有關的交易或變動外，截至本協議日期止，買方及其附屬公司的業務在所有重大方面均於正常業務過程中進行。第4.6節遵守法律。(A)截至本協議日期，買方在所有重大方面均遵守適用於其業務行為的所有法律，這些法律可合理預期會阻止或實質性延遲收到必要的監管批准。(B)自本協議之日起，買方銀行是“資本充足的”(這一術語在銀行主要監管機構的相關法規中有定義)。第4.7節訴訟。除非(I)在買方美國證券交易委員會報告中披露，並且(Ii)不會單獨或合計, 若(A)沒有，且自2020年1月1日以來，並無任何政府當局對買方或其聯營公司採取任何行動，且據買方所知，並無任何該等行動受到威脅，及(B)據買方所知，並無任何該等行動受到威脅或開始，而該等行動合理地可能會削弱買方履行交易文件項下義務的能力，或以其他方式阻礙或延遲交易的完成，則該等行動並無合理預期會對買方造成重大不利影響。第4.8節禁止經紀。除將由買方支付的任何應付及欠Goldman Sachs&Co.LLC的費用外，買方或其聯營公司聘用或授權代表買方或其聯營公司行事的任何投資銀行家、經紀、發現者或其他中間人，可能有權從買方或其聯營公司獲得與交易有關的任何費用或佣金。第4.9節資金的可得性。截至本協議簽訂之日，買方有足夠的資金，並在成交時立即有現金可用，以便在到期時支付其在本協議項下應支付的所有款項。買方承認下列義務：
-51-本協議項下的買方不受關於買方、其關聯公司或任何其他人為完成本協議預期的交易而獲得融資的能力的任何條件的制約或制約。第4.10節投資。買方為自己的帳户收購股份作為一項投資，目前沒有將其出售、轉讓或以其他方式分發給任何其他人的意圖。買方已獨立及在不依賴賣方的情況下(除非買方在本協議中依賴賣方的陳述及保證)就股份作出本身的分析，以收購股份。買方承認，該等股份並非根據任何證券法登記，除非根據《證券法》的登記聲明或適用豁免，否則不得轉讓任何股份。買方是根據證券法頒佈的規則501所界定的“認可投資者”。第4.11節發行證券。買方或代表買方行事的任何人士均未採取任何行動(包括在需要根據證券法根據本協議將買方任何證券與發行買方普通股合併的情況下發售買方任何證券)，使根據本協議向賣方提供、發行或出售買方普通股的任何股份合理地受制於證券法的登記要求。第4.12節沒有其他陳述或保證。本協議中包含的陳述和保證除外(包括與此相關交付的任何證書或其他文書), 買方或任何其他人士均不代表買方作出與買方或其關聯公司有關的任何其他明示或默示的陳述或保證，賣方對此予以承認。第5條《公約》第5.1節查閲和報告。(A)在適用法律允許的範圍內，並根據傳染事件措施的合理程度，從本協議生效之日起至本協議結束日期或本協議終止之日(以較早者為準)，賣方應並應安排其關聯方在合理的事先通知和要求下，在本行正常營業時間內，向買方和買方代表提供合理的訪問權限，供其管理人員、僱員、物業、賬簿、合同和記錄使用。買方應，並應安排其代表根據第5.1條進行檢查和調查，其方式不得不合理地幹擾賣方及其附屬公司(包括銀行或轉讓的附屬公司)的業務行為。儘管有上述規定，在下列情況下，賣方、本行或任何受讓附屬公司均不應被要求披露任何信息：(A)有理由預計披露會導致喪失任何法律特權或違反任何法律(包括與保密監管信息有關的法律)；(B)有合理預期會導致披露賣方或其關聯方或賣方及其關聯方負有保密義務的第三方的任何商業祕密或競爭敏感信息；或(C)有理由預期會導致披露
-52-在買方獲得與被排除的資產和負債有關的任何信息(交易文件明確規定的除外)的情況下；但各方應盡商業上合理的努力作出其他安排(包括編輯信息或作出替代披露安排)，以使買方能夠在不違反前述(A)、(B)和(C)任何條款的情況下獲得或提供信息。根據第5.1節收到的所有信息應受第5.5節的條款管轄。(B)成交後，在適用法律允許的範圍內，賣方可以保留本行和轉讓子公司的賬簿和記錄的副本，對於賣方未保留副本的任何賬簿和記錄，買方同意向賣方提供(或促使其關聯公司)合理訪問買方根據本協議獲得的此類賬簿和記錄和其他文件，並在適用法律允許的範圍內，根據傳染事件措施，在正常營業時間內，在合理的事先通知和請求下，合理訪問其資產。在每種情況下，只要賣方或其任何關聯公司合理地需要這種訪問權限，以(X)為賣方或其任何關聯公司作為一方的任何司法、仲裁或監管程序、審計或調查提供辯護、起訴、上訴或合作，並與銀行或任何轉讓的子公司有關，或在關閉前與其業務和事務有關，(Y)就截止日期或之前的期間編制賣方的財務報表或監管文件，或(Z)遵守本協議的條款, 任何其他交易文件、任何適用的法律或任何政府當局的要求；但本行和受讓子公司的所有賬簿、記錄、信息和材料，包括客户名單(連同包含、反映或基於此類信息的任何報告、分析、彙編、備忘錄、筆記和任何其他寫作，均應遵守第5.5節的保密條款)，且不得向賣方代表或賣方的任何關聯公司或其各自的代表提供任何保密信息，除非該人同意根據第5.5節的規定對保密信息保密(在任何情況下，賣方應對此類關聯公司或代表未能按照第5.5節的規定採取行動負責)；此外，只要買方或其任何關聯公司都不需要提供這種訪問權限，只要這樣做(A)將合理地預計會導致任何法律特權的喪失、違反任何法律或信託義務(包括與保密監管信息有關的法律或信託義務), 或(B)可合理預期會導致披露買方或其聯營公司或買方或其聯營公司負有保密義務的第三方的任何商業祕密或競爭敏感信息；但前提是雙方應盡商業上合理的努力作出其他安排(包括編輯信息或作出替代披露安排)，以便能夠在不違反該特權或適用法律的情況下訪問或向賣方提供信息。買方同意(或促使其相關關聯公司(包括關閉後的銀行)按照所有適用法律)保留和保存其根據本協議獲得的所有賬簿和記錄以及所有其他文件。(C)在結算時或之前，賣方或其任何關聯公司持有本行及轉讓附屬公司的任何簿冊及記錄
-53-(本行及受讓附屬公司除外)且並非由本行或受讓附屬公司所擁有，賣方應並應促使其關聯公司盡合理最大努力以實物及/或電子方式將該等賬簿及記錄轉移至本行(每種情況下，費用及開支由賣方承擔)；但如任何此等賬簿及記錄未於結算當日或之前轉讓予本行，賣方及其關聯公司應在結算後繼續盡合理最大努力將此等賬簿及記錄轉移至本行；此外，只要任何此類賬簿和記錄包含有關排除的資產和負債的材料，或不屬於或不涉及本行或轉讓的子公司的資產、負債、財產、業務、行為、人員和/或業務，則可從該等賬簿和記錄中編輯此類材料。第5.2節經營業務。(A)除(I)賣方披露時間表第5.2(A)節所述或(Ii)因應傳染事件或傳染事件而在商業上是合理的必要措施外，賣方須就任何此類行動向買方提供事先通知並取得買方事先書面同意(除非在這種情況下提供此類事先通知並取得買方事先同意是合理可行的，在這種情況下，賣方應在合理可行的範圍內儘快向買方發出通知)，直至本協議結束日期或本協議終止的較早日期為止, 賣方應促使本行及其受讓子公司：(1)在正常業務過程中繼續其所有重要方面的業務；(2)採取商業上合理的努力以保留其現有的業務組織和關係；(3)以商業上合理的努力維護其客户、客户和與其有業務關係的其他人的權利、特許經營權、商譽和關係；但第5.2(A)條不適用於排除的資產和負債。(B)除賣方披露明細表第5.2(B)節所述或實施被排除的資產和負債轉移所需的範圍外，從本協議之日起至本協議結束日期或本協議終止之日，除非(A)本協議另有明確要求，(B)買方事先書面同意(同意不得無理附加條件、扣留或延遲)，或(C)適用法律要求，賣方應促使本行及受讓子公司不得：(I)修改本行或任何受讓子公司的組織文件，或根據其各自的組織文件準許任何豁免或給予任何同意；(Ii)(A)與任何其他人合併或合併；(B)收購(包括通過合併、合併或收購股票或資產)任何其他人或其任何部門的任何權益或任何資產、證券或財產，但不包括(X)在本行或適用的受讓附屬公司的投資組合下收購與本行或適用的受讓附屬公司截至本協議日期有效的投資政策一致的證券，(Y)在行使其與信貸延期相關的權利時認為必要或適宜的, 或(Z)在正常業務過程中進行收購，或(C)採用完全或部分清算、解散、資本重組、重組或其他重組的計劃；
-54-(Iii)發行、轉讓、授予、授予或以其他方式允許發行、轉讓、授予或以其他方式允許成為未償還股份，或處置、處置或質押，或授權或建議設立本行或任何受讓附屬公司的任何額外股份或權利或任何額外股本，或與之相關的任何權利，或銀行或任何受讓附屬公司將對其負有任何責任的任何權利；(IV)(A)直接或間接調整、拆分、合併或重新分類、細分或以其他方式修訂、購買或以其他方式收購本行的任何股票或債務證券或與此相關的任何權利的條款；(B)就本行的任何股本宣佈或支付任何非現金股息或作出任何其他非現金分配；或(C)在估計結算資產負債表日期(特別股息交易除外)後，就本行的任何股本宣佈或支付任何現金股息或作出任何其他現金分配；(V)支付、解除、和解或妥協任何訴訟或受威脅的訴訟，但在正常業務運作中的任何支付、解除、和解或妥協除外：(A)不會為其他待決或潛在的法律程序、訴訟或申索開創負面先例；(B)不涉及個別超過$5,000,000的金錢損害賠償或其他和解，或超過在2021年6月30日存在的準備金的總計$20,000,000，(C)不涉及強制令濟助或任何其他非金錢濟助(正常業務過程中的其他非金錢濟助除外)，或(D)與被排除的資產和負債有關；(Vi)(A)向單個借款人或一組相關借款人提供超過50,000,000美元的任何新的信貸(X), (Y)如借款人的優先融資債務與EBITDA比率超過5.0或貸款與價值比率超過銀行在正常業務過程中計算的監管限額，及(Z)如借款人在正常業務過程中計算的利息覆蓋率低於1.1，或(B)作出任何被本行在正常業務過程中歸類為“特別提及”或“批評”或類似詞句的信貸續展(為免生疑問，不言而喻，本條款5.2(B)(Vi)項下的限制不適用於當前包括或將包括在排除的資產和負債中的任何信貸擴展)；但在本公約生效之日後，雙方應立即就尋求上述公約所要求的任何批准的程序達成一致；此外，買方至少有義務在適用的受讓子公司向買方提供該新的授信延期的書面通知之日起兩(2)個工作日內，同意或提供書面反對任何此類新的或續展的信用證的義務，以及適用的受讓子公司為內部批准目的使用的相關授信批准備忘錄和其他材料(任何未作出迴應的應視為同意適用的新的或續展的授信)；(Vii)除(X)項外，在正常業務過程中(應理解並同意，就本條第(Vii)款而言，“在正常業務過程中”應包括產生存款負債、信用證的簽發、
-55-購買聯邦基金、從任何聯邦住房貸款銀行借款、出售存單、發行商業票據、簽訂回購協議和在行使信託權力時滿足法律要求，在每種情況下，條款和金額均與以往慣例一致)或(Y)對於任何被排除的資產和負債，(A)對銀行或任何轉讓的子公司的任何物質資產實行留置權或準許權，允許或容受與其有關的任何留置權，但允許或容忍與此有關的任何留置權，允許留置權除外；或(B)對借款承擔任何責任(或擔保借款的任何債務)，發行任何債務證券，承擔、擔保、背書或以其他方式作為一種通融，對任何其他人(受讓子公司除外)的義務負責；(Viii)處置受讓子公司以外的任何人的任何物質資產(在不限制第5.2(B)(Xii)條的情況下，知識產權除外)，除非在正常業務過程中或根據截至本協議日期有效的合同；(Ix)除截至本協議日期存在的任何福利計劃的條款所要求的以外，(A)增加任何業務員工的薪酬或福利，但根據公司業績、該員工的業績和(如適用)該員工的業務，在每種情況下，根據適用的福利計劃的條款並在符合以往慣例的正常業務過程中，增加對任何業務員工的薪酬或福利，但不包括根據公司業績、該員工的業績和(如適用)該員工的業務，(B)達成任何控制、保留、僱用、遣散費的變更，終止或與任何業務員工達成其他類似協議或安排，或增加或承諾增加控制權變更, (C)支付給任何業務僱員的遣散費或解僱工資或福利，或承諾支付或獎勵給任何業務僱員的任何獎金或激勵性補償，但上文(A)項所述的獎勵補償除外，(D)訂立、建立、採用、終止或修訂任何福利計劃或任何計劃、計劃、安排、慣例或協議，除非該等計劃、計劃、安排、慣例或協議在本協議日期已存在，但不會增加本行及受讓附屬公司的福利或其成本的最低限度行政修訂除外，(E)就任何業務僱員採取任何行動，以修訂或放棄任何表現或歸屬準則，或加速根據任何福利計劃獲得歸屬、可行使性或資金；。(F)僱用任何業務僱員，但第5.10(E)條所準許者除外；。(G)終止僱用任何具有管理董事或以上職銜的業務僱員，但原因除外，或向任何僱員支付任何遣散費、解僱費或福利，而沒有取得針對本行及其受讓附屬公司的全面有效的索償。(H)將任何業務僱員的僱用轉移至賣方或其任何聯屬公司(本行或任何受讓附屬公司除外)，或將賣方或其任何聯營公司(本行或任何受讓附屬公司除外)的任何僱員、高級管理人員、董事或自然人獨立承包商的受僱工作轉移至本行或其附屬公司(第5.10(E)節所準許的除外)，(I)授予任何業務僱員任何獲得退還、賠償或支付根據守則第409A或4999條產生的任何税項的權利，或(J)承認任何工會，勞工組織或
-作為任何企業僱員代表的僱員協會，或訂立、建立或通過任何集體談判協定；(X)除(A)經買方書面預先批准的資本支出或出於安全和穩健目的而必要的資本支出，或(B)與當前或將被包括在除外資產和負債中的業務有關的資本支出(在其下的所有付款義務被計入估計的結算總價值和總價值)之外，承擔或授權賣方披露明細表第5.2(B)(X)節中規定的預算未考慮的任何資本支出，總計超過每年30,000,000美元；(Xi)更改任何財務會計或會計實務或政策的方法，除非GAAP不時要求及/或適用法律的要求(包括適用的監管會計原則)(不考慮任何可選的提早採納日期)；(Xii)出售、轉讓、轉讓、處置、放棄、允許終止或許可本行或任何轉讓附屬公司擁有的任何重大知識產權，但在正常業務過程中的非排他性許可及知識產權於其自然期限屆滿時屆滿除外；(Xiii)(A)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇；。(B)更改任何重大税務會計方法；。(C)更改任何重大應課税年度或期間；。(D)訂立任何重大税務結算協議；。(E)提交任何重大修訂報税表；。(F)和解或妥協任何重大税務申索或評税；或。(G)交出任何重大退税申索，但上述行動(1)只關乎賣方的綜合、合併的情況除外。, 關聯或單一納税申報表，以及(2)不會合理地預期在截止日期之後的任何期間內大幅增加買方的納税義務的效果；(Xiv)申請開設、搬遷或關閉本行的任何分行或自動櫃員式銀行設施，或開放、搬遷或關閉任何分行或自動櫃員式銀行設施，但截至本協議日期尚待處理及賣方披露時間表第5.2(B)(Xiv)節所述者除外，或準許本行或任何受讓附屬公司撤銷或交出維持任何此等設施的授權證書，但任何政府當局可能要求者除外；(Xv)在貸款、承保、風險和資產負債管理以及其他銀行、經營和服務政策方面達成任何實質性的新業務或在任何實質性方面作出改變，但下列情況除外：(A)適用法律要求；(B)政府當局可能另有要求；(C)出於安全和穩健目的的需要；或(D)僅與排除的資產和負債有關；(Xvi)除(A)在正常業務過程中或(B)僅與排除的資產和負債有關外，(X)修訂、修改或改變本行或任何轉讓附屬公司的任何投資做法，或(Y)作出任何改變
-57-在期限、信貸、質量或權益類型方面對銀行或任何轉讓子公司的投資組合有任何實質性影響，除非適用法律另有要求；(Xvii)除在正常業務過程中外，(A)實質性修改、放棄、修改或同意終止任何重大合同，(B)訂立任何在本協議生效時有效的重大合同，或(C)與任何聯屬公司訂立任何合同或與任何聯屬公司進行任何交易(本行和受讓附屬公司單獨或之間的合同除外)；(Xviii)在知情的情況下采取任何行動(包括業務收購、出售或其他戰略交易)，或在此類失敗的情況下不採取任何行動，以防止、實質性阻礙或實質性延遲交易的完成，或損害賣方履行本協議項下義務或完成交易的能力；(Xix)作出任何變更，據賣方所知，將對本行或任何轉讓子公司擁有或控制的任何IT資產的運營或安全產生持續的重大不利影響，但適用法律要求的除外；(Xx)明知而採取任何旨在或合理地可能導致不符合第6條所列任何條件的行動；或(Xxi)就上述任何事項授權、宣佈意向或訂立任何協議或承諾。(C)在截止日期或提前終止本協議期間，除非(A)交易文件另有明確規定，(B)賣方Holdco事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，或(C)適用法律要求，買方不得, 並應促使其子公司不得：(I)以損害買方履行交易文件規定的義務或及時完成交易的能力的方式修改買方或任何附屬公司的組成文件；(Ii)調整、拆分、合併或重新分類買方的任何股本，或對買方的任何股本作出、宣佈或支付任何非常股息，在每種情況下，除非股票對價經過公平調整(可能在買方通知賣方後生效)，以在此類事件發生前為賣方提供與本協議設想的相同的經濟效果；(Iii)在知情的情況下采取任何行動(包括業務收購、出售或其他戰略交易)，或在此類失敗的情況下不採取任何行動，以合理預期阻止、實質性阻礙或實質性拖延交易協議的完成，或損害買方的履行能力
-58-其在本協議項下的義務或完成本協議規定的交易；(Iv)知情地採取任何旨在或合理地可能導致不滿足第6條所列任何條件的行動；或(V)授權、宣佈意向，或就上述任何事項訂立任何正式或非正式協議或承諾。第5.3節努力；監管備案和其他行動。(A)自本協議生效之日起至結束為止的一段時間內，賣方和買方及其各自的附屬公司應合作並盡其合理的最大努力採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要、適當或適宜的措施，以儘快完成交易並使其生效，並就上述事項與另一方合作，包括在可行的情況下儘快準備所有文件，提交所有文件，並取得所有同意、批准、豁免、完成交易所需的所有政府當局的許可和其他授權(以及與此相關的所有法定等待期的到期或終止)，包括本協議所附附表3所述的許可和其他授權(“必要的監管批准”)，並應在可行的情況下儘快就此提交所有必要的文件(在任何情況下，(X)關於美聯儲的批准和OCC的批准，前提是及時從賣方收到所有必要的財務信息，(Y)關於FDIC批准和特別股息批准, 在買方同意基本完成的最終形式的P&A協議的十五(15)天內，以及(Z)關於JFSA的批准，在買方同意基本完成的最終形式的P&A協議的90天內，能夠進行申請)。為推進前述規定，買方和賣方應並應促使各自的關聯公司盡其合理的最大努力，避免任何限制、阻止或推遲關閉的法令、判決、禁令或其他命令，無論是臨時的、初步的或永久的，進入或撤銷、撤銷、推翻或推翻；但是，儘管本協議的任何其他規定可能與之相反，買方和賣方不應分別被要求採取任何行動，或承諾採取任何行動，或同意任何條件或限制，這將合理地預期會導致(A)買方的重大不利影響，或(B)對賣方及其關聯方的整體的重大不利影響，就賣方而言(就第(A)款和第(B)款中的每一款而言，均以備考基礎衡量，以使交易生效)。(B)在符合適用法律的情況下，每一方當事人應(I)允許另一方的律師有合理機會事先審查與交易有關的向任何政府當局提出的任何提交、申請、通信或其他書面通信(除非此類通信(X)是向政府當局發出的，但未獲得必要的監管批准的除外, 和(Y)涉及目前正在或將被包括在除外資產和負債轉移中的業務，而其轉移與除外資產和負債轉移不相關
-59-在必要的監管批准下)，(Ii)真誠地考慮另一方或其律師對任何此類提交、申請、通信或其他書面通信的意見，以及(Iii)向另一方的律師提供該方提交的所有提交、申請或其他書面意見的副本，以及該方(及其顧問)與任何政府當局之間的所有實質性通信，以及由該方及其關聯方向政府當局提供的或從該政府當局收到的與交易有關的任何其他信息(除非此類通信(X)是向政府當局進行的，但與必要的監管批准以外的情況除外，並且(Y)涉及目前包括在或將包括在被排除的資產和負債轉移中的業務，而與被排除的資產和負債轉移相關的轉移不需要獲得必要的監管批准)。在每種情況下，以在傳染事件期間的情況下合理的方式；但是，在必要時(A)為了遵守適用法律，或(B)為了解決合理的特權或保密問題，材料可以被排除或編輯。每一方同意將盡合理最大努力(1)隨時向另一方通報與交易和發展有關的所有申請和向政府當局發出的通知的情況，以及(2)給予另一方合理的事先通知，並允許另一方參與以下活動，除非由於預期討論一方的機密監督信息而不允許, 與任何政府當局就與交易有關的此類申請或通知舉行的任何實質性會議或討論(例行或地方監管小組會議或討論除外)(並真誠地適當考慮另一方就任何此類參與提出的任何合理要求)；但此種政府當局不得反對這種參與。雙方約定並同意不延長與任何必要的監管批准相關的任何等待期，或與任何政府當局達成任何協議，除非事先獲得另一方的書面同意，否則不完成交易。(C)雙方進一步約定並同意：(I)對於任何可能對本協議各方完成交易的能力產生不利影響的威脅或待決的初步或永久政府命令，雙方應盡各自合理的最大努力阻止其進入、制定或公佈(視情況而定)，以及(Ii)如果在本協議生效日期後開始任何挑戰雙方完成交易的任何權利的訴訟，各方應盡其合理最大努力，並採取一切必要和適當的合理行動，對該訴訟提出異議。(D)每一方均表示、保證並同意其所提供的任何資料，以供納入任何監管申請時，就其所知，於如此提供的日期在各重要方面均屬真實及完整。(E)賣方應並應促使其關聯公司(包括本行和轉讓子公司)盡合理最大努力在切實可行的範圍內儘快獲得所有第三方同意；前提是：未經買方同意, 本行及其受讓附屬公司不得向任何第三方提供或給予任何與此有關的融通(財務或其他方面)，除非賣方完全承擔所有此類義務(無論是計入期末資產負債表還是被視為交易費用)。
-60-(F)在本協議之日後，賣方應在切實可行範圍內儘快促使根據1940年《投資顧問法》(修訂本)在美國證券交易委員會註冊為投資顧問的每一受讓子公司(每一家“顧問子公司”)向每一諮詢客户發出通知，將本協議所擬進行的交易告知該諮詢客户，並根據其諮詢合同和適用法律的要求，盡各自合理的最大努力征求每一此類諮詢客户對“轉讓”(定義見1940年“投資顧問法”)的同意。由於顧問附屬公司的所有權在本協議擬進行的交易完成後發生變更(有一項理解，除非適用的諮詢合同或法律要求以書面形式獲得轉讓同意，否則適用的諮詢客户對該轉讓的默示或“否定”同意應被視為充分)。就前述而言，“顧問客户”指顧問附屬公司根據顧問合約向其提供投資顧問服務的任何人士；而“顧問合約”指顧問附屬公司與任何人士之間的任何協議，而根據該協議，顧問附屬公司同意向該人士提供投資顧問服務。(G)賣方應向買方提供合理的機會，以審查和評論發送給第三方的任何通知或同意書和其他重要函件，以分別獲得第5.3(E)條或第5.3(F)條所述的第三方同意或諮詢客户的同意, 在分發該等信件之前，應真誠地考慮買方就該信件提出的合理意見。第5.4節變更通知。在適用法律允許的範圍內，本合同的每一方應隨時向另一方通報與交易完成有關的事項的狀況，包括迅速向另一方提供該方或據該方所知的其代表從任何第三方或任何政府當局收到的與交易完成有關的任何重要通知或其他通信的副本。每一方應迅速通知另一方任何單獨或總體的發展或發展組合，這些發展或組合合理地可能(I)導致其在任何實質性方面未能遵守或滿足本協議項下的任何契諾、條件或協議，或(Ii)阻止、實質性拖延或實質性損害其完成交易的能力；但此類通知不得影響各方的陳述、保證、契諾或協議、各方在本協議項下義務的條件或對違反本協議的陳述、保證、契諾或協議的任何補救措施。每一方應立即將其已知的任何事實、事件或情況通知另一方，該事實、事件或情況合理地很可能單獨或與其已知的所有其他事實、事件和情況一起考慮：(X)關於賣方、本行或任何轉讓的子公司；(A)導致任何重大不利影響, (B)導致賣方在該日期或在成交日期或其在本協議下的任何契諾的任何陳述或保證被違反；(C)導致未能滿足成交條件，或使上述任何條件不可能或不可能得到滿足；或(D)防止、重大延遲或重大損害賣方、本行或任何轉讓附屬公司完成交易的能力；和(Y)對於買方，(A)造成買方的任何重大不利影響，(B)導致買方在該日期或在以下日期違反本協議中的任何陳述或保證
-61-成交日期或其在本協議下的任何契諾；(C)導致未能滿足成交條件或使上述任何事項不可能或不可能得到滿足；或(D)阻止、重大延遲或重大損害買方完成交易的能力。第5.5節保密。賣方和買方均承認，另一方、其關聯公司或其代表(“披露方”)在與本協議有關的生效時間之前向其、其關聯公司或其代表(“接收方”)提供的信息受保密協議的約束。自生效之日起，保密協議終止。在生效時間後，根據適用的保密協議向接收方提供或傳達給接收方或由接收方獲得的與披露方及其關聯方有關的所有機密信息，以及披露方向接受方提供或提供的任何其他信息，或銀行和受讓子公司在交易結束後保留的或賣方或其任何關聯方根據5.1節保留或接收的任何其他信息，包括任何技術、科學、接受方在交易的談判和完成過程中接觸或接觸到的披露方(包括銀行和轉讓的子公司)的商業祕密或其他專有信息，或根據適用的保密協議日期之前或之後根據第5.1條保留或接收的信息，以及由披露方編寫的包含、反映或基於這些信息的任何報告、分析、彙編、備忘錄、筆記和任何其他書面材料, 在截止日期後的兩(2)年內，接收方應並繼續對其保密，除非(I)依據政府命令、任何行動中的要求，或適用法律或行政程序另有要求(在這種情況下，接收方應在法律允許和實際可行的範圍內向披露方及時通知此事，並應與披露方合作，以便披露方可以尋求保護令或其他適當的補救措施)；(Ii)除違反本第5.5節或適用的保密協議外，公眾可獲得或變得普遍可獲得的信息；和(Iii)在非保密基礎上從消息來源收到此類信息的人知道或已經知道此類信息的範圍，而據接收方所知，該消息來源披露此類信息並未違反任何合同、法律或信託義務或適用法律(就與銀行或轉讓的子公司有關的信息而言，本條第(Iii)款僅適用於賣方在截止日期後獲悉此類信息的情況)，並且該接收方不得使用，也不得導致其關聯公司不使用，本節5.5中描述的與其或其關聯公司的業務行為或任何其他目的有關的信息，但財務或税務報告或適用法律所要求的或為執行接收方或本行和受讓子公司在本協議或其他交易文件下的權利和補救措施(在交易結束後)所必需的除外；但成交後，買方應被視為披露方，賣方應被視為接受方, 就本行及受讓附屬公司的所有資料或與該等資料有關的所有資料而言(除非該等資料與排除的資產及負債有關)，因此，在生效日期後，買方不應受制於本第5.5節就有關本行及受讓附屬公司的該等資料或與該等資料有關的任何保密限制。
-62-5.6節公示。自本協議之日起至交易結束為止的一段時間內，買賣雙方在發佈與本協議和交易有關的任何新聞稿或公開聲明或進行任何其他公開披露(包括任何廣泛的員工溝通)之前，應相互協商，並應促使其各自的關聯公司進行磋商，且未經買方或賣方事先書面同意(視屬何情況而定)，不得發佈任何此類新聞稿或公開聲明或進行任何其他此類公開披露，不得無理隱瞞、延遲或附加條件；但第5.6節的任何規定均不得視為禁止買方或賣方或他們各自的任何關聯公司為履行適用法律或任何證券交易所或自律組織規定的披露義務而進行任何必要的披露，只要其真誠地嘗試向另一方提供任何此類披露的事先通知，並真誠地解決另一方提出的任何評論或關切。第5.7節競業禁止；競業禁止。(A)自截止日期起至第二(2)週年止期間(“競業禁止條款”)，賣方及其受控聯營公司不得直接或間接擁有任何在受限制地區從事或以其他方式從事有限制銀行業務的人士的股權，或管理、營運或控制該等業務(“競爭性銀行業務”)。(B)賣方已分別向買方交付一份受限客户名單和一份排除客户名單, 在本協議簽訂之日之前。賣方應在截止日期前兩(2)個工作日內更新此類名單，並將其交付買方，以反映當時的受限客户和排除客户名單；但此類名單應至少在截止日期前二十(20)個工作日以初步形式交付買方審查。在競業禁止期限內，賣方及其受控關聯公司不得直接或間接在受限區域內招攬任何受限客户購買金融產品或服務。(C)為免生疑問，儘管有上述規定，本第5.7節的任何規定均不禁止或以任何方式限制以下事項：(I)除賣方或其任何受控關聯公司外，任何人提供服務或產品；(Ii)賣方或其任何關聯公司直接或通過交易平臺向(A)被排除的客户或(B)與賣方或其任何關聯公司有真誠的非美國銀行關係的賣方或其任何關聯客户(受限客户除外)提供服務或產品，這可能涉及通過賣方的分支機構或辦事處或賣方的任何存款機構關聯公司提供非美國銀行關係附帶的產品或服務(為免生疑問，可在受限制地區設有分支機構或辦事處)；
-63-(3)賣方或其任何關聯公司收購、擁有或持有實體的任何未償還證券，無論該實體是否在美國；但(X)賣方或其任何關聯公司不得被推定為根據BHC法案和美聯儲在其下的條例和指導控制該實體，以及(Y)對於BHC法案所定義的“銀行”或“銀行控股公司”的任何實體(賣方或其任何關聯公司在本協議日期擁有投資的任何實體除外，該投資在本協議日期是銀行或銀行控股公司，定義為銀行或銀行控股公司)，賣方或其任何關聯公司不得收購，擁有或持有該實體已發行證券的百分之五(5%)或以上；(4)出賣人或其任何關聯公司僅以受託、託管或代理身份或以其他方式為客户或其他非關聯受益人或代表客户或其他非關聯受益人獲取、擁有、持有或行使對擔保的所有權；(V)賣方或其任何關聯公司直接或間接收購(無論是通過合併、合併或以其他方式)在受限制地區經營或從事競爭銀行業務的人，但此類競爭銀行業務佔該人業務的比例不超過10%(10%)(就本條第(V)款而言，是衡量的), (I)受限制地區內的競爭銀行業務的總資產佔被收購人士截至訂立適用收購協議日期前最近一個財政季度結束時的總資產的百分比)；或(Vi)賣方及其聯屬公司不以受限制客户為目標的一般廣告或市場推廣活動。(D)在交易結束後，賣方不得使用本行或任何轉讓附屬公司的任何客户名單，賣方不得也不得促使其受控關聯公司使用本行或任何受讓附屬公司的任何客户名單來經營其業務。(E)為免生疑問，如賣方不再直接或間接控制任何受控聯營公司，則本第5.7條(第(D)款除外)不適用於該聯營公司。(F)如果第5.7節中包含的任何條款因任何原因在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本第5.7節中的任何其他條款，但本第5.7節應被解釋為該無效、非法或不可執行的條款從未包含在本條款中。雙方的意圖是，如果第5.7條中包含的任何限制或契約被認為覆蓋了適用法律不允許的地理區域或持續了一段時間，或者以任何方式被解釋為過於寬泛或在任何程度上無效，則該條款不應被解釋為無效、無效和無效，但如果該條款根據適用法律是有效的或可執行的，則雙方應解釋和解釋或修改本第5.7條，以規定具有最大可執行地理區域、時間的契約
-64-適用法律規定的有效和可強制執行的期限和其他規定(不大於本文件所載規定)。(G)本協議的任何條款不得要求任何一方或其任何關聯公司終止任何客户或客户在本協議日期生效的任何文書、賬户或協議，或禁止或以其他方式限制他們中的任何一方接受或向該等賬户存取款，或根據該等文書或協議履行在本協議日期和截止日期有效的各自具有約束力的義務。第5.8節員工非徵求意見。(A)賣方或其任何受控關聯公司不得直接或間接招攬或僱用(I)自截止日期起至截止日期後兩(2)年的期間內的任何承保連續僱員，以及(Ii)自截止日期起至截止日期後一(1)年為止的期間內非承保連續僱員的任何連續僱員；但不得視為禁止任何賣方或其受控附屬公司(或其任何受控附屬公司)進行任何由第三方進行的非針對任何此類留任員工的一般徵集或一般招聘工作，或禁止招攬或僱用由買方或其任何附屬公司(包括在關閉後，本行及其轉移的附屬公司)終止的任何留任員工。自本協議之日起至截止日止，賣方或其任何受控關聯公司不得直接或間接, 在賣方或其任何受控附屬公司(本行及轉讓附屬公司除外)招募或僱用任何業務僱員；但不得視為禁止任何賣方或其受控附屬公司(或其任何受控附屬公司)進行任何由第三方進行且不針對任何該等業務僱員的一般招攬或一般招聘工作。(B)在截止日期起至截止日期後十二(12)個月為止的期間內，買方或其任何受控附屬公司(包括在成交後，本行及其受控附屬公司)不得直接或間接招募買方或其任何受控附屬公司知悉的賣方或其受控附屬公司的任何僱員(包括不包括在內的僱員)，或買方或其任何受控附屬公司接觸過的與交易有關的任何僱員；但不得視為禁止任何買方或其任何受控關聯公司進行任何由第三方進行的非專門針對賣方或其受控關聯公司的任何此類員工(包括被排除在外的員工)的一般徵集或一般招聘活動，或禁止徵集或僱用被賣方或其任何關聯公司終止的任何此類員工。第5.9節税收。(A)彌償。在閉幕前後，
-65-(I)賣方及其附屬公司(本行及受讓附屬公司除外)應支付或導致支付，並特此同意賠償買方，使其免受以下損害：(1)任何不含税，(2)計入總價值的遞延税項淨資產餘額的任何減少，應通過比較實際計入總税額的遞延税項淨資產餘額與緊接提交與賣方税期(以及任何跨越期的賣方部分)有關的任何納税申報表後確定的此類遞延税項淨資產的假設餘額來確定，(三)因税務程序導致計入待攤税額的遞延税項淨資產減少；以及(4)買方或其任何關聯公司因在任何税務程序中不計入包含在TBV中的遞延税項淨資產而產生的任何增值税。(Ii)買方應支付或導致支付，並在此同意賠償賣方及其關聯公司，使其不受買方任何補償税的損害。賣方有權獲得本行或任何轉讓子公司就賣方税期收到的任何退税(無論是以收到的現金或抵免其他應付税項的形式)，除非(A)退税權利在期末總資產價值中反映為資產，或(B)由於將買方税期(或在跨期的情況下，將買方税期產生的該等税項屬性與賣方税期產生的收入或收益進行淨額計算)。(Iii)如屬須就過渡期繳付的任何税項, 與截止日期結束的應課税期間部分有關的部分税款，應(A)如不是以淨收入或收入為基礎的任何税項，應被視為是整個跨越期的税額乘以一個分數，該分數的分子是截至截止日期的跨越期的天數，分母是整個跨越期的天數，(B)任何以淨收入或收入(如銷售税和使用税)為基礎的税項，須當作相等於假若有關應課税期間在截止日期完結時須繳付的款額。就本協議而言，本行或任何受讓附屬公司的任何收入、收益、虧損、扣除或貸方項目，如歸類為合夥企業或其他“流動”實體的權益，則就本協議而言，該實體或安排的應課税年度應視作其截至結算日的課税年度，而每個該等實體截至結算日的任何該等收入、收益、虧損、扣除或貸項項目，應被視為歸屬於截至結算日的應課税期間的部分。除前款規定外，在結算日之前的跨期部分分配的折舊和低收入住房税收抵免項目的數額，為該跨期項目的總額乘以分數，分數的分子為納税年度結算日前的天數，分母為包含結算日的納税年度的總天數。為施行本節5.9(A)(Iii), 在結算日但在生效時間之後在正常業務過程中產生的任何税款，應被視為在結算日的第一天發生。
-66-(四)為免生疑問，任何人不得就同一數額追討超過一次(即不得重複計算)。(B)報税表。賣方應自費負責編制和提交：(I)本行及受讓附屬公司(為此，包括受讓附屬公司)截至截止日期或之前的所有期間的所有納税申報表，且須於截止日期或之前提交(考慮任何適用的延期)(“銀行納税申報表”)；及(Ii)包括本行或任何受讓附屬公司、賣方或其附屬公司(本行及受讓附屬公司或被剔除附屬公司以外的任何附屬公司)的所有納税申報表，另一方面(“綜合納税申報表”和“賣方納税申報表”與銀行納税申報表一起)。所有賣方納税申報單的編制應與賣方或其適用關聯公司過去的做法一致，除非(I)不這樣做不會對買方或其任何關聯公司(包括銀行和轉讓的附屬公司)造成不利影響，或(Ii)法律變更另有要求。賣方應交付或安排交付, 向買方提交的每一份賣方納税申報表(任何合併納税申報表除外)至少應在其到期日前三十(30)個日曆日(考慮到其任何延期)，並應在賣方將該等納税申報單交付給買方後二十(20)個日曆日內，將從買方收到的任何合理的書面意見反映在已提交的納税申報表上。賣方應提交或安排提交所有賣方納税申報單，並應支付或安排支付賣方納税申報單上顯示的任何應繳税款。買方應準備並提交截止日期或之前的所有非賣方納税申報單(“買方納税申報單”)，要求在截止日期後提交(考慮到任何適用的延期)，並支付或安排支付在該等納税申報單上顯示為到期的任何税款(受制於買方獲得不含税補償的權利)。任何賣方税期或跨期的買方納税申報單應以與相關實體過去的慣例一致的方式編制，除非(I)不這樣做不會對賣方或其任何關聯公司(包括銀行和轉讓的子公司)造成不利影響，(Ii)法律變更另有要求，或(Iii)買方合理地確定此類納税申報單上反映的重要立場不太可能成功，前提是買方應至少向賣方提供二十(20)天的書面税務意見，其形式和實質為賣方合理接受，國家認可的在税務方面有經驗的律師事務所或會計師事務所，得出的結論是該職位更有可能成功, 且儘管有第5.9(C)節的規定，買方仍同意以與該書面税務意見一致的方式提交該納税申報單。不遲於買方根據第5.9(B)款提交任何納税申報單的到期日(考慮延期)前兩(2)個工作日，賣方應或應促使其關聯公司向買方支付相當於該納税申報單上顯示為到期和應支付的任何除外税額的金額。(C)賣方對報税表的審查。對於反映超過最低免税額的任何買方納税申報單，買方應在買方準備好納税申報單後立即向賣方提供該納税申報單的副本，但在任何情況下，不得遲於提交該納税申報單的到期日(考慮延期)前三十(30)個日曆日，前提是，如果任何納税申報單要求按月提交，買方應在其到期日之前合理地提前向賣方提供該納税申報單的副本。如果賣方對任何此類納税申報單上顯示的任何項目提出異議
-67-如果涉及不含税，賣方應在收到納税申報單後二十(20)個日曆日內通知買方。買方和賣方應真誠協商，並在提交納税申報單的截止日期(考慮到延期)之前，以商業上合理的努力解決任何爭議項目。倘若買賣雙方未能在提交報税表的截止日期前解決任何有爭議的項目，(I)買方應獲準提交反映買方對任何有爭議項目的立場的報税表，(Ii)在提交該等報税表後，在切實可行範圍內，買賣雙方應儘快安排一家雙方選定的獨立會計師事務所解決該等爭議(雙方應平均承擔費用和開支)，及(Iii)在必要的範圍內，買方應提交經修訂的報税表，以反映該獨立會計師事務所對該等爭議項目的解決。不遲於買方根據第5.9(C)款提交任何納税申報單的到期日(考慮延期)前兩(2)個工作日，賣方應或應促使其關聯公司向買方支付相當於該納税申報單上顯示為到期和應支付的任何除外税額的金額。(D)轉讓税。所有轉讓税應由買方承擔並支付50%(50%)，另一方面由賣方承擔50%(50%)。根據適用法律，負責提交轉讓税納税申報表的一方應當編制並及時提交納税申報單，並及時向另一方提供納税申報單的副本。買方和賣方應，並應促使其各自的關聯公司, 合理配合，及時準備和提交與此類轉讓税有關的任何納税申報單或其他文件，包括任何申請免徵或免徵任何轉讓税的申請。(E)分税制協議。於不遲於結算前一天生效，本行或任何受讓附屬公司為締約一方的任何及所有税收分享或分配協議或安排(不包括主要與税務無關的商業合約中所載的任何慣常税務補償條款(例如具税務總額義務的融資合約或具增税條款的租賃)除外)，買方或其任何聯屬公司(包括在結算後，本行及受讓附屬公司)均不會因此而承擔任何額外責任。任何此類終止的協議或安排的當事各方應在緊接終止之前支付根據該協議或安排應計和拖欠的所有款項(如有)。(F)彌償付款的時間。除第5.9(A)節、第5.9(B)節或第5.9(C)節另有規定外，根據第5.9節規定必須支付的任何款項應在買方向賣方提出書面要求後十(10)天內支付(但如果是需要向税務機關支付的任何款項，則不得早於到期日前兩(2)個工作日支付)。(G)税務訴訟方面的合作。(I)買賣雙方將在另一方合理要求的範圍內，就提交本行或任何轉讓附屬公司的報税表以及與本行或任何轉讓附屬公司有關的任何税務程序(包括為此目的而進行的任何税務程序)進行充分合作, 被排除的子公司)。合作包括：(A)保留和(應另一方請求)提供該方的記錄和信息
-68-持有與提交任何此類納税申報單或税務程序合理相關的資產，以及(B)在雙方方便的基礎上向員工提供補充信息和解釋根據本條款5.9(G)提供的任何材料。儘管本協議有任何相反規定，除非適用法律要求，賣方或其任何關聯公司均不需要向任何人提供任何納税申報表或包括賣方及其關聯公司的合併、合併、關聯或單一集團的任何納税申報單的副本，但在每種情況下，僅與本行及其受讓子公司有關的材料或部分(包括相關明細表和工作底稿)，或僅顯示與本行及其受讓子公司有關的信息的本行及受讓子公司的形式納税申報表除外。(Ii)買賣雙方同意(A)保留本行及受讓附屬公司(為此目的，包括受讓附屬公司)與本行及受讓附屬公司(為此目的，包括受讓附屬公司)有關的税務事宜的所有簿冊及記錄，該等税務事宜與本行及受讓附屬公司(為此目的，包括受讓附屬公司)有關的任何應課税期間，自截止日期前開始直至各自課税期間的訴訟時效屆滿(及其任何延展)為止，(B)遵守與任何政府當局訂立的所有保留記錄協議，及(C)在受讓前給予另一方合理的書面通知，銷燬或丟棄任何書籍和記錄，如果對方提出要求，允許該另一方佔有該書籍和記錄。(3)買賣雙方進一步商定，並同意應請求安排其各自的關聯公司, 盡商業上合理的努力，從本行任何政府機關或客户或任何受讓附屬公司或任何其他人士處取得任何證書或其他文件，以減輕、減少或取消因本協議所擬進行的交易而可能徵收的任何税項。(Iv)在不限制本條款5.9(G)前述條款的情況下，如果任何政府當局主張任何可合理預期會導致第5.9(A)條規定的賠償要求的税款索賠或要求，則最先收到該索賠或要求通知的一方應迅速將該索賠或要求通知另一方；但是，買方未及時發出通知並不解除賣方的任何賠償義務，除非賣方因此而實際受到損害。控制方應自費在截止日期或之前結束的任何應課税期間(5.9(G)(V)節所述的税務程序除外)內控制本行或任何受讓子公司(為此包括被排除的子公司)或與其有關的任何該等税務程序，而根據第5.9(A)條賣方有義務就該税務程序賠償買方；但(A)控制方應及時向非控制方提供該税務程序每個階段的合理詳細説明；(B)控制方應允許非控制方真誠地就在該税務程序中採取的立場與非控制方進行協商；(C)控制方應勤勉真誠地為該税務程序辯護，就好像它是該税務程序唯一受影響的人一樣；(D)非控制方-
-69-控制方及其代表有權參與此類税務程序，協助準備此類税務程序中的任何書面材料，並參加任何會議或與適用的政府當局的電話交談，費用由非控制方承擔，(E)控制方不得就任何此類税務程序達成和解或妥協，如果合理地預期這種和解或妥協將使非控制方或其任何子公司的税負增加(包括本協議項下的)超過最低限度，或使非控制方或其任何子公司的任何税收屬性減少超過最低限度的數額，則必須事先徵得非控制方的書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)。就本第5.9(G)(Iv)節而言，與税務程序有關的“控制方”應指買方，除非合理地預期賣方將因該税務程序而承擔第5.9(A)節下的更大責任，並向買方提供及時的書面通知，説明其控制該税務程序的意圖，而“非控制方”應指賣方或買方中不是控制方的任何一方。無論賣方是否選擇對其在本合同項下有權辯護或起訴的任何索賠進行辯護或起訴，所有各方都應在辯護或起訴方面給予合理的合作。(V)儘管本協議有任何相反的規定，(A)賣方應享有所有方面的獨家控制權，買方及其任何關聯公司均無權參與, 任何與以下事項有關的税務程序：(I)賣方或其任何附屬公司(本行及受讓附屬公司除外)的任何納税申報表，及(Ii)包括賣方或其任何附屬公司(本行及受讓附屬公司除外)的任何聯營、綜合、合併、單一或類似集團的任何納税申報單，及(B)買方擁有各方面的獨家控制權，賣方及其任何附屬公司均無權參與，(I)買方或其任何附屬公司(本行及受讓附屬公司除外)的任何税務申報及(Ii)包括買方或其任何附屬公司的聯營、綜合、合併、單一或類似集團的任何税務申報。(Vi)除第5.9(G)節另有規定外，買方有權獨家控制有關本行及其受讓附屬公司的所有税務訴訟，但在任何情況下，買方不得就任何税務訴訟達成和解或妥協，除非事先未經賣方書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，否則該決議將合理地增加賣方在第5.9(A)節項下的免税責任。(H)購進價格調整。在適用法律允許的範圍內，根據本第5.9條或第8.1條支付的任何金額，應視為對所有所得税目的的收購價的調整。(一)338選舉。買方和賣方同意真誠地評估是否參與根據《守則》第338(H)(10)條作出的選擇(以及根據國家、當地或外國法律的任何相應選擇)(“338選擇”)。
-70-根據本協議購買銀行股票；但第5.9(I)節的任何規定不得被解釋為要求任何一方同意作出這樣的選擇。(J)生存和協調。儘管本協議有任何相反規定，(I)有關税收和與之相關的程序的賠償應完全受第5.9節管轄，第8條的規定不適用，以及(Ii)第5.9節中包含的契諾和協議以及第3.15節中所述的陳述和保證應持續到所有訴訟時效(使其任何延期生效)滿後三十(30)天，但任何違反契約、協議、可根據第5.9節要求賠償的陳述或擔保，應在根據第5.9(J)節終止的時間內繼續有效，前提是賠償權利的通知或導致該賠償權利的違反或不準確的通知應在該時間之前發出。第5.10節僱員事務。(A)買方同意，買方應向或應促使向在生效時間後繼續受僱於本行和受調子公司的每名業務僱員(每位，“留任員工”)提供：(I)從生效時間開始至截止日期一(1)週年為止的期間，(X)基本工資或基本工資(視情況而定)，不低於緊接生效時間之前由本行和受調子公司提供給每位該等留任員工的底薪或基本工資，(Y)總補償機會(基本工資或基本工資除外, 在符合上述條款(X)的前提下，在達到適用的績效指標的前提下，這些指標總體上不低於總的補償機會(除基本工資或基本工資外，受上述條款(X)的約束)，取決於在緊接上述條款(X)生效時間之前由銀行和調動的子公司提供的適用的績效指標的實現情況；以及(Z)取決於適用的繼續員工執行和不撤銷索賠的情況，賣方披露時間表第5.10(A)節規定了不低於本行和被轉移子公司在緊接生效時間之前向每一名持續員工提供的遣散費福利，以及(Ii)在生效時間開始至生效時間所在日曆年度的12月31日止期間內，其他福利(包括但不限於養老金、福利和帶薪休假福利)，其總額與銀行和調動的子公司在緊接生效時間之前向每一名該等連續僱員提供的福利基本相當。(B)在適用法律允許的範圍內，就歸屬、福利應計、假期和病假抵免以及根據買方及其子公司的僱員福利計劃、方案和政策的參與資格而言，買方及其子公司可在生效時間後向任何留任員工提供福利的計劃和政策(“新計劃”)和福利計劃應計入每位留任員工在生效時間之前在賣方、本行和被轉移的子公司及其各自的前身或附屬公司的服務年限, 在該連續僱員有權在生效時間之前的相同範圍內，
-在任何類似的福利計劃下，該連續僱員在生效時間之前參加或有資格參加的此類服務獲得積分；但上述規定不適用於(I)其應用將導致同一服務期間的福利重複的範圍，或(Ii)關於(A)福利應計金額，包括僱員退休金福利計劃下的任何新計劃，(B)任何凍結福利計劃或提供祖輩福利的任何新計劃，(C)任何退休醫療計劃或安排的任何新計劃，或(D)買方授予的任何股權激勵獎勵。此外，在不限制上述一般性的情況下，買方應盡商業上合理的努力，使(X)每個連續僱員立即有資格在沒有任何等待時間的情況下參加任何和所有新計劃，範圍為該新計劃下的保險範圍正在取代福利計劃下該連續僱員在緊接生效時間之前參加的可比保險範圍，以及(Y)為向任何連續僱員提供醫療、牙科、藥品和/或視力福利的每個新計劃的目的，任何可保險性要求的證據，該新計劃的所有先前存在的條件排除和積極工作要求將被免除給該連續僱員及其承保的家屬, 在可比福利計劃下這些條件不適用或被免除的範圍內。買方應盡商業上合理的努力，使任何連續僱員及其受保受撫養人在福利計劃的計劃年度內發生的任何符合條件的支出，直至該新計劃開始考慮該連續僱員參加相應新計劃之日為止，以滿足適用計劃年度適用於該連續僱員及其受保受養人的所有免賠額、共同保險和最高自付費用要求。在生效時間之後，買方及其子公司應履行(或支付)每位企業員工在生效時間之前累積的任何帶薪假期。(C)買方特此確認，賣方披露時間表第5.10(C)節中確定的福利計劃的“控制權變更”或“控制權變更”或類似條款或概念將在生效時間發生。(D)就賣方披露時間表第3.13(B)節規定的本行或任何受讓附屬公司的任何月度、季度、半年或年度獎金或佣金計劃(每一項均為“獎金計劃”)：(I)就任何業績期間而言，如在該業績期間結束前未有截止日期，賣方將向(或將促使其適用的關聯公司向)參與獎金計劃的每名業務僱員提供獎金或佣金(視情況而定)獎勵(包括，為免生疑問，根據適用獎金計劃的條款需要延期的此類獎勵的任何部分)，根據適用業績目標的實際實現情況確定, 由賣方本着善意合理確定，並與過去的做法一致。根據適用的獎金計劃的條款，此類獎勵應在根據適用的獎金計劃的條款在正常業務過程中按照過去的慣例支付給業務員工或連續員工(視情況而定)時支付，但不遲於截止日期後的四十五(45)天和適用的績效期間結束後的七十五(75)天中的較早者；條件是，如果在截止日期之前沒有支付，
-72-此類獎勵的總金額(包括遞延部分的總金額)應計入銀行或受讓子公司的估計結算資產負債表和結算資產負債表(視情況而定)，以及(Y)在適用的獎金計劃適用條款的約束下，包括關於繼續受僱以獲得獎金或佣金(視情況而定)的任何要求，以及推遲一部分獎勵的任何要求；但如截止日期在2022年6月1日之前，買方(而非賣方)應按賣方按照前述規定確定的截至2022年3月31日的年度業績期間，以買方股權和/或長期現金(買方自行決定)的形式提供等值的遞延部分獎勵(如前述第(X)款所述，反映在本行或受讓子公司的估計期末資產負債表和期末資產負債表(視情況而定)的應計項目中)。(Ii)對於截止日期在該業績期間結束之前的任何業績期間，買方將向參加獎金計劃的每名連續僱員提供(或將促使其適用的關聯公司提供)獎金或佣金(視情況而定)(為免生疑問，包括根據適用獎金計劃的條款要求延期支付的獎金的任何部分)，該獎金或佣金獎勵的總和為：(A)關於該業績期間從該業績期間的第一天到截止日期的部分，獎金或佣金中按比例分配的部分(視情況而定)，數額取決於截止日期前實際實現適用業績目標的情況, 賣方在成交日期後，在切實可行的範圍內，本着善意合理確定並與過去的慣例一致的部分(“成交前部分”)；但結算前部分的總額，包括遞延部分的總額，應計入本行或受讓附屬公司的估計結算資產負債表及結算資產負債表(視何者適用而定)；及(B)就結算日至該履約期結束為止的履約期部分而言，由買方或其適用聯屬公司根據上文第5.10(A)(Ii)節釐定的按比例計算的獎金或佣金(視何者適用而定)。此類獎勵應(X)在根據適用的獎金計劃的條款在正常業務過程中按照過去的做法向連續員工支付獎金計劃付款時支付，(Y)受適用的獎金計劃的適用條款的約束，包括關於繼續受僱以獲得獎金或佣金(如適用)的任何要求，以及推遲支付一部分獎金的任何要求；但買方應以買方股權和/或長期現金(由買方自行決定)的形式，使裁決的任何遞延部分具有同等價值(關於成交前部分的遞延部分，如第5.10(D)(Ii)節第一句(A)所述，反映在銀行或受讓子公司的估計結算資產負債表和結算資產負債表(視情況而定)的應計項目中)。(Iii)賣方和買方應真誠合作，提供根據本第5.10(D)節計算獎金所合理需要的信息。
-73-(E)不遲於2021年12月31日，賣方和買方應真誠合作，共同商定在附表1中增加或刪除的企業僱員(與該附表1中規定的截至2021年12月31日的最終人數大致相同)，此後應代表完整的企業僱員名單。此後對附表1的任何更改(因自願辭職、因業務僱員死亡或殘疾而被撤職、或因其他原因被解僱、或僱用董事級別以下的業務僱員接替辭職或被解僱的業務僱員(新僱用的業務僱員與被替換的業務僱員的僱用條款基本相似)除外)，只能在賣方和買方雙方同意的情況下進行。賣方應採取一切必要措施，使所有被排除在外的員工在生效時間前終止受僱於本行和受調子公司的工作或服務。(F)在生效時間之前，賣方應採取一切必要的商業合理行動：(I)使所有被排除在外的員工(及其合格家屬)不遲於生效時間之前停止參加福利計劃(銀行401(K)計劃除外)；(Ii)根據賣方披露明細表第5.10(F)(Ii)節規定的福利計劃，對所有負債和義務以及資產(包括根據任何相關信託，除第5.10(F)(Iv)節另有規定外)採取一切必要的商業合理行動；由僱員福利計劃承擔的與連續僱員有關的負債和義務，以及(如適用的話)資產除外, 賣方或其關聯公司(本行及其受讓子公司除外)的計劃和政策不得遲於緊接生效時間之前，因此，自生效時間起及之後，本行和受讓子公司及此類福利計劃不應承擔除與繼續受僱員工(及其合格受養人)有關的責任或義務外的其他責任或義務，前提是：賣方或其關聯公司根據第5.10(F)(Ii)條應承擔的資產部分應根據賣方或其關聯公司承擔的或法律另有要求(包括但不限於，根據守則第414(L)條和ERISA第4044條規定)的適用福利計劃下的總負債比例確定，但前提是，就MUFG Union Bank，N.A.退休計劃而言，(X)負債，與繼續僱員有關的債務和資產應轉移到銀行或已轉移子公司新設立的退休計劃和信託基金(“持續僱員退休計劃”)，而與被排除在外的僱員(及其合格家屬)有關的負債、義務和資產應保留在三菱UFG聯合銀行，N.A.退休計劃，以及(Y)賣方應採取所需的任何和所有行動，轉移對MUFG Union Bank，N.A.退休計劃和MUFG Union Bank的贊助，賣方或其聯屬公司(本行及受讓附屬公司除外)的退休計劃信託於生效日期前生效(除非賣方及買方真誠地另有協議)，(Iii)轉讓賣方披露時間表第5.10(F)(Iii)節所載福利計劃的贊助，以及任何相關信託, 不遲於生效日期前向本行或受讓附屬公司支付；但賣方(或其適用的關聯公司，本行及受讓附屬公司除外)應承擔或保留(視情況而定)上述福利計劃條款所涵蓋(並在一定範圍內)被排除在外員工在生效時間前發生的所有工人補償、短期和長期傷殘、醫療、處方藥、牙科、視力、人壽保險、意外死亡和肢解或其他福利福利索賠的所有責任和義務；
-74--還規定，為此目的，(W)如果是工人補償和短期和長期傷殘福利(包括相關的健康福利)，則在引起此類福利索賠的傷害、疾病或其他事件發生時，應被視為已發生索賠；(X)就醫療、處方藥、牙科或視力福利而言，應視為在獲得此類福利計劃所涵蓋的專業服務、設備或處方藥時發生；(Y)就人壽保險福利而言，在死亡時，和(Z)在意外死亡和肢解的情況下，在事故發生時，儘管有上述規定，如果住院或類似的監禁在生效時間之前開始，並在生效時間或之後結束，賣方(或其適用的關聯公司，銀行和轉讓的子公司除外)應根據該福利計劃的條款和條件負責在該住院或類似監禁期間提供的所有專業服務、設備和處方藥的費用，及(Iv)不遲於生效日期前將賣方披露時間表第5.10(F)(Iv)節所載福利計劃的贊助轉讓予賣方或其聯屬公司(本行及受讓附屬公司除外)。(G)在生效時間之前，賣方應採取一切必要行動，將銀行的401(K)計劃和銀行的401(K)計劃信託(統稱為“銀行401(K)計劃”)的贊助轉讓給賣方或其附屬公司(銀行和轉讓的附屬公司除外)，在生效時間之前生效並視生效時間而定。在有效時間後儘快在切實可行的範圍內, 賣方及其附屬公司應向銀行401(K)計劃中的業務員工提供僱主匹配的繳費，按比例反映在結賬前完成的計劃年度部分。在生效時間之前和之後(視情況而定)，銀行和買方應採取可能需要的任何和所有行動，包括修訂銀行401(K)計劃和/或買方指定的符合税務條件的固定繳款退休計劃(“買方401(K)計劃”)，以允許每名連續僱員以現金、票據(在貸款的情況下)或其組合的形式進行“符合條件的展期分配”(符合守則第401(A)(31)節的含義，包括貸款)的展期供款。金額等於從銀行401(K)計劃到買方401(K)計劃分配給或可分配給該連續僱員的全部賬户餘額。每名連續僱員在截止日期應有資格參加買方401(K)計劃(實施第5.10(B)節的服務抵扣規定)；雙方同意，參加符合税務條件的固定繳款計劃的資格不應存在差距(實施第5.10(B)節的服務抵免規定)。(H)在截止日期後三十(30)天內，買方應(或應促使其適用的關聯公司)授予持有(I)根據賣方股票紅利計劃授予的代表三菱UFJ金融集團普通股的美國存託憑證(ADR)的股權獎勵或(Ii)現金長期激勵獎勵的每一名連續僱員, 其中一部分於緊接成交前未歸屬(在實施任何與成交相關的加速歸屬後)，並因成交(任何該等未歸屬及沒收部分，“沒收賣方獎勵”)而沒收現金或股權(由買方全權酌情決定的形式)獎勵獎勵(“替換獎勵”)，金額相當於相應的沒收賣方獎勵的價值。在以下情況下，沒收賣方獎勵的價值應為(X)
-75-被沒收的賣方獎勵是一種股權獎勵，計算方法是將接受該被沒收的賣方獎勵的美國存託憑證(包括相關股息等價物的美國存託憑證)的數量乘以美國存託憑證在緊接成交日之前的交易日的收盤價，以及(Y)如果被沒收的賣方獎勵是現金獎勵，則等於其現金金額。每個替換獎勵將根據適用的連續僱員在同一歸屬日期繼續受僱於買方及其關聯公司，並根據適用於相應的被沒收賣方獎勵的相同條款和條件(實現業績目標除外)授予，並將在截止日期後終止僱傭時授予相應的被沒收賣方獎勵的條款和條件中規定的相同程度。替換獎勵的總額將作為銀行的負債計入總價值的計算中(就估計結算總價值的計算而言，應根據：(A)如果被沒收的賣方獎勵是股權獎勵，(1)僅為此目的假設成交日期發生在估計資產負債表結算日的情況下，受被沒收的賣方獎勵制約的美國存託憑證的數量，以及(2)美國存託憑證在緊接估計成交資產負債表日期之前的交易日的收盤價，(B)如被沒收的賣方裁決是現金裁決，則其現金數額僅為此目的而假定結算日期發生在估計結算資產負債表日期)。在本協議簽訂之日後立即生效, 賣方應向買方提供履行本第5.10(H)節規定的授予替換獎的承諾所需的所有信息。(I)雙方同意真誠合作，包括及時分享有關終止僱用的信息，以確定是否因本協定所設想的交易而需要根據WARN進行任何通知。在交易結束時，賣方應向買方提供一份完整而準確的清單，其中列出了在交易結束前90個日曆天內發生的企業內所有“就業損失”(WARN定義的術語)，該清單顯示了在此期間遭受就業損失的每個員工的姓名、離職日期、離職原因和工作場所或經營單位。買方或其適用的附屬公司(包括銀行及結業後轉讓的附屬公司)應負責根據WARN的規定，就結業日期後發生的涉及業務員工的“大規模裁員”或“工廠關閉”(均由WARN定義)提供所需的任何通知(或代通知金)。賣方應負責就任何被排除在外的員工在關閉日期之前或當天以及在關閉日期之前、當天或之後發生的“大規模裁員”或“工廠關閉”(由WARN定義)提供任何此類通知(或代通知金)。(J)本第5.10節的規定完全是為了本協議各方的利益，本協議中的任何明示或默示的內容都不打算、也不應(I)構成為ERISA目的建立或採用或修訂任何員工福利計劃，或以其他方式被視為對任何福利計劃、新計劃或其他福利計劃的修訂或修改, (Ii)限制賣方、本行、買方或其各自的附屬公司或聯營公司在生效日期後修訂、終止或以其他方式修改任何福利計劃、新計劃或其他福利計劃、協議或安排的權利；(Iii)以任何方式幹預或限制買方或其任何聯屬公司解除或終止任何連續僱員或其他僱員的服務的權利
-76-任何人，不論是否出於任何理由，或(Iv)在任何人身上產生任何第三方受益人或其他權利(A)，包括本行或任何受讓附屬公司的任何現任或前任僱員、任何福利計劃、新計劃或其他受惠計劃、協議或安排的任何參與者(或其任何受養人或受益人)或(B)繼續受僱於賣方、本行、受讓附屬公司或買方的任何附屬公司。第5.11節知識產權。(A)除第5.11(A)節明確規定外，買方代表其本人及其關聯公司(為免生疑問，在本第5.11(A)節中應包括銀行及其受讓附屬公司在交易結束後)承認並同意買方或其任何關聯公司均未購買、獲取、許可或以其他方式獲得下列各項的任何權利、所有權或權益：(I)賣方或其任何關聯公司擁有的任何知識產權(截至緊接成交前由本行及其受讓附屬公司擁有的知識產權除外)；(Ii)以賣方或其任何聯屬公司(本行或任何轉讓附屬公司除外)的名義註冊的任何標記，或(Iii)“Mitsubishi”、“MUFG”、“BTMU”、“Intreid”、“UFJ”、“MUTB”、“Diamond”、“BOT”或“Bank of Tokyo”的名稱，或任何互聯網域名、社交媒體句柄、標記、字樣或名稱，包括與第(Ii)款所列任何該等名稱或標記令人混淆地相似或包含的任何名稱或標記，或前述內容的任何翻譯或令人困惑的類似派生、變更或改編，不論是單獨或與任何其他字、名稱或商標組合，亦不論是否已註冊, 包括賣方披露明細表第5.11(A)節規定的商標(統稱為“賣方商標”)，以及只要本行或任何受讓子公司擁有或獲得任何該等權利、所有權或權益，賣方應促使本行及受讓子公司將所有該等權利、所有權及權益轉讓給賣方，自成交之日起生效。(B)在不限制前述規定的原則下，買方應在結業後合理可行的情況下儘快(無論如何在過渡期結束前)促使本行及其受讓子公司：(I)停止並停止使用賣方標記；(Ii)消除、修改、塗抹或以其他方式遮蓋任何標牌、庫存、以及成交後由買方或其任何關聯公司擁有或控制的其他面向公眾的材料(包括任何可公開分發的文件和帶有賣方標誌的其他數字或實體面向公眾的材料)；但儘管有上述規定，自截止日期起，賣方(代表其本人及其關聯公司)在過渡期內向本行及其受讓子公司授予有限的、非獨家的、不可轉讓的、不可再許可的(向向本行及其受讓子公司提供服務的服務提供商除外), 在本行及受讓附屬公司的業務運作中使用賣方商標的免版税許可，該等賣方商標在緊接結算前已在該等附屬公司內使用。根據本第5.11(B)節獲得許可的任何賣方商標，其使用和展示的形式和方式必須不違反適用法律，並且在所有實質性方面與在緊接關閉前與本行和受讓子公司的業務有關的此類賣方商標的使用或展示一致，並且僅與質量等於或高於
-77--銀行業務和轉讓子公司在關閉前提供的貨物和服務。買方確認並同意，在交易結束後，本行或任何受讓子公司不得使用、採用、註冊或申請註冊任何賣方商標(按照上述許可證的使用除外)。儘管有上述規定，買方及其聯屬公司(包括本行及受讓附屬公司)在成交後可隨時使用賣方商標：(I)根據適用法律的要求；(Ii)在符合第5.6節的規定下，以中立、非商標的方式一方面描述本行與受讓附屬公司之間的歷史關係，另一方面則賣方及其聯屬公司(本行及受讓附屬公司除外)之間的歷史關係是真實準確的；以及(Iii)根據第5.6節的規定，在歷史法律文件和公眾不可見的材料中，(I)至(Iii)，但買方及其關聯方不得修改或編輯與此類用途相關的賣方商標外觀。(C)在關閉後，賣方應在合理可行範圍內儘快(在任何情況下，在過渡期結束前)，並應促使其關聯公司(I)停止並停止使用銀行標記，以及(Ii)在關閉後由賣方或其任何關聯公司擁有或控制的任何標牌、庫存和其他面向公眾的材料(包括任何可公開分發的文件和其他帶有銀行標記的數字或實體面向公眾的材料)上的任何銀行標記，予以消除、修改、塗抹或以其他方式遮蓋；但如有前述規定，自截止日期起生效, 買方(代表其本身及其聯屬公司)在過渡期內向賣方及其聯營公司授予有限、非獨家、不可轉讓、不可再許可(向服務提供商提供與向賣方及其聯營公司提供服務有關的除外)、免版税的許可，以便在賣方及其聯營公司的業務運營中使用銀行商標，因為在緊接交易結束前，該等銀行商標在賣方及其聯營公司的業務中使用。在成交前，賣方應向買方提供有關過渡期內此類銀行標誌預期使用情況的合理細節。賣方及其關聯公司只能以不違反適用法律的形式和方式使用和展示根據第5.11(C)節獲得許可的任何銀行標誌，並且在所有重要方面與在緊接交易結束前與賣方及其關聯公司的業務有關的此類銀行標誌的使用或展示一致，並且僅與質量等於或高於賣方及其關聯公司的業務在交易結束前提供的商品和服務的質量的商品或服務相關聯。賣方承認並同意，賣方及其任何關聯公司在交易結束後不得使用(除按照前述許可證規定使用外)、採用、註冊或申請註冊任何銀行標誌。儘管有上述規定，賣方及其關聯公司仍可在下列情況下隨時使用銀行商標：(I)根據適用法律的要求；(Ii)在符合第5.6條的規定下，以中立、非商標的方式，一方面描述本行與受讓子公司之間的歷史關係，另一方面則描述賣方及其聯營公司(本行及受讓子公司除外)之間的歷史關係, 根據第5.6節的規定，在歷史法律文件和公眾不可見的材料中，(I)至(Iii)，賣方及其附屬公司不得修改或編輯與此類使用相關的銀行商標外觀。(D)自成交之日起，賣方應促使本行及受讓子公司將所有
-78-(I)共享軟件；及(Ii)由本行或任何受讓附屬公司擁有並主要用於賣方及其附屬公司(本行及受讓附屬公司除外，但包括(A)本行及其附屬公司附表4所述業務，及(B)除外的資產及負債)(統稱“除外知識產權”)業務的知識產權(商標及共享軟件除外)。(E)自成交之日起生效，賣方應促使賣方將其在以下方面的所有權利、所有權和權益轉讓給本行：(1)以各方合理接受的形式進行的高標註冊；(2)賣方或其關聯公司(本行或受讓子公司除外)所擁有的、專門用於本行和受讓子公司的業務或與其業務有關的所有知識產權(商標和共享軟件除外)；或僅與本行和受讓子公司的業務有關的(A)本行和本合同所附附表4所述子公司開展的業務，和(B)不包括的資產和負債)。(F)自成交之日起，賣方代表自身及其關聯公司，向買方及其關聯公司授予個人的、不可撤銷的、永久的、全球範圍內的、已繳足的、免版税的、不可轉讓的(除第8.4節所述的、向關聯公司或與銀行或已轉讓子公司的任何現有業務或業務線的合併、重組或一項或多項銷售有關的除外)、不可再許可的(向服務提供商提供服務的買方及其關聯公司除外)、在保留的共享IP下使用和行使知識產權的所有權利以製造、製造、銷售的非獨家許可, 出售、進口、使用及以其他方式開發、提供、分銷或處置(在任何情況下，直接或間接)本行及受讓附屬公司的業務於結業前提供或使用的所有貨品或服務及其自然演變，並實踐及已實踐任何與此相關的方法或程序。(G)自成交之日起，買方代表其本人及其聯屬公司(包括本行及其受讓附屬公司)向賣方及其聯營公司授予個人的、不可撤銷的、永久的、全球範圍內的、已繳足的、免版税且不可轉讓的(除第8.4節所述、向聯營公司或與賣方或其聯屬公司的任何保留業務或業務線的合併、重組或一項或多項銷售有關的除外)，不可再許可(與向賣方及其附屬公司提供服務有關的服務提供商除外)、使用和行使轉讓的共享知識產權項下的所有知識產權權利的非排他性許可，以製作、製作、銷售、要約出售、進口、使用和以其他方式開發、提供、分銷或處置(在每種情況下，直接或間接地)賣方及其附屬公司(本行及其附屬公司除外)的業務在成交前提供或使用的所有商品或服務，以及這些產品或服務的自然演變。並實踐並已實踐與此相關的任何方法或過程。(H)如果任何一方在根據第5.11(F)節和第5.11(G)節關閉或向其或其附屬公司授予許可後，沒有其或其附屬公司擁有的任何知識產權的有形體現，另一方應交付該有形體現的副本，費用由甲方支付許可知識產權的合理費用
-79--在甲方提出書面請求後，立即將這種知識產權轉讓給另一方，但另一方必須擁有或控制這種知識產權的具體體現。第5.12節公司間項目。除賣方披露時間表第5.12節所述外，在成交前，賣方應採取或促使採取一切必要行動，以(A)終止所有關聯方合同(根據過渡性服務協議或反向過渡性服務協議提供服務所必需的除外)和(B)所有未清償的公司間應收款或公司間應付款應已結清或支付；前提是雙方在此真誠同意就(I)該等金額的結算或付款達成雙方均可接受的程序達成一致，以符合税務效益的方式和(Ii)任何後續活動。第5.13節保險。截止日期後，本行及其受讓附屬公司將不再受賣方或其任何關聯公司的任何保險政策的影響，賣方或其任何關聯公司的保險單在賣方披露時間表的第3.16節中已確定。第5.14節不包括資產和負債轉移。(A)在成交前，根據本協議附件A所附的《除外資產和負債購買和假設協議》所載的條款和條件，以及賣方和買方雙方同意的任何變更或修改(“P&A協議”)，賣方應促使銀行及其受讓子公司向賣方及其聯營公司(銀行或受讓附屬公司除外)轉讓賣方指定的資產和負債，賣方應或促使其聯屬公司購買和承擔附表4所述的資產和負債(該等資產和負債，統稱為, “除外資產和負債”和這種轉移或轉移，連同除外資產和負債購買和假設協議中所述的其他交易(“除外資產和負債轉移”)。買方和賣方應在本協議簽訂之日起三十(30)天內真誠地敲定P&A協議的格式(包括其時間表)。根據前一句話，賣方應在本協議簽訂之日起十五(15)天內，將基本完整的P&A協議時間表草案交付買方審閲。(B)賣方、本行及其關聯公司應以不以任何方式阻止或損害交易完成的方式承擔本第5.14節所述事項。第5.15節特別股利交易。在緊接成交前，在滿足或書面放棄第六條規定的所有成交條件的前提下，銀行應向賣方分紅或向賣方回購已獲得特別股息批准的特別股息金額(此類交易稱為“特別股息交易”)，但這些條件在成交時必須得到滿足或放棄。賣方應促使銀行盡合理最大努力為銀行宣佈和支付股息獲得特別股息批准，該股息將導致不存在任何超額資本；但如果股息未經銀行批准
-80-OCC，賣方應繼續促使銀行盡合理的最大努力，以獲得銀行對合理地能夠由OCC批准的最高股息金額的批准。如果預期有任何超額資本，則賣方應促使銀行在成交時持有不少於超額資本金額的現金和現金等價物。第5.16節超額資本。如果有任何超額資本：(A)在成交日五週年(或如果該日不是營業日，則為下一個工作日)當日或之前，買方應向賣方交付相當於超額資本(“超額資本金額”)的金額；但在任何情況下，超額資本金額不得超過5,000,000,000美元。買方有權在成交日期五週年之前的任何時間和不時交付全部或部分超額資本。前述為買方的無擔保付款義務，賣方不得轉讓或轉讓。(B)買方應盡其合理的最大努力，在銀行系統轉換為買方系統時(或之後的三個月內)交付至少1,000,000,000美元的超額資本額(或，如果超額資本額少於1,000,000,000，則交付全部超額資本額)。(C)上述(A)和(B)項所述的付款應在付款前至少三(3)個工作日向賣方以書面指定的一個或多個賬户支付。(D)在賣方收到任何超額資本金額後，賣方應向買方交付一份確認賣方已收到該金額的收據。第5.17節發佈。在收盤時或之前, 在符合第5.12節和《過渡性服務協議》、《反向過渡性服務協議》以及交易雙方在交易結束後可能簽訂的任何其他合同的規定的前提下，(A)本行和受讓子公司應履行解除賣方責任、解除賣方職務和解除賣方職務的義務，其任何聯屬公司或代表(包括本行董事)對本行及受讓附屬公司所負之任何及所有債務，或因截止日期前或截至該日發生之事件或事件而於日後發生之任何及所有債務(但上述規定不適用於任何此等人士為行使第8.1條所述權利之買方受保方之情形)，及(B)賣方應執行免責聲明，解除及解除本行及其受讓附屬公司及其各自代表對賣方或其附屬公司(本行及受讓附屬公司除外)的任何及所有負債，或將來因截止日期前或截至該日發生的事件或事故而產生的任何及所有負債，以及賣方或其任何附屬公司(本行及受讓附屬公司除外)是(X)方的任何合同義務，根據該合同，本行及受讓附屬公司獲提供服務、財產或其他資產以進行其各自的業務。(Y)載有強加於本行或受讓附屬公司的任何排他性交易或第三方轉介安排，或任何聲稱限制不受
-81-銀行及受讓附屬公司不得在任何業務範圍內或與任何人士或任何領域競爭，或(Z)銀行及受讓附屬公司因終止該等合約而產生的任何費用或開支，或(Z)銀行及受讓附屬公司因終止該等合約而產生的任何費用或開支。第5.18節進一步保證。在成交前、成交時及成交後，賣方及買方應並應促使各自附屬公司，並應盡合理最大努力促使其關聯公司迅速籤立、確認及交付該等文書、證書及其他文件，並採取一方可能為進行任何交易而合理要求的其他行動。交易結束後，雙方應相互合作，準備和提交適用法律可能要求的與交易有關的所有文件和表格及其修正案。第5.19節免職；辭職。在交易完成日或之前，賣方應向買方提交賣方或其任何聯屬公司(除本行或任何受讓附屬公司外)的每名董事及/或本行高級職員及每名受讓附屬公司僱員已於生效日期起解除董事及/或本行高級職員及/或各適用受讓附屬公司職務或已簽署辭呈的證據。第5.20節D&O賠償和保險。(A)除涉及欺詐的任何案件外，從生效時間起及之後，在美國發生任何威脅或實際行動的情況下，無論是民事、刑事還是行政行為，其中任何人現在或在本協議日期之前的任何時間，或在生效時間之前成為, 董事或本行或任何受讓附屬公司的高級職員，或應本行或任何受讓附屬公司的要求而正在或曾經以董事或另一人的高級職員或代理人的身分提供服務的人，被列為或被威脅成為當事一方或證人，全部或部分基於以下事實，或全部或部分由下列原因引起，或全部或部分與下列事實有關：(I)該人正以或確實以任何該等身分服務的事實；(Ii)本協議或交易，不論是聲稱的或在生效時間之前或之後發生的，(Iii)本行或任何受讓附屬公司的任何責任或義務，或(Iv)任何上述董事、主管人員或代理人在生效時間前全部或部分發生的任何行動或沒有采取行動，本行應，而買方應促使本行在適用法律允許或要求的最大範圍內對其進行賠償、抗辯和保持無害，在適用法律允許的最大範圍內，每個此類人應賠償任何損失(包括在任何此類事件或調查最終處置之前發生的法律和其他費用和開支的報銷，前提是接受預付款的人承諾在最終確定此人無權獲得賠償的情況下償還此類預付款)、判決、罰款以及與在美國採取的任何此類威脅或實際行動相關的和解金額。該等人士應與買方、本行及其附屬公司合理合作，以抗辯任何此類威脅或實際行動，且買方不得, 本行或受讓附屬公司對未經買方事先書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或延遲)而發生的任何訴訟的任何妥協或和解，應承擔本協議項下的任何責任。
-82-(B)在不限制第5.20(A)節規定的賠償和其他權利的情況下，銀行和受讓子公司的董事、高級管理人員和僱員享有的所有賠付權利和對損失的所有限制，在本協議生效之日有效的各自組織文件中或在本協議之日與銀行或任何受讓子公司簽訂的任何賠償協議中規定的，應在法律允許的最大範圍內繼續充分有效，並應得到銀行和受讓子公司或其各自繼承人的尊重，就像他們是本協議項下的賠付方一樣。不作任何修改。在交易結束時，或在交易結束後的切實可行範圍內，買方應並應促使銀行盡其合理的最大努力，為董事和高級管理人員責任保險購買一份“尾部”保險單，該保險自擔任銀行或任何受讓子公司董事和高級管理人員的個人在生效時間之前的生效時間起計六(6)年，其承保範圍和金額應與銀行和受讓子公司的規模和範圍相適應，承保金額與截止收盤時的現有承保金額一致。關於該等高級職員及董事以其身分在收市前所作出的作為或不作為；但在任何情況下，買方或本行為此類保險單支付的年度保費金額不得超過本行目前為此類保險支付的年度保費的250%(250%)。第5.21節其他要約。沒有一家賣家及其附屬公司, 本行或任何受讓附屬公司應直接或間接透過任何代表或其他方式，向本行徵求或接納要約，與其談判或以任何方式鼓勵、討論、接受或考慮任何其他人士有關收購本行股份或實質全部資產的建議(“收購建議”)(按以往慣例收購本行在正常業務過程中持有的“其他房地產擁有”財產除外)，或以其他方式披露任何非公開資料或準許他人進入該等財產，向任何表示有意提出或已經提出收購建議的個人或實體出售本行的賬簿或記錄。第5.22節其他交易單據。於成交日期，買方(或買方銀行)及賣方應安排簽署及交付(I)實質上以附件B所附形式訂立的過渡性服務協議(“過渡性服務協議”)、(Ii)實質上以附件C所附形式(“反向過渡性服務協議”)形式的反向過渡性服務協議及(Iii)實質上以附件D形式(“登記權協議”)的登記權協議，在每種情況下均須經賣方及買方雙方同意作出任何更改或修訂。第5.23節銀行債務的處理。在銀行合併生效時及之後，對於賣方披露明細表第5.23節規定的本行或任何轉讓子公司的任何債務，買方、買方銀行或買方的另一家子公司，在其允許和要求的範圍內，應失效, 償還或承擔本行根據管限該等債務的最終文件須妥為及準時履行及遵守的契諾，以及如期及準時支付受該等文件管限的票據的本金(及溢價，如有的話)及利息。在……裏面
-83-在生效時間之前，買方和賣方應並應促使其各自子公司合作並盡合理最大努力(A)簽署和交付任何補充契約、高級人員證書或其他文件，以及(B)向受託人提供任何律師意見，以使該等失敗、償還或假設自銀行合併或關閉生效時間起生效，由買方根據管理該債務的最終文件選擇。第5.24節更新了財務信息。(A)自本協議之日起至本協議結束之日或本協議根據第7條終止之日為止，在符合第5.24(C)款的規定下，賣方應(I)在從銀行收到該等材料的同時，向買方提供數據室第1.3條所列類型的所有未來月度管理財務資料包的副本，以及(Ii)在實際可行的情況下儘快向買方提供所有未來銀行催繳報告的副本，但在任何情況下不得遲於相關季度末月末後第三十(30)天。根據上述條款(Ii)提交的銀行催繳報告所載的每一份季度未經審核綜合財務報表，將在各重大方面公平地列報本行及其附屬公司截至有關日期的綜合財務狀況，以及各自截至該日止期間的經營業績及現金流量，以符合公認會計原則及/或在一致基礎上適用的適用法律(包括適用的監管會計原則)的要求(附註可能指出者除外)。(B)如果買方提出要求，並且符合第5.24(C)節的規定, 賣方將在2022年1月1日後儘快編制分拆財務報表。賣方應在當前基礎上向買方提供有關編制此類分拆財務報表的合理信息。就本協定而言，“劃轉財務報表”是指(A)截至2021年12月31日的本行及受讓附屬公司的綜合資產負債表(計入已撇除的資產及負債轉移)，以及截至2021年12月31日止年度的相關綜合全面收益表；及(B)截至2021年12月31日以後的每個財政季度末的本行及受讓附屬公司的綜合資產負債表(計及已撇除的資產及負債轉移)，以及截至該日止財政年度至今的相關綜合收益表。分拆財務報表將在一致的基礎上編制，因為分拆財務報表包括在數據室1.3節中。如果買方出於美國證券交易委員會報告的目的(包括根據表格8-K第9.01項的規定)，被要求在交易結束後提交與本行和受讓子公司的收購業務有關的財務報表，則在買方的要求下，在成交前，賣方應並應促使本行和受讓子公司協助買方編制美國證券交易委員會頒佈的S-X法規適用要求所要求的財務報表和財務信息，包括促進必要的審計或審查。銀行的獨立審計師根據適用的法律和審計標準對此類財務報表和財務信息進行審計；但買方應向賣方補償一切合理的, 記錄世行獨立審計員與這種審計或審查有關的自付費用。
-84-(C)儘管有上述規定，在下列情況下，賣方、本行或任何受讓子公司均不需要披露任何信息：(A)披露可能導致喪失任何法律特權或違反任何法律(包括與保密監管信息有關的法律)，(B)可能導致披露賣方或其關聯公司或賣方及其關聯公司負有保密義務的第三方的任何商業祕密或競爭敏感信息，或(C)可能導致買方獲得僅與排除的資產和負債有關的任何信息；但雙方應盡商業上合理的努力作出其他安排(包括編輯信息或作出替代披露安排)，使買方能夠在不違反前述(A)、(B)和(C)任何條款的情況下獲得或提供信息。根據本第5.24節收到的所有信息應受第5.5節的條款管轄。第5.25節某些商業安排。賣方和買方同意，自本合同簽訂之日起，他們將真誠地努力執行和交付合同，以實現擬議的業務關係，包括(1)為日本公司和個人客户作出金融服務安排，以提供與賣方和銀行在成交前提供的服務類似的服務；(2)交易銀行服務方面的合作；(3)金融技術業務方面的合作；以及(4)雙方共同商定的其他領域，在每一種情況下，考慮到雙方的風險偏好和預期經濟回報，在雙方共同接受的條件下。第5.26節過渡。(A)在本合同生效日期後立即提交, 賣方和買方應各自指定三(3)名代表(或賣方和買方另行商定的其他數量的代表)作為各自的過渡代表(每個代表各一名)。在各自任命之日起及之後，在符合適用法律的所有情況下，過渡代表應負責制定和實施過渡計劃，該計劃一方面描述銀行和轉讓的子公司的業務以及買方及其子公司的業務的整合和遷移計劃的里程碑、責任方和時間表，另一方面自截止日期或買方可能決定的較晚日期起生效(“過渡計劃”)，包括根據過渡服務協議和反向過渡服務協議將提供的服務範圍。以及確定此類服務的程序和時間表，這些計劃應在截止日期之前完成。在符合適用法律的所有情況下，過渡代表和任何其他適當人員應(親自或以虛擬方式)根據為此確定的治理和程序條款舉行會議，討論過渡計劃的制定和執行進展情況，並真誠地就過渡計劃的任何必要修改達成一致，以確保有序地實施過渡計劃。(B)雙方應同意採取賣方披露時間表第5.26(B)節規定的行動。
-85--第5.27節《附加公約》。賣方同意採取賣方披露時間表第5.27節中規定的此類行動。第6條成交條件第6.1節買方和賣方義務的條件。本合同各方完成結案的義務須在下列條件結案前得到滿足(或放棄)：(A)不得禁止。任何有管轄權的政府當局均不得頒佈、發佈、頒佈、執行或頒佈任何法律或政府命令，永久限制、禁止或以其他方式禁止或非法完成交易；(B)需要批准。應已獲得本合同附表3所列所有必要的監管批准，與此相關的任何適用等待期應已到期或提前終止；(C)不包括資產和負債轉移。被排除的資產和負債轉移應已根據本協議完成，符合本協議第2.7節的規定；以及(D)特別股息交易。特別股利交易應已完成；但預計期末TBV不得低於目標期末TBV，且不得超過最大期末TBV。第6.2節買方義務的條件。買方完成交易的義務取決於在以下條件完成之前的滿足(或放棄)：(A)陳述和保證。(I)賣方的每項基本保證，在本合同日期和截止日期及截止日期，除最低限度外，在所有方面均為真實和正確的；及(Ii)賣方的基本保證除外, 本協議第3條所載賣方的陳述和保證(不實施任何“重大”或“重大不利影響”或其他類似限定詞)應在截止日期時真實和正確(除非在另一個特定日期作出的任何該等陳述和保證必須在該日期時才真實和正確)，除非第(Ii)款中的該等陳述和保證未能在該日期單獨或總體上造成重大不利影響；(B)契約。本協議要求賣方、本行或任何受讓子公司在截止日期或之前遵守和履行的所有契諾和協議，應已在所有重要方面得到適當遵守和履行；
-86-(C)可交付成果。買方應已收到根據《協議》要求在成交時交付給買方的所有證書、文件、證據和協議，其形式和實質均應合理地令買方滿意；(D)高級船員證書。買方應已收到一份由賣方Holdco正式授權的官員代表賣方簽署並註明截止日期的證書，(I)證明第6.2(A)節至第6.2(C)節中規定的條件已得到滿足；以及(E)附加條件。賣方披露明細表第6.2(E)節規定的條件。第6.3節賣方義務的條件。賣方完成結算的義務取決於在下列條件完成之前的滿足(或放棄)：(A)陳述和保證。(I)買方的每項基本保證在本合同日期和截止日期時，除最低限度外，在所有方面均為真實和正確的；和(Ii)除買方的基本保證外，本協議第4條所包含的買方的陳述和保證(不履行任何“材料”或“買方重大不利影響”或其他類似限定詞)應在截止日期時真實和正確(截至另一個特定日期作出的任何該等陳述和保證除外，該陳述和保證應僅在該日期被要求為真實和正確的)，除非第(Ii)款中的該等陳述和保證未能在該日期單獨或總體上真實和正確, A買方重大不利影響；(B)契諾。本協議要求買方在截止日期或之前遵守和履行的所有契諾和其他協議應在所有實質性方面得到適當遵守和履行；(C)交付成果。賣方應已收到根據第2.2(C)條規定在成交時交付的所有證書、文件、證據和協議；(D)高級船員證書。賣方應已收到由買方正式授權的官員代表買方簽署並註明截止日期的證書，表明已滿足第6.3(A)節至第6.3(C)節規定的條件；以及(E)律師的意見。賣方應已收到關於買方普通股股份的有效性和適當授權的書面意見，包括股票對價，以及與買方的正當註冊和有效存在有關的其他習慣事項，以及該等合法發行、已繳足和不可評估的股份；以及(F)紐約證券交易所上市。根據本協議可發行的買方普通股股票已被授權在紐約證券交易所上市，但須遵守正式的發行通知。
-87--第7條終止第7.1節終止。本協議可在截止日期前的任何時間終止：(A)經買方和賣方Holdco雙方書面同意；(B)買方或賣方Holdco在下列情況下向另一方發出書面通知：(I)必須給予必要的監管批准的任何政府當局拒絕批准，並且這種拒絕已成為最終和不可上訴的，或(Ii)任何具有管轄權的政府當局應已發佈最終不可上訴命令，禁止或以其他方式禁止完成交易；(C)買方或賣方Holdco通過向另一方發出書面通知的方式，如果關閉不是在外部日期或之前發生的，除非未能在該日期之前完成關閉是由於尋求終止本協議的一方對該一方或其關聯公司在本協議中的任何陳述、保證、契諾或協議的實質性違約所引起的或由其造成的；但如果任何一方尚未獲得必要的監管批准，並且在延長期內合理地能夠獲得必要的監管批准，則可根據任何一方的選擇(如果該一方被允許根據第7.1(C)條終止本協議)，通過向另一方發出書面通知，將外部日期延長至2022年12月31日；(D)買方向賣方Holdco發出書面通知，如果賣方違反了本協議中包含的任何契諾或協議或其任何陳述或保證，個別或全部違反將導致第6.2節規定的條件無法滿足，且此類違約在書面通知賣方Holdco後45天內未得到糾正，或根據其性質不能得到糾正, 在外部日期之前治癒；前提是買方當時沒有實質性違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議；或(E)賣方Holdco向買方發出書面通知，如果買方違反了本協議中包含的任何契諾或協議或其陳述或保證，個別或全部違反將導致6.2(E)項中規定的條件無法滿足，且此類違反在書面通知買方後45天內未得到糾正，或其性質無法在外部日期之前補救；前提是賣方Holdco當時並未實質性違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議。第7.2節終止的效力。如果按照第7.1節的規定終止本協議，本協議將立即失效，且賣方、買方、他們各自的任何關聯公司或其任何高級管理人員、董事或股東均不承擔本協議項下或與交易相關的任何性質的責任，除非(I)第5.5條(保密)和第8條(總則)在本協議終止後仍然有效，(Ii)終止不會免除任何一方在本協議終止前的任何故意和實質性違約的責任
-88--這樣的終止。就本第7.2節而言，故意實質性違約是指違約方在實際知道或合理預期採取該行為將導致或將合理預期會導致違反本協議的情況下所採取的行為所造成的實質性違約。第8條總則第8.1節陳述和保證的存續；賠償。(A)雙方的陳述和保證應持續到截止日期後的十八(18)個月，但賣方的基本保證和買方的基本保證應持續到適用的訴訟時效到期，且第3.15節規定的陳述和保證的存續應受第5.9(J)節的管轄。除第5.9(J)節另有規定外，本協議中包含的契諾和協議應在有效期內繼續有效，直至按照其各自的條款完全履行為止，但本協議中所包含的條款完全在生效時間之前適用或將完全在生效時間之前履行的契諾和協議應僅在前一句中規定的期限結束時有效。儘管有上述規定，任何違反根據本協議可尋求賠償的陳述、保證、契諾或協議的行為，如果(並在一定程度上)在該時間之前已按照本條款第8.1條向被要求賠償的一方發出關於違約的通知，則該違反行為應在否則會終止的時間內繼續存在，在這種情況下，該違反應繼續有效，直到該索賠最終解決為止(或，如果較早的話, 適用法律允許的最晚日期)。(B)在成交時及之後生效，並在符合本第8.1條其他規定的情況下，賣方Holdco特此同意賠償買方及其關聯公司(包括銀行和轉讓的附屬公司)及其各自的代表(統稱為“買方受賠方”)，並同意使他們中的每一人不受任何買方受賠方的損害，並補償任何買方受賠方：買方因以下原因而遭受的任何和所有損失：(I)任何賣方基本保證或成交時交付的證書的任何違反或不準確之處，而沒有對其中所述的重大或“重大不利影響”作出任何限制；(Ii)賣方在本協議中提出的任何陳述和保證或在成交時交付的有關證書的任何違反或不準確(賣方的基本保證以及第3.15節所述的陳述和保證除外(這些問題在第5.9節中討論))，而不實施其中所述的任何關於重要性或“實質性不利影響”的限制(除第3.6(F)節中所述的限制外)；
-89-(Iii)賣方在履行或遵守賣方根據本協議訂立或將履行的任何契諾或協議方面的任何違反、失敗、不履行或過失；(Iv)未(A)在成交時或之前全額支付或(B)完全由賣方或其任何附屬公司(銀行和轉讓附屬公司除外)承擔的任何交易費用；(V)被排除的資產和負債(包括被排除的子公司)和被排除的員工；(Vi)賣方披露明細表第8.1(B)(Vi)條規定的事項；和(Vii)賣方披露明細表第8.1(B)(Vii)條規定的事項。儘管有任何其他相反的規定，賣方Holdco不應被要求根據第8.1(B)(Ii)(A)條就任何索賠(或由類似或相關的基礎事實、事件或情況引起的一系列索賠)向買方受賠方賠償或使其不受損害，除非該索賠(或因類似或相關的基礎事實、事件或情況引起的一系列索賠)涉及超過200,000美元的損失(任何此類索賠(或由類似或相關的基礎事實、事件或情況引起的一系列索賠)，根據第8.1(B)(Ii)條，(B)直到買方受賠方損失的總金額超過$80,000,000(“籃子”)，在此之後，賣方應對買方受賠方的所有超過籃子金額的損失承擔責任。, 以緊接的下一句話為準。即使有任何其他相反的規定，(A)賣方Holdco根據第8.1(B)(Ii)條規定的累計賠償義務不得超過800,000,000美元(“上限”)，(B)賣方Holdco根據第8.1(B)(Ii)條、第8.1(B)(Vi)條和第8.1(B)(Vii)條規定的累計賠償義務不得超過1,200,000,000美元，和(C)賣方Holdco根據第8.1(B)(I)和(B)(Ii)條規定的累計賠償義務不得超過購買價格(根據本協議調整)，但因欺詐而造成的損失除外。(C)在成交時和成交後生效，並在符合本第8.1條其他規定的情況下，買方特此向賣方Holdco及其關聯方及其各自的代表(統稱為“賣方受賠方”)賠償賣方Holdco及其關聯公司及其各自的代表(統稱為“賣方受賠方”)，並同意使他們中的每一方都不受損害，並就賣方受賠方因下列原因或與其有關而遭受的所有損失向任何賣方受賠方賠償：(I)任何買方基本保證或成交時交付的證書的任何違反或不準確行為，但未經確定
-90-對本協議中所述的重要性或“買方重大不利影響”的任何限制予以實施；(Ii)買方在本協議中所述的任何陳述和保證或在成交時交付的證書(買方的基本保證除外)的任何違反或不準確之處；或(Iii)買方在履行或遵守根據本協議所訂立或將履行的任何契諾或協議方面的任何違反、失敗、不履行或違約行為。儘管有任何其他相反的規定，買方不應被要求根據第8.1(C)(Ii)(A)條就任何索賠(或因類似或相關的相關事實、事件或情況而產生的一系列相關索賠)向任何賣方受賠方賠償或使其不受損害，除非該索賠(或由類似或相關的潛在事實、事件或情況引起的一系列相關索賠)涉及超過200,000美元的損失(除上述規定外，任何此類項目也不應達到該200美元，根據第8.1(C)(Ii)條，在計算賣方受賠方損失的總金額時，以及(B)直到賣方受賠方的損失總額超過籃子為止，在此之後，買方應承擔超過籃子金額的賣方受賠方的所有此類損失，並受下一句話的限制。即使有任何其他相反的規定, 買方根據第8.1(C)(Ii)條規定的累計賠償義務不得超過上限，而根據第8.1(C)(I)和(C)(Ii)條規定的買方累計賠償義務不得超過購買價(按下文調整)，但因欺詐而造成的損失除外。(D)如果買方受賠方或賣方受賠方(每一方均為“受賠方”)認為存在一項索賠、要求或其他情況，而該索賠、要求或其他情況已經產生或可能合理地預期產生本條款8.1項下的賠償權利，則該受賠方應通過向賣方Holdco(如果向賣方Holdco尋求賠償)或買方(如果向買方尋求賠償)發出關於該索賠的書面通知(“索賠通知”)來主張其賠償要求。“賠償方”)(I)如果引起該賠償要求的事件或事件是由非本協議一方或與任何該等當事人(“第三方”)有關聯的人提出的索賠、訴訟、訴訟或程序，或與該人(“第三方”)有關聯，則應在該受保障方收到該索賠、訴訟、訴訟或程序的通知後立即提出；或(Ii)如果引起該賠償要求的事件或事件不是或與該第三方提出的索賠、訴訟、訴訟或程序無關，在被補償方發現引起這種賠償要求的情況後，立即；但是，任何未能或延遲提供此類通知的行為不應免除補償方在本條款8.1項下的任何義務，除非補償方因下列原因而受到損害
-91-此類故障或延誤。每份索賠通知書應合理詳細地描述索賠，包括(1)索賠的法律和事實依據，(2)索賠標的的或將成為索賠標的的損失金額的估計，以及(3)為使賠償方能夠評估索賠的是非曲直而合理必要的其他資料(在每一種情況下，在當時已知或合理可確定的範圍內，在第(1)、(2)和(3)項中)。(E)如果受補償方根據本第8.1條提出的任何索賠或要求涉及第三方對受補償方提起的訴訟或索賠(每一項均為“第三方索賠”)，則受賠方可自行選擇承擔和控制該第三方索賠的抗辯(包括在本第8.1條(E)項剩餘部分的規限下，任何與該第三方索賠有關的談判及其和解或妥協)，並由其自己的律師(律師應合理地為被補償方接受)承擔費用和費用；但賠償一方無權承擔和控制任何刑事或監管訴訟或索賠、任何尋求實質性非金錢補救的索賠或任何索賠的抗辯，或任何索賠中被補償方不會得到賠償的部分合理地相當可能超過其應得到賠償的部分的抗辯。雙方應合作為該第三方索賠辯護，並且，除非並直至補償方承擔了該第三方索賠的辯護，否則應支付被補償方與辯護相關的合理的自付費用和開支(包括合理的律師費, 此類索賠或訴訟的和解或妥協應是一種損失，應在本合同規定的範圍內獲得本合同項下的賠償。任何受補償方有權在任何此類第三方索賠中聘請單獨的律師並參與辯護，以及受補償方的單獨律師因辯護而產生的合理自付費用和開支, 該索賠或訴訟的和解或妥協應是一種損失，但須受本合同項下賠償的約束，條件是：(I)賠償方無權根據本條款第8.1(E)條承擔和控制對該第三方索賠的辯護，或在收到關於該第三方索賠的索賠通知後四十五(45)天內未能承擔對該第三方索賠的辯護或以書面通知被補償方它將承擔對該第三方索賠的辯護；(Ii)該律師的聘用是由賠償方以書面明確授權的，費用由賠償方承擔；(Iii)受補償方的大律師應已得出結論，該受補償方或其他受補償方可獲得的利益衝突或一項或多項法律抗辯或反申索是或可合理預期的，而該等法律抗辯或反申索不同於受補償方可獲得的法律抗辯或反申索，或在受補償方的律師合理判斷下，由同一名律師同時代表受補償方和受補償方的做法是不適當或不可取的；或(Iv)受償方不再努力為該等申索辯護。(F)任何補償方均無責任就未經補償方事先書面同意而對任何訴訟或索賠作出的任何妥協或和解向受補償方作出賠償，但上述同意不得被無理拒絕或延遲，且如在補償方同意下達成和解，或如在任何此類訴訟中有對原告有利的最終判決，即法院要求被補償方在支付時付款, 賠償方應根據本條款8.1的條款和條件，對因此類和解或判決而造成的任何損失進行賠償，並使其不受損害。如果賠償方應承擔任何索賠的抗辯
-92-根據本條款第8.1條的規定，在就此類索賠達成任何和解之前，補償方應事先徵得被補償方的書面同意(同意不得被無理拒絕或拖延)，除非(I)救濟完全由補償方(或其責任保險人)(被補償方支付的籃子除外)全部支付，(Ii)和解不包括承認或裁定被補償方的任何違法行為或承認不當行為，和(3)和解包括一項規定，即原告或索賠人免除受賠償各方對其的所有責任。每一受補償方應向受補償方提供與該訴訟或索賠有關的所有合理可獲得的信息，而根據受補償方的合理判斷，這些信息的提供不會侵犯或危及任何適用的律師-委託人或其他特權。此外，當事各方應相互提供合理請求的協助，以幫助確保對任何此類訴訟或索賠進行適當和充分的辯護。負責答辯的一方應隨時合理地向其他當事方通報答辯的狀況或與之有關的任何和解談判的情況。(G)買方及在交易結束後，本行應採取並應促使其關聯公司作出商業上合理的努力，以減輕其任何關聯公司根據本條款第8.1條有權獲得賠償的任何損失，而該等損失是合理地預期或實際上會導致該損失的, 包括為補救導致此種損失的違約所需的費用(為免生疑問，該費用應被視為損失)。(H)根據本第8.1條規定，補償方必須或可能需要向任何受補償方支付的金額，在扣除與此相關的任何免賠額或其他費用後，應扣除(如有必要，可追溯至)由該受補償方或其代表為減少相關損失而實際追回的任何保險收益或其他金額。如果被補償方收到了本協議要求的損失賠償金，並隨後將獲得保險收益或其他損失金額，則該被補償方應立即向補償方償還一筆相當於實際收到的此類保險收益淨額或其他淨額的款項。在計算任何損失的數額時，應扣除相當於在發生這種損失的納税年度索賠這種損失的受補償方實際實現的任何税收利益淨額(包括利用税收損失或結轉的税收抵免)的數額(按“有無”確定)。(I)關於本條款8.1中規定的賠償義務，在任何情況下，(I)賠償方均不對被補償方或其任何關聯方承擔任何相應的、間接的、推測性的、附帶的、特殊的或懲罰性損害賠償責任，除非由有管轄權的法院就第三方索賠作出裁決或可合理預見, (Ii)受補償方或其任何關聯方有權根據本條款第8.1條就同一損失向補償方追償不止一次；或(Iii)補償方對任何或有損失負有責任，除非或有損失成為實際負債且已到期並應支付。
-93-(J)在交易結束時及之後生效，本條款8.1規定的賠償應為本協議任何一方就違反本協議中的任何陳述、保證、契諾或協議，或就本協議預期的交易或與本協議有關的任何索賠或根據本協議交付的任何證書而可獲得的唯一補救，但以下情況除外：(I)在欺詐或故意不當行為的情況下，或對於根據第8.5條可獲得具體履行補救、強制令救濟或其他非衡平法補救的事項，(Ii)關於税款(其賠償應完全由第5.9節管轄)，(Iii)關於買方未能在第5.16節規定的期限內全額支付超額資本金，或(Iv)本協議另有明確規定的情況。第8.2條修正案；棄權。如果且僅當本協議的任何條款以書面形式修改或放棄，並在修改的情況下由本協議的各方簽署，或在放棄的情況下由放棄生效的一方或多方簽署，則可以修改或放棄本協議的任何條款。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不妨礙任何其他或進一步行使該等權利或行使任何其他權利。, 權力或特權。第8.3節整個協議。交易文件和保密協議代表雙方對本協議標的及其內容的完整理解，並取代迄今達成的任何和所有其他口頭或書面協議。第8.4節轉讓。未經本協議其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(無論是通過法律實施或其他方式)。任何違反本規定的轉讓企圖或聲稱轉讓均屬無效。第8.5節具體履行。雙方同意，如果本協議的任何條款未按其特定條款的要求履行或以其他方式被違反，包括為免生疑問而違反第5.5條，將發生不可彌補的損害，法律上不存在適當的補救措施，損害將難以確定，並且此類各方有權獲得禁令或禁令，以防止違反本協議的行為，以及具體履行本協議條款，以及法律或衡平法上的任何其他補救措施。第8.6條對應條款。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署(包括通過傳真、電子郵件或其他電子方式，如“.pdf”或“.tiff”文件)，每一份應被視為一份正本，但所有這些應被視為構成一份相同的文書。第8.7節通知。本合同項下的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，如果是面交的，應視為在交付之日(A)妥為送達, (B)由發出收據或其他確認的國際公認的夜間快遞公司以次日服務送達後的第一(1)個工作日
-94-遞送，(C)在確認收據的較早日期或郵寄日期後的第三(3)個營業日(如果通過掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資或(D)發送到下面列出的電子郵件地址，視情況而定)(前提是不會產生“錯誤”消息或其他無法遞送的通知)。本合同項下的所有通知應送達下列地址，或按照當事一方可能以書面指定的其他指示接收通知。當根據本條款第8.7(A)、(B)或(C)款發出通知時，應通過電子郵件將該通知的副本發送到以下接收方的地址。注意：Hiroshi Kawano電子郵件：Hiroshi Kawano@mufg.jp和三菱UFJ金融集團2-7-1，Marunouchi，Chiyoda-ku，日本東京100-8330注意：Sullivan&Cromwell LLP 125 BRoad Street，New York，紐約10004注意：H.Rodgin Cohen Donald J.Toumey C.Michelle Chen電子郵件：cohenhr@sullcrom.com tomeyd@sullcrom.com chenc@sullcrom.com如果致買方，致：U.S.Bancorp 800 Nicollett Mall Minneapolis，Minneota 55402注意：Adam C.Graves電子郵件：adam.graves@usbank.com(不構成通知)：
-95-U.S.Bancorp800 Nicollett Mall Minneapolis，Minneota 55402注意：James L.Chosy電子郵件：james.chosy@usbank.com和一份副本(不構成通知)：Simpson Thacher&Bartlett LLP 425 Lexington Avenue New York，New York 10017注意：Lee Meyerson Ravi Purushotham電子郵件：lmeyerson@stblaw.com RPurushotham@stblaw.com第8.8節條款可分開。(A)本協議的條款應被視為可分割的，任何條款的無效或不可執行不應影響本協議其他條款的有效性或可執行性。如果本協定的任何條款或其對任何個人、實體或任何情況的適用被法院或其他有管轄權的政府當局認定為無效或不可執行，(A)應以適當和公平的條款取代，以便在可能有效和可執行的情況下，執行該無效或不可執行的條款的意圖和目的，以及(B)本協議的其餘部分以及該條款對其他個人、實體或情況的適用不應受該無效或不可執行的影響，該無效或不可執行也不影響該條款的有效性或可執行性，或其在任何其他司法管轄區的適用。(B)在不限制前述一般性的情況下，雙方承認並同意(I)第5.7節和第5.8節中規定的契諾和協議是促使雙方訂立本協議和履行本協議項下各自義務的重要誘因，以及(Ii)第5.7節或第5.8節中任何規定的任何部分被認定為無效或不可執行, 第5.7節和第5.8節的其餘規定將在法律允許的最大範圍內保持完全有效和有效。第8.9節利害關係人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行。除第5.20節所述外，本協議中的任何明示或默示內容均無意將本協議項下或因本協議而產生的任何權利或救濟授予除本協議雙方及其繼承人或經允許的受讓人以外的任何人。第8.10款開支。除交易文件中另有明確規定外，本協議各方應承擔與本協議及本協議擬進行的交易相關的所有費用(雙方理解並同意
-96-銀行、任何轉讓的子公司或被排除的子公司或代表銀行、任何轉讓的子公司或被排除的子公司發生的所有此類費用應由賣方負責)。第8.11節截止日期。如果本協議規定的發出任何通知或採取任何行動的期限的最後一天不是營業日，則發出通知或採取此類行動的期限應延長至緊接該行動最初到期日之後的營業日。第8.12節放棄陪審團審判。本協議的每一方在因本協議或與本協議有關的任何其他協議，或本協議的管理或本協議或本協議中所考慮的任何交易而對另一方提起的任何訴訟、訴訟或反索賠中，雙方均放棄由陪審團進行審判。本協議的任何一方不得在任何基於或引起本協議或任何相關文書或雙方關係的訴訟、程序、反索賠或任何其他訴訟程序中尋求陪審團審判。任何一方都不會尋求將放棄陪審團審判的任何此類訴訟與不能或沒有放棄陪審團審判的任何其他訴訟合併。本節的規定已由本合同各方充分討論，這些規定不得有任何例外。任何一方均未以任何方式同意或向任何其他方表示，本條款的規定在所有情況下都不會得到充分執行。第8.13節適用法律；同意管轄權。本協議應受紐約州適用於在該州訂立並將全部履行的協議的紐約州國內法律管轄和解釋。本合同每一方, 在合法的範圍內，特此接受位於紐約曼哈頓區的任何紐約州法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，以及所有可向上述法院提出上訴或尋求其他複審的法院的管轄權，以用於因該當事人根據或關於本協議或本協議、文書或文件的任何義務而產生的任何訴訟、訴訟或其他法律程序，並明確放棄在任何該等法院就地點提出的任何及所有反對意見。雙方特此同意並授予任何此類法院對此類當事人本人的管轄權，並在法律允許的範圍內對此類爭議的主題事項授予管轄權，並同意以第8.7節規定的方式或以法律允許的其他方式郵寄與任何此類訴訟或訴訟有關的程序文件或其他文件，即為有效和充分的送達。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。[頁面的其餘部分故意留空]
[股份購買協議的簽字頁]茲證明，本協議已於上文第一次寫明的日期代表本協議雙方簽署。三菱日聯金融集團。按：名稱：標題：三菱UFG美洲控股公司按：名稱：標題：U.S.Bancorp按：名稱：標題：
附表3必需的監管批准1.關於股票出售和銀行合併的美國銀行監管批准或無異議通知，包括來自(A)美聯儲(“美聯儲批准”)和(B)OCC(“OCC批准”)的批准。2.關於被排除的資產和負債轉移的美國和非美國銀行監管批准或無異議通知，包括來自(A)FDIC(“FDIC批准”)、(B)JFSA(“JFSA批准”)的批准或無異議通知。3.關於特別股息交易的美國銀行監管批准或無異議通知，包括來自OCC的批准(“特別股息批准”)。4.關於1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》和其他司法管轄區類似競爭法的美國和非美國批准或不反對(如果適用)。5.對銀聯投資服務有限公司控制權變更的批准或不反對，包括金融業監督管理局的批准或不反對，以及因本協議預期的控制權變更而需遵守國家和保險證券監管機構的任何文件。6.上文第1至第5段所述必要的監管批准或申請的所有法定等待期屆滿或終止。