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審計委員會(“委員會”)作為三菱日聯金融集團(“公司”)董事會(“董事會”)的一個委員會，負責監督本公司在本協議中規定的運作。

II.根據日本公司法的規定，委員會應對董事會成員和公司高管履行各自職責的情況進行審計(“公司法審計”)，並應編寫有關審計的報告。

IV.上述目的應包括由日本法律、法規和規則(“日本法律”)和1934年美國證券交易法、美國證券交易委員會規則(“美國證券交易委員會”)和紐約證券交易所規則(“美國法律”和與日本法律一起稱為“適用法律”)對在日本和美國上市的公司(包括公司)施加的所有義務和責任。

A.委員會應由五名或以上非執行董事組成，每年由董事會根據本公司提名及管治委員會的建議委任為委員會成員(“委員會成員”)。

B.委員會應酌情就委員會成員的任命與董事會和公司提名和治理委員會進行溝通，並在其認為必要的情況下向董事會和公司的提名和治理委員會提供意見。

C.每名委員會成員應具備適用法律對審計委員會成員的資格要求，包括美國法律對獨立性的要求，並擁有履行委員會成員職責所需的專業知識和工作經驗。委員會應集體保持與資本市場和金融部門有關的適當知識和專門知識。

二、董事會應任命一名委員會成員擔任委員會主席，該成員應為日本法律所定義的“董事以外的獨立人士”。委員會主席不得兼任董事會任何其他委員會的主席(但委員會根據本協議第4.ⅴ節設立的任何此類小組委員會除外)。委員會主席應(1)召開委員會會議，(2)與委員會其他成員協商制定會議議程，(3)主持會議，以及(4)酌情與委員會其他成員和董事會主席及董事會其他委員會溝通和分享信息。

四.委員會最多可有兩名全職從事委員會活動的委員會成員(“全職委員會成員”)。專職委員會成員須出席董事會其他委員會、執行委員會、披露委員會及本公司其他委員會及組織(視乎情況而定)的會議，並須就該等會議向委員會報告。

五.委員會應設立一個祕書處辦公室，以協助委員會行政和管理委員會的運作。祕書處辦公室的工作人員應包括公司內部審計司的僱員和委員會認為適當的其他人員。

一.委員會應每月開會一次，除非委員會另有決定，在這種情況下，委員會應在其認為必要時舉行會議。

委員會可在其認為必要時委派外聘核數師、董事會其他成員、首席核數官(集團首席財務官)、首席合規官(集團首席財務官)、首席財務官(集團首席財務官)及本公司其他公司行政人員及僱員，以及根據本協議第4節聘請的任何外部顧問出席委員會會議。ⅵ

四、如有需要，委員會應與董事會其他成員以及公司高管和其他員工進行溝通。委員會應酌情與公司的代表公司高管交換意見。

5.委員會應在必要時就委員會認為可能對本集團產生重大影響的本公司附屬公司的審計委員會、審計委員會和監督委員會以及公司核數師(“審計委員會和其他委員會”)監督的事項，聽取本公司管理層和其他員工的報告。

委員會應在其認為必要時，通過與本公司子公司內部審計部門的合作或其他適當方式，在委員會與本公司子公司的審計委員會和其他委員會的協調下，獲得本公司集團首席財務官和內部審計部的協助。

七.委員會應編制和保存會議記錄，以適當記錄其討論、審議、報告和其他行動和活動。委員會如認為適當，可將會議記錄的部分或全部提供給董事會其他成員。

委員會應向董事會報告委員會的討論、審議、報告和其他適當的行動和活動，並應在必要時向董事會提出建議。

根據適用法律和適用法律授予的任何其他授權，委員會應擁有必要的權力，以履行本協議第一節所述的宗旨和本協議第五節所規定的職責。

II.委員會有權根據適用法律，向外聘核數師、董事會其他成員、公司行政人員及其他僱員索取其認為必要的有關本集團營運的資料。

Iii.委員會有權根據適用法律向本公司附屬公司的審計委員會及其他委員會索取有關其討論、審議、報告及其他行動及活動的資料，以及其進行的調查及其認為必要的其他事項。

五.委員會應有權將其任何職責和責任連同必要的權力委託給一個或多個小組委員會，該小組委員會由委員會決定的一個或多個委員會成員組成。

A.委員會應根據委員會為每個財政年度通過的審計政策和計劃，對董事會成員和公司高管執行各自職責的情況進行公司法審計。

C.委員會應以審計報告的形式向董事會報告其公司法審計的結果，該審計報告將包括在公司每個財政年度的年度業務報告中或以其他方式提交。

·根據日本法律及日本公認會計原則(“日本公認會計原則”)編制的公司財務報表及附註(包括根據公司法編制的公司非綜合及綜合財務報表及所附附表，以及根據日本金融工具及交易法編制的公司非綜合及綜合全年及半年度財務報表及附註)(統稱為“日本公認會計原則財務報表”)。

·公司按照美國法律編制並提交美國證券交易委員會的財務信息(包括公司在Form 20-F中提交的財務報表、附註和財務分析與討論，以及公司在Form 6-K至美國證券交易委員會中提交的半年度財務報表、附註和財務分析與討論)(統稱為“美國GAAP財務信息”)。

·根據日本公認會計原則編制的公司季度報告(包括根據金融工具和交易法編制的公司季度報告)(“日本公認會計原則季度報告”)。

B.委員會應在日本GAAP財務報表、美國GAAP財務信息和日本GAAP季度報告發布前審查公司收益新聞稿(kessan-tanshin)、新聞稿、投資者關係材料和其他信息中包含的財務信息，並考慮披露委員會和執行委員會的討論以及其他相關信息。

C.委員會須與外聘核數師、內部核數部及管理層討論及審核本集團的關鍵會計政策及實務(包括與關鍵會計估計、需要高度判斷的項目、或有負債及關聯方交易等涉及不確定性項目的會計政策及實務有關的會計政策及實務)及相關披露。

D.委員會應根據適用法律，就外聘核數師與管理層之間有關本集團財務及會計事宜的任何重要溝通，取得外聘核數師及管理層的報告。委員會應與外聘審計員和管理層討論並審查他們之間在此類事項上的分歧，以解決此類分歧。

E.委員會應根據其對本公司按照日本公認會計原則編制的非綜合和綜合財務報表以及所附附表的審查結果編寫一份報告，並將該報告提交董事會。

A.委員會應從管理層、內部審計司和外聘審計師那裏獲得關於本集團任何重大風險、風險管理和公司治理框架以及該等框架的運作的報告，並對其進行審查和評估。

B.委員會應酌情通過全職委員會成員參加風險委員會會議並在必要時與風險委員會討論等方式，就集團的風險管理與公司風險委員會進行溝通和協調。

C.委員會應聽取管理層、內部審計司和外聘審計員關於以下事項的報告，並討論和審查與集團財務報告內部控制有關的事項：

·專家組的會計和財務報告程序以及對專家組的會計和財務報告以及這些框架的運作進行內部控制的框架。

·管理層對這些程序和內部控制的有效性的評估，內部審計司對管理層評估的審計，以及外聘審計員對這些評估的評估。

·涉及管理層或在上述集團的流程和內部控制中扮演重要角色的其他員工的任何欺詐或合理懷疑欺詐行為。

D.委員會應聽取管理層、內部審計部和外部審計師關於本公司披露的披露控制框架和該框架的運作的報告，並對其進行討論和審查。

B.委員會應獲得管理層的報告，並審查集團重大不遵守適用法律或其他適用法律、法規或規則的情況，以及任何法律程序或監管事項。

C.委員會應審查本集團的道德守則和其他內部規則，監督該等守則和規則的遵守情況，並評估確保遵守該等守則和規則的框架。

D.委員會應制定以下程序：(I)關於公司收到的有關會計、內部會計控制和審計事項的投訴；(Ii)關於集團員工就有問題的會計或審計事項提出的保密、匿名的投訴，並應以保密和適當的方式處理通過此類程序收到的任何此類投訴和關切。委員會應從公司子公司的審計委員會和其他委員會獲得報告，並審查其對子公司員工直接收到的與同一事項有關的關切的處理情況。

B.委員會應聽取內部審計司對該司擬議的審計計劃、編制該計劃所依據的風險評估、審計重點領域和人員配備計劃(包括保留任何外部專家)的解釋，並與該司討論，並應批准該審計計劃。

C.委員會應獲得內部審計司關於內部審計的報告，並與內部審計司討論與內部審計有關的任何重大事項，包括內部審計的執行、結果和結果，以及與管理層就內部審計進行的溝通，並在必要時向內部審計司提供指示。

D.委員會應審查外部第三方定期對內部審計司進行的評價和提出的任何建議，並評價內部審計司對這些評價或建議的答覆。

E.委員會應獲得內部審計司的報告，説明並評價其履行職責和責任的情況，以及該司為不斷改進和加強內部審計職能而採取的措施，包括審計方法和人力資源開發，以及這些措施的執行情況。

F.委員會應決定集團首席財務官和其他履行重要內部審計職能的人員的任命，並應將該決定傳達給董事會的提名和治理委員會。

G.委員會應考慮到內部審計司的業績，對集團首席財務官進行年度評估，並將評估結果提交董事會薪酬委員會。

B.委員會應制定外聘審計員的任命、終止和不任命的政策，並根據該政策決定是否將外聘審計員的任命、終止和不任命的提案提交股東投票。

C.委員會應聽取外聘審計員對外聘審計員擬議的年度審計計劃、該計劃的任何重大變化、編制該計劃所依據的風險評估、審計重點領域、估計的審計工作時間和其他相關事項的解釋，並對該計劃進行討論和評估。

D.委員會應向外聘核數師取得審計工作時數的估計數，並與外聘核數師商討根據外聘核數師的審計計劃審計本公司財務報表及財務報告內部控制的收費建議，並應批准該估計及建議。

E.委員會應酌情獲得外聘核數師關於本公司會計、內部控制和財務報告的任何重大事項的報告，並與外聘核數師討論，包括外聘核數師審計的執行、結果和結果以及與管理層的溝通，並應審查和評估外聘核數師進行的審計。

F.委員會應預先批准外聘審計師及其任何國內和海外成員事務所向本集團提供的任何非審計服務，在提供此類服務之前，應確保此類非審計服務不受適用法律或其他適用法律、法規或規則的禁止。委員會應制定適當的政策和程序，預先核準這類非審計服務。

G.委員會應聽取外聘審計員關於外聘審計員遵守情況以及確保遵守適用法律和其他適用法律、法規和規則下的審計師獨立性標準的框架的解釋，並對其進行評估。

H.委員會應從外聘審計員那裏獲取並審查任何質量控制審查(包括任何內部或同行質量控制審查以及日本、美國和其他司法管轄區的政府或專業機構進行的任何調查、檢查或調查)以及為處理這些問題而採取的任何步驟所提出的任何實質性問題的報告，並應評估外聘審計員提供的服務的質量。

一.委員會應至少每年聽取外聘審計員關於外聘審計員審計質量控制框架(包括以所需專門知識執行審計工作和確保遵守適用的獨立性要求的框架)的解釋或介紹，並對其進行評價。

J.委員會應審查和評價根據適用法律和其他適用法律、條例和細則外聘審計員必須向委員會通報的所有事項是否已適當地通報給委員會。

本委員會將根據本條例第6.ⅱ、6.ⅲ和6.ⅳ節的規定，通過與審計委員會和其他委員會的協調，監督其審計委員會和其他委員會對本公司境內外子公司運營的監督，以確保對本集團運營的有效和高效監督。

二.委員會應與三菱UFG銀行、三菱UFJ信託銀行、三菱UFJ證券控股有限公司和三菱UFJ尼科斯株式會社的審計委員會和其他委員會以下列方式或其他適當方式進行協調：

答：委員會應從這些審計委員會和其他委員會獲得關於審計計劃的報告，並與這些審計委員會討論審計計劃、此類計劃的執行情況以及與其各自《公司法》審計有關的審計報告。

B.委員會應從這些審計委員會和其他委員會獲得與其討論和其他活動有關的信息，如果委員會認為必要，應要求此類審計委員會和其他委員會提交會議記錄和其他會議材料，並根據適用法律提供關於其討論和其他活動的報告。

C.專職委員會成員應在必要時出席審計委員會和其他委員會的會議，並酌情向委員會報告會議情況。

委員會應在必要時與本公司在日本的其他子公司的審計委員會和其他委員會協調，從該等審計委員會和其他委員會獲得關於該等審計委員會和其他委員會的報告，並與該等審計委員會和其他委員會討論各自的公司法審計和其他事項。

在與上述本公司在日本的子公司的審計委員會和其他委員會協調時，委員會應考慮日本法律規定的所有適用要求，包括要求該等審計委員會和其他委員會在決策方面保持獨立性的任何要求。

委員會應以下列方式或其他適當方式與三菱UFG美洲控股公司(“MUAH”)的審計與財務委員會(“AFC”)協調：

A.委員會應通過與亞足聯的合作，從亞足聯獲得亞足聯監督MUAH運作的報告，並在委員會認為必要時，要求亞足聯提交會議紀要和其他會議材料，並根據適用的法律提供關於其討論和其他活動的報告。

B.委員會應在必要時舉行委員會成員與亞足聯成員之間的會議和其他通信，參加會議的委員會成員應向委員會報告此類會議和其他通信。

C.委員會應與亞足聯合作維護亞足聯的獨立性，考慮亞足聯所受美國法律的要求，包括亞足聯在決策方面保持獨立性的任何要求。

必要時，委員會應與本公司海外子公司的審計委員會和其他委員會進行協調，並向該等審計委員會和其他委員會索取信息。在作出該等協調及要求時，委員會應視需要與本公司作為該等海外附屬公司的中間控股公司的境內附屬公司的審計委員會及其他委員會進行協調。在與這些審計委員會和其他委員會協調時，委員會應考慮這些審計委員會和其他委員會所受的所有適用的地方和其他法律、法規和細則的要求，包括對這些審計委員會和其他委員會在決策方面保持獨立性的任何要求。

五、委員會應在必要時向本公司子公司的審計委員會和其他委員會提供適當的協助，包括以下協助，以加強該等審計委員會和其他委員會對集團業務的監督：

B.酌情采取措施，促進委員會與這些審計委員會和其他委員會之間的互動和溝通，以加強其履行職責和

委員會將繼續履行其職責，包括向這些審計委員會和其他委員會提供信息，以幫助加強其管理和運作。

一、委員會應每年審查本憲章的有效性、適當性和其他標準，審議委員會根據本憲章第3條ⅸ進行的自我評估，並決定是否應修改本憲章。如果委員會確定有必要對《憲章》進行任何修改，則委員會應向理事會提出此類修改。