美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據證券第14(A)條作出的委託書

1934年《交易所法案》

註冊人提交的X

？由登記人以外的另一方提交

選中相應的框：

？初步委託書

？保密，僅供委員會使用(根據規則14a-6(E)(2)的允許)

X 最終代理聲明

？權威的附加材料

？根據第240.14a-12條徵集材料

中國 汽車系統公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

中汽系統股份有限公司

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股東周年大會通知

將於2022年8月26日舉行

中汽系統股份有限公司(“本公司”)股東周年大會將於當地時間2022年8月26日(星期五)上午9時在中國湖北省武漢市關山第一大道1號光谷軟件園D8衡龍大廈二樓會議室舉行。本公司將於2022年8月25日晚上9時在密歇根州特洛伊市埃利奧特大道2546號恆隆美國公司設立會議室。 美國允許公司的美國股東通過WebEx Connection參與，如隨附的委託書中更全面的描述， 以：

只有在2022年7月5日(星期二)收盤時登記在冊的股東才有權通知該會議或其任何延期或延期，並在該會議上投票。

中華人民共和國湖北省

July 11, 2022

你們的投票很重要！

無論您是否計劃參加會議， 請按照郵寄給您的代理材料互聯網可用性通知中的説明執行代理。 這將確保出席會議的人數達到法定人數。如果您出席會議，您可以親自投票，如果您希望這樣做的話 ，即使您之前已經簽署了委託書。

中汽系統股份有限公司

恆隆集團D8恆隆大廈

武漢市觀山一大道1號光谷軟件園

中華人民共和國湖北省(430073)

(86) 27-8757-0028

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委託書

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2022年股東年會

中汽系統股份有限公司(“本公司”)現就本公司董事會(“董事會”)徵集委託書一事提交本委託書，該委託書將於2022年8月26日(星期五)上午9時在湖北省武漢市觀山一大道1號光谷軟件園D8恆龍大廈二樓會議室舉行的股東周年大會上使用。本公司將於2022年8月25日晚上9時在美國密歇根州特洛伊市埃利奧特大道2546號恆隆美國公司設立會議室，供公司美國股東通過WebEx Connection參加股東年會。本委託書及本公司年報將於2022年7月11日(星期一)左右在互聯網上公佈。

關於將於2022年8月26日(星期五)舉行的年度股東大會提供代理材料的重要通知-公司截至2021年12月31日的年度報告(“年報”)和本委託書可在http://www.caasauto.com.上查閲

只有截至2022年7月5日(星期二)(“記錄日期”)收盤時持有本公司普通股的 持有者才有權在 年度大會上投票。以“街道名義”持有本公司股票的股東只有在持有其經紀人的有效委託書的情況下才能在年會上投票。截至記錄日期，已發行普通股有30,851,776股。

有權在股東周年大會上投票的已發行普通股的大部分 必須親自或委派代表出席，才能達到年會的法定人數 。親自或委派代表出席會議並放棄投票的登記股東，包括持有客户登記股份並導致在會議上棄權的經紀人，將計入出席會議的股東人數 ，以確定是否達到法定人數。

每名登記在冊的股東均有權在股東周年大會上就其於記錄日期持有的每股普通股股份投一票。股東沒有 累積投票權。股東可以按照郵寄給股東的代理材料網上可用通知(“互聯網可用通知”)上的説明，通過簽署委託書來投票。本公司收到的所有已妥善籤立且未被撤銷的委託書 將按照委託書中包含的指示進行表決。如股東要求提供委託書材料的紙質副本，而本公司 收到簽署的委託書，而委託書並未列明投票或棄權，則該委託書所代表的股份將投票選出(I)委託卡及本委託書所列董事的董事會提名人；及(Ii)批准委任普華永道會計師事務所(“普華永道”)為本公司截至2022年12月31日止財政年度的獨立核數師。截至本公佈日期，本公司並不知悉除本委託書及隨附的股東周年大會通告所述事項外，本公司於股東周年大會上將表決的任何事項。如有任何其他事項在股東周年大會上適當提出，委託書將酌情授權被指名為代理人的人士酌情投票表決委託書所代表的股份。

根據特拉華州法律和公司的公司註冊證書和公司章程，如果會議的法定人數達到法定人數，則需要在會議上投贊成票才能選舉董事。關於選舉一名或多名董事的 正確簽署的委託書將不會就董事所示的一名或多名董事進行投票，但它將被計入 以確定是否有法定人數。對於每個其他項目，將需要親自或委託代表並有權就該項目投票的多數股份的持有者投贊成票。在任何此類事項上籤有“棄權”字樣的委託書將不予表決，但為了確定是否有法定人數，該委託書將被計算在內。 因此，棄權將具有反對票的效力。

對於通過經紀人或其他被代理人以“街道 名義”持有的股票，經紀人或被代理人可能不被允許就非常規項目行使投票權裁量權，其中包括薪酬發言權、按頻率發言和董事選舉提案。因此，如果股東不向他們的經紀人或代理人發出具體指示，他們的股份可能不會在這些事項上投票，也不會被計入確定批准所需的股份數量 。但是，在確定是否有法定人數時，將計入由此類“經紀人無投票權”所代表的股份。

登記在冊的股東可在股東周年大會表決前的任何時間於 撤銷委託書，方法為：(A)按照託管委託書材料的網站上的指示進行投票， 如可上網通知所述，(B)如果委託書是以紙質形式籤立的，則交付另一份正式簽署的委託書，並註明較後的日期，或(C)親自出席股東周年大會並投票。出席年會不會取消委託書，除非股東親自在會上投票。

委託書由董事會徵集。 公司將支付徵集委託書的所有費用。除了通過郵寄或互聯網徵集外，公司的高級管理人員、董事和員工還可以親自或通過電話徵集委託書，而無需獲得額外補償。如果要求，本公司還將向為實益所有人持有普通股的經紀商、銀行和其他受託人支付合理的 將這些材料轉交給股東的自付費用。

董事會

各董事會成員的姓名、年齡和任期屆滿的年份 如下：

董事會決定，根據納斯達克股票市場的現行規則，2022財年的以下董事是“獨立的”：徐光訓、盧恆恆和張同奎。

在股東周年大會上，股東將投票選舉陳翰林、吳啟洲、徐光勛、盧恆恆和張童奎為董事，任期一年，直至2023年股東周年大會及其繼任者選出 並獲得資格為止。所有董事將任職至其任期屆滿的年度股東大會及其繼任者的選舉和資格 。

獲提名人及留任董事

以下個人已被提名參加董事會選舉，或將在年會後繼續在董事會任職。

陳翰林

陳漢林自2003年3月以來一直擔任董事會主席兼高管。1993年至1997年，Mr.Chen任沙市九龍動力轉向器有限公司總經理，1997年起任恆隆汽車零部件有限公司董事局主席。

陳翰林先生是公司高級副總裁總裁先生的妹夫謝霆鋒先生。

作為董事會主席，Mr.Chen 監督公司業務計劃的實施。

董事會認為，Mr.Chen的領導能力和對公司的廣泛瞭解對公司戰略願景的發展至關重要。

吳啟洲

吳啟洲自2003年3月起擔任董事 ，並自2007年9月起擔任本公司行政總裁。他在2003年至2007年擔任首席運營官。他 1993年至1999年擔任沙市九龍動力轉向器有限公司執行總經理，1999年至2002年擔任恆龍汽車零部件有限公司總經理。吳先生畢業於北京清華大學，獲汽車工程碩士學位。

董事會認為，吳先生的經驗和對公司的廣泛瞭解對於公司戰略願景的實施至關重要。

徐光勛

徐光訓自2009年12月起擔任本公司獨立董事 。他是董事會審計委員會和提名委員會的主席，也是薪酬委員會的成員。徐先生擔任納斯達克中國區首席代表及董事亞洲區國際證券市場董事已超過十(10)年。徐先生在金融領域擁有超過三十(30)年的職業生涯，主要為美國和英國上市提供一攬子服務，就私募、管道、IPO、上市前重組、併購、公司和項目融資、公司治理、上市後IR合規和風險控制提供諮詢和安排。

董事會認為，徐先生 在亞洲上市公司和金融市場工作的多年經驗為董事會和公司提供了價值。

陸恆利

陸恆自2019年7月起擔任本公司獨立董事 。他是審計委員會、提名委員會和薪酬委員會的成員。他 自2016年2月以來一直擔任國家統計局集團的顧問。2012年至2014年，盧博士擔任SVC中國合夥人，2006年至2011年，擔任William Blair&Company，L.L.C.上海代表處首席代表。在此之前，盧博士在麥肯錫公司為全球和國內公司的增長和財務戰略提供建議。陸博士於1997年獲得哥倫比亞大學哲學博士學位，並於2000年獲得芝加哥大學商學院工商管理碩士學位。

董事會相信，盧博士在中國和海外為公司提供諮詢服務的多年經驗為公司的發展提供了遠見和全球視野。

張東奎

張棟樑自2019年7月起擔任本公司獨立董事 。他是薪酬委員會主席，也是董事會審計委員會和提名委員會的成員。他是北京DPS企業諮詢有限公司的首席執行官 自2018年3月起成為Head International Group中國的成員。他是董事的高級獨立非執行董事，自2021年3月起在吉隆坡證券交易所上市。自2018年2月起，他也是國科(中國)有限公司的非執行董事 。他在2012年至2014年擔任國科投資(中國)有限公司董事管理組成員後，於2014年至2018年擔任國科投資(中國)有限公司董事管理組成員。在此之前，Teo先生於2011至2012年間擔任馬來西亞WCT Holdings Bhd的首席執行官(中國和越南業務)。他是2004年至2010年在新加坡證券交易所上市的康亮亞洲有限公司(HL A)的首席執行官。2003年至2004年，張先生擔任在吉隆坡證券交易所上市的馬來西亞塔塞克公司董事的董事總經理。1994年至2002年，張先生擔任馬來西亞康梁銀行企業銀行部總經理兼首席運營官。1989-1994年間，Teo先生在德意志銀行馬來西亞分行任職，在那裏他最後擔任的職位是企業銀行業務主管。

董事會相信，Teo先生 在亞洲、中國及海外的公司和銀行工作多年的經驗為公司的發展提供了遠見和全球視野。

除上文所述外，本公司任何董事或行政人員之間並無家族關係。

董事提名

董事會成員資格標準 。

在推薦董事會任命或連任候選人時，董事會提名委員會(“提名委員會”) 將考慮董事會所需的經驗、技能和特點的適當平衡。它旨在確保 大多數董事在納斯達克證券市場規則下是獨立的，公司董事會審計委員會(“美國證券交易委員會”)的成員符合納斯達克證券市場規則下的金融知識和熟練程度要求，以及至少一名董事會成員有資格成為美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)規則下的“審計委員會 財務專家”。推薦董事的被提名人是基於他們經驗的深度和廣度、正直、進行獨立分析調查的能力、對公司商業環境的瞭解 以及願意為董事會職責投入足夠的時間。

確定和評估被提名人的流程。

提名委員會認為，公司 的現任董事為公司提供了良好的服務。在正常情況下，如無特殊情況或董事會成員資格發生重大變化，提名委員會將重新提名繼續符合任職資格並願意繼續擔任董事的現任董事。如果現任董事不再競選連任，或者如果在年度股東會議之間出現董事會空缺 ，提名委員會將尋找符合提名標準並具有所尋求的特定素質或技能的潛在董事會候選人。董事候選人將根據董事會成員、公司高級管理層以及提名委員會認為合適的第三方獵頭公司的意見選出 。提名委員會將對每個候選人的資格進行評估，並檢查相關推薦人； 此外，這些候選人將至少接受提名委員會一名成員的面試。值得認真考慮的候選人 將與所有董事會成員會面。根據這一意見，提名委員會將評估潛在候選人 是否有資格擔任董事，以及委員會是否應適當地向董事會建議任命該候選人 填補當時的空缺或提交股東批准。

股東 被提名者。

提名委員會將在2023年舉行的年度會議上考慮股東對可能的董事候選人的建議。任何此類提名應 提交給提名委員會魏娜女士(董事會祕書)，並應包括以下信息：(A)根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)第14A條規定必須披露的與該被提名人有關的所有信息，包括該人同意在委託書中被提名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意；(B)作出提名的股東的姓名或名稱及地址，以及該等股東實益擁有及登記在案的本公司普通股股份數目； 及(C)適當的履歷資料及有關被提名人資格的陳述，並應於以下“2023年股東周年大會的股東建議”標題下的 本公司章程所述的時間框架內提交。本委託書中提名的每一位董事都是由提名委員會和董事會推薦選舉的。

2022年年會的董事會提名 。

本委託書中列出的被提名人是正在競選連任的現任五名董事。

董事會領導結構

陳翰林先生為本公司董事會主席，吳啟洲先生為本公司行政總裁兼董事董事。歷史證明，公司由董事會主席和首席執行官組成的領導結構在業績和公司治理等方面是有效的。本公司沒有獨立牽頭的董事。考慮到董事會的規模和三名獨立董事佔多數，本公司認為沒有必要 任命一名獨立首席董事。董事會已確定其目前的結構最符合本公司及其股東的利益。本公司相信，董事會的審計、薪酬和提名委員會的獨立性質也確保董事會對管理層保持適當的獨立監督 。董事會將不時審查其領導結構的適當性，並實施其認為必要的任何 變動。

風險監督

董事會對風險管理流程負有最終監督責任 。風險管理的一個基本部分不僅是瞭解公司面臨的風險以及管理層正在採取什麼步驟來管理這些風險，還包括瞭解什麼級別的風險適合公司。 在制定公司的業務戰略時，董事會評估管理層面臨的各種風險，並確定 什麼是公司合適的風險級別。雖然最終的風險監督在於董事會，但董事會已將管理某些類型風險的責任委託給其委員會。例如，審計委員會關注財務風險，包括內部控制，並收到管理層的財務風險評估報告，而與薪酬計劃相關的風險由董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)審查。這些委員會向董事會通報重大風險，並通過定期更新 管理層的應對措施。

董事薪酬

董事會根據董事會服務年限、工作量和業績確定董事薪酬。董事會認為，截至2021年12月31日，董事會成員的薪酬是適當的。獨立董事作為董事會成員和董事會任何委員會成員從本公司獲得董事服務費，金額為每季度8,000美元至14,850美元。董事因出席董事會會議和董事會委員會會議而支付的某些費用將得到報銷。

本公司亦已授予，並預期將繼續授予非僱員董事購買本公司普通股股份的認購權。本公司股東在2005年股東周年大會上批准了董事的某些授予，這些授予包括在2004年的股票期權計劃( “2004年股票期權計劃”)中。在2014年股東年會上，公司股東批准了對2004年股票期權計劃的修訂，將其期限再延長十(10)年。根據此項修訂，2004年股票期權計劃將於2025年6月27日到期。

授予非僱員董事的目前未償還的期權 或過去三(3)年未償還的期權如下：

公司根據服務年限、工作量和工作表現確定每個董事的薪酬。管理層認為，截至2021年12月31日，董事會成員的薪酬是適當的。董事在2021財年進入董事會獲得的報酬 如下(數字以千美元為單位)：

支付給董事的上述薪酬的成本是根據董事提供的投資、運營、技術和諮詢服務來計量的。除上文所述外，並無任何其他董事因其在董事會的服務而收取任何報酬。

董事會會議和委員會

董事會設有常設審計、薪酬和提名委員會。董事會在2021年期間舉行了八(8)次會議。2021年期間，審計委員會召開了四(4)次會議，薪酬委員會召開了四(4)次會議，提名委員會召開了四(4)次會議。每名董事會成員出席(I)該成員任職期間召開的董事會會議總數及(Ii)該成員任職期間所參加的委員會會議總數的75%或 以上。審計、薪酬和提名委員會章程可在公司網站www.caasau.com上查閲。

審計委員會。

審計委員會目前由徐光訓(主席)、陸恆利和張同奎組成。董事會已確定 審計委員會所有成員均為納斯達克證券市場規則下的獨立董事，每個成員 都能夠閲讀和理解基本財務報表。董事會認定，徐光訓符合美國證券交易委員會規則所界定的“審計委員會財務專家”資格。審計委員會的目的是監督公司的會計和財務報告流程，以及對其財務報表的審計。審計委員會的職責包括任命和規定獨立審計師的薪酬。

提名委員會。

提名委員會目前由徐光訓(董事長)、陸亨亨和張棟樑組成，董事會 已確定他們各自為獨立的董事股票市場規則下的納斯達克。提名委員會的職責 包括推薦可能當選為董事會成員的被提名人，並提供有關公司治理的監督。

薪酬 委員會。

薪酬委員會目前由張棟樑(主席)、徐光勛和陸恆組成。董事會已 確定薪酬委員會所有成員均為納斯達克股票市場規則下的獨立董事。薪酬委員會管理公司的福利計劃，審查和管理高管人員的所有薪酬安排，並制定和審查與我們高管和員工的薪酬和福利相關的一般政策。

薪酬委員會相互關聯，內部人士參與

截至2021年12月31日止年度，本公司並無任何行政人員 與另一實體的行政人員或董事或內部人士 參與薪酬決策構成連鎖性關係。

與董事的溝通

有興趣與本公司董事直接溝通的股東可電郵至chenhanlin@chl.com.cn董事長陳漢林先生。Mr.Chen將審查所有此類通信，並定期將涉及董事會或委員會職能的或他認為需要董事會或委員會注意的所有此類通信的副本轉發給其他董事會成員。董事可隨時審查 所有已收到的致董事會成員的信件，並索取該等信件的副本。與會計、內部控制或審計事宜有關的關注事項 將立即提請審計委員會注意，並根據審計委員會就該等事項制定的程序處理。

公司的政策是鼓勵所有董事 參加年度股東大會。去年，五(5)名董事出席了年會。

行為準則和道德規範

公司已經通過了適用於所有董事、高級管理人員和員工的行為準則和道德準則，包括首席執行官和首席財務官。 本行為準則和道德準則已作為公司截至2003年12月31日的財政年度10-KSB/A年度報告的99.1號附件提交給美國證券交易委員會。

董事和高級管理人員及某些實益所有人的擔保所有權

下表列出了本公司所知的有關截至2022年3月30日公司普通股的實益所有權的某些信息，這些信息包括：(I)公司所知的實益擁有公司普通股5%以上的每個人，(Ii)公司的每一位董事和被點名的高管(定義見下文)，以及(Iii)所有高管和董事作為一個羣體。除下文另有列出外，每個人的地址均為中華人民共和國湖北省武漢市觀山第一大道1號中汽系統公司，地址為光谷軟件園恆隆大廈D8。股權比例基於2022年3月30日已發行普通股30,851,776股(不包括庫存股1,486,526股)。

某些關係和相關交易

以下關聯方與本公司主要股東通過 共有所有權進行關聯：

相關的 交易方交易。

本公司審計委員會章程 規定，其職責之一是審查和批准關聯方交易，該等交易被定義為根據《交易法》規則和條例第S-K條第404項的規定必須披露的交易。本公司擁有一套正式的書面政策和程序，用於審查、批准或批准關聯方交易。如發現關聯方交易 ，審計委員會會根據其是否認為該交易與本公司保持距離，以及是否包含不低於本公司可從非關聯第三方獲得的優惠條款進行審核，並在適當時批准該交易。

本公司的關聯方交易 包括產品銷售、材料採購以及設備和技術採購。這些交易是以公平的市場價格和與本公司客户和供應商的類似條款完成的。在某些情況下，本公司的關聯方交易還包括購買/出售合資企業的股本以及出售物業、廠房和設備。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的關聯方交易如下(數字以千美元為單位)：

出售給關聯方的商品

從關聯方獲得的租金收入

出售給關聯方的材料

從關聯方購買的材料

關聯方提供的技術和服務(記入研發費用)

從關聯方購買的財產、廠房和設備

向關聯方提供的貸款

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司與關聯方之間的應收賬款、應付賬款和預付款情況如下(單位：千美元)：

關聯方應收賬款及票據

應付關聯方賬款和票據

向關聯方預付財產、廠房和設備款項

對關聯方的其他預付款和其他款項

截至2021年12月31日，即本公司發佈財務報表之日 ，董事長陳漢林擁有本公司57.9%的普通股，並擁有實際權力控制重大事項的投票權，而無需其他股東批准。

高管薪酬

薪酬要素 。

本公司的高管薪酬由以下要素組成。

基本工資

在確定我們被任命的高管(“被任命的高管”)的基本工資金額時，薪酬委員會努力確定與其他公司支付給擔任類似職位和承擔類似職責的高管的基本工資。基本工資在考慮到個人職責、績效和經驗後會不時調整，以使工資與市場水平重新調整。薪酬委員會確定了確定基本工資的薪金結構，並負責在與每個人的僱用安排中初步確定執行幹事的報酬。基本工資金額旨在反映 公司的理念，即基本工資應吸引有助於公司業務目標成功實現的有經驗的個人，並代表與類似公司個人薪酬相稱的現金薪酬。

公司董事會和薪酬委員會批准了高管目前的薪酬：董事長210萬元人民幣(約合33萬美元)，首席執行官140萬元人民幣(約合22萬美元)，以及其他高管個人80萬元人民幣(約合12萬美元)。

績效獎金

當公司達到上述條件(Ii)時，公司於2021年為每位被任命的高管計提年薪的50%作為績效獎金。

股票期權獎

管理層提出的旨在激勵和留住核心員工，以實現員工福利、公司長期經營目標和股東福利的股票期權計劃，在2005年6月28日召開的股東年會上獲得批准，並在2014年9月16日召開的股東年會上延期十年。根據該計劃，可供發行的普通股最高限額為2,200,000股。該計劃的期限延長至2025年6月27日。

2021年沒有授予管理層股票期權 。

其他補償

除本公司被任命的高管的基本工資、績效獎金和股票期權獎勵外，公司沒有任何其他福利 和其被任命的高管的額外福利。但是，薪酬委員會如認為適宜，可酌情向這些執行幹事提供福利和津貼。

期權行權和既得股票

於2021財政年度內，本公司指定之行政人員並無根據2004年購股權計劃購入任何股份。

高管在高管薪酬決策中的角色 。

薪酬委員會在討論除董事長或首席執行官以外的其他高管的業績和薪酬水平時，徵求公司董事長和首席執行官的意見。我們的高管都不參與與自己薪酬相關的討論。 薪酬委員會特別徵求公司董事長和首席執行官的意見，以評估個別高管的業績 ，評估留住關鍵員工的市場競爭條件，並建立公司的 業務目標和財務目標，薪酬委員會用這些目標來確定薪酬水平。

僱傭合同和終止僱傭 。

本公司所有高管 均已與本公司簽署受中國法律管轄的標準僱傭協議。除本公司須支付的補償金額外，與執行董事訂立的僱傭協議的條款及條件與本公司與非執行僱員訂立的標準僱傭協議的條款及條件大致相同。本公司的標準僱傭協議 的固定期限為五(5)年，經員工通知並經本公司同意後可續簽。如果員工因健康或 其他原因不再適合工作，公司 可提前30天通知終止僱傭協議。員工可在向公司發出一個月通知後，無故終止其僱傭協議。協議中規定的薪酬為基本工資，可按年調整。

行政人員的薪酬。

下面介紹我們指定的高級管理人員的僱傭合同下的薪酬安排。

薪酬彙總表。

本公司CEO 和CEO以外的兩位薪酬最高的高管(統稱為“被任命的高管”) 在2021財年和2020財年因其服務獲得的薪酬如下(以千美元為單位)：

有關期權行使及已歸屬股票的詳細資料，請參閲截至2021年12月31日的年報10-K表格內本公司綜合財務報表附註17。

審計委員會報告

在董事會通過的書面章程的指導下，審計委員會的目的是監督公司的會計和財務報告程序以及對其財務報表的審計。審計委員會的職責包括任命和規定獨立審計師進行年度賬目審計的報酬 ，審查獨立審計的範圍和結果，審查和評估內部會計政策，以及批准獨立審計師向本公司提供的所有專業服務。 審計委員會每位成員均符合納斯達克股票市場的獨立性要求。

管理層對內部控制制度和財務報告流程負有主要責任。獨立審計師有責任在按照公認的審計準則進行的審計的基礎上，對財務報表發表意見。

在此背景下，就公司截至2021年12月31日的10-K年度報告中所載經審計的財務報表，審計委員會：

審計委員會的預批准政策 。

在截至2021年和2020年12月31日的財政年度內，董事會審計委員會通過了預先批准本公司獨立審計師將提供的所有審計和非審計服務，並禁止獨立審計師提供某些服務的政策和程序。本公司不得聘請本公司的獨立核數師提供任何審計或非審計服務，除非該服務事先獲得審計委員會的批准，或提供服務的聘用是根據審計委員會的預先批准政策和程序進行的。審計委員會可按年度預先批准預期由獨立核數師在本財政年度內向本公司提供的服務。在授予此類預先批准時，審核委員會 指定預先批准的服務，併為每項預先批准的特定服務設定金額限制，在未根據政策獲得進一步預先批准的情況下，不得超過該限制。對於任何預先批准，審計委員會將考慮此類服務是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規定。

首席會計師費用和 服務。

下表列出了普華永道中天律師事務所在2021財年和2020財年為審計公司年度財務報表而提供的專業審計服務和其他服務的總費用。審計委員會已批准以下所有費用(數字 以千美元為單位)：

建議1--選舉董事

在股東年會上，股東將投票選舉五名董事，任期一年，直至2023年股東年會 及其繼任者選出並獲得資格為止。董事會一致通過了陳漢林、吳啟洲、徐光勛、陸恆恆和張童奎為董事會成員的提名。被提名者已經 表示他們願意並有能力擔任董事。如果這些個人中的任何一人變得不能或不願意服務，隨行的代表可以投票選舉董事會指定的其他人。如有法定人數出席，董事 將於股東周年大會上以親身或委派代表投票的多數票選出。股東 在董事選舉中沒有累計投票權。

董事會建議“投票支持”選舉陳漢林、吳啟洲、徐光勛、盧恆和張棟樑為董事。

除另有指示外，委託書所指名人士擬投票表決由妥為籤立的委託書所代表的股份，以選舉陳翰林、吳啟洲、徐光勛、盧恆恆及唐貴德。

提案2--批准獨立審計員

在年會上，股東將被要求批准任命普華永道為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立審計師。 2022年4月12日，美國證券交易委員會根據《外國公司問責法》(“HFCA 法案”)臨時確定本公司為一家美國上市公司，該公司保留了一家審計公司，其分支機構或辦事處 位於非美國司法管轄區。美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)已認定，由於該司法管轄區當局的立場， 無法對其進行全面檢查或調查。如果PCAOB連續三年無法檢查本公司審計事務所的相關分支機構或辦事處，《納斯達克法案》第2條要求美國證券交易委員會禁止本公司的證券在任何美國證券交易所(包括納斯達克)進行交易。普華永道的代表預計將出席年會，如果他們願意的話，他們將有機會發表聲明。預計這些代表 也將對適當的問題作出答覆。

董事會建議投票批准任命普華永道為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立審計師。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許本公司將 信息通過引用併入本委託書，這意味着本公司可以通過讓 您參考我們單獨向美國證券交易委員會提交併隨本委託書副本提供給您的其他文件來向您披露重要信息。通過引用併入的 信息被視為本委託書的一部分。本委託書包含本公司於2022年3月30日提交的本公司於2022年3月30日提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表格年報中所載的本公司財務報表，作為參考，該年報與本委託書一同刊載於上文指定的網站上，供所有股東於股東周年大會上查閲。

其他事項

截至編制本委託書之時， 董事會及管理層均不打算於大會前提出股東周年大會通告及本委託書所述事項以外的任何事項。如果任何其他事務應在會議或其任何延會之前正常進行，則委託書中指定的人員將根據其最佳判斷對該等事項進行投票。

股東對2023年年會的建議

根據美國證券交易委員會的規則，股東如欲提交建議書 以納入2023年股東周年大會的董事會委託書，必須於2023年4月29日或之前提交該建議書，以便本公司於2023年4月29日或之前收到該建議書，地址為中國湖北省武漢市觀山一大道1號中汽系統光谷軟件園D8室。

中華人民共和國湖北省

July 11, 2022

你們的投票很重要！

無論您是否計劃參加會議，請按照郵寄給您的 代理材料互聯網可用性通知中的説明執行代理。這將確保有足夠的法定人數出席會議。如果您出席會議，您可以親自投票 (如果您希望這樣做)，即使您之前已經簽署了委託書。