依據第424(B)(7)條提交
註冊檔案第333-266033號

此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

以日期為2022年7月6日的 完成為準。

初步招股説明書副刊

(截至2022年7月6日的招股説明書)

5,000,000 Shares

普通股

本招股説明書增刊中所列的售股股東將發行500萬股我們的普通股。我們將不會從出售股票的股東出售我們的普通股中獲得任何收益。

投資我們的普通股涉及風險。？請參閲本招股説明書附錄第 頁S-3頁開始的風險因素以及本文引用的文件，以瞭解您在購買我們的普通股之前應考慮的因素。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼為NAPA。2022年7月5日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告銷售價格為每股21.15美元。

出售股票的股東已授予承銷商30天的選擇權，最多可額外購買750,000股普通股。我們不會因承銷商行使購買額外股份的選擇權而從出售股票的股東出售我們的普通股中獲得任何收益。

在基本完成本次發售的同時，本招股説明書增刊所列的出售股東 預計將以實物形式向其若干間接成員派發1,003,040股普通股，這些間接成員已選擇維持其現有權益而不參與本次發售。以實物形式分發的股票將受到本招股説明書補充資料中題為“在其他地方承銷”一節中所述的鎖定限制。此次發售不以完成實物分銷為條件。

承銷商已同意以每股 $的價格從出售股東手中購買股票，這將導致 出售股東在扣除費用前獲得$的收益。承銷商建議不時在紐約證券交易所的一筆或多筆交易中出售股票，在 非處方藥通過談判交易或其他方式，以銷售時的市場價格、與當時的市場價格相關的價格或按談判價格 的價格向市場轉讓。見承銷。

我們已同意為出售股東支付因出售而產生的某些發售費用。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)或任何州證券委員會均未批准或不批准 這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2022年左右交割普通股。

瑞士信貸

招股説明書補充日期：2022年

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書副刊			S-III
有關前瞻性陳述的注意事項			S-IV
招股説明書補充摘要			S-1
風險因素			S-3
收益的使用			S-4
出售股東			S-5
美國聯邦所得税對非美國普通股持有者的重要考慮			S-6
承銷			S-10
法律事務			S-19
專家			S-19
在那裏您可以找到更多信息			S-20
以引用方式將文件成立為法團			S-21

招股説明書

		頁面
關於本招股説明書			1
“公司”(The Company)			2
風險因素			3
前瞻性陳述			4
收益的使用			5
出售證券持有人			6
我們可以出售的證券概述			7
股本説明			8
債務證券説明			12
手令的説明			21
配送計劃			23
法律事務			26
專家			26
在那裏您可以找到更多信息			26
以引用方式成立為法團			26

您應僅依賴本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或我們授權交付給您的任何自由編寫的招股説明書中包含的信息或通過引用合併的信息。我們、銷售股東和承銷商(以及我們或他們的任何關聯公司)沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含或通過引用併入的信息或陳述除外。我們作為銷售股東和承銷商(以及我們或其關聯公司的任何 )，對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。銷售股東和承銷商僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售這些證券，並尋求購買這些證券的要約。您應假定，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書或由吾等或以吾等名義編寫的任何自由編寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息僅在其各自的日期或在該等文件中指定的一個或多個日期是準確的，而吾等以引用方式併入的文件中的任何信息僅在以引用方式併入的該等文件的日期的 時準確。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

S-I

對於美國以外的投資者：出售股票的股東和承銷商僅在允許要約和銷售的司法管轄區內出售和尋求購買我們普通股的股票。我們、銷售股東或承銷商(或我們或其任何關聯公司)均未做出任何允許 在任何司法管轄區(美國除外)提供、擁有或分發本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的行為。在美國境外擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的人，必須告知自己本次發售以及在美國境外分發本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，並遵守任何與此相關的限制。

S-II

關於本招股説明書補充資料

本文件分為招股説明書附錄和附帶的招股説明書兩部分，日期為2022年7月6日。隨附的招股説明書為您提供了我們普通股的一般描述，出售股票的股東可能會根據本招股説明書附錄提供這些信息。本招股説明書副刊描述與本公司有關的若干事項及本次發售本公司普通股的具體條款，補充及更新隨附的招股説明書及以引用方式併入本文的文件所載的資料。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前通過引用方式納入的文件中包含的信息不同或不同，則本招股説明書附錄中的信息將取代該等信息。在購買我們的任何普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的任何適用的自由寫作招股説明書，以及在標題 中描述的其他信息，在那裏您可以找到更多信息和通過引用併入文檔。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會的任何適用的免費書面招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。我們和銷售股東均未授權任何人向您提供 其他或不同的信息。如果有人向你提供了額外的、不同的或不一致的信息，你不應該依賴它。我們和銷售股東都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區內提出出售這些證券的要約。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何適用的自由編寫的招股説明書或通過引用併入本文的任何文件中的信息僅在各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用合併的文件中包含的關於我們所在行業和市場的信息，包括我們的一般預期和市場地位、市場機會和市場份額，均基於我們自己的管理層估計和研究以及來自行業和一般出版物以及由第三方進行的研究、調查和研究的信息。管理層評估是根據公開的信息、我們對本行業的瞭解以及基於這些信息和我們認為合理的知識的假設得出的。此外，對本公司和本行業未來業績的假設和估計必然會受到各種因素的高度不確定性和風險的影響，包括本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們以引用方式併入本招股説明書附錄的截至2021年7月31日的10-K表格年度報告中描述的風險因素。這些因素和其他重要因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。見關於前瞻性陳述的告誡聲明。

在本招股説明書補編中，除另有説明或文意另有所指外，凡提及NAPA、YOU、WE、YOU、YOU或類似內容，均指Duckhorn Portfolio，Inc.及其子公司在合併的基礎上。

本文中包含的NAPA的所有商標、商品名稱、產品名稱、圖形和徽標均為Duckhorn Portfolio，Inc.或其子公司(如果適用)在美國和/或其他國家/地區的商標或註冊商標。此處包含的所有其他方商標、行業名稱、產品名稱、圖形和徽標均為其各自所有者的財產。使用或展示其他方的商標、商號、產品名稱、圖形或徽標並不意味着、也不應被解釋為暗示與Duckhorn Portfolio，Inc.或其子公司的關係，或該等其他方對Duckhorn Portfolio，Inc.或其子公司的支持或贊助。

僅為方便起見，本招股説明書附錄或以引用方式併入本招股説明書的文件中提及的商標、服務標記和商品名稱在列出時不包含^®、(Sm)和 (TM)符號，但我們將根據適用法律最大程度地維護我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。

S-III

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書以及我們在此引用的文件包含前瞻性陳述。 前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們是基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略以及其他未來條件的信念、預期和假設。前瞻性陳述可以通過以下詞語來識別：預期、相信、估計、預期、意圖、可能、計劃、預測、項目、目標、潛在、將、可能、應、繼續、預期和其他類似表述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞語。可能導致實際結果和事件與前瞻性陳述中指出的大不相同的重要因素包括以下因素：

•

我們管理業務增長的能力；

•

我們對我們的品牌、聲譽和產品質量的依賴；

•

我們的營銷和廣告計劃的有效性；

•

一般競爭條件，包括我們的競爭對手可能為發展業務而採取的行動；

•

經濟健康狀況和消費者可自由支配支出總體下降；

•

發生惡劣天氣事件(包括火災、洪水和地震)、災難性健康事件、自然災害或人為災害、社會和政治狀況或內亂；

•

與我們的葡萄和原材料供應鏈中斷相關的風險，包括軟木塞、玻璃瓶、桶、釀酒添加劑和試劑、水和其他供應；

•

新冠肺炎對我們的客户、供應商、業務運營和財務業績的影響。

•

我們在加州以外地區銷售葡萄酒所依賴的經銷商和政府機構的服務中斷或延遲；

•

我們成功執行增長戰略的能力；

•

葡萄酒評級機構降低了我們的葡萄酒評分；

•

我們經營業績的季度和季節性波動；

•

我們成功留住或招聘我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動；

•

我們有能力保護我們的商標和其他知識產權，包括我們的品牌和聲譽；

•

我們有能力遵守影響我們業務的法律和法規，包括與葡萄酒生產、銷售和分銷有關的法律和法規；

•

與立法、司法、會計、監管、政治和經濟風險以及國內和國際市場特有的條件有關的風險；

•

我們現在和將來可能面臨的索賠、要求和訴訟，以及我們的保險或賠償覆蓋範圍可能不足的風險；

•

我們運營、更新或實施IT系統的能力；

•

我們成功實施戰略收購和整合被收購業務的能力；

•

我們在需要時獲得額外資金的潛在能力；

•

我們的鉅額債務以及我們遵守管理這類債務的文件中的限制性公約的能力。

•

根據紐約證券交易所的規則，TSG對我們和我們作為受控公司的地位具有重大影響；

S-IV

•

我們證券的潛在流動資金和交易；以及

•

我們普通股的未來交易價格以及證券分析師報告對這些價格的影響。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們基於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們在此引用的文件中包含的前瞻性陳述，主要基於我們對未來事件的當前預期和預測，以及我們認為可能影響我們的業務、財務狀況和經營業績的趨勢。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受本招股説明書附錄中風險因素一節和我們截至2021年7月31日年度報告10-K表格中風險因素一節所述的風險、不確定因素和其他因素的影響，本招股説明書附錄或隨附的招股説明書以引用方式併入本招股説明書或隨附的招股説明書。此外，我們在競爭激烈的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測可能對本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定性。前瞻性表述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中描述的大不相同。

此外，我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本招股説明書發佈之日我們所掌握的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為 表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。

本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或納入的前瞻性陳述代表我們截至發佈之日的觀點。 無論是否有新信息、未來發展或其他原因，我們均無義務更新任何前瞻性陳述。我們可能無法實際實現我們的前瞻性 聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應依賴我們的前瞻性聲明來做出投資決定。實際結果或事件可能與我們 在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們的前瞻性陳述不反映任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

S-V

S-1

S-2

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定購買我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定因素，以及本招股説明書附錄中包含的其他信息(附隨的招股説明書，並以引用方式併入本文)。此外，除其他事項外，您應仔細考慮我們截至2021年7月31日的10-K表格年度報告中題為風險因素的第 節，以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的風險，這些文件通過 引用併入本招股説明書附錄。以下所述並以引用方式併入本文的風險是我們認為是我們面臨的重大風險。任何這些風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景產生實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。

與我們普通股和本次發行的所有權相關的風險

我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

在公開市場上出售我們的大量普通股 隨時可能發生。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。關於此次發行，我們的高級管理人員、董事和銷售股東將與承銷商簽訂為期30天的鎖定協議。然而，這些股票將能夠在鎖定協議到期後 轉售。我們還根據證券法提交了S-8表格，以登記我們可能根據股權補償計劃發行的所有普通股 。此外，TSG擁有一定的需求登記權利，這可能要求我們在未來提交與TSG出售我們的股票相關的登記聲明。TSG的此類出售可能意義重大。 一旦我們註冊了這些股票，它們就可以在發行時在公開市場上自由出售，但要遵守本招股説明書補充材料的？承銷部分中描述的鎖定協議。隨着轉售限制的結束，如果當前限售股票的持有者出售或被市場認為打算出售，我們股票的市場價格可能會下降。

在此次發行後，TSG將繼續對我們產生重大影響，包括對需要股東批准的決定的控制權，這可能會限制您影響提交給股東表決的事項的結果的能力。

我們目前處於控股狀態，在 本次發行完成後，將繼續由隸屬於TSG的投資基金控制。本次發行完成後，附屬於TSG的投資基金將控制我們普通股59.2%的投票權(如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則控制58.4%)。只要TSG擁有或控制至少我們尚未行使的投票權的多數，它就將有能力對所有需要股東批准的公司行動行使實質性控制 ，無論我們的其他股東如何投票，包括選舉和罷免董事以及我們董事會的規模、對我們公司註冊證書或章程的任何修訂，或者批准任何合併或其他重大公司交易，包括出售我們幾乎所有的資產。即使其持股比例降至50%以下，TSG仍將能夠有力地影響或有效控制我們的決策。

此外，TSG的利益可能與我們其他股東的利益不一致。TSG從事對公司進行投資的業務， 可能會收購併持有與我們直接或間接競爭的業務的權益。TSG還可能尋求與我們的業務互補的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會 。

S-3

收益的使用

我們不會收到出售股東出售普通股的任何收益。雖然我們已同意為出售股東支付因出售而產生的某些發售費用，但出售股東將承擔根據本招股説明書補充資料出售我們普通股的所有佣金和折扣(如有)。

S-4

出售股東

下表列出了截至2022年7月1日出售股東對我們普通股的實益所有權的信息， 在此發售的普通股股份數量，以及出售股東在本次發售完成後將實益擁有的普通股股份的信息。

據我們所知，除非另有説明，並受適用的社區財產法的約束，表中所列股東對該股東實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。

股東實益擁有的股份數量是根據美國證券交易委員會根據經修訂的1934年證券交易法或交易法頒佈的規則13d-3確定的。該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的 。

表中提供的流通股百分比是根據2022年7月1日流通股總數115,184,161股計算得出的。

(公司名稱及地址 實益擁有人)

實益股份 在此之前擁有 提供產品

數 的股份 存在 提供

實益股份 之後擁有 這份禮物和 實物分配 (不得行使 購買選擇權 增發股份)(1)

實益股份 之後擁有 這份禮物和 以 種類進行分銷 (全面行使 購買選擇權 增發股份)(1)

數

百分比

數

百分比

數

百分比

出售股份的股東：

Mallard Holdco，LLC(2)

74,150,301

64.4%

5,000,000

68,147,261

59.2%

67,242,036

58.4%

(1)	在本次發行完成的同時，Mallard Holdco，LLC預計將以1,003,040股普通股的形式向Mallard Holdco，LLC的某些間接成員分發普通股，這些間接成員已選擇維持其現有權益，不參與此次發行。以實物形式分配的股票將受到本招股説明書附錄中題為其他地方承銷的一節中所述的鎖定限制。在行使承銷商購買額外普通股的選擇權後，Mallard Holdco LLC預計將以實物形式分配相當於此類額外股份約20.7%的普通股(或假設充分行使承銷商的選擇權，分配155,225股普通股)。此次發售不以實物分銷完成為條件。

(2)	由74,150,301股普通股組成，由Mallard Holdco，LLC直接持有。關於Mallard Holdco，LLC持有的證券的投票和投資決策由一個由三名或三名以上個人組成的委員會做出，他們中的任何一人都無權指導此類決定。Mallard Holdco，LLC的地址是c/o TSG Consumer Partners， LLC，蒙哥馬利街600號，Suite2900，San Francisco，California 94111。

S-5

美國聯邦所得税對非美國普通股持有者的重要考慮

以下討論是根據本次發行發行的普通股的購買、所有權和處置對非美國持有者(定義見下文)的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要，但並不旨在全面分析所有潛在的税收影響。不討論其他美國聯邦税法的影響，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或非美國税法。本討論基於守則、根據守則頒佈的財政部條例、司法裁決以及美國國税局(IRS)公佈的裁決和行政聲明，在每種情況下，均自本協議生效之日起生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋可能會追溯適用於可能對持有我們普通股股票的非美國持有者產生不利影響的方式。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會採取與以下討論的立場相反的立場 關於購買、擁有和處置我們普通股的股票所產生的美國聯邦税收後果。

本討論僅限於持有本公司普通股股份作為《守則》第1221條所指資本資產的非美國持有者(一般而言，為投資而持有的財產)。本討論不涉及與非美國持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果。此外，它不涉及受特殊規則約束的 非美國持有人的相關後果，包括但不限於：

•

美國僑民和前美國公民或在美國的長期居民；

•

持有我們普通股的人，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

•

銀行、保險公司和其他金融機構；

•

證券經紀、交易商、交易商；

•

受控制的外國公司、被動的外國投資公司和為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司 ；

•

免税組織或政府組織；

•

根據守則的推定出售條款被視為出售我們普通股股份的人；

•

根據任何員工股票期權或其他方式作為補償而持有或接受我們普通股股票的人；

•

符合税務條件的退休計劃；

•

《守則》第897(L)(2)節界定的合格外國養老基金和所有實體，其權益均由合格的外國養老基金持有；以及

•

在適用的財務報表中計入與我們普通股相關的任何毛收入項目而受特別税務會計規則約束的人員。

本討論不涉及為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業或其他直通實體(包括S公司)的實體或安排，或通過合夥企業或其他直通實體或安排持有我們普通股的個人的税務處理 。如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，被歸類為合夥企業的實體或安排持有我們普通股的股份，以及此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對其造成的後果諮詢其税務顧問 。

S-6

本討論僅供參考，不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法律或根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律或任何適用的所得税條約購買、擁有和處置我們普通股所產生的任何税收後果，諮詢他們的税務顧問。

非美國持股人的定義

在本討論中，非美國持有者是指我們普通股的任何實益所有者，而該普通股既不是美國個人，也不是被視為合夥企業或其他傳遞實體的實體或安排，以符合美國聯邦所得税的目的。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何一項的任何人：

•

是美國公民或居民的個人；

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

如果信託(1)受美國法院的主要監督，並受一個或多個美國人(《守則》第7701(A)(30)節所指)的控制，或(2)在美國聯邦所得税方面有效地被視為美國人。

分配

在可預見的未來，我們預計不會宣佈或向普通股持有者支付任何現金股息。但是，如果我們在普通股的股票上進行現金或財產分配，這種分配將構成美國聯邦所得税 目的股息，根據美國聯邦所得税原則確定，從我們當前或累計的收益和利潤中支付。對於美國聯邦所得税而言，不被視為股息的金額將構成資本回報， 首先適用於非美國持有者的普通股調整後的納税基礎，但不能低於零。任何超出的部分將被視為資本利得，並將按照以下條款處理：出售或其他應納税處置我們普通股的股份。

根據以下關於有效關聯收益、FATCA (如本文所定義)和備用預扣的討論，支付給非美國持有人的普通股股息將按股息總額的30%或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税，前提是非美國持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)在支付股息前向適用扣繳義務人證明較低條約費率的資格。非美國持有者如果沒有及時向適用的扣繳義務人提供所需的文件，但有資格享受降低的條約費率，則可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利。

如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持 可歸因於此類股息的永久機構)，則非美國持有者將免除上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳代理人提供有效的IRS表格W-8ECI(或後續表格)，證明股息與非美國持有人在美國境內進行的貿易或業務有效相關。

S-7

任何此類有效關聯的股息都將按正常的累進税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)對其有效關聯收益和可歸因於此類股息的利潤繳納分支機構利得税，並對某些項目進行調整。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。

出售或其他應税處置我們普通股的股份

根據下面關於備份預扣和FATCA的討論，非美國持有者在出售或其他應税處置普通股股票時實現的任何收益將不需繳納美國聯邦 所得税，除非：

•

收益實際上與非美國持有者在美國境內的貿易或企業的行為有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個永久機構，該收益可歸因於該機構)；

•

非美國持有人是指在該課税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人；或

•

我們普通股的股票構成了美國不動產權益(USRPI)，因為我們是美國不動產控股公司(USRPHC)，用於美國聯邦所得税目的。

以上第一個項目符號中描述的收益通常將按正常的累進税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納分支機構利得税，税率為30%(或適用所得税條約規定的較低税率)，並對某些項目進行調整後的有效關聯收益和應佔利潤。

上述第二個要點中描述的收益將按30%的税率(或適用的所得税條約指定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，但可能會被某些美國來源的資本損失抵消(即使個人不被視為美國居民)，前提是非美國持有人已及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，我們也不希望成為USRPHC。因為我們是否是USRPHC的決定取決於我們的USRPI相對於我們的非美國不動產權益和我們的其他商業資產的公平市場價值的公平市場價值，所以不能保證我們目前不是USRPHC，也不能保證我們將來不會成為USRPHC。即使我們是或將成為USRPHC，如果我們的普通股股票在一個成熟的證券市場上定期交易(如適用的財政部法規所定義)，並且該非美國持有者實際和建設性地擁有，則非美國持有者出售我們普通股所產生的收益或其他應税處置所產生的收益將不需繳納美國聯邦所得税，在截至出售或其他應税處置或非美國持有者持有期的較短五年期間內，我們普通股的5%或更少的股份。

非美國持有者應就可能規定不同規則的任何適用的所得税條約諮詢他們的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

支付我們普通股股票的股息將不會受到備用扣繳的限制，前提是適用的扣繳義務人不知道或沒有理由知道持有人是美國人，並且持有人通過提供有效且正確填寫的IRS表格W-8BEN來證明其非美國身份，W-8BEN-E或W-8ECI(或適用的後續表格)，或以其他方式 建立豁免。然而，我們必須向美國國税局提交與以下股票的任何股息相關的信息申報表

S-8

我們的普通股支付給了非美國持有者，無論是否實際扣繳了任何税款。此外，在美國境內或通過某些與美國相關的經紀商出售或處置我們普通股的收益或其他應税 收益一般不會受到備用扣繳或信息報告的約束，前提是適用的扣繳義務人獲得了上述 認證，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式確立了豁免。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置我們普通股的收益一般不會受到備用扣留或信息報告的約束。

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單副本也可提供給非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關。

備份預扣不是 附加税。只要及時向美國國税局提供所需的信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額都可以作為非美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

向外國賬户支付款項的額外預扣税

守則第1471至1474節和相關的財政部條例，以及根據其發佈的其他財政部或美國國税局指南，以及根據此類政府間協議(FATCA)通過的政府間協議、立法、規則和其他官方指南，一般對向某些非美國實體(包括某些中介機構)支付的某些款項(包括我們普通股的股息)徵收30%的美國聯邦預扣税，除非這些人證明他們遵守或免除了FATCA。除其他事項外，這一制度要求廣泛的人員與美國國税局達成協議，以獲取、披露和報告有關其投資者和賬户持有人的信息。但是，美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則對他們對我們普通股的投資可能產生的影響，以及這些規則可能對他們持有我們普通股的實體產生的影響。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的扣繳一般適用於支付我們普通股股票的股息。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或其他處置股票的毛收入的支付，但擬議的財政部條例(納税人目前可以依賴)完全取消了FATCA對出售或其他處置股票的毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例，直到最終的財政部條例 發佈。

潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解根據FATCA對他們在我們普通股 股票的投資中可能適用的預扣。

S-9

承銷

根據我們、銷售股東和瑞士信貸證券(美國)有限責任公司之間的承銷協議中的條款和條件，作為承銷商的代表，銷售股東已同意向承銷商出售，且每個承銷商已分別而不是共同地同意從出售股東手中購買下表中其名稱旁邊列出的普通股的股票數量：

承銷商		股份數量
瑞士信貸證券(美國)有限公司			5,000,000
總計			5,000,000

承銷商將發行普通股，但須事先出售。承銷協議 規定，承銷商的義務受某些先決條件的制約，例如承銷商收到高級職員證書和法律意見，以及由其律師批准某些法律事項。承銷商已同意根據承銷協議中規定的條款和條件購買出售股東提供的所有普通股。然而，承銷商不需要購買下文所述的購買額外普通股的選擇權所涵蓋的任何 或全部普通股。承銷協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商的購買承諾也可以增加或終止發行。

承銷商 以每股$的價格從出售股東手中購買普通股。承銷商建議不時在紐約證券交易所的一項或多項交易中發售普通股，在非處方藥通過談判交易或其他方式，以銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或談判價格，以收到其接受並受其有權撤回、取消或修改向公眾提供的報價，以及拒絕任何訂單的全部或部分 。承銷商可以將普通股出售給交易商或通過交易商進行此類交易，交易商可以從承銷商和/或購買普通股的人那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，他們可以作為代理或作為委託人向其出售普通股。承銷商購買股票的價格與轉售股票的價格之間的差額，可以被視為承銷補償。

承銷商有權從出售股票的股東手中購買最多750,000股普通股。承銷商自本招股説明書之日起有30天的時間行使這一選擇權，以購買額外的股份。如果使用此選項購買任何股票以購買額外股票，承銷商將按上表所示的大致相同比例購買 股票。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將以與發行股票相同的條件提供額外的股票。

下表顯示了在不行使和完全行使承銷商購買額外股份選擇權的情況下，向承銷商支付的每股和總承銷折扣和佣金。

由出售方支付 股東
		不鍛鍊身體				全面鍛鍊
每股		$				$
總計		$				$

我們估計，此次發行的總費用，包括註冊費、申請費、印刷費以及 法律和會計費用，將約為$。我們已同意向承銷商補償與此次發行相關的某些費用，金額不超過35,000美元。承銷商已同意償還我們與此次發行相關的某些費用。

S-10

電子格式的招股説明書可在參與發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。承銷商可以同意向承銷商和出售集團成員分配一定數量的股票，以出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分發將由代表分配給承銷商和銷售組成員，這些承銷商和銷售組成員可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分發。

我們已同意，我們不會(I)直接或間接地提供、質押、出售、合同出售、出售任何購買、購買任何期權或合約、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何期權、權利或認股權證，或根據證券法向美國證券交易委員會提交或向其提交與我們普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換的任何普通股有關的登記聲明，或公開披露提出任何要約、出售、質押、在任何情況下，未經瑞士信貸證券(美國)有限責任公司事先書面同意，在本招股説明書日期後30天內，進行任何互換或其他安排，轉移與任何普通股或任何此類其他證券的所有權相關的全部或部分經濟後果(無論這些交易是否通過交付普通股或此類其他證券的 現金或其他方式進行)。

如上所述，對我們行動的限制不適用於某些交易，包括(I)根據可轉換或可交換證券的轉換或交換，或根據可轉換或可交換證券的轉換或交換，或行使認股權證或期權(包括淨行權)或RSU結算(包括淨結算)，發行普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，每種情況下均在承銷協議日期未償還，並在本招股説明書中描述；(Ii)根據本招股説明書所述於本次招股結束時生效的股權補償計劃條款，向本公司現任或前任僱員、高級管理人員、董事、顧問或顧問授予股票期權、股票獎勵、限制性股票、RSU或其他股權獎勵，以及發行本公司普通股股份或可轉換為或可行使或可交換本公司普通股股份的證券(不論在行使股票期權或其他情況下)，但該等接受者須與承銷商訂立鎖定協議；(Iii)緊接本次發售結束後，在收購或其他類似戰略交易中，發行最多10%的普通股流通股，或可轉換為、可行使或以其他方式可交換的普通股的證券, 但該等受惠人須與承銷商訂立鎖定協議；(Iv)吾等提交任何採用表格S-8的登記聲明，而該等登記聲明涉及根據本次招股結束之日有效並於本招股説明書中描述的任何計劃已授出或將予授出的證券，或根據收購或類似戰略交易而假定的任何利益計劃；(V)在本次招股中出售的普通股；(Vi)根據《股票轉讓交易法》第10b5-1條，為公司股東、高管或董事制定交易計劃提供便利；或(Vii)發行普通股或其他證券，以實現本招股説明書中所述的贖回交易。

我們的董事和高管以及我們的所有股東(此等人，禁售方)已在本次發行開始前與承銷商簽訂了鎖定協議，根據該協議，除有限例外，在本招股説明書日期(該期間，限制期)後30天內，未經瑞士信貸證券(美國)有限責任公司事先書面同意，各禁售方不得(也不得導致其任何直接或間接關聯公司)(1)要約、質押、出售、合同出售、出售任何期權或購買合同，購買任何期權或合同以出售、授予任何期權、權利或認股權證，以直接或間接地購買、借出或以其他方式轉讓或處置我們的普通股的任何股份，或任何可轉換為或可行使或可交換為我們的普通股的證券(包括但不限於普通股或類似的 其他根據美國證券交易委員會規則和規定被視為由禁售方實益擁有的證券，以及因行使股票期權或認股權證而發行的證券(與普通股統稱為鎖定證券))，(2)進行任何對衝，全部或部分轉移鎖定證券所有權的任何經濟後果的互換或其他協議或交易，無論上述第(1)或(2)款所述的任何此類交易是

S-11

以現金或其他方式交付鎖定證券結算，(3)提出任何要求，或行使任何與任何鎖定證券登記有關的權利，或(4)公開披露有上述任何行為的意圖。這些個人或實體進一步承認，這些承諾阻止他們從事任何 套期保值或其他交易或安排(包括但不限於任何賣空或購買或出售任何看跌或看漲期權，或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生品交易或工具，無論如何描述或定義)，或可合理預期導致或導致(由任何個人或實體，無論是否簽署此類協議的任何個人或實體)全部或部分所有權的任何經濟後果的出售或處置或轉讓。任何鎖定證券的直接或間接交易，不論任何該等交易或安排(或根據該等交易或安排所規定的文書)是否會以現金或其他方式交付鎖定證券而結算。

承銷商與禁售方之間的禁售協議中規定的限制，在某些情況下不適用於以下交易：(A)禁售證券的轉讓或處置：(1)作為真正的贈與或出於善意的遺產規劃目的；(2)通過遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承；(3)為禁售方或任何直系親屬的直接或間接利益的任何信託；(4)轉讓或處置公司；禁售方和/或禁售方的一個或多個直系親屬直接或間接是所有未償還股權證券或類似權益的合法和實益擁有人的合夥、有限責任公司、信託或其他實體；(V)根據第(I)至(Iv)條允許處置或轉讓的個人或實體的代名人或託管人；(Vi)公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體的；(A)屬於禁售方的聯營公司的另一法團、合夥、有限責任公司、信託或其他業務實體，或由禁售方或其聯營公司控制、控制、管理或管理或與禁售方共同控制的任何投資基金或其他實體，或(B)作為向禁售方的普通合夥人或有限責任合夥人、成員或股東或其他擁有禁售方股權的其他持有人的分發或其他轉讓或分發的一部分；(Vii)根據法律的施行，(Viii)在僱員死亡、傷殘或終止受僱時向吾等出售，(Ix)作為出售在公開市場交易中取得的鎖定證券的一部分 在本次發售完成後，(X)向吾等出售與歸屬有關的證券, 結算或行使限制性股票單位、期權、認股權證或購買我們普通股股份的其他權利(包括淨行使或無現金行使)，包括用於支付行使價以及税款和匯款，(Xi)根據經我公司董事會批准並涉及控制權變更的真誠第三方要約、合併、合併或其他類似交易，但如果此類交易未完成，所有此類鎖定證券將繼續受上一段中所述的限制。或(Xii)在本次發行結束前，作為至多為該持有人及其關聯公司實益擁有的鎖定證券的0.25%的真誠慈善捐助，條件是此類轉讓不涉及價值處置；(B)根據本招股説明書所述的計劃或其他股權補償安排行使期權、結算RSU或其他股權獎勵，或行使已授予的認股權證，但在行使、歸屬或結算時收到的任何鎖定證券將受類似於上一款的限制；(C)將已發行的優先股、用以取得優先股的認股權證或可轉換證券轉換為本公司的普通股股份或購入本公司普通股的認股權證，但在轉換時收到的任何普通股或認股權證須受類似上一段所述的限制；。(D)禁售方根據《交易法》第10b5-1條訂立交易或處置計劃。, 但該計劃並無規定在受限期間轉讓或處置禁售證券；(E)禁售方根據承銷協議條款出售禁售證券；及(F)根據本招股説明書所述贖回交易轉讓、轉換、重新分類、贖回或交換任何證券，但重組交易中收取的任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券仍須受禁售協議條款規限。

S-12

瑞士信貸證券(美國)有限責任公司可根據與上述承銷商簽訂的任何鎖定協議，在任何時間發行全部或部分證券。

我們和銷售股東同意賠償承銷商的某些責任，包括根據修訂後的1933年證券法承擔的責任。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是NAPA。

與本次發行有關的，承銷商可以從事穩定交易，包括在公開市場上競購、購買和出售普通股，以防止或延緩普通股在此次發行期間的市價下跌。這些穩定交易可能包括賣空 普通股，這涉及承銷商出售數量超過此次發行所需購買的普通股，以及在公開市場上購買普通股，以彌補賣空 所創造的頭寸。賣空可以是回補空頭，即金額不超過上述承銷商購買額外股票選擇權的空頭頭寸，也可以是裸空頭，即超過該金額的空頭 頭寸。承銷商可以通過行使購買全部或部分額外股份的選擇權或通過在公開市場購買股份來平倉任何有回補的空頭頭寸。在作出這一決定時，承銷商將特別考慮公開市場上可購買的股票價格與承銷商通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格相比。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。在承銷商建立裸空頭頭寸的程度上，他們將在公開市場購買股票來回補頭寸。

承銷商已告知我們，根據證券法的規定M，他們還可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的其他活動，包括實施懲罰性出價。這 意味着，如果承銷商的代表為了穩定交易或回補賣空而在公開市場購買普通股，該代表可以要求作為此次發行的一部分出售這些股票的承銷商 償還他們收到的承銷折扣。

這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或防止或延緩普通股的市場價格下跌，因此，普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如果承銷商開始這些 活動，他們可以隨時停止。承銷商可以在紐約證券交易所進行這些交易，非處方藥不管是不是市場。

電子格式的招股説明書可在參與發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。承銷商可以同意向承銷商和出售集團成員分配一定數量的普通股，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由 代表分配給承銷商和銷售組成員，這些承銷商和銷售組成員可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

在美國境外發行的普通股可以由承銷商的關聯公司出售。

除美國外，我們、銷售股東或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區進行公開發行。本招股説明書所提供的證券不得直接或間接地進行發售或出售，本招股説明書或任何其他與發售和銷售任何此類證券有關的材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非情況符合該司法管轄區的適用規則和規定。任何人進入其

S-13

本招股説明書發佈後，建議您告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發相關的任何限制。本招股説明書並不 構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，而此類要約或要約是非法的。

其他關係

某些承銷商及其關聯公司過去曾向我們及其關聯公司提供服務，並且在未來可能會在正常業務過程中不時為我們及其關聯公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，這些服務已收取並可能繼續收取常規費用和佣金。此外，某些承銷商或其各自的附屬公司是我們的Revolver融資機制下的貸款人。此外，某些承銷商及其關聯公司可能會不時地以他們自己的賬户或客户的賬户進行交易，並代表他們自己或他們的客户持有我們債券或股票的多頭或空頭頭寸 證券或貸款，並可能在未來這樣做。

銷售限制

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區進行公開發行。本招股説明書所提供的證券不得直接或間接地進行發售或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與任何此類證券的發售和銷售相關的任何其他發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。 建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與發售和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區此類要約或要約都是非法的。

加拿大潛在投資者須知

股票只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是國家文書 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書 要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。

如果本招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可為購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

英國潛在投資者須知

本文件僅分發給(I)在英國境外的人員，或(Ii)《金融服務和市場法》第19(5)條範圍內的投資專業人員。

S-14

《2005年2000年(金融促進)令》(《金融促進令》)，或(Iii)高淨值實體及其他可合法傳達該命令第49(2)(A)至(br}(D)條)的人士，或(Iv)就任何證券的發行或銷售而向其發出邀請或引誘從事投資活動(符合2000年《金融服務及市場法》第21條所指)的人士(經修訂的《金融服務及市場法》(FSMA))，否則可合法傳達或安排傳達(所有此等人士統稱為相關人士)。該等證券只提供予有關人士，而認購、購買或以其他方式收購該等證券的任何邀請、要約或協議將只與有關人士進行。任何非相關人士不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

除以下情況外，不得在英國向公眾提出屬於本招股説明書所述發售標的的證券要約：

•

根據英國《招股説明書條例》第2條的規定，任何屬於合格投資者的法人實體；

•

在事先徵得承銷商同意的情況下，在任何時間向英國境內少於150名自然人或法人(英國招股説明書第2條所界定的合格投資者除外)出售；或

•

在FSMA第86條規定範圍內的任何其他情況下，

但上述任何證券要約均不會要求吾等或任何承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書，或根據英國招股説明書條例第23條補充招股説明書。

就本條款而言，向公眾提供與任何證券有關的證券要約是指以任何形式和任何手段傳達要約條款和將被要約的證券，以使投資者能夠決定購買或認購該證券，而該表述是指根據《2018年歐盟(撤回)法》構成國內法律一部分的英國招股説明書法規2017/1129。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個相關國家)，不得向該相關國家的公眾發出屬於本招股説明書計劃發行標的的證券要約，但以下情況除外：

•

在任何時間向招股説明書中所界定的合格投資者的任何法人實體；

•

在任何時候向少於150名自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)出售股票，但須事先徵得承銷商的同意；或

•

在招股章程第1條第(4)款範圍內的任何其他情況下，

但上述證券要約不會導致吾等或任何承銷商須根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條刊登補充招股章程。

就本條款而言，就任何相關國家的任何證券向公眾提供證券要約，是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和擬要約證券進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購證券，以及招股説明書法規意味着法規(EU)2017/1129。

S-15

瑞士給潛在投資者的通知

股票可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652a或Art.1156《瑞士債法》或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。

本文件或與此次發行、公司或股票相關的任何其他 發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件將不會提交給瑞士金融市場監管局FINMA，股票發行也不會 受到瑞士金融市場監管機構FINMA的監管，股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃的收購人提供的投資者保障 並不延伸至股份收購人。

迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項

本文檔涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的市場規則 2012年的豁免報價。本文件僅供分發給DFSA《2012年市場規則》中規定的人員。不得將其交付給任何其他 人員，也不得由其依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實本文所述信息，因此對本文檔不承擔任何責任。與本文件有關的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。所提供證券的潛在購買者應對所提供的證券進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

關於其在迪拜國際金融中心(迪拜國際金融中心)的使用，本文件嚴格保密，分發給有限數量的投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在迪拜國際金融中心直接或間接向公眾提供或出售。

澳大利亞潛在投資者注意事項

本招股説明書：

•

不構成《2001年公司法》(Cth) (《公司法》)第6D.2章規定的披露文件或招股説明書；

•

沒有，也不會提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)，作為公司法目的的披露文件，並且不聲稱包括公司法目的披露文件所要求的信息；以及

•

只能在澳大利亞提供，以選擇能夠證明自己屬於公司法第708條規定的一個或多個投資者類別的投資者(豁免投資者)。

該等股份不得直接或間接要約認購或買賣，亦不得發出認購或購買 股份的邀請，亦不得在澳洲分發與任何股份有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售資料，但根據公司法第6D章無須向投資者披露或在其他方面符合所有適用的澳洲法律及法規的除外。通過提交股票申請，您代表並向我們保證您是一名豁免投資者。

S-16

由於本文件下的任何股份要約將在澳大利亞提出，而不會根據公司法第6D.2章進行披露 ，根據公司法第707條，如果 第708條中的任何豁免均不適用於該轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售該等證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者披露。通過申請購買股票，您向我們承諾，自股票出售之日起12個月內，您不會向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些股票 ，除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露信息，或者已準備好合規的披露文件並提交給ASIC。

香港潛在投資者須知

除《證券及期貨條例》(第章)所界定的(A)向專業投資者發售或出售外，該等股份並未於香港發售或出售，亦不會以任何文件方式在香港發售或出售。香港法例第571條)(《證券及期貨條例》)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(第章)所界定的招股章程。香港)(《公司條例》)或不構成《公司條例》所指的對公眾的要約。任何人士並無發出或可能發出或已經或可能擁有有關該等股份的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀(除非根據香港證券法準許)，但只出售予或擬出售予香港以外人士或 僅出售予香港以外的人士或僅出售予專業投資者的股份除外。

致日本潛在投資者的通知

該等股份尚未登記，亦不會根據《金融工具及交易所法令》第4條第1款登記。因此，任何股份或其中的任何權益不得直接或間接在日本境內或為日本居民的利益而提供或出售(此處使用的術語指在日本居住的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為在日本或為日本居民的利益而直接或間接再出售或再出售的其他人，但根據《金融工具和交易法》及任何其他適用法律的登記要求豁免及以其他方式遵守的除外。在相關時間生效的日本法規和部級指導方針。

新加坡潛在投資者須知

各承銷商已承認本招股説明書尚未在新加坡金融管理局登記為招股説明書。 因此，各承銷商已表示並同意，其並未提出或出售任何股份，或使股份成為認購或購買邀請的標的，也不會要約或出售任何股份或導致股份成為認購或購買邀請的標的，且沒有散發、也不會散發本招股説明書或與股份的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料。直接或間接向在新加坡的任何人支付，但以下情況除外：(I)向機構投資者(如新加坡《證券及期貨法》(第289章)第4A條所界定，根據《證券及期貨條例》(第289章)第274條不時修改或修訂的)，(Ii)根據《證券及期貨條例》第275(1)條並根據《證券及期貨條例》第275(2)條規定的條件，或(Iii)根據下列條件，或(Iii)以其他方式，SFA的任何其他適用條款。

如果股份是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，即：

•

其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條))；或

S-17

•

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

該公司或該信託中的受益人的權利和利益(無論如何描述)在該公司或該信託 根據根據SFA第275條提出的要約收購股份後六個月內，不得轉讓該公司或該信託的證券或基於證券的衍生品 合同(各條款定義見《證券交易條例》第2(1)條)，但：

•

賣給機構投資者或相關人士，或因SFA第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；

•

未考慮或將不考慮轉讓的；

•

因法律的實施而轉讓的；

•

SFA第276(7)條規定的；或

•

如《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為本的衍生工具合約)規例》第37A條所述。

S-18

法律事務

加利福尼亞州舊金山的Rods&Gray LLP代表我們在此宣佈普通股的有效性。與此次發行相關的某些法律問題將由Latham &Watkins，LLP，New York，New York轉交給承銷商。

專家

本招股説明書參考截至2021年7月31日的10-K表格年度報告而納入的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的授權而編入本招股説明書的。

S-19

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，它並不包括註冊説明書中包含的所有信息和註冊説明書中的證物。有關本公司及本公司普通股的進一步資料，請參閲註冊説明書(包括本招股説明書附錄及隨附的招股説明書)、註冊説明書的證物及本招股説明書附錄內的參考文件。本招股説明書附錄中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明證物存檔的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一種都受本參考文獻的所有方面的限制。

我們須遵守《交易法》的信息要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。美國證券交易委員會 維護一個互聯網站，該網站位於http://www.sec.gov，，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。您可以在美國證券交易委員會的互聯網網站上獲取本招股説明書附錄所包含的註冊説明書 以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告和信息。

S-20

以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併到我們的註冊聲明中，招股説明書附錄是其中的 部分，這意味着我們可以通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。以參考方式併入的資料是本招股説明書增刊的重要組成部分。

我們在此引用以下文件作為參考：

•

我們於2021年10月4日提交的截至2021年7月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

•

我們分別於2021年12月8日、2022年3月10日和2022年6月2日向美國證券交易委員會提交的截至2021年10月31日、2022年1月31日和2022年4月30日的Form 10-Q季度報告；以及

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告，分別於2021年12月8日和2022年1月19日提交；以及

•

我們於2021年3月18日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-A12b表中包含的對我們普通股的描述，其中的描述已被我們於2021年10月4日提交給美國證券交易委員會的截至2021年7月31日的Form 10-K年度報告 附件4.2中對我們普通股的描述所更新和取代，幷包括為更新此類描述而提交的任何修訂和報告；以及

•

我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書附錄日期或之後且在與本招股説明書附錄相關的發售終止之前向美國證券交易委員會提交的未來備案文件。

但是，上述文件中未被視為已在美國證券交易委員會備案的任何部分，包括但不限於交易法規則13a-14(B)或規則15d-14(B)所要求的證明、根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何信息以及根據表格8-K第9.01項提供的某些證據，不應被視為通過引用併入本註冊聲明中。

我們將免費 向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，這些文件已通過引用併入本招股説明書中。您應將索取這些文件的請求直接發送至Duckhorn Portfolio，Inc.，地址：加利福尼亞州聖赫勒拿道德爾巷1201Dowdell Lane，94574；注意：公司祕書(電話：(707)963-7108)。 本招股説明書中引用的任何文件的證物將不會發送，除非本招股説明書中明確引用了這些證物。

就本註冊聲明而言，以引用方式併入或被視為併入的文件中的任何陳述應被視為已修改或取代，但此處包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非已如此修改或取代。

S-21

招股説明書

The Duckhorn Portfolio，Inc.

普通股

優先股

債務 證券

認股權證

普通股

由銷售證券持有人 提供

Duckhorn Portfolio，Inc.可能會發行和出售上述證券，而某些出售證券的持有者可能會不時地以一個或多個類別或系列、單獨或一起發行和出售普通股和其他證券的股票 ，其金額、價格和條款將在本招股説明書的一個或多個附錄中列出。

我們將在本招股説明書中登記的普通股、優先股、債務證券和認股權證統稱為證券。我們和某些出售證券的持有人將按發行任何此類證券時確定的金額、價格和條款提供證券。

招股説明書提供了我們或任何出售證券持有人可能提供的證券的一般描述。每一系列或每類證券的具體條款將在適用的招股説明書補編中列明，並將包括(如適用)：(I)就普通股而言，任何公開發售價格；(Ii)就優先股而言，具體名稱及 任何股息、清算、贖回、轉換、投票權及其他權利及任何公開發售價格；(Iii)就債務證券而言，該等債務證券的具體條款；及(Iv)就認股權證而言，期限、發行價、行使價及可分解性。

我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費編寫的招股説明書。招股説明書副刊及任何相關免費撰寫的招股説明書可增加、更新或更改本招股説明書所載的資料。在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄 和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的文件。本招股説明書不得用於出售證券，除非附有招股説明書補充材料。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為NAPA。2022年7月5日，紐約證券交易所最近一次報告的售價為每股21.15美元。目前我們可能提供的其他證券沒有市場。

投資我們的證券涉及高度風險。在您投資我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書第3頁開始的標題？風險因素？下的信息。此 信息還可能包含在任何附錄、任何相關的自由撰寫招股説明書和/或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他未來備案文件中，這些信息通過引用併入本招股説明書中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們可能會連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理商，或直接向購買者提供和銷售這些證券。此外，某些出售證券的持有人可能會不時提供和出售我們的證券。我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供有關任何出售證券持有人的具體信息。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將根據所列信息計算。有關詳細信息，請參閲關於本招股説明書的《分銷計劃》和第 節。向公眾出售這些證券的價格和我們或任何證券持有人預計從此次出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。在未交付本招股説明書和描述該系列證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。

本招股説明書的日期為2022年7月6日。

目錄

關於這份招股説明書			1
該公司			2
風險因素			3
前瞻性陳述			4
收益的使用			5
出售證券持有人			6
我們可以出售的證券的一般描述			7
股本説明			8
債務證券説明			12
手令的説明			21
配送計劃			23
法律事務			26
專家			26
在那裏您可以找到更多信息			26
通過引用而併入的信息			26

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。

本招股説明書為您提供了我們或任何出售證券持有人提供的證券的一般説明。每當我們或任何出售證券的持有人出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。我們還可能 授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含有關該產品條款的重要信息。招股説明書附錄和我們授權提供給您的任何相關自由寫作招股説明書您也可以添加、更新或更改招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息，因此，在與招股説明書附錄或相關自由寫作招股説明書中的信息不一致的情況下，本招股説明書中的信息將由招股説明書附錄或相關自由寫作招股説明書中的信息取代。

您應僅依賴本招股説明書及任何招股説明書增刊或任何相關免費撰寫的招股説明書中所包含或以引用方式併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。對於他人向您提供的任何信息的可靠性，我們不承擔任何責任，也不能提供 任何保證。在做出投資決定之前，您應閲讀完整的招股説明書和任何招股説明書副刊和任何相關發行人自由撰寫的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書副刊的文件。招股説明書及隨附的招股説明書附錄(如有)不構成要約出售或邀請購買除與其有關的註冊證券以外的任何證券 ，本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄也不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約或要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息僅在文件正面的日期是準確的，我們通過引用併入的任何信息僅在以參考方式併入的文件的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何證券的出售時間。我們並不暗示或通過交付本招股説明書，Duckhorn Portfolio，Inc.或其業務、財務狀況或經營結果在本招股説明書正面的日期之後沒有變化，或者本招股説明書中的信息在該日期之後的任何時間都是正確的。

在本招股説明書中，除非上下文另有規定，否則Duckhorn、Duckhorn Portfolio、The Duckhorn Portfolio、The Company、 WE、JOU、ZOU和我們的類似名稱是指Duckhorn Portfolio，Inc.及其合併的子公司。

1

該公司

我們的業務

Duckhorn投資組合是北美首屈一指的規模化豪華葡萄酒生產商。四十多年來，我們以正宗、高質量、平易近人的葡萄酒取悦了數百萬消費者。我們支持精心策劃和全面的廣受好評的奢侈葡萄酒組合，涵蓋多種品種、名稱、品牌和價位。我們的投資組合完全專注於令人嚮往的奢侈品領域，我們將其定義為每瓶750毫升售價在15美元或更高的葡萄酒。

我們在所有50個州和50多個國家以每瓶20美元到200美元的價格銷售我們的葡萄酒，其世界級奢侈酒莊品牌組合包括Duckhorn Vineyards、Decoy、Kosta Browne、Goldenye、Paraduxx、Calera、Migration、Canvesback、Greenwing和Postmark。我們的葡萄酒有着一年又一年獲得評論界好評的良好記錄。每個酒莊品牌都擁有自己的釀酒團隊，為消費者創造獨特的體驗，確保產品質量和連續性，並激發可持續的耕作實踐。除了我們的釀酒團隊，還有一個由充滿激情、才華橫溢的員工組成的組織，其中包括一支擁有近100年Duckhorn累積經驗的資深高管團隊。

我們將葡萄酒銷售給加州以外的分銷商，並直接銷售給加州的零售客户，這些客户共同構成了我們的批發渠道。我們還通過我們的DTC渠道直接向消費者銷售。我們強大的全渠道銷售模式通過利用過去40年發展起來的長期合作關係，實現了強勁的利潤率。我們相信，我們標誌性的酒莊品牌，加上我們規模化的、注重質量的生產、全渠道分銷和敬業的員工，為北美奢侈葡萄酒設定了標準。

企業信息

達克霍恩投資組合公司於2016年9月在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖赫勒拿島道德爾大道1201Dowdell Lane，郵編：94574，我們的電話號碼是(7073022658)。我們的網站是duckhorn.com。我們在本招股説明書中提供的關於本網站和其他互聯網網站的信息或可通過本網站和其他互聯網網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，您不應將其視為本招股説明書或任何招股説明書補充材料的一部分。

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標、商品名稱和服務標誌，包括Duckhorn Vineyards、Decoy、Goldenye、Paraduxx、Migration、Canvesback、Calera、Kosta Browne和各種其他標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標記在列出時不包含^®、SM和TM符號。我們將根據適用的法律，最大限度地維護我們的商標、商號和服務標誌的權利。

2

風險因素

根據本招股説明書發行的任何證券的投資涉及風險。在收購任何此類證券之前，您應參考我們最新的Form 10-K年度報告、任何後續的Form 10-Q季度報告和我們在本招股説明書日期後提交的任何當前Form 8-K報告，以及通過引用方式包含或併入本招股説明書的所有其他信息，仔細考慮納入的風險因素，這些信息由我們根據《交易法》後續提交的文件更新，以及任何適用的招股説明書補充或自由撰寫招股説明書中包含的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能 導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。還請參考下面標題為前瞻性聲明的章節。？我們不知道或我們認為無關緊要的額外風險也可能 嚴重損害我們的業務運營，並可能導致您對所提供證券的全部或部分投資損失。

3

前瞻性陳述

本招股説明書、任何招股説明書附錄以及通過引用併入本招股説明書或此類招股説明書附錄中的任何信息 可能包含符合修訂後的1933年證券法(證券法)第27A節和修訂後的1934年證券交易法(交易法)第21E節含義的某些前瞻性陳述。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們是基於我們目前對業務未來、未來計劃、戰略和其他未來條件的信念、預期和假設。前瞻性陳述可以通過以下詞彙來識別：預期、相信、估計、預期、意圖、可能、計劃、預測、項目、目標、潛在、將、將、可能、應、繼續、預期和其他類似表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些可識別的詞語。

前瞻性陳述不能保證未來的業績 ，我們的實際結果可能與我們在前瞻性陳述中討論的結果大不相同。特別是，您應該考慮我們最近的Form 10-K年度報告、任何後續的Form 10-Q季度報告以及我們在本招股説明書日期之後提交的任何當前Form 8-K報告中描述的眾多風險，每個報告都通過引用併入本招股説明書以及適用的招股説明書附錄的風險因素一節中。查看您可以找到更多信息的位置。

由於這些和其他因素，我們可能無法實際實現我們的前瞻性 聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。本招股説明書中包含的前瞻性陳述反映了我們截至本招股説明書發佈之日的觀點。我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

4

收益的使用

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將出售證券所得的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資本、資本支出、可能的收購和償還債務。有關我們出售本招股説明書所涵蓋證券的淨收益用途的其他信息，可能會在與具體發售有關的招股説明書附錄中列出。

在我們將出售證券的收益用於預期用途之前，我們可以將這些收益投資於高流動性、投資級證券。我們無法預測投資的收益是否會產生有利的回報。

如果出售普通股的證券持有人出售普通股，我們將不會收到任何收益。

5

出售證券持有人

本招股説明書涵蓋了通過出售證券持有人轉售普通股的發售情況。有關此類出售證券持有人的信息將在招股説明書附錄、本招股説明書所屬註冊説明書的修正案或我們根據交易法提交給美國證券交易委員會的其他文件中闡述，這些文件通過引用併入本文。

6

我們可以出售的證券的一般描述

我們可以提供普通股和優先股、各種系列債務證券和認股權證，以購買任何此類證券，而任何出售證券持有人可以根據本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和相關的自由撰寫招股説明書，不時提供我們普通股的股份，金額、價格和條款取決於發售時的市場狀況。如果我們以低於其原始本金金額的價格發行任何債務證券，那麼，為了計算根據本招股説明書發行的所有證券的總美元金額，我們將把債務證券的初始發行價視為債務證券的原始本金總額。每當我們或任何出售證券持有人在本招股説明書下發售證券時，我們將向要約人 提供招股説明書補充資料，説明所發售證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括在適用的範圍內：

•

名稱或分類；

•

本金總額或發行價總額；

•

成熟期，如適用；

•

原發行折扣(如有)；

•

利息或股息的支付利率和支付次數(如有)；

•

轉換或交換價格或匯率(如有)，以及轉換或交換價格或匯率以及轉換或交換時的證券或其他應收財產的變更或調整準備金(如適用)；

•

排名；

•

限制性契約(如果有的話)；

•

投票權或其他權利(如有)；以及

•

重要的美國聯邦所得税考慮因素。

我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的信息。然而，任何招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書都不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的擔保。

我們或任何銷售證券持有人可以將證券 出售給或通過承銷商、交易商或代理出售，或直接出售給買方，或按照以下分銷計劃的其他規定出售。我們以及代表我們行事的任何代理保留接受和拒絕全部或部分證券購買建議的唯一權利。每份招股説明書附錄將列出參與該招股説明書附錄所述證券銷售的任何承銷商、交易商、代理人或其他實體的名稱，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排，有關授予他們的任何超額配售選擇權的細節，以及我們獲得的淨收益。以下是我們在招股説明書中可能提供的證券的摘要。

有關我們普通股和優先股的完整條款，請參閲我們的公司章程和章程，這些章程和細則通過引用方式併入註冊説明書，本招股説明書是註冊説明書的一部分，或可能通過引用納入本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中。以下摘要和任何適用的招股説明書 副刊或任何相關的免費撰寫的招股説明書參考我們的公司章程和章程(在根據本招股説明書進行任何證券發售時有效)的全部內容是有保留的。

7

股本説明

一般信息

以下對我們 股本的描述僅供參考，僅供參考我們重述的公司註冊證書和修訂及重述的法律(作為本招股説明書的一部分的註冊説明書的證物)以及DGCL的適用條款的全部內容。

我們的法定股本包括500,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及100,000,000股優先股，每股面值0.01美元。截至2022年6月30日，我們的普通股共有115,184,161股已發行和流通。

普通股

投票權 . 我們普通股的持有者有權對提交給股東批准的所有事項每股投一票。我們普通股的持有者無權在選舉 董事時累積他們的投票權。我們普通股的持有者在提交給股東投票或批准的所有事項上作為一個類別一起投票。

一般而言，所有須由股東表決的事項，必須由 名股東(或在選舉董事的情況下，以多數票)作為單一類別一起投票，以多數票贊成或反對錶決。除法律另有規定外，經修訂及重述的公司註冊證書的修訂必須獲得多數批准，或在某些情況下，必須獲得所有有權投票的股份合共投票權的絕對多數批准，作為一個類別一起投票。

分紅 權利。如果董事會宣佈從合法可用於普通股的資金中支付任何股息，普通股持有人應按比例分配(基於所持普通股的股數)，但須受任何法定或合同的股息支付限制以及任何已發行優先股條款對股息支付的任何限制。

清算權。在我們進行清算、解散或清盤，並在向債權人和具有清算優先權的優先股持有人(如果有)全額支付後，普通股的每位持有人將有權按比例分配任何可供分配給普通股股東的資產。

其他事項。普通股不需要贖回，也不具有優先購買權，可以購買額外的普通股。我們普通股的持有者沒有認購、贖回或轉換的權利。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。所有普通股流通股均為有效發行、繳足股款且不可評估。

優先股

本公司董事會可在股東不採取進一步行動的情況下，不時指示發行 系列優先股，並可在發行時決定指定、權力、優先、特權和相對參與、可選或特別權利，以及其資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先，任何或所有這些權利可能大於普通股的權利。滿足優先股流通股的任何股息優惠將減少可用於支付普通股股息的資金數額。優先股的持有者可能有權在我們的清算髮生時，在向我們普通股的持有者支付任何款項之前獲得優先付款。在某些情況下，優先股的發行可能會使合併、要約收購或代理權爭奪戰變得更加困難或傾向於阻止

8

持有我們大量證券的人或罷免現任管理層。如果當時在任的董事多數投贊成票，我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和轉換權的優先股，這可能會對我們普通股的持有者和我們普通股的市值產生不利影響。本次發行完成後， 沒有已發行的優先股，我們目前無意發行任何優先股。

我們修改和重述的公司證書和我們修改和重述的章程的反收購效果

我們修改和重述的 公司證書以及我們修改和重述的章程包含的條款可能會推遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制。我們預計，這些規定將阻止強制收購行為或不充分的收購出價。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會談判，我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的 股東。然而，它們也可能會阻礙一些股東可能支持的收購。

這些規定包括：

•

分類董事會。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類董事會。因此，每年大約有三分之一的董事會成員將由選舉產生。董事分類的效果是， 股東更難改變董事會的組成。我們的董事會由七名成員組成。

•

無累積投票權。DGCL規定，股東無權在董事選舉中累積投票權 ，除非公司註冊證書明確授權累積投票權。我們修改和重述的公司註冊證書並不授權累積投票。

•

罷免董事的規定。在附屬於TSG Consumer Partners，LLC(TSG)的投資基金不再實益擁有我們大部分普通股的日期之後，只有持有我們有權對其投票的流通股至少75%投票權的持有者投贊成票，才能將董事免職。

•

提前通知程序。我們修訂和重述的章程建立了一個預先通知程序，以便將股東提案提交給我們的股東年度會議，包括建議提名的董事會成員。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的提案或提名，或由董事會或在董事會或其指示下在會議之前提出的提案或提名，或由在會議記錄日期登記在冊的股東提出的提案或提名，該股東有權在 會議上投票，並已及時以適當形式向我們的祕書發出書面通知，説明股東將該業務提交會議的意向。儘管修訂和重述的章程沒有賦予董事會權力 批准或不批准股東對候選人的提名或關於將在特別會議或年度會議上進行的其他業務的提議，但如果沒有遵循適當的程序，修訂和重述的章程可能會阻止在 會議上開展某些業務，或者可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集以選舉自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對本公司的控制權。

•

書面同意訴訟；股東特別會議。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在TSG不再實益擁有我們大部分普通股的日期之後，股東行動只能在股東年會或特別會議上採取，並且不能以書面同意代替會議。我們的修訂和重述

9

公司註冊證書還規定，除非法律另有規定，股東特別會議只能由董事會主席、董事會多數成員或在董事會主席的指示下召開，或在TSG不再實益擁有我們的普通股的多數股份的日期之前，應持有我們普通股50%或以上的流通股持有人的要求由祕書召開。

•

絕對多數批准要求。在TSG不再實益擁有我們大部分普通股的日期之後，對我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們章程的股東修正案的某些修訂將需要我們有權就此投票的已發行股本的至少75%的投票權。

•

授權但未發行的股份。我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。優先股的授權但未發行股份的存在可能會使通過代理權競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

•

與有利害關係的股東的業務合併。我們已在修訂和重述的公司註冊證書中選擇不受反收購法DGCL第203條的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在成為利益股東之日起三年內與擁有公司15%或更多有表決權股票的個人或集團進行業務合併，如合併，除非(除某些例外情況外)該人成為利益股東的業務合併或交易已按規定方式獲得批准。雖然我們不會受到第203條的任何反收購效力的影響，但我們修訂和重述的公司註冊證書包含了與第203條具有相同 效力的條款，只是它們規定，與TSG關聯的投資基金將不被視為有利害關係的股東，無論與TSG關聯的投資基金持有我們有表決權股票的百分比如何，因此我們將不受此類限制。

專屬論壇

我們修訂和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，(I)代表公司提起的派生訴訟或法律程序，(Ii)針對董事、高級管理人員和員工的訴訟，聲稱違反了對公司或公司股東的受託責任的索賠，(Iii)根據DGCL或公司修訂和重述的公司註冊證書或章程而對公司提出索賠的訴訟，(Iv)解釋、適用、執行或確定公司修訂和重述的有效性 公司註冊證書或修訂和重述的法律或(V)主張受內部事務原則管轄的針對公司的索賠的訴訟，只能在特拉華州的指定法院提起。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人的訴訟原因的任何投訴的獨家論壇。然而，證券法第22節規定，聯邦法院和州法院對證券法或證券法下的規則和法規提起的訴訟同時擁有管轄權。在一定程度上，排他性法院條款限制了根據證券法提出索賠的法院, 法院是否會執行這樣一項規定還不確定。我們注意到， 投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。這一規定不適用於根據《交易法》提出的索賠。請參閲風險因素與我們普通股相關的風險，並且 本條款將我們修訂和重述的公司註冊證書指定為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，並 規定聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴訟原因的獨家論壇，其中每一項都可能限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級管理人員、股東或員工的糾紛選擇司法論壇的能力。

10

企業機會

吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定，吾等放棄於TSG 及其高級職員、董事、代理、股東、成員、合作伙伴、聯屬公司及附屬公司的任何商業機會中的任何權益或預期，而除非以董事或高級職員的身份向吾等其中一位董事或高級職員提交該等機會，否則彼等並無任何義務向吾等提供該等機會。

董事及高級人員的法律責任限制及彌償

我們修訂和重述的公司註冊證書在DGCL允許的最大程度上限制了我們董事和高級管理人員的責任，並要求我們向他們提供慣常的賠償。我們還與我們的每一位董事簽訂了慣例賠償協議，一般情況下，就他們為我們或代表我們提供的服務而向他們提供慣例賠償。就證券法下產生的責任可能允許董事進行的賠償而言，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反公共政策，因此不可執行。我們還維持高級管理人員和董事的責任保險，以防止我們的高級管理人員和董事在擔任此類職務時可能產生的責任。

轉讓代理和登記員

我們普通股的轉讓代理和登記機構是美國股票轉讓信託公司。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是NAPA。

11

債務證券説明

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以在轉換、行使或交換本招股説明書中所述的其他證券時發行債務證券 。債務證券可以是我們的優先、優先次級或次級債務，除非在本招股説明書的附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務， 可能會以一個或多個系列發行。優先債務證券和次級債務證券在本招股説明書中統稱為債務證券。我們可以根據我們與受託人之間簽訂的契約發行債務證券。該契約不限制可根據該契約發行的證券的數額，並規定債務證券可以以一種或多種證券的形式發行。我們的董事會或董事會指定的委員會將 決定所提供的債務證券的條款。本招股説明書僅包含債務證券的一般條款和規定。適用的招股説明書附錄將描述由此發行的債務證券的特定條款 。您應閲讀我們授權向您提供的與所提供的債務證券相關的任何招股説明書補充資料和任何免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。契約表格已作為本招股説明書的一部分提交作為登記説明書的證物，包含我們根據本招股説明書提供的債務證券條款的任何補充契據或形式的債務證券將作為本招股説明書的一部分提交作為登記説明書的證物，或將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的另一份報告中。

債務證券將在我們和受託人之間的契約下發行。我們已經總結了以下契約的精選部分。 摘要不完整。契約的形式已作為登記聲明的證物存檔，您應該閲讀契約中可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們包括了對契約的 節號的引用，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用的未在本文中定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

一般信息

每個債務證券系列的條款將由我們的董事會決議或根據我們的董事會決議設立，並以我們董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式闡述或確定。 (第2.2節)每個債務證券系列的特定條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中描述(包括任何定價補充或條款説明書)。

我們可以根據債券發行無限數量的債務證券，這些債券可以是一個或多個系列，具有相同或不同的到期日， 按面值、溢價或折扣發行。(第2.1節)我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出與所提供的任何系列債務證券有關的本金總額和債務證券的 下列條款(如果適用)：

•

債務證券的名稱和等級(包括任何從屬條款的條款)；

•

我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示)。

•

債務證券本金總額的任何限額；

•

該系列證券本金的一個或多個應付日期；

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•

用於確定債務證券將產生利息的一個或多個年利率(可能是固定的或可變的)或方法 (包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的一個或多個日期、開始和支付利息的一個或多個日期 以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；

•

應支付債務證券本金和利息(如有)的一個或多個地點(以及支付方式)，該系列證券可在何處交出以登記轉讓或交換，以及有關債務證券的通知和催繳要求可在何處交付；

•

我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

•

根據任何償債基金或類似條款，或根據債務證券持有人的選擇，贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格及條款和條件 ；

•

我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

•

發行債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何 整數倍的面額；

•

債務證券是以憑證債務證券的形式發行還是以全球債務證券的形式發行；

•

申報提早到期日應付債務證券本金部分 除本金以外的部分；

•

債務證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣， 如果這種面值貨幣是綜合貨幣，則負責監督這種綜合貨幣的機構或組織(如有)；

•

指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

如果債務證券的本金、溢價或利息將以債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，將以何種方式確定與這些付款有關的匯率；

•

確定債務證券本金、溢價或利息的支付方式 ，如果這些數額可以參照一種或多種貨幣確定，而不是債務證券計價或指定支付的貨幣，或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數；

•

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何規定；

•

關於債務證券的本招股説明書或契約中描述的違約事件的任何增加、刪除或改變，以及本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的加速條款的任何改變；

•

對本招股説明書所述契約或與債務證券有關的契約的任何增加、刪除或更改；

•

與債務證券有關的任何託管機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構；

•

與轉換或交換任何此類系列證券有關的條款(如有)，包括轉換或交換價格和期限(如果適用)，關於轉換或交換的條款

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交換將是強制性的，需要調整轉換或交換價格的事件以及影響轉換或交換的條款；以及

•

債務證券的任何其他條款，這些條款可以補充、修改或刪除債券的任何條款，因為它適用於該系列，包括適用法律或法規可能要求的或與證券營銷有關的任何條款。(第2.2條)

我們可以發行債務證券，規定金額低於其規定的本金，在根據契約條款宣佈其加速到期日後到期和支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何此類債務證券的聯邦所得税考慮事項和其他特殊考慮事項的信息。

如果我們以外幣或外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將在適用的招股説明書 附錄中向您提供有關該債務證券發行的 限制、選舉、一般税務考慮事項、具體條款和其他信息。

轉讓和交換

如適用的招股説明書附錄所述，每個債務證券將由一個或多個以託管信託公司或託管機構的名義註冊的全球證券或託管人(我們將把由全球債務證券表示的任何債務證券稱為賬簿記賬債務證券)或以最終登記形式發行的證書(我們將以經認證的證券表示的任何債務證券稱為經認證的債務證券)表示。除下文標題？全球債務證券和記賬系統？項下所述外，記賬債務證券將不能以證書形式發行。

憑證債務證券。您可以根據契約條款，在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換 認證的債務證券。(第2.4節)任何憑證式債務證券的轉讓或交換均不收取服務費，但我們可要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。(第2.7條)

您只有交出代表已認證債務證券的證書，並由我們或證書的受託人向新持有人重新發行證書，或由我們或受託人向新的 持有人發行新證書，才能轉讓證書債務證券以及獲得證書證券的本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和記賬系統。代表記賬債務證券的每一種全球債務證券將 交存於託管人或其代表，並以託管人或託管人的名義登記。請參閲全球證券。

環球證券

任何系列的債務證券可以全部或部分由一個或多個全球證券表示。每個全球安全部門將：

•

以我們將在招股説明書補編中指明的受託管理人或其代名人的名義登記；

•

存放於寄存人或代名人或保管人；及

•

有任何必要的傳説。

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全球證券不得全部或部分交換在 除託管人或任何代名人以外的任何人名下登記的債務證券，除非：

•

託管人已通知我們，它不願意或無法繼續擔任託管人或已不再有資格擔任託管人；

•

適用系列的債務證券的違約事件仍在繼續；或

•

招股説明書附錄中描述的允許或要求發行任何此類證券的任何其他情況已經發生。

只要保管人或其代名人是全球證券的登記所有人，就所有目的而言，保管人或代名人將被視為全球證券所代表的債務證券的唯一持有人和持有人。除上述有限情況外，在全球擔保中享有實益權益的所有者不會：

•

有權將債務證券登記在其名下；

•

有權獲得憑證債務證券的實物交付；或

•

被視為該契約下該等債務證券的持有人。

對全球證券的付款將支付給作為全球證券持有人的保管人或其指定人。一些司法管轄區有法律 ，要求某些證券購買者以最終形式進行此類證券的實物交付。這些法律可能會削弱轉移全球安全利益的能力。

在保管人或其代名人處有賬户的機構稱為參與人。全球證券中受益權益的所有權將僅限於參與人和可能通過參與人持有實益權益的人。保管人將在其簿記登記和轉讓系統上將全球證券所代表的債務證券的本金金額 貸記到其參與者的賬户。

全球擔保中實益權益的所有權將顯示在保管人保存的關於參與人權益的記錄上，或任何參與人關於參與人代表其持有的人的權益的記錄中，並通過這些記錄生效。

與全球擔保中的實益權益有關的付款、轉讓和交換將受制於保管人的政策和程序。託管政策和程序可能會不時發生變化。任何受託人或我們都不會對託管機構或任何參與者在全球證券中的實益權益的記錄承擔任何責任或責任。

付款和付款代理

除招股説明書附錄另有説明外，本款規定適用於債務證券。在任何付息日期，債務證券的利息將支付給在正常記錄日期營業結束時以其名義登記債務證券的人。特定系列債務證券的付款將在我們指定的一家或多家付款代理的辦公室支付。然而，根據我們的選擇，我們可以通過郵寄支票給記錄持有人來支付利息。受託人將被指定為我們的初始付款代理。

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我們也可以在招股説明書附錄中列出任何其他付費代理商的名字。我們可以指定額外的付款代理商、更換付款代理商或更換任何付款代理商的辦公室。然而，我們將被要求在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們支付給付款代理人的所有款項，用於支付任何債務證券，而該債務證券在截至以下日期之前的一段時間內仍無人認領：

•

在將資金移交給適用州的日期前10個工作日；或

•

在這種付款到期兩年後，將償還給我們。此後，持有者只能向我們尋求此類付款。

聖約

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。(第四條)

在控制權變更時不提供任何保護

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將不包含任何在我們發生控制權變更或高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)可能對債務證券持有人造成不利影響的情況下為債務證券持有人提供保護的條款。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何 人(繼承人)合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何 人，除非：

•

我們是尚存的公司或繼承人(如果不是Duckhorn投資組合)是根據任何美國國內司法管轄區的法律組織和有效存在的公司，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；以及

•

交易生效後，不應立即發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件將繼續發生。

儘管有上述規定，我們的任何子公司都可以與我們合併、合併或將其全部或部分財產 轉讓給我們。(第5.1條)

違約事件

？違約事件？就任何一系列債務證券而言，指下列任何一種：

•

當該系列的任何債務擔保到期並應支付時，對其利息的支付出現違約，並將這種違約持續30天(除非我們在30天期限屆滿前將全部款項存入受託人或支付代理人)；

•

在該系列的任何證券到期時違約支付本金；

•

吾等在契約中違約或違反任何其他契約或保證(但僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的契約或保證除外)，在我們收到受託人的書面通知後或 吾等和受託人收到持有人的書面通知後60天內該違約仍未得到補救；

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•

公司破產、資不抵債或重組的某些自願或非自願事件；以及

•

適用的招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件。(第6.1條)

關於特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成對任何其他系列債務證券的違約事件。(6.1節)在本公司或本公司附屬公司不時有未清償債務的情況下，在契約項下發生某些違約事件或加速發生，可能構成違約事件。

如果在未償還時任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的 持有人可以書面通知吾等(如果持有人發出通知，則向受託人)宣佈該系列的本金(或，如果該系列的債務證券為貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)以及該系列所有債務證券的應計和未付利息(如有)將立即到期和支付。如果發生因某些破產、無力償債或重組事件而導致的違約事件，所有未償還債務證券的本金(或該特定數額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如有)將立即到期和支付 而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。在就任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，如果該系列債務證券的所有違約事件(未支付該系列債務證券的加速本金和利息(如有的話)除外)已按照契約的規定得到補救或免除，則該系列未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷和取消加速。(第6.2節)我們請您參閲招股説明書 關於任何系列債務證券的附錄，其中涉及在發生違約事件時加速支付此類貼現證券的部分本金的特別規定。

契約規定，受託人將沒有義務行使其在契約下的任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以彌補其在行使該等權力時可能招致的任何費用、法律責任或開支。(第7.1(E)節)在受託人某些權利的規限下，任何系列未償還債務證券本金金額佔多數的持有人有權指示就受託人可獲得的任何補救或就該系列債務證券行使受託人的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法和地點。(第6.12節)

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就該契約指定接管人或受託人，或就該契約下的任何補救措施提起任何訴訟，除非：

•

該持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

•

持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人已向受託人提出書面請求，並提供合理的賠償或擔保，以受託人身份提起訴訟，而受託人未從持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，且未在60天內提起訴訟。(第6.7條)

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務擔保所示的到期日或之後收到該債務擔保的本金、溢價和任何利息的付款，並就強制執行付款提起訴訟。(第6.8條)

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契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。(第4.3節)如任何系列證券發生並持續發生違約或違約事件，而受託人的負責人員知悉此事，則受託人應在違約或違約事件發生後90天內，向該系列證券的每名證券持有人郵寄違約或違約事件通知。該契約規定，如果受託人真誠地確定扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向任何系列債務證券的持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(該系列債務證券的付款除外)。(第7.5條)

修改及豁免

我們和受託人可以修改和修改任何系列的契約或債務證券，而無需任何債務證券持有人的同意 ：

•

消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守上述資產合併、合併和出售標題下契約中的契約；

•

除有證書的證券之外或取代有證書的證券而規定無證書的證券；

•

作出不會對任何債務證券持有人的權利造成不利影響的任何變更；

•

規定發行契約所允許的任何系列債務證券的形式及條款和條件，並確立其形式及條款和條件；

•

就任何系列的債務證券委任繼任受託人，並對契據的任何條文作出增補或更改，以規定多於一名受託人或利便多於一名受託人進行管理；或

•

遵守委員會的要求，以便根據《信託契約法》實施或維持契約的資格。(第9.1條)

經受修改或修訂影響的每一系列未償還債務證券本金金額至少佔多數的持有人同意，我們也可修改和修改該契約。未經每個受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改 如果該修改符合以下條件：

•

減少其持有人必須同意修改、補充或豁免的債務證券的金額；

•

降低或延長任何債務擔保的利息(包括違約利息)的支付期限；

•

減少任何債務證券的本金或溢價，或更改其固定到期日，或減少任何債務證券的償債基金或類似債務的支付日期，或推遲任何一系列債務證券的償付日期。

•

減少到期加速時應付的貼現證券本金；

•

免除任何債務證券的本金、溢價或利息的支付違約(但至少持有當時未償還債務證券本金總額的多數的持有人取消任何系列債務證券的加速付款，以及免除這種加速造成的付款違約除外)；

•

使任何債務證券的本金或溢價或利息以債務證券中所述貨幣以外的貨幣支付；

•

對契約中與債務證券持有人收取債務本金、溢價和利息的權利等有關的某些條款作出任何更改

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證券，並就強制執行任何此類付款以及豁免或修訂提起訴訟；或

•

免除任何債務擔保的贖回付款。(第9.3節)

除某些特定條款外，持有任何 系列未償還債務證券的本金至少過半數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守本契約的規定。(第9.2節)任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人，可代表該系列債務證券持有人 放棄該系列債券過去的任何違約及其後果，但該系列債務證券的本金、溢價或利息的支付違約除外；但任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。(第6.13節)

債務證券及某些契諾在某些情況下失效

法律上的失敗。契約規定，除非適用的系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。當我們以信託形式向受託人存入資金和/或美國政府債務，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，發行或導致發行此類貨幣的政府的政府義務，我們將被解除債務，從而通過按照其條款支付利息和本金，提供國家公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償每一期本金的資金，根據契約和債務證券的條款，在該系列債務證券的規定到期日，就該系列債務證券支付的溢價和利息以及任何強制性償債基金付款。

只有在我們向受託人遞交了律師的意見，聲明我們已收到美國國税局的裁決，或已由美國國税局公佈裁決，或自契約籤立之日起，適用的美國聯邦所得税法發生變化，在任何一種情況下，該意見應確認，該系列債務證券的持有者將不會確認由於存款而產生的美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，這種解除才可能發生。如果存款、失敗和解僱沒有發生，則應按相同的數額、同樣的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。(第8.3條)

對某些契約的破壞。本契約規定，除非適用的債務系列證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

•

我們可能會遺漏遵守《資產合併、合併和出售》標題下所述的契約和契約中列出的某些其他契約，以及適用的招股説明書附錄中可能列出的任何其他契約；以及

•

任何不遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件(公約失效)。

這些條件包括：

•

將資金和/或美國政府債務存放在受託人處，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，存放發行或導致發行這種貨幣的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供國家公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償每一種貨幣的金額

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該系列債務證券的本金、溢價和利息的分期付款，以及與該系列債務證券有關的任何強制性償債基金付款，按照契據和該等債務證券的條款規定的到期日；以及

•

向受託人提交律師的意見，大意是，該 系列債務證券的持有者將不會因存款和相關契諾失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按照存款和相關契約失效的情況，以相同的金額和相同的 方式和同時繳納美國聯邦所得税。(第8.4條)

契約失靈和違約事件。如果我們對任何系列的債務證券行使違約選擇權，而該系列的債務證券由於任何違約事件的發生而被宣佈到期並應支付，則存放在受託人的資金和/或美國政府債務或外國政府債務的金額將足以支付該系列債務證券在聲明到期日到期的金額，但可能不足以支付該系列債務證券在違約事件導致的加速時到期的金額。然而，我們仍將對這些付款負責。(第8.4條)

治國理政法

契約和債務證券，包括因契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄，而不考慮會導致適用紐約州法律以外的任何法律的衝突法律原則。(第10.10條)

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手令的説明

我們可以發行認股權證來購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以獨立或與其他證券一起發行權證，權證可以附加在任何已發行證券上，也可以與任何已發行證券分開。每一系列認股權證將根據吾等與投資者或認股權證代理人訂立的單獨認股權證協議發行。我們的董事會或董事會指定的委員會將決定認股權證的條款。本招股説明書僅包含認股權證的一般條款和條款。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要受適用於特定系列認股權證的認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受其整體規限。招股説明書附錄中提供的任何認股權證的條款可能與以下所述的條款不同。我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。特定認股權證協議將包含額外的重要條款和規定，我們將在本招股説明書所屬的登記説明書中提交作為證物，或將通過參考納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告中的 與本招股説明書下提供的認股權證相關的每份認股權證協議的格式。

任何認股權證發行的具體條款將在與發行相關的招股説明書附錄中説明。這些條款可能包括：

•

在行使普通股或優先股認股權證時可購買的普通股或優先股的數量，以及在行使認股權證時購買該數量的股票的價格；

•

在行使優先股認股權證時可購買的一系列優先股的名稱、所述價值和條款(包括但不限於清算、股息、轉換和投票權)；

•

在行使債權證時可以購買的債務證券的本金和行使權證的價格，可以現金、證券或其他財產支付；

•

認股權證行使權開始之日和權利期滿之日；

•

適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；以及

•

認股權證的任何附加條款，包括與權證的交換、行使和交收有關的條款、程序和限制。

權證持有人將無權：

•

投票、同意或收取股息；

•

以股東身份收到有關選舉我們董事的股東大會或任何其他事項的通知；或

•

行使作為Duckhorn Portfolio，Inc.股東的任何權利。

每份認股權證持有人將有權按適用的招股説明書補編所載或可計算的行使價，購買債務證券的本金金額或優先股或普通股的股份數目。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日 之前的任何時間行使權證。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

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權證持有人可以兑換不同面值的新權證，持證辦理轉讓登記，並在權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄中註明的任何其他辦事處行使。在任何購買債務證券的認股權證獲行使前，認股權證持有人將不會擁有在行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取標的債務證券的本金、溢價或利息付款的任何權利，或執行適用契約中的契諾的權利。在購買普通股或優先股的任何認股權證獲行使前，認股權證持有人將不享有相關普通股或優先股持有人的任何權利，包括在普通股或優先股(如有)進行任何清算、解散或清盤時收取股息或付款的任何權利。

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配送計劃

我們或出售股票的股東可以(I)向或通過承銷商或交易商、(Ii)直接向購買者(包括我們的關聯公司)、(Iii)通過代理商或(Iv)通過任何這些方法的組合來出售通過本招股説明書提供的證券。證券可以按一個或多個固定價格、銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格進行分銷。招股説明書補編將包括以下信息：

•

發行條件；

•

承銷商或代理人的姓名或名稱；

•

任何一家或多家主承銷商的姓名或名稱；

•

證券的購買價格；

•

出售證券所得款項淨額；

•

任何延遲交貨安排；

•

構成承銷商或代理商補償的任何承保折扣、佣金或代理費及其他項目。

•

任何首次公開發行的價格；

•

允許或轉租給或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

支付給代理商的任何佣金。

我們或出售股票的股東可能從事在市場上 根據規則415(A)(4)向現有交易市場提供產品。任何在市場上發行將通過一家或多家承銷商作為我們的委託人或代理。

我們可以免費按比例向普通股持有人發行認購權，以購買我們普通股或優先股的股份。這些認購權可能可以也可能不能由股東轉讓。適用的招股説明書附錄將描述通過發行認購權進行的任何普通股或優先股發售的具體條款，包括認購權發售的條款、與交換和行使認購權有關的條款、程序和限制，以及吾等就通過發行認購權發售普通股或優先股而訂立的任何備用承銷或購買安排的重要條款(如適用)。

通過承銷商或交易商銷售

如果在銷售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券，包括通過與我們或出售股東簽訂的承銷、購買、證券出借或回購協議。承銷商可以在一筆或多筆交易中 不時轉售證券，包括談判交易。承銷商可以出售證券，以促進我們任何其他證券的交易(在本招股説明書或其他 中描述)，包括其他公開或非公開交易和賣空。承銷商可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家公司作為承銷商直接向公眾發行證券。除非招股説明書附錄另有説明，承銷商購買證券的義務將受到一定條件的限制，如果承銷商購買了其中任何一種證券，則有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開招股價格，以及任何允許或回售或支付給交易商的折扣或特許權。

如果交易商參與通過本招股説明書提供的證券的銷售，我們或出售股票的股東將作為委託人將證券出售給他們。然後，他們可以將這些證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。招股説明書副刊將包括交易商的姓名和交易條款。

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直接銷售和通過代理銷售

我們或出售股票的股東可以直接出售通過本招股説明書發行的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理商 。這類證券也可以通過不時指定的代理人進行銷售。招股説明書副刊將列出參與要約或出售要約證券的任何代理人的姓名，並説明應支付給代理人的任何佣金。 除非招股説明書副刊另有説明，否則任何代理人將同意在其委任期內盡其合理最大努力招攬購買。

我們或出售股票的股東可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為證券法所指的承銷商的人。任何此類出售的條款將在招股説明書附錄中説明。

延遲交貨合同

如果招股説明書副刊註明，本公司或賣出股東可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以延遲交割合同的公開發行價購買證券。 這些合同將規定在未來指定的日期付款和交割。這些合同將只受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。適用的招股説明書附錄將説明為徵集這些合同而支付的佣金。

做市、穩定和其他交易

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則每一系列發行的證券都將是新發行的，將沒有 已建立的交易市場。我們可以選擇將任何一系列發行的證券在交易所上市。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商可以在此類證券上做市，但可以在任何時候停止此類做市行為，而不另行通知。因此，我們不能向您保證證券將有一個流動性的交易市場。

根據《證券交易法》第104條，任何承銷商也可以從事穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性投標。穩定交易涉及在公開市場購買標的證券的出價，目的是掛鈎、固定或維持證券的價格。辛迪加回補交易是指在分銷完成後在公開市場買入證券，以回補辛迪加空頭頭寸。

懲罰性出價允許承銷商在辛迪加回補交易中購買最初由辛迪加成員出售的證券以回補辛迪加空頭頭寸時，從辛迪加成員那裏收回出售特許權。穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會導致證券的價格高於沒有交易時的價格。承銷商如果開始這些交易，可以隨時停止交易。

衍生品交易和 對衝

我們、承銷商或其他代理人可以從事涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商或代理人可以取得證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所取得的證券，並買入該證券及其他與證券價格變動掛鈎或有關回報的衍生工具的期權或期貨。為促進這些衍生產品交易，我們可以與承銷商或代理人訂立證券借貸或回購協議。 承銷商或代理人可以通過向公眾出售證券(包括賣空)或借出證券以便利他人進行賣空交易來進行衍生品交易。承銷商或代理人 也可以使用從我們或其他人購買或借入的證券(如果是衍生品，則為結算該等衍生品而從我們那裏收到的證券)直接或間接結算證券的銷售或結算任何相關的證券的未平倉借款。

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電子拍賣

我們或銷售股東也可以通過互聯網或其他電子方式進行銷售。由於我們或出售股票的股東可能會不時選擇直接向公眾提供證券，無論是否有代理、承銷商或交易商的參與，利用互聯網或其他形式的電子競價或訂購系統對此類證券進行定價和 分配，您將特別注意我們將在招股説明書附錄中對該系統的描述。

此類電子系統可能允許投標人通過電子方式訪問拍賣網站，通過提交有條件的 購買要約直接參與，這些要約須經吾等或出售股東接受，並可能直接影響此類證券的銷售價格或其他條款和條件。這些投標或訂購系統可根據提交的投標，以所謂的實時方式向每個投標人提供有助於投標的相關信息，如出售產品的結算價差，以及投標人的個別投標是否會被接受、按比例分配或拒絕。例如，在債務證券的情況下，清算利差可以表示為指數國庫券之上的幾個基點。當然，也可以使用許多定價方法 。

在這種電子拍賣過程完成後，將根據出價、出價條件或其他因素分配證券。出售證券的最終發行價和投標人之間的證券分配將全部或部分以互聯網或其他電子競價過程或拍賣的結果為基礎。

一般信息

根據與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權獲得我們對某些責任的賠償，包括證券法下的責任。在正常業務過程中，我們的代理人、承銷商、交易商或他們的關聯公司可能是我們的客户，與我們進行交易或為我們提供服務。

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法律事務

Rods&Gray LLP將傳遞與本招股説明書有關的證券的有效性。其他 我們將在適用的招股説明書附錄中點名的律師可能會為我們或任何承銷商、交易商或代理人轉交其他法律事務。

專家

本招股説明書參考表格10-K截至2021年7月31日的年度報告而納入的財務報表，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的授權而編入的。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得 http://www.sec.gov.我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息，也可以在我們的 網站http：//ir.duckhorn.com上的財務和美國證券交易委員會備案標題下免費獲取。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或向其提供此類材料後，我們將在合理可行的情況下儘快提供這些材料。 我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。

通過引用合併的信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息 。您應該閲讀以參考方式併入的信息，因為它是本招股説明書的重要組成部分。我們通過引用合併了我們已提交給美國證券交易委員會的以下 信息或文件：

•

我們於2021年10月4日提交給美國證券交易委員會的截至2021年7月31日的財年10-K表格年度報告；

•

我們在截至2021年10月31日、2022年1月31日和2022年4月30日的季度報告中分別於2021年12月8日、2022年3月10日和2022年6月2日提交給美國證券交易委員會的季度報告；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告，分別於2021年12月8日和2022年1月19日提交(此類報告中被視為已提交且未提交的部分除外)；以及

•

我們於2021年3月18日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-A12b表中包含的對我們普通股的描述，其中的描述已被我們於2021年10月4日提交給美國證券交易委員會的截至2021年7月31日的Form 10-K年度報告 附件4.2中對我們普通股的描述所更新和取代，幷包括為更新此類描述而提交的任何修訂和報告。

在適用的招股説明書附錄所述的證券發售終止之前，我們隨後根據《證券交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有報告和其他文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向其提交的任何信息，也將通過引用納入本招股説明書 ，並自提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

26

在本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，以本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，通過引用併入本文的任何文件中所包含的任何陳述應被視為被修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除經如此修改或取代外，不得視為本招股章程的一部分。

應書面或口頭請求，我們將免費向收到本招股説明書的每個人(包括 任何受益所有人)提供通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，但此類 文件的證物除外，除非此類證物通過引用明確併入本招股説明書包含的文件中。您應該將書面請求直接發送到Duckhorn Portfolio，Inc.，地址：加利福尼亞州聖赫勒拿市道德爾巷1201Dowdell Lane，94574； 注意：公司祕書(電話：(707)963-7108)。

27

5,000,000 Shares

The Duckhorn Portfolio，Inc.

普通股

招股説明書 補編

瑞士信貸

, 2022