文本-摘錄
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Filename2.txt
美國證券交易委員會標誌
September 20, 2021
孫法蘭克
首席財務官
Q&K國際集團有限公司
A棟1607號套房
龍華中路596號
上海市徐彙區，200032
中華人民共和國
Re: Q&K International
集團有限公司
Form 20-F for the
截至2020年9月30日的財年
Filed February 16,
2021
File No. 001-39111
親愛的孫先生：
我們對你的申請的審查僅限於財務方面
報表及相關內容
披露，並有以下評論。在我們的一些評論中，我們
可能會要求您
向我們提供信息，以便我們更好地瞭解您的信息披露。
請在十個工作日內通過以下方式對這些意見作出迴應
提供所請求的
請儘快提供信息或通知我們，您將在何時做出迴應。如果
你不相信我們的
評論適用於您的事實和情況，請告訴我們為什麼
你的迴應。
After reviewing your
對於這些評論，我們可能會有更多的評論。
2021年2月16日提交的20-F表格
第一部分，第1頁
1. At the outset of Part
本人，請附上一份解釋性説明，顯眼地披露
you are not a Chinese
運營公司，但開曼羣島控股公司
operations conducted by
您的子公司並通過與
variable interest
總部設在中國的實體(VIE)，這種結構涉及獨特的風險
to investors. Explain
VIE結構是否用於複製外國投資於
Chinese-based companies
在中國法律禁止外國直接投資於
operating companies,
並披露投資者可能永遠不會直接持有股權
in the Chinese
運營公司。你的披露應該承認中國人
regulatory authorities
不允許這種結構，這可能會導致一種材料
change in your
您的美國存託憑證的操作和/或價值，包括它可能導致
孫法蘭克
名字姓弗蘭克·孫
Q&K國際集團有限公司
公司20個，
九月NameQ&K
2021國際集團有限公司
九月
Page 2 20, 2021 Page 2
名字姓氏
這類證券的價值會大幅下降或變得一文不值。
提供一個交叉-
參考您對公司面臨的風險的詳細討論
這就是結果
結構。
2.在第一部分的開頭，提供關於法律上的
和運營風險
與以公司為基礎的或擁有公司大部分股份有關的
中的操作
中國和香港。你的披露應該清楚地表明這些
風險可能
導致您的運營和/或價值發生重大變化
您的美國存託憑證或
顯著限制或完全阻礙您提供或
繼續提供有價證券
並使此類證券的價值顯著增加
要麼拒絕，要麼一文不值。
您的信息披露應説明聲明和監管行動
由中國的
政府，例如與使用可變利率有關的那些
實體和數據安全
或反壟斷問題，已經或可能影響公司的能力。
進行它的
商業，接受外國投資，或在美國或其他國家上市
外匯兑換。你的
項目4中的業務概述應涉及，但不一定是
僅限於，風險
在第一部分中重點介紹了。
3.在第一部分的開頭，明確説明您將如何引用
控股公司，
子公司和VIE在整個
文檔，以便它是
向投資者明確披露涉及的是哪個實體，以及
哪些子公司或
實體正在進行業務運營。不要使用
術語，如我們或
我們在描述VIE的活動或功能時使用的。披露
顯然，該實體
(包括住所)投資者購買其
利息。
項目3.關鍵信息，第5頁
4.明確披露公司採用涉及VIE的結構
總部設在中國，
這需要什麼，並在項目3的早期提供了公司的示意圖
S公司
結構，包括每個公司的股權所有權權益是誰
實體。描述所有
您聲稱通過其獲得的合同和安排
經濟權利和
實施控制，從而鞏固VIE
運營和財務結果
進入你的財務報表。明確確定其所在的實體
投資者是
購買他們的權益和公司
運營是
指揮。描述雙方之間的相關合同協議
實體和方式
這種類型的公司結構可能會影響投資者和
他們的投資，
包括如何以及為什麼合同安排可能會減少
有效而非直接
所有權，並且公司可能會產生大量的執行成本
本協議的條款
安排好了。披露有關該公司地位的不確定性
開曼羣島的權利
離島控股公司的合約安排
有了VIE，其
創始人和所有者，以及公司可能面臨的執行挑戰
這些
合同協議因中國法律和
司法管轄範圍。
5.在第3項的開頭，披露您的公司
結構，並基於
或者讓該公司在中國的大部分業務構成
投資者。在……裏面
具體來説，描述重要的監管、流動性和
執行風險與交叉-
孫法蘭克
名字姓弗蘭克·孫
Q&K國際集團有限公司
公司20個，
九月NameQ&K
2021國際集團有限公司
九月
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名字姓氏
中有關這些風險的更詳細討論的參考
年度報告。為
例如，具體討論法律系統在
中國，包括風險
以及關於法律和規則執行的不確定性，以及
中的法規
中國可以在幾乎沒有提前通知的情況下迅速改變；而且風險是
中國人
政府可能隨時幹預或影響您的運營，或者
可能會發揮更大的作用
對在海外進行的發行和/或外國投資的控制
以中國為基地
發行商，這可能會導致您的運營發生實質性變化
和/或
你的美國存託憑證。承認中國的任何行動都有風險
政府將發揮作用
對在海外進行的產品提供更多的監督和控制
和/或外國
對中國發行人的投資可能會顯著限制或
完全阻礙您的
向投資者提供或繼續提供證券的能力，以及
使這樣的價值
證券大幅下跌或一文不值。
6.在第3項的開頭，披露您、您的
子公司或您的VIE
需要從中國當局獲得運營和發行
將這些證券轉給
外國投資者。説明您、您的子公司或VIE是否
覆蓋範圍：
中國證監會、中國民航總局或任何其他符合以下條件的實體的權限要求
需要執行以下操作
批准VIE的運營，並肯定地説明您是否
已收到所有
必需的權限以及是否有任何權限被拒絕。
7.在第3項的開頭，明確説明現金的價值
已通過您的
組織。披露您分配收益的意圖或
結清欠下的款項
VIE協議。量化任何現金流和其他
按類型列出的資產
發生在控股公司、其子公司和
整合的VIE，以及
轉移方向。量化任何股息或分配
附屬公司或
合併後的VIE對控股公司和哪個實體進行了
做了這樣的轉賬，
以及他們的税收後果。同樣，量化股息或
分發給美國
投資者、來源和他們的税收後果。描述任何
對外國人的限制
匯兑和您在實體之間轉移現金的能力
邊界，以及美國
投資者。描述對你能力的任何限制和限制
分配收入
從您的業務，包括子公司和/或合併的VIE，
給父輩
公司和美國投資者以及結算金額的能力
在VIE下欠下的
協議。
8.我們注意到合併後的VIE構成貴公司
已整合
財務報表。在您的第3項披露之初，請提供
以表格形式
簡明的合併計劃-描繪財務狀況，
現金流和
父變量(合併變量)的運算結果
利益實體，以及任何
取消單獨調整--截至相同日期和
相同的期間
需要哪些經審計的合併財務報表。
突出金融
與可變利息實體相關的報表信息和
母公司，因此投資者可能
評估實體持有的資產的性質和運營情況
除了變量
利益主體，包括持有和轉移的現金
實體。
9.在披露項目3的早期，披露在您的
證券可能會被禁止
孫法蘭克
Q&K國際集團有限公司
2021年9月20日
第4頁
根據《追究外國公司責任法案》，如果PCAOB
決定了它
無法檢查或全面調查您的審計師，因此
交易所可以
決定將你的證券退市。如果PCAOB已經或正在
目前無法
檢查你的審計師，將你的披露修改為這樣的狀態。
項目3.關鍵信息
D.風險因素，第7頁
10.修改你的風險因素，承認如果中國政府
確定了
構成您的VIE結構一部分的合同安排
不符合中華人民共和國
法規，或者如果這些法規更改或被解釋
在不同的未來，你的
如果你無法做到這一點，股價可能會下跌或變得一文不值
堅持你的觀點
對您的中國子公司資產的合同控制權
進行所有或
基本上是你所有的行動。
11.鑑於中國政府的重大監督和自由裁量權
對……的行為
您的業務，請修改以單獨突出風險
中國政府
可能在任何時候幹預或影響您的運營，這可能
產生一種材質
更改您的運營和/或您的美國存託憑證的價值。還有
承認存在以下風險
對符合以下條件的產品實施更多監督和控制的任何行動
在海外進行
和/或外國對中國發行人的投資可能會顯著
限制或完全限制
妨礙您向以下對象提供或繼續提供證券的能力
投資者和事業的價值
這類證券的價值將大幅下降或一文不值。
12.請修改您的披露內容，解釋網絡空間是如何
中國的行政管理
監管對您的業務有多大影響？您在多大程度上相信
你是順從的
與CAC已發佈的法規或政策
約會。
最後，我們提醒您，該公司及其管理層
對此負責
其披露的準確性和充分性，儘管有任何審查，
評論、操作或
工作人員沒有采取行動。
您可以聯繫工作人員會計傑弗裏·劉易斯，電話：(202)551-6216或
香農
會計科科長Menjivar，電話(202)551-3856，有任何問題。
FirstName LastNameFrank Sun誠摯的，
康瑪尼NameQ&K國際集團有限公司
Division of
公司財務
September 20, 2021 Page 4 Office of Real
房地產與建築業
名字姓氏