鳳凰汽車公司
1500 Lakeview環路
加州阿納海姆，郵編：92807

May 5, 2022

公司財務處

製造辦公室美國證券交易委員會

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

注意：	程思思/休·韋斯特
	詹妮弗·安吉利尼/安妮·帕克

回覆：

鳳凰汽車公司
表格S-1登記説明書第4號修正案
提交於2022年4月20日
File No. 333-261384

女士們、先生們：

以下是對美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)職員(“職員”)在其2022年4月28日的函件中就鳳凰汽車公司(“本公司”)於2022年4月20日提交的S-1表格(“S-1”)登記聲明第4號修正案的意見所作的迴應。為方便起見，下文列出了員工的意見，隨後是本公司的迴應。

表格S-1的第4號修正案於2022年4月20日提交

招股説明書摘要，第1頁

請平衡您在摘要中的披露與您在2021年記錄的淨虧損、負現金流和累計赤字的信息。此外，請強調您的審計師對您作為持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑。

公司迴應：針對上述評論，我們已在摘要中更新了我們的披露，並強調我們的審計師在第3頁和第9頁上對我們繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

風險因素我們修改和重述的公司證書規定...，第29頁

我們注意到您披露，您修改和重述的公司註冊證書規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法案提出的一項或多項訴訟原因的任何投訴的獨家論壇。由於證券法第22條賦予聯邦和州法院對所有訴訟的同時管轄權，以強制執行證券法或其規則和法規產生的任何義務或責任，請聲明，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。

公司迴應：針對上述評論，我們已在第30頁更新了風險因素。

收益的使用，第36頁

我們注意到，承銷費是不同的，取決於哪一方“介紹”投資者。因此，請修訂本節，以確定淨收益所依據的假設。另外修改本節，披露250,000美元的毛收入將存入賠償代管賬户，如承銷部分所述。

公司迴應：我們已修改了與Prime Number Capital的承銷協議，刪除了可變承銷費結構和任何提及“引入”投資者的內容。我們已同意對此次發行的全部收益給予7%的承銷折扣和佣金。此外，我們還修訂了第37頁上的收益使用部分，披露將有250,000美元的收益總額存入賠償託管賬户，如承銷部分所述。

管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析淨收入，第44頁

我們注意到你以表格形式列報的收入分類。請修改以解決以下問題：

•

提供附加信息(最好是表格形式)，以量化已售出的單位數量(例如，已售出電動汽車的數量、電動汽車租賃的數量，等等)。在各自的報告期內。

•

擴展您的敍述(此處和您F-12頁的政府撥款政策説明)，量化各自報告期內在您的電動汽車銷售和電動汽車租賃中記錄的政府撥款總額(和加權平均金額)。

•

擴展您的敍述(在F-11頁的收入確認政策説明中)，以澄清您的電動驅動系統套件的銷售報告在哪裏。此外，請提供上述第一個項目符號中要求的類似信息。

公司迴應：針對上述評論，我們修改了演示文稿，並在第45頁擴展了關於淨收入的説明。

業務客户和積壓，第63頁

我們注意到，截至2021年12月31日，您的積壓訂單約為63份，包括37輛汽車和26套電動驅動系統套件。我們還注意到車輛訂單積壓相當於1,110萬美元的收入。請修改以量化積壓的26套電力驅動系統套件所代表的收入。

公司迴應：針對上述意見，我們已在第65頁修訂，以量化積壓的37輛汽車和26套電力驅動系統套件分別代表的收入金額。

董事和高級管理人員，第71頁

我們注意到周樑蘭斯博士以首席執行官和董事的身份簽署了您的註冊聲明，但在本節中他並未被指明或描述為董事。請修改以協調這一明顯的不一致之處。

公司迴應：在第73頁，我們已將地址修改為以進行評論。

項目16--證物和財務報表附表，第II-1頁

請提供最新的審計師同意。請參閲S-K規則第601(B)(23)項。

公司迴應：審計師的同意現已作為附件23.1提交。

陳列品

在您提交的文件中(包括第29頁和第86頁)披露，您修改和重述的公司證書將包含獨家論壇條款，但我們無法在您作為附件3.1-3.5提交的公司文件中找到該條款。請從招股説明書中刪除相關披露，或提供建議。

公司迴應：包含專屬論壇條款的經修訂的公司註冊證書的第三個修正案作為附件3.6附在註冊聲明中。對修訂和重述的公司註冊證書的引用已更改。

作為附件5.1提交的法律意見指的是認股權證，而註冊説明書已被修訂，以反映僅發行普通股。

請提交修訂後的法律意見，以準確反映所發行和註冊的證券。

公司迴應：附件 5.1所附的法律意見已修改。

一般信息

10.

我們可能對您的股票發行會計有其他意見，包括股票薪酬。一旦您有了估計的發行價，請向我們提供一份分析，解釋導致您的普通股在首次公開募股之前的最近估值與估計發行價之間存在差異的原因。

公司迴應：我們敬請提交下面的分析，以解釋首次公開募股前我們普通股最近的估值與估計發行價之間存在差異的原因。

確定首次公開發行前普通股的公允價值

從歷史上看，在首次公開募股之前的所有時期，我們的董事會在每個授予日都會估計作為我們基於股票的薪酬的普通股的公允價值。鑑於我們的普通股沒有公開交易市場，我們的董事會做出了合理的判斷，並考慮了許多客觀和主觀因素來確定對我們的普通股公允價值的最佳估計，包括我們的發展階段；我們的實際經營業績和財務業績；我們的新產品開發工作的進展；行業和經濟的總體狀況；考慮到當時的市場狀況，我們普通股持有者實現流動性事件的可能性，例如首次公開募股或出售我們公司的可能性；影響可比上市公司的股票市場狀況；我們普通股缺乏市場性，以及估值專家準備的獨立第三方估值結果。

本公司董事會在作出決定時考慮的第三方普通股估值是根據美國註冊會計師協會(“AICPA”)審計和會計實務援助(名為“私人持股公司股權證券估值”)作為補償發行的方法和指導而編制的。最近的估值日期是2021年12月31日。採用的是混合方法。混合方法結合了期權定價模型(“OPM”)和概率加權預期收益方法(“PWERM”)的應用。混合方法適用於以下情況：一家公司的可能結果範圍很大，形成鮮明對比，而不能只使用一種方法。

•

根據PWERM，普通股權益的價值是根據對假設各種未來結果的企業未來價值的分析來估計的。股票價值是基於預期未來投資回報的概率加權現值，考慮到企業可獲得的每一種可能的未來結果，以及每種股票類別的權利。

•

對於OPM，保持私有方案我們依賴於兩種估值方法來確定公司的價值，如果公司無法完成IPO 。所依據的兩種估值方法分別是貼現現金流量法和準則上市公司法。這些方法的平均值被放入OPM，以確定保留私有方案下的普通股價格。OPM的結構為一系列看漲期權，IPO方案的當前股價設置為等於當前企業總價值，而未來三年內發生的流動性事件的當前股價設置為等於當前總股本價值。行權價格等於斷點，高於該斷點的股權類別的不同組合參與了公司的清算股權價值。該模型由一系列閉合形式的期權模型組成。然後，從前一個斷點的期權模型輸出中減去每個斷點的期權模型輸出，以在這兩個總權益價值之間分離可供權益參與證券使用的價值。然後在相關權益參與證券之間按比例分配該價值。最後，對於每個股權參與證券，將其按比例分配的每個價值相加在一起。然後應用適當的折扣和溢價來確定該類別股權參與證券的價值。我們的OPM中的每個封閉形式期權模型使用五個變量來估計期權的價值-基礎證券、行權價格、期限、波動率和無風險利率。

在本次估值中，混合方法被用來處理兩種概率加權情景：非IPO情景和IPO情景。非IPO方案的權重為20%，而IPO方案的權重為80%。每種未來事件情景的相對概率基於對當時市場狀況的分析，包括當時類似情況下公司的首次公開募股(IPO)估值，以及對此類情景的時機和可能前景的預期。根據2021年12月31日的IPO方案，在實施4：1反向拆分後，2021年12月31日的價值為每股4.30美元，之前因缺乏市場性和現值因素而有折扣。在應用這些因素後，IPO方案的價值為每股3.30美元，而保留私有方案的價值為每股1.60美元，兩者都是基於少數股權、非流通股。所使用的缺乏市場適銷性的折扣反映了公司當時對流動性事件時間的當前估計。

承銷商推薦的價格範圍

與首次公開招股的典型情況一樣，價格範圍並非使用公允價值的正式確定，而是主要通過公司董事會成員、高級管理層和承銷商代表之間的討論得出。價格區間基於多個因素，包括電動汽車市場的前景、證券市場的一般狀況及最近完成的公開招股的估值(包括售後市場表現及該等發行人與本公司的比較各自的發展階段)，以及潛在投資者在“試水”會議期間提供的重大正面反饋。我們的IPO承銷商Prime Number Capital在2022年2月開始與客户接洽後，完成了包括現場訪問在內的盡職調查，並對公司進行了詳細的、為期數月的估值分析。根據Prime Number的估值分析及與本公司的討論，Prime Number初步建議首次公開發售的2,500,000股股份的價格區間為每股7至9美元，其中20,000,000股於發行後發行及發行 (假設承銷商不行使超額配售選擇權)。在確定IPO價格範圍時，Prime Number的估值方法主要基於選定的一組同行業可比上市公司的中值市盈率，並通過計入一定折扣進行調整，以在Prime Number看來，充分考慮到我們特殊的風險狀況。

在“試水”會議期間，本公司從潛在投資者那裏收到了對建議價格區間的重大有利反饋，這表明投資者將在建議估值範圍內對本公司感興趣。這一反饋肯定了公司交付車輛的記錄、獨特的輕資產戰略、明確的增長路徑和可擴展性，以及經過驗證的經驗豐富的管理團隊，使公司相信市場將在承銷商推薦的價格範圍內接受公司的首次公開募股。

我們普通股截至2021年12月31日的估值與預計發行價區間之間存在差異的原因

本公司認為，其普通股截至2021年12月31日的公允價值與承銷商建議的截至2022年5月5日的價格區間之間的差異是以下估值方法特定因素和公司特定因素的結果：

估值方法--特定因素

•

確定2021年12月31日估值的方法包括IPO和非IPO情景，而價格區間假設公司完成IPO的可能性為100%。

•

本公司的第三方估值專家利用量化方法確定了截至2021年12月31日標的普通股的估計公允價值。這種方法可能不同於一些公開市場投資者用來確定他們願意在IPO中支付的價格的更定性和更主觀的方法。評估報告中使用的量化方法，包括上述總結的方法，在評估界得到普遍接受和應用，並與作為補償發佈的《AICPA審計和會計實務援助》中題為《非上市公司股權證券的估值》的方法和指南保持一致。

•

價格區間代表普通股的未來價格，如果在IPO中發行，普通股將立即在公開市場上自由交易。鑑於2021年12月31日的估值代表當時非流動性且可能永遠不會變得流動性的股票的公允價值的同期估計，並因缺乏如上所述的市場流動性而受到折扣。

公司特有的因素

•

2022年3月加入我們的新任首席執行官周蘭斯博士的聘用帶來了汽車行業豐富的經驗和專業知識以及交付成果的記錄。

•

與2021財年相比，新訂單的增加速度加快。

•

與2021財年相比，一些供應鏈約束的緩解趨勢與生產的關鍵零部件有關。

•

在下一代產品開發方面取得進展。

總而言之，本公司謹此提出，根據上述所有考慮因素，首次公開招股前對本公司普通股的近期估值與估計發行價之間的差額屬合理及恰當。

11.

我們注意到，在2022年3月8日反向股票拆分之後，您的法定股本和麪值的處理明顯不一致。作為附件3.5提交的經修訂的公司註冊證書指出，反向股票拆分“對授權股票的數量沒有影響”，指的是每股面值0.0001美元。相比之下，招股説明書中的披露(例如，財務報表的封面、資本化表和F-19頁)表明，在反向股票拆分之後，有112,500,000股法定股本，每股面值0.0004美元。請修改以對帳。

公司迴應：針對上述評論，已更正對法定資本的引用，以符合修訂後的公司註冊證書。

如果您對上述有任何疑問或希望討論公司備案文件的任何方面，請致電或發送電子郵件至909-987-0815，電子郵件：chrisw@PhoenixMotor cars.com。感謝您抽出時間關注本申請。

	真誠地

	鳳凰汽車公司

	克里斯·王
	姓名：W.Chris Wang
	職位：首席財務官