超級優先級高級安全保障

債務人佔有

基於資產的循環信貸協議

其中

露華濃消費品公司，

《破產法》第11章規定的債務人和佔有債務人
作為借款人，

和

露華濃，Inc.

《破產法》第11章規定的債務人和佔有債務人
作為控股公司，

本合同的貸款方

MidCap Funding IV Trust，
作為行政代理和附屬代理，

水晶金融有限責任公司d/b/a單反信貸解決方案，
作為SISO定期貸款代理，

和

MidCap Funding IV Trust，
擔任首席安排人

日期：2022年6月30日

			頁面

第一節定義			2

	1.1	定義的術語	2
	1.2	其他定義條款。	44
	1.3	付款和履約的時機。	45

第二節承付款的數額和條件			45

	2.1	[保留區].	45
	2.2	[保留區].	45
	2.3	[保留區].	45
	2.4	循環承諾和定期貸款。	45
	2.5	借款程序。	46
	2.6	期限延長。	47
	2.7	違約的貸款人。	47
	2.8	償還貸款。	48
	2.9	承諾費等	49
	2.10	終止或減少承諾。	50
	2.11	可選的預付款。	50
	2.12	強制提前還款。	50
	2.13	[已保留].	52
	2.14	[已保留].	52
	2.15	利率和付款日期。	52
	2.16	利息和費用的計算。	53
	2.17	[已保留]	53
	2.18	按比例計算的待遇和付款	53
	2.19	法律的要求。	54
	2.20	税金。	55
	2.21	[已保留]	58
	2.22	[已保留]	58
	2.23	更改出借辦公室。	58
	2.24	更換貸款人	58
	2.25	防護性進展。	59
	2.26	[已保留].	59
	2.27	優先權和留置權；不得解除債務。	59

第三節。[已保留]			61

第四節陳述和保證			61

	4.1	財務狀況。	61
	4.2	沒有變化。	61
	4.3	存在；遵守法律。	61
	4.4	公司權力；授權；可執行義務。	62
	4.5	沒有合法的酒吧。	62
	4.6	沒有實質性的訴訟。	63
	4.7	沒有默認設置。	63
	4.8	財產所有權；租賃權；留置權。	63
	4.9	知識產權。	63
	4.10	税金。	63
	4.11	聯邦法規。	63

	4.12	埃裏薩。	64
	4.13	《投資公司法》。	64
	4.14	子公司。	64
	4.15	環境問題。	64
	4.16	資料的準確性等	65
	4.17	安全文件。	65
	4.18	[已保留].	65
	4.19	反恐。	65
	4.20	收益的使用。	65
	4.21	勞工很重要。	66
	4.22	BrandCo許可證文件。	66
	4.23	OFAC。	66
	4.24	反腐敗合規。	66
	4.25	借用基礎證書。	66
	4.26	案件；命令	66

第五節先例條件			67

	5.1	條件到截止日期為止。	67
	5.2	每次信用證延期的條件。	70

第六節.平權公約			71

	6.1	財經資訊。	71
	6.2	證書；其他信息。	73
	6.3	繳税。	75
	6.4	經營業務及維持存在等；遵從	75
	6.5	財產的維護；保險。	76
	6.6	財產檢查；書籍和記錄；討論。	76
	6.7	通知。	77
	6.8	額外抵押品等	78
	6.9	收益的使用	81
	6.10	結賬後	81
	6.11	[已保留]	81
	6.12	業務範圍	81
	6.13	組織司法管轄權的更改；名稱	81
	6.14	評估和實地考察。	81
	6.15	控制賬户；核準存款賬户	82
	6.16	業主豁免書及保管人函件	83
	6.17	納税申報	83
	6.18	制裁；反腐敗法。	83
	6.19	[已保留].	83
	6.20	某些案例里程碑	83
	6.21	某些破產事宜	84
	6.22	破產公告	84
	6.23	加拿大的某些破產事宜	84
	6.24	現金匯回國	85
	6.25	出借人來電。	85

第七節消極公約			85

	7.1	高管薪酬。	85
	7.2	負債	85
	7.3	留置權	88

	7.4	根本性變化	90
	7.5	財產的處置	91
	7.6	受限支付	93
	7.7	投資	94
	7.8	提前還款等關於負債的；修訂。	96
	7.9	與關聯公司的交易	97
	7.10	銷售和回租	99
	7.11	財務期的變化	99
	7.12	否定質押條款	99
	7.13	限制附屬分派的條款	100
	7.14	對對衝協議的限制	102
	7.15	《公司分税制協議》的修訂	102
	7.16	反現金囤積。	102
	7.17	其他破產事宜	102
	7.18	預算差異契約	103
	7.19	代位權	103
	7.20	現金管理。	103
	7.21	加拿大固定收益養老金計劃。	103

第ViIA節。持有負面契約			104

第八節違約事件			104

	8.1	違約事件	104

第九節。特工們			110

	9.1	委任	110
	9.2	職責轉授	110
	9.3	免責條款	111
	9.4	代理商的信賴	111
	9.5	失責通知	111
	9.6	不依賴代理人和其他貸款人	112
	9.7	賠償。	112
	9.8	代理以其個人身份	113
	9.9	繼任者代理。	113
	9.10	解除留置權和擔保的授權	113
	9.11	代理人可提交申索證明	115
	9.12	指定的對衝協議和指定的現金管理義務。	115
	9.13	首席安排人；SISO定期貸款代理	116
	9.14	錯誤的付款	116

第十節雜項			117

	10.1	修訂及豁免。	117
	10.2	通知；電子通信。	122
	10.3	沒有放棄；累積補救。	124
	10.4	申述及保證的存續	125
	10.5	支付費用；賠償	125
	10.6	繼任者和分配；參與和分配。	126
	10.7	調整；出發	130
	10.8	同行	130
	10.9	可分割性	131
	10.10	整合	131

三、

10.11	管治法律	131
10.12	服從司法管轄權；豁免	131
10.13	致謝	132
10.14	保密性	132
10.15	解除抵押品和擔保義務；留置權的從屬地位。	134
10.16	貸款人之間的協議。	135
10.17	放棄陪審團審訊	135
10.18	美國愛國者法案	136
10.19	訂單控制	136
10.20	利率限制	136
10.21	預留付款	136
10.22	轉讓和某些其他文件的電子籤立	136
10.23	承認並同意接受受影響金融機構的自救	137
10.24	某些ERISA很重要。	137
10.25	關於任何受支持的QFC的確認。	139
10.26	判斷貨幣。	140
10.27	加拿大反洗錢立法。	140

四.

	時間表：

1.1B	指定的對衝協議和指定的現金管理義務
2.1	承付款
4.4	同意書、授權書、提交及通知
4.6	訴訟
4.8	不動產
4.14	附屬公司
4.17	UCC備案管轄區
5.1(v)	BrandCo最終訂單的許可語言
6.10	結束交易後的事項
7.2(d)	已有債務
7.3(f)	現有留置權
7.7	現有投資
7.9	與關聯公司的交易
7.12	現有的否定質押條款
7.13	限制附屬分派的條款
7.21	加拿大固定收益養老金計劃

	展品：

A	擔保和抵押品協議的格式
B	符合證書的格式
C	初步預算
D	轉讓的形式和假設
E	臨時命令
F	豁免證明書的格式
G	[保留區]
H	[保留區]
I	[保留區]
J	循環票據的格式
K	[保留區]
L-1	[保留區]
L-2	[保留區]
M	[保留區]
P	借用基礎證書的格式
Q	某些借款基數定義

2022年6月30日在露華濃消費品公司、特拉華州一家公司和破產法第11章下的債務人和佔有債務人(“公司”或“借款人”)、露華濃公司、特拉華州一家公司和破產法第11章下的債務人和佔有債務人(“控股”)之間簽訂的超級優先有擔保債務人佔有資產循環信貸協議，作為貸款人和MidCap Funding IV信託、作為行政代理和抵押品代理的幾家銀行和其他金融機構或實體不時簽署本協議。

鑑於，在2022年6月15日(“呈請書日期“)、(I)本公司、(Ii)本公司、(Ii)控股及(Iii)本公司若干附屬公司(各自為”債務人“及統稱為”債務人“)向破產法院提交自願呈請書，提出各自根據《破產法》第11章待決的案件(借款人及對方債務人的每宗案件均為一宗”案件“及共同提出，“案件”)，並根據《破產法》第1107(A)和1108條繼續經營其企業並作為債務人和佔有債務人管理其財產；

鑑於，控股公司以外國代表的身份代表債務人向位於加拿大安大略省多倫多的安大略省高等法院(商業清單)提出申請。加拿大法院“)，根據經修訂的《公司債權人安排法》(《1985年加拿大法典》，c.C-36)第四部分(”CCAA“)，承認案件為”外國主要程序“，並給予某些習慣性相關救濟(”加拿大承認程序“)；

鑑於，在請願日之前，前ABL貸款人根據該特定基於資產的循環信貸協議向借款人提供融資，該協議最初日期為2016年9月7日，於2018年4月17日修訂並重述，於2019年3月6日進一步修訂和重述，截至2020年4月17日進一步修訂和重述，截至2020年5月7日進一步修訂和重述，截至2020年10月23日進一步修訂和重述，截至2020年12月21日進一步修訂和重述，截至2021年3月8日的進一步修訂和重述、截至2021年5月7日的進一步修訂和重述以及截至2022年3月31日的進一步修訂和重述(申請前的ABL信貸協議“)，由借款人、控股公司、其他貸款方、申請前的ABL貸款人和申請前的ABL代理人之間簽署；

鑑於，於請願日，根據請願前ABL信貸協議，A期前循環貸款人的A期未償還循環承諾額為270,000,000美元，其中109,000,000美元作為A期未償還循環貸款(“請願前未償還A檔循環貸款“)；

鑑於，截至請願日期，請願前SISO定期貸款人在請願前ABL信貸協議下有130,000,000美元未償還，作為請願前SISO定期貸款(“請願書未償還的SISO定期貸款“)；

鑑於，在2022年6月17日(“臨時命令生效日期“)，破產法院輸入臨時命令(定義見下文)；

鑑於在臨時訂單開始之日輸入臨時訂單時，根據作為臨時訂單附件2所附的優先擔保優先債務人佔有的資產基礎循環信貸融資條款表(“DIP條款表”)，貸款人提供了優先擔保的基於債務人佔有資產的循環信貸安排，本金總額相當於現有的申請前ABL貸款和承諾如下(“DIP 貸款”)：(I)作為A部分A彙總(如本文定義)的A部分循環承諾提供了270,000,000美元；和(Ii)130,000,000美元作為SISO彙總(如本文定義)的一部分作為SISO定期貸款提供。借款人在DIP貸款項下的所有債務均由每個擔保人擔保；

鑑於，對於作為償付和履行債務擔保的抵押品，DIP融資的相對優先權應分別在臨時命令和最終命令中闡明，並應分別與ABL債權人間協議和貸款人之間的協議一致；

鑑於，所有根據訂單和擔保文件授予代理人、貸款人和其他擔保當事人的關於DIP融資的債權和留置權均應受分拆的約束；以及

鑑於借款人和擔保人從事的是相關業務，每個擔保人將從本協議項下向借款人提供的信貸延伸中獲得實質性的直接和間接利益；

因此，現在，考慮到本協議所述的相互協議，並出於善意和有價值的對價，本協議雙方特此同意如下：

第一節。
定義

1.1 定義的術語

如在本協議中使用，第1.1節中列出的術語應具有第1.1節中規定的相應含義。

“ABL融資優先抵押品“：如ABL債權人間協議中所定義。

“ABL債權人間協議“：借款人、控股公司、附屬擔保人、請願前ABL抵押品代理、2016年請願前定期貸款文件下的抵押品代理以及請願前BrandCo融資協議下的抵押品代理之間的ABL 債權人間協議，該協議由日期為2020年5月7日的債權人間連帶協議補充，並可不時進一步修訂、補充、豁免或以其他方式修改。

“ABR“：對於任何一天，年費率等於

(a) 上一次被《華爾街日報》引用為美國最優惠利率的利率，

(b) 在這一天生效的聯邦基金有效利率加1/2的1%和

(ii) 關於A檔循環貸款，1.50%和

(iii) 對於SISO定期貸款，2.75%。

由於“最優惠利率”的變化而引起的資產負債比率的任何變化，應在“最優惠利率”或聯邦基金有效利率(視具體情況而定)發生變化之日起生效。

“ABR貸款“：適用於以ABR為基礎的利率的貸款。

“可接受確認令”：破產法院的一項命令，確認可接受的重組計劃，其形式和實質須由所需貸款人自行決定(經所需貸款人同意，可在生效後不時予以修訂、補充或修改)。

“可接受的披露聲明”：與所要求的貸款人在形式和實質上可接受的重組計劃有關的披露聲明。

“可接受的披露説明書命令”：破產法院批准可接受的披露説明書的命令，其形式和實質須由所需的貸款人自行決定(經所需的貸款人同意，可在錄入後不時予以修訂、補充或修改)。

“可接受的重組計劃”：為每一種案例制定的第11章計劃，該計劃在完成後，規定終止本協議項下所有未使用的承諾，並以現金全額償付貸款文件規定的所有擔保債務。

“可接受重組支持協議”：重組支持協議，該協議設想按照與可接受重組計劃有關的所有里程碑，完成可接受的重組計劃。

“帳户“：如適用，在UCC或PPSA中定義。

“帳户債務人“：如適用的，如UCC或PPSA中所定義。

“其他BrandCo許可協議“：以下協議，每個協議的日期為2020年5月7日：(I)AlMay與借款人之間的AlMay知識產權許可協議，(Ii)Charlie BrandCo和借款人之間的Charlie知識產權許可協議，(Iii)CND BrandCo和借款人之間的CND 知識產權許可協議，(Iv)Curve BrandCo和借款人之間的Curve知識產權許可協議，(V)Elizabeth Arden知識產權許可協議，(Vii)Halston BrandCo和借款人之間的Halston知識產權許可協議，(Vii)Jean Nate BrandCo和借款人之間的Jean Nate知識產權許可協議，(Ix)Mitchum BrandCo和借款人之間的Mitchum知識產權許可協議，(X)多元文化集團知識產權許可協議，多元文化集團BrandCo和借款人之間簽訂的《PS知識產權許可協議》，(Xi)PS BrandCo和借款人之間簽訂的《PS知識產權許可協議》，以及(Xii)White Beats BrandCo和借款人之間簽訂的《White Beats知識產權許可協議》，在每種情況下，該協議可能會被不時修改、補充、放棄或以其他方式修改。

“行政代理“：MidCap Funding IV信託，作為本協議和其他貸款文件項下貸款人的行政代理(”主要行政代理“)，及其任何繼承人和根據第9.9節允許的受讓人。

“行政代理的財務顧問“：伯克利資源集團，LLC。

“受影響的金融機構“指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司“：對於任何人，直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。就本定義而言，對個人的“控制”是指直接或間接地指示或導致指示該人的管理和政策的權力，無論是通過合同還是其他方式。

“代理“：是對附屬代理和主要管理代理的統稱。

“總曝光率“：關於

(i) 每個循環貸款人在任何時候，相當於該循環貸款人當時有效的循環承諾總額的金額，或者，如果循環承諾已經終止，則等於該循環貸款人當時未償還的循環貸款的金額，以及

(ii) 在任何時候，每個SISO定期貸款機構的本金總額等於該SISO定期貸款機構當時有效的SISO定期貸款承諾的總額，或如果SISO定期貸款承諾已經終止，則等於該SISO定期貸款機構當時未償還的SISO定期貸款的本金總額。

“總風險敞口百分比“：對於任何時間的任何貸款人，該貸款機構在該時間的總風險敞口與所有適用的貸款人在該時間的總風險敞口的比率(以百分比表示)。

“商定的目的“：如第10.14節所述。

“協議“：本優先優先擔保的基於債務人佔有資產的循環信貸協議，經不時修訂、補充、放棄或以其他方式修改。

“貸款人之間的協議“：某些經修訂和重新簽署的貸款人之間的協議，日期為2021年5月7日，在請願前A期循環擔保當事人中作為第一批出借人(如其中定義)，在請願前SISO作為最後貸款人的有擔保當事人(如其中定義)，以及請願前ABL代理，並如貸款各方所承認的，日期為2022年3月31日的修訂和重新簽署的協議，並可不時進一步補充、放棄或以其他方式修改。

“American Crew許可協議“：修訂和重新簽署的知識產權許可協議，日期為2020年5月7日，由作為許可方的American Crew BrandCo和作為被許可方的借款方簽訂，可不時進行修訂、補充、放棄或以其他方式修改。

“American Crew非排他性許可“：由作為許可方的借款人和作為被許可方的American Crew BrandCo之間的修訂和重新簽署的非排他性許可協議，日期為2020年5月7日，該協議可能會不時進行修訂、補充、放棄或以其他方式修改。

第10.27節中定義的“反洗錢立法”。

“反腐敗法“：美國1977年修訂的《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或實施《經合組織打擊賄賂外國公職人員公約》的任何適用法律或法規。

“適用保證金“：

(a) 對於A檔循環貸款，年利率為2.50%；以及

(b) 對於SISO定期貸款，年利率為4.75%。

“經批准的破產法院命令”：(A)該命令經修訂並根據本協議不時生效的每一命令，(B)由破產法院或加拿大法院輸入的關於、關於或影響(I)任何有擔保一方的任何權利或補救、(Ii)貸款文件(包括貸款當事人在其下的義務)、(Iii)抵押品、其任何留置權或任何最優先債權(包括但不限於，任何抵押品的出售或其他處置，或任何此類留置權或最優先債權的優先權)，(Iv)使用現金抵押品，(V)債務人佔有融資，(Vi)充分保護或以其他方式與任何請願前擔保債務有關，或(Vii)任何第11章計劃，在上述第(I)至(Vii)款的情況下，(X)形式和實質上令行政代理人滿意(就其本身的處理而言)，以及所需的A檔循環貸款人，(Y)尚未騰出，撤銷或擱置，且(Z)未以違反貸款人權利的方式進行修訂或修改，除非經行政代理和所需貸款人自行酌情書面同意，以及(C)破產法院輸入的任何其他命令，即(I)行政代理和所需A級循環貸款人合理地滿意的形式和實質，(Ii)未騰出，撤銷或擱置，以及(Iii)除非以行政代理和所需的A期循環貸款人合理滿意的方式，否則未予修訂或修改。

“評估“：(I)為本協議的目的在截止日期之前向行政代理提交的每項評估(行政代理確認令其滿意)和(Ii)根據第6.14節在截止日期之後進行的、形式和實質合理地令行政代理滿意並由評估師進行併合理地令行政代理滿意的每項評估。

“核準預算“：如6.1(D)節所述。

“核準存款賬户“：指由任何貸款方在存款賬户銀行開立的存款賬户，是有效存款賬户管制協議的標的。“認可存款賬户”包括存款賬户內的所有款項，以及代表或證明該存款賬户的所有憑證和票據(如有)。

“核準基金“：如第10.6(B)節所述。

“認可證券中介人“：由借款方選定並令行政代理人合理滿意的證券或商品中介人。

“資產出售“：借款人或其任何子公司對財產或獨家許可證或一系列相關財產或獨家許可證的任何處置，但在正常業務過程中對庫存的任何此類處置或一系列相關處置除外。

“受讓人“：如第10.6(B)節所述。

“轉讓和假設“：基本上以附件D的形式或行政代理人和借款人合理接受的其他形式的轉讓和假設。

“假設B檔借款基數“：於任何時候，於修訂第8號生效日期(定義)根據預先申請的ABL信貸協議計算及定義的”B檔借款基數“的金額。

“可用儲備金“：自行政代理向借款人發出書面通知之日起五個工作日起生效(該通知應包括對該確定依據的合理描述)(”可用儲備金通知期“)，該金額由行政代理在行政代理根據類似資產交易的慣例合理行使的唯一裁量權中不時確定。為了(A)保存ABL融資優先抵押品的價值或抵押品代理人對其的留置權，或(B)規定支付任何影響ABL融資優先抵押品的貸款方在請願日之後產生的意外債務；但條件是，如果借款人在可用性儲備通知期內提交借款通知，則該可用性儲備應立即生效；但進一步的前提是

(A) 任何可用性儲備應與作為該可用性儲備基礎的情況、條件、事件或意外事件具有合理的關係，並且

(B) 不會就(I)在計算借款基數、或釐定任何資格儲備或攤薄儲備、或(Ii)指定對衝協議或指定現金管理責任時已考慮的事項而設立該等可用儲備金。

截至請願日，行政代理設立了25,000,000美元的可用儲備金，該儲備金完全有效。

為免生疑問，不應就任何資格或稀釋風險或或有事項建立可用準備金，應分別以資格準備金或稀釋準備金的形式對其進行準備金。

“可用循環承諾額“：對於每個循環貸款人來説，在任何時候，該金額等於(A)該循環貸款人當時有效的循環承諾額超過(B)該循環貸款人當時未償還的循環貸款的數額。

“自救行動“：適用的決議機構對受影響金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法“：

(a) 關於實施歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表和

(b) 關於聯合王國， 2009年聯合王國銀行法(不時修訂)第I部分以及適用於聯合王國的任何其他法律、法規或規則，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“受保人函件“：行政代理人合理接受並由任何人士(本公司或任何附屬擔保人除外)代表本公司或任何附屬擔保人持有A期借款基地或假定B期借款基地所包括的存貨或設備的函件，據此該人士承認抵押品代理人對該等存貨或設備的留置權。在不限制前述規定的情況下，所有現有的受託保函在所有目的下均應被視為“受託保函”，並應受本協議下有關“受託保函”的規定的約束。

“破產法“：《美國法典》第11章，現在或以後生效，或其任何繼承者

“破產法院“：紐約南區的美國破產法院或任何其他不時對案件擁有管轄權的法院。

“破產法“：(I)破產法，(Ii)任何與清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、管理、破產、重組、債務調整、接管或類似的債務人救濟有關的國內或外國法律不時生效並普遍影響債權人權利的任何法律(包括但不限於適用公司法規中涉及債務妥協的任何安排條款的任何計劃)，以及 (Iii)具有管轄權的法院就上述任何內容作出的任何命令。

“受惠貸款人“：定義見第10.7(A)節。

“理事會“：美國聯邦儲備系統的理事會(或任何繼任者)。

“董事會“：(A)就法團而言，指該法團的董事會或獲正式授權代表該董事會行事的任何委員會；(B)就合夥而言，指該合夥的普通合夥人的董事會或獲正式授權代表該董事會行事的任何委員會，或具有類似職能的任何人士的董事會或委員會；(C)就一間有限責任公司而言，指該公司的一名或多於一名管理成員或由管理成員組成的任何管治委員會，或執行類似職能的任何一名或多於一名人士；及。(D)就任何其他人而言，指執行類似職能的該人的董事局或委員會。

“借款人“：如本合同序言中所定義。

“借款人材料“：如第10.2(C)節所述。

“借款基數“：任何時候，A期借款基數加上假設的B期借款基數。

“借款基礎證書“：公司的證書，基本上採用附件P(借款基礎證書的形式)或行政代理和借款人合理接受的其他形式。

“借款日期“：借款人指定的任何營業日，借款人要求相關貸款人在本合同項下發放貸款的日期。

“BrandCo“：(I)Beautyge II，LLC，特拉華州有限責任公司(”American Crew BrandCo“)，(Ii)BrandCo AlMay 2020 LLC，特拉華州有限責任公司(”AlMay BrandCo“)，(Iii)BrandCo Charlie 2020 LLC，特拉華州有限責任公司(”Charlie BrandCo“)，(Iv)BrandCo CND 2020 LLC，特拉華州有限責任公司(”CND BrandCo“)，(V)BrandCo Curve 2020 LLC，特拉華州有限責任公司(”Curve BrandCo“)，(Vi)BrandCo Elizabeth Arden 2020 LLC，特拉華州有限責任公司(“Elizabeth Arden BrandCo”)，(Vii)BrandCo Giorgio Beverly Hills 2020 LLC，特拉華州有限責任公司(“Giorgio Beverly Hills BrandCo”)，(Viii)BrandCo Halston 2020 LLC，特拉華州有限責任公司(“Halston BrandCo”)，(Ix)BrandCo Jean Nate 2020 LLC，特拉華州有限責任公司(“Jean Nate BrandCo”)，(X)BrandCo Mitchum 2020 LLC一家特拉華州有限責任公司(“Mitchum BrandCo”)，(Xi)一家特拉華州多元文化集團2020 LLC，一家特拉華州有限責任公司(“多元文化集團BrandCo”)，(Xii)BrandCo PS 2020 LLC，一家特拉華州有限責任公司(“PS BrandCo”)，以及(Xii)BrandCo White Beats 2020 LLC，一家特拉華州有限責任公司(“White Shorks BrandCo”)。

“BrandCo抵押品“：在BrandCo DIP信用協議中定義。

“BrandCo DIP代理“：BrandCo DIP信用協議中定義的和項下的”抵押品代理“。

“BrandCo DIP信用協議“：指由Holdings、借款人、貸款方和Jefferies Finance LLC作為行政代理和抵押品代理簽署的日期為2022年6月17日的某些最高優先級的有擔保債務人佔有信用協議。

“BrandCo DIP Funding Account“：指以北卡羅來納州摩根大通銀行的Beautyge Brands USA，Inc.的名義於3,509年終止的特定帳户，BrandCo DIP貸款的收益最初存入該帳户。

“BrandCo DIP文件“：BrandCo DIP信用協議以及與之相關和/或交付的任何其他文件、協議和文書，以及對上述任何內容的任何修改、補充、豁免或其他修改。

“BrandCo DIP融資“：根據BrandCo DIP信貸協議向借款人提供的優先擔保的債務人佔有定期貸款信貸融資。

“BrandCo DIP義務“：BrandCo DIP信用協議中定義的和項下的”義務“。

“BrandCo DIP貸款人“：BrandCo DIP信貸協議下和定義的”貸款人“。

“BrandCo DIP貸款“：指BrandCo DIP信用協議項下和定義的”貸款“。

“BrandCo實體“：每個BrandCo和BrandCo Holdings及其子公司。

“BrandCo Holdings“：Beautyge I，一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司。

“BrandCo許可協議“：《美國船員許可協議》和其他BrandCo許可協議。

“BrandCo許可文件“：經不時修改、修改或補充的BrandCo許可協議和American Crew非獨家許可。

“BrandCo訴訟“：因(X)借款人、控股公司及其附屬公司簽訂”申請前BrandCo貸款協議“的事實和情況，包括對”2016年申請前定期貸款協議“的任何相關修訂，(Y)償還任何”債務“(定義見”2016年申請前定期貸款協議“)，包括根據”申請前BrandCo貸款協議“進行的借款，或(Z)借款人進行的任何相關交易，與上述第(X)款和第(Y)款有關的控股公司及其附屬公司。

“預算“：根據6.1(D)節的規定，經修正、修改、不時補充或替換的初始預算。

“預算差異公約“：第7.18節所述的公約。

“預算差異報告”：由借款人的負責人編制的每週差異報告，將每個適用的測試期的實際結果與適用的批准預算下的預期結果進行彙總比較，並與批准的預算中規定的相同詳細程度進行比較，同時提供書面解釋，説明任何給定測試期內大於適用允許差異的所有差異，以及行政代理或循環貸款人可能合理要求的其他信息。

“預算差異測試日期“：如6.1(E)節所述。

“業務“：指借款人和/或其子公司在交易生效後，在成交日前的業務活動和經營情況。

“營業日“：除星期六、星期日或其他日期外，根據行政代理辦公室所在州的法律，商業銀行被授權關閉或實際上關閉的任何日子。

“加拿大反洗錢和反恐怖主義立法“：《刑法》(加拿大)、《犯罪收益法》和《聯合國法》(加拿大)或任何類似的加拿大立法，以及根據這些法律或與之相關的所有規則、條例和解釋，包括但不限於執行聯合國關於制止恐怖主義的各項決議的條例和根據《聯合國法》頒佈的《聯合國基地組織和塔利班條例》(加拿大)。

“加拿大受阻人士“：任何屬”有政治風險的外國人士“或”恐怖組織“或類似人士，其財產或財產上的權益根據或如加拿大任何經濟制裁及出口管制法律所述被凍結或受阻。

“加拿大抵押品“：債務人在加拿大的抵押品。

“加拿大抵押品協議“：日期為2022年6月30日的加拿大-ABL DIP抵押品協議，由Revlon Canada Inc.、Elizabeth Arden(Canada)Limited、雙方不時的設保人(定義見該協議)和抵押品代理人(可不時修訂、補充、放棄或以其他方式修改)簽訂。

“加拿大法院“：如本協議的朗誦部分所定義。

“加拿大固定福利養老金計劃“：加拿大養老金包含《所得税法》(加拿大)第147.1(1)款所定義的”固定福利規定“的計劃。

“加拿大債務人“：位於加拿大境內的債務人的任何附屬公司。

“加拿大DIP認可令“：加拿大臨時DIP認可令，除非加拿大最終DIP認可令已由加拿大法院發佈，在這種情況下，它指的是加拿大最終DIP認可令。

“加拿大經濟制裁和出口管制法律“：管理受管制貨物或技術交易或與受經濟制裁和類似措施影響的國家、實體、組織或個人進行交易的任何加拿大法律、法規或命令，包括但不限於：《特別經濟措施法》(加拿大)、《聯合國法》(加拿大)、《凍結外國腐敗官員資產法》(加拿大)、《刑法》第II.1部分、(加拿大)和《進出口許可法》(加拿大)以及任何相關的條例。

“加拿大最終DIP認可令“：加拿大法院在加拿大承認訴訟程序中的命令，該命令應承認最終命令，並在形式和實質上合理地令行政代理和所需的A檔循環貸款人滿意，每個循環貸款人都合理地行事，並且在行政代理和所需的A檔循環貸款人同意的情況下，在進入該命令後應不時對其進行修改、補充或修改，每個循環貸款人都應合理行事。

“加拿大初始承認令“：加拿大法院的一項命令，除其他事項外，該命令應承認案件為《CCAA》第四部分下的”外國主要程序“，批准在加拿大中止訴訟程序，並啟動加拿大承認程序，該命令應採用表格，其實質內容應合理地令行政代理人和所需的A檔循環貸款人滿意，並可在行政代理人和所需的A檔循環貸款人同意後，不時對其進行修訂、補充或修改。每個人都表現得很合理。

“加拿大臨時DIP認可令“：加拿大法院在加拿大承認訴訟程序中的一項命令，該命令除其他事項外，應承認臨時命令，並就抵押品的抵押品規定優先於位於加拿大的債務人的抵押品的費用代理人留置權的方式與臨時DIP命令設定的留置權和收費一致，並應在形式和實質上合理地令行政代理人和所需的A級循環貸款人滿意，每一項合理行事，並可對其進行修訂、補充，或在行政代理和所需的A部分循環貸款人同意下，在進入後不時修改，每一方都是合理行事的。為免生疑問，加拿大臨時DIP認可令可能是加拿大補充令的一部分。

“加拿大訂單“：加拿大初始認可令、加拿大臨時DIP認可令、加拿大最終DIP認可令和/或加拿大補充令(以當時適用者為準)：視情況而定，或統稱為加拿大初始認可令、加拿大臨時DIP認可令、加拿大DIP認可令和/或加拿大補充令。

“加拿大養老金計劃“：(I)”註冊養老金計劃“，該術語在《加拿大所得税法》第248(1)款中定義，或(Ii)加拿大其他適用法律下的養老金計劃，在每一種情況下，由或曾由任何貸款方發起、管理或出資，或被要求由任何貸款方或任何貸款方負有任何實際或潛在責任。

“加拿大優先應付款項“：在任何時候，對於借款基數、任何貸款方的到期和欠款，或借款方有義務在借款基數確定之日或之前將借款基數或在確定借款基數之時仍未支付的應計金額，根據任何適用的法律、規則或條例，就以下事項向政府當局或其他人員支付：(I)就業保險；(Ii)貨物和勞務税、銷售税、僱員所得税、(Br)消費税和其他應付或將被免除或預扣的税款，(Iii)工人補償，(Iv)工資、薪金、佣金或補償，包括假期工資(包括根據《工薪族保護方案法》(加拿大)的規定)，以及(V)未繳或未匯出的加拿大養老金計劃繳款，如提交給適用監管機構的最新精算估值報告所述(包括“正常成本”)。“特別付款”和與任何資金短缺或短缺有關的任何其他所需付款)，以及任何清盤短缺，無論是否應與加拿大養老金計劃有關；在每一種情況下，任何政府當局或其他個人均可要求擔保權益、質押、優先求償、信託、被視為信託或其他求償或留置權排名，或在行政代理的酌情決定權下，合理地預期優先於根據本協議和擔保文件授予的一項或多項留置權或與其並列。

“加拿大優先應付準備金“：在借款基數確定的任何日期，由行政代理酌情為貸款當事人的加拿大優先應付款項設立的準備金，其數額由行政代理合理確定。但在不限制行政代理的自由裁量權的情況下，加拿大優先應付準備金應包括加拿大優先應付款準備金，其金額最高可達根據第6.2(G)節交付給代理人的最近一張適用借款基礎憑證(下一張適用借款基礎憑證可減少或增加)上設定的加拿大優先應付款項金額。

“加拿大承認程序“：如本協議的演奏會所定義。

“加拿大補充令“：加拿大法院在承認訴訟程序中的命令，該命令應給予在《CCAA》第四部分下的訴訟程序中慣用的額外救濟，並應在形式和實質上令行政代理和所需的A檔循環貸款人合理滿意，每個循環貸款人都合理行事，並在行政代理和所需的A檔循環貸款人同意後，不時對其進行修訂、補充或修改，每個循環貸款人都合理行事。

“資本租賃義務“：對任何人而言，指該人在不動產或非土地財產的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)或其組合下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在此人的資產負債表上分類並計入資本租賃，就本協議而言，該等債務在任何時候的數額應為按照公認會計原則確定的當時的資本化金額，但就本定義而言，”公認會計原則“應指：在遵守第1.2(H)節的前提下，美國公認的會計原則在截止日期生效。

“股本“：指公司的任何和所有股份、權益、股份或其他等價物(無論如何指定)，以及個人(公司除外)的任何和所有同等所有權權益。

“分拆“：指臨時訂單或最終訂單(視情況而定)中的定義。

“分拆儲備金“：指行政機關就臨時命令或最終命令第4(A)節所界定的分拆而設立的儲備金，視情況而定。

“案例“：如本協議摘錄中所定義。

“現金支配期“：根據第6.2(G)節交付第一張借款基礎憑證之後的任何時期

(a) 從超額可獲得性小於0美元的第一個日期開始

(b) 截止於連續30個工作日的第一個超額可用性等於或大於0美元的日期。

“現金等價物“：

(a) 美利堅合眾國的直接債務或其本金和利息得到美利堅合眾國無條件擔保的債務(或由美利堅合眾國的任何機構無條件擔保的債務)，在每一種情況下，均在購買之日起18個月內到期；

(b) 自收購之日起期限不超過18個月的定期存款、期限不超過18個月的歐洲美元定期存款、期限不超過18個月的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，以及在收購之日資本和盈餘超過250,000,000美元的任何國內商業銀行的存款；

(d) 標準普爾評級至少為A-1或穆迪評級為P-1的商業票據(如果任何時候穆迪和標普都不對此類債務進行評級，則為另一評級機構的同等評級)，並在收購日期後18個月內到期，且由標準普爾評級為A或更高的人發行的債務和優先股，自收購之日起到期日為18個月或更短；

(e) 可隨時出售的直接債務由美國任何州或其任何政治分支發行或直接和全面擔保或擔保，具有穆迪或標普的兩個最高評級類別之一，自收購之日起到期日為18個月或更短時間；

(f) 分別獲得穆迪或標普評級至少為P-1或A-1的短期貨幣市場和類似證券(或者，如果穆迪和標普在任何時候都不對此類債務進行評級，則由另一評級機構給予同等評級)，並且在每種情況下，在設立或收購之日起18個月內到期；

(g) 自購買之日起計平均到期日為12個月或以下的貨幣市場基金的投資，被標準普爾或Aa3(或其同等評級)或更高評級；

(h) (X)借款人及其子公司在正常業務過程中不時進行業務往來的那些國家的當地貨幣，以及(Y)具有與前述類似期限和信貸質量的投資(A)至(G)條款或借款人及其子公司以短期現金管理為目的經營的國家習慣使用的條款。

(i) 投資於將其幾乎所有資產投資於下列類型的現金等價物的基金本定義第(A)至(H)款。

“現金管理債務“：對因金庫、存管和現金管理服務、信用卡或借記卡或任何結算所自動轉賬資金而產生的任何透支或其他負債的債務。

“現金管理命令“：授權債務人(A)繼續運行其現金管理系統，(B)履行與之相關的某些優先義務，(D)保留現有業務表格，以及(D)繼續執行公司間交易和(Ii)給予破產法院相關救濟的某些臨時命令(I) ，該命令於2022年6月17日提交，並在案件中加入，以及其所有延期、修改和修正，其形式和實質為所需的A批循環貸款人所接受。除其他事項外，授權債務人維持其現有的現金管理和金庫安排或此類其他安排，該等安排在形式和實質上是行政代理和所需的A部分循環貸款人合理接受的。

“現金管理提供者“：定義見 ”指定現金管理義務“。

“CCAA費用“：管理費用(最高金額為1,500,000加元)、DIP定期費用、DIP ABL費用和DIP公司間費用，均由加拿大法院根據《加拿大DIP認可令》定義和批准。

“認證擔保“：指擔保和擔保協議(或非美國擔保人擔保文件中定義的類似條款)中的定義。

“第11章計劃“：任何或所有案件的重組計劃。

“費用“：如第10.20節所述。

“動產紙“：按照擔保和抵押品協議的定義。

“花旗銀行案“：某些訴訟標題為(I)在2020年8月11日在美國紐約南區地區法院待決的電匯，案卷編號為20-CV-6539(JMF)和(Ii)花旗銀行，作為原告-上訴人，訴Brigade Capital Management，LP，HPS Investment Partners，LLC，Symphony Asset Management LLC，Bardin Hill Loan Management LLC，Greywolf Loan Management LLC，Zais Group LLC，AllState Investment Management Company，勛章獲得者Partners Corporation Finance LLC，Tall Tree Investment Management LLC和New Generation Advisors LLC，作為被告-Appellees、Investcorp Credit Management US LLC和Highland Capital Management Fund Advisors LP作為被告，根據案卷編號21-487-cv在美國第二巡迴上訴法院待決，以及與相同或類似標的有關的任何相關訴訟。

“截止日期“：2022年6月30日，即滿足第5.1節中規定的條件的日期。

“代碼“：1986年國內收入代碼，經不時修訂(除非另有説明)。

“抵押品“：由於術語”ABL DIP抵押品“是在臨時命令(以及在適用時，在最終命令中)和類似意圖的詞語中以及任何證券文件中定義的，應包括根據命令授予或聲稱根據命令授予留置權的貸款方的所有現有和之後獲得的資產和財產，無論其位於何處，無論是不動產、動產、有形資產、無形資產還是混合資產，加拿大DIP認可令和/或擔保文件，以確保支付和履行擔保債務。

“抵押品代理“：MidCap Funding IV Trust以本協議和證券文件項下為擔保方提供抵押品代理的身份，及其任何繼承人和根據第 9.9節以該身份獲得許可的受讓人。

“委員會“：由美國受託人在本案中任命的由無擔保債權人組成的官方委員會。

“承諾“：對於任何貸款方，指此類貸款方的循環承諾。

“承諾費費率“：相當於每年0.50%的費率。

“商品交易法“：商品交易法(《美國聯邦法典》第7編第1節及其後)，經不時修訂，以及任何後續法規。

“商品中介：UCC中定義的“商品中介”(且應包括PPSA中定義的“期貨中介”)。

“共同受控實體“：指與任何貸款方共同受控的實體，不論是否註冊成立，符合《國際風險評估條例》第4001條的含義，或屬於包括任何貸款方的集團的一部分，並根據《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)條被視為單一僱主。

“公司“：如本合同序言中所定義。

“公司税收分享協議“：控股公司、本公司及其若干附屬公司之間的税收分享協議，日期為2004年3月26日，並根據第7.15節的規定不時修訂、補充或以其他方式修改。

“合規證書“：由責任官員正式簽署的證書，基本上採用附件B或行政代理和借款人合理接受的其他形式。

“保密信息“：第10.14節中的定義。

“合同義務“：對任何人而言，指由該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方或其或其任何財產受其約束的任何書面或記錄的協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制帳户“：指作為有效證券帳户控制協議標的的證券帳户或商品帳户(定義見擔保及抵押品協議)(或非美國擔保人證券文件中所界定的類似條款)，並由任何貸款方與經批准的證券中介機構維持。“控制賬户”包括證券賬户或商品賬户中持有的所有金融資產，以及代表或證明其中所含金融資產的所有證書和票據(如有)。

“核心產品“：造型和美容產品、色彩化粧品、護膚產品、護髮產品和配飾，或其他美容和個人護理產品，包括香水。

“習慣允許留置權：指第7.3節(A)、(B)、(C)(I)、(D)和(E)款允許的留置權。

“債務基金聯營公司“：指主要從事或為從事、作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券及類似信貸或證券延展業務的基金或其他投資工具提供諮詢的任何聯營公司，而該人並無直接或間接擁有直接或間接地指導或導致該聯營公司的投資政策方向的權力。

“債務人“或”債務人“：如本協議摘錄中所界定。

“債務人救濟法“：(A)美國的《破產法》，以及美國或其他不時有效的適用司法管轄區的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法；和(B)《CCAA》、《破產與破產法》、《RSC 1985》、《C.B-3》(經修訂)，以及所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組(包括《加拿大商業公司法》(加拿大)或加拿大任何省或地區法律下涉及債務妥協的任何其他適用公司立法的任何安排條款)、接管、破產、重組、或加拿大或其省或地區的類似債務人救濟法。“違約”：第8.1條規定的任何事件，無論是否滿足通知、時間流逝或兩者兼而有之的要求。

“違約貸款人：指除第2.7(A)節另有規定外，符合下列條件的任何貸款人

(a) 未能(I)在本協議規定需要為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，此類失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)在到期之日起兩個工作日內，向行政代理或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括就其參與保護性墊款而言)，

(b) 已書面通知借款人或行政代理其不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為本協議項下貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足融資前的條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))；

(d) 有或有直接或間接的母公司：(I)成為根據任何《債務人救濟法》進行的訴訟的標的，(Ii)為其指定接管人、臨時接管人、接管人和管理人，為債權人或負責其業務或資產重組或清算的類似人(包括聯邦存款保險公司或以此類身份行事的任何其他州或聯邦監管機構)的利益而指定監管人、監護人、受託人、管理人、受讓人。或 (三)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該項所有權權益不會導致該貸款人不受美國境內法院的管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或撤銷與該貸款人訂立的任何合約或協議，亦不得為該貸款人提供豁免。

行政代理根據上述第 (A)至(D)條中的任何一項或多項判定貸款人為違約貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下，該判定應是決定性的和具有約束力的，在向借款人和每一貸款人發出關於該判定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(在符合第2.7(A)條的規定下)。

“存款賬户“：按照UCC的定義(還應包括在銀行開立的活期、定期、儲蓄、存摺或類似賬户)。

“開户銀行“：指借款方選定的、行政代理合理滿意的金融機構。

“存款賬户控制協議“：根據擔保和抵押品協議(或非美國擔保人的擔保文件中定義的類似條款)中的定義。在不限制前述規定的情況下，所有現有的控制協議在所有目的下均應被視為並應受本協議下有關“存款賬户控制協議”的規定的約束。

“指定套期平價分配金額“：如第9.12(B)節所述。

“指定司法管轄區“：為全面制裁目標的任何國家或地區(截至本協定之日，伊朗、敍利亞、古巴、朝鮮、克里米亞、所謂的頓涅茨克人民共和國和烏克蘭的所謂盧甘斯克人民共和國地區)。

“攤薄“：自確定之日起，指最近一次實地審查中關於借款基礎所列符合條件的應收款的攤薄百分比，在該報告所涵蓋的12個月期間，不重複”符合條件的應收款“的定義。

“稀釋準備金“：自行政代理向公司發出任何決定的書面通知之日起五個工作日起生效(該通知應包括對確定依據的合理描述)(”稀釋準備金通知期“)，金額等於(A)如果稀釋小於或等於5%(5%)，則為0美元，以及(B)如果稀釋大於5%(5%)，行政代理根據可比資產交易的慣例，根據其合理行使的全權裁量權確定的數額，不得超過在A檔借款基數和假定B檔借款基數的定義中提出的足以將符合條件的應收款預付率降低1個百分點(攤薄超過5%)的數額；但是，如果借款人在稀釋準備金通知期內提交借款通知，該稀釋準備金應立即生效。

“DIP設施“：如本協議的背誦中所定義。

“DIP條款單“：如本協議摘要中所定義。

“無私董事“：定義見第7.9節。

“處置“：對於任何財產、任何出售、出售和回租、轉讓、獨家許可或其他處置，在每種情況下，均構成完整的出售、出售和回租、轉讓或其他處置，如適用。“處分”和“處分”應具有相互關聯的含義。

“不合格股本“：指(A) 要求支付任何股息(僅以非喪失資格股本的股份支付的股息除外)、(B)到期或可強制贖回、或根據持有人的選擇進行強制回購、贖回或回購的股本(非不合格股本除外)，在每種情況下，無論是全部還是部分，無論是在任何事件發生時，根據固定日期或其他日期的償債基金義務(包括因未能維持或達到任何財務業績標準所致)，或(C)可自動或按其任何持有人的選擇，轉換或交換為任何債務，股本或非取消資格的其他資產股本(除以下情況外)：(I)全額償付債務((X)賠償和其他尚未到期的或有債務和(Y)與特定對衝協議或特定現金管理債務有關的債務)或(Ii)“控制權變更”；但根據第(Ii)款要求的任何付款必須事先全額償還隨後應計和應付的債務(尚未到期的(X)賠償和其他或有債務，以及(Y)與特定對衝協議或特定現金管理債務有關的債務)。此外，然而，如果該股本發行給任何員工或任何為控股公司、借款人或子公司的員工的利益而制定的計劃，或由任何此類計劃向該等員工發行, 此類股本不應僅因控股公司、借款人或子公司為履行適用的法定或監管義務或因該員工的離職、死亡或殘疾而需要回購而構成不合格股本。

“不符合資格的機構“：(I)借款人在截止日期前以書面形式向行政代理指明的那些機構，以及(Ii)借款人不時以書面形式向行政代理指明的控股公司及其附屬公司的業務競爭對手，在第(I)及(Ii)條的情況下，以及(Ii)任何可輕易識別名稱的已知聯營公司(在第(Ii)款的情況下，任何債務基金附屬公司除外)。被取消資格的機構名單將由管理代理在平臺上張貼，供所有貸款人查閲。借款人根據上述規定在截止日期後的任何時間指定被取消資格的機構，不得追溯適用於取消任何先前已獲得轉讓或參與貸款或承諾權益的人的資格。

““美元”和“美元”：美國合法貨幣中的美元。

“國內子公司“：符合以下條件的任何直接或間接子公司：(I)根據美國境內任何司法管轄區的法律成立，且(Ii)不是外國子公司的直接或間接子公司。

“歐洲經濟區金融機構“：(A)在任何歐洲經濟區成員國設立並受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)作為本定義(A)款所述機構的母公司的在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其母公司合併監管。

“歐洲經濟區成員國“：歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機關“：任何公共行政機關或任何歐洲經濟區成員國的公共行政機關(包括任何受權人)，負責任何歐洲經濟區金融機構的決議。

“資格準備金“：自行政代理向公司發出關於其任何決定的書面通知之日起五個工作日起生效(該通知應包括對確定依據的合理描述)(”資格準備金通知期“)，行政代理可根據可比資產交易的慣例，根據慣例合理行使的金額，根據符合條件的應收賬款總額，不時建立符合條件的庫存，符合條件的設備和符合條件的不動產，以反映截止日期後可能對任何一類或多類此類物品產生不利影響的風險或或有事項，以及在計算A檔借款基數和假定B檔借款基數時尚未考慮的風險或或有事項；但不會就在確定任何攤薄準備金或可動用準備金時所考慮的事項設立這種資格準備金；此外，關於A檔借款基數的任何資格準備金不得與關於假設的B檔借款基數的任何資格準備金重複(但可與之相加)，關於假設的B檔借款基數的任何資格準備金不得與關於A檔借款基數的任何資格準備金重複(但可與之相加)；此外，如果借款人在資格儲備通知期內提交借款通知，資格儲備應立即生效。為免生疑問，不得就任何稀釋風險或或有事項設立資格準備金。, 應以稀釋儲備的方式對其進行保留。

“符合條件的大宗庫存“：符合條件的公司或任何附屬擔保人的符合條件的庫存，包括附件Q中定義的”大宗“。

“合格設備“：本公司或任何附屬擔保人的設備：

(a) 由本公司或該附屬擔保人獨資擁有的；

(b) 抵押品代理人對其擁有有效的、完善的和可強制執行的優先留置權(受制於下列條款允許的留置權第7.3條)；

(d) 在行政代理人根據可比資產交易的習慣商業慣例合理行使的唯一裁量權中，這不是過時的或不可銷售的；以及

(e) 行政代理人基於信用和抵押品方面的考慮，認為符合條件的設備，行政代理人可根據基於可比資產的交易的慣例，根據其認為適當的信貸和抵押品考慮事項，合理並按照慣例行使該等考慮。

如果本公司或任何附屬擔保人的設備位於、儲存、使用或持有在第三方的場所，則該設備不屬於合格設備，除非(I)行政代理已收到房東棄權書或受保人的信函，或(Ii)已就此設立令行政代理合理滿意的資格儲備；但在截止日期後的頭60天(或行政代理可自行決定的較後日期)內，不得因此而排除符合資格的設備。

“合格產成品“：指公司或任何附屬擔保人的合格存貨，按照以往慣例，在公司或該附屬擔保人的會計系統中列為”產成品“(包括託運)。

“符合條件的在途庫存”：對於公司或任何附屬擔保人，不重複符合條件的庫存、符合條件的庫存或以下哪一項：

(a) 然後(無論是通過船隻、空運還是陸路)與不屬於任何公司或任何附屬擔保人的貨運承運人、航運公司或其他第三方從美國大陸以外的某個地點運輸到公司或美國大陸內的任何附屬擔保人的地點，行政代理應已收到行政代理可能合理要求的有關證據；

(b) 其所有權已轉讓給公司或任何適用的附屬擔保人，且行政代理人應已收到行政代理人可能要求的有關證據；

(c) (I)根據適用法律或根據與此類庫存銷售有關的任何文件，任何第三方均無權回收、改道運輸、重新安排路線、重新佔有、停止交付或以其他方式主張與此類在途庫存有關的任何留置權或所有權保留，(Ii)行政代理已收到，(Y)一份與此相關的海上貨物保險證書的副本，其中行政代理以行政代理可以接受的方式被指定為額外的受保人和損失收款人，以及(Z)行政代理可能不時合理要求的與此相關的發票、裝箱單和艙單的副本，或(Iii)資格準備金，其金額相當於公司或其任何附屬公司就該等庫存的運輸而欠該第三方的所有應計和未付金額，或該行政代理人合理滿意的其他數額，應已就此確定；

(d) 已經為其簽發了可接受的所有權文件，以及在行政代理機構對證明主體所有權的所有權文件具有控制權(如UCC定義或在任何適用司法管轄區具有類似含義)的每一種情況下(例如，如果行政代理機構提出要求，通過交付可接受的留置權豁免(除非已建立上文(C)款所述的準備金))；

(e) 投保了損失類型、損壞、危險和風險，投保金額令行政代理人滿意，行政代理人已被指定為額外受保人或損失收款人；

(f) 運輸不得超過六十(60)天；

(g) 受第一優先權 (受制於上文(C)款所述的任何留置權)、完善的擔保物權和以行政代理人為受益人的對此類貨物的留置權；以及

(h) 以其他方式被視為符合本協議規定的符合條件的庫存，包括但不限於，此類庫存及其所有權文件必須得到管理代理的合理滿足，優先(受已建立上述(C)款所述準備金的任何留置權的約束)完善的擔保物權和以管理代理為受益人的留置權。

“合格庫存“：公司或任何附屬擔保人的庫存(除公司或該附屬擔保人已寄售的任何庫存外)，包括原材料、在製品、產成品(包括手提箱)、零部件和供應品：

(a) 由本公司或該附屬擔保人獨資擁有的；

(b) 抵押品代理人對其具有有效的、完善的和可強制執行的優先留置權(受習慣允許留置權的約束，在已為此設立準備金的範圍內，還受行政代理批准的其他留置權的約束)；

(d) 這不是行政代理人根據基於可比資產的交易、過時或不可銷售的慣例合理和按照慣例行使的自由裁量權(在沒有重複考慮緩慢流動的陳舊庫存後，按這種庫存的標準成本從計算永久庫存中扣除)；

(e) 對於(關於本公司或任何附屬擔保人根據本公司或該附屬擔保人擁有的商標或授予本公司或該附屬擔保人的許可)銷售的貼有品牌名稱或商標的任何存貨，擔保品代理人將根據擔保和擔保品協議或行政代理人合理滿意的其他協議享有該商標或許可下的權利，以便在清算時出售該存貨。

(f) 位於(或，在符合下文下一句第(Iii)款的要求的情況下，運輸至)

(I)美國、聯合王國以及波多黎各或加拿大(由公司選擇)，或

(2)如果行政代理、所需的A檔循環貸款人和所需的SISO定期貸款人可接受的其他法域，可根據類似的基於資產的交易的慣例，合理地、按照慣例合理地行使其全權酌處權(就所需的A檔循環貸款人和所需的SISO定期貸款人而言，可通過此類貸款人(或其律師)的電子郵件給予批准)；

前提是，然而，未經所需的A檔循環貸款人和所需的SISO定期貸款人的事先書面同意(在每種情況下，均可通過該等貸款人(或其律師)的電子郵件表示同意)，A期借款基礎和假定的B批借款基礎的總金額，包括根據第(F)(Ii)條規定的合格存貨和根據第(F)(Ii)條規定的合格應收款，可歸於該等其他司法管轄區，為免生疑問，不包括在內，波多黎各和加拿大，任何時候都不得超過6000萬美元)；

(g) 這是行政代理合理接受的意外傷害保險所涵蓋的；以及

(h) 行政代理基於信用和抵押品方面的考慮，認為符合條件的存貨，行政代理可根據基於可比資產的交易的慣例，根據其認為適當的信貸和抵押品考慮，合理地行使該等考慮。

本公司或任何附屬擔保人的任何存貨，如符合以下條件，均不屬於合格存貨：

(i) 客户退回或退回的貨物，但在正常業務過程中未損壞或可轉售的貨物除外；

(ii) 應向供應商退貨的貨物；

(iii) 運輸中的貨物，除非運輸中的貨物構成高達15,000,000美元的合格庫存，否則，如果(A)運輸到公司或任何附屬擔保人租賃的美國大陸範圍內的地點，或符合以下第(Iv)(A)和(B)款規定的要求，則不會被視為不合格。以及(B)僅就從美國大陸以外的地點過境的貨物而言，此類貨物構成過境庫存合格；但是，儘管本協議有任何相反規定，構成合格在途庫存的任何庫存不得計入A檔借款基礎的計算中，直到行政代理收到關於此類合格在途庫存的常規桌面現場檢查(以及在關閉日期後完成第一次此類評估之後和之後的評估)，並由評估師對該合格在途庫存進行合理令行政代理滿意的評估；或

(iv) 位於、儲存、使用或持有在第三方場所的貨物，除非(A)行政代理人已收到房東放棄書或受保人的信函，或(B)行政代理人已就此建立了合理滿意的資格儲備；但不得在截止日期(或行政代理自行決定的較長日期)後60天內根據第(Iv)款將符合條件的庫存排除在外。

“合資格優質成品“：指本公司或任何附屬擔保人(合資格特殊市場存貨及合資格手提店存貨除外)未停產、損壞或退回且不適合出售給本公司或該附屬擔保人的主要零售客户的合資格成品。

“合格原材料“：指公司或任何附屬擔保人的合格庫存(合格大宗庫存除外)，在公司或附屬擔保人的會計系統上按照以往慣例分類為”原材料“、”零部件“、”供應品“或”包裝“。

“合格不動產“：指本公司或任何附屬擔保人在美國擁有的、當時已滿足下列各項條件的不動產的任何地塊：

(a) (I)對該地塊不動產的有效且可強制執行的優先留置權(受習慣允許留置權的限制，以及在已為此設立儲備金的情況下，由行政代理人批准的其他留置權)應已由公司或該附屬擔保人根據抵押授予抵押品代理人；及(Ii)該留置權當時應以抵押品代理人為受益人而完全有效；

(b) 除行政代理人另有許可外，行政代理人及相關業權保險公司(如適用)應已收到有關該宗地的所有按揭支持文件，其形式和實質須合理地令行政代理人滿意；

(d) 不應發生徵用域的譴責或徵用，也不會向該地塊的所有人或承租人遞交任何針對該地塊的待決或威脅的譴責或其他訴訟程序的通知，這將對該地塊的使用、運營或價值產生重大不利影響。

(e) 抵押相關抵押的抵押人應在所有重要方面遵守該抵押的條款(考慮到該抵押規定的任何適用的寬限期)；以及

(f) 抵押人已經向行政代理人提供了洪水保險的證據，如果所擁有的不動產的任何部分的改善目前或未來任何時候都被聯邦緊急事務管理署確定為具有特殊洪水危險的地區，並且已經根據1968年《國家洪水保險法》(及其任何修正案或後續法案)提供了洪水保險，或以其他方式被指定為“特殊洪水危險區域或100年洪水區域的一部分”，數額相當於改善工程全部重置成本的100%；但條件是，可根據1968年《國家洪水保險法》、1973年《洪水災害保護法》或1994年《國家洪水保險改革法》獲得這類洪水保險的一部分。

“合格應收賬款“：指公司或任何附屬擔保人在正常業務過程中因銷售商品、貨物或服務而產生的每個賬户的未償餘額總額，由公司或該附屬擔保人向不是公司關聯方的人作出(”應收款“)，構成ABL融資的第一優先權抵押品，抵押品代理人對該抵押品擁有有效、完善和可強制執行的第一優先留置權；但是，如果符合下列任何一項，則賬户不應為“合格應收賬款”：

(a) (I)該賬户所代表的銷售(季節性約會或促銷銷售除外)是給賬户債務人的，而該賬户是(X)其原始發票日期後90天和(Y)逾期60天中較早者，或(Ii)該賬户所代表的銷售是就季節性日期或促銷銷售而進行的，且該賬户早於其原來發票日期120天；或

(b) 本協議或任何其他貸款文件中包含的關於該特定帳户的任何陳述或擔保在任何實質性方面(或如果在重要性方面有資格，則在所有方面)對該帳户不真實和正確(除非行政代理另有約定 )；或

(d) 賬户債務人已(I)根據《破產法》或任何其他與債務人破產、破產、重組或救濟有關的法律提出破產或任何其他救濟申請，(Ii)為債權人的利益進行轉讓，(Iii)根據任何債務人救濟法向其提出任何請願書或其他救濟申請，(Iv)破產、暫停經營、資不抵債，為取得任何財務上的讓步或通融而召開債權人大會，或(V)已就其全部或大部分資產或事務委任接管人或受託人或容受委任接管人或受託人，而在每種情況下，該等事件仍在繼續；或

(e) 該賬户的賬户債務人或其任何關聯公司也是本公司或該附屬擔保人的供應商或債權人，除非該供應商或債權人已經簽署了一份令行政代理滿意的不抵銷信函，並根據可比資產交易的慣例合理地行使了；或

(f) 該帳户所代表的銷售對象是主要營業地點位於美國、英國以外的帳户債務人，或者，根據公司的選擇波多黎各或加拿大，除非

(i) 出售是按照行政代理人可接受的信用證或承兑條款進行的，行政代理人可根據可比資產交易的慣例合理地、按照慣例行使該信用證或承兑條款，並且(A)該信用證將擔保品代理人指定為受益人，以使擔保當事人受益，或(B)該信用證的開具人已同意將其收益轉讓給擔保品代理人或

(ii) 此類出售將出售給位於行政代理可接受的另一司法管轄區的賬户債務人、所需的A檔循環貸款人和所需的SISO定期貸款人，並根據可比資產交易的慣例合理並按照慣例進行合理行使(對於所需的A檔循環貸款人和所需的SISO定期貸款人，可通過此類貸款人(或其律師)的電子郵件給予批准)；

前提是，但是，在沒有所需的A檔循環貸款人和所需的SISO定期貸款人的事先書面同意的情況下(在每種情況下，可以通過來自該等貸款人(或其律師的電子郵件)的同意)，A檔借款基數和假定的B檔借款基數的總金額，包括根據第(Br)(F)(Ii)條規定的合格應收款和根據第(F)(Ii)條規定的可歸因於該等其他司法管轄區的合格存貨，為免生疑問，加拿大或波多黎各除外，任何時候不得超過60,000,000美元；或

(g) 在該賬户上向該賬户債務人的銷售是以擱置、保證銷售、銷售和退貨、批准銷售或寄售的方式進行的；或

(h) 此類賬户受擔保當事人利益的擔保代理人以外的任何人的留置權(慣例允許留置權除外，在已為此設立準備金的範圍內，也不包括行政代理人批准的其他留置權)；或

(i) 除在公司正常業務過程中提供的批量銷售折扣外，該賬户受任何扣除、抵銷、反索賠、退貨特權或其他條件的約束；但條件是，根據本條第(I)款，只有在扣除、抵銷、反索賠、退貨特權或其他條件的範圍內，該賬户才不符合資格；或

(j) 該賬户的債務人位於美國任何一個州，要求該賬户的持有人在該州的法院提起或維持任何訴訟的前提條件是：(I)獲得在該州開展業務的授權證書或在該州具有良好的信譽，或(Ii)向該州的適當辦公室或機構提交一份《商業活動通知報告》，在每種情況下，除非該賬户的持有人已收到開展業務的授權證書。信譽良好或(視屬何情況而定)已在該國妥為提交該通知；或

(k) 該賬户所代表的銷售以美元、英鎊、歐元、加元或行政代理全權酌情可接受的其他貨幣以外的貨幣計價，並根據可比資產交易的慣例合理行使；或

(l) 此類帳目不能以行政代理可接受的形式的發票或其他書面形式證明，行政代理可合理行使其唯一自由裁量權；或

(m) 為了有權收取該賬户，本公司或該附屬公司的擔保人必須為該賬户的收款人履行任何額外的服務，或履行或承擔任何額外的義務；或

(n) (I)就標普公司信用評級為A-或穆迪公司信用評級為A-或以上或穆迪公司評級為A3或更高的任何賬户債務人而言，該賬户債務人欠本公司或附屬擔保人的賬户總額，如非因本協議的適用，將構成合格應收款第(N)款佔本公司及附屬擔保人當時合資格應收賬款的35%以上。

(ii) 對於公司信用評級低於A但BBB的任何賬户債務人，或標準普爾的企業信用評級高於A3但穆迪的Baa3或更高的賬户債務人，該賬户債務人欠本公司或該附屬擔保人的賬户總額，如不適用本協議，則構成合格應收款第(N)款佔本公司及附屬擔保人當時或

(iii) 對於任何公司信用評級低於BBB，或沒有標準普爾評級或低於Baa3評級，或沒有穆迪評級的賬户債務人，該賬户債務人欠本公司或該附屬擔保人的賬户總額，如不適用本協議，將構成符合條件的應收款第(N)款代表本公司和附屬擔保人在該時間的合資格應收賬款的15%以上，但在每種情況下，僅限於超出的範圍；

前提是，然而，(A)在行政代理根據可比資產交易的慣例合理並按照慣例行使的情況下，CVS Caremark Corporation作為本公司或任何附屬擔保人的賬户債務人合計的賬目，如不適用第(N)款，將構成合格應收款，可佔本公司和附屬擔保人當時合格應收款的30%，但不超過30%，(B)就本條(N)而言，賬户債務人的母公司可以滿足該賬户債務人的企業信用評級條件；但如果賬户債務人和賬户債務人的母公司都有公司信用評級，則以賬户債務人的公司信用評級為準，以及(C)如果在截止日期後適用的公司信用評級等級發生任何變化，則本條(N)中對公司信用評級的每個提法應調整為在該改變後的公司信用評級等級下的公司評級，該改變後的公司信用評級等級與截止日期(為免生疑問，賬户債務人的公司信用評級應在適用的確定日期確定)；或

(o) 行政代理人根據其慣常標準，根據可比資產交易的慣常商業慣例，根據其唯一的自由裁量權，認為適當的是，此類賬户可能得不到付款或不符合資格；

(p) 根據上文(A)款，賬户債務人對該賬户承擔的所有賬户的總餘額的50%(50%)以上(50%)以上(在這種情況下，該賬户債務人的所有賬户均不符合資格)；或

(q) 賬户債務人是(A)加拿大政府或加拿大任何部門、機構或機構(但不包括適用貸款方已遵守《(加拿大)財務管理法(加拿大)》的賬户，但不包括行政代理人合理滿意的賬户)，或(B)加拿大任何省、地區或其他政府當局(但不包括適用貸款方已遵守、行政代理人合理滿意的賬户)。適用於這些司法管轄區的政府賬户分配立法)。

“合格特殊市場庫存“：本公司或由特殊市場成品組成的任何附屬擔保人的合格成品，如附件Q所定義。

“符合條件的庫房庫存“：符合條件的公司產成品或由”庫房“組成的任何附屬擔保人，如表Q所示。

“合格在製品庫存“：符合條件的庫存類別，由公司或任何附屬擔保人的合格庫存組成，按照以往慣例，該庫存在公司或附屬擔保人的會計系統中被歸類為”在製品“。

“權利持有人“在UCC或PPSA中定義，視情況而定。

“UCC或PPSA中定義的“授權訂單”，如適用。

“環境法“：任何國際當局、外國政府、美國或任何州、省、地方、市政或其他政府當局的任何和所有法律、規則、命令、規章、法規、條例、法規或法令(包括普通法原則)，管理、有關或施加有關污染、環境、自然資源或人類健康和安全的責任或行為標準(如與環境關注材料的釋放或暴露有關)，現在或以後的任何時候都是有效的。

“環境責任“：指根據任何環境法或與任何環境法有關的任何責任、索賠、訴訟、判決或命令，就任何損害賠償、強制令救濟、損失、罰款、罰款、費用、費用、開支(包括律師和顧問的合理費用和開支)或費用而承擔的任何責任、索賠、訴訟、判決或命令，不論是或有的或有的，只要是因下列原因引起或有關的：(A)違反任何環境法或違反任何環境法所要求的任何許可證、許可證或其他批准；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何與環境有關的材料，(C)暴露於任何與環境有關的材料，(D)釋放或威脅釋放任何與環境有關的材料，(E)環境法要求或政府當局要求的任何調查、補救、移除、清理或監測(包括但不限於政府當局監督費用，進行調查、補救、移除、清理或監測的一方被要求報銷)或(F)任何合同，協議或其他雙方同意的安排，據此承擔或施加上述(A)至(E)款下的任何環境責任。

“設備“：如適用，在UCC或PPSA中定義。

“ERISA“：1974年《僱員退休收入保障法》，經不時修訂。

““錯誤付款”具有第9.14(A)節所賦予的含義。

““錯誤付款通知”的含義與第9.14(B)節所賦予的含義相同。

“歐盟自救立法時間表“：由貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的歐盟自救立法時間表，不時生效。

“違約事件“：指第8.1節中規定的任何事件；前提是該節規定的發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求均已滿足。

“超額可獲得性“：在任何時候，(A)最高可獲得性減去(B)當時未償還的循環貸款總額減去(C)當時未償還的所有SISO定期貸款的本金總額。

“《證券交易法》：1934年《證券交易法》，經修訂。

“排除賬户“：指擔保和抵押品協議(或非美國擔保人的擔保文件中定義的類似條款)中的定義。

“排除抵押品“：如第6.8(E)節所述；但借款人可以通過電子郵件向行政代理髮出書面通知，指定不構成”排除抵押品“的任何資產，借款人應有義務遵守第6.8條的適用要求，如同該資產是新獲得的一樣。

“除外股權證券“：(I)在適用法律要求任何子公司發行董事合格股份、此類股份或代名人或其他類似股份的範圍內，(Ii)貸款方直接擁有50%或更少股本的合資企業或其他實體的任何股本，但僅在本條第(Ii)款的情況下，且在下述情況下，只要授予擔保權益或其他留置權將違反適用的法律或法規或股東協議或其他合同義務(在每一種情況下，在實施統一商法典第9-406(D)、9-407(A)或9-408條之後，如果和在適用的範圍內，以及其他適用法律)，對該股本具有約束力，且不是在考慮此類收購時創建的且在請願日生效；但在任何情況下，如果任何股權證券或其他股本證券的發行人是債務人(BrandCo實體除外)，則其不得被排除在任何貸款文件下的股權證券之外。

“不包括的附屬公司“：符合以下條件的任何附屬公司

(a) [保留區],

(b) 借款人或其一家或多家全資子公司並非直接擁有，但僅當且只要擔保或授予對其資產的留置權以保證與DIP設施有關的義務將違反適用的法律或法規，或在請願日生效的具有約束力的股東協議或其他合同義務(在每種情況下，在統一商法典第9-406(D)、9-407(A)或9-408條生效後，如果並且在適用的範圍內，以及其他適用的法律)，

(d) 屬於外國子公司的任何子公司或外國子公司的任何國內子公司(不包括(I)Elizabeth Arden(Canada)Limited、(Ii)Elizabeth Arden(UK)Limited和(Iii)Revlon Canada Inc.)，

(e) [保留區],

(f) 被任何適用的法律要求禁止擔保或授予對其資產的留置權以保證與DIP融資有關的義務的子公司，但僅當且僅在此類禁止仍然有效且適用於該子公司的範圍內，或(Ii)需要政府(包括監管)同意、批准、許可或授權來提供擔保或授予任何留置權，除非已收到此類同意、批准、許可或授權，但僅在以下情況下，以及在尚未收到並繼續需要該等同意、批准、許可證或授權的範圍內，

(g) 被禁止擔保或授予其資產留置權以保證與DIP融資有關的債務的子公司(為免生疑問，任何債務人除外)，因請願日存在的任何合同義務(對於任何新收購的子公司，在收購時已存在，但不是在預期中訂立的，也不是在預期中設定的)，但如果(1)該合同義務的另一方是借款方、借款人的全資子公司或債務人，或(2)已獲得提供該擔保的同意，或該禁止以其他方式不再有效，則第(Br)款不適用。

(h) 根據借款人和所需貸款人的協議，如果子公司通過擔保其資產或授予對其資產的留置權，合理地預期其將對控股公司、借款人及其各自的子公司作為一個整體產生重大的不利税收後果(包括由於守則第956條或任何相關規定的結果)，

但條件是：(br}如果附屬公司以“擔保人”的身份執行擔保和抵押品協議，則該附屬公司不應構成“被排除的附屬公司”，並且(Y)借款人可以通過電子郵件向行政代理髮出書面通知，指定不構成“被排除的附屬公司”的附屬公司，因此該附屬公司有義務遵守第6.8節，如同它是新收購的一樣；此外，如果任何子公司在結算日是(I)債務人或(Ii)貸款方，則不得將其指定為排除子公司，每一家此類子公司仍將是本協議項下的擔保人。

“除外互換義務“：對於任何擔保人而言，任何互換義務，如果且在該擔保人對該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或任何規則是或變得違法的範圍內，由於該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合資格合同參與者”(在履行為該擔保人的利益的任何“保持良好的、支持或其他協議”以及其他貸款方對該擔保人的互換義務的任何和所有擔保之後確定)，該擔保人的擔保或該擔保人對擔保權益的授予對該互換義務生效時，商品期貨交易委員會的規章或命令(或其中的任何適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一個以上掉期的主協議產生的，則此種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句被排除或變為排除擔保或擔保權益的掉期的掉期義務部分。

“不含税“：對或對任何收款人徵收的以下任何税項，或要求從向任何收款人的付款中扣繳或扣除的任何税項，(I)淨所得税(無論面值如何)、淨利得税、特許經營税和分行利得税(以及代替淨收入税徵收的淨值税和資本税)，在每種情況下，(A)由於該收款人是根據下列法律組織的，或其主要辦事處，或(如果該收款人是貸款人，則其適用的貸款辦事處位於：開徵這種税(或其任何政治分區)或(B)屬於其他關聯税的管轄權，(Ii)美國聯邦預扣税(包括備用預扣税)，該預扣税是根據(A)該收款人成為本協議當事一方(不是根據借款人根據第2.24條要求的轉讓)或(B)如果該收款人是貸款人，則該貸款人變更其貸款辦事處的情況下，該貸款人將變更其貸款辦公室，但在每一種情況下，該貸款人應就貸款或承諾或本協議中的適用權益向該收款人或為該收款人的賬户徵收任何預扣税(包括備用預扣税)。與此類税收有關的款項應在緊接該接收方成為本協議一方之前支付給該接收方的轉讓人，或者，如果該接收方是貸款人，則應在緊接該貸方變更其貸款辦事處之前支付給該貸方；(Iii)由於該接收方未能遵守第(Br)2.20節(E)或(G)款(視情況而定)而產生的税款；以及(Iv)根據FATCA徵收的任何預扣税。

“現有受託保函“：根據申請前ABL信貸協議訂立的”受託保函“ 。

“現有控制協議“：根據先行ABL信貸協議訂立的”存款賬户控制協議“。

“現有房東豁免“：根據申請前ABL信貸協議訂立的”房東豁免“ 。

“現有按揭“：每項”按揭“是根據有關”按揭財產“的預先呈請ABL信貸協議訂立的。

“延長的BrandCo DIP貸款到期日“：根據BrandCo DIP信貸協議第2.6節行使”貸款延期選擇權“(定義見該條款)後，BrandCo DIP貸款的 ”預定到期日“(定義見此)。

“非常收入“：指相當於(A)借款人或其任何附屬公司或其代表(直接或間接)在正常業務過程中收到的任何現金任何款項或收益(不包括因資產出售或任何追回事件或與任何債務證券或工具的發行或出售或債務產生有關的現金淨收益)。州或地方税退款(不包括為避免產生疑問而退税、關税退税和增值税退税，在預算中反映的範圍)，(2)養老金計劃退回，(3)判決、和解收益或與任何訴因有關的其他任何類型的對價(與客户和解的收據除外)，(Iv)賠償款項(以下範圍除外)：(A)立即支付給並非借款人或其任何附屬公司的聯營公司的人，或(B)借款人或其附屬公司收到作為以前向該人支付的任何款項的補償的賠償款項)及(V)與任何購買協議相關而收到的不構成現金收益淨額的任何購買價格調整，減去(B) 任何銷售和結算成本和自付費用(包括合理的經紀費或佣金和律師費)，以及借款人或其任何子公司(在計入借款人或其任何子公司就本定義第(A)款所述交易實際實現的任何税收抵免或扣除)與本定義第(A)款所述交易有關的已支付或合理估計應支付的任何税款。

“現有英國債券“：(A)英國法律管轄露華濃國際公司(英國分公司)與請願前ABL抵押品代理人之間日期為2016年9月7日的ABL債券，以及(B)英國法律管轄Elizabeth Arden(UK)Ltd與請願前ABL抵押品代理人之間日期為2018年3月28日的ABL債券。

“融資“：(A)A期循環承諾和根據A期循環融資提供的信貸擴展(”A期循環融資“)，以及(B)SISO定期貸款(”SISO定期融資“)。

“設施擴展選項“：如第2.6節所定義。

“公平市價“：就任何資產、財產 (包括股本)或投資而言，借款人真誠地確定其公平市價。

“公允價值“：借款人及其子公司的全部資產(包括有形資產和無形資產)，作為一個整體並在交易完成後，在商業上合理的時間內在自願買方和自願賣方之間轉手的金額，雙方都對相關事實有合理的瞭解，雙方都沒有任何強制採取行動的義務。

“FATCA“：守則第1471至1474條，截至本協定日期(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協定和任何政府間協定(連同實施此類協定的任何法律)。

“聯邦基金有效利率“：指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的、由聯邦基金經紀商安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的利率的加權平均值，或者，如果該利率沒有在營業日的任何一天公佈，則為行政代理人從其選定的三個具有公認地位的聯邦基金經紀商收到的此類交易當天的平均報價；但前提是，如果聯邦基金有效利率小於零，則在本協議下，除“資產負債表”定義之外的所有情況下，聯邦基金有效利率均應視為零。

“收費函“：行政代理與借款人之間的收費函，日期為截止日期，可不時修改、補充、放棄或以其他方式修改。

“繳費日期“：(A)每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，以及(B)適用的循環承諾期的最後一天。

“最終不可上訴命令”：破產法院的最終命令，其內容為：不待決且未被撤銷、撤銷或推翻，上訴或重新考慮的期限已滿，且未及時提出上訴或重新考慮的動議，或如果及時提交，則此類上訴或重新考慮動議已被駁回或駁回。

“最終命令”：破產法院的最終命令，實質上是臨時命令的形式，僅對臨時命令進行合理必要的修改，以將臨時命令轉換為最終命令，以及在形式和實質上令借款人和所需的A檔循環貸款人完全酌情滿意的其他修改。

“最終命令輸入日期”：破產法院輸入最終命令並已成為最終不可上訴命令的日期。

“首日令“：指破產法院就有關案件的首日動議和申請而作出的命令。

“金融資產“：在《UCC》或《PPSA》(視具體情況而定)中賦予該術語的含義。

“境外ABTL信貸協議“：基於資產的貸款信貸協議，日期為2021年3月2日，由Revlon Finance LLC作為借款人、母公司擔保人、借款基地擔保人和其他擔保人、貸款人不時作為借款人、Blue Torch Finance LLC作為行政代理和抵押品代理，經在請願日之前或之後修訂、重述、替換、補充或以其他方式修改。

“境外子公司“：借款人的任何子公司根據該定義第(I)款規定不是境內子公司的任何子公司，以及另一境外子公司的每個直接或間接子公司。

“境外子公司控股公司“：指借款人的任何子公司，如果借款人是境內子公司，其資產基本上全部由一個或多個境外子公司的股本(或股本和債務)組成。

“資金辦公室“：第10.2節規定的行政代理的辦公室，或行政代理通過書面通知借款人和貸款人而不時指定為其資金辦公室的其他辦公室。

“公認會計原則“：美國公認的會計原則，並不時生效。

“政府當局“：指任何國家或政府、任何州、省或其其他行政區，以及行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的任何政府實體，對於任何貸款人、任何證券交易所、任何自律組織(包括全國保險專員協會)和任何超國家機構(包括歐盟和歐洲中央銀行)。

“擔保“：指保證人根據《擔保與抵押品協議》作出的以擔保當事人為受益人的擔保，以及對方根據第6.8條交付的擔保。

“擔保和抵押品協議“：借款人、其每一附屬擔保人和抵押品代理人之間於截止日期日期簽署的《擔保和抵押品協議》，主要採用附件A的形式，可不時予以修訂、重述、補充、放棄或以其他方式修改。

“擔保義務“：對於任何人(”擔保人“)，指(A)擔保人或(B)另一人(包括任何信用證項下的任何銀行)的任何義務，而擔保人根據該義務出具擔保、補償、反賠償或類似義務，在這兩種情況下，擔保人或因此而對任何其他第三人(”主要義務人“)的任何債務(”主要義務“)負有或有責任，不論是直接或間接的。包括擔保人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何此類主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金(1)購買或支付任何此類主要債務，或(2)維持主要債務人的營運資本、股本或任何其他財務報表條件或流動性，或以其他方式維持主要債務人的淨資產或償付能力，(Iii)購買財產，主要是為了向任何此類主要義務的所有人保證，主債務人有能力償付此類主要義務，或(Iv)以其他方式保證或持有無害的證券或服務任何此類主要義務的所有人不會因此而蒙受損失；然而，前提是, 擔保義務一詞不包括在正常業務過程中對存款或託收票據的背書，以及在截止日期生效或與本協議允許的任何資產收購或處置或任何投資相關而訂立的合理賠償義務。任何擔保人的任何擔保義務的金額應被視為以下兩者中的較低者：(A)該擔保義務所針對的主要義務的已陳述或可確定的金額，以及(B)該擔保人根據體現該擔保義務的文書條款可能承擔的最高責任金額，除非該主要義務和該擔保人可能承擔責任的最高金額並未説明或確定，在這種情況下，該擔保義務的金額應為該擔保人本着善意確定的合理的、可預期的有關該擔保義務的最高責任(假設該擔保人根據該擔保義務被要求履行)。

“擔保人“：指控股、借款人(僅為任何附屬擔保人訂立的任何特定現金管理義務和特定對衝協議的目的)和附屬擔保人的統稱。

“套期保值協議“：指與借款人或任何附屬公司訂立的涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券、或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議或類似協議有關的所有協議；條件是，任何只因Holdings、借款人或其任何附屬公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而支付的虛擬股票、遞延補償或類似計劃均不應是對衝協議。

“對衝銀行“：就借款人或任何附屬擔保人簽訂的任何對衝協議而言，指訂立該對衝協議時的行政代理、任何其他代理、貸款人或前述任何關聯公司的任何人士(或如在成交日期生效，則指在成交日期後30天內成為貸款人或其關聯公司的任何人士)。

“對衝指定通知“：如第9.12(B)節所述。

“套期保值終止價值“：就任何一個或多個套期保值協議而言，在考慮到與此類套期保值協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類對衝協議終止之日或之後的任何日期以及據此確定的終止價值，(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，被確定為此類套期保值協議按市值計價的金額，由該套期保值協議的對手方按照其條款並按照該對手方根據類似安排計算按市值計價的慣常方法確定。

“控股“：如本協議導言段所述。

“持有擔保和質押協議“：控股公司與抵押品代理之間於成交之日簽署的《持有擔保和質押協議》，可不時予以修訂、補充、放棄或以其他方式修改。

“任何人的“負債”：在不重複的情況下，(A) 此人因借款而欠下的所有債務，(B)此人的所有債務，由(I)債券(不包括擔保債券)、債權證、票據或類似票據證明，以及(Ii)擔保債券，(C)此人對已收到的財產或服務的延期購買價的所有債務，(D)此人對他人負債的所有擔保義務，(E)此人的所有資本租賃義務，(F)該人作為開户方的所有義務的主要組成部分，或有或有或其他，(I)就信用證(已根據本協議簽發或經本協議允許的背靠背信用證的任何信用證、銀行擔保或類似票據除外)和(Ii)就銀行承兑匯票和(G)該人購買、贖回、註銷、取消或以其他方式支付該人或任何其他人的任何喪失資格的股本，在可贖回優先權益的情況下，估值為其自願或非自願清算優先權加上應計和未支付股息中的較大者；如果有條件，負債不應包括(A)在正常業務過程中產生的貿易和其他應付款、應計費用和負債以及公司間負債，(B)在正常業務過程中產生的預付或遞延收入，(C)在正常業務過程中因資產購買價格的一部分而產生的收購價格滯留，以償還此類資產賣方的未履行義務 , (D)收益及其他或有債務，直至該等債務根據公認會計原則成為該人士資產負債表上的負債為止；及(E)根據任何對衝協議或現金管理債務而欠下的債務。任何人的負債應包括該人是普通合夥人的任何合夥的負債，但證明該負債的文書或協議明確限制該人對該負債的責任(或規定向該人償還)的範圍除外。

“借款負債“：(A)借款人及其附屬公司根據公認會計原則編制的綜合資產負債表將反映以下各項：借款人及其附屬公司與(I)借入資金有關的所有債務的本金金額，由債務證券、債權證、承兑匯票、票據或其他類似工具及(Ii)資本租賃債務證明；(B)信用證和財務擔保的償還義務(無重複)(業務過程中的普通或有償還義務除外)和(C)對衝協議；但該等債務不構成借款債務。

“賠償責任“：如第10.5節所述。

“保證税“：(A)因任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因其任何義務而徵收的税，但不包括税，以及(B)在前一款(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“賠償對象“：如第10.5節所述。

“初始預算”：債務人最初的為期13周的每週綜合經營預算，列明借款人管理層為其中所述期間編制的預計經營收入、供應商支出、經營現金流淨額、現金流量淨額和流動資金，涵蓋從開始的期間或大約呈請日期，其形式和實質為所需的A檔循環貸款人可接受，其副本作為附件C附上。

“資不抵債“：就任何多僱主計劃而言，《企業破產與責任法案》第4245節所指的這種計劃破產的條件。

“資不抵債：指破產的狀況。

“票據“：按照擔保和抵押品協議(或非美國擔保人的擔保文件中定義的類似條款)的定義。

“知識產權“：指與知識產權有關的所有權利、優先權和特權，包括版權、版權許可、域名、專利、專利許可、商標、商標許可、商號、技術、訣竅和流程，以及就知識產權的任何侵權或其他損害在法律或衡平法上提起訴訟的所有權利，包括獲得由此產生的所有收益和損害的權利。

“公司間DIP設施“：如訂單中所定義。

“付息日期“：指該貸款未清償期間發生的每一次 3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以及該貸款的最終到期日。

“臨時命令“：破產法院的臨時命令 (在行政代理和所需的A檔循環貸款人自行決定的情況下，該臨時命令在生效後可能不時被修改、補充或修改)，其副本附於附件E，其形式和實質是行政代理和所需的A檔循環貸款人合理接受的，批准貸款文件和相關事項。

“臨時訂單輸入日期“：如本協議的説明中所定義。

“庫存“：如適用，在UCC或PPSA中定義。

“投資“：定義見第7.7節。

“美國國税局“：美國國税局。

“ISDA定義“：由國際掉期及衍生工具協會或其後繼者(經不時修訂或補充)發佈的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼者不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

“判決金額“如第10.26節所定義。

“業主豁免“：行政代理合理接受的格式和實質內容的信函，由業主或位於公司任何租賃場所的任何附屬擔保人或該附屬擔保人依據簽署，除其他事項外，該業主放棄或從屬於行政代理人可合理接受的任何該等存貨或設備的任何留置權。在不限制前述規定的情況下，所有現有的房東豁免，在所有目的下均應被視為並應受本協議中與“房東豁免”相關的規定的約束。

“首席安排人：MidCap Funding IV Trust。

“貸款人“：循環貸款人和SISO術語貸款人。

“負債“：借款人及其附屬公司的已記錄負債(包括將根據公認會計原則入賬的或有負債)作為一個整體，在按照公認會計原則確定的交易完成後，於本協議生效之日起持續適用。

“留置權“：任何按揭、質押、抵押、抵押品轉讓、產權負擔、(法定或其他)留置權、押記或其他擔保權益或任何種類或性質的任何其他擔保協議(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何具有與上述任何條款實質上相同的經濟效果的資本租賃)。

“流動資金“：在任何時候，(I)債務人的所有不受限制的現金和(Ii)根據本協議和任何其他當時存在的循環信貸安排或債務人的信用額度允許和可借入的總額(在實施本協議下的所有條件後)的總和；但在請願書日設立的25,000,000美元的可用儲備金應被視為可供借款，只要該可用儲備金僅用於根據本定義計算”流動資金“的目的。

“貸款“：指任何貸款人根據本協議向借款人提供的任何貸款或墊款，包括循環貸款、SISO定期貸款和保護性墊款。

“貸款文件“：指對本協議、訂單、加拿大DIP認可令、ABL債權人間協議、擔保文件和票據(如果有)、費用信函、所有批准的預算、所有預算差異報告、所有借款基礎證書和所有合規證書，以及以前、現在或以後由任何貸款方或貸款方的子公司簽署並交付給代理人、任何貸款人的任何和所有其他協議、證書、通知、票據和文件的統稱。或代理商的任何關聯公司或任何貸款人，以及對上述任何條款的任何修訂、補充、豁免或其他修改。

“借款方“：借款人和各子公司的擔保人，”貸款方“是指其中任何一方。

“損失“：如第10.26節所述。

“Mafco“：麥克安德魯斯和福布斯公司及其後繼者。

“多數貸款貸款人“：就任何時間的任何貸款而言，持有該貸款項下當時有效的未使用承諾的50%以上的持有人以及該貸款項下的循環貸款總額或未償還貸款總額(視情況而定)；然而，”多數貸款貸款機構“的確定應排除違約貸款人持有的任何承諾或貸款。

“重大不利影響“：(A)對借款人及其子公司的業務、經營、資產、財務狀況或經營結果的重大不利影響，作為一個整體(不是由於案件的開始和由此產生的事件和情況，和加拿大承認程序的開始)，或(B)行政代理和貸款人可獲得的重大權利和補救措施，作為一個整體，或作為一個整體，對貸款當事人的能力造成的影響。在每種情況下，根據貸款文件履行其對貸款人的付款義務；但重大不利影響應明確排除提交案件、由此引起或導致的事件和條件、加拿大認可程序的啟動以及根據貸款文件、訂單或加拿大訂單要求採取的任何行動的影響。

“與環境有關的材料“：任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油產品、多氯聯苯、尿素-甲醛絕緣材料、石棉、污染物、污染物、放射性以及根據任何環境法被定義、列出或管制為危險、有毒(或類似監管意圖或含義的詞語)的任何其他物質，或根據環境法進行管制或可能引起任何環境責任的任何其他物質。

“到期日：(A)預定到期日，(B)任何破產法第11章計劃對借款人或任何其他債務人的生效日期，(C)根據《破產法》第363條將債務人的全部或幾乎所有資產作為一個整體出售或以其他方式處置的完成日期，(D)根據本條款加速或終止DIP融資的日期，(E)2022年7月22日(或所需貸款人同意的較後日期)，除非破產法院已在該日期或之前作出最終命令，否則(F)根據破產法第7章將破產法第11章的案件轉換為案件的日期，除非獲得代理人和多數貸款人的書面同意，(G)根據破產法第365條或適用的非破產法拒絕或終止BrandCo許可協議的日期，以及(H)在未經所需A部分循環貸款人同意的情況下駁回任何案件的日期。

“最大可用性“：在任何時間、

(a) (I)A檔循環承付款總額加上SISO定期貸款的本金總額，兩者以兩者中較小者為準；(Ii)A檔借款基數(根據根據下列條件最近交付行政代理的借款基數證書)第6.2(G)節，在當時有效的任何資格儲備、指定儲備、壓低儲備、稀釋儲備或分拆儲備生效後(br}，不論是否反映在該借款基礎證書上但無副本)減去

(b) 當時有效的借款基礎的任何可用準備金的總額。

“最大速率“：如第10.20節所定義。

“里程碑“：如第6.20節所定義。

“穆迪“：穆迪投資者服務公司或其評級機構業務的任何繼承者。

“抵押“：指在截止日期當日或之後為擔保當事人的利益或為擔保當事人的利益而交付的、與抵押財產有關的任何抵押、信託契據、抵押權、租賃和租金轉讓或其他類似文件，其形式和實質均為行政代理和借款人合理接受(考慮到此類抵押、信託契據、抵押權或類似文件將被記錄的司法管轄區的法律)，其內容可予修訂。不時重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改。

“抵押證明文件“：對於一塊不動產的抵押，根據第6.8(B)(Ii)和(Iii)節規定必須就該抵押交付的每份文件。

“抵押價值“：就任何符合條件的房地產地塊而言，指按”原樣“向行政代理提交的最近一次評估中所列的符合條件的房地產地塊的價值。

“抵押財產“：根據本協議條款，借款人或任何附屬擔保人擁有或必須接受抵押的所有不動產。

“抵押權人所有權保險保單：在抵押證明文件的定義中定義。

“多僱主計劃“： ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“現金淨收益“： (A)與在請願日或之後發生的任何資產出售或任何追回事件有關的，(I)現金和現金等價物形式的收益(包括根據應收票據或分期付款或應收或其他購買價格調整或其他方式通過延期支付本金而收到的任何此類收益)，但僅在收到時)任何貸款方或任何子公司以現金和現金等價物的形式收到的收益任何貸款方或任何子公司通過出售或以其他方式處置任何貸款方或任何子公司與任何此類資產出售或追回事件有關的任何非現金對價而收到的收益，扣除(I)(X)銷售費用、律師費、會計費、投資銀行費、經紀費和諮詢費，(Y)本金，(Z)任何貸款方或任何附屬機構實際發生的與資產出售或追回事件有關的資產的留置權所擔保的債務的償還所需的溢價或罰款(如果有的話)、利息和其他金額( 任何重複債務除外)和(Z)任何貸款方或任何附屬公司實際發生的其他慣常費用和支出；(Ii)任何借款方或任何附屬公司因此而支付或合理估計應支付的税款，並且，不重複, 因此而需要的任何税收分配(在考慮到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分擔安排後)；(Iii)已支付或將支付的任何負債的金額，或根據公認會計原則為(A)與作為該事件標的的資產相關的任何負債(根據上文第(Ii)款扣除的任何税項除外)建立的合理準備金，以及(B)借款人或其任何附屬公司保留的負債，前提是：該準備金隨後的任何減少(與任何該等負債的付款有關的除外)應被視為在該項減少發生之日發生的事件的現金收益淨額，以及(Iv)按比例計算的現金收益淨額可歸因於少數股東權益，因此不能分配給借款人或任何國內子公司或用於借款人或任何國內子公司的賬户(B)與任何債務證券或票據的發行或出售或債務的招致有關，此類發行或產生的現金收益，扣除律師費、投資銀行費、會計費、諮詢費、承銷折扣和佣金以及與此相關的其他常規費用和支出後，實際發生的費用。

“淨有序清算百分比“：(一)(A)用於計算從任何日曆年的7月1日起至9月30日(包括9月30日)期間任何時間有效的A期借款基數，90%和(B)用於計算在任何其他時間有效的A期借款基數，87.5%，和(II)(A)用於計算假設的B期借款基數。自任何日曆年7月1日起至9月30日止(包括該日曆年7月1日至9月30日)，(B)在任何其他時間用於計算假設的B檔借款基數的10%和(B)，在每種情況下，該百分比均為適用於適用貸款方的該類別庫存的最近一次評估中為該類別庫存指定的成本的12.5%。

“有序清算淨值“：就任何符合資格的設備而言，指參照適用借款方對此類設備的最新評估而確定的此類符合資格的設備的有序清算淨值。

“非債務人“是指借款人不是債務人的任何子公司。

“非違約貸款人“：違約貸款人以外的任何循環貸款人。

“非排除子公司“：借款人不是排除子公司的任何子公司。

“非擔保人子公司“：借款人不是子公司擔保人的任何子公司。

“非美國擔保人“：任何不是根據美國境內任何司法管轄區的法律組織的擔保人。

“非美國貸方“：第2.20(E)節中定義的。

“注“：證明任何貸款的任何期票，該期票應採用附件J的形式，或行政代理和借款人商定的其他形式。

“債務“：借款人或任何擔保人對行政代理、抵押品代理或任何貸款人的貸款以及所有其他義務和債務的未付本金和利息(包括到期後的利息)，無論是直接或間接、絕對或有、到期或即將到期、或現已有或以後發生的，在每種情況下，都可能在本協議、任何其他貸款文件或任何其他文件項下產生、產生或產生。在本協議或相關協議中交付或提供的，無論是本金、利息、償還義務、費用、賠償、成本、費用(包括行政代理的財務顧問和法律顧問向行政代理或任何貸款人支付的所有費用、收費和支出)，或包括代理人和貸款人根據第10.5條提出的所有賠償要求；但“義務”應排除與任何指定的對衝協議和任何指定的現金管理義務有關的任何義務。

“OFAC“：美國財政部外國資產管制辦公室。

“訂單“：統稱為臨時訂單和最終訂單。

“原始到期日“，如第10.26節中所定義。

“其他關聯税“：對於任何接受者，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件收取或完善其擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他商品和服務“：除核心產品的設計、開發、製造、營銷、分銷和/或銷售以外的任何產品或服務，在任何時候都(A)附屬於該等核心產品，且(B) 旨在增強業務並最大限度地提高應付給借款人和/或其子公司的特許權使用費。

“其他税“：任何及所有現有或未來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，因根據本協議支付的任何款項或因執行、交付或執行或以其他方式與本協議或任何其他貸款文件有關而產生。

“母公司“：控股公司的任何直接或間接母公司。

“平價分配對衝義務“：如第9.12(B)節所述。

“參與者“：如第10.6(C)(I)節所述。

“參與者名冊“：第10.6(C)(三)節定義的。

“PBGC“：根據ERISA第四章副標題A設立的養卹金福利擔保公司(或任何繼承者)。

“許可業務“： (I)業務或(Ii)任何該等業務的自然衍生或合理延伸、發展或擴大的任何業務，或上述任何業務的類似、合理相關、附帶、補充或附屬的業務。

“許可投資者“：指(I)”保薦人“定義中包括的任何人的保薦人和任何關聯公司，(但不包括上述任何運營的投資組合公司)，在請願日擁有任何母公司或控股公司的所有權權益，(Ii)任何母公司的管理層成員，(I)於請願日擁有任何母公司或控股公司所有權權益的任何控股公司或其任何附屬公司；及(Iii)於請願日擁有任何母公司或控股公司所有權權益的控股公司或其任何附屬公司或任何母公司的董事。

“允許受讓人“：對於任何自然人(和該人的任何允許受讓人)，(A)該人的直系親屬，包括其配偶、前配偶、子女、繼子女及其各自的直系後代，(B) 羅納德·O·佩雷爾曼的遺產和(C)以該人和/或該人的直系親屬為主要受益人的任何其他信託或其他法律實體，包括其配偶、前配偶、子女、繼子女或其各自的直系後代。

“個人“：個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、政府當局或其他任何性質的實體。

“請願日期“：如本協議的朗誦部分所定義。

“計劃“：在特定時間，任何貸款方或任何其他共同控制實體(或，如果該計劃在此時終止，將根據ERISA第4069條被視為)ERISA第3(5)節所定義的”僱主“或負有任何責任，包括多僱主計劃的任何僱員福利計劃，如ERISA第3(3)節所定義的，或有任何責任，包括多僱主計劃。

“計劃生效日期“：根據破產法院輸入的命令確認的一個或多個破產法第11章計劃的實質性完成日期(如破產法第1101(2)節所定義，在本條例中應不晚於生效日期)。

“平臺“：按照第10.2(C)節中的定義。

“質押證券“：《擔保和抵押品協議》或《加拿大抵押品協議》中的定義，視情況而定。

“質押股票“：根據上下文可能需要，在擔保和抵押品協議或加拿大抵押品協議中定義的。

“請願書後“：指立案後立即開始的時間段。

“PPSA“係指《個人財產安全法》(安大略省)；如果(br}任何抵押品上的任何擔保權益的完美性或不完備性的效果或優先權受(A)加拿大除安大略省以外的司法管轄區有效的《個人財產保障法》或(B)《魁北克省民法典》的管轄，則“PPSA”指在該其他司法管轄區或《魁北克省民法典》(視適用情況而定)不時生效的《個人財產保障法》，就本協議有關該等完美、完美或不完美的效力或該等抵押品的優先權而言。

“請願前“：在立案前結束的時間。

“請願前2016年定期貸款協議“：借款人、控股公司、不時的貸款方以及作為行政代理和抵押品代理的花旗銀行之間於2016年9月7日簽訂的期限信貸協議，該協議根據截至2020年5月7日的第1號修正案修訂，並經不時進一步修訂、重述、替換、補充或以其他方式修改，包括根據上下文需要不時進行的任何信貸延期。

“請願前2016年定期貸款文件“：指請願前2016年定期貸款協議以及與之相關和/或交付或相關的任何其他文件、協議和文書的總稱，以及對上述任何條款的任何修訂、補充、豁免或其他修改。

“請願前2016年定期貸款代理人“：請願前2016年定期貸款協議中定義的”抵押品代理人“。

“2024年優先票據“：借款人根據2024年優先票據契約的規定，2024年到期的6.250%優先票據。

“請願書前2024年票據契約“：借款人、擔保人(如其中所定義)和作為受託人的美國銀行全國協會之間的某一契約，日期為2016年8月4日，並根據其要求不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“先行ABL代理“： MidCap Funding IV Trust，作為先行ABL信貸協議項下的先行ABL貸款人的行政代理，以及根據先行ABL信貸協議和定義的其他”貸款文件“。

“先行ABL抵押品代理人“：MidCap Funding IV Trust，作為先行ABL信貸協議項下的先行ABL擔保方的抵押品代理，以及根據先行ABL信貸協議項下和定義的其他”貸款文件“。

“預審ABL信用證協議“：如本協議摘要所定義。

“貸款前貸款貸款“：根據貸款前貸款貸款協議向借款人提供的信貸貸款。

“先行ABL貸款人“：先行ABL信貸協議項下和定義的”貸方“。

“先期ABL貸款和承付款“：先期A期循環承付款和先期SISO定期貸款的總和。

“請願前ABL擔保當事人“：請願前ABL信貸協議項下和定義的”擔保方“。

“請願前BrandCo融資協議：借款人、控股公司、貸款人不時與作為行政代理和每個抵押品代理的Jefferies Finance LLC之間於2020年5月7日簽署的BrandCo信貸協議，經修訂在請願日之前重述、替換、補充或以其他方式修改。

“請願前債務“：合計，各債務人與請願前2024年票據、請願前BrandCo融資協議、請願前2016年定期貸款協議、請願前ABL信貸協議及任何其他債務(不論有擔保或無擔保)有關的債務。

“申請未償還的SISO 定期貸款“：如本協議摘錄中所定義。

“請願書前未償還的A期循環貸款“：如本協議的摘要所述。

“預付款“：因任何預付債務或與任何預付債務有關的任何付款、預付款或償還。

“請願前擔保信貸協議：統稱為請願前2016年定期貸款協議、請願前BrandCo貸款協議和請願前ABL信貸協議。

“請願擔保債務“：與請願擔保信貸協議有關的債務。

“預先申請的SISO定期貸款人“：《預先申請的ABL信貸協議》項下和定義的”SISO定期貸款人“。

“前期SISO定期貸款“：《前期ABL信貸協議》項下和定義的”SISO定期貸款“。

“重複前付款A 循環承付款“：根據預先提交的ABL信貸協議和在該協議中定義的”循環承諾“。

“請願前A期循環貸款人“：”請願前ABL信貸協議“項下和定義的”A期循環貸款人“。

“A期前循環貸款“：A期A期循環貸款”是指A期循環貸款，其定義見前ABL信貸協議。

“請願前A期(Br)循環有擔保當事人“：根據《請願前ABL信貸協議》及其定義的”A期循環有擔保當事人“。

“請願前SISO擔保當事人“：請願前ABL信貸協議項下和定義的”SISO擔保當事人“。

“重複前B期貸款“：根據預先申請的ABL信貸協議及其定義的”B期定期貸款“。

“主要管理代理“：如”管理代理“中所定義。

“以前的分税協議“：本公司與其若干附屬公司、控股公司及馬發公司於1992年6月24日訂立的經修訂及重述的分税協議。

“前一週“：在任何確定日期中，前一週在星期六結束，從上一個星期天開始。

“繼續“：如第10.5(C)節定義的。

“犯罪收益法“ 指犯罪收益(洗錢)和恐怖主義融資法(加拿大)，包括修訂後的所有條例。

“財產“：財產或任何種類的財產或資產的任何權利或權益，不論是不動產、非土地財產或混合財產，亦不論有形或無形財產或資產，包括股本。

“Proskauer Rose“： Proskauer Rose LLP.

“保護性墊款“：是指在違約事件發生後和違約事件持續期間，行政代理根據貸款文件發生的所有費用、支出和墊款，行政代理憑其單獨的酌情權合理行使其認為必要或適宜的保全或保護ABL融資優先抵押品或其任何部分，或增強循環貸款人償還債務的可能性或最大限度償還債務的可能性或金額。但條件是，此類保護性墊款的本金總額不得超過10,000,000美元與未使用的A期循環承付款總額之間的較小者。

“保護性墊款百分比“：對於任何一批A循環貸款人的任何保護性墊款，該部分A貸款人在作出保護性墊款時未提取的循環承付款的百分比構成了未支取的A期循環承付款總額。

“PTE“指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共信息“：第10.2(C)節中定義的。

“公共貸款人“：如第10.2(C)節所述。

“下推準備金“：指行政代理在此時針對A檔借款基數建立的準備金，其數額等於在適用確定時間的未償還B檔定期貸款本金總額超過當時假定的B檔借款基數的金額(如果有)。

“不動產“：借款人或其任何附屬公司在借款人或任何該等附屬公司擁有或租賃的任何及所有土地上的所有權利、所有權及權益，連同其所有權、租賃或營運所附帶的所有裝修及附屬固定附着物、地役權及其他財產及權利。

“不動產可交付物”：對於根據第2.27節要求抵押的任何不動產(無論是在成交之日擁有的還是在成交之日之後獲得的)(任何除外的抵押品除外)，如果抵押品代理人提出要求：

(I)按揭(受下列人士準許的留置權規限)第(Br)節(br}7.3或抵押品代理人可接受的其他產權負擔或權利)，以抵押品代理人為受益人，擔保當事人的利益，涵蓋此類不動產；

(2)貸款人的產權保險單，擴大保險範圍，承保金額等於借款人真誠確定併為行政代理人合理接受的適用不動產的購買價格(如適用)或公允價值，以及ALTA對該不動產的調查，連同驗船師證書，除非上述所有權保險單不得包含對檢驗所顯示的任何事項的例外(除非已提供現有檢驗並具體併入該所有權保險單，或如果行政代理在與借款人協商後合理地確定獲得該調查的費用相對於由此提供的擔保的價值而言過高)，每一種形式和實質都合理地令抵押品代理人滿意；和

(3)關於抵押物代理人合理要求的抵押物的可執行性、適當授權、執行和交付等其他事項的習慣法律意見，其形式和實質應合理地令抵押物代理人滿意。

“收款人“：(A)任何貸款人、(B)行政代理和(C)任何其他代理(視情況而定)。

“追回事件“：指就任何財產或意外傷害保險索賠或與借款人或任何附屬公司的任何資產有關的任何報廢程序而進行的任何和解或付款，每次該等事件的金額超過1,000,000美元。

“註冊“：按照第10.6(B)(四)節中的定義。

“關聯方“：在尊重任何人的前提下，指此人的關聯方以及此人及其關聯方的合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“相關人員“：如第10.5節中所定義。

“釋放“：任何釋放、溢出、排放、泄漏、傾倒、注入、傾倒、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移到環境中或通過環境，或在任何建築物、構築物或設施內或之上。

“替換貸款人“：如第2.24節中定義的。

“可報告事件“： ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但PBGC根據其規定免除30天通知期的事件除外。

“代表“：如第10.14節所述。

“所需貸款人”：在A期清償日期之前的任何時間，持有下列款項之和超過50%的持有人：(I)當時有效的循環承諾，或如果循環承諾已終止，則當時未償還的循環貸款加上(Ii)當時有效的SISO期限承諾，或如果SISO期限承諾已終止，則為當時未償還的SISO定期貸款的本金總額；但條件是，對“所需貸款人”的確定應排除違約貸款人持有的循環承諾或循環貸款。

“所需的SISO定期貸款人“：在任何時候，持有當時有效的SISO定期承諾的50%以上的持有人，或如果SISO定期承諾已終止，則為當時未償還的SISO定期貸款的本金總額；如果在任何時候有兩個或多個SISO定期貸款人(他們不是彼此的附屬機構或違約貸款人)，則“必需的SISO定期貸款人”必須包括至少兩(2)個SISO定期貸款人(他們彼此不是附屬機構或違約貸款人) 持有當時有效的SISO定期貸款承諾的50%以上，或者如果SISO定期貸款承諾已經終止，則持有當時未償還的SISO定期貸款的本金總額。

“所需A檔循環貸款人“：在任何時候，超過50%當時有效的A檔循環承諾額的持有者，或如果A檔循環承諾已終止，則當時未償還的A檔循環貸款的持有者；但條件是，對”所需A檔循環貸款人“的確定應不包括違約貸款人持有的A檔循環承諾或A檔循環貸款。

“法律要求“：對於任何人，該人的公司註冊證書和章程或其他組織或規範性文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則或條例或裁定，在每一種情況下適用於該人或其任何財產或對其具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“離職生效日期“ 如第9.9節所定義。

“決議機構“ 指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責人“：相關人員的總裁副主任或以上級別的高級人員，或財務總監、財務主管、財務總監或相關人員總裁副主任或以上的其他人員。

“限制支付“：第7.6節中定義的。

“循環承諾期“：就循環承付款的每一次付款而言，指從該次付款的生效日期起至該次付款的到期日為止的期間。

“循環承諾“ 或”A檔循環承諾“：對於任何循環貸款人，如有，該貸款人有義務提供A檔循環貸款，本金總額不得超過本協議附表2.1所列數額，或視情況而定，不得超過該貸款人成為本協議當事方所依據的轉讓和假設中所列的金額。截至截止日期，循環承付款總額為270,000,000美元。

“循環貸款“：指在任何時候向每個循環貸款人發放的金額，相當於該貸款人當時持有的所有未償還循環貸款的本金總額。

“循環貸款人“：擁有循環承諾或持有循環貸款的每一貸款人。

“循環貸款“：第2.4(A)節所界定的A檔循環貸款。

“循環百分比“：對於任何循環貸款人，指該貸款人當時的循環承付款佔循環承付款總額的百分比，或在循環承付款到期或終止後的任何時間，該循環貸款人當時未償還的循環貸款佔當時未償還循環貸款總額的百分比。

“標準普爾“：標準普爾評級集團，Inc.或其評級機構業務的任何繼承者。

“預定到期日“： 2023年6月17日，因為該日期可根據設施延期選項延長；但如果該日期不是營業日，則預定到期日應為緊隨其後的營業日。

“制裁“：由美國政府實施或執行的任何國際經濟制裁，包括OFAC和美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、加拿大政府或其任何機構(包括加拿大經濟制裁和出口管制法律)或英國財政部。

“美國證券交易委員會“：指證券和交易委員會(或其繼任者或類似的政府機構)。

“有擔保債務“：與特定對衝協議和特定現金管理債務有關的所有債務；但條件是，”有擔保債務“應不包括任何被排除的互換債務。

“擔保當事人“：貸款人、行政代理人、抵押品代理人、任何擔保債務的任何其他不時持有人，以及在每一種情況下，其各自的繼承人和獲準受讓人。

“證券賬户“：《擔保和抵押品協議》(或非美國擔保人的擔保文件中定義的類似條款)中的定義。

“證券賬户控制協議“：在擔保和抵押品協議(或非美國擔保人的證券文件中定義的類似條款)中定義的。

“證券法“：指修訂後的1933年證券法和據此頒佈的《美國證券交易委員會》規則和條例。

“證券中介“： UCC中賦予該術語的含義。

“擔保“：根據擔保和抵押品協議或PPSA(視情況而定)中的定義。

“擔保文件“：對訂單、加拿大DIP認可令、擔保和抵押品協議、持有擔保和質押協議、加拿大抵押品協議、抵押(如有)和此後交付給行政代理或抵押品代理的旨在授予任何貸款方任何財產的留置權以擔保擔保債務的所有其他擔保文件的集體引用。

“單一僱主計劃“：除多僱主計劃外，任何計劃(除多僱主計劃外)須遵守《僱員補償及補償辦法》第四章或《守則》第412節或《僱員補償及補償辦法》第302節的規定，而就該計劃而言，任何貸款方或任何其他共同受控實體是(或，如果該計劃終止，則根據《僱員補償及補償條例》第4069條被視為)《僱員補償及補償條例》第3(5)節所界定的”僱主“或負有任何責任。

“SISO排放日期“：

(A)所有SISO定期貸款(以及與此有關的任何再融資債務)已由借款人或其代表全額現金償還；

(B)所有SISO定期承諾(以及與此有關的任何再融資承諾)均已永久終止；以及

(C)任何SISO定期貸款人和行政代理因SISO定期貸款而欠下的所有款項(尚未到期的或有賠償義務除外)已由借款人或其代表全額現金償還。

“SISO彙總“：如第2.4(A)(Ii)(B)節定義的。

“SISO有擔保債務“：關於SISO定期貸款的有擔保債務。

“SISO擔保當事人“：關於SISO擔保債務的擔保當事人。

“SISO定期承諾“：對於任何SISO定期貸款人，該貸款人(如果有)有義務作出本協議附表2.1所列的SISO定期承諾，或根據具體情況，在該貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設中作出該承諾。截至截止日期，SISO定期承諾的總金額為130,000,000美元。

“SISO Term融資“：如”融資“的定義所定義。

“SISO定期貸款機構“：持有SISO定期貸款或SISO定期承諾的每個貸款機構。

“SISO定期貸款“：如第2.4(A)(Ii)(B)節所定義的。

“SISO定期貸款代理“： Crystal Financial LLC，d/b/a SLR Credit Solutions(”Crystal“)，只要Crystal或其任何附屬公司是SISO定期貸款機構。自起，在Crystal或其任何關聯公司不再是SISO定期貸款機構之日起，將不再有SISO定期貸款代理。

“Specified Cash Limit”: $85,000,000.

“具體現金管理債務“：指借款人或子公司在發生此類債務時(或在截止日期存在的情況下，在截止日期後30天內)所欠的現金管理債務，是借款人指定的行政代理人、任何其他代理人、任何貸款人或其任何附屬公司(任何此等人士，”現金管理提供者“)和(B)借款人指定的。向行政代理髮出通知(通知可通過電子郵件提供)，作為本協議項下的特定現金管理義務。將任何現金管理義務指定為指定的現金管理義務，不應對作為其一方的現金管理提供者(或其繼承人或受讓人)產生與管理或解除任何抵押品或貸款文件中任何擔保人的義務有關的任何權利。為免生疑問，借款人或任何附屬擔保人與現金管理提供者(如附表1.1B所列)在截止日期存在的協議所規定的所有現金管理債務，應構成規定的現金管理債務。

“指定不含現金“：(I)位於中華人民共和國境內的現金或現金等價物；(Ii)在適用利息或定期攤銷付款日借入的日內現金，用於支付該日的現金利息或定期攤銷，用於支付與借款人非關聯公司的借款債務有關的現金利息或定期攤銷。(Iii)根據《擔保與抵押品協議》中有關現金或現金等價物定義的(B)條款在除外賬户中持有的現金或現金等價物，以及(Iv)BrandCo DIP融資賬户中BrandCo DIP貸款的收益。

“指定對衝協議“：根據第9.12(B)節，由(I)借款人或任何附屬擔保人和(Ii)對衝銀行(作為交易對手)和(B)借款人通過向行政代理髮出通知(該通知可通過電子郵件提供)作為指定對衝協議訂立的任何對衝協議；但該指定對衝協議應排除任何被排除的掉期義務。將任何對衝協議指定為指定的對衝協議，不得為作為協議一方的對衝銀行(或其繼承人或受讓人)創造與管理或解除任何抵押品或貸款文件下任何擔保人的義務相關的任何權利。為免生疑問，借款人或任何附屬擔保人與一如附表1.1B所列的對衝銀行於呈請日已存在的所有對衝協議，應構成指定的對衝協議。

“指定準備金“：自行政代理向借款人發出任何決定的書面通知之日起五個工作日起生效(該通知應包括對確定依據的合理描述)(”指定準備金通知期“)，行政代理可根據可比資產交易的慣例，根據慣例合理行使的金額，不時針對A期借款基礎(或其金額)建立準備金(包括加拿大優先付款準備金)。如上下文所需)對於(I)當時有效的特定對衝協議，但僅限於第9.12節規定的範圍，(Ii)[保留區]和(3)當時有效的特定現金管理義務；但如果借款人在指定準備金通知期內提交借款通知，則該指定準備金應立即生效。

“保薦人“：(A)Mafco， (B)Mafco的每一家直接和間接子公司和聯營公司，(C)Ronald O.Perelman，(D)Mafco的任何董事或高管或(E)其各自的任何獲準受讓人。

“附屬公司“：任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，其股票或其他所有權權益具有普通投票權(股票或其他所有權權益除外，僅因發生意外事件而有權選舉該公司、合夥企業或其他實體的董事會多數席位)時由該人擁有，或其管理層通過一個或多箇中間人或兩者直接或間接控制；但就本協議而言，任何不需要與借款人及其合併子公司合併的合資企業不應被視為“子公司”；此外，只要對俄羅斯實施任何制裁，且借款人及其子公司不對借款人實施控制，Beautyge Rus股份公司應被視為不是借款人的子公司。除非另有限定，本協議中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一個或多個直接或間接子公司。

“附屬擔保人“： (A)除(I)任何被排除的附屬公司及(Ii)BrandCo實體及(B)作為擔保及抵押品協議一方的借款人的任何其他附屬公司外的每一附屬公司。

“超級多數貸款人“：在A檔清償日期之前的任何時間，持有下列款項的人至少達到66%的⅔：(I)當時有效的循環承諾，或如果循環承諾已經終止，則為當時未償還的循環貸款加上(Ii)當時有效的特別多數貸款的定期承諾，或如果特別多數貸款的定期承諾已經終止，則為當時未償還的特別多數貸款的本金總額；但條件是，“超級多數貸款人”的決定應排除違約貸款人持有的循環承諾或循環貸款。

“特別多數定期貸款“：在任何時候，持有特別多數定期貸款的人至少為當時有效的特別多數定期貸款承諾總額的66⅔%，如果特別多數定期貸款承諾已經終止，則為當時未償還的所有特別多數國際標準化組織定期貸款的本金總額；只要在任何時候有兩個或兩個以上的單一ISO定期貸款人(他們不是彼此的附屬機構或違約貸款人)， “超級多數特別多數定期貸款人”必須包括至少兩(2)個特別ISO定期貸款人(他們不是彼此的附屬機構或違約貸款人)，至少持有當時有效的特別ISO定期承諾總額的66%的⅔，或者，如果特別多數定期貸款承諾已經終止，則包括當時所有未償還定期貸款的本金總額。

“A部分循環貸款人“：在任何時候，持有當時有效的A部分循環承諾總額的至少66⅔%的持有者，或者，如果A部分循環承諾已經終止，則為當時未償還的A部分貸款的持有者；但條件是，對”A部分循環貸款人“的確定應排除違約貸款人持有的A部分循環承諾或A部分循環貸款。

“超級優先權索賠“：第2.27(A)(I)節所界定的。

“互換義務“：就任何擔保人而言，是指根據構成《商品交易法》第1a(47)條所指的”互換“的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“繳税“：根據先前的税收分享協議進行的付款。

“税收“：任何政府當局現在或以後徵收、扣繳或評估的所有當前和未來的税款、徵費、關税、關税、扣減、扣繳(包括備用扣繳)、評估、費用或其他費用，包括對其適用的任何利息、罰款、附加税或罰款。

“定期貸款優先(br}抵押品)：如《ABL債權人間協議》所定義。

“試用期“：在提交每一份預算差異報告之前的最後一個星期六，最近一次結束的4周累計試用期；但如果自請願日起沒有經過4周，則試用期應為請願日以來的累積期。

“份額“：就任何貸款、承諾或SISO定期承諾而言，是指此類貸款、承諾或SISO定期承諾是(1)A部分循環承諾或其項下的A部分循環貸款，還是(2)SISO定期貸款或SISO定期承諾。

“A部分可供使用“：任何時間，

(A)(I)當時有效的A期循環承付款總額和(Ii)當時A期循環借款基數(根據根據下列規定最近交付給行政代理的借款基數證書)中較小者第6.2(G)節，在此時對A檔借款基數(如有)生效的任何資格準備金、指定準備金、壓低準備金或稀釋準備金生效後，在每種情況下，不重複就假設的B檔借款基數建立的任何資格準備金或攤薄準備金，無論是否反映在該借款基準證上)，減去

(B)當時對借款基數有效的任何可動用準備金的總額。

“A檔借款基數“：任何時候，金額等於：

(A)(I)在任何日曆年的7月1日起至9月30日(包括9月30日)期間的任何時間有效的任何部分借款基數，為所有合格應收款面值的90%，以及

(Ii)對於在任何其他時間有效的任何A期借款基數，為所有合格應收款面值的87.5%

(在第(I)和(Ii)款的每一種情況下，扣除所有財務費用、滯納金和其他未賺取的費用、銷售税、消費税或類似税以及當時給予此類合格應收款的抵免或津貼後計算)；

(B)對於符合條件的庫存(在每一種情況下，按標準成本和市場基礎的永久庫存中的較低者估值)，數額等於：

(一)(A)100%或(B)所有合格優質製成品價值的淨有序清算百分比，兩者以較小者為準；

(2)(A)100%或(B)所有合資格託運庫存價值的淨有秩序清算百分比，兩者以較小者為準；加上

(3)(A)50%或(B)所有符合資格的特殊市場存貨價值的淨有序清算百分比，兩者以較小者為準；

(4)(A)75%或(B)所有符合資格的在製品庫存價值的淨有序清理結束百分比，兩者以較小者為準；

(5)(A)50%或(B)所有合格原材料價值的淨有序清算百分比，兩者以較小者為準；

(6)(A)50%或(B)所有符合條件的散裝庫存價值的淨有序清算百分比，兩者以較小者為準；

(C)以下兩者中較少者

(A)(1)當時符合條件的裝備有序清算淨值的85%的總和加(2)當時符合條件的不動產抵押價值的85% 和

(B) $45,000,000; 減號

(D)如屬上述(A)至(C)款，此時對A檔借款基數有效的任何資格準備金；減去

(E)當時對A檔借款基礎有效的任何指明儲備金及稀釋儲備金；減號

(F)推低儲備金；減號

(G)開拓儲備區。

“A期承諾費“：第2.9(A)節所界定的。

“A部分清償日期“： A部分循環清償日期和SISO清償日期均已發生的日期，以及借款人或其代表已全額現金償還的所有其他A部分債務(A)尚未到期的或有或有債務和(B)與特定對衝協議或特定現金管理債務有關的債務)。

“A期循環借款基礎“：

(A)A檔借款基數減號

(b) $130,000,000.

“A期循環卸貨日期“：

(A)所有A檔循環貸款均已由借款人或代表借款人全額現金償還；

(B)所有A檔循環承付款項均已永久終止；和

(C)任何一批A循環貸款人和行政代理就A批循環貸款而欠下的所有款項(除(A)當時尚未到期的或有或有債務和(B)與特定對衝協議或特定現金管理債務有關的債務)已由借款人或其代表全額現金償還。

“A期循環融資“：”融資“定義中定義的。

“A檔循環貸款人“：擁有A檔循環承諾或持有A檔循環貸款的每個貸款人。

“A期循環貸款“：第2.4(A)(I)(A)節所界定的。

“A期循環承付款百分比“：對於任何循環貸款人，該貸款人當時的A期循環承付款佔A期循環承付款總額的百分比，或在A期循環承付款到期或終止後的任何時間，該A期循環貸款人當時未償還的A期循環貸款佔當時未償還A期循環貸款總額的百分比。

“A檔循環擔保當事人“：A檔循環擔保債務的擔保當事人。

“A期循環擔保債務“：與A期循環貸款、保護性墊款和指定準備金有關的有擔保債務，以及與指定對衝協議和指定現金管理債務有關的所有債務。

“A檔彙總“：如第2.4(A)(I)(A)節所定義的。

“A期有擔保債務“： A期循環有擔保債務、SISO有擔保債務和A期循環融資的其他有擔保債務。

“A部分有擔保當事人“：A部分有擔保債務的有擔保當事人。

“交易“：(A) 關於借款人、本協議的借款人的簽署、交付和履行，以及借款人作為當事方的每一份其他貸款文件、貸款的借款、其收益的使用以及借款人根據擔保文件授予抵押品留置權；(B)就每一擔保人而言，由該擔保人簽署、交付和履行其作為當事方的每份貸款文件；擔保人對債務和擔保協議規定的其他義務的擔保，以及擔保人依據擔保文件對擔保品授予留置權(為免生疑問，不包括抵押品)，(C)支付與上述有關的費用、費用、保費和開支，(D)執行，BrandCo DIP貸款的交付和履行以及(E)破產法院批准債務人動議的臨時命令和最終命令的輸入。

“英國金融機構“ 指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)下的定義)或由英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構“ 指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“美國“或”美國“：美利堅合眾國。

“不受限制的現金“：在確定的任何日期，債務人現金賬户中列入借款人及其附屬公司綜合資產負債表的現金和現金等價物的總額，但以該現金和現金等價物不受(A)任何債務或其他債務擔保的留置權的限制為限，(I)與申請前擔保債務有關的債務，(Ii)與BrandCo DIP貸款有關的擔保債務或(Iii)債務 (除非該等現金或現金等價物存放在“鎖箱”、第三方託管、儲備或類似賬户中，或債務人無法隨時使用)或(B)歸類為“受限制”(但並非純粹因為該等現金或現金等價物因受擔保債務或BrandCo DIP債務的留置權約束而被如此分類)。

“美國貸方“：如第2.20(G)節中定義的。

“美國受託人“：適用於案件的美國受託人。

“《美國愛國者法案》：如第10.18節所定義。

“工資令”：破產法院批准債務人動議的臨時和最終命令(I)授權債務人(A)支付請願前的工資、薪金、其他補償和可報銷的費用，以及(B)繼續員工福利計劃，以及(Ii)給予相關救濟[案卷編號8].

“減記和轉換權力“：(A)對於任何歐洲經濟區決議管理局，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，歐盟自救立法附表中對此進行了描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議管理局有權取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，如同已根據該合同或文書行使權利一樣，或暫停與該責任或該自救立法下與任何該等權力相關或附屬的任何權力有關的任何義務。

1.2 其他定義規定。

(A)除非本協議另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於其他貸款文件或根據本協議或其中作出或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的含義。

(B)本文及其他貸款文件中所使用的，以及依據本文件或該文件製作或交付的任何證書或其他文件：(I)與借款人及其附屬公司有關的會計術語第1.1節和第1.1節中部分定義的會計術語(在未定義的範圍內)應分別具有GAAP中賦予它們的含義；(Ii)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟短語“但不限於”，以及(Iii)除非另有規定，否則對協議或其他合同義務的提及應被視為指經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的協議或合同義務。

(C)在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則本協議的章節、附表和附件均指本協議。

(D)術語“許可證”應包含子許可證。“單據”一詞包括任何和所有單據，無論是實物形式還是電子形式。

(E)此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數和複數形式。

(F)儘管本協議有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務條款均應予以解釋，並且本協議中提及的所有金額和比率的計算應：(I)不影響根據會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)進行的任何選擇，將借款人或任何子公司的任何債務或其他負債按其中定義的 “公允價值”進行估值；以及(Ii)在不實施會計準則彙編470-20(或任何其他會計準則編纂或具有類似結果或效果的財務會計準則)對可轉換債務工具的任何債務處理的情況下，以其中所述的減少或分叉的方式對任何該等債務進行估值，且該等債務在任何情況下均應按其全額陳述本金進行估值。

(G)就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分部或分部計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人的存在，該新成員應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組織的。

(H)為確定是否遵守本協議的任何規定，應在不影響因實施2010年8月17日發佈的擬議會計準則更新(ASU)租賃(主題840)或任何後續提案而導致的租賃會計變更的情況下，確定租賃是被視為經營租賃還是資本租賃。

1.3 付款和履約的時間。

(A)除本協議另有明確規定外，任何義務的支付或任何契諾、義務或義務的履行被聲明為在非營業日的一天到期或要求履行時，該付款或履行的日期應延至緊接的下一個營業日。

第二節。
承諾額和條款

2.1 [保留區].

2.2 [保留區].

2.3 [保留區].

2.4 循環承諾和定期貸款。

(a) Loans

(i) (A) A部分循環貸款。在臨時訂單進入日，(1)每個申請前A期循環貸款人在申請日持有的A期循環承諾額被自動替換並交換為本協議項下的A期循環承付款，(2)A期未償還循環貸款被視為已由本協議項下的A期循環貸款償還，此類A期循環貸款在臨時訂單開始日被視為已獲得資金。並構成並被視為A檔循環貸款，根據A檔循環承諾額的比例在A檔循環貸款人之間分配(前述替代和將A檔循環承諾轉換為A檔循環承諾和A檔未償還循環貸款)和(3)在符合本協議條款和條件的情況下，每一批A循環貸款人各自同意在循環承諾期內不時向借款人提供額外的美元循環信貸(根據前述第(2)和(3)款墊付的貸款，統稱為“A批循環貸款”) 在任何一次未償還的本金總額中，這筆貸款與該批A循環貸款人當時未償還的其他A批循環貸款相加時，不超過循環貸款人的A期循環承諾額；但在其收益的製作和使用生效後 , A檔循環貸款總額不得超過當時有效的A檔可用金額。所有A檔循環貸款應為ABR貸款。

(ii) (B) SISO定期貸款。在臨時訂單錄入日期之前未償還的SISO定期貸款被視為由本協議項下的SISO定期貸款償還，該等SISO定期貸款在臨時訂單錄入日並於臨時訂單錄入日被視為資金，構成並被視為本協議項下的定期貸款(統稱為SISO定期貸款)根據其在SISO定期承諾中的比例在SISO定期貸款機構之間分配(前述未償還的SISO定期貸款替換和交換為SISO定期貸款，在此定義為“SISO彙總”)。SISO定期貸款應為ABR貸款。SISO定期貸款一旦由借款人或其代表償還，不得轉借。

(三)在循環承諾期內，借款人可以通過借款、全部或部分預付循環貸款和再借款等方式使用循環承諾額，所有這些都符合本協議的條款和條件。

(4)本合同項下的所有貸款應以美元計價。

(B)儘管有以下規定：第2.10節、第2.11節和第2.12節均不適用於根據第2.4(B)節償還或終止貸款或承諾，借款人應在到期日償還所有未償還的循環貸款。為免生疑問，除非提前終止，否則所有A期循環承付款應在A期循環貸款的到期日自動終止。借款人應在到期日償還所有未償還的SISO定期貸款。為免生疑問，在到期日，行政代理和貸款人有權立即償付所有擔保債務，而無需進一步向破產法院申請或作出命令。

2.5 借入程序。

借款人可以在任何營業日的適用循環承諾期內根據適用的循環承諾期借款；但借款人應向行政代理髮出不可撤銷的書面通知(如果是4,000萬美元以下的循環貸款，必須在紐約市時間上午10：00之前，在建議借款日期之前，或如果循環貸款超過4,000萬美元，則必須在紐約市時間下午1：00之前，即建議借款日期前一個工作日，行政代理收到該通知)，具體説明(X)要借入的貸款金額和(Y)請求借款日期。為免生疑問，SISO定期貸款將在臨時訂單輸入日期被視為一次性借款。

借款人在循環承付款項下的每筆借款的數額應等於250,000美元或超過其的100,000美元的整數倍(或者，如果循環貸款人當時可用的循環承付款總額少於250,000美元，則為借款中較小的數額)。在收到借款人的任何此類通知後，行政代理應立即通知每個適用的貸款人。各適用貸款人應在紐約市時間下午3：00之前，在借款人要求的借款日期之前，將其在每筆借款中按比例的份額提供給行政代理，以供行政代理立即使用。然後，借款人可以通過行政代理將借款人以書面形式指定的帳户貸記給行政代理，借款人將貸方提供給行政代理的總金額和行政代理收到的類似資金貸記給行政代理，借款人即可獲得借款。為免生疑問，所有申請的貸款應為ABR貸款。

2.6 期限延長。借款人可選擇將預定到期日延長至(X)最初預定到期日(或如果該日不是營業日，則為緊接其前一個營業日)和(Y)延長的BrandCo DIP貸款到期日(“貸款延期“)，並應在滿足(或由所需貸款人書面放棄)下列先決條件後延長預定到期日：借款人應已向行政代理提供書面通知，該通知可通過電子郵件發出，通知可在初始預定到期日之前不少於15天、不超過60天行使貸款延期選擇權；截至最初的預定到期日，(I)未發生且仍在繼續的違約或違約事件，(Ii)任何貸款方在任何貸款文件中或根據任何貸款文件作出的每項陳述和擔保在所有重要方面都應是真實和正確的(如果任何此類陳述或擔保已因重要性或重大不利影響而在所有方面受到限制)，但此類陳述和擔保明確涉及較早的日期或期間的範圍除外。在這種情況下，該等陳述和擔保應在上述較早日期或相應期間內在所有重要方面均屬真實和正確(如果任何該等陳述或保證已因重要性或重大不利影響而受到限制)，並且(Iii)借款人應已向行政代理提交一份日期為預定到期日並由借款人的負責人簽署的證書，以確認符合本條規定的條件。

2.7 違約貸款人。

(a) 違約貸款人治癒。如果借款人和行政代理書面同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方，自通知中指定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據適用貸款下的承諾按比例持有貸款，該貸款人將不再是違約貸款人；如果借款人是違約貸款人，則不會對借款人或其代表的應計費用或付款進行追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下任何一方從違約貸款人變為貸款人的變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人違約而產生的索賠。

(b) 違約貸款人瀑布。行政代理收到的為任何違約貸款人的賬户支付的本金、利息或其他金額(除支付(I)第2.9條下的承諾費和(Ii)第2.15(C)條下的違約利息外，在每個情況下應根據這些條款的規定加以運用)(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第8條或其他規定)，行政代理應按如下方式使用：

第一，根據第9.7節的規定，向違約貸款人支付欠行政代理的任何款項；

第二，如借款人可以要求(只要不存在違約)，向違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金；

第三，如果行政代理和借款人確定是這樣的，則應保留在存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務；

第四，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的最終不可上訴判決所導致的對貸款人的任何欠款的支付；

第五，只要不存在違約，借款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對違約貸款人作出的任何最終不可上訴的判決所導致的對借款人的任何欠款的支付；以及

第六，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；但如果(X)此類付款是對違約貸款人尚未為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金的支付，並且(Y)此類貸款是在滿足或免除第5.2節中規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款，然後再用於支付該違約貸款人的任何貸款，直至貸款人根據適用貸款項下的承諾按比例持有所有貸款為止。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.7(B)條被用於支付違約貸款人所欠金額，應被視為已支付給違約貸款人並由違約貸款人轉給，並應全額履行借款人的付款義務，且每個貸款人都不可撤銷地同意本協議。

2.8償還貸款。

(A)借款人在此無條件承諾，將在到期日(或貸款到期和應付的較早日期)向有關循環貸款人支付該循環貸款人在到期日(或貸款到期和應支付的較早日期)向借款人發放的每筆循環貸款當時未償還的本金，由行政代理代為支付。第8.1條)。借款人在此進一步同意按第2.15節規定的年利率和日期，按第2.15節規定的年利率和日期，為借款人提供的貸款的未償還本金支付利息，自貸款之日起直至全部付清為止。借款人在此無條件承諾為適當的SISO定期貸款人的賬户(視情況而定)向行政代理支付在SISO定期貸款到期日(或根據第8.1條到期和應付貸款的較早日期)向借款人發放的每筆SISO定期貸款的當時未償還本金。

(B)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因貸款人的每筆貸款而對貸款人不時產生的債務，包括根據本協議不時支付和支付給貸款人的本金和利息(根據適用的利率)。

(C)登記冊

(I)主要行政代理應代表借款人根據第10.6(B)(Iv)條為每個循環貸款人或SISO定期貸款人保存一份登記冊和其中的一個子賬户，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額和證明該貸款的任何票據，(Ii)任何本金的金額、聲明的利息和費用(視情況而定)，借款人在本合同項下到期應付或到期並應支付給每一貸款人的金額，以及(Iii)主要行政代理根據本協議從借款人收到的任何款項的金額以及每一貸款人在其中的份額。為免生疑問，在登記冊與任何循環貸款人或任何SISO定期貸款人所保存的記錄發生衝突時，登記冊應以登記冊為準。

(D)登記在登記冊上的記項和每個貸款人根據在適用法律允許的範圍內，第2.8(C)節應推定為正確的，其中沒有記錄借款人債務的存在和數額的明顯錯誤；但是，如果行政代理或任何貸款人未能保存登記冊或任何此類賬户，或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響借款人按照本協議條款償還借款人的貸款(連同適用利息)的義務。

(E)在符合訂單條款(就加拿大抵押品而言，則為加拿大DIP認可訂單)的情況下，並且僅在補償通知期(如訂單中所定義)之後，公司特此不可撤銷地放棄在現金支付期內或在違約事件發生且仍在繼續的任何時間指示使用任何核準存款賬户中的所有資金的權利，並同意行政代理可以(在其全權酌情的情況下合理行使 )和，根據所需貸款人在上述現金管治期內的任何時間發出的書面指示，應按如下方式按日(但只有在該現金管治期或違約事件持續的情況下)為每個核準存款賬户行使其在任何存款賬户控制協議下的適用權利(包括提供任何凍結或控制通知)，並運用任何核準存款賬户中的所有可用資金，但在每種情況下均不永久減少循環承付款：

首先，償還任何未償還的保護性墊款的未償還本金，

第二，償還A檔循環貸款的未償還本金餘額，直至該A檔循環貸款已全額償還，並償還任何A檔循環貸款人和行政代理有關A檔循環貸款的所有款項。

行政代理同意根據本第2.8(E)條的規定，盡其商業上合理的努力運用該等資金，而本公司亦同意該等運用。如果沒有持續的現金管治期或違約事件或補救通知期限尚未到期，則行政代理不應根據存款賬户控制協議行使控制權，並應在收到三個工作日的事先書面通知和公司負責人關於沒有持續的現金管治期或違約事件的證明後，停止對當時有效的已批准存款賬户採取的任何執法措施，包括封鎖、管轄或撤回所有通知。向其下的任何存款賬户銀行提供了指示或指示。為免生疑問，在滿足第5.2節規定的條件的前提下，用於減少未償還金額的資金可以再借入。

2.9 承諾費等

(A)承諾費

借款人同意為A期循環貸款機構的賬户向行政代理支付一筆承諾費(“A期承諾費”)，從臨時訂單開始之日起至A期循環貸款循環承諾期最後一天為止(或在此之前，終止所有A期循環承諾期)，以美元計。按循環貸款人在付款期間的實際每日可用循環承付款(但僅針對此類循環貸款人的A期循環承諾額和A期循環貸款)的實際每日承付款的承諾費費率計算循環貸款人在(X)每個費用支付日和(Y)借款人從行政代理收到支持計算此類承諾費的文件後兩個工作日內每季度拖欠一次；但是，(A)在違約貸款人成為違約貸款人之前的一段時間內因違約貸款人成為違約貸款人而未支付的任何A期循環承諾費，只要該貸款人是違約貸款人，借款人就不應支付任何承諾費，除非該承諾費在該時間之前已經到期並應由該借款人支付；及(B)只要違約貸款人是違約貸款人，則不得就該違約貸款人的A期循環承諾累計任何承諾費。

(B)借款人同意按照與行政代理簽訂的任何費用協議中規定的金額和日期向行政代理支付費用。

(C)借款人同意在因任何原因預付或償還SISO定期貸款的金額相當於SISO定期貸款本金總額的0.50%的金額(為免生疑問，應在A期循環清償日或之後)預付或償還SISO定期貸款時，以美元向行政代理支付每一SISO定期貸款的賬户退出費。包括但不限於任何可選的預付款或到期還款及其任何再融資，無論是在違約事件發生之前或之後、因任何原因加速履行債務或因任何原因終止本協議。借款人明確同意：(A)退出費是合理的，是老練的商人之間的公平交易的產物，由律師巧妙地代表，(B)退出費應在付款時按當時的市場利率支付，(C)SISO定期貸款人和借款人之間的行為過程在本交易中具體考慮支付退場費，包括與SISO定期貸款有關的定價，(D)借款人此後不得以不同於本協議約定的方式索償第(br}2.9(C)和(E)節)借款人同意支付退出費是促使SISO定期貸款機構提供和發放SISO定期貸款的重要誘因。

2.10終止或減少承諾。

(A)借款人有權在不少於兩個工作日通知行政代理後--通知可以通過電子郵件提供--終止A期循環承付款，或不時減少A期循環承付款的金額；但(除本文件另有明確規定外)如果在A檔循環貸款生效後以及在生效日對A檔循環貸款的任何預付款後，A檔循環貸款總額將超過A檔循環承付款總額，則不得允許終止或減少A檔循環承付款。任何此種部分減少的數額應等於500,000美元，或超過100,000美元的整數倍，並應永久減少當時有效的循環承付款。

(B)在臨時訂單錄入日存在的SISO定期承諾應在臨時訂單錄入日被視為發放SISO定期貸款時自動終止。

2.11 可選的預付款。

(A)借款人可隨時及不時預付任何一期循環貸款，或在A期循環清償日期後預付全部或部分SISO定期貸款，而無須支付溢價或罰款，但須於預付款日期不遲於紐約市時間中午12：00向行政代理提交不可撤銷的書面通知，該通知應指明(X)預付款的日期和金額，以及(Y)提前還款是循環貸款還是SISO定期貸款。

行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。如果發出任何此類通知，則此類通知中規定的金額應在通知中指定的日期到期並支付(前提是，任何此類通知可聲明，該通知以發生或未發生任何交易或收到用於該付款的收益為條件，在上述每種情況下，借款人可撤銷該通知(通過書面通知行政代理，該通知可通過電子郵件提供，在指定的生效日期或之前)，如不滿足該條件)。循環貸款或SISO定期貸款的部分預付款應為本金總額100,000美元或超出本金100,000美元的整數倍，並應遵守第 2.18節的規定。

(B)本項下的預付款應適用第2.11節，

首先，預付任何保護性預付款，

第二，預付A檔循環貸款，以及任何A檔循環貸款人和行政代理因A檔循環貸款而欠下的所有其他款項，以及

第三，在A部分循環清償日期之後，提前償還SISO定期貸款以及任何SISO定期貸款人和行政代理就SISO定期貸款而欠下的所有其他金額。

儘管有任何相反的規定，SISO定期貸款不得在A部分循環清償日期發生之前預付。

2.12 強制提前還款。

(A)至根據BrandCo DIP信貸協議的條款進行的任何預付款和任何其他擬由定期融資優先抵押品向擔保債務的留置權擔保的債務之後的剩餘幅度，除非所需的貸款人另行同意，否則如果有任何債務(不包括根據第7.2節)應由借款人或任何附屬公司承擔，數額等於A檔循環清償日期前(X)、(I)其現金淨收益的100%和(Ii)當時未償還循環貸款的未償還本金和(Y)在A檔循環清償日及之後、(I)其現金淨收益的100%和(Ii)SISO擔保債務的未清償金額的較小者，在每種情況下，在不遲於收到該等現金收益淨額之日後的一個營業日內，可用於預付循環貸款或SISO定期貸款(視情況而定)，而循環貸款則不會相應減少循環承諾額。

(B)提前償還貸款

(I)(A)如果在任何日期，A檔循環貸款總額超過A檔可用金額，借款人應立即向行政代理機構預付A檔循環貸款，本金總額等於該超出部分的本金總額，但A檔循環承諾不會相應減少。

(B)在A期循環清償日及之後，如果在任何日期，SISO定期貸款總額超過A期借款基數，借款人應立即向行政代理提前償還SISO定期貸款，本金總額等於該超出部分。

(Ii)在A檔還款日期之前，如果在任何日期，B檔定期貸款總額超過假設的B檔借款基數，則應立即自動就A檔借款基數建立本金總額等於該超出部分的下推準備金。

(Iii) 如果控股及其子公司的現金或現金等價物的總額((X)不包括指定的現金和(Y)基於前一個營業日的期末餘額)超過規定的現金限額，借款人應立即(A)支付本協議未禁止的款項(控股及其子公司除外)，金額等於該超出部分，或(B)向行政代理償還A檔循環貸款(不相應減少A檔循環承付款)，本金總額等於(I)超額部分和(Ii)任何A檔未償還循環貸款本金總額中的較小者。

(I)除非所需貸款人另有約定，如果借款人或任何子公司在任何日期從任何資產出售或追回事件中自行收取現金淨收益，則在資產出售或追回事件適用的範圍內，涉及任何ABL融資優先抵押品或與ABL融資優先抵押品具有相同性質、範圍和類型的其他資產，則此類淨現金收益應在不遲於該日期後的一(1)個營業日用於預付第2.12(D)節所述的貸款。

(Ii)除非被要求的貸款人另有約定，否則如果借款人或任何子公司在任何日期為其自己的賬户收到非常收據，則在該非常收據與任何ABL融資優先抵押品有關的範圍內，該等非常收據應在該日期後的一(1)個工作日內用於預付第2.12(D)節所述的貸款。

(Iii)根據第2.12(C)節的規定，只要適用的現金收益淨額或非常收據構成定期貸款優先抵押品或與定期貸款優先抵押品性質、範圍和類型相同的其他資產，且需用於預付BrandCo DIP貸款，則無需預付。

(D)適用於根據本協議預付貸款的金額第2.12節應在符合命令和加拿大命令的情況下適用，

首先，預付任何保護性預付款，

第二，預付A檔循環貸款，以及任何A檔循環貸款人和行政代理因A檔循環貸款而欠下的所有其他款項，以及

第三，在A部分循環清償日期之後，提前償還SISO定期貸款以及任何SISO定期貸款人和行政代理就SISO定期貸款而欠下的所有其他金額。

儘管有任何相反的規定，SISO定期貸款不得在A部分循環清償日期發生之前預付。

(E)每筆預付本協議項下的貸款第2.12節應附有預付金額的應計利息，直至預付款之日為止。

(F)儘管有本協議的任何其他規定第2.12節，(A)外國子公司(BrandCo實體除外)出售任何資產的任何或全部現金淨收益(“外國資產出售”)或與外國子公司(BrandCo實體除外)有關的任何追回事件的任何或全部現金淨收益(“外國追回事件”)(“外國追回事件”)，在每種情況下都會根據第2.12(C)節產生預付款事件。如果適用的當地法律禁止、限制或延遲將此類淨現金收益匯回美國，則受此影響的部分現金淨收益將不需要在第2.12節規定的時間內用於償還貸款，但可由適用的外國子公司保留，但僅限於此，由於適用的當地法律不會允許或限制匯回美國(借款人在此同意採取商業上合理的努力，使適用的外國子公司迅速採取適用當地法律合理要求的一切行動以允許匯回)，並且一旦根據適用的當地法律允許將任何受影響的現金收益淨額匯回美國，這種匯回將立即生效，並且這種匯回的現金淨收益將迅速(無論如何不晚於匯回後五個工作日)應用(扣除因此而應支付或保留的額外税款，包括，不重複, 與將此類收益從適用的接收方匯回借款方相關的任何匯回成本)，以及(Br)根據本第2.12節的規定償還貸款的費用，以及(B)借款人真誠地確定，任何境外資產出售或境外子公司(BrandCo實體除外)派生的任何或全部境外資產出售或境外追回事件的任何或全部現金收益匯回可以合理地預期會導致實質性的不利税收後果(考慮到任何外國税收抵免或利益)，在借款人的合理判斷中，對於此類現金收益淨額，受影響的現金收益淨額可由適用的外國子公司保留，但條件是，在第(B)款的情況下，根據第2.12節的規定，保留的現金收益淨額應用於預付款的日期或之前。 (X)借款人應將相當於該現金收益淨額的金額用於預付款，如同該現金收益淨額是由借款人而不是該外國子公司收到的一樣，減去如果該現金收益淨額匯回國內應支付或預留的額外税額(或，如果少於該外國子公司收到應計算的現金收益淨額)或(Y)該現金收益淨額應用於償還外國子公司的債務，在每種情況下，除非借款人和行政代理雙方同意(根據所需貸款人的指示行事)。

2.13 [已保留].

2.14 [已保留].

2.15 利率和付款日期。

(a) [已保留].

(B)每筆貸款應按相當於ABR的年利率計息加上適用的保證金。

(C)(I) 如果任何貸款的全部或部分本金在到期時不支付(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)，則該逾期金額應按利率計算利息，該利率等於根據本條例前述規定適用於該貸款的利率。第2.15節外加2.00%，以及(Ii)如果任何貸款的任何應付利息或任何承諾費或本合同項下應支付的其他金額的全部或部分在到期時(無論是在所述的到期日，通過加速或其他方式)沒有支付，則該逾期金額應以相當於當時適用於相關貸款下的ABR貸款的利率加2.00%的年利率計息，在每種情況下，相對於上文第(I)和(Ii)款，自拒付之日起至(判決後及判決前)全額償付為止；但是，只要違約貸款人是違約貸款人，就不應根據第2.15(C)款向違約貸款人支付任何款項；此外，只要違約貸款人是違約貸款人，任何逾期貸款、承諾費或其他應付給違約貸款人的款項都不會根據第2.15(C)條產生任何金額。

(D)借款人應在每個付息日支付利息；但根據第2.15條第(C)款應計的利息應按要求不定期支付。

2.16 利息和費用的計算。

(A)根據本協議應支付的費用應按實際經過的天數按一年360天計算。本協議項下貸款的利息(與其定義的(B)和(C)條款有關的ABR計算除外)應以實際經過的天數的365天(或366天，視情況而定)為基礎計算。因資產負債表變動而引起的貸款利率變動，自開業之日起生效。行政代理應在實際可行的情況下儘快通知借款人和有關貸款人利率的生效日期和每次該等利率變動的金額。

(B)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定確定的每一次利率應推定正確。行政代理人應應借款人的要求，向借款人提交一份報表，説明行政代理人根據下列條件確定任何利率時所使用的報價第2.15(B)條。

2.17 [已保留]

2.18 按比例計算的待遇和付款

(A)借款、承諾費和減少承付款

(I)除本合同另有明確規定(包括第2.4、2.7、2.9、2.12、2.15(C)、2.19、2.20、2.24、10.5、10.6和10.7條明確規定的)外，借款人從本合同項下的A檔循環貸款人借款，借款人因A期承諾費和A期循環承付款的任何減少而支付的每一筆款項，應按A期循環貸款人的A期循環百分比按比例支付，但根據第2.24節減少A期循環承付款除外。

(B)本金及利息

(I)除本文另有明文規定(包括第2.7、2.11、2.12、2.15(C)、2.19、2.20、2.24、10.5、10.6及10.7條明文規定者)外，借款人就A檔循環貸款的本金和利息支付的每一筆款項(包括預付款)，應根據A檔循環貸款人當時持有的A檔循環貸款各自的未償還本金金額按比例支付。

(Ii)除本文另有明文規定(包括第2.7、2.11、2.12、2.15(C)、2.19、2.20、2.24、10.5、10.6及10.7條明文規定者)外，借款人就SISO定期貸款的本金和利息支付的每一筆款項(包括預付款)，應根據SISO定期貸款機構當時持有的SISO定期貸款的未償還本金金額按比例支付。

(C)借款人在本協議項下支付的所有款項(包括預付款)，無論是本金、利息、手續費或其他原因，均不得抵銷、扣除或反索償，並應在到期日下午3：00之前支付給行政代理，由相關貸款人在資金辦公室以立即可用的資金支付。行政代理在紐約市時間下午3：00之後收到的任何付款，可由行政代理自行決定是否在下一個工作日收到。行政代理應在收到與收到的資金相同的資金後，立即將此類付款分配給有關貸款人。如果本合同項下的任何付款在營業日以外的某一天到期並支付，則該付款應延期至下一個營業日。根據前款規定延期支付本金的，應按延期期間適用的利率支付利息。在任何現金管治期內，僅為確定可用於借款目的的貸款額，檢查(除根據以下規定立即申請的可用資金之外第2.8(E)節)從任何ABL融資機構優先的付款項目和收益中收取的抵押品應在收到營業日起計全部或部分抵押品，但以實際收款為準。即使有任何相反規定，如果行政代理在該付款或其他金額到期後收到付款或其他金額，行政代理可在收到該付款或其他金額之日起，自行決定將該等付款或其他金額分配給相關的記錄貸款人(或有權獲得該等款項的其他記錄人員)。

(D)除非在借款前任何貸款人以書面通知行政代理機構，該貸款人不會將構成其借款份額的金額提供給行政代理機構，否則行政代理機構可以假定該貸款人正在向行政代理機構提供這筆款項，行政代理機構可以根據這一假設向借款人提供相應的金額。如果該金額在借款之日的規定時間內仍未提供給管理代理，則該貸款人應按要求向管理代理支付該金額及其利息，利率等於 (I)聯邦基金有效利率和(Ii)由管理代理根據銀行業同業補償規則合理確定的利率，直至該貸款人將該金額立即提供給管理代理為止。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何貸款人提交的關於本款所規定的任何欠款的行政代理證書應推定正確。如果借款人在借款日期後三個工作日內未將借款人在借款中的份額提供給行政代理人，行政代理人應將這一事實通知借款人，行政代理人也有權應借款人的要求，按適用於相關貸款的年利率向借款人追回該金額及其利息。本協議不應視為限制行政代理或借款人針對任何違約貸款人的權利。

(E)除非在借款人根據本協議應支付的任何款項的日期之前，借款人以書面通知行政代理人，借款人不會向行政代理人付款，否則行政代理人可假定借款人正在支付款項，行政代理人可根據這一假設向相關貸款人按比例提供相應份額。如果借款人在到期日後三個工作日內未向行政代理支付此類款項，行政代理有權按要求向每個相關貸款人追回根據前述規定提供的任何金額，並按等於每日平均聯邦基金有效利率的年利率計算利息。本合同中的任何規定不得被視為限制行政代理或任何貸款人對借款人的權利。

2.19 法律的要求。

(a) [保留區]

(B)如果任何貸款人應已合理地確定，法律關於資本充足率或流動性要求的任何要求的採納或任何更改，或在其解釋或適用中，或該貸款人或控制該貸款人的任何實體遵守任何政府當局在每種情況下首先提出的關於資本充足率或流動性要求的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，在臨時命令生效日期之後，借款人或實體的資本回報率將因其在本協議下的義務而降低至低於借款人或實體如無此類採納、變更或合規(考慮到貸款人或實體有關資本充足性或流動性要求的政策)時所能達到的水平，減幅為貸款人不時認為重要的數額。借款人向借款人提交合理詳細的書面請求後(向行政代理提交一份副本)(與貸款人向處境相似的借款人提供的詳細情況一致)，借款人應以美元向借款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該實體的減值。

(C)一份誠意出具的證書，説明根據本協議應支付的任何額外金額任何貸款人向借款人提交的第2.19節(連同一份副本給行政代理)在沒有明顯錯誤的情況下應推定為正確。儘管第2.19節有任何相反規定，借款人不應被要求根據第2.19節賠償貸款人在貸款人通知借款人要求賠償之日之前180天以上發生的任何款項；但如果引起索賠的情況具有追溯力，則180天期限應延長至包括該追溯力的期限。借款人根據本第2.19節的規定承擔的義務在本協議終止和債務清償後繼續有效。儘管有上述規定，如果借款人沒有在貸款人支付罰款、利息和費用之日起180天內提出書面要求，則借款人沒有義務就罰款、利息和費用向該貸款人付款。

(D)儘管本協議中有任何規定第2.19節相反，僅就第2.19節而言，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法案頒佈或與之相關發佈的所有要求、規則、法規、指南和指令，以及(br})由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》發佈的所有請求、規則、指南、要求和指令，在每種情況下，應視為在臨時命令生效日期之後頒佈、採納或發佈(如適用)。

2.20 税金。

(A)除本協議另有規定或法律規定外，借款人或任何貸款方根據本協議或其他貸款文件根據本協議向任何收款人支付的所有款項或為借款人或任何貸款方支付的所有款項，均應免費支付，且不應扣除或代扣代繳任何税款。如果需要從任何此類付款中扣除或扣留任何補償税或其他税，則應向適用收款人支付的金額應在必要的範圍內增加，以便在扣除或扣留此類補償税和其他税(包括可歸因於根據本第2.20(A)節)適用的收款人收到的金額與其在沒有作出這種扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相等。

(B)此外，借款人或本協議及其他貸款文件項下的任何貸款方應根據適用法律向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)當借款人和任何貸款方根據本協議和其他貸款文件應繳納任何税款時，借款人應在此後儘快將借款人或貸款方收到的表明已支付税款的官方收據正本的核證副本送交行政代理或貸款人(視情況而定)，如果可以獲得該收據，或如無法獲得，行政代理或貸款人可能合理要求的其他付款證明。如果借款人或本協議和其他貸款文件項下的任何貸款方未能支付本協議和其他貸款文件項下的借款人或貸款方根據本協議和其他貸款文件應繳納的任何補償税或其他税款第2.20節(或借款人或本協議項下的任何借款方和其他貸款文件將根據第2.20(A)節被要求支付增加的金額，如果此類補償税或其他税被扣留)，應向適當的税務機關支付或未能將所需的收據或其他所需的文件證據匯給行政代理，借款人或本協議項下的任何貸款方以及其他貸款文件應賠償適用的接收方支付的任何此類補償税或其他税，包括根據第2.20(A)款應支付的任何金額，以及該接收方評估、徵收或應付的任何補償税，無論是否由於任何此類失敗，貸款人或行政代理人在向借款人或借款方交付(連同副本給行政代理人)(A)由政府當局出具的證明已繳税款的收據副本或(B)善意準備的付款或債務金額的證明後30天內，如無明顯錯誤，則為確鑿證據。

(d) [保留區]

(E)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得非美國預扣税豁免或減免的每個貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或以較低的預扣費率進行付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，每個貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受非美國支持或類似扣繳或信息報告要求的約束。即使前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署或提交此類文件將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。非美國人的每一貸款人(該詞在《守則》第7701(A)(30)節中定義)(a非美國貸款人“)應向借款人和行政代理(或，如果是參與者，則向向其購買相關參與的貸款人)(A)(I)兩份準確完整的IRS表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E(視適用情況而定)交付；(Ii)如非美國貸款人根據守則第871(H)或881(C)條就“證券組合利息”的付款申請豁免美國聯邦預扣税，一份基本上採用附件F形式的聲明，以及兩份準確而完整的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，或該等表格的任何後續版本或後續版本，在每一種情況下，均由聲稱完全豁免的該非美國貸款人正確填寫及妥為籤立，根據本協議和其他貸款文件，或(Iii)美國國税局W-8IMY表格(或任何適用的繼承人表格)和所有必要的附件(包括上文第(I)和(Ii)款所述的表格)，美國聯邦對本協議和其他貸款文件項下的所有付款預繳税款的税率或降低的税率，前提是如果非美國貸款人是合夥企業，並且一個或多個合夥人要求投資組合利息待遇，附件F形式的證明可由該非美國貸款人代表此類合作伙伴提供)和(B)適用法律規定的任何其他形式，作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據，並與適用法律可能規定的補充文件一起填寫，以允許借款人或行政代理確定需要進行的扣繳或扣除。這些表格應由每個非美國貸款人在其成為本協議當事方之日(或在任何參與方的情況下)提交, 在該參與者購買相關參與之日或之前)。此外，每個非美國貸款人應在該非美國貸款人以前提交的任何表格過時或失效時及時交付此類表格，並應借款人或行政代理的合理要求在此後不時交付。每一非美國貸款人應(I)在其確定不再能夠向借款人和行政代理(或美國税務機關為此採用的任何其他形式的證明)提供任何先前交付的證書的任何時間及時通知借款人和行政代理，並且(Ii)根據其合理判斷，採取不對其不利的步驟，並在合理需要的情況下(包括根據第2.23節重新指定其貸款辦事處)，以避免適用的借款人或任何貸款方從應付給該貸款人的金額中扣除或扣繳税款的任何要求。儘管本款有任何其他規定，非美國貸款人不應被要求根據本款交付該非美國貸款人在法律上不能交付的任何表格，但應立即以書面形式通知借款人和行政代理。

(f) [保留區]

(G)屬於美國人的每個貸款人(該詞在《守則》第7701(A)(30)節中定義)(a“美國貸款人“)應向借款人和行政代理提交兩份準確完整的IRS表格W-9或該表格的任何後續版本或後續版本，並證明該貸款人不受備用扣繳的約束。此類表格應由每個美國貸款人在其成為本協議一方之日或之前提交。此外，每個美國貸款人應在該美國貸款人以前提交的任何表格過時或失效時及時交付此類表格，並應借款人或行政代理的合理要求在此後不時交付。每一美國貸款人應在其確定不再能夠向借款人和行政代理提供任何以前交付的證明(或美國税務當局為此採用的任何其他形式的證明)的任何時候及時通知借款人和行政代理。

(H)如果任何收件人真誠地確定其已收到退還其已根據本協議獲得賠償的任何受賠償税款或其他税款第2.20節(包括根據第2.20節支付額外金額)，應立即向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於已支付的賠償金或根據第2.20節就導致該退款的受賠償税款或其他税款支付的額外金額)，扣除受助人的所有自付費用，不計利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但條件是，應接受方的要求，該賠償方同意將已支付給賠償方的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用，但不包括任何此類罰款、利息或其他費用，相關接受者的嚴重疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定)所產生的利息或其他費用)在該接受者被要求向該政府當局退還此類退款的情況下；此外，該收件人應應補償方的請求，, 提供從相關政府當局收到的要求支付此類退款的任何評估通知或其他證據的副本(條件是收件人可以刪除其中認為保密的任何信息)。本款不得解釋為要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。在任何情況下，任何收款人都不會被要求向賠付方支付任何金額，如果從未支付過導致退還任何受賠税或其他税款的額外金額，則該收款人的税後淨額將使該收款人處於較不利的税後淨值地位。本第2.20節中的協議在本協議終止和義務支付後繼續有效。

(i) [保留區]

(J)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，如果該貸款人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，則該貸款人將被FATCA徵收預扣税，借款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的額外文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已遵守貸款人在FATCA項下的義務或決定從此類付款中扣除和扣留的金額。僅用於此目的第2.20(J)節“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。

(K)在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以扣留相當於任何適用預扣税的金額，不向任何貸款人支付任何款項。在不限制以下條款的情況下第2.20節，各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何受賠償税款(但僅限於任何借款人或貸款方尚未就該等受賠償税款向行政代理人作出賠償，且不限制該借款人或貸款方這樣做的義務)分別向行政代理作出賠償。(Ii)因貸款人未能遵守第10.6(C)(Iii)節有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何税款和(Iii)行政代理就任何貸款文件應支付或支付的屬於該貸款人的任何不包括的税款，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或申報。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明應是確鑿的，沒有明顯錯誤。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何和所有金額抵銷根據本(H)款應支付給行政代理的任何金額。

(L)本協議中的第2.20款在本協議終止、任何貸款文件項下的貸款和所有其他應付款項、行政代理辭職以及任何貸款人的任何權利轉讓或替換後仍繼續有效。

(m) For purposes of this 第2.20節，為免生疑問，適用法律包括FATCA。

2.21 [已保留]

2.22 [已保留]

2.23 更改出借辦公室。

各貸款人同意，一旦發生導致第2.19或2.20(A)節對該貸款人實施的任何事件，如果借款人提出要求，它將採取合理努力(取決於該貸款人的整體政策考慮)避免或儘量減少根據該條款應支付的任何金額(包括為受該事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處，目的是避免該事件的後果)；但此種指定的條件是，根據該貸款人的善意判斷，使該貸款人及其貸款辦事處不遭受任何實質性的經濟、法律或監管方面的不利影響；此外，第2.23條不得影響或推遲借款人根據第2.19或2.20(A)條規定的任何義務或權利。

2.24 更換貸款人

儘管本協議有任何相反規定，包括第2.10節、第2.11節和第2.12節中規定的不適用於本第2.24節規定的預付款或終止貸款或承諾的規定，借款人應被允許(A)以一個或多個金融實體替換，或(B)預付或終止任何貸款人(每個此類貸款人，被替換的貸款人)(I)要求償還欠款或以其他方式導致對借款人或借款人需要向任何政府當局支付額外金額的帳户的費用增加，根據第2.19或2.20節，在每種情況下，(Ii)是違約貸款人，(Iii)是或借款人合理地相信可能構成喪失資格的機構，或(Iv)拒絕同意對任何需要貸款人同意並已得到所需貸款人同意的貸款文件的任何豁免或修改；但在根據上述(A)款進行更換的情況下：

(A)這種更換不違反法律的任何要求；

(B)被替換的一個或多個金融實體應在被替換之日或之前按面值購買欠被替換貸款人的所有貸款和其他金額；

(D)被替換的一個或多個金融實體，(X)如果不是貸款人，如果根據第10.6(B)(I)(2)和(Y)(Br)條將其取得的權利和義務轉讓給該替代金融機構需要得到行政代理的同意，則除非借款人另有支付，否則應支付(除非借款人另有支付)根據第10.6(B)(Ii)(2)條要求的任何處理和記錄費用；

(E)行政代理和任何一個或多個替代金融實體應籤立並交付適當完成的轉讓和假設，以實現此類替代，被替代的貸款人應隨即被視為已簽署和交付；

(F)借款人應根據第2.19節或第2.20節(視屬何情況而定)，就更換工作完成之日之前的任何期間支付所有額外金額(如有)；

(G)在根據上文第(4)款進行替換的情況下，被替換的一個或多個金融實體應同意此類修改或放棄；以及

(H)任何此類替換不應被視為放棄借款人、行政代理或任何其他貸款人對被替換貸款人擁有的任何權利。

根據上述(B)款進行的預付款(I)應附有截至預付款之日為止的本金的應計和未付利息，(br}預付款和(Ii)不受第2.18節規定的約束。根據上文第(B)款終止任何貸款人的循環承付款，不受第(Br)款第(Br)款第2.18款的規定約束。關於本第2.24節規定的任何此類替換，如果被替換的貸款人沒有簽署並向行政代理提交正式完成的轉讓和假設以及/或反映該替換所需的任何其他文件，則在(A)替換貸款人簽署和交付該轉讓和交付該轉讓和/或該等其他文件的日期和(B)借款人對被替換的貸款人所欠的與所轉讓的貸款和參與有關的所有債務應向該被替換的貸款人全額償付的日期，則該被替換的貸款人應被視為在該日期已簽署並交付該轉讓、假設和/或該等其他文件，借款人有權(但沒有義務)代表該被替換的貸款人執行和交付該轉讓、假設和/或該等其他文件，行政代理應將該轉讓記錄在登記冊中。

2.25 防護性進展。

(A)在符合保護性墊款定義中規定的限制的情況下，行政代理人可以作出保護性墊款。保護性墊款應構成本協議和其他貸款文件的所有目的的義務。所有保護性墊款應為適用於A檔循環貸款的適用保證金的貸款。在A檔可用金額超過當時未償還的循環貸款的任何時候，行政代理可要求A檔循環貸款人發放A檔循環貸款，以償還此類保護性墊款。在任何其他時間，行政代理可以要求A部分循環貸款人為其風險分擔提供資金第2.25(B)條。行政代理人在作出任何保護性預付款後，應努力及時通知借款人。

(B)在行政代理人根據本協議條款提供保護性墊款後，循環貸款人的每一批貸款應被視為無條件且不可撤銷地從行政代理人處購買了與其保護性墊款佔保護性墊款的百分比成比例的不可分割的權益和參與權，且沒有追索權或擔保。從循環貸款人需要為其參與本協議項下購買的任何保護性墊款提供資金的日期(如果有)起及之後，行政代理人應迅速將循環貸款人的保護性墊款按行政代理人就該保護性墊款收到的所有本金和利息付款以及抵押品的所有收益的百分比分配給該循環貸款人。

2.26 [已保留].

2.27 優先權和留置權；不得解除債務。

(A)借款方中的每一方在此約定、聲明、擔保並同意，在臨時訂單輸入日期(以及，如果適用時，最終訂單或加拿大DIP認可訂單)，根據本協議和貸款文件所承擔的義務應始終受分拆和CCAA費用的限制：

(I)在第105、326、327、328、330、331、361、362、363、364、365、503、506、507(A)、507(B)、546、552、726、1113或1114或《破產法》的任何其他規定(“最高優先權債權”)；和

(Ii)以每個債務人(BrandCo實體除外)的所有抵押品的完全完善的擔保權益和留置權作為擔保，並享有臨時命令(以及在適用的情況下，最終命令)和加拿大DIP認可命令所規定的優先權。

(b)

(I)作為債務人的每一借款方在此確認並承認，根據臨時命令(和在輸入時，為最終命令)，以及就加拿大抵押品而言，加拿大DIP認可命令，在所有該等債務人的抵押品中，包括但不限於目前存在或以後獲得的所有該等債務人的不動產，以抵押品代理人為受益人的留置權。應在沒有在任何土地記錄或任何按揭、轉讓或類似文書的存檔辦公室中記錄或存檔的情況下創建和完善。

(Ii)第2.27(B)(I)節和臨時命令(以及在輸入時為最終命令)和加拿大DIP承認命令的進一步命令，對於加拿大抵押品，為確保及時足額償付和履行擔保債務，作為債務人的每一貸款方特此向抵押品代理人抵押、授予、討價還價、轉讓、出售、轉讓和確認。為了擔保當事人的應課税利，其對任何不動產的所有權利、所有權和權益(為免生疑問，應包括該借款方現在或以後獲得的所有權利、所有權和權益)以及(A)該借款方現在擁有(或租賃)或以後獲得的所有土地和裝修(包括UCC中定義的固定裝置)，(B)所有材料、用品、設備、借款方現在擁有或此後獲得的儀器和其他個人財產，(Br)現在或以後附屬、安裝或使用的不動產，(C)所有公用設施，無論是否位於地役權內，(D)借款方現在或以後獲得的所有設備、庫存和其他貨物，(E)與不動產有關的所有一般無形資產、文書、文件、合同權和動產文書，(F)所有儲備，(G)所有租約、許可證、特許權、佔用協議或其他協議(書面或口頭，現在或任何時候有效)，授予任何人對全部或任何部分房地產的佔有權或使用權的所有租約、許可證、特許權、佔用協議或其他協議，以及所有相關擔保和其他存款，(H)所有租金、收入、特許權使用費、收入、收益、利潤, 應收賬款、擔保和其他類型的保證金，以及租賃各方因使用、租賃、許可佔有、經營、居住、出售或以其他方式享有不動產而支付或應付的其他利益，(I)所有其他協議，如建築合同、建築師協議、工程師合同、公用事業合同、維護協議、管理協議、服務合同、上市協議、擔保、保證、許可、許可證、與不動產的建造、使用、佔用、運營、維護、享用或所有權有關的任何形式的證書和權利，(J)與上述有關的所有權利、特權、物業單位、可繼承產、通行權、地役權、附屬物和附屬物，(K)應就不動產支付的所有物業税退款，(L)上述任何財產及其所有收益的所有加入、更換和替代，(M)上述借款方作為被保險方現在或以後取得的上述財產的所有保險單、未到期保費和該等保單的收益，以及(N)在此之前或以後由任何政府當局給予該借款方的與任何譴責或其他採取(或任何代替其購買)有關的所有賠償、損害賠償、報酬、報銷、和解或賠償，以及(N)由抵押品代理人擁有和持有的所有賠償、損害賠償、報酬、補償、和解或賠償。且該借款方特此約束其本人、其繼承人和受讓人擔保並永遠捍衞抵押品代理人對該等財產、資產和利益的所有權(排除抵押品除外)。

(Iii)本第2.27(X)節所述的所有留置權應自臨時訂單輸入日期(以及在輸入時為最終訂單)起有效並完善，對於根據加拿大DIP認可令設立的留置權，應自加拿大DIP認可令生效之日起生效，而無需任何債務人執行、記錄或提交抵押、擔保協議、控制協議、質押協議、融資聲明或其他類似文件，或抵押品代理人擁有或控制任何抵押品，如命令和(Br)加拿大抵押品、加拿大DIP認可令和(Y)為免生疑問，不得以任何方式限制任何貸款方根據該命令、加拿大DIP認可令或證券文件授予的留置權和擔保權益，但應抵押品代理人的要求，每一貸款方應在提出要求後，在合理的切實可行範圍內儘快，但無論如何，在提出要求後60天內，就構成借款方所擁有並由抵押品代理確定的抵押品的任何不動產，按抵押品代理人合理滿意的條款，以可記錄的形式籤立和交付抵押品，並就每項抵押，將抵押品代理人所要求的不動產交付事項交付給抵押品代理人。

(Iv)每一貸款當事人同意：(I)貸款文件規定的義務不應通過輸入確認破產法第11章計劃的命令而解除(且每一貸款當事人，根據《破產法》第1141(D)(4)條，(br}特此不可撤銷地放棄任何此類解除)和(Ii)根據命令授予行政代理和貸款人的超級優先權債權，以及根據命令和加拿大DIP認可命令授予抵押品代理和貸款人的留置權不得因輸入確認破產法第11章計劃的命令或加拿大法院承認前述確認命令的任何命令而受到任何影響。

第三節。
[已保留]

第四節。
陳述和保證

為促使代理人和貸款人訂立本協議併發放貸款，借款人特此(就其本人及其每一家附屬公司)向代理人和每一貸款人作出陳述和擔保，這些陳述和擔保應視為在本協議項下貸款的截止日期(交易生效後)和每次借款之日作出：

4.1 財務狀況。

(A)借款人及其合併附屬公司截至2021年12月31日經審計的綜合資產負債表，以及截至該日期的財政年度的相關損益表、股東權益表和現金流量表，並附有畢馬威有限責任公司的無保留報告，在各重要方面公平地反映借款人及其合併附屬公司在該日期的財務狀況及其經營結果，他們的現金流和本財年股東權益的變化隨後結束。所有此類財務報表，包括相關的附表和附註以及年終調整，均已按照公認會計準則編制(除其中另有説明外)。

(B)借款人或其任何代表所擬備或代表借款人或其任何代表擬備的財務預測(包括初步預算)及一般經濟性質的估計及資料，並已向任何貸款人或行政代理提供與DIP融資或本協議所擬進行的其他交易有關的信息(I)已基於借款人認為在其日期是合理的假設真誠地編制(應理解，實際結果可能與該等預測和估計大不相同)，截至向貸款人提供該等預測和估計的日期及截止日期，以及(Ii)截至截止日期，借款人未在任何實質性方面對其進行修改。

4.2 沒有變化。

自臨時訂單輸入日期以來，沒有任何事件、發展或情況已經或將合理地預期會產生重大不利影響。

4.3 存在；遵守法律。

借款人及其子公司中的每一家，在借款人和作為債務人的每一家子公司的情況下，根據其組織或註冊的司法管轄區的法律，在訂單及其條款(A)(I)是正式組織(或註冊成立)、有效存在和良好信譽(或僅在適用的情況下，在任何外國司法管轄區具有同等地位)的情況下，除非在每一種情況下(對借款人而言除外)，如果不這樣做不會有合理的不利影響，則不在此限。(2)擁有公司或其他組織權力，有權擁有和經營其財產，有權租賃其作為承租人經營的財產，並有合法權利經營其目前從事的業務，但如不這樣做不會產生重大不利影響，且(3)具有外國公司或其他實體的正式資格，並且根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律具有良好的信譽(如有此概念)，則不在此限，物業的租賃或營運或其業務的進行均須具備有關資格，惟在任何情況下，未能具備上述資格或良好信譽(如有關概念)將不會造成重大不利影響，及(B)符合法律的所有規定，但如任何該等未能符合有關規定，則合理地預期不會產生重大不利影響。

4.4 公司權力；授權；可強制執行的義務。

(A)每一貸款方，在貸款方是債務人的情況下，受制於訂單及其條款的錄入，在加拿大抵押品的情況下，受制於加拿大DIP認可令及其條款，具有公司或其他組織的權力和權力，以執行和交付其作為一方的貸款文件，並履行其在貸款文件項下的義務，對於借款人，有權在本合同項下借款。除非在每一種情況下(對借款人的尊重除外)，在合理的範圍內，不這樣做將不會產生實質性的不利影響。每一貸款方已採取一切必要的公司或其他行動，以授權簽署和交付其所屬的貸款文件，並履行其在貸款文件項下的義務；對於借款方，則授權根據本協議的條款和條件延長信貸；對於作為債務人的每一貸款方，均須遵守訂單及其條款的錄入和加拿大DIP認可令及其條款。除非在每種情況下(對借款人而言除外) 如果不這樣做，合理地預計不會產生實質性的不利影響。

(B)對於作為債務人的每一借款方，均需輸入訂單，如果是加拿大抵押品，則須遵守加拿大DIP認可令及其條款，任何貸款方在延長本協議項下的信用或履行其在本協議項下的義務、或其有效性或可執行性時，無需獲得任何政府當局的同意或授權、向其提交或向其發出通知。本協議或本協議所屬的任何其他貸款文件針對或關於該借款方(視情況而定)，但下列情況除外：附表4.4，(Ii)已取得或作出並完全有效的同意書、授權書、文件及通知，(Iii)如未能取得同意、授權書、文件及通知，則不會合理地預期會產生重大不利影響，及(Iv)第4.17節所指的文件。

(C)對於作為債務人的每個借款方，必須登記訂單及其條款，對於加拿大抵押品、加拿大DIP認可令及其條款，每份貸款文件均已正式籤立並代表作為借款方的每個借款方交付。假設各方當事人(適用的貸款方除外)得到適當授權並簽署和交付，並且在每個借款方為債務人的情況下，訂單及其條款的錄入，以及加拿大抵押品的加拿大DIP認可令及其條款的錄入，本協議構成，並且在作為借款方的每個借款方簽署和交付時，本協議構成彼此的貸款文件，構成作為借款方的每個借款方的法律、有效和具有約束力的義務。可根據借款方的條款(但就設立和完善外國子公司股本的擔保權益而言，只有在其可執行性受《統一商法典》或《破產法》(視情況而定)的範圍內，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行，並受一般衡平法原則(無論是通過衡平法或法律尋求強制執行)和善意和公平交易的默示契諾的限制。

4.5 沒有合法的酒吧。

假設第4.4(B)節所述的同意、授權、備案和通知已經獲得或作出，並且完全有效，本協議和其他貸款文件的簽署、交付和履行、本協議項下的借款及其收益的使用將不會(A)違反借款人的組織或管理文件，或(Ii)除非合理地預期不會產生實質性的不利影響，否則任何其他貸款方，(B)除因案件和加拿大認可程序啟動而產生的違規行為外，除非破產法院另行免除，否則違反對控股公司、借款人或其任何子公司具有約束力的法律的任何要求，且合理地預期其將產生重大不利影響；(C)除因案件和加拿大承認程序啟動而產生的違規行為外，除非獲得破產法院的其他豁免，否則違反控股公司的任何重大合同義務，借款人或其任何附屬公司或(D)除非不會產生重大不利影響，否則不會導致或要求根據法律或任何此類合同義務(貸款文件或根據訂單設立的留置權除外)在其任何財產或收入上設立或施加任何留置權，就加拿大抵押品而言，則為加拿大DIP認可令。

4.6 沒有實質性的訴訟。

除附表4.6所載及除 (I)案件、(Ii)加拿大認可訴訟程序、(Iii)花旗銀行案件及(Iv)BrandCo訴訟外，任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或法律程序並無懸而未決，或據借款人所知，借款人或其任何附屬公司或其任何物業受到威脅，而整體而言，合理地預期會產生重大不利影響。

4.7 沒有默認設置。

沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

4.8 財產所有權；租賃權；留置權。

借款人及其子公司在每一種情況下都對其所有不動產享有良好的所有權，或對其所有不動產享有有效的租賃權益，並對其所有其他財產(知識產權除外)享有良好的所有權或有效的租賃權益，除非合理地預計未能做到這一點將不會產生實質性的不利影響，且此類不動產或其他財產均不受任何留置權的約束，貸款文件允許的除外。附表4.8列出截至截止日期作為債務人的任何貸款方在Fee 擁有或租賃的所有不動產。

4.9 知識產權。

每個借款人及其子公司都擁有或擁有有效的許可或使用權，以目前的方式進行其業務所需的所有知識產權，且沒有任何留置權，除非貸款文件允許，並且除非不這樣做不會產生實質性的不利影響。據借款人所知，借款人及其任何子公司均未以合理預期會產生重大不利影響的方式侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權。借款人及其子公司採取一切合理行動，在行使其合理的商業判斷時，應採取一切合理行動保護其知識產權，包括屬於保密性質的知識產權，除非不這樣做不會合理地產生重大不利影響。

4.10 税金。

根據破產法、適用命令和加拿大命令的條款以及破產法院或加拿大法院的任何必要批准，借款人及其子公司(A)已提交或導致提交所有需要提交的聯邦、州、省和其他納税申報單，以及(B)已支付或導致支付所有顯示應繳的税款和應支付的上述申報單和所有其他税款，任何政府當局對其或其任何財產徵收的任何費用或其他費用(但(I)尚未到期的任何退款或金額，或(Ii)目前正通過適當程序真誠地對其有效性提出質疑，並已在借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)的賬簿上為其提供符合GAAP規定的準備金的金額)，除非在每個情況下，否則不會合理地預期不會產生重大不利影響。借款人不打算將本協議中考慮的貸款和相關交易視為“可報告交易”(在“財政部條例”第1.6011-4節的含義範圍內)。

4.11 聯邦法規。

任何貸款收益的任何部分，以及本協議項下的任何其他信貸擴展，都不會用於違反董事會規定的任何目的。

4.12 [埃裏薩。

(A)除非不合理地單獨或總體預期會產生重大不利影響：(I)在就任何單一僱主計劃作出陳述之日之前的五年內，既沒有發生應報告的事件，也沒有發生未能達到《守則》第412節或ERISA第302節規定的最低供資標準的事件；並且每個單一僱主計劃都符合ERISA和《守則》的適用規定；(2)在該五年期間，沒有終止單一僱主計劃，也沒有對任何貸款方或任何其他共同控制實體的資產產生有利於PBGC或計劃的留置權；每個單一僱主計劃下所有累算福利的現值(基於用於為此類計劃提供資金的假設)，截至作出或被視為作出該陳述之日之前的最後一個年度估值日，不超過該單一僱主計劃可分配給該累算福利的資產的價值；(Iii)沒有任何貸款方或任何其他共同控制實體完全或部分退出任何已經或將會產生ERISA下的責任的多僱主計劃；(Iv)如果借款方或任何其他共同控制實體在作出陳述之日之前的估值日期從所有多僱主計劃中完全退出，則任何貸款方或任何其他共同控制實體都不會承擔ERISA下的任何責任；以及(V)沒有多僱主計劃資不抵債、處於危險或危急狀態(符合《守則》第432節或《僱員補償及補償辦法》第305節的含義)。

(B)借款人及其附屬公司沒有，也不合理地預期會發生，受ERISA標題IV或《守則》第412節或ERISA第302節約束的任何計劃在ERISA或守則項下的任何責任由共同受控實體(借款人及其子公司除外)維護或承擔的任何責任，僅因在ERISA標題IV項下被視為該計劃發起人的單一僱主而合理地可能產生重大不利影響。

4.13 《投資公司法》。

任何貸款方都不是1940年修訂後的《投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司。

4.14 子公司。

附表4.14 所列附屬公司構成借款人於截止日期的所有附屬公司。附表4.14列明截至截止日期，各附屬公司註冊成立的名稱及管轄權，以及就各附屬公司而言，任何貸款方所擁有的每類股本的百分比，以及任何該等附屬公司是否為被排除的附屬公司。

4.15 環境問題。

除下列任何不能合理預期會產生重大不利影響的例外情況外，(A)借款人或其任何子公司均未(I)未能遵守任何環境法，或未能獲得、維護或遵守任何環境法規定的經營業務所需的任何許可證、許可證或其他批准；或(Ii)已成為任何待決或受威脅的環境責任；及(B)據借款人所知，並無任何現有事實或情況(包括借款人或其附屬公司以前擁有或經營的任何不動產存在或釋放涉及環境問題的材料)合理地可能導致借款人或其任何附屬公司承擔任何環境責任。

4.16 資料的準確性等

截至截止日期，本協議、任何貸款方或其代表(以行政代理人或貸款人的身份)提供的、與本協議或其他貸款文件擬進行的交易有關的任何報表或信息(不包括任何預測和形式財務信息)、任何其他貸款文件或任何證書(以行政代理或貸款人的身份提供)，包括截至該等報表、信息或證書提供之日作為一個整體的交易，對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以便根據作出陳述的情況，使本文或其中包含的陳述不具有重大誤導性。截至截止日期，上述材料中包含的預測和形式財務信息是基於真誠的估計和假設，借款人管理層認為這些估計和假設在當時是合理的，並考慮到做出這些預測和假設的情況，代理人和貸款人認識到，與未來事件有關的財務信息不被視為事實，該等財務信息所涵蓋的一個或多個時期的實際結果可能與其中所載的預測結果存在重大差異。

4.17 安全文件。

(A)在臨時命令生效之日(如果輸入了最終命令)，債務人根據命令授予抵押品代理人的任何抵押品的留置權應有效並自動完善，具有本文和命令中規定的優先權，不需要提交或採取其他行動來完善或保護債務人在貸款文件和該命令下的義務方面的留置權和擔保權益；但對於加拿大抵押品，根據加拿大DIP認可令授予抵押品代理人的任何加拿大抵押品的留置權應在加拿大DIP認可令生效時有效並自動完善，且在加拿大DIP認可令和加拿大DIP認可令中規定的優先順序中有效，不需要提交任何文件或採取其他行動來完善或保護此類留置權。

(B)就身為債務人的每一貸款方而言，適用的命令或(如屬加拿大抵押品)加拿大DIP認可令、擔保及抵押品協議及加拿大抵押品協議(視何者適用而定)對該貸款方具有法律約束力。

(C)對於作為債務人的每一貸款方，且須記入適用的命令，或在加拿大抵押品的情況下，加拿大DIP認可命令、命令和加拿大DIP認可命令(視情況而定)，應有效地為擔保當事人的利益為抵押品代理人設定合法、有效、可強制執行和完善的質押證券和所有其他抵押品的留置權，以保證DIP融資項下的義務。具有訂單中規定的優先級。

(D)對於作為債務人的任何貸款方，在訂單發出後，訂單應有效地為擔保當事人的利益為抵押品代理人設定合法的、有效的、可強制執行的和完善的位於美國的不動產留置權，借款人或作為國內子公司的任何其他債務人在該留置權中擁有權益和收益，在每種情況下，僅受下列條件允許的留置權的限制第7.3條。

(E)儘管有第4.17節的前述條款，本條款中作出的陳述和保證第4.17節應視為不適用於伊麗莎白·雅頓(英國)有限公司。

4.18 [已保留].

4.19 反恐。

截至截止日期，Holdings、借款人及其子公司遵守美國愛國者法案和加拿大反洗錢和反恐怖主義法規，但合理預期不會產生重大不利影響的除外。

4.20 收益的使用。

借款人將完全按照本協議第6.9節、訂單和加拿大訂單的規定使用貸款收益。

4.21 勞工很重要。

除非，總的來説，合理地預計不會產生實質性的不利影響：(A)沒有針對借款人或其子公司的罷工或其他勞工糾紛懸而未決，或據借款人所知，受到威脅；(B)借款人或其子公司的工作時間和向其員工支付的款項沒有違反《公平勞工標準法》或處理此類事項的任何其他適用法律的要求；以及(C)借款人或其任何附屬公司因僱員健康及福利保險而應付的所有款項，已在借款人或該附屬公司(視何者適用而定)的賬面上作為負債支付或累算。

4.22 BrandCo許可證文件。

BrandCo許可文件完全有效，除本協議允許的情況外，自請願日起未被修改、修改、撤銷或廢除。

4.23 OFAC。

任何貸款方，據任何貸款方所知，任何關聯方(I)當前不是任何制裁的目標，(Ii)位於、組織或居住在任何指定司法管轄區，(Iii)正在或曾經(在過去五年內)與任何現在或當時的制裁目標或違反任何適用制裁的位於、組織或居住在任何指定司法管轄區的任何人進行任何交易，或(Iv)構成加拿大被阻止的人。任何貸款方都沒有或將直接或間接地使用任何貸款或任何貸款收益借出、出資、提供或已經或將以其他方式提供資金，以資助任何指定司法管轄區內的任何活動或業務，或資助位於任何指定司法管轄區內、組織或居住在任何指定司法管轄區內或作為任何制裁目標的任何人的任何活動或業務，或以任何其他方式導致任何一方(包括任何貸款人、首席安排人或行政代理)在每種情況下違反制裁規定。第4.23節中的上述陳述不適用於根據加拿大或其任何省或地區的法律註冊或註冊為公司，並在加拿大按照《外國域外措施(美國)令》第2節的含義在加拿大全部或部分開展業務的任何人，1992年根據《外國治外措施法》(加拿大)通過，但此類陳述將導致違反(加拿大)《外國治外措施法》或任何類似法律或與之相牴觸。

4.24 反腐敗合規。

借款人及其每一子公司(以及代表借款人及其每一子公司行事的所有人)遵守適用的反腐敗法律，並已實施並保持合理設計的政策和程序，以促進持續合規。借款人或其子公司沒有或將直接或間接地將貸款收益的任何部分用於向任何人、政府官員或僱員、政黨官員、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反了任何適用的反腐敗法。

4.25 借用基礎證書。

在交付每個借用基礎證書時，假設需要行政代理批准或滿足的任何資格標準都得到行政代理的批准或滿意，則該借用基礎證書中包含的信息在所有重要方面都是準確和完整的。

4.26 Cases; Orders.

(A) 案件於請願日開始，加拿大認可程序於其後開始，並根據適用法律正式授權，並已發出或將發出有關以下事項的適當通知：(I)尋求批准貸款文件、臨時命令、最終命令、加拿大臨時DIP認可令及加拿大最終DIP認可令的動議，及(Ii)輸入最終命令及加拿大最終DIP認可令的聆訊。關於臨時命令和加拿大臨時DIP認可令的動議以及有關聽證的適當通知已經發出。

(B)貸款方在所有重要方面均遵守訂單和加拿大DIP認可令的條款和條件。每一項臨時命令(關於輸入最終命令之前的期間)和最終命令(從輸入最終命令之日起及之後)均具有完全效力和效力，未被騰空或撤銷，不受暫緩執行，也未被修改或修訂，除非所需的A部分循環貸款人可以接受。加拿大臨時DIP認可令(關於輸入加拿大最終DIP認可令之前的期間)和加拿大最終DIP認可令(自輸入加拿大最終DIP認可令之日起及之後)均完全有效，且未被騰空或撤銷，不受暫緩執行的限制，也未被修改或修改，除非所需的A部分循環貸款人可以接受。

(C)從開始，在臨時命令生效後，根據臨時命令並在臨時命令允許的範圍內，擔保債務(I)將構成允許的連帶和若干最優先債權，(Ii)將以有效的、具有約束力的、持續的、可強制執行的、完全完善的、根據破產法第364(C)(2)、(C)(3)和(D)條對所有抵押品的留置權作為擔保，僅受分拆的限制。在輸入加拿大DIP認可令後，根據並在其中允許的範圍內，債務人的擔保債務將由加拿大法院就加拿大抵押品授予的抵押品擔保，該抵押品優先於所有債權或任何性質或種類的此類抵押品，僅受加拿大補充令和加拿大DIP認可令所載其他CCAA押記的約束，並與臨時命令和最終命令所設定或所載的留置權和抵押權一致。

(D)臨時命令(以及在適用的情況下，最後命令)的記項有效地為擔保當事人的利益設定下述的超優先權債權和留置權，以抵押品代理人為受益人第2.27節，無需簽署(或記錄或存檔)抵押、擔保協議、質押協議、融資報表或其他協議或文件。

(E)儘管有《破產法》第362條的規定，且在臨時命令(以及在適用的情況下，最終命令)的適用條款的約束下，在到期日發生時(無論是否以加速或其他方式)，代理人和貸款人應有權立即以現金全額償付債務，並強制執行本條例規定或適用法律要求下的補救措施。

第五節
條件先例

5.1 條件到截止日期為止。

本協議應自截止日期起生效，前提是下列各項條件在截止日期當日或之前得到滿足。

(a) 信貸協議；擔保和抵押品協議及其他貸款文件。行政代理應已收到(I)由Holdings和借款人簽署和交付的本協議，(Ii)由借款人及其各附屬擔保方簽署和交付的擔保和抵押品協議，(Iii)由子公司擔保方簽署和交付的加拿大抵押品協議，(Iv)由Holdings和借款人簽署和交付的控股擔保和質押協議，以及(V)由借款人簽署和交付的費用信函；

(b) 借用基礎證書。行政代理應在前一週(或行政代理可接受的另一個最近日期)收到準備好的借款基礎證書；

(d) 收費。根據《費用函》，行政代理應已收到截止日期或截止日期之前到期和應付的所有費用，並且在截止日期前至少兩個工作日(或借款人可能合理同意的較後日期)開具發票的範圍內，應已報銷所有合理和有文件記錄的自付費用(包括Proskauer Rose的合理費用、收費和支出，行政代理人的律師(包括行政代理人的任何當地律師)和(Ii)行政代理人的財務顧問)根據本合同或根據任何其他貸款文件，借款人需要償還或支付；

(e) 法律意見。行政代理人應已收到(I)Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP，貸款各方的紐約特別律師和(Ii)Holdings的內部律師的籤立法律意見，在每種情況下，意見的形式和實質均應合理地令行政代理人滿意；

(f) 高級船員證書。行政代理應已收到借款人的負責官員簽署的證書，該證書的日期為截止日期，確認符合本第5.1條第(C)、(M)、(N)、(O)、(P)和(S)款規定的條件；

(g) 祕書證書；公司交付成果。

(I)行政代理應收到控股公司和每一貸款方的證書或公司章程和章程(或其他類似的管理文件)的副本，並在截止日期由控股公司和每一貸款方的一名負責人、祕書、助理祕書或另一名授權代表證明其完整和正確的副本；但只要自2021年3月8日以來經借款人的授權代表認證的副本自2021年3月8日以來未被修改或以其他方式修改，則控股公司或適用的貸款方無需交付任何此類副本；

(ii) 行政代理人應收到一份決議或同等行動的副本，其形式和實質應合理地令行政代理人、控股公司董事會和每一貸款方滿意，授權簽署和交付本協議和其他貸款文件，履行本協議和擬進行的交易，並經主管官員、祕書、助理祕書或另一名控股公司和每一貸款方的授權代表於截止日期進行證明。該證書應説明其證明的決議或其他行動沒有被修正、修改(除非任何後來的該決議或其他行動可能修改任何先前的該決議或其他行動)、撤銷或撤銷，並且完全有效。和

(Iii)行政代理人應已從每一借款方的適用組織國國務祕書處收到行政代理人可能合理要求的證明其身份的良好信譽證書(如果存在此類概念)、任職證書和/或每一貸款方負責人的其他證書，受權擔任與本協議及該借款方在截止日期為當事或將為當事一方的其他貸款文件有關的責任當事的每一負責人的權力和能力；

(h) 《美國愛國者法案》和《犯罪收益法案》。行政代理和貸款人應在截止日期前至少3 個工作日從借款人和每一貸款方收到貸款人在截止日期前不少於5個日曆日合理要求的所有文件和其他信息，該貸款人合理地確定監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括美國愛國者法和犯罪收益法)所要求的；

(i) 文件。除附表6.10所述外，安全文件要求向美國專利商標局、美國版權局或加拿大知識產權局提交的每份《統一商法典》和《PPSA融資聲明》和每份知識產權擔保協議應以擔保代理人為受益人、為擔保當事人的利益而制定的、其中所述擔保品的超級優先權完善留置權，應以適當的形式交付擔保品代理人備案；

(j) 質押股份；股票權力。除附表6.10所列外，抵押品代理人(或作為抵押品代理人的無償受託保管人的BrandCo DIP代理人)應已收到代表借款方根據擔保和抵押品協議質押的股票的證書(如有)，以及由質押人的正式授權人員空白簽署的每份此類證書的未註明日期的股票權力；

(k) 留置權搜查。抵押品代理人應已收到最近在每個司法管轄區進行的留置權查詢結果，在這些司法管轄區內，將對需要證明或完善的證據或完善的擔保權益作出《統一商法典》和PPSA 融資聲明，且此類查詢不得顯示貸款方的任何資產上的留置權，但第7.3條允許的留置權或在截止日期或之前解除的留置權除外；

(l) 沒有默認設置。在交易結束日生效後，不會發生任何違約或違約事件，也不會繼續發生或發生違約或違約事件；

(m) 請願日期。申請日期應已發生，借款人和截至截止日期的每一附屬擔保人在本案中應為債務人和佔有債務人，加拿大承認程序應已啟動；

(n) 沒有託管人。不得在任何情況下指定破產法第7章或第11章規定的受託人或具有超出破產法第1106(A)(3)和(4)節規定的權力的審查員；

(o) 造成實質性的不利影響。自2021年12月31日起，不發生實質性不良影響的；

(p) 案件。任何債務人的案件不得根據《破產法》第7章被駁回或轉換為案件，加拿大承認的訴訟程序不得被駁回或根據加拿大債務人救濟法被轉換為破產或接管程序；

(q) 預算。行政代理和貸款人應收到：(1)初始預算的副本，其形式和實質應符合所需的A檔循環貸款人的要求；和(2)涵蓋截至預定到期日的期間的月度預算副本，該月預算的形式和實質應令所需的A檔循環貸款人滿意；

(r) 首日訂單。所有擬由破產法院在債務人“首日”聆訊當日或之後登錄的首日命令，須已由破產法院登錄，須為所需的A級循環貸款人所接受，並應具有十足效力及效力，不得騰出或推翻，不受暫緩執行的規限，亦不得作出任何修改或修訂，但A級循環貸款人可接受的除外；

(s) 臨時命令。臨時訂單生效日期應已發生，臨時訂單、加拿大初始認可訂單和加拿大臨時DIP認可訂單應已授予，且在每種情況下均應具有完全效力，不得被騰空或撤銷，不受任何暫緩執行，未經行政代理和所需A檔循環貸款人同意，不得在任何方面進行修改或修改，貸款方及其子公司應遵守臨時訂單；

(t) [已保留].

(u) 保險。行政代理人應已收到要求維護的所有保險的證據，以及行政代理人已被指定為額外被保險人和損失收款人的證據(如適用)，在涵蓋抵押品損失或損壞的所有保險單上，以及行政代理人合理要求如此命名的所有責任保險單上；但即使借款人已盡其商業上合理的努力提供本條款5.1(U)項所述的任何物品，但借款人仍未收到該物品，則該物品的交付不應構成本協議生效和各貸款人根據本協議提供貸款的義務的條件，而借款人應促使該等物品在截止日期後45天內(或行政代理人自行決定的較後日期內)交付給行政代理人；以及

(v) 布蘭德公司。

(I)行政代理應已收到真實、正確的BrandCo DIP文件副本，該副本應完全有效。

(Ii)BrandCo DIP初始貸款應按照初始預算中規定的金額提供資金。貸款人特此確認，該條件已於本合同日期滿足。

(Iii)BrandCo DIP貸款人、貸款方和所需的A部分循環貸款人之間應就BrandCo許可協議的修正案和澄清語言達成一致，且此等人員應同意將附表5.1(V)中所列的語言插入最終訂單。

5.2 每次信用證延期的條件。

各貸款人同意在截止日期或之後提供本協議項下的任何貸款(與臨時訂單生效日期的A部分彙總和SISO彙總相關的貸款除外)，須滿足(或放棄)以下先決條件：

(a) 陳述和保證。任何貸款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的每項陳述和擔保在所有重要方面都應真實和正確(如果任何該等陳述或擔保已因重要性或重大不利影響而受到限制)，在每種情況下，在每個情況下，其作出的陳述和擔保在該日期和截止日期均應視為在該日期並截至該日期作出，但該等陳述和擔保涉及較早日期者除外。在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期在所有重要方面均真實和正確(如果任何該等陳述或保證已因重要性或重大不利影響而受到限制)；

(b) 沒有默認設置。在該日期或在實施要求在該日期進行的信貸延期後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件；

(d) 借款基地。借款人應已提交第6.2(G)節要求交付的最近一份借款基礎證書。在實施任何上述日期申請的貸款並使用其收益後，循環貸款總額不得超過當時有效的A檔可用金額(在實施任何壓低準備金後)；

(e) 反現金囤積。在實施根據第2.12(B)(Iii)條規定的任何付款或預付款後，控股及其子公司在發放貸款之前和之後的現金或現金等價物不得超過指定的現金限額((X)不包括指定的現金和(Y)基於前一個營業日的期末餘額)；以及

(f) 破產很重要。在不限制前述規定的原則下：

(I)任何債務人的案件不應根據《破產法》第7章被駁回或轉變為案件，加拿大承認程序不應被駁回或根據加拿大債務人救濟法轉變為破產或接管程序。

(2)在任何情況下，不得根據破產法第7章或第11章指定受託人或具有超出破產法第1106(A)(3)和(4)節規定的更大權力的審查員)；

(Iii)《命令》、《加拿大命令》和《現金管理命令》應具有完全效力，且不得以違反貸款人利益的方式或與違反貸款人利益的事項有關的方式被撤銷、修改、修訂、擱置、騰出或在上訴期間被撤銷、修改、修訂、擱置、騰出或受擱置上訴的限制；

(4)貸款方應已達到要求在該日期前達到的所有適用里程碑；

(V)行政代理應已收到根據第6.1(D)節要求交付的核定預算，且截至最近的預算差異測試日期，貸款方應遵守《預算差異公約》；以及

(Vi)抵押品代理人應對抵押品擁有有效的、具有約束力的、可強制執行的、不可迴避的、自動、充分和適當完善的最高優先權留置權和抵押品的擔保權益，在每種情況下，抵押品的留置權和擔保權益均按訂單中規定的優先順序進行，且僅限於全額現金支付根據剝離而到期的任何金額。

借款人在截止日期或之後借入本合同項下的每一筆貸款，應構成借款人自貸款延期之日起已滿足本第5.2節所載條件的聲明和保證。

儘管本協議有任何相反規定，但與保護性進展相關的除外，第5.2節中的任何條件均不得放棄。

第六節。
肯定性公約

借款人(代表其本人及其每一家附屬公司)特此同意，自截止日期起及之後，只要承諾仍然有效，或任何貸款或其他金額欠任何貸款人或任何代理人(除(I)當時尚未到期的或有或有債務和(Ii)與特定對衝協議或特定現金管理義務有關的債務)，借款人應並應促使(6.1節第6.2節所列的契約除外)第6.7節和第6.17節)的每一家子公司：

6.1 財經資訊。

提供給行政代理，以便交付給每個貸款人 (可以通過在平臺上郵寄的方式交付)：

(A)借款人每個財政年度結束後90天內，自2022年12月31日終了的財政年度開始，(I)借款人及其合併子公司在該財政年度結束時的經審計的綜合資產負債表和該年度的相關經審計的綜合收益表和現金流量表的副本，從截至2022年12月31日的財政年度的財務報表開始列明，以比較形式截至上一年年末和上一年報告的關於審計範圍的無保留意見、例外情況或解釋性段落(僅針對DIP設施或BrandCo DIP設施即將到來的到期日，或僅因該報告交付之日起一年內發生的DIP設施或BrandCo DIP設施即將到來的到期日而明確説明的任何例外或解釋段落(但不包括限制)除外)；畢馬威有限責任公司或其他具有國家認可地位的獨立註冊公共會計師，以及(2)管理層對該財政年度重要業務和財務發展的討論和分析；

(B)借款人每個財政年度的前三個季度的每個季度結束後45天內，自2022年6月30日終了的財政季度開始，(1)借款人及其合併子公司在該季度末的未經審計的綜合資產負債表以及該季度和該財政年度截至該季度末的部分未經審計的綜合收益表和現金流量表，列明：以比較形式上一年年底和上一年同期的數字，經負責官員核證，在所有重要方面公平地反映了借款人及其合併子公司的財務狀況，符合公認會計原則(受正常年終審計調整和缺乏完整腳註的約束)和(Ii)管理層對該財政季度的重要業務和財務發展的討論和分析；

(C)借款人每個月結束後30天內，自2022年6月30日終了的月份開始，借款人及其合併子公司在該月底的未經審計的綜合資產負債表和有關的該月的未經審計的綜合收益表和現金流量表以及財政年度截至該月底的部分，列明：以比較的形式提供截至前一年年終和上一年同期的數字，經負責官員核證，按照公認會計準則在所有重要方面公平地反映借款人及其合併子公司的財務狀況(須接受正常的年終審計，且沒有完整的腳註)；

(D)(I)在截止日期當日或之前，提交初步預算；及(Ii)不遲於下午5時。(東部時間)請願日之後的每四個星期四(從請願日後的第六個星期四開始，即2022年7月21日)，或者，如果該星期四不是營業日，則為之後的下一個營業日，對初始預算的更新，以涵蓋從前一週的星期六開始的期間，幷包括基本上以初始預算的形式對借款人及其子公司進行的滾動13周現金流預測；但每個此類更新的預算的形式和實質應為所需的A檔循環貸款人合理接受(初始預算和每個此類預算，如果獲得批准，則為“批准的預算”)(不言而喻，如果所需的A檔循環貸款人或行政代理的財務顧問在收到該預算後5個業務天內未批准該預算，則該預算應被視為不被所需的A檔循環貸款人接受，先前提交的已批准預算應構成已批准預算。直到更新的預算已如此批准(br})；

(E)不遲於下午5時(東部時間)每週的星期四(從請願日後的第三個星期四開始，即2022年6月30日)，或者，如果該星期四不是營業日，則為此後的下一個營業日(該日期，“預算差異測試日期“)，最近到期測試期的預算差異報告，該報告應由借款人的負責官員證明，該報告是真誠地編制的，並在所有重要方面公平地陳述了其中所述的信息；

(F)不遲於下午5時(東部時間)每星期的星期四(自呈請日期後的第一個星期四開始)，或如該星期四不是營業日，則為其後的下一個營業日：

(I) 一份代表借款人的負責官員的證書，證明截至最近到期的試用期的最後一天的流動資金數額；以及

(Ii)以行政代理合理接受的形式按司法管轄區報告借款人及其合併附屬公司的現金及現金等價物。

(G)在每月月底後30天內，借款人應向行政代理人的財務顧問提供：

(1)根據第一天命令或第二天命令(工資命令除外)支付的彙總表/時間表，包括以下信息：(1)受款人的姓名；(2)付款的日期和數額；(3)如第一天動議中進一步描述和分類的付款類別或類型；以及(4)支付款項的債務人；

(2)臨時報告，經修改，包括經常性息税折舊攤銷前利潤、業務現金流的細目和按區域和產品線分列的銷售額；

(iii) 從預覽表中的經常性EBITDA到每月終了財務報表調整後EBITDA之間的橋樑；

(Iv)根據該月底提供的最後一份借款基礎證書，説明ABL融資機構優先抵押品的實際位置的報告。

所有此類財務報表和可交付成果均應合理詳細地編制，並符合在其所反映的整個期間和以前各期間一致適用的公認會計原則(除其中披露的以及(B) 和(C)條所述財務報表的情況外，用於慣例年終調整和沒有完整腳註的情況外)。根據本6.1節規定必須交付的任何財務報表或其他交付成果以及根據第6.2節(D)款要求交付的任何財務報表或報告應被視為已在以下日期提供給行政代理：(I)該等財務報表或交付成果(視情況適用)發佈在美國證券交易委員會網站www.sec.gov或Holdings網站上，並且(Ii)行政代理已收到關於該發佈的書面通知。

根據第6.1節要求交付的文件[br}也可以通過電子方式將此類文件連同發佈的書面通知一起提交給管理代理，該通知可以通過電子郵件提供，如果這樣發佈，則應視為已在借款人代表借款人在平臺上發佈此類文件的日期交付。

6.2 證書；其他信息。

提供給行政代理，以便交付給每個貸款人，或在條款(E)的情況下，交付給相關的貸款人(在每種情況下，都可以通過在平臺上郵寄的方式交付)：

(a) [保留區];

(B) 同時提交任何財務報表6.1節，從交付截止日期後結束的第一個期間的財務報表開始，

(I)由代表借款人的負責人員發出的符合規定證明書，述明該負責人員並不知悉任何已發生的失責行為或失責事件，且除該證明書所指明者外，該失責行為仍在繼續，

(Ii) 以前未向行政代理披露的範圍，

(X)對發生的任何失責或失責事件的描述，

(Y)任何新的附屬公司的説明，以及任何貸款方的組織名稱或管轄權自根據本條款交付的最新清單的日期以來的任何變更的説明(如果是第一份這樣交付的清單，則自截止日期以來) 以前未根據第6.8條及

(Z)僅在根據以下條件提交的財務報表的情況下6.1(A)節，自上次此類報告以來任何貸款方提交的任何美國知識產權註冊或申請的清單，以及自上次此類報告以來已提交使用聲明或聲稱使用修正案的任何商標或服務標記意向申請的清單，對於根據加拿大法律或其任何司法管轄區組織的任何非美國擔保人，自加拿大知識產權局登記或申請的上一份此類報告以來，該非美國擔保人獲得的任何知識產權清單；

(C)在(I)BrandCo DIP融資機制的任何修訂、豁免或其他修改的副本，以及(Ii)BrandCo DIP融資機制下或與BrandCo DIP融資機制下的任何違約或違約事件的通知；

(D)公開後立即控股公司向其任何類別的公開交易債務證券或公開股權證券的持有人發送的所有財務報表和重要報告的副本，在每種情況下均以尚未根據第6.1節或本第6.2節的任何其他條款；

(E)行政代理人(為其本身或應任何貸款人的要求)可迅速地向借款人或任何附屬公司提供有關借款人或任何附屬公司的經營、商業事務及財務狀況的額外財務及其他資料，並可在借款人可合理獲得或可合理取得的範圍內，不時提出合理要求；但不得為第6.14節規定的目的提出此類請求，應理解為第6.14節應專門管轄其標的；

(F)(I)在依據下列理由交付任何財務報表後的合理期間內6.1節，與貸款人的電話會議有關的撥入細節(可通過與任何貸款人蔘加的Holdings的公開上市債務或股權證券持有人的電話會議來滿足)和借款人的代表將在此期間以與Holdings過去的做法一致的方式討論相關財務報表的細節，並以其他方式處理其他事項；

(Ii)按行政代理人合理要求的定期間隔，撥入與行政代理人的電話會議的細節，借款人及其顧問的代表將可在此期間討論借款人及其子公司的財務業績和流動性，並以其他方式處理行政代理人合理要求的其他相關事項；

(G)公司可以不定期交付借款基礎證書，但無論如何應在下午5：00之前交付給管理代理。(東部時間)在每個日曆周的星期四，或在這樣的星期四不是營業日的範圍內，之後的下一個營業日，截至前一個星期六營業結束時的借款基礎證書，該每週借款基礎證書以行政代理批准的方式更新庫存購買和銷售以及前一週的應收款；以及

(H)不遲於每個日曆周的星期四下午5：00 (東部時間)，或如果星期四不是營業日，則在此後的下一個營業日之前交付給行政代理，並以和A級循環貸款人可以接受的細節：

(1)應收款賬款和應付賬款賬款(包括請願前和請願後應付賬款的彙總表)，其中應包括髮票和到期日期或條款的説明；

(2)庫存前滾；

(3)銷售預覽表；

(Iv)[保留區];

(V)列出貸款方截至上一個星期六營業結束時的現金和現金等價物餘額的報告；以及

(Vi)所需A檔循環貸款人可能合理要求的財務和其他信息或文件。

儘管本協議有任何相反規定，且在各方面均符合第2.12(C)節的要求，但在適用的範圍內，在正常業務過程之外(無論是在一次交易中還是在一系列相關交易中)對借款基地內包括的資產進行的任何直接或間接處置，包括任何知識產權，如此類處置將導致借款基地內的庫存不再是合格庫存(包括但不限於以限制付款方式進行的任何此類處置)，對不是借款方的個人的投資、任何不再是借款方的借款方、根據第(Br)條第(Br)條進行的任何交易、或導致庫存不再是合格庫存的知識產權處置(包括處置或終止任何知識產權使用許可)，在每種情況下，如果該等資產包括在借款基礎內，且該庫存總體上不再是符合條件的庫存，構成超過10%的部分A借款基地在實施該處置之前，應遵守以下要求：在該處置完成之前，公司應向行政代理提交一份更新的借款基礎證書(應交付給貸款人)，證明在給予該處置形式上的效力以及與此相關的任何交易(包括但不限於任何貸款的預付或償還，以及從借款基地中移走不再構成合格庫存的任何庫存)，如果這種處置是在或在A部分循環卸貨日期之後進行的, 當時未償還的SISO定期貸款本金總額不超過A檔借款基數。

儘管第6.2節有任何相反規定，(A) 借款人或其任何子公司均不需要披露任何文件、信息或其他事項，如(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(Ii)法律要求或任何具有約束力的協議或義務禁止或限制向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露。(Iii)受律師-委託人或類似特權的限制，或構成律師工作產品，或(Iv)構成機密信息，以及(B)除非借款人以書面形式將此類材料確定為“公共”信息，否則行政代理應僅將此類信息提供給“私人”出借人(即已明確要求接收公共信息以外的信息的出借人)。

根據第6.2節要求交付的文件可以通過向管理代理以電子方式發佈此類文件的方式交付，通知可以通過電子郵件提供，如果這樣發佈，則視為已在以下日期交付：(I)借款人發佈此類文件的日期，或在借款人的網站上提供指向該文件的鏈接的日期，或(Ii)在平臺上代表借款人發佈此類文件的日期。

6.3 繳税。

在《破產法》的規限下，適用的命令和加拿大DIP認可命令的條款以及破產法院或加拿大法院要求的任何批准，在到期或到期之前或拖欠(視屬何情況而定)時或之前支付、解除或以其他方式滿足其所有税款、政府評估和政府收費(債務除外)，但以下情況除外：(A) 借款人或其子公司的賬簿上已列明(A) 其金額或有效性目前正由適當的訴訟程序真誠地提出質疑，且與之相關的準備金已列入借款人或其子公司的賬簿。 (視屬何情況而定)或(B)不償還或履行該等債務不會合理地預期會產生重大不利影響的範圍。

6.4 經營業務及維持存在等；遵從

(A)保留並全面維持其公司或其他存在，並採取一切合理行動以維持其正常經營業務所需的一切權利、特權及專營權，但在每一種情況下，如不這樣做，則不會合理地預期不會產生重大不利影響；及

(B)遵守法律的所有要求(包括《反海外腐敗法》、環境法、《美國愛國者法》和《犯罪收益法》)，但不能合理預期不會產生實質性不利影響的情況除外；但在環境法方面，借款人或任何附屬公司不得被要求採取環境法所要求的任何補救措施，前提是借款人或任何附屬公司的義務受到善意和正當程序的質疑，並根據《公認會計原則》就此類情況維持適當的準備金。

6.5 財產的維護；保險。

(A)保持其業務中所有有用和必要的財產處於合理良好的工作狀態和狀況(普通損耗除外)，除非不這樣做不會合理地預期會產生重大不利影響。

(B)採取一切商業上合理的步驟，包括在向美國專利商標局或美國版權局提起的任何訴訟中，維持和進行每一項申請(並獲得相關注冊)，並維持借款人或其子公司擁有的美國知識產權的每項登記，包括提交續展申請、使用誓章和不可抗辯的誓章，但如果不這樣做，則不會產生重大不利影響的情況除外。

(C)與財務穩健和信譽良好的保險公司就借款人及其附屬公司作為整體開展業務所必需和重要的所有財產維持保險，保額至少為從事相同或類似業務的公司通常在同一一般地區投保的風險，保額至少為從事相同或類似業務的公司通常在同一一般地區投保的風險，並盡其商業上合理的努力確保所有此類重大保險單應：在慣例範圍內(但無論如何，不包括業務中斷保險和人身傷害保險)將抵押品代理人指定為額外的被保險方或損失收款人/抵押權人。

6.6 財產檢查；書籍和記錄；討論。

(A)保存適當的記錄和帳簿，以使財務報表的編制符合公認會計準則(或就在美國以外設立的子公司而言，符合適用於相關司法管轄區的當地會計準則；但在允許任何此類子公司按照不同的當地會計準則編制財務報表的範圍內，該子公司應繼續適用截止日期所適用的當地會計準則(因為該準則可能會不時更新或修訂，並且為避免產生疑問，應採用該當地會計準則所賦予的任何酌處權、判斷和選擇，包括在該等酌處權的應用方面的任何變化，判決和選擇由該附屬公司決定)，但適用法律或法規要求的當地會計準則之間的變化除外)。

(B)允許行政代理指定的代表在合理通知下，在正常營業時間內的合理時間內，訪問和檢查其任何財產，並審查和摘錄其任何簿冊和記錄(但(I)此類訪問應限於每個設施每年不超過一次此類訪問，(Ii)管理代理的此類訪問應由管理代理承擔費用，但前述條款(I)和(Ii)在違約事件持續期間的情況除外，以及(Iii)此類訪問不得用於第6.14節規定的目的，應理解為第6.14節僅適用於下文規定的討論)。

(C)允許行政代理指定的代表在合理通知下，在正常營業時間內的合理時間內，與借款人及其子公司的管理人員就借款人及其子公司的業務、運營、財產和財務及其他狀況進行合理討論(但條件是：(I)借款人的一名負責官員應有機會出席此類討論，(Ii)此類討論應由行政代理協調，(Iii)除違約事件持續期間外，此類討論每年不得超過一次，(Iv)此類討論不得用於第6.14節規定的目的，(br}不言而喻，第6.14節應獨家管轄下文所述的討論)。

(D)允許行政代理的代表在合理通知的情況下，在正常營業時間的合理時間內，在該獨立註冊會計師的內部政策允許的範圍內，就借款人及其附屬公司的業務、運營、財產、財務和其他狀況與其獨立註冊會計師進行合理的討論。但(I)借款人的一名負責人應有機會出席此類討論，(Ii)此類討論僅限於每一日曆年進行一次，違約事件持續期間除外，以及(Iii)此類討論不得用於第6.14節規定的目的，應理解為第6.14節規定的討論應僅限於第6.14節規定的討論)。

儘管第6.6節或第6.14節有任何相反規定，借款人或任何子公司均不需要披露、允許檢查、審查或複製任何文件、信息或其他事項，或討論(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(Ii)法律要求或任何具有約束力的協議或義務禁止或限制向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的任何文件、信息或其他事項。(Iii)受到律師-委託人或類似特權的限制，或構成律師工作產品或(Iv) 構成機密信息。

6.7 通知。

借款人的負責人得知後，應立即通知行政代理：

(A)發生任何違約或違約事件；

(B)借款人或其任何附屬公司與任何其他人之間在任何時間可能存在的任何訴訟、調查或法律程序，而在上述任何一種情況下，合理地預期會產生重大不利影響；

(C)發生任何應報告的事件，而任何借款方或BrandCo實體有任何合理可能因此而被施加責任，而該責任應合理地預期會產生重大不利影響；

(D)(1)由於循環貸款減少，循環貸款總額超過當時有效的A檔可用金額，

(ii) (A)由於A檔循環貸款減少，A檔循環貸款總額超過當時有效的A檔可用金額

(B)A檔循環貸款總額加上SISO定期貸款的未償還本金總額，因A檔借款基數減少而超過當時有效的A檔借款基數，

在每種情況下，借款人應遵守第2.12(B)節的條款；

(E)(A) 根據BrandCo DIP信用協議(或此類類似條款)的定義，發生任何“違約”或“違約事件”，以及(B)終止任何BrandCo許可證文件或收到關於任何BrandCo許可證文件的終止通知；

(F)已經或合理地預期會產生重大不利影響的任何其他發展或事件；

(g) [保留區];

(H)現金管治期的開始；及

(I)根據BrandCo DIP融資機制第6.7節(或BrandCo DIP融資機制下的任何相應條款)提供的任何通知。

每份根據第6.7節發出的通知(為免生疑問，可通過電子郵件提供)應附有一份負責人的聲明，聲明中提及的事件應合理詳細列出，並説明借款人或相關子公司擬對此採取的行動。

6.8 額外抵押品等

(A)對於位於美國的任何財產(除外抵押品除外)(或關於任何非美國擔保人的財產、位於該非美國擔保人成立的司法管轄區內的任何財產(除外擔保品除外)或該非美國擔保人先前已授予擔保權益以擔保債務的任何其他司法管轄區)，在每一種情況下，該非美國擔保人是當事人的證券文件所要求的範圍內)在成交日期後由借款人或任何附屬擔保人取得的價值至少為1,000,000美元的財產(不包括(I)中所述的任何財產第6.8條第(C)款或第(D)款，(Ii)第7.3(G)條或第7.3(Y)條明確允許留置權的任何財產，以及(Iii)本(A)款最後一句所指的票據、認證證券、證券和動產文件)擔保當事人利益的抵押品代理人沒有完善的留置權的任何財產，迅速(A)向抵押品代理人發出關於該財產的通知，並簽署和交付抵押品代理人對擔保和抵押品協議的修訂或抵押品代理人為擔保當事人的利益而合理要求授予抵押品代理人的擔保權益的其他文件，以及(B)採取抵押品代理人為擔保當事人的利益合理要求授予抵押品代理人的所有行動，在該財產中的完善的擔保權益(在貸款文件要求的範圍內並具有第4.17節所要求的優先權)(關於截至成交日期借款人或任何附屬擔保人所擁有的財產的完善的擔保權益，條件是抵押品代理人為了擔保當事人的利益，在成交日期時對該財產擁有完善的擔保權益)，包括在擔保和抵押品協議或法律規定或抵押品代理人可能合理要求的司法管轄區內提交統一商法典融資聲明。如果根據任何抵押品或與任何抵押品相關的應付金額超過1,000,000美元，則任何文書、經證明的證券、證券或動產紙(或如果超過1,000美元，則為證明)將成為或成為證據, 抵押品項下或與抵押品相關的應付款項總額應由票據、認證證券、證券或動產紙證明)，此類票據、認證證券、證券或動產紙應以根據本協議作為抵押品背書的抵押品代理人合理滿意的方式迅速交付給抵押品代理人(或，如果任何此類抵押品是定期融資優先抵押品，交付給 BrandCo DIP代理作為抵押品代理的無償託管人)。

(B)對於借款人或任何附屬擔保人在截止日期後取得的任何不動產的任何權益(除外抵押品除外)，應立即向抵押品代理人發出關於該項取得的通知，如抵押品代理人根據第2.27節，簽署並交付抵押品，並將抵押品代理人要求的其他不動產交付給抵押品代理人。

(C)關於(X)借款人或任何附屬擔保人在截止日期後設立或收購的任何新附屬公司(就本段而言，包括任何以前被排除的附屬公司成為非排除附屬公司的任何附屬公司)或(Y)借款人選擇指定為不構成“被排除附屬公司”的任何其他附屬公司其定義的第一個但書的第(Y)款，應立即並無論如何在5個歷日內：

(I)向抵押品代理人發出有關該項收購或設立的通知，並在抵押品代理人或借款人提出要求時，為擔保當事人的利益，籤立並向抵押品代理人提交擔保和抵押品協議的修訂或抵押品代理人合理地認為有必要授予抵押品代理人的其他文件，借款人或該附屬擔保人所擁有的該新附屬公司股本中的完善擔保權益(在證券文件所要求的範圍內並具有第4.17節所要求的優先權)(以適用的情況為準)；

(Ii)根據證券文件的條款(或如質押證券為定期融資優先抵押品，則將BrandCo DIP代理人作為抵押品代理人的免費受託保管人)、代表該股本(除外抵押品除外)的證書(如有)連同未註明日期的股票權力，以空白形式交付給抵押品代理人。由借款人的正式授權人員或該附屬擔保人(如適用)籤立和交付；和

(3)促使該新附屬公司(A)成為擔保和抵押品協議的當事一方，以及(B)(X)為擔保當事人的利益，採取合理必要的行動，向抵押品代理人提供擔保，在擔保和抵押品協議中所述抵押品中關於該新子公司的完善的擔保權益(在證券文件要求的範圍內和第4.17節要求的優先權範圍內)(抵押品代理人為了擔保當事人的利益，在截止日期時對同一類型抵押品擁有完善的擔保權益)，包括在擔保和抵押品協議或法律規定或抵押品代理人可能合理要求的司法管轄區提交統一商業法典融資聲明，以及(Y)遵守關於該新子公司擁有的任何不動產(除外抵押品除外)的第6.8(B)節的規定。

(D)對於借款人或任何附屬擔保人在截止日期後設立或收購的任何新的一級外國子公司，應立即(I)向擔保品代理人發出關於該項收購或設立的通知，並在擔保品代理人提出要求時，籤立擔保和擔保品協議的修訂或擔保品代理人合理地認為必要或合理地建議授予擔保品代理人的其他文件，並將其交付給擔保品代理人。為了擔保當事人的利益，完善的擔保權益(在擔保文件要求的範圍內，並具有以下要求的優先權第4.17節)在借款人或該附屬擔保人(視情況而定)擁有的該新附屬公司的股本中(任何除外抵押品除外)，及(Ii)向抵押品代理人(或如質押證券為定期融資優先抵押品，則由BrandCo DIP代理人作為抵押品代理人的無償受託保管人)交付代表該股本(任何除外抵押品除外)的證書(如有)，連同未註明日期的股票權力，為空白，由借款人或該附屬擔保人(視何者適用而定)的正式授權人員籤立及交付。

(E)儘管本第6.8節或任何與之相反的擔保文件，不需要就以下任何 (統稱為“除外抵押品”)質押或設定留置權：

(A)在根據《蘭漢姆法》第1(D)條提交《使用説明書》或根據《蘭納姆法》第1(C)條就商標或服務商標提交《修正案》之前，根據《蘭納姆法》(《美國法典》第15編第1051節)第1(B)節提出的任何商標或服務商標的註冊申請，僅限於在此期間，如果有的話，其中的擔保權益的授予將損害根據適用的聯邦法律從此類使用意向申請中發出的任何登記的有效性或可執行性；

(B)任何財產或資產，只要擔保權益的授予受到任何適用法律的禁止或有效限制(只有在存在這種禁止並受《破產法》對這種禁止的任何限制的限制的情況下)，或者要求沒有根據這種適用法律獲得任何政府當局的同意(只有在存在這種同意要求的情況下)；

(C)任何除外股權證券；

(D)(W)在截止日期當日擁有或在截止日期後獲得的任何資產，只要採取此類行動違反適用法律或法規(在《統一商法典》第9-406(D)、9-407(A)、9-408或9-409條及其他適用法律生效後)，(X)在截止日期之前或之後獲得的任何資產，(Y)(Y)在截止日期(1)擁有或(2)在截止日期之後獲得的任何資產，在每一種情況下第(Y)款，擔保根據第7.2(C)條允許的債務類型(或根據第7.2(D)或7.2(J)條允許的其他債務，如果此類債務屬於第7.2(C)條所設想的類型) 由第7.3條允許的留置權擔保，只要管轄此類留置權的文件不允許將此類資產質押給抵押品代理人，或(Z)任何租賃、許可或其他協議、任何體現權利的資產，根據該等租賃、許可或協議授予的優先權或特權，或受購買款項擔保權益或類似安排約束的任何財產，條件是授予其中的擔保權益將違反、違反或使該租賃、許可或協議或購買款項安排無效，或在實施《統一商法典》或適用法律的適用反轉讓條款後，為該等租賃、許可或協議或購買資金安排的任何其他一方(借款方除外)創造加速、修改、終止或取消的權利，但其收益和應收款除外。和只有在這種禁止存在的時間內，並且在這種禁止的範圍內，這種禁止不是為了考慮到這種授予而創造的；和

(E)(X)在借款人和所需貸款人同意的範圍內，可以合理地預期此類資產中的擔保權益對控股公司、借款人及其各自子公司作為一個整體造成重大不利税收後果(包括由於守則第956條或任何適用司法管轄區的任何類似法律或法規的結果)。或(Y)所需貸款人和借款人應合理確定取得擔保權益的成本和負擔超過由此提供的擔保價值的任何資產。

(f) [保留區].

(G)貸款各方應不時籤立和交付，或促使籤立和交付抵押品代理人可能合理要求的其他文書、證書或文件，並採取一切行動，以實施或實現本協議和其他貸款文件的規定，或更新擔保當事人對抵押品的權利，抵押品代理人為擔保當事人的利益，根據本協議或本協議擁有完善的留置權，包括根據統一商法典(或其他類似法律，包括PPSA)提交關於由此產生的擔保權益在任何司法管轄區生效的任何融資或繼續聲明或融資聲明修訂。儘管有上述規定，本文件的規定第6.8條不適用於所要求的出借人和借款人應合理確定取得擔保權益或完善擔保權益的成本和負擔超過由此提供的擔保的價值的資產。行政代理(經所要求的貸款人同意)可在與借款人協商後合理確定的情況下，同意延長設立或完善擔保權益或獲得保險(包括所有權保險)或關於特定資產的調查(包括延長至截止日期之後以完善貸方資產的擔保權益)的時間或豁免要求，在本協議或其他貸款文件所要求的時間之前，如果沒有不適當的努力或費用，則不可能完成完善或獲得此類項目。

(H)儘管有上述規定，如果(A)借款人或任何附屬公司取得構成抵押品的任何不動產(除外抵押品)，或(B)所需貸款人或行政代理人應已書面通知借款人，他們已或有合理理由相信借款人或其任何附屬公司違反其在下列各項下的義務第6.4條 (在適用於環境法或環境相關材料發佈的範圍內)，則借款人應在所需貸款人或行政代理人提出要求後60天內或行政代理人同意的較長期限內提交一份環境評估報告，費用和費用由借款人承擔。在上文第(Br)(B)款的情況下，在合理適當的範圍內處理所需貸款人或行政代理(如適用)合理地相信存在此類違規行為，由行政代理合理接受的環境諮詢公司準備，表明是否存在環境問題材料或不符合環境法，以及為解決任何已確定的環境問題材料而採取的任何合規、迴應或其他糾正措施的估計成本。在環境法要求的範圍內，或在此類財產上不符合規定。在不限制前述一般性的情況下，如果行政代理機構在任何時間合理地確定存在重大風險，且在上述時間內不會提供任何此類報告，則行政代理機構可聘請環境諮詢公司編寫該報告，費用由借款人承擔(該報告將向借款人提供)，借款人特此授予並同意促使擁有或租賃此類請求中所述任何財產的任何子公司授予行政代理機構，該公司及其任何代理人或代表擁有不可撤銷的非排他性許可證，但須受租户的權利或房東的必要同意, 進入他們各自的物業，代表借款人進行這樣的評估。如上所述，借款人並不打算放棄與環境諮詢公司提供的任何信息或建議有關的律師-委託人特權。

6.9收益的使用

根據訂單中和根據訂單提供的收益的使用附加限制，並在當時的批准預算中規定的範圍內，將本合同項下循環貸款的收益用於以下目的：(I)根據第2.4(A)條對中的重複ABL貸款和承諾進行全額再融資，(Ii)根據當時的批准預算支付某些預先付款金額(包括向債務人確定的某些關鍵供應商的預先付款)，(Iii)支付破產管理人在正常業務過程中的營運資金和其他一般公司需要，以及(Iv)支付管理案件的費用、費用和開支(包括從分拆中受益的款項)和在案件中產生的訴訟程序，包括專業費用；但為免生疑問，貸款當事人不得將貸款收益、分拆收益或任何抵押品收益用於調查(包括披露程序)、發起或起訴任何索賠、訴訟因由、對抗性訴訟或與申請前ABL設施相關的針對申請前ABL擔保各方的其他訴訟。

6.10 結賬後

滿足附表6.10所列要求，在與該等要求相對的日期或之前，或經所需貸款人以其合理酌情決定權同意的較後日期或之前，可通過電子郵件提供合理同意。

6.11 [已保留]

6.12 業務範圍

繼續以許可業務的形式經營。

6.13 組織司法管轄權的更改；名稱

如有任何貸款方機構名稱變更或管轄權變更，應及時書面通知擔保方代理人，並將擔保方合理要求的所有附加簽署的融資報表、融資報表修訂案、融資變更報表及其他文件交付給抵押品代理人，以保證擔保權益在擔保文件規定的範圍內的有效性、完備性和優先權。

6.14 評估和實地考察。

(a) 公司可應行政代理人的要求(或行政代理人在收到所需的A檔循環貸款人的書面請求後5個工作日內未提出要求，應所需的A檔循環貸款人的要求)進行或安排進行(由行政代理人挑選和聘用的專業人員)，費用由公司承擔，並提交行政代理人批准，(1)對A檔借款基數或假定B檔借款基數所包括的資產進行評估；及(2)行政代理機構(或所需的A檔循環貸款人)為確定A檔借款基數和B檔假定借款基數而要求進行的其他調查和審查(在每種情況下，上述確定應同時適用於上述規定)，在發出合理通知後，在正常營業時間內，並按合理要求的次數進行；但是，除非違約或違約事件仍在繼續，否則行政代理和貸款人在預定到期日之前請求的評估、調查和審查的總數不得超過個；然而，此外，在借款人行使貸款延期選擇權時，行政代理和貸款人應被允許請求額外的兩個評估、調查和審查。公司應向行政代理提供行政代理可能合理要求的關於確定和計算A檔借款基數的任何信息，包括任何發票、基礎協議的正確和完整的副本, 文書或其他文件以及與其中提及的賬户有關的所有賬户債務人的身份。評估、調查或審查完成後，應將評估、調查或審查的報告和結果送交貸款人。

(B)管理代理可以(如果管理代理在收到所需的書面請求後5個工作日內未這樣做)A檔循環貸款人可)，由公司自行承擔費用，(I)以行政代理人(或該等貸款人)合理地認為適宜的任何方式和任何媒介，對賬目進行測試核實和存貨實物核查，以及(Ii)安排對ABL融資機構優先抵押品進行常規實地審查，公司應提供行政代理人(或，如適用，所需的A檔循環貸款人)可合理地要求與此相關的；但是，除非違約或違約事件仍在繼續，否則行政代理和貸款人應在預定到期日之前請求不超過四次此類核查或四次例行實地檢查；然而，此外，在借款人行使貸款延期選擇權時，行政代理和貸款人應被允許再要求兩次此類核查或兩次例行實地檢查。應行政代理人的要求(或如果行政代理人在收到所需的A檔循環貸款人的書面請求後5個工作日內未提出要求，應所需的A檔循環貸款人的要求)，並且費用由公司承擔，公司應向行政代理人或該等貸款人(視情況而定)提交令行政代理人合理滿意的報告，其中顯示對賬、賬齡和測試核實以及試算平衡表，帳目；但除非違約或違約事件仍在繼續，否則, 行政代理和貸款人在預定到期日之前不得要求超過四份此類報告；但是，如果借款人行使貸款延期選擇權，行政代理和貸款人應被允許要求另外兩份此類報告。在完成任何現場檢查後，應將此類現場檢查的報告和結果提交給出借人。

6.15 控制賬户；核準存款賬户

在符合現金管理命令的條款的情況下，該等命令以及加拿大抵押品的情況下，加拿大DIP認可命令：

(A)應行政代理在截止日期後的任何時間提出的合理要求，本公司應並應安排每一附屬擔保人，但現金或現金等價物除外，但受下列條件允許的留置權的限制第7.3(C)、(D)、(P)和(R)(I)將他們從任何其他人獲得的任何賬户或一般無形資產(或非美國擔保人擔保文件中定義的類似條款)(或非美國擔保人擔保文件中定義的類似條款)的所有現金和所有收益(定義見擔保和抵押品協議)(或非美國擔保人擔保文件中定義的類似條款)存入核準存款賬户，(Ii)不得在非控制賬户的任何證券賬户中維持任何資金或其他資產 (除非《擔保和抵押品協議》第7.3節另有規定)，及(Iii)除在存款賬户銀行開立或維持任何存款賬户外，不得設立或維持任何存款賬户；但是，公司和附屬擔保人可以將現金存入和維護排除在外的賬户。為免生疑問，受現有管制協議約束的存款賬户應構成核準存款賬户。

(B)公司應並應安排每一位附屬擔保人指示(或就一般無形資產而言，應作出商業上合理的努力指示)每一賬户債務人的主要營業地點位於“合格應收款”的定義第(F)款規定，在任何賬户或一般無形資產項下，有義務向其中任何一方付款，或繼續向核準存款賬户付款。

(C)如發生以下情況：(I)本公司、任何附屬擔保人或任何存款賬户銀行應在本協議生效日期後，因任何理由終止與維持核準存款賬户有關的協議，(Ii)由於存款賬户銀行未能在任何重要方面遵守適用的存款賬户控制協議的條款，行政代理人應要求終止，或(Iii)行政代理人合理行使其全權酌情權，確定存款賬户銀行的財務狀況已大幅惡化，本公司應並應促使每一附屬擔保人：通知所有向該已終止的核準存款賬户付款的各自債務人，使其今後向另一個核準存款賬户支付所有款項。

(D)在情況下：(I)本公司、任何附屬擔保人或任何核準證券中介人在本協議生效日期後，因任何理由終止與維持控制賬户有關的協議，(Ii)行政代理人應因核準證券中介人未能遵守適用的證券賬户管制協議的條款而要求終止，或(Iii)行政代理人行使其唯一的酌情權，合理地決定核準證券中介人的財務狀況已大幅惡化，本公司應通知所有向該已終止的控制賬户付款的義務人，並應安排各附屬公司擔保向該已終止的控制賬户付款的所有債務人，以便日後向另一控制賬户支付所有款項。

6.16 業主豁免書及保管人函件

本公司應，並應促使各附屬擔保人根據第6.10節及行政代理應不時合理要求，根據第6.10節及行政代理應不時合理要求，以商業上合理的努力交付業主豁免及受保人函件 A檔借款基礎或假設B檔借款基地所包括的優先抵押品，並根據可比資產交易的慣常商業慣例合理行使。

6.17納税申報

在公司確定其打算將本合同所述的貸款和相關交易視為“可報告交易”(符合財政部條例第1.6011-4條的含義)後，公司應立即就此向行政代理髮出書面通知並應向行政代理提交與此相關的所有所需的美國國税局表格。

6.18 制裁；反腐敗法。

借款人將保持有效的政策和程序，旨在促進Holdings、借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守適用的制裁措施和反腐敗法。借款人不得直接或間接使用貸款收益(I)貸款、出資、提供或以其他方式提供此類收益，以資助任何指定司法管轄區的任何活動或業務，或資助位於任何指定司法管轄區的任何人、組織或居住在任何指定司法管轄區的任何人的任何活動或業務，或以任何其他方式，在每種情況下，導致任何一方(包括任何貸款人、首席協調人或行政代理)違反制裁規定，或(Ii)向任何人支付任何款項。政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反了任何適用的反腐敗法。

6.19 [已保留].

6.20 某些案件的里程碑。

每一貸款方應確保按照下述適用時間(或所需A檔循環貸款人書面批准的較晚日期)實現下列各項里程碑(“里程碑”)：

(A)不遲於2022年6月15日，請願日期應已發生，案件應已提交(貸款人特此確認已達到該里程碑)；

(B)不遲於2022年6月16日，貸款各方應已提交動議，尋求批准貸款文件和輸入訂單，其形式和實質應在所有方面都令所需貸款人滿意(貸款人特此確認已達到該里程碑)；

(C)不遲於2022年6月17日，破產法院應已進入臨時命令(貸款人特此確認已達到該里程碑)；

(D)不遲於2022年7月22日，破產法院應已登錄最終命令；

(E)不遲於2022年11月1日，債務人應已簽訂可接受的重組支助協議；

(F)不遲於2022年11月30日，債務人應提交一份可接受的重組計劃，以及一份擬議的可接受的披露聲明；

(G)不遲於2023年4月1日，破產法院應已輸入可接受的確認令；以及

(H)不遲於2023年4月15日，關於可接受的重組計劃的計劃生效日期。

6.21 某些破產事件。

貸款方及其子公司應遵守：(I)根據本協議不時修訂和生效的《命令》、《現金管理命令》和《加拿大命令》中規定的所有要求和義務；(Ii)在簽署命令後，遵守《批准破產法院命令》定義第(B)款所述類型的每個命令，因為每個此類命令都根據本協議修訂和生效(包括，為免生疑問，第(Br)條第(B)款所載的規定(“經批准的破產法院命令”的定義)及(Iii)在加入後，連同批准債務人“第一天”及“第二天”濟助的命令(在上文第(I)或(Ii)款未涵蓋的範圍內)，以及任何尋求建立重要程序以管理案件或批准在正常業務交易過程以外的重大或重大事項的訴狀，以及所有在案件中取得的命令，每項該等命令均已根據本協議修訂並生效(為免生疑問，包括“經批准的破產法院命令”定義第(C)款所載的要求)；但為執行因違反本第6.21節而產生的任何權利或補救措施而採取的任何行動，應符合命令中要求作出裁決或輸入破產法院命令的任何要求。

6.22 破產通知。

(A)借款人將在合理可行的範圍內，在向破產法院提交文件之前，在合理可行的範圍內，向行政代理提交最終命令以及與貸款和貸款文件有關的所有其他擬議命令和訴狀，任何其他融資或使用現金抵押品，出售或以其他方式處置價值超過1,000,000美元的抵押品，現金管理，充分保護，任何第11章計劃和/或與之相關的任何披露聲明或補充文件。

(B)借款人將在合理可行的範圍內，在向破產法院提交所有其他文件、動議、訴狀之前，不遲於三個歷日(或行政代理同意的較短期限)向行政代理提交(行政代理將向每個貸款人提供)。必須向破產法院提交的其他文件或實質性通知，涉及(X)批准任何妥協和和解索賠的請求無論是否根據聯邦破產程序規則9019，或(Y)根據破產法第363、365、1113或1114條申請救濟，在每種情況下，通知、文件、動議、訴狀或其他價值低於5,000,000美元的信息除外。

6.23 加拿大的某些破產事宜

(A)控股公司應以代表債務人的外國代表的身份向加拿大法院提出申請，要求啟動加拿大承認程序，並加拿大法院應已發佈加拿大初始承認令、加拿大補充令和加拿大臨時DIP認可令；

(B)在登錄最終命令後，加拿大法院應在合理的切實可行範圍內儘快發出加拿大最終DIP認可令；和

(C)控股公司將在合理可行的範圍內，在向加拿大法院提交與加拿大承認訴訟程序中的任何救濟請求有關的所有文件、動議、訴狀、其他文件或重要通知之前，不遲於三個歷日(或行政代理可能同意的較短期限)向行政代理提交。

6.24 現金匯回。

除任何批准的預算規定外，借款人應採取商業上合理的努力，促使其所有非貸款方的境外子公司將所有非限制性現金或現金等價物(為免生疑問，包括位於中華人民共和國境內的所有此類非限制性現金或現金等價物)匯回貸款方(BrandCo實體除外)，除非，只要該等現金或現金等價物的匯回被禁止或被禁止，受適用的當地法律(包括根據當地法律施加的受託責任)或具有約束力的協議的限制或延遲，或與不一致。

6.25個出借人電話。

請願日之後，債務人的高級管理層、法律和財務顧問將在正常營業時間與貸款人(以及他們的顧問，包括行政代理的財務顧問)舉行電話會議，討論批准的預算、案件、貸款方的財務和經營業績，以及所需貸款人在合理提前通知下可能合理要求的其他相關事項；條件是，債務人的專業顧問，包括Alvarez和Marsal，將至少每週與行政代理的財務顧問舉行一次額外的電話會議。

第七節。
負面公約

借款人特此同意，自截止日期起及之後，只要承諾仍然有效，或任何貸款或其他金額仍欠任何貸款人或任何代理人(除(I)當時尚未到期的或有債務，以及(Ii)與特定對衝協議或特定現金管理債務有關的債務外)，借款人不得，也不得允許其任何子公司：

7.1高管薪酬。

在任何情況下，在未經所需貸款人的事先同意的情況下，訂立或允許其任何附屬公司訂立任何關鍵關鍵員工保留計劃(在請願日之前向貸款人披露的關鍵員工保留計劃除外)、任何有關高管薪酬的新協議或修訂協議，或在任何情況下，在正常業務過程之外訂立其他重要高管薪酬安排。

7.2負債

製造、發行、招致、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：

(A)借款人及其任何附屬公司根據(I)本協議和任何其他貸款文件、(Ii)公司間DIP貸款和(Iii)BrandCo DIP貸款，在每種情況下均按照訂單進行的債務；

借款人或其任何附屬公司欠借款人或其任何附屬公司的無擔保債務，條件是，第7.7節允許非貸款方欠借款方的任何此類債務(除第7.2節或其中任何條款外)；

(C)借款人或其任何附屬公司為取得、發展、建造、購買、租賃、修理、增加或改善任何財產(不動產或個人)、設備或其他在準許業務中使用或有用的資產而招致的資本、租賃債務及債務，不論該等財產、設備或資產最初是直接取得或因購買擁有該等財產的任何人的任何股本而獲得的，設備或資產，未償還本金總額不得超過500萬美元；但在請願日存在的任何資本租賃義務應列於附表7.2(D)；

(D)根據(I)請願前2016年定期貸款協議、請願前2024年票據、請願前ABL信貸協議、請願前BrandCo貸款協議以及(Ii)請願日截至下列本金總額的其他貸款而未償還或產生的債務附表7.2(D)；

(E)保證義務

(I)借款人或其任何子公司承擔本協議未禁止的借款人或任何附屬擔保人的債務；但條件是，任何不是擔保人的子公司，如不是根據本條就借款人的債務提供擔保義務的擔保人，也應在同等基礎上就這些義務提供擔保，

(Ii)借款人或控股公司債務的任何附屬擔保人、任何非擔保人附屬公司或合營企業或在下列許可範圍內並非附屬公司的其他人第7.7節(參照第7.2節或其中任何條款除外)，

(3)由任何非擔保人子公司承擔任何其他非擔保人子公司的債務；以及

(Iv)由任何非擔保人子公司在下列允許的範圍內履行任何不是子公司的其他人的義務第7.7條(參照第7.2條或其中任何條款除外)；

(F)借款人或其任何附屬公司因銀行或其他金融機構兑現借款人或其附屬公司在正常業務過程中無意中開出的支票、匯票或類似票據而產生的債務，只要這些債務得到及時償還；

(g) [保留區];

(h) [保留區];

(i) [保留區];

(J)借款人或任何其他貸款方在任何未清償時間本金總額不超過$5,000,000的債務

(K)為營運資金和一般公司目的而根據當地或雙邊信貸安排而屬外國附屬公司的非擔保人附屬公司的債務，本金總額在任何時候均不超過1,000,000美元；

(L)借款人或其任何附屬公司在以下方面的負債：工人補償索賠、銀行擔保、倉單或類似設施、財產傷亡或責任保險、供貨安排中的收付義務、自我保險義務、履約、投標、海關、政府、增值税、關税、關税、上訴和保證保證金、完工保證以及其他類似性質的義務，在每種情況下均在正常業務過程中發生；

(M)借款人或其任何附屬公司因訂立協議而招致的債務，該等協議規定在任何情況下因收購或處置任何業務、資產或附屬公司而招致的與貨品的出售、租賃或其他處置有關的彌償，或因調整購買價格或類似債務而招致的債務，每宗個案均在正常業務過程中發生；

(n) [保留區];

(o) [保留區];

(p) [保留區];

(Q)借款人或作為開户方的任何附屬公司在正常業務過程中或在其他方面與行業慣例一致的商業信用證的負債情況；

(R)(I)欠任何保險公司的債務，而該等債務與該保險公司在正常業務運作中所準許的任何保險費的融資有關，以及(Ii)以退休金及不構成失責事件的退休負債的形式出現；

(S)(I)在正常業務過程中承擔的擔保義務；但此種擔保義務不得因借款而產生債務，

(2)借款人及其附屬公司在正常業務過程中對租賃義務的擔保義務，

(3)合營企業債務方面的擔保義務，

(4)在以下情況允許的債務方面的擔保義務：上文(R)(Ii)條及

(V)借款人或其任何附屬公司對供應商協議項下的任何附屬公司的採購義務以及對客户、分銷商、特許經營商、出租人、被許可人和再被許可人的義務的擔保義務；

但本條規定的所有擔保義務不是借款的債務，並且是在正常業務過程中產生的；

(t) [保留區];

(u) [保留區];

(v) [保留區];

(W)負債代表對控股公司、任何母公司、借款人或在正常業務過程中發生的任何附屬公司的僱員的遞延補償或基於股票的補償；

(x) [保留區];

(Y)在正常業務過程中與透支設施、員工信用卡計劃、淨額結算服務、自動票據交換所安排和其他現金管理及類似安排有關的債務 (以及與此有關的擔保義務)；

(Z)借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中就任何附屬公司或合資企業的現金管理及相關活動而承擔的債務；

(aa) [保留區];

(Bb)欠任何人(借款人的關聯公司除外)的債務，涉及借款人或其任何附屬公司賬户的信用證面值的未提取部分或未提取的償還義務在任何時間未清償的總金額不超過15,000,000美元；和

(Cc)所有保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費、原發行折扣的增加或攤銷、實物支付利息的增加以及第號所述債務的額外或或有利息上文(A)至(Bb)條。

7.3留置權

在其任何財產上設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：

(A)尚未到期或正通過適當程序真誠地提出異議的税款的留置權；但借款人或其附屬公司(視屬何情況而定)的賬面上應按公認會計準則的要求保持充足的準備金；

(B)在正常業務過程中產生的業主留置權、承運人留置權、倉庫保管員留置權、機械師留置權、物料工留置權、維修工留置權或其他類似留置權，而該留置權未逾期超過60天，或正真誠地通過適當的訴訟程序提出異議；

(D)保證金和其他留置權，以保證履行投標、政府、貿易和其他類似合同(借款除外)、租賃、轉租、法定或監管義務、保證、判決和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中發生的對保險公司的其他類似性質的債務和債務；

(E)(I) 在承保任何按揭的任何業權保險單中列為例外的留置權和產權負擔，以及(Ii)在正常業務過程中產生的地役權、分區限制、通行權、租契、許可證、契諾、條件、限制和其他類似的產權負擔，總體上不會對借款人或其任何附屬公司的正常業務行為造成實質性幹擾；

(F)留置權 (I)在請願之日(X)擔保根據請願前2016年定期貸款協議、請願前ABL信貸協議、請願前BrandCo融資協議和國外ABTL信貸協議承擔的義務，或(Y) 附表7.3(F)、(Ii)取得第7.2(D)條所準許的債務；

(G)(I)保證借款人或其任何附屬公司因下列原因產生的債務的留置權Sections 7.2(c), 7.2(e), 7.2(j), 7.2(k), 7.2(r) and 7.2(s); provided, that

(A)在擔保因下列原因產生的債務的任何此類留置權的情況下第7.2(R)條規定，此類留置權不會對任何財產構成負擔，但就此類保險向任何此類保險公司支付的現金除外。

(B)在留置權的情況下根據第7.2(E)節，基礎債務由根據本協議允許發生的留置權擔保，並且

(C)如有任何該等留置權以保證根據第7.2(J)條規定，此類債務只能由初級抵押品擔保，並具有擔保債務的留置權，且此類留置權不適用於借款人或其任何子公司的任何非抵押品的其他財產，以及

(Ii)下述留置權的任何延期、再融資、續期或替換第7.3(G)節第(I)款的全部或部分；但此類延期、續期或替換應僅限於保證(或被允許獲得)如此延長、續期或替換的留置權(加上對此類財產的改進，如有)的全部或部分財產；

(H)(I)根據貸款文件設定的留置權或保證全部或部分債務的任何其他留置權(Ii)擔保公司間DIP融資，但須遵守和依據《訂單》和《加拿大DIP認可令》，或(Iii)根據《訂單》和《加拿大DIP認可令》擔保BrandCo DIP融資及其收益；

(I)因判決而產生的留置權在下列情況下不構成違約事件第8.1(H)條；

(j) the CCAA Charges;

(K)(I)對非擔保人子公司的財產的留置權，保證債務或本協議不禁止此類非擔保人子公司承擔的其他義務，每次在正常業務過程中不超過$2500,000和(Ii)保證借款人或其任何子公司以任何貸款方為受益人的債務或其他義務的留置權；

(L)在正常業務過程中收到客户的預付款和預付款，在一定程度上對相關存貨及其收益產生留置權；

(M)法律上對海關和税務機關的留置權以確保支付與貨物進口有關的關税；

(N)因借款人及其附屬公司在正常業務過程中通過第三方銷售貨物的寄售或類似安排而產生的留置權以其他方式符合以往慣例；

(o) [保留區];

(P)被視為與下列允許的投資有關的留置權構成回購義務的第7.7(B)節；

(Q)對借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中產生的特定存貨、設備或其他貨物和收益的留置權，以保證該人就銀行承兑匯票以及為該人的賬户簽發或開立的信用證承擔的義務，以便利購買、裝運或儲存該等存貨、設備或其他貨物；

(R)保證任何對衝協議總額不超過1,000,000美元的留置權為各自的經營要求或為對衝利率或貨幣風險而在正常業務過程中為各自的經營要求或為對衝風險而在任何時間未完成或訂立的任何對衝協議，而非投機目的；

(S)出租人根據借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中訂立的任何租約或分租而擁有的任何權益或所有權，以及與任何該等租約有關而提交的任何融資報表；

(t) [保留區];

(U)(I)作為合同抵銷權的留置權(A)與銀行建立存管關係有關，而不是在正常業務過程中給予的，(B)與借款人或其任何附屬公司的集合存款或清償賬户有關，以償還借款人及其附屬公司在正常業務過程中產生的透支或類似債務，或(C)與在正常業務過程中與借款人或其任何附屬公司的分銷商、客户、客户、供應商或供應商訂立的採購訂單及其他協議有關，(Ii)在正常業務過程中承擔現金管理義務的其他留置權，以及(Iii)對商品交易賬户和其他經紀賬户在正常業務過程中發生但非投機目的的合理和慣常的初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於商品交易賬户和其他經紀賬户的類似留置權；

(V)純粹憑藉與銀行留置權、抵銷權或類似權利有關的任何成文法或普通法條文而產生的留置權；

(W)對合資企業和其他非全資實體在請願日存在的股本留置權，以確保該合資企業或實體的債務，以及與合資企業和其他非全資實體的股本有關的期權、認沽和贖回安排、優先購買權和類似權利；

(X)留置權擔保在正常業務過程中就下列准予的與貿易有關的信用證產生的義務第7.2節和第節，涵蓋由此類信用證提供資金的貨物(或與此類貨物有關的所有權文件)及其收益和產品；

(Y)本金金額在任何時候均不超過5,000,000美元的債務的其他留置權；

(Z)借款人或其任何子公司授予的知識產權的許可、再許可、交叉許可或彙集，或與之有關的類似安排，而該等安排不會在任何實質性方面幹擾借款人或該附屬公司的正常業務行為；

(Aa)關於借款人或其任何子公司簽訂的租賃、轉租、許可證或寄售的預防性UCC融資報表備案文件(或在非美國司法管轄區的其他類似備案文件)產生的留置權；

(Bb)(I)(I)分區或類似的法律或權利，保留或歸屬任何政府當局，以控制或管制任何不動產的使用；及(Ii)對借款人或其任何附屬公司根據其訂立的政府合同(但本條第(2)款所述的任何留置權不得對任何抵押品構成負擔)；

(Cc)對下列債務允許的現金存款留置權第7.2(Bb)條；但任何該等按金的款額不得超過該等現金按金所保證的債務數額的103%；

(Dd)對借款人或在正常業務過程中授予借款人或該附屬公司(如適用)的分銷商、供應商、供應商、客户或客户的庫存或設備的留置權。

(Ee)根據命令為提供充分保護而授予的留置權。

7.4根本性變化

完成任何合併、合併或合併，或清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，或處置其任何財產或業務，但下列情況除外：

(A)(I) 任何子公司均可與借款人合併、合併或合併，或被清算為借款人，只要這種合併、合併或合併不會對留置權產生不利影響，從而有利於擔保債務或其優先權的抵押品代理 (但借款人須為繼續或尚存的人)或(Ii) 任何附屬公司可與任何附屬擔保人合併、合併或合併，或被清算為附屬擔保人(但條件是：(X)該附屬擔保人須為繼續經營或尚存的人；及(Y)如任何債務人是該項合併、合併、綜合或清盤的一方，則尚存的人須為債務人)；

(B)任何非擔保人附屬公司可與作為附屬公司的任何其他非擔保人附屬公司合併或合併，或清算為該附屬公司；但如債務人的任何非擔保人附屬公司是該項合併、合併或清盤的一方，則尚存的人應為債務人；

(C)任何子公司可在自願清算(或以其他方式)後將其全部或幾乎所有資產處置給任何借款方；但條件是，如任何債務人為轉讓人，則受讓人應為債務人；

(D)任何非擔保人子公司(BrandCo實體除外)可處置其全部或幾乎所有資產(在自動清算、解散、清盤或其他情況下)(I)轉讓給作為子公司和債務人的任何其他非擔保人子公司，或(Ii)Holdings；

(E)明確允許的處置第7.5節(第7.5(C)節除外)可以完善；

(F)任何明確允許的投資第7.7節的結構可以是合併、合併或合併；

(G)依據破產法院的任何命令就任何債務人而進行的任何合併、綜合或合併，或清盤、清盤或解散，或處置財產或業務，其形式及實質須令行政代理人及所需的A級循環貸款人合理地滿意。但只要其收益是按照第(Br)條第(2.12)(C)款的規定運用的，就應允許在沒有破產法院進一步命令的情況下對ABL融資的第一優先權抵押品進行最低限度的處置；以及

(H)任何非實質性附屬公司可在下列情況下進行清算或解散：(I)借款人真誠地確定該等清算或解散符合借款人的最佳利益，且對貸款人並無重大不利；(Ii)若該附屬公司為貸款方，則該附屬公司的任何資產須在實施該清算或解散後轉讓予借款方；及(Iii)如該附屬公司為貸款方，該子公司的任何業務如未以其他方式終止(如果借款人真誠地認為該終止符合借款人的最佳利益，且對貸款人沒有不利影響)，應在該清算或解散生效後轉讓給借款方或由貸款方以其他方式處理。

7.5財產處置

處置其擁有的任何財產(包括應收款)，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或向任何人發行或出售Capital 股票的任何股份(董事資格股份除外)，或授予任何獨家許可，但以下情況除外：

(A)(I) 處置正常經營過程中剩餘、陳舊、損壞或破舊的財產(包括廢料和副產品)，處置借款人和其他附屬公司在正常經營過程中不再使用或不再有用或在經濟上可行的財產的處置，以及為遵守適用的法律要求或許可要求(在每種情況下，由借款人善意確定)所需的財產處置。(Ii)在正常業務過程中出售違約應收款；(Iii)放棄、註銷或處置借款人管理層認為在正常業務過程中對業務運營不再有用或不再必要的任何知識產權；但條件是，此類知識產權未在國際貨物和服務分類第3類登記或申請登記(除非根據適用法律不可能保留此類知識產權)和(4)銷售、租賃或借款人管理層認為在正常業務過程中不再有用或不必要的其他存貨處置；

(B)(1) 在正常業務過程中出售庫存或其他財產，(2)在正常業務過程中或與其他貨物和服務有關的知識產權方面的交叉許可、彙集、再許可或許可，或與知識產權有關的類似安排(包括銷售權的處置) ，期限不超過五(5)年；但在任何情況下，此類處置都不會對貸款人造成實質性不利，而且對於涉及其他商品和服務的任何此類處置，只要借款人在作出處置時真誠地確定，此類處置的總對價已經或預期超過20,000,000美元，任何此類處置都應事先獲得所需貸款人的書面同意(不得無理扣留此類同意)，以及(Iii)在正常業務過程中的同期交換，在這種交換中收到的財產的公平市場價值等於交換的財產的公平市場價值(前提是，在這種交換生效後，根據證券文件或破產法院或加拿大法院的命令，受抵押品代理人留置權約束的任何這樣交換的借款方的財產的公平市場價值不會大幅減少)；

(C)以下許可的處置：第7.4條(第7.4(E)條除外)；

(D)向任何借款方出售或發行任何附屬公司的股本；

(E)對借款人或其位於佛羅裏達州傑克遜維爾的一家子公司所擁有的不動產的任何處置；前提是，

(I)應以公平市價為準，

借款人及其子公司收到的總代價的至少75%是現金或現金等價物，以及

(Iii)符合第2.12(C)節的要求；

(f) any Recovery Event; 只要第2.12(C)節的要求在適用範圍內得到遵守；

(G)不會對借款人或其附屬公司在正常過程中使用此類財產造成實質性幹擾的財產租賃、非排他性許可、根據佔用協議佔用或分租財產；

(H)無償處置露華濃海外公司的股本或資產；

(I)在每種情況下，在正常業務過程中無追索權地出售或貼現應收賬款，但僅在與符合行業慣例的折衷或收回有關的情況下出售或貼現(且不作為任何批量出售應收賬款或為應收賬款融資的一部分)；

(J)(I) 將因行使“徵用權”或其他類似政策而被沒收的財產轉讓給已對其予以譴責的有關政府當局或機構(無論是以代替譴責的契約或其他方式)，和(Ii)將遭受意外事故的財產轉讓給有關的保險人，作為保險和解的一部分；

(K)借款人或任何附屬擔保人將財產(I)轉讓給作為債務人的任何其他貸款方，或(Ii)從非擔保人附屬公司轉讓給(A)任何貸款方；但以超過公平市價的價格進行處置的部分(如有)應構成投資，並符合第7.7條或(B)任何其他非擔保子公司；

(L)在正常業務過程中處置現金和現金等價物(或現金等價物的國外等價物)；

(M)至構成處分的範圍，(I)留置權明確允許第7.3節(引用第7.5節或其中任何條款除外)、(Ii)第7.6節明確允許的限制支付(引用第7.5節或其中任何條款除外)和(Iii)第7.7節明確允許的投資(引用第7.5節或其中任何條款除外)；

(N)對合營企業和其他非全資實體的投資進行處置，以合營企業各方之間在請願日生效的習慣買賣安排所要求或作出的範圍為限在請願日生效的合資企業安排、股東協議和類似的具有約束力的安排，每一種情況均可在適用的破產法生效後強制執行；只要第2.12(C)節的要求在適用的範圍內符合與之相關的規定；

(O)根據其條款解除本協議所允許的對衝協議；

(P)根據破產法院的任何命令向任何債務人出售、轉讓或以其他方式處置資產，其形式和實質應合理地令行政代理滿意(僅就其本身的處理方式而言)和所需的A檔循環貸款人，允許在沒有破產法院進一步命令的情況下進行最低限度的資產處置，只要其收益是按照第2.12(C)條；

(Q)在正常業務過程中銷售服務或終止任何其他合同；

(R)在正常業務過程中處置財產，但條件是：(I)(A)該等財產以類似重置財產的購買價格換取信貸，或(B)該等重置財產的收益用於購買該重置財產的價格，及(Ii)如該等財產構成抵押品，則該重置財產亦構成抵押品；

(S)在正常業務過程中的任何財產處置，而該財產處置是對非實質合同權利的放棄或放棄、合同或侵權索賠的和解、放棄或免除；以及

(T)借款人和/或其附屬公司之間的財產處置借款人和/或其附屬公司是債務人，而該財產處置是實質上同時進行的臨時處置，與依據上文(A)至(S)條。

7.6受限付款

直接或間接宣佈或支付任何股息，或為購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式收購借款人或其任何附屬公司的任何股本而直接或間接支付任何款項，或為購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式收購借款人或其任何附屬公司的任何股本而撥備資產，或直接或間接作出任何其他分配，無論是以現金或財產或借款人或該等附屬公司的債務(統稱“限制性付款”)。除了：

(A)(I) 任何子公司可以向任何貸款方支付限制性付款(但任何債務人子公司只能向作為貸款方和債務人的子公司進行限制性付款)和(Ii)非擔保人子公司可以向其他非擔保人子公司進行限制性付款；

(B)借款人或任何附屬公司可在正常業務過程中不重複地製作，

(I)税款支付總額不得超過最終命令(A)授權支付某些呈請書前税費和(B)給予破產法院錄入的相關濟助的支付金額，以及

(Ii)限制向Holdings支付允許Holdings支付

(A)與維持其存在及其對借款人的所有權有關的專營權和類似的税費及其他費用和開支，

(B)只要借款人和控股公司是美國聯邦、州或地方所得税、聯邦、州或地方所得税的合併、合併、統一或類似集團的成員，聯邦、州或地方所得税(視情況而定)，但僅限於此類所得税可(X)歸因於借款人及其附屬公司的收入，通過考慮借款人和此類子公司的任何可用淨營業虧損結轉或其他税務屬性以及(Y)不在納税範圍內而確定；但在每一種情況下，就任何財政年度支付的此類款項不得超過借款人和該等附屬公司在該財政年度本應就該等所得税支付的數額，減去借款人和該等附屬公司就該等税款直接支付的任何數額；

(C)向其現任和前任高級人員和僱員及董事會成員支付的慣常費用、薪金、花紅、遣散費和其他福利，以及代表其提供的賠償，

(D)公司運營費用以及維持公司存在所需的其他費用和開支，

(E)第7.9節第二句第(I)款所允許的費用和費用，

(F)與Holdings的任何債務或股權發行有關的合理費用和開支，只要其收益(或在發行不成功的情況下，打算用於)借款人及其附屬公司的利益，無論是否完成和

(G)與遵守聯邦或州法律(包括證券法、規則和條例、證券交易規則和類似的法律、規則和條例)或本協議或任何其他貸款文件項下的報告和公共及有限責任公司義務有關的合理費用和開支；

但根據第7.6(B)(Ii)條支付的限制性付款(根據上文第(B)款付款除外)在任何情況下都應與批准的預算一致；

(C)至在構成限制性付款的範圍內，借款人及其附屬公司可訂立和完成明確準許的交易(參照除外第7.6條或其任何條款)第7.4、7.5、7.7和7.9條的任何規定(第7.9條第二句第(Vi)、(Vii)或(Ix)條除外)；

(d) 借款人的任何非全資子公司均可向其股權持有人(不包括作為借款人的關聯公司(借款人及其子公司除外)的任何此類股權持有人)宣佈並支付現金股息，只要借款人或其擁有支付股息的子公司的股權的子公司至少獲得其比例份額(基於其對支付此類股息的子公司的股權的相對持有，並考慮到相對偏好，如有，該附屬公司的各類股權中的一項)；

(E)核準預算或訂單中規定的預付款和其他債務付款(包括就(I)公司間DIP貸款支付的實物利息和(Ii)BrandCo DIP貸款支付的任何款項)。

7.7投資

向任何其他人提供任何預付款、貸款、信貸擴展(以擔保或其他方式)或出資，或購買任何股本、債券、票據、債權證或其他債務證券，或從任何其他人購買構成持續業務的全部或幾乎所有資產，或對任何其他人進行任何其他類似投資(上述所有投資)，但以下情況除外：

(A)(一)在正常業務過程中擴大貿易信用，(二)在正常業務過程中或按照市場慣例向分銷商、客户、供應商和供應商發放貸款、墊款和促銷，(三)購買和獲取庫存、用品、材料和設備，購買合同權、帳目和動產紙，購買看跌期權和看漲期權以對衝外匯風險敞口或外匯現貨和遠期合約、購買應收票據或知識產權許可證或租賃，在正常業務過程中，以此類購買和收購構成投資的程度為限。(4)借款人及其附屬公司在正常業務過程中與出售庫存和零部件有關的投資，以及(5)在正常業務過程中購買和收購知識產權或購買合同權利或知識產權許可證或租賃的投資，以此類購買和收購構成投資的範圍為限；

(B)現金等價物(或現金等價物的境外等價物)投資和作出時為現金等價物(或現金等價物的境外等價物)的投資；

(C)與下列事項有關的投資：(I)產生下列債務：第7.2節(除第7.7節或其任何條款外)因借款人或其任何子公司之間的債務而產生的程度，以及第7.2節允許的擔保義務(除第7.7節或其任何條款外)和就該等擔保義務所支付的款項，(Ii)免除第7.2節所允許的任何債務或將其轉換為股權(第7.7節或其任何條款所允許的除外)和(Iii)借款人或其任何附屬公司對租賃(資本租賃義務除外)或不構成債務的其他債務的擔保，每一種情況都是在正常業務過程中訂立的；

(D)在正常業務過程中向任何母公司、控股公司或其任何附屬公司的僱員、顧問或董事提供的貸款和墊款，總額(借款人及其所有附屬公司)在任何時間均不得超過$1,000,000 (不包括(就該上限而言)學費墊款、旅費和娛樂費，但包括搬遷墊款)；

(E)投資 (I)(與下列允許的債務產生有關的投資除外第7.7(C)條)借款人或其在借款人的任何附屬公司或借款人的任何人(或因該項投資而成為借款方的附屬公司)；但任何債務人不得根據本款第(I)、(Ii)款對非債務人進行投資[保留區]，(3)完全由借款人或其任何子公司出於税收目的購買或出資的任何其他子公司的股權構成，只要在此類投資之前，借款人向行政代理機構提供行政代理機構合理接受的證據，證明在給予此類投資形式上的效力後，擔保各方在抵押品上的擔保權益的授予、完整性、有效性和優先權不會因此類投資而在任何實質性方面受到損害，並且(Iv)在請願日存在於任何非擔保人子公司；

(F)任何核定預算所規定的範圍內的投資；

(G)借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中收到的與(W)供應商、供應商、分銷商、客户、客户和其他人的破產或重組有關的投資(包括債務)，(X)解決供應商、供應商、分銷商、客户和其他在正常業務過程中產生的拖欠債務和與供應商、供應商、分銷商、客户、客户和其他人員的其他糾紛，(Y)託收或存款背書以及與供應商、供應商、分銷商、客户和客户之間的慣例貿易安排，包括向借款人或任何附屬公司發出的客户和客户的股本，以換取所提供的貨物和/或所提供的服務；

(H)任何非擔保人附屬公司對任何其他非擔保人附屬公司的投資(BrandCo Holdings或其任何附屬公司對非BrandCo Holdings附屬公司的非擔保人附屬公司的投資除外)；但第7.7(H)節不允許任何作為債務人的非擔保子公司投資於任何非債務人；

(I)在請願書日期存在或依據在請願書日期存在並列明的具有法律約束力的書面承諾的投資附表7.7及其任何延期、更新或替換，只要根據本條第(I)款作出的任何投資額沒有增加(根據此類具有法律約束力的承諾除外)；

(J)借款人或其任何附屬公司根據本協議所允許的對衝協議進行的投資；

(K)至構成投資的範圍，明確允許的交易(參照以下內容除外第7.7節或其任何條款)第7.4、7.5、7.6和7.8節下；

(L)因借款人或其任何附屬公司收到非現金代價而直接產生的投資第(Br)7.5節(參照第7.7節或其中任何條款除外)；

(M)第#款所述認捐和存款產生的投資第7.3(C)及(D)條；

(N)與合法商業目的相關的投資(為免生疑問，不應包括任何融資安排)，該合法商業目的包括：(I)知識產權的許可、再許可、交叉許可、彙集或貢獻，或與知識產權有關的類似安排(BrandCo抵押品除外，但根據BrandCo許可文件允許的除外)，在每種情況下，在正常業務過程中或與過去的做法一致或不符合以其他方式對貸款人的利益造成實質性不利的情況下，以及(Ii)在正常業務過程中向外國子公司轉讓或許可非美國知識產權(BrandCo抵押品除外，但根據BrandCo許可證文件允許的除外)，或以其他方式不對貸款人的利益造成實質性不利；

(O)在正常業務過程中的投資，包括UCC第3條託收或存款背書和UCC第4條與客户的慣例貿易安排；

(P)投資總額不超過2500,000美元；但任何貸款方根據第(P)款進行的投資不得以知識產權(或擁有知識產權的子公司的股本)的形式進行；

(Q)在正常業務過程中預支支付給僱員的工資，或支付給董事或顧問的費用；但在任何財政年度內，根據第7.7(Q)條進行的投資總額不得超過1,000,000美元，且在任何情況下都應與批准的預算相一致；

(R)投資構成貸款或墊款，以代替根據第7.6條；

(S)借款人或其任何子公司可投資於預付費用、為收回和租賃而持有的可轉讓票據，以及在正常業務過程中提供給第三方的公用事業和工人補償保證金，並與核準的預算相一致。

(T)在借款人(或其任何國內子公司，視情況適用)的任何“超額401-(K)計劃”下可供高薪僱員使用的任何其他投資，在每種情況下，在允許借款人(或該國內子公司，如適用)履行其根據此類“超額401-(K)計劃”為高薪僱員承擔的義務的範圍內進行的投資；但條件是，根據第7.7(T)節進行的此類投資必須與批准的預算一致。

雙方進一步理解並同意，就本第7.7節而言，為確定任何未償還投資的價值，該金額應被視為作出、購買或獲得該投資的金額減去該投資的任何回報(不超過原始投資金額)。

7.8提前還款等關於負債的；修訂。

(A)支付任何請願書前付款，但不包括：

(I)按照訂單允許的並與批准的預算一致，

(Ii)經任何經批准的破產法院命令許可並與經批准的預算一致的，或

(Iii)按破產法院或加拿大法院的任何其他命令所準許的按所需貸款人合理地滿意的款額計算；

(B)在每種情況下，未經所需A檔循環貸款人事先書面同意(可通過電子郵件提供同意)，修訂或修改有關任何複審前債務或BrandCo DIP貸款的文件；

(C)以任何對貸款人不利的方式修改或修改BrandCo許可證文件；或

(D)在無法全額現金償付貸款文件規定的所有擔保債務之前，就請願前B期定期貸款支付任何款項。

7.9與關聯公司的交易

與其任何關聯公司(借款人或其任何附屬公司除外)訂立任何交易，包括任何財產的購買、出售、租賃或交換，提供任何服務或支付任何管理、諮詢或類似費用，涉及的總付款或對價超過500,000美元，除非此類交易(A)本協議不禁止和(B)按對借款人或該附屬公司(視情況而定)整體而言不低於實質優惠的條款進行。比它在與非關聯公司的人進行類似的公平交易中獲得的收益更高；如果任何此類交易涉及的總付款或對價超過750,000美元，借款人應向行政代理提交一份由國家公認的投資銀行公司出具的信函，説明從財務角度來看，此類交易對借款人或其子公司是公平的。儘管有上述規定，借款人及其子公司可以：

(I)向Holdings支付與交易有關的費用和開支，並在請願日之前向行政代理人的財務顧問明確披露，並與核準的預算保持一致；

(ii) [保留區];

(Iii)進行根據第7.6節允許的任何受限支付(參照第7.9節或其中任何條款除外)或根據第7.7節允許的任何投資；

(4)根據交易、公司間DIP融資和BrandCo DIP融資履行其義務；

(V)與合資企業進行交易，以購買或銷售在正常業務過程中達成的貨物、設備和服務；

(Vi)在不受第7.9節條款約束的情況下，僅因作為控股關聯公司的任何人士或借款人而與該人士或借款人訂立任何交易，而該等人士及控股或借款人(視何者適用而定)有共同董事；

(Vii)根據過去的慣例，在控股公司、借款方及其子公司之間在正常業務過程中進行本協議未禁止的任何交易；

(Viii)將加入根據第10.6節允許的交易；

(九)將記入附表7.9所列交易；

(X)在正常業務過程中或與以往慣例一致的情況下，與保薦人訂立聯合採購安排；

(Xi)在符合第7.6(B)(Ii)(B)節允許的範圍內，在所需貸款人的指示下，與行政代理協商，在請願日生效的《公司税收分享協議》條款或對該協議的任何修訂不會大幅增加借款人或任何附屬擔保人在該協議下的義務的條款下，訂立並履行其各自的義務；

(Xii) 在正常業務過程中與控股公司、借款人或其任何子公司的高管、董事、經理、員工或顧問訂立任何薪酬或員工福利安排，且本協議的條款不禁止；

(Xiii)[保留區];

(Xiv)在借款人或任何子公司(視屬何情況而定)向行政代理遞交國家認可投資銀行公司的信函的任何交易中加入，説明從財務角度來看，這種交易對借款人或該子公司是公平的，或符合第7.9節第一句(A)和(B)款的要求；

(Xv) 在正常業務過程中與NCH Marketing Services，Inc.或其任何子公司簽訂優惠券處理和相關服務的安排，並按照過去的做法，按條款對借款人或該子公司(視屬何情況而定)整體而言，不低於與非關聯公司的人進行類似的公平交易所獲得的實質性優惠；

(Xvi) 與客户、客户、供應商或作為關聯企業的商品或服務的買方或賣方進行交易，在每種情況下，在正常業務過程中或在其他情況下，遵守本協議的條款，即董事會或借款人或控股公司的高級管理人員真誠地確定，對借款人及其子公司是公平的，或條款至少與在此時從非關聯方獲得的合理條件相同；

(Xvii) 參與任何交易，根據該交易，Mafco或Mafco的任何全資子公司、控股公司、任何母公司或任何前述任何關聯公司將應借款人和子公司的要求向借款人和子公司提供，並向Mafco或該全資子公司或控股公司、該母公司或該關聯公司(視情況而定)支付費用，在正常業務過程中向第三方提供商購買某些已分配的服務。例如法律和會計服務、税務、諮詢、財務諮詢、公司治理、保險和其他服務；但借款人及其附屬公司根據上述任何條款支付的所有款項，每一財政年度的總額不得超過8,000,000美元；以及

(Xviii)在正常業務過程中，借款人或其附屬公司與其本身經借款人或該附屬公司善意批准的僱員股票期權計劃之間進行的任何交易。

為免生疑問，本第7.9條不限制或以其他方式適用於在正常業務過程中與控股公司或借款人或其任何附屬公司的僱用、福利、補償、獎金、留任及遣散費安排，以及向其或為其利益而支付補償或利益(包括慣常費用、開支及彌償)的安排。

就本第7.9節而言，與任何附屬公司進行的任何交易，如獲得借款人或該附屬公司(視情況而定)董事會多數公正董事的批准，應被視為已滿足本條款第一句(B)款規定的標準。“無利害關係的董事”：對於任何個人和交易，指在該交易中或與該交易沒有任何重大直接或間接經濟利益的該人士的董事會成員。任何該等董事會成員不得因持有借款人、控股公司或任何母公司的股本或有關該等股本的任何購股權、認股權證或其他權利而被視為擁有該等財務權益。

7.10銷售和回租

與任何人士訂立任何安排，規定借款人或其任何附屬公司租賃借款人或其任何附屬公司將由借款人或其任何附屬公司出售或轉讓的不動產或非土地財產(A)給該人或(B)該人已經或將向其墊付資金的任何其他人，以該借款人或其任何附屬公司的該等財產或租金義務為抵押。

7.11財政期變動

允許借款人的財政年度在12月31日以外的某一天結束。

7.12否定質押條款

訂立任何協議，禁止或限制任何貸款方在其任何財產上產生、產生、承擔或容受存在任何留置權的能力，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以保證擔保和抵押品協議下的義務，或在任何附屬擔保人的情況下，擔保義務，但以下情況除外：

(A)本協議和其他貸款文件；

(B)管理債務和/或本協議允許的留置權擔保的其他債務的任何協議(在這種情況下，任何禁止或限制僅對受本協議允許的此類留置權約束的資產有效)；

(C)借款方作為相關軟件或知識產權(視屬何情況而定)的被許可人在正常業務過程中籤訂的軟件和其他知識產權許可(在這種情況下，任何禁止或限制僅適用於受適用許可約束的資產)；

(D)在正常業務過程中發生的合同義務，這些義務(1)限制對作為適用合同義務標的的資產的留置權，或(2)載有限制轉讓、轉讓或質押此類協議的習慣規定；

(E)與任何非擔保附屬公司的債務或其他義務有關的任何協議，不受下列條款禁止第7.2節(在這種情況下，任何禁令或限制僅對該非擔保子公司及其子公司的資產有效)；

(F)請願日生效的禁令和限制(I)請願前2016年定期貸款協議、請願前2024年票據契約、請願前ABL信貸協議、請願前BrandCo融資協議和外國ABTL信貸協議，或(Ii)列於附表7.12；

(G)適用於本協定不禁止的合資企業和其他非全資實體的合資企業協議、股東協議和其他類似協議中所載的慣例規定；

(H)限制管理租賃權益的任何租約的轉租、轉讓、質押或以其他方式轉讓的習慣規定；

(I)與本協議下不禁止的任何財產處置、租賃、轉租、許可證、再許可、交叉許可、彙集和類似協議有關的任何協議中所載的習慣限制和條件；

(J)在任何人成為借款人的附屬公司或與借款人或借款人的附屬公司合併或合併為借款人或借款人的附屬公司時有效的任何協議，只要該協議的訂立並非預期該人會成為借款人的附屬公司或合併的一方；

(K)適用法律或法規或許可證要求施加的限制。

(L)與本協議允許產生的任何債務有關的任何協議或文書中的限制如果任何此類協議或文書中包含的產權負擔和限制作為一個整體對子公司的限制並不比本協議中所包含的產權負擔(由借款人真誠地確定)嚴格，或者(Ii)如果此類產權負擔和限制是根據當前市場的類似融資習慣的話發生時的條件(由借款人善意確定)，且借款人真誠地確定該等產權負擔和限制不會合理地損害借款人根據擔保文件設定和維持抵押品留置權的能力；

(M)對以下列方式允許的留置權擔保的債務限制第7.3(G)及7.3(Y)條，只關乎以該等債項作為保證的資產或其收益；

(N)限制在正常業務過程中訂立的任何協議的轉讓的慣例規定；

(O)與不受本條例禁止的現金或其他存款有關並僅限於該等現金或其他存款的限制；

(P)(I)管理公司間DIP設施的文件和(Ii)BrandCo DIP文件中規定的限制；

(Q)限制和與下列允許的任何處置相關的條件第7.5條；但此類限制和條件僅適用於受此種處置影響的財產；以及

(R)前述規定不適用於因下列合同、文書或其他義務的任何修訂、修改、重述、續簽、增加、補充、退款、替換或再融資而施加的任何限制或條件以上(A)至(Q) 條款，但借款人真誠地判斷，該等修訂、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、更換或再融資中所包含的限制和條件，不得比緊接該等修訂、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、替換或再融資之前生效的限制和條件更具限制性。

7.13限制附屬分銷的條文

訂立任何雙方同意的產權負擔或限制，以限制任何附屬公司(A)就借款人或其任何附屬公司所持有的任何附屬公司的任何股本作出有限制的付款，或支付欠借款人或其任何附屬公司的任何債務，或(B)對借款人或其任何附屬公司進行投資，但在下列情況下或因下列原因而存在的或構成的該等產權負擔或限制除外：

(I)本協議或任何其他貸款文件，或根據上述任何一項訂立的任何其他協議；

(Ii)限制在資產出售協議、股票出售協議和其他類似協議中處置資產或財產的條款，這些限制在每一種情況下僅適用於作為此類協議標的的資產或權益，但可包括與處置子公司的全部或幾乎所有股本或資產有關的對子公司的慣例限制；

100

(3)借款人及其附屬公司簽訂的不動產租賃中所載的慣常淨值撥備，只要借款人真誠地確定此類淨值撥備不會合理地損害借款人履行本協議項下持續付款義務的能力，或在附屬擔保人的情況下，損害其在擔保和抵押品協議下的義務；

(4)與請願日生效的債務有關的協議

(V)許可、再許可、借款人及其子公司在正常業務過程中對知識產權的交叉許可或彙集，或與知識產權有關的類似安排(在這種情況下，此種限制僅適用於此類知識產權)；

(6)在正常業務過程中產生的合同義務，包括限制轉讓、轉讓或質押的習慣規定；

(vii) 適用於本協議不禁止的合資企業和其他非全資實體的合資企業協議、股東協議和其他類似協議中的習慣規定；

(8)限制轉租或轉讓管理租賃權益的任何租約的慣例規定；

(Ix)任何協議中關於本協議下不禁止的任何財產處置、租賃、轉租、許可證和類似協議的習慣限制和條件；

(X)在任何人成為附屬公司或與借款人或任何附屬公司合併或併入借款人或任何附屬公司時有效的任何協議，只要該協議並非是為了預期該人成為該等合併的附屬公司或一方而訂立的；

(Xi)客户根據在正常業務過程中訂立的合同對現金或其他存款施加的產權負擔或限制；

(十二)適用法律、法規或習慣許可要求施加的產權負擔或限制；

(十三)《請願前2016年定期貸款協議》、《請願前2024年票據契約》、《請願前ABL信貸協議》和《請願前BrandCo貸款協議》中所載的限制和條件；

(Xiv)附表7.13所述在呈請日期有效的任何協議；

(Xv)限制或由依照第7.3節允許的留置權擔保的任何義務施加的條件(與債務有關的義務除外)，如果該等限制或條件僅適用於擔保該等債務的財產或資產，且該等產權負擔及限制是類似債務的慣常做法，且該等產權負擔及限制是根據產生該等債務時的當時市況(由借款人真誠地釐定)，且借款人真誠地確定該等產權負擔及限制不會合理地預期該等產權負擔及限制會在實質上損害借款人到期償付該等債務的能力。

(Xvi)管理公司間直接投資融資的文件；

(Vii) BrandCo DIP文件；

101

(Xviii)借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中訂立的任何交易、淨額結算、經營、建造、服務、供應、購買或其他協議所載的限制或條件；但該協議禁止僅對借款人或該附屬公司作為該協議標的的一項或多項財產、根據該協議產生的付款權或其收益進行產權負擔，而不適用於借款人或該附屬公司的任何其他資產或財產或任何其他附屬公司的資產或財產；及

(Xix)上述條款不適用於以上第(I)至(Xviii)款所述合同、文書或其他義務的任何修改、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、更換或再融資所施加的任何限制或條件，如果此等修改、修改、重述、續訂、增加、根據借款人的善意判斷，補充、退款、更換或再融資不比緊接該等修訂、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、更換或再融資之前生效的限制和條件更具限制性。

7.14對衝協議的限制

訂立任何對衝協議，但在正常業務過程中訂立的對衝協議除外，且非為投機目的而訂立。

7.15 《公司分税制協議》的修訂

未經所需貸款人事先書面同意，以對本公司或貸款人利益有重大不利影響的方式，以方式修訂、修改、更改、放棄、取消或終止本公司分税協議或先前分税協議的任何條款或條件。

7.16反現金囤積。

持有或允許控股及其附屬公司在任何時間持有超過指定現金限額的現金或現金等價物((X)指定不含現金及(Y)根據前一營業日的結賬餘額)，只要有任何A批循環貸款未償還即可。

7.17 更多的破產事項。

未經循環貸款人事先書面同意，任何貸款方不得、也不得允許其任何子公司進行下列任何行為：

(A)主張、加入、調查、支持或起訴針對任何有擔保當事人(以其身份)的任何索賠或訴訟因由，除非該索賠或訴訟因由與對任何代理人或貸款人強制執行貸款文件有關；

(B)受制於訂單條款，如屬加拿大抵押品，則受制於加拿大DIP認可令，並受第八節，反對、抗辯、以任何實質性方式推遲、阻止或幹預代理人或貸款人在違約事件發生後對抵押品行使權利和補救措施；但任何貸款方均可根據訂單的條款和加拿大DIP認可令的條款對違約事件是否已發生提出異議或爭議；

(C)除根據本協議明確規定或允許的(包括但不限於依據任何符合本協議條款的破產法院命令授權的範圍內)，或經所需貸款人(以及行政代理，如適用)事先同意，如依據經批准的破產法院命令所規定者外，向任何非債務人關聯公司或內部人士支付或分配任何款項或分配，除非此類支付或分配是按公平條款進行的，符合以往慣例，並在適用貸款方或子公司的正常業務過程中進行；或

102

(D)提出、支持或提交不是可接受的重組計劃的第11章計劃。

7.18 預算差異契約。

從交付截至2022年7月16日的測試期的預算差異報告(即，於2022年7月21日交付的預算差異報告 )開始，以及自隨後的每個預算差異測試日期起，對於最近結束的測試期，允許：

(A)該測試期的實際收入低於適用的批准預算中該測試期預測的實際收入的80%；

(B)該測試期的實際支出(不包括專業費用和支出，為免生疑問，包括根據訂單支付的所有該等費用和支出)大於適用的批准預算中該測試期的預測實際支出的120%；以及

(C)該測試期間的實際現金流量淨額少於(I)如果該測試期間的預測現金流量淨額(不包括專業費用和開支，為免生疑問，包括根據訂單支付的所有該等費用和開支)大於10,000,000美元，則為適用的批准預算中該等預測結果的85%，(Ii)如果預測的現金流量淨額(不包括專業費用和開支，包括，為免生疑問，根據訂單支付的所有此類費用和費用)在該測試期內小於或等於10,000,000美元，但大於或等於負10,000,000美元，比適用的批准預算中的預測結果少1,500,000美元，以及(Iii)如果該測試期的預測淨現金流(不包括專業費用和支出，為免生疑問，包括根據訂單支付的所有此類費用和支出)小於負10,000,000美元，適用的批准預算中此類預測結果的115%。

如果任何測試期包含一個以上批准的預算所涵蓋的期間，則應利用每個適用的批准的預算中的適用週數來根據本第7.18節進行計算。

為免生疑問，所有與取得或維持信用評級有關的費用、收費及開支，均視為根據核準預算(不論是否預留款項)為所有目的而準許的費用、收費及開支。

7.19 代位權。

允許其任何子公司主張對任何其他債務人的任何代位權或出資，直至全部現金支付所有債務(與當時未主張的索賠有關的或有賠償義務除外)。

7.20現金管理。

任何貸款方不得將構成ABL融資優先抵押品的任何無限制現金或現金等價物轉讓給任何非貸款方，金額不得超過任何批准的預算中規定的金額。

7.21加拿大固定收益養老金計劃。

除附表7.21中披露的情況外，任何貸款方不得(A)未經行政代理事先書面同意，在任何加拿大固定收益養老金計劃下設立、發起、維持、出資或承擔任何責任或義務，或(B)完成任何可能導致任何不是子公司的人在未經行政代理事先書面同意的情況下發起、維持、出資或承擔一個或多個加拿大固定收益養老金計劃下的責任或義務的交易。

103

第ViIA節。
持有負面公約

控股公司特此與每家貸款人承諾並同意，只要承諾仍然有效，或任何貸款或其他金額仍欠任何貸款人或任何代理人(除(I)尚未到期的或有或有義務或賠償義務，以及(Ii)與特定對衝協議或特定現金管理義務有關的義務)，除非所需的貸款人另有書面同意，(A)控股公司不會產生、招致、承擔或允許存在對Holdings持有的借款人的任何股本的任何留置權，但根據貸款文件創建的留置權或第7.3節不禁止的留置權除外，以及(B)Holdings應採取或促使採取一切必要的措施，以保持、續訂和全面有效並使其合法存在；但該控股公司可與任何其他人士合併，只要(I)未發生違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續或將由此導致，以及(Ii)控股公司應為尚存實體。

第八節。
違約事件

8.1違約事件

如果發生並仍在繼續發生下列任何事件：

(A)借款人在任何該等利息或其他金額按照本合同條款到期後，應不支付(I)任何貸款本金，(Ii)根據命令到期的任何金額，或(Iii)借款人就任何貸款所欠的任何利息，或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；

(B)任何借款方在本協議或任何其他貸款文件中作出或被視為作出的任何陳述或擔保，或在本協議項下或與本協議有關的任何時間由其提供的任何證明書或其他文件所載的任何陳述或擔保，或任何該等其他貸款文件在任何一種情況下均須證明在任何重要方面均不準確(或如在重要性方面有限制，在任何方面)，而這種不準確對貸款人在作出或被視為作出或提供之日是不利的；

(C)借款人或任何附屬擔保人應不遵守或履行下列任何協議第6.4(A)節(僅與維持借款人的存在有關)、第6.10節、第6.20節或第7節或控股公司應不遵守或履行第7A節所載的任何協議。

(D)任何借款方應違約遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他協議(除本協議(A)至(C)款所規定的以外第8.1條)，且此類違約應持續一(1)個工作日(如果該違約與第6.2(G)或6.2(H)條的條款或條款有關)，(Ii)持續兩個工作日(如果該違約與第6.1(D)條的條款或條款有關)，(E)或(F)或第(Br)條第(Br)款6.7(A)(Iii)項，如果違約與第6.22條的條款或條款有關，則在貸款方從行政代理或所需貸款人收到違約通知後兩(2)個工作日內，或(Iv)在30天內；

(E)借款人或其任何子公司應：

(I)在設定借款債項的文書或協議所規定的寬限期(如有的話)後，在預定的或原定的到期日，拖欠任何借款的本金(請願前的債項除外)；

(Ii) 沒有就借入款項的任何該等債項(請願前的債項除外)支付任何利息，而該寬限期(如有的話)是在文書或協議所規定的寬限期(如有的話)之後作出的，而該等債項是根據該文書或協議而產生的；或

104

(Iii)任何其他與借入款項的債項有關的協議或條件(呈請書前的債項除外)或載於任何證明、擔保或與之有關的文書或協議內的任何其他協議或條件不獲遵守或履行，而付款或其他失責或其他失責事件將會引致任何其他失責事件發生，或準許該債項的持有人或受益人(或代表該債權持有人或受益人的受託人或代理人)在有需要時發出通知，使該等借款在規定的到期日之前到期或受債務人根據該債項作出的強制性購買要約所規限；

如果，：

(A)本款所述的違約、事件或情況在任何時候均不構成違約事件，除非在此時，本款所述類型的一項或多項違約或違約事件已發生並將繼續發生，涉及借款的債務(不包括未償還本金金額分別超過1,000,000美元的借款)，而借款的債務類型為其定義第(I)和(Ii)款，對於個別或合計超過上述數額的債務；以及

(B)本(E)段不適用於(I)因出售、轉讓、銷燬或以其他方式處置財產或資產而到期的有抵押債務，而該等債務是以借入的款項作為抵押的，但根據本條例及就該等債務作出的規定的文件並不禁止該等出售、轉讓、銷燬或其他處置，(2)任何擔保義務，但在任何貸款方到期並應支付並在任何適用的寬限期或要求償付後允許的期限後仍未支付的範圍內，或(3)就任何債務人而言，為任何請願前的債務；

此外，本條第(Br)(E)項下的違約事件，不會因準許投資者取得該等控制權變更條款所預期的所需百分比而觸發的任何其他借款債務的控制權變更(或類似事件)而產生或導致，除非(X)借款的該等債務到期並須支付，或須以其他方式要求償還、回購、贖回或作廢，無論是在任何持有人的選擇下，還是在其他情況下，以及(Y)此時，借款人和/或其子公司將不被允許根據本協議的條款償還借款；

(F)(I)控股公司或借款人的任何直接或間接重大附屬公司或借款人如非債務人，須根據任何司法管轄區的任何現有或未來法律，展開與債務人的破產、無力償債、重組或濟助有關的任何案件、法律程序或其他行動，尋求就其訂立濟助令，或尋求裁定其破產或無力償債，或尋求重組，安排(包括《加拿大商業公司法(加拿大)》或任何其他類似的適用公司(根據加拿大任何省或地區的法律，涉及債務妥協)、調整、清盤、清算、解散、重組或對其債務的其他救濟，或(B)尋求為其或其全部或任何主要部分資產指定接管人、臨時接管人、接管人和管理人、監管人、受託人、託管人、託管人或其他類似官員，或任何重大附屬公司或借款人或其任何非債務人的附屬公司應為其債權人的利益進行一般轉讓；

(Ii) 應針對Holdings的任何重要附屬公司或借款人或其任何非債務人附屬公司展開上文第(I)款所述性質的案件、法律程序或其他訴訟，而該訴訟、法律程序或其他訴訟屬(A)導致登錄濟助令或任何該等判決或委任，或(B)在60天內未予解僱、未獲解除債務或未獲擔保的；

(Iii) 應針對Holdings的任何重要附屬公司或借款人或其任何非債務人附屬公司展開任何尋求針對其基本上所有資產發出扣押、執行、扣押或類似程序的案件、法律程序或其他訴訟，以導致登錄任何此類濟助命令，而該等濟助命令不得在作出命令後60天內騰空、解除、暫停或擔保以待上訴；

105

(Iv)控股的任何重要附屬公司或借款人或其任何附屬公司如非債務人，應同意或批准或默許上文第(I)、(Ii)或(Iii)項所述的任何行為；或

(V)控股的任何重要附屬公司或借款人或其任何附屬公司如非債務人，一般不會或無能力或須以書面承認其無能力在債務到期時償還債務；

(G)(I)借款人或其任何附屬公司應承擔與涉及任何計劃的任何“禁止交易”(如ERISA第406節或守則第4975節所界定)有關的任何責任；

(Ii)對於任何單一僱主計劃，無論是否放棄，都應存在未能達到最低資金標準(如ERISA第302(A)節所定義)的情況，或對借款人或其任何子公司的資產產生任何有利於PBGC的留置權或留置權；

(Iii)就任何單一僱主計劃而發生的須報告事件或程序須開始委任受託人或委任受託人以管理或終止任何單一僱主計劃，而該事件或程序的開始或受託人的委任是合理地相當可能導致就《僱員補償及補償條例》第四章而言終止該單一僱主計劃的；

(Iv)任何單一僱主計劃應根據ERISA第4041(C)條在危難中終止，或在PBGC根據ERISA第4042條非自願終止；

(V)任何貸款方或任何其他共同受控實體將因退出或破產多僱主計劃而承擔或合理地可能承擔任何責任；或

(Vi)與某項計劃或加拿大退休金計劃有關的任何其他事件或條件，或與該計劃或加拿大退休金計劃有關的任何留置權；

在上述第(I)至(Vi)款中的每一種情況下，哪些事件或條件連同所有其他此類事件或條件(如有)將合理地預期會導致借款人或其任何附屬公司的任何責任，而合理地預期該責任將產生重大不利影響；

(H)須登錄一項或多於一項針對借款人或其任何附屬公司的最終判決或判令(僅就債務人而言，該等判決或判令是在呈請日期之後產生的)，據此借款人及其任何被視為的附屬公司的整體法律責任(並非由第三者保險或有效彌償支付或全數支付)為$1,000,000或以上(不包括保險或有效彌償所涵蓋的任何款額)，所有此類判決或法令自生效之日起60天內不得被撤銷、解除、撤銷、擱置或擔保；

(i) Subject to 附表6.10、此處明確規定的任何限制以及適用安全文件中規定的例外情況：

(I)《命令》、《加拿大DIP認可令》或任何《證券文件》因任何原因(按其條款或本協議條款明示發佈除外)應停止完全有效，或借款人或任何擔保人應以書面形式聲明不是其任何一方的法律、有效和有約束力的義務；

106

(Ii)訂單、加拿大DIP認可令或任何證券文件聲稱在綜合基礎上就借款方抵押品的任何重要部分設定的任何擔保權益，應不再是或任何貸款方應以書面形式斷言不是證券中的有效和完善的擔保權益(具有本協議、訂單或相關擔保文件所要求的優先權)。所涵蓋的資產或財產，但以下情況除外：(X)因適用於外國子公司股本質押或適用時的外國法律、規則和條例的限制，或由於抵押品代理人(或在定期融資優先抵押品的情況下，BrandCo DIP代理)持有實際交付給它的代表根據擔保和抵押品協議或其他方式質押的證券的證書，或提交UCC續展聲明或PPSA融資變更聲明，(Y)此類損失由貸款人的所有權保險單承保，行政代理應合理地對該保險人的信用感到滿意，或(Z)任何此類有效性、完整性或優先權的喪失是由於抵押品代理的任何失敗(或在期限安排優先抵押品的情況下，BrandCo DIP代理)採取任何必要措施以確保擔保權益的有效性、完備性或優先權；或

(Iii)任何借款方根據訂單和擔保文件對任何義務承擔的擔保義務應停止完全有效(除按照本合同或其條款外)，或該擔保義務應由任何借款方以書面形式斷言不是有效的或不是合法、有效和具有約束力的義務；或

(j) [保留區];

(K)根據BrandCo DIP信貸協議的規定和定義發生的任何“違約事件”；但是，如果BrandCo DIP文件中的違約事件在發生後5個工作日內得到糾正或放棄(不考慮其中的任何寬限期或由BrandCo DIP擔保各方以其他方式給予)，則本條(K)項下的違約事件將不復存在，而繼續存在；

(L)(I)控股公司應停止直接或間接擁有借款人100%的股本；或

(Ii)出於任何原因，任何“個人”或“團體”(在截止日期有效的《交易所法案》第13d-5條所指者)，但不包括(X)該人及其附屬公司的任何僱員福利計劃，(Y)以任何該等計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何個人或實體，及(Z)就持有的持有普通投票權的未償還有投票權證券而言的準許投資者，直接或間接地(在交易日生效的《交易所法案》第13d-3和13d-5條所指的範圍內)直接或間接地(在請願日生效的《交易所法》第13d-3和13d-5條所指的範圍內)直接或間接地成為當時持有普通投票權的未償還有投票權證券的35%以上的“實益擁有人”(在交易日生效的《交易所法》第13d-3和13d-5條所指的範圍內)；

(M)出現下列情況之一：

(I) 駁回任何案件或加拿大承認程序的命令，根據《破產法》第7章將任何案件轉變為案件，或根據適用的加拿大債務人救濟法將加拿大承認程序轉變為破產或接管，或任何貸款方(或其任何附屬機構)提出動議或尋求進入此類命令的其他訴狀；

(br}(Ii)根據《破產法》第1104條(費用審查員除外)，受託人、負責人員或審查員根據《破產法》第1106(A)(3)和(4)條規定的權力以外)具有擴大權力的受託人、負責人或審查員(費用審查員除外)，或任何類似的人在任何案件中被委任或當選，任何貸款方(或其任何附屬公司)申請、同意或未能就任何此類任命提出異議，或者，破產法院應在未經所需貸款人事先書面同意的情況下，自行決定(為更明確起見，不包括在加拿大認可程序中任命一名信息官員)，在每種情況下均應作出此類任命；

107

(Iii)登錄命令或任何貸款方(或其任何附屬公司)提交申請、動議或其他狀書，以尋求登錄擱置、推翻、修訂、補充、騰出或以其他方式修改臨時命令或最終命令或任何加拿大命令的命令，或借款人或其任何附屬公司應在未經所需A檔循環貸款人事先書面同意的情況下申請授權(除非基本上與發出該訂單同時，DIP融資將得到全額償還且承諾將終止)，或臨時訂單或最終訂單或任何加拿大訂單將不再完全有效；

(4)(A) 在拒絕或終止債務人借款方使用現金抵押品的任何情況下作出命令；。(B)任何債務人借款方根據臨時命令或最終命令使用任何現金抵押品的權利終止，且在任何一種情況下，債務人均未在行政代理人和所需貸款人的事先書面同意下獲得使用現金抵押品的授權；(三)其他終止借款當事人使用現金抵押品權利的；

(V) 在任何案件中登錄命令或加拿大承認程序，準許免除任何訴訟中止(包括但不限於自動中止)，以允許第三方對債務人總價值為1,000,000美元的任何資產進行訴訟，或允許對債務人或其遺產產生重大不利影響的其他行動；

(Vi)任何借款方或其任何附屬公司應開始、加入、協助、支持或以其他方式參與針對行政代理或貸款人的任何訴訟或其他程序(在每一種情況下，以其身份)，包括但不限於，關於訂單中所載的債務人的規定、承認、協議和免除；

(Vii)在根據《破產法》第506(C)條向貸款人收取任何抵押品的案件中，對貸款人收取抵押品的命令，或貸款當事人開始採取任何其他行動，挑戰代理人或貸款人在貸款文件、命令或加拿大DIP認可令下的權利和補救辦法，或與貸款文件不一致的命令；

(Viii) 在任何授予使用現金抵押品(行政代理事先書面同意除外)或根據《破產法》第364條獲得融資(DIP貸款除外)或獲得融資的情況下的命令(命令除外)。公司間DIP貸款和BrandCo DIP貸款或根據第7.2節允許的任何其他債務，或其收益將用於全額償還DIP貸款並終止承諾)；

(Ix)在任何給予任何其他人充分保障的情況下，未經規定的貸款人的書面同意而登錄命令(為免生疑問，該命令不適用於依據任何命令或任何獲規定的貸款人合理接受的首日命令作出的任何付款)；

(X)任何借款方(或其任何附屬公司)尋求或以其他方式同意上述第(I)至(Ix)款所列任何事項的任何訴狀的提交或支持，或以其他方式可合理預期導致違約事件發生的任何訴狀的提交或支持；

(Xi) 按照本條例第7.8(A)節允許以外的任何請願前付款；

(Xii) 破產法院的命令，批准依據《破產法》第364(C)(1)條在案件中提出的、與行政代理和貸款人超過100,000美元的申索同等或優先的任何具有高度優先權的行政費用申索，但就本協議和分拆或依據該等命令作出的命令除外，或由任何貸款方(或其任何附屬公司)提出的動議或申請尋求登錄該命令；

108

(十三)截至2022年7月22日，未錄入最終訂單；

(Xiv)除根據貸款文件、命令和加拿大DIP認可令允許享有這種優先權的分拆、CCAA費用和留置權以外，任何貸款方應設定或招致，或破產法院或加拿大法院應登錄授予命令，授予與貸款文件下的任何留置權同等或優先的任何留置權；

(Xv)任何借款方或其任何子公司不遵守臨時訂單或最終訂單的條款；

(Xvi)借款人或其任何附屬公司提交動議、申訴書或法律程序，而該動議、申訴書或法律程序可合理地預期會導致貸款人以貸款人身分的權利或利益遭受重大損害；

(Xvii)提交不是可接受的重組計劃的《破產法》第11章計劃；

(Xviii)任何借款方(或其任何子公司)應在沒有所需貸款人書面同意的情況下提出動議，尋求在未經所需貸款人批准的交易中出售其全部或幾乎所有資產的授權；

(Xix)任何貸款文件應停止生效或由借款人或其任何子公司提出異議；

(Xx)在沒有充分通知Proskauer Rose和行政代理的財務顧問的情況下，提交或公佈與案件中的任何計劃、披露聲明或任何重要文件有關的，至少在提交或公佈前5個工作日(如果不可行，則在提交或公佈之前儘快)；

(Xxi)在2022年11月1日後，終止可接受的重組支持協議或貸款人所屬的任何其他重組支持協議；或

(Xxii)根據《破產法》第365條或適用的非破產法拒絕或終止BrandCo許可協議，

然後，在任何此類情況下，儘管有《破產法》第362條的規定，在沒有通知、申請或動議、開庭審理或破產法院命令的情況下，但在符合命令和加拿大抵押品的情況下，加拿大命令及其條款可採取下列行動：

(I)經所需貸款人同意，行政代理可以，或應所需貸款人的請求，向借款人發出通知，宣佈立即終止循環承付款，循環承付款隨即終止；

(Ii)經所需出借人同意，行政代理可或應所需出借人(或根據出借人之間的協議並受其條款約束的絕大多數SISO定期出借人)的請求，向借款人發出通知，宣佈本協議項下的貸款(包括應計利息)和本協議及其他貸款文件項下的所有其他金額立即到期並應支付。即日起，該等債權即為到期及應付；

109

(Iii)行政代理可終止、減少或限制貸款方使用任何現金抵押品的任何權利或能力(在補救通知期內(如命令所界定)，用於支付工資的現金抵押品和用於維持貸款方業務在批准預算中規定的時間和金額的其他關鍵行政支出除外)；

(4)行政代理可以通過交付分拆觸發通知(如該命令所界定的)來宣佈分拆的申請已經發生；以及

(V)在補救通知期限(如命令所界定)之後，除非破產法院在聽證會後的補救通知期限內另有命令，否則行政代理(在所需的A檔循環貸款人的指示下)可行使貸款文件規定的以及適用法律規定的所有權利和補救辦法是否應加快任何DIP債務的到期日(如訂單中所定義的)。

除非在本條款8.1 中明確規定或在任何貸款文件中明確規定，否則借款人在此明確放棄任何形式的提示、要求和拒付。

儘管本協議有任何相反規定，關於抵押品的留置權或補救措施的強制執行以及本協議和其他貸款文件中規定的所有其他補救措施的行使應遵守(A)臨時命令(和最終命令)的規定，包括第7(D)節和(B)對於加拿大的抵押品，應遵守加拿大命令的規定。

第九節。
THE AGENTS

9.1預約

每一貸款人在此不可撤銷地指定和指定每一代理人為貸款文件下的該貸款人的代理人，並且每一該等貸款人不可撤銷地授權每一代理人以該身份根據適用貸款文件的規定採取行動，並行使根據適用貸款文件的條款明確授予該代理人的權力和履行該代理人的職責，以及其他合理附帶的權力。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，代理商不應承擔任何義務或責任，但本協議中明確規定的除外，或與任何貸款人之間的任何信託關係，也不應將任何默示的契諾、職能、責任、義務或責任解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對代理商不利。

9.2職責的轉授

事實上，每個代理都可以通過其任何分支機構、代理、分代理或律師履行其在適用貸款文件下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項聽取律師的建議。任何代理人均不對其事實上以合理謹慎選擇的任何代理人、分支代理人或律師的疏忽或不當行為負責。每名代理人和任何此類代理人、分支代理人或事實上的代理人均可由其各自的關係人或通過其相關人員履行其任何和所有職責。本節的免責和賠償條款適用於任何此類代理人、次級代理人或事實代理人以及每個代理人和任何此類代理人或事實代理人的相關人員，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排銀團相關的活動以及作為代理人的活動。在不限制前述規定的原則下，為免生疑問，第9.3、9.7及10.5節在加以必要的變通後，適用於任何該等代理人或受權人的利益，猶如該代理人或受權人實際上是“代理人”一樣。

110

9.3免責條款

任何代理人或其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、事實上的律師或關聯公司應(I)對其或該人根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件相關的合法採取或不採取的任何行動負責(除非有管轄權的法院的最終且不可上訴的裁決認定上述任何行為是由於其自身的嚴重疏忽或故意不當行為所致)，或(Ii)以任何方式向任何貸款人負責任何陳述、陳述、本協議或任何其他貸款文件或代理人根據本協議或任何其他貸款文件收到的或與之相關的任何證書、報告、聲明或其他文件中包含的任何貸款方或其任何高級人員作出的陳述或擔保，或對本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、對於本協議或任何其他貸款文件的可執行性或充分性，或任何借款方未能履行其在本協議或本協議項下的義務，或任何據稱由擔保文件產生的留置權的設定、完善或優先權，或任何抵押品的價值或充分性。代理人沒有義務對任何貸款人確定或查詢本協議或任何其他貸款文件中包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方的財產、賬簿或記錄，也不要求任何代理人採取其認為或其律師認為的任何行動, 可能使其承擔根據第10.5條不受賠償的責任，或違反任何貸款文件或適用法律的責任。

9.4代理商的信賴

(A)代理人有權依據其認為真實、正確並由適當的一人或多人簽署、發送或作出的任何文書、書面、決議、通知、同意、證書、誓章、信件、傳真、電傳或電傳信息、聲明、命令或其他文件或談話，並根據法律顧問(包括借款人的律師)的意見和陳述而受到充分保護。由代理人選擇的獨立會計師和其他專家。

(B)每名代理人在任何情況下均可視任何票據的收款人為該票據的擁有人，除非已向行政代理人提交轉讓、議付或轉讓的書面通知。每個代理人都有充分的理由不採取或拒絕根據適用的貸款文件採取任何行動，除非其首先收到其認為適當的所需貸款人(或在本協議規定的情況下，所有貸款人或多數貸款機構就任何貸款採取行動)的建議或同意，或首先由循環貸款人賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能招致的任何和所有責任和費用，使其滿意。

(C)在所有情況下，代理人應受到充分保護，根據所需貸款人(或，如果本協議規定，則為所有貸款人或多數貸款機構)的請求，根據適用貸款文件採取或不採取行動，並且該請求以及根據該要求採取的任何行動或不採取行動應對所有貸款人和貸款的所有未來持有人具有約束力。

(D)在確定是否符合本協議規定的任何貸款條件時，代理人可推定貸款人對該條件滿意，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知。

9.5失責通知

任何代理人均不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非該代理人已從貸款人或借款人收到提及本協議的書面通知，該書面通知描述該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。如果代理人收到此類通知，該代理人應向貸款人發出通知。代理人應就該違約或違約事件採取所需貸款人(或，如果本協議規定，則為所有貸款人或多數貸款機構)合理指示的行動；前提是，除非該代理人已收到該指示，否則該代理人可(但無義務)就該違約或違約事件採取其認為符合貸款人最佳利益的行動或不採取該行動。

111

9.6不依賴代理人和其他貸款人

每一貸款人明確承認，代理人或其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、代理人或關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保，任何代理人此後採取的任何行為，包括對貸款方或借款方任何關聯方事務的任何審查，均不得被視為任何代理人對任何貸款人的陳述或擔保。每一貸款人向代理人表示，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，對貸款方及其關聯公司的業務、運營、財產、財務和其他條件及信譽進行了自己的評估和調查，並自行決定根據本協議發放貸款並簽訂本協議。每家貸款人還表示，其將在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信用分析、評估和根據適用貸款文件採取或不採取行動的決定，並進行其認為必要的調查，以告知自己貸款方及其關聯方的業務、運營、財產、財務和其他狀況及信用狀況。除本合同項下代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，代理人沒有義務或責任向任何貸款人提供有關業務、經營、財產、狀況(財務或其他)的任何信用或其他信息。, 任何貸款方或貸款方的任何關聯公司的前景或信譽，可能歸代理人或其任何高級職員、董事、員工、代理人、律師或關聯公司所有。

9.7賠償。

(A)循環貸款人根據各自在本合同項下尋求賠償之日生效的合計風險百分比，分別同意對每一代理人進行賠償並保持其無害第9.7(A)款(或者，如果在承諾終止之日之後尋求賠償，貸款應已全額償付，則應按照緊接該日期之前的總風險百分比按比例計算)，從可能在任何時間(無論是在償還貸款之前或之後)施加於以下對象的任何和所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，代理人以任何與承諾、本協議、任何其他貸款文件、貸款人之間的協議或本協議或其中預期或其中提及的任何文件有關或產生的任何方式招致或針對該代理人的主張，或因此或因此而預期的交易，或該代理人根據或與上述任何事項相關而採取或不採取的任何行動；但任何貸款人均不對因代理人的重大疏忽或故意的不當行為而被具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決所認定的此類責任、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分承擔賠償責任。

(B)SISO定期貸款人根據各自在根據本合同尋求賠償之日生效的合計風險百分比，各自同意以借款人的身份對每個代理人進行賠償並使其無害(在借款人未償還的範圍內，且不限制借款人這樣做的義務)。第9.7(B)款(或者，如果是在SISO定期貸款應已全額支付之日之後尋求賠償，則按照緊接該日期之前各自的總風險百分比按比例計算)，任何和所有可能在任何時間(無論是在貸款支付之前或之後)強加於以下對象的負債、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，以任何方式與承諾、本協議、任何其他貸款文件、貸款人之間的協議或本協議或其中預期或提及的任何文件有關或因承諾、本協議、任何其他貸款文件、或此處或其中預期的交易或行政代理根據或與前述任何事項相關而採取或不採取的任何行動而招致或針對該代理人提出的主張；但任何貸款人均不對因代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而被具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決所認定的此類責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分負責。

(C)本協議的第9.7款在支付貸款和本合同項下應支付的所有其他款項後仍然有效。儘管本協議有任何相反規定，代理人不應被要求採取或不採取本協議或貸款文件項下的任何行動，除非應要求，該代理人從貸款人(或在該代理人適用和可接受的範圍內，任何其他有擔保的一方)收到一份令其滿意的賠償，賠償因該行動或不作為而可能產生的所有責任、費用和開支，由該代理人或其任何董事、高級職員、僱員和代理人招致或提出的索賠。

112

9.8代理以個人身份

每一代理人及其關聯公司均可向任何借款方提供貸款、接受其存款，以及一般地與任何貸款方進行任何業務往來，儘管該代理人並非代理人。對於其發放或續簽的貸款，每個代理人在適用的貸款文件下享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，就像它不是代理人一樣，術語“貸款人”和“貸款人”應包括每個代理人以其個人身份。

9.9繼任代理。

(A)在符合本協議規定的繼任者任命的前提下，任何代理人均可在向貸款人和另一代理人發出30天通知後辭職。在收到任何該等辭職通知後，所需貸款人應從貸款人中指定 (或借款人合理接受的其他人士)作為貸款人的繼任代理人，繼任代理人將繼承該卸任代理人的權利、權力和職責，而卸任代理人作為代理人的權利、權力和職責將終止，而該卸任代理人或本協議任何一方或貸款持有人不再有任何其他或進一步的行為或行為。如果沒有繼任代理人由所要求的貸款人如此指定，並應在退休代理人發出辭職通知後30天內接受該委任(“辭職生效日期“)，則卸任代理人可(但無義務)代表貸款人委任一名繼任行政代理人及/或抵押代理人(視乎情況而定)。無論是否指定了繼任者，該代理人的辭職均應在辭職生效之日按照該通知生效。在任何即將退休的代理人辭去代理人職務後，就其在擔任代理人期間根據本協議和其他貸款文件所採取或未採取的任何行動，本第9條的規定應對其有利。如果沒有指定任何繼任代理人，並且該任命在辭職生效日期之前生效，則任何其他當時的代理人(由該代理人自行決定)可以成為該繼任代理人，如果沒有其他當時的代理人選擇成為該繼任代理人，則所有需要由以下人員作出的付款、通信和決定，應由每個貸款人(和其他有權獲得付款的人)直接向或通過即將退休的行政代理人支付(每個貸款人(和每個其他人)將與借款人合作，使借款人能夠採取此類行動)，此後，所需的貸款人應履行本條款(Br)和/或任何其他貸款文件項下該代理人的所有職責，直至被要求的貸款人按照第(A)款的規定指定一名繼任行政代理人。

(B)如果要求貸款人在任何時候確定任何作為代理人的人是違約貸款人，則要求貸款人通知借款人，該人可在符合本協議規定的繼任者的條件下解除該人的代理人職務。如果該人被免去代理人的職務，所需貸款人應從貸款人中為貸款人指定一名繼任代理人，繼任代理人將繼承退任代理人的權利、權力和職責，而卸任代理人作為代理人的權利、權力和責任將終止，而退任代理人或本協議的任何一方或貸款的任何持有人不會有任何其他或進一步的行為或行為。在適用法律允許的最大範圍內，此類撤換將於指定替代代理人之日起生效。

(C)行政代理根據本協議提出的任何辭職第9條也應構成其辭去抵押品代理人的職務。在接受繼任者作為本協議項下的行政代理的任命後，(I)該繼任者將繼承並被賦予退役的抵押品代理的所有權利、權力、特權和義務，以及(Ii)退役的抵押品代理將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務。

9.10授權解除留置權和擔保

(A)每個貸款人授權並指示抵押品代理為貸款人和其他擔保當事人的利益訂立或加入(X)擔保文件，以及(Y)與任何貸款方根據本協議產生的債務有關的擔保文件的任何修訂、修訂和重述、重述或豁免、補充或其他修改，或允許此類債務以有效的、完善了留置權。

113

(B)各貸款人在此同意，除本協議另有規定外，所需貸款人根據本協議或安全文件的規定採取的任何行動，以及所需貸款人行使本協議或其中規定的權力，以及其他合理附帶的權力，均應得到授權，並對所有貸款人具有約束力。擔保品代理在此被授權代表所有貸款人，無需在違約事件發生前不時向任何貸款人發出任何通知或獲得其進一步同意，即可對其所屬的任何擔保品或擔保文件採取任何行動，這可能是完善和維持根據擔保文件授予的擔保品的擔保權益和留置權所必需的。

(C)借貸人根據其選擇和酌情決定權，在此不可撤銷地授權代理人解除或從屬於下列各項所預期的任何留置權或擔保義務第10.15條。如抵押品代理人隨時提出要求，貸款人應書面確認抵押品代理人有權根據本第9.10(C)節的規定發放特定類型或項目的抵押品。

(D)抵押品代理人對貸款人或任何其他人不負有任何義務，以保證抵押品存在或由任何貸款方擁有，或得到照顧、保護或保險，或保證授予抵押品代理人的留置權已經適當或充分或合法地創建、完善、保護或執行，或有權享有任何特定的優先權。或完全或以任何方式或根據任何注意、披露或忠實的義務行使或繼續行使抵押品代理人在本協議中授予或獲得的任何權利、授權和權力在第9.10節[br}或任何證券文件中，應理解並同意，對於該抵押品或與之相關的任何行為、不作為或事件，抵押品代理人可以其認為適當的任何方式採取其認為適當的行動，考慮到抵押品代理人自身在抵押品中的利益，並且抵押品代理人不應對貸款人負有任何義務或責任。但其嚴重疏忽或故意不當行為(由具有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)除外。

(E)擔保當事人在所需貸款人的指示下，在此不可撤銷地授權抵押品代理人，貸記全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以履行根據代替止贖或其他的契約或其他規定的部分或全部債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)在根據破產法的規定(包括根據破產法第363、1123或1129條)進行的出售抵押品時或與之相關的情況下，或貸款方受制於的任何其他司法管轄區的任何類似法律，或(B)在或與抵押品代理人(或經其同意或在其指示下)根據任何適用法律進行的任何其他出售或止贖或接受抵押品以代替債務有關的；條件是，如果任何受監管的貸款人不能遵守此類適用法律，則該受監管的貸款人的義務不得為信貸出價。就任何此類信貸投標和購買而言，對擔保當事人的債務應有權並應為：應收差餉基礎上的信貸出價(關於在應收差餉基礎上獲得所購資產的或有權益的債務，這類債權在清算時將按與或有債權的已清償部分成比例的數額授予如此購買的一項或多項資產(或用於完成該項購買的一項或多項收購工具的股權或債務工具)；但任何有擔保的當事人不得獨立地對任何債務進行授信投標，所有此類授信投標必須通過抵押品代理人(在所要求的貸款人的指示下)提交併由抵押品代理人進行管理，如本文所述。對於任何此類出價，抵押品代理人應被授權(X)組建一個或多個收購工具進行出價，並(Y)通過規定對收購工具或車輛進行治理的文件(但抵押品代理人對該收購工具或車輛的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票決定)。, 無論本協議終止，且不實施本協議第10.1節對所需貸款人行為的限制)和(Ii)轉讓給收購工具的債務因任何原因不用於收購抵押品的範圍(由於另一報價更高或更好，因為分配給收購工具的債務金額超過收購工具出價的債務信用額度或其他原因)，此類債務應根據適用融資機制下的承諾按比例自動重新分配給貸款人，任何收購工具因已轉讓給收購方的債務而發行的股本和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何收購工具採取任何進一步行動。

114

9.11代理人可提交申索證明

如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何借款方的任何訴訟程序懸而未決，在適用法律允許的最大範圍內，每一代理人(無論任何貸款的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論任何代理人是否向借款人提出任何要求)均有權通過幹預該程序或其他方式獲得授權，

(A) 就貸款所欠和未付的全部本金和利息以及所有其他所欠和未付的債務提交索賠證明，並提交必要或可取的其他文件，以便獲得貸款人和代理人的索賠(包括對合理補償、費用、貸款人和代理人及其各自代理人和律師的支出和墊款，以及貸款人和代理人項下應付的所有其他款項第2.9條和第10.5條) 允許在此類司法程序中進行；以及

(B)收集和收取就任何此類索賠而應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、臨時接管人、接管人和管理人、監管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各貸款人授權向代理人支付此類款項，如果任何一名代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則應向該代理人支付該代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何款項。以及根據第2.9條和第10.5條應付給該代理人的任何其他款項。

本協議中包含的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權任何代理就任何貸款人的債權或在任何此類程序中投票。

9.12具體的對衝協議和具體的現金管理義務。

(A)在適用法律允許的最大範圍內，除本文件或任何安全文件另有明確規定外，獲得任何擔保人對其與借款人或任何附屬擔保人訂立的任何特定對衝協議的義務或任何抵押品的擔保的利益，或就借款人或任何附屬擔保人欠該人的任何特定現金管理義務而言，除以下情況外，任何人無權通知任何訴訟或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或其他方式就抵押品採取的任何訴訟(包括任何抵押品的解除或減值)。如果適用，以貸款人的身份，在這種情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。儘管本協議有任何其他規定第9條相反，任何代理人均無需核實任何特定對衝協議或特定現金管理義務項下產生的債務的支付情況或其他令人滿意的安排，除非該代理人已收到該等義務的書面通知(連同下文第9.12(B)和(C)節所要求的信息)，以及它可能要求的其他證明文件。

(B)借款人和任何對衝銀行可在書面通知(A)後，不時指定其所屬的對衝協議為“指明對衝協議”。套期保值指定通知“)，該套期保值指定通知應包括：(I)該套期保值協議的描述和(Ii)該套期保值終止價值的最大部分(以美元表示)，該部分由借款人選擇構成”指定的套期保值分配金額“，並對該部分(br>借款基礎)提取等額準備金作為指定準備金(該部分，“指定對衝平價分配金額”和該指定對衝協議下的義務(只要就該指定對衝協議存在與該指定對衝平價分配金額相等的指定儲備)，“平價分配對衝義務”)；但與任何指定對衝協議有關的指定對衝對等分配金額不應構成對等分配對衝義務(行政代理不得就此建立任何指定準備金)，前提是在提交適用的對衝指定通知時並在實施該指定對衝對等分配金額(包括行政代理將就此建立的有關對等分配對衝義務的任何指定儲備)之後，A檔可用貸款與當時未償還的A檔循環貸款之間的差額將小於零 (為免生疑問，應理解為, 在這種情況下(1)應設立一項指明儲備金，其數額須相等於使A檔可用貸款與當時未償還的A檔循環貸款(在實施該指明儲備金後)之間的差額等於零的數額，(2)有關該指明對衝協議的指定對衝對等分配金額應被視為相等於該指明儲備的金額，及(3)就該指明對衝協議而言，相當於該指明儲備金額的一部分有擔保債務將構成對等分銷對衝責任(如該指明儲備存在)。

115

(D)借款人和適用的對衝銀行可在書面通知行政代理人後，增加、減少或終止與指定對衝協議有關的任何指定對衝對等分配額，通知可通過電子郵件提供，在這種情況下，行政代理人應立即對指定準備金作出相應調整；但指定對衝對等分配金額的任何增加應被視為根據新的對衝指定通知指定對衝對等分配金額的新指定，並應受第9.12(B)節所述限制的約束。為免生疑問，根據本第9.12節指定的任何對衝協議項下的債務，超過適用的指定對衝對等分配金額，應構成特定對衝協議項下的擔保債務，但應享有擔保和抵押品協議第6.6節所規定的較低的償付優先權。

9.13首席安排人；SISO定期貸款代理

牽頭安排人和SISO定期貸款代理均不以各自的身份承擔本協議項下的任何職責或責任。

9.14錯誤付款

(A)每個貸款人在此同意：(I)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金被錯誤地傳送給或以其他方式錯誤地或錯誤地被貸款人收到(無論該貸款人是否知道)(無論是作為本金、利息、費用或其他款項的付款、預付或償還)；單獨和集體，一個“錯誤付款“)在作出該錯誤付款後十(10)個工作日內，並要求退還該錯誤付款(或其部分)，該貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於此後五(5) 個工作日，以當日資金(以如此收到的貨幣)向行政代理退還提出該要求的任何該等錯誤付款(或其部分)的金額，連同利息從上述五(5)個工作日的最後一天起至上述金額按聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則確定的利率償還給行政代理之日起的每一天的利息，(Ii)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得主張任何權利或要求錯誤付款，並特此放棄與行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何要求、索賠或反索賠有關的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或賠償的權利，包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本條款 (A)向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)不受緊接在前的限制根據第(A)款，各貸款人在此進一步同意，如果從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的錯誤付款的金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該錯誤付款發出的付款通知(“錯誤付款通知”)中規定的金額或日期不同， (Y)之前或之後沒有錯誤的付款通知，或(Z)貸款人以其他方式意識到，在每種情況下，錯誤或錯誤地(全部或部分)傳送或接收到的是關於該錯誤付款的錯誤(以及在收到該錯誤付款時被視為知道該錯誤)，並且在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得主張對該錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄任何索賠、反索賠、對於行政代理要求退還收到的任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的抗辯或抵銷權，包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似原則的任何抗辯。每一貸款人同意，在每一種情況下，它應迅速(並在任何情況下，在其知道(或視為知道)該錯誤的一個工作日內)將該事件通知行政代理，並在行政代理提出要求時，應迅速，但在任何情況下，不得遲於此後五(5)個工作日，向行政代理退還任何此類錯誤付款的金額(或其部分)，該金額是以當天的資金(以如此收到的貨幣)提出的, 連同自上述五(5)個營業日期間的最後一天起計的每一天(包括該日)的利息，直至按聯邦基金有效利率和行政代理根據不時生效的銀行業同業薪酬規則確定的利率(以較大者為準)以當日資金償還給行政代理之日為止。

116

(C)借款人和其他借款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從任何收到該錯誤付款(或部分付款)的貸款人處追回，則該行政代理將取代該貸款人對該金額的所有權利，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他借款方所欠的任何債務。

(D)每一方在本協議項下的義務第9.14款在行政代理辭職或更換、承諾終止或任何貸款文件項下的所有債務(或其任何部分)得到償還、清償或解除後仍繼續有效。

第X節。
其他

10.1修正案和豁免。

(A)除在本協議或適用貸款文件中另有明確規定的範圍外，本協議或任何其他貸款文件以及本協議或其中的任何條款、條件或其他規定不得修改、補充、修改或放棄，除非按照本協議的規定第10.1節。

相關貸款文件的所需貸款人和每一貸款方可在行政代理機構確認的情況下，或在所需貸款人的書面同意下，相關貸款文件的行政代理機構及各貸款方當事人可不時(I)對本文件或任何其他貸款文件進行書面修改、補充或修改，以增加、刪除或以其他方式修改任何條款，本協議或任何其他貸款文件的條件或其他條款，或以任何方式改變代理人或貸款人或貸款方或其子公司在本協議或其項下的權利或義務，或(Ii)放棄本協議或任何其他貸款文件或任何違約或違約事件及其後果的任何要求，按所需貸款人在該文書中指定的條款和條件；但是，任何該等豁免及該等修正、補充或修改不得：

(A)免除或減少本金或延長任何貸款的最終預定到期日(修訂或修改“到期日”定義的(E)條除外)，降低根據本協議須支付的任何利息、手續費或保費的聲明利率，或延長任何上述利息、費用或保費的預定付款日期，或增加或延長任何貸款人的承諾的到期日，在每一種情況下，未經受其直接和不利影響的每一貸款人的書面同意，受其直接和不利影響的每一貸款人的這種同意應足以在不考慮所需的貸款人同意的情況下實現該放棄；

(B)未經各貸款人書面同意，可修改、修改或放棄本第10.1款(A)項的任何規定；

117

(C)(1) 減少“所需出借人”或“絕對多數出借人”定義中規定的任何百分比，或更改本協議或任何其他貸款文件中的任何其他規定，規定要求出借人修改、修改或放棄本協議或本協議項下的任何權利，或作出任何決定或給予本協議或本協議項下的任何同意的數目或百分比。(2)允許借款人轉讓或轉讓其在本協議或其他貸款文件下的任何權利或義務，或解除所有或幾乎所有抵押品，或解除擔保和抵押品協議下的所有或幾乎所有擔保人，在每種情況下，均未經各貸款人的書面同意；

(D)修改、修改或放棄第2.18節(A)或(B)段或擔保和抵押品協議第6.6節的任何條款，或修改、修改或放棄本協議或任何其他貸款文件中的任何類似條款，以改變本協議所要求的按比例分攤付款的方式，而未經所有貸款人的書面同意直接受到不利影響。

(E)減少根據第6.14節進行的評估、調查、審查、核查和實地檢查的次數以及根據第6.14節提供的報告的次數，而無需獲得絕大多數貸款人的書面同意；

(F)在未經多數貸款人書面同意的情況下，減少多數貸款人定義中規定的相對於任何貸款人的百分比，這種同意應足以在不考慮所需貸款人同意的情況下，根據適用的貸款人實施豁免；

(G)修改、修改或放棄(A)第2.27(B)(Iv)節的任何規定或(B)第9節中關於任何代理人在本協議或任何其他貸款文件下的權利和義務的任何規定，在每種情況下，無需該代理人的書面同意；

(H)修訂、補充或以其他方式修改或放棄與借款基數有關的任何條款和規定(及相關定義)(包括就外國子公司擁有的資產建立任何額外借款基數的修正案)和與最大可獲得性有關的任何規定(包括預付款)。未經絕對多數貸款人書面同意，以任何方式增加本協議項下可借入金額的可用貸款或循環貸款；但是，前述規定不適用於與借款基礎有關的任何此類豁免、同意或其他修改，或與最高可獲得性、A期可獲得性或循環貸款有關的任何規定，其效果是將本合同項下可供借款的金額增加至本合同明確允許的範圍。為免生疑問，放棄、同意或其他修改不應構成符合本第10.1(A)條的規定的修正、補充或其他修改；

(I)未經各貸款人書面同意，修訂或修改命令或任何貸款文件項下貸款人的優先債權狀況。

任何此類豁免和任何此類修訂、補充或修改應平等地適用於每個貸款人，並對貸款當事人、貸款人、代理人和所有未來的貸款持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，貸款方、貸款人和代理人應恢復其在本協議和其他貸款文件下的以前地位和權利，被放棄的任何違約或違約事件應被視為已得到糾正，除非受到該豁免條款的限制；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

118

即使本協議有任何相反規定，任何修訂、修改、豁免或其他行動，如其條款要求所有貸款人、所有循環貸款人或每個受影響的貸款人同意，則可在獲得違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行，但(X)任何該等違約貸款人的承諾不得增加或延長，任何該等違約貸款人的貸款期限不得延長，任何該等貸款的利率不得降低，任何該等貸款的本金不得免除，在每一種情況下，在未經違約貸款人同意的情況下，以及(Y)任何修訂、修改、豁免或其他行動根據其條款對任何違約貸款人作為貸款人的身份造成不利影響，且在任何實質性方面與不同，且對違約貸款人的不利程度大於違約貸款人，則其他受影響的貸款人應要求該違約貸款人同意。

(B)以其他方式允許的任何豁免、修訂、補充或修改第10.1(A)節不應被允許，條件是該放棄、修改、補充或修改

(I)一期循環貸款

(A)修訂、補充、以其他方式修改或放棄與A檔借款基數或A檔循環借款基數有關的任何條款和規定(及相關定義)(在每種情況下，包括就外國子公司擁有的資產建立任何額外借款基數的修正案)或與A檔可獲得性或A檔循環貸款有關的任何規定(包括預付利率)，以任何方式在未經佔絕對多數的A檔循環貸款人書面同意的情況下，增加可從本協議項下的A檔循環貸款人借款的金額；但前述規定不適用於與A檔借款基數或A檔循環借款基數有關的任何此類豁免、同意或其他修改，或與A檔可獲得性或A檔循環貸款有關的任何規定，其效果是在行政代理、所需A檔循環貸款人和所需SISO定期貸款人批准的範圍內，增加本合同項下可供借款的金額。為免生疑問，這些豁免、同意或其他修改不得構成修改，補充或其他受第10.1(B)(I)(A)條約束的修改(為免生疑問，應理解，本條款(A)不應限制行政代理根據可比資產交易的習慣銀行慣例或其他與以往慣例一致的方式變更、建立或取消任何準備金(推低準備金除外)的酌處權)；

(B)未經所需的A檔循環貸款人書面同意，以不利和不成比例地影響A檔循環貸款人的權利的方式，修改、補充或以其他方式修改或放棄本協議或任何其他貸款文件的任何條款；

(C)在未經所有A檔循環貸款人書面同意的情況下，減少所需A檔循環貸款人或佔絕對多數的A檔循環貸款人定義中規定的任何百分比；

(D)修改、補充或以其他方式修改或放棄：

(I) [保留區]; or

(2)第5.2節最後一句，在每種情況下，均未經所需的A檔循環貸款人書面同意；

(E) [保留區];

(F)修改、補充、以其他方式修改或放棄第2.25節的任何規定或“保護性墊款”的定義，其效果是：在未經所需A檔循環貸款人書面同意的情況下，增加允許提供的保護性墊款的本金總額；

119

(G)修改、補充、以其他方式修改或放棄第10.6(G)節的任何規定，以允許將承諾或貸款轉讓給保薦人、其任何關聯公司、控股公司或其任何附屬公司，而無需所需的A檔循環貸款人的書面同意；

(H)以任何方式修改、補充或以其他方式修改或放棄第6.2(G)或(H)節的任何規定或信貸協議的任何其他規定，以減少借款基礎證書和附帶報告交付成果的交付頻率，或取消第6.2(G)或(H)節或信貸協議的此類其他規定所規定的交付借款基礎證書和附帶報告交付成果的任何要求。未經所需的A檔循環貸款人的書面同意；

(I)修改、補充、以其他方式修改或放棄任何貸款文件的任何規定，以增加優先於SISO定期貸款或A部分循環貸款或與A部分循環貸款具有同等償還權的新的部分或類別的貸款，而未經所需的A部分循環貸款人的書面同意；

(J) [保留區];

(K)未經所有受其直接和不利影響的A檔循環貸款人書面同意，修改、修改或放棄《持股擔保和質押協議》第2.11節(B)段或第6.6節的任何規定；

(L)修改、修改或放棄第10.1節第(B)(一)、(B)(三)或(B)(四)段的任何規定，而未經受其直接和不利影響的所有A檔循環貸款人的書面同意；

(M)未經所需的A檔循環貸款人書面同意，修改、修改或放棄第10.15(A)節的最後一句；或

(N)未經所需的A檔循環貸款人書面同意，直接或間接修訂或修改“現金管治期”的定義。

(ii) SISO Term Facility

(A)修訂、補充、以其他方式修改或放棄與A檔借款基數或A檔循環借款基數有關的任何條款和規定(及相關定義)(在每種情況下，包括就外國子公司擁有的資產建立任何額外借款基數的修正案)或與A檔可獲得性或A檔循環貸款有關的任何規定(包括預付利率)，在未經絕大多數SISO定期貸款人書面同意的情況下，以任何方式增加可從本合同項下的A檔循環貸款人借款的金額；但前述規定不適用於與A檔借款基數或A檔循環借款基數有關的任何此類豁免、同意或其他修改，或與A檔可獲得性或A檔循環貸款有關的任何條款，其效果是在行政代理、所需A檔循環貸款人和所需SISO定期貸款人批准的範圍內，將本合同項下可供借款的金額增加到本協議明確允許的範圍。為免生疑問，這些豁免、同意或其他修改不應構成修改，補充或其他受第10.1(B)(Ii)(A)條約束的修改(為免生疑問，應理解，本條款(A)不應限制行政代理根據可比資產交易的習慣銀行慣例或其他與以往慣例一致的方式變更、建立或取消任何準備金(推低準備金除外)的酌處權)；

120

(B) 未經所需的SISO定期貸款人的書面同意，以對SISO定期貸款人的權利產生不利和不成比例的影響的方式修改、補充或以其他方式修改或放棄本協議或任何其他貸款文件的任何條款；

(C)在未經所有SISO定期貸款機構書面同意的情況下，減少所需SISO定期貸款機構或佔絕對多數的SISO定期貸款機構定義中規定的任何百分比；

(D) [保留區];

(E)修改、補充、以其他方式修改或放棄第2.25節的任何規定或“保護性墊款”的定義，其效果是：在未經所需的SISO定期貸款人書面同意的情況下，增加允許發放的保護性墊款的本金總額；

(F)修改、補充或以其他方式修改或放棄任何貸款文件中的任何條款，以增加優先於或與SISO定期貸款或A部分循環貸款具有同等償還權的新的部分或類別的貸款，但未經所需的SISO定期貸款機構的書面同意，在此類修訂、補充、根據《貸款人協議》第3(C)(I)節的規定，修改或豁免導致該貸款不再構成“DIP融資”；

(G) [保留區]

(H) [保留區]

(I)未經所有受其直接和不利影響的SISO定期貸款人書面同意，修改、修改或放棄《控股擔保與質押協議》第2.11節(B)段或第6.6節的任何規定；

(J)未經所有受其直接和不利影響的SISO定期貸款人書面同意，修改、修改或放棄本第10.1條第(B)(Ii)、(B)(Iii)或(B)(Iv)段的任何規定。

(K)未經所需的SISO定期貸款機構書面同意，修改、修改或放棄第10.15(A)節的最後一句。

(iii) Class Voting.

(A)直接或間接修訂或修改“適用保證金”的定義以增加

(1)未相應提高SISO定期貸款利率的A檔循環貸款利率或

(2)SISO定期貸款的利率為，A檔循環貸款的利率未相應上調；

(B)修訂或修改信貸協議或任何其他貸款文件的任何條文，以增加與預付或償還A檔循環貸款或SISO定期貸款有關的任何“催繳保費”、“預付保費”或“退出費”或任何類似費用；

121

(C)修訂或修改“所需貸款人”、“絕對多數貸款人”、“多數貸款人”、“所需特別信貸組織定期貸款人”、“絕對多數特別信貸組織定期貸款人”、“所需A檔循環貸款人”或“極多數A檔循環貸款人”的定義；

(D)修改、補充、以其他方式修改或放棄第2.25節的任何規定或“保護性墊款”的定義，其效果是：增加允許作出的保護性墊款的本金總額；

(E)修改、補充、以其他方式修改或放棄第10.7節的任何規定，以改變按比例分攤或應用所需的付款；或

(F)第10.15(A)節的最後一句，或根據第10.15(A)節交付形式借款基礎證書的要求；

在第10.1款第(B)(Iii)款第(A)至(F)款中的每一種情況下，(X)A檔循環貸款人因此受到不利影響未經所需A檔循環貸款人書面同意，或(Y)未經所需SISO定期貸款人書面同意，SISO定期貸款人因此受到不利影響。

(4)額外的絕對多數票。未經絕大多數貸款人同意，修改、修改或放棄第6.1、6.2(B)、6.6或6.14節的任何規定，在每種情況下，以直接和不利的方式對任何未經同意的A部分循環貸款人或SISO定期貸款人不利。

(C)以其他方式允許的任何豁免、修訂、補充或修改未經代理人書面同意，第10.1(A)款不得被允許放棄、修正、補充或修改、修正、補充或修改代理人的權利、義務或義務，並對其產生直接和不利的影響。

10.2通知；電子通信。

(A)向本協議各方發出或向其發出的所有通知、請求和要求均應以書面形式(包括通過傳真)生效，除非本合同另有明確規定，否則應被視為在向平臺交付或郵寄時，或在郵寄、預付郵資、親手交付或在傳真通知的情況下，三個工作日後，視為已正式發出或作出。發送時(不是在收件人正常營業時間(紐約時間)內發出的傳真通知除外，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)，在借款人或代理人的情況下，地址如下，並在提交給行政代理的行政調查問卷中(如貸款人的情況)，或發送給該人，或在本合同各當事人此後可能通知的其他地址：

借款人：	露華濃消費品公司 One New York Plaza New York, New York 10004 注意：安德魯·基德，執行副總裁，總法律顧問電子郵件：Andrew.Kidd@revLon.com Telephone: (212) 527-4148

	注意：維多利亞·多蘭郵箱：Victoria.Dolan@revLon.com

122

一份複印件(不應構成通知)致：	保羅，韋斯，裏夫金德，沃頓和加里森律師事務所 1285 Avenue of the Americas New York, New York 10019-6064 注意：託馬斯·V·德·拉·巴斯蒂德三世 Telecopy: (212) 492-0031 Telephone: (212)373-3031 電子郵件：tdelabastie@paulweiss.com

代理：	對於借款通知、延期、轉換和付款： MidCap Funding IV信託 C/o MidCap Financial Services，LLC，作為服務商伍德蒙特大道7255號，300號套房馬裏蘭州貝塞斯達20814 注意：投資組合經理。-露華濃交易電子郵件：Notitions@Midcapfinial.com 將副本複製到： MidCap Funding IV Trust C/o MidCap Financial Services，LLC，作為服務商伍德蒙特大道7255號，300號套房馬裏蘭州貝塞斯達20814 注意：法律小組電子郵件：LegalNotitions@Midcapfinial.com

一份複印件(不應構成通知)致：	Proskauer Rose LLP 十一時代廣場紐約市，NY 10036 發信人：安德魯·貝特維 Tel.: (212) 969-3180 電子郵件地址：abettwy@proskauer.com

但向代理人、貸款人或借款人發出的任何通知、請求或要求或對其發出的任何通知、請求或要求在收到之前均不生效。

(B)本合同項下向出借人發出的通知和其他通信可通過郵寄到平臺或按照行政代理核準的程序通過任何電子通信交付或提供；但前述規定不適用於第 2節規定的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。任何代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本合同項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定通知或通信。

(C)借款人、每個代理人和每個貸款人特此確認：(I)控股公司、借款人、行政代理和/或牽頭安排人將向貸款人提供由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為，借款人材料“)通過在IntraLinks或其他類似的電子系統(”平臺“)上張貼借款人材料，以及(Ii)某些貸款人(每個，”公共貸款人“)的工作人員可能不希望接收關於控股公司、借款人或其子公司或其各自證券的信息以外的信息，以符合美國聯邦和州證券法的目的(統稱為，“公共信息”)。借款人特此同意，其將盡商業上合理的努力來確定借款人材料中屬於公共信息的那部分，並且(W)所有該等借款人材料應清楚且顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理和貸款人將該等借款人材料視為僅包含公共信息(儘管它可能是敏感和專有的)(但前提是，就該借款人材料構成保密信息而言，它們應被視為第10.14節所述)；(Y)允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；和(Z)行政代理應有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合發佈在平臺未指定為“公共端信息”的部分；, 不要求借款人將任何此類信息標識為“公共信息”。

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(D)平臺按“按原樣”和“按可用方式”提供。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何相關人員(統稱為代理方“)對借款人、任何貸款人或任何其他人因借款人或行政代理人通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)負有任何責任，除非此類損失、索賠、損害賠償、債務或費用由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定為由嚴重疏忽造成，該代理方或其任何關係人的惡意或故意不當行為；但在任何情況下，任何代理方均不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償的責任 (相對於直接或實際損害賠償)。

(E)借款人和行政代理人均可通過通知該等其他人更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、傳真機或電話號碼。每一其他貸款人可以通過通知借款人和行政代理來更改其地址、複印機或電話號碼，用於通知和本協議項下的其他通信。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標識，以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用的法律要求，包括美國聯邦證券法，引用借款人未通過平臺的“公共端信息”部分提供且可能包含公共信息以外的信息的材料。

(F)行政代理人和貸款人有權信賴行政代理人善意相信由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話借款通知)並對其採取行動，即使(I) 此類通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)其條款如收款人所理解的，不同於對此的任何確認。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

10.3無豁免；累計補救。

(A)任何代理人或貸款人未能或延遲行使本協議或其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不應視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

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(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸款方強制執行權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第 8.1節，使所有貸款人受益；但是，上述規定不應禁止(I)每個代理人(僅以其代理人身份)自行行使在本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施，(Ii)任何貸款人根據第10.7(B)或(C)節(視情況而定)行使抵銷權(受第10.7(A)節的條款約束)，或(Iv)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不得提交索賠證明或出庭並代表其提交訴狀。

10.4申述及保證的存續

在本協議下、在其他貸款文件中以及在根據本協議或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證，在本協議的簽署和交付以及本協議項下的貸款和其他信貸擴展期間仍然有效。

10.5支付費用；彌償

除第 2.20節所述的税費外，借款人同意：

(A) 向每一代理支付或補償其與辛迪加融資有關的所有合理和有據可查的自付成本和開支(支付給辛迪加成員的費用除外)、根據本協議條款進行的任何評估，以及本協議、其他貸款文件和與本協議相關而準備的其他貸款文件和任何其他文件的制定、準備、執行和交付，以及對本協議或其進行的任何修訂、補充或修改，以及僅就代理人而言，本協議及由此而擬進行的交易的管理，包括(I)Proskauer Rose作為代理人的律師(加上每個重要司法管轄區的代理人的一家特別監管法律顧問事務所和一家當地律師事務所，視合理需要而定)的合理費用和支出，以及由任何代理人、行政代理人的財務顧問和(Iii)SISO定期貸款人的律師支付的任何代理人、分代理人或事實上的代理人的合理費用和開支。在每一種情況下，均與上述所有條款有關；

(B)(I) 向每個貸款人和每個代理人支付或償還與執行本協議、其他貸款文件、貸款人之間的協議和所述任何此類文件項下的任何權利有關的所有合理和有據可查的自付費用和開支上文第10.5(A)條(包括與任何法律程序有關的所有費用和開支，包括根據任何債務人救濟法進行的任何法律程序，或與任何整頓或重組有關的費用和支出)，包括：(I)Proskauer Rose作為代理人的律師、代理人和A部分循環貸款人的任何當地律師，以及(如有必要)為代理人提供特別監管顧問的單個律師事務所，以及任何代理人、分代理人或律師的合理費用和開支，(2)行政代理的財務顧問和(3)SISO定期貸款人的法律顧問；

(C)支付、賠償或補償每個貸款人、每個代理、SISO定期貸款代理、首席安排人及其各自的附屬公司，以及他們各自的合作伙伴，即自然人成員、高級管理人員、董事、員工、受託人、顧問、代理人、分代理人、事實律師和控制人(每個、一個或多個)。賠償人“)對因任何索賠、訴訟或訴訟而引起或與之相關的任何種類或性質的任何訴訟、判決或訴訟而產生的任何和所有其他責任、義務、損失、損害賠償、罰款、費用、費用或支出，不損害每個賠償人，無論是否由第三方或任何貸款方或其關聯公司提起，也無論任何借款方或任何受賠人是否為當事人(上述任何人，與本協議、上文第10.5(A)節提到的其他貸款文件和任何此類文件的執行、交付、執行、履行和管理有關的或以其他方式進行的程序)，以及在此和因此預期的交易，包括與貸款收益的使用有關的任何前述事項，或違反、不遵守或根據適用於借款人經營的任何環境法承擔的責任，其任何附屬公司或任何物業，以及任何法律顧問就任何受彌償人根據本協議向借款人提出的索償、訴訟或法律程序而收取的合理費用和支出及其他費用 (本條(C)項中的所有前述事項，統稱為“彌償負債”)；

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但借款人不應對任何受賠付人負有本協議項下的任何義務，只要此類受賠付責任是由於(I)受賠人或其關聯人的重大疏忽、不守信用或故意行為不當(br}由有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)，(Ii)僅在受賠人或其關聯人之間發生糾紛，而不是由於任何母公司、控股公司、借款人或其任何附屬公司(應理解，本款第(Ii)款不適用於在涉及代理人、SISO定期貸款代理人或牽頭安排人的訴訟中以代理人、SISO定期貸款代理人或牽頭安排人的身份提起的訴訟的賠償，除非該訴訟是由該代理人的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為引起的，SISO定期貸款(br}由有管轄權的法院在最終不可上訴裁決中確定的代理人或首席安排人)，(Iii)該受償人實質性違反其根據本協議第5.2節規定為其貸款的全部或任何部分提供資金的義務(但不包括代理受償人或代理受償人的相關人員)，該義務由具有管轄權的法院在最終不可上訴的裁決(或與之等同的和解)中裁定，或(Iv)在未徵得借款人同意的情況下就任何訴訟達成的任何和解(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，但如果在借款人的書面同意下達成和解，或者如果有管轄權的法院在任何此類訴訟中做出判決, 借款人應根據本第10.5節的其他規定，對因該和解或判決而產生的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和費用進行賠償並使其不受損害。

對於非預期收件人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議相關的任何信息或其他材料、其他貸款文件或據此預期的交易而造成的任何損害，上述任何受償人均不承擔任何責任。

就本協議而言，受賠方的“關係人”是指：(1)如果受賠方是自然人的任何代理人或其任何關聯公司或其各自的合夥人、自然人成員、高級職員、董事、僱員、代理人和控制人，則指上述代理人及其附屬公司及其各自的高級職員、董事、僱員、代理人和控制人中的任何一個；但是，僅就第9節而言，對每個代理人的相關人士的提及還應包括該代理人的受託人和顧問，以及(Ii)如果受償人是任何貸款人或其任何關聯公司或其各自的自然人合夥人、自然人成員、高級管理人員、董事、僱員、代理人和控制人、任何該等貸款人及其關聯公司及其各自的高級職員、董事、僱員、代理人和控制人。在收到合理詳細的發票後，應立即支付根據第10.5條規定應支付的所有金額。借款人根據第10.5節規定應支付的報表應按第10.2節規定的地址提交給借款人，或提交給借款人在向管理代理髮出的書面通知中指定的其他人或地址，該通知可通過電子郵件提供。

第10.5節中的協議在債務償還後繼續有效。

10.6繼任者和分配；參與和分配。

(A)本協議的條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人事先書面同意，借款人所作的任何轉讓或轉讓均無效)和(Ii)符合第2.24節，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，除非依照本第10.6節的規定。

(B)(I) 在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人均可依照適用法律，將(任何喪失資格的機構或自然人除外)轉讓給一個或多個受讓人(每個、一個受讓人“)，其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)，並事先徵得下列各方的書面同意(此類同意不得被無理拒絕或拖延)：

(一)借款人；但如轉讓下列各項，則無須取得借款人同意

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(x) (A)向循環貸款人、BrandCo DIP貸款人、循環貸款人的關聯公司或循環貸款人(違約貸款人除外)的核準基金髮放的循環貸款或循環承諾

(B)向SISO定期貸款人、SISO定期貸款人的關聯公司或SISO定期貸款人的核準基金提供的SISO定期貸款或

(Y)在違約事件已經發生並仍在繼續的情況下，對任何其他人的任何貸款或承諾；

此外，如果借款人在收到行政代理的書面通知後十(10)個工作日內沒有以書面形式反對提議的轉讓，則應視為已根據第(A)款給予同意；以及

(2)管理代理；但轉讓給(I)貸款人(違約貸款人除外)或(Ii)BrandCo DIP貸款人或貸款人的附屬公司或核準基金時，只要該BrandCo DIP貸款人、附屬公司或核準基金已基本上以附件A(或行政代理人合理滿意的其他文件)的形式向行政代理人提交了對《協議》的確認書，則無需行政代理人同意。

(Ii)除第2.24節另有規定外，轉讓應受下列附加條件的限制：

(1)除非轉讓給貸款人、BrandCo DIP貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或者轉讓貸款人在任何貸款項下的承諾或貸款的全部剩餘金額，除非借款人和行政代理人另有同意，受制於每項轉讓的轉讓貸款人的承諾額或貸款金額(自轉讓和與轉讓有關的假設交付給行政代理人之日起確定)不得低於1,000,000美元；但是，(1)如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要借款人的同意，以及(2)應就每個貸款人及其附屬公司或批准的基金(如有)彙總此類金額；

(2)每項轉讓的當事各方應通過行政代理和借款人可接受的電子結算系統(或應借款人的要求，以手動方式)共同簽署轉讓和假設，並將其交付給行政代理，處理和記錄費用為3,500美元，由適用的轉讓人或受讓人支付(該費用可由行政代理全權酌情免除或減少)；但同時轉讓給兩個或兩個以上有關核準基金或由兩個或多個有關核準基金同時轉讓的，只須繳付一項上述費用；

(3)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理人提交一份行政調查問卷以及行政代理人合理確定為適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括《美國愛國者法》和《犯罪收益法》所要求的所有文件和其他信息；以及

(4)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應主要以附件A的形式向行政代理提交一份對貸款人之間的協議的確認書，確認受讓人同意成為額外的持有人(如貸款人之間的協議所界定的)，並受協議條款的約束。任何轉讓未能滿足本協議中規定的條件第10.6(B)(Ii)節第(4)款應使該轉讓無效。在不限制前述一般性的情況下，行政代理人沒有義務(X)確定、監督或查詢是否有任何貸款人簽署了對貸款人之間的協議的確認，或(Y)對簽署或因此而產生的任何責任，或沒有執行本協議的任何確認。

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就本第10.6節而言，“核準基金”是指在正常過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸擴展的任何個人(自然人除外)，並由(I)貸款人、(Ii)貸款人的關聯公司、(Iii)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司、或(Iv)作為貸款人投資顧問的實體的關聯公司或其關聯公司管理或管理。儘管有上述規定，未經借款人書面同意(可通過電子郵件提供同意)，貸款人不得根據本協議向任何不符合資格的機構進行轉讓。

(Iii)根據下文(B)(V)段接受並記錄，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，具有本協議項下貸款人的權利和義務，且轉讓項下的貸款人應：在此類轉讓和承擔所轉讓的利息的範圍內，免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續受制於第2.19、2.20、10.5和10.14節規定的義務和有權享受第2.19、2.20、10.5和10.14節的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第10.6節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本第10.6節(C)段出售(並將被要求遵守)該等權利和義務的參與人，但向被取消資格的機構出售的除外，該出售應為無效。

(Iv)為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理，應在其其中一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。借款人、主要行政代理和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每一人視為本協議項下的貸款人(且登記冊中的條目應是決定性的，且就該目的而言，沒有可證明的錯誤)，儘管有相反通知。在合理的事先通知下，借款人和任何貸款人應可在任何合理的時間和不時查閲登記冊(就其自身狀況而言)。

(V)在收到轉讓貸款人和受讓人(第2.24節所設想的除外)正式完成的轉讓和假設後，受讓人填好的行政調查問卷(受讓人已是本條款項下的貸款人) 和所有適用的納税表格、處理和記錄費以及本節第10.6條(B)段所指貸款人之間的協議確認(除非，在處理和記錄費用(由行政代理人免除)和本節(B)款要求的對此種轉讓的任何書面同意的情況下，行政代理人應接受此種轉讓和假定並迅速將其中所載信息記錄在登記冊中。就本協議而言，轉讓無效，除非已按本款規定記錄在《登記冊》中，任何轉讓如未能滿足上文第10.6(B)(Ii)節第(4)款規定的條件，將使轉讓無效。

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(C)(1)任何貸款人可依照適用法律，在未經任何人同意或通知任何人的情況下，將股份出售給一家或多家銀行或其他實體(a )參與者“)參與該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。貸款人根據其出售此類參與的任何協議應規定，該貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議可規定，該貸款機構未經參與方同意，不得同意(1)根據第10.1(A)節的但書(或A級循環貸款機構或SISO定期貸款機構，或A級循環貸款機構或SISO定期貸款機構，或A級循環貸款機構或SISO定期貸款機構)的任何修改、修改或豁免，(1)需要每個貸款人或每個貸款人的同意而直接受到不利影響。根據第10.1(B)(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)節(視情況而定)和(2)直接和不利地影響該參與者。除本節第10.6款第(C)(Ii)款另有規定外，借款人同意每個參與者均有權享受第2.19款的利益, 和2.20(如果該參與方同意承擔第2.20條規定的相關義務(有一項理解，第2.20條所要求的文件應交付給參與貸款方))的範圍相同，如同它是貸款方並根據本第10.6條第(B)款通過轉讓獲得其權益一樣。儘管有上述規定，未經借款人書面同意(可通過電子郵件提供同意)，貸款人不得將本協議項下的參與出售給任何不合格的機構。

(Ii)參與者無權根據第2.19或2.20節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者的交易是在借款人事先書面同意下進行的。任何參與者都無權享受第2.20節的利益，除非該參與者遵守第2.20(E)、(G)、(Br)或(J)節的規定(並在一定程度上)，就像該參與者是貸款人一樣(應理解，第2.20節所要求的文件應交付給參與貸款人)。

(Iii)作為借款人的非受託代理人，每個僅為美國聯邦所得税目的銷售參與的貸款人應在其一個辦事處保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的姓名和地址、以及每個參與者在本協議項下的承諾、貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議項下的任何承諾、貸款或其他義務中的利益有關的任何信息)，除非有關各方以合理和真誠的行動確定這樣的披露對於確定此類承諾是必要的，根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節，貸款或其他債務以登記形式存在。除非美國國税局另有要求，否則前述句子要求的任何披露均應由相關貸款人直接且僅向美國國税局披露。參與者名冊中的條目應為決定性的無明顯錯誤，即使有任何相反的通知，貸款人也應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以其身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)任何貸款人可在未經行政代理或借款人同意或通知的情況下，隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以保證該貸款人的義務，包括保證對聯邦儲備銀行或其他中央銀行當局的義務的任何質押或轉讓，並且第10.6條不適用於擔保權益的任何質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不應免除貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為合同當事人。

(E)借款人在收到有關貸款人的書面通知後，同意向任何需要該等票據的貸款人發行票據(如屬轉讓，則在轉讓貸款人交出代表其已轉讓權益的所有票據後)。

(F)如果借款人要求借款人根據任何司法管轄區的法律向任何政府當局提交任何申請或對任何貸款或票據進行任何限定，借款人可以禁止任何轉讓，並且借款人有權要求並從任何貸款人或任何受讓人那裏獲得其合理要求的信息和保證，以確定是否需要任何此類申報或資格，或者是否根據適用法律進行任何轉讓。

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(G)保薦人、其任何關聯公司、控股公司或其任何附屬公司不得以轉讓、參與或其他方式獲得本協議項下任何承諾或貸款的任何權利或利益(任何此類收購嘗試應為無效)。

(H)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人依據第2.24節應被視為根據第10.6(B)節進行的轉讓，對於本協議項下的所有目的，第2.24節應為有效和完全有效。

(I)本合同項下貸款或承諾的任何轉讓人或賣方應有權最終依賴受讓人貸款人或購買者對相關轉讓的陳述，並假定或參與協議(視情況而定)該受讓人或購買者不是不合格的機構。牽頭安排人或代理人均無任何責任或責任監督被取消資格的機構的名單或身份，或執行與取消資格機構有關的規定。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不合格機構，或(Y)對任何不合格機構的任何轉讓或參與貸款或承諾，或披露保密信息，或因此而產生的任何責任。

10.7調整；出發。

(A)除本協議規定付款將分配給特定貸款人或特定貸款項下的貸款人，如果任何貸款人(a“受惠貸款人“)應在任何時候收到欠其的全部或部分債務的任何付款，或收到與此有關的任何抵押品(無論是自願或非自願的，根據第8.1(F)條所述的事件或程序的性質，或以其他方式抵銷)，其比例高於任何其他貸款人就該其他貸款人的義務收到的任何此類付款或抵押品，受惠貸款人應以現金形式向其他貸款人購買其他貸款人債務部分的參與權益，或應向其他貸款人提供任何此類抵押品的利益，以使該受惠貸款人按比例與每一貸款人分享此類抵押品的超額付款或利益；但是， (I)如果此後向受益貸款人追回了全部或任何部分上述多付款項或福利，則應撤銷該項購買，並在追回的範圍內退還購買價格和福利，但不計利息，且(Ii)第10.7節的規定不得解釋為適用於任何貸款方根據本協議的明示條款支付的任何款項，或貸款人作為將其任何貸款或承諾的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款。

(B)受命令和加拿大抵押品、加拿大DIP認可令和第七節最後一段的約束，除法律規定的循環貸款人的任何權利和補救措施外，每個循環貸款人都有權在適用法律允許的範圍內明確放棄任何此類通知，而無需事先通知公司。在任何補救措施或寬限期屆滿後，本公司根據本協議到期而須支付的任何款項(不論是在述明的到期日以加速或其他方式支付)，可抵銷及運用任何貨幣的任何及所有存款(一般或特別、定期或活期、暫定或最終但信託賬户除外)，以及任何貨幣的任何其他信貸、債務或申索，不論是直接或間接、絕對或或有、到期或未到期的。該循環貸款人或其任何聯屬公司、分行或代理持有或欠本公司貸方或賬户的任何時間。各循環貸款人同意在該循環貸款人提出任何此類抵銷和申請後，立即通知公司和行政代理；但未發出該通知不應影響該抵銷和申請的有效性。

10.8對應方

本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本簽署，所有上述副本合在一起應被視為構成同一份文書。通過傳真或電子傳輸(即“pdf”或“tiff”)交付已簽署的本協議頁面，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。應向借款人和行政代理提交一套由各方簽署的本協議副本。

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10.9可分割性

本協議中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何條款，在不使本協議其餘條款無效的情況下，應在該等禁止或不可執行性範圍內對該司法管轄區無效，並且在任何司法管轄區的任何此類禁止或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

10.10集成

本協議和其他貸款文件代表借款人、代理人和貸款人就本協議及其標的的完整協議。

10.11適用法律

本協議以及雙方在本協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋，而不考慮法律衝突原則，前提是這些原則不是法規強制適用的，另一個司法管轄區的法律的適用將是破產法所要求的，在適用的範圍內也是如此。

10.12服從司法管轄權；豁免

本合同的每一方均不可撤銷且無條件地：

(A)在與本協議有關的任何法律訴訟或程序中，提交其本人及其財產，以及它是破產法院專屬一般管轄權的一方的其他貸款文件，如果破產法院沒有管轄權或放棄管轄權，則提交紐約州最高法院紐約州(“The”)。紐約最高法院“)、紐約南區美國地區法院(”聯邦地區法院“，與紐約最高法院、”紐約法院“)，以及其中任何一家的上訴法院；但是，本協議中的任何規定不得被視為或不妨礙(I)任何代理人在任何其他司法管轄區提起訴訟或採取其他法律行動，以在抵押品或義務的任何其他擔保上變現(在這種情況下，任何一方都有權主張任何索賠或抗辯，包括第10.12條本來要求在紐約法院的法律訴訟或訴訟中主張的任何索賠或抗辯)，或執行有利於行政代理人或擔保代理人的判決或其他法院命令，(Ii)任何一方不得為承認和執行任何判決而在任何司法管轄區提起任何法律訴訟或法律程序；及(Iii)如果所有該等紐約法院拒絕對任何人行使司法管轄權，或對該訴訟或法律程序的任何標的事項拒絕(或就聯邦地區法院而言，則為缺乏司法管轄權)，則可就該等訴訟或法律程序向另一具司法管轄權的法院提起法律訴訟或法律程序；

(B)同意任何該等訴訟或法律程序可在紐約法院提出，並可就其中任何一方提出上訴，並放棄現在或以後對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院進行地點的反對，或放棄該訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不作抗辯或申索；

(C)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件，可藉掛號或掛號郵件(或任何實質上類似形式的郵件)郵寄副本一份，郵資已付，郵寄地址載於第10.2節或根據第10.2節應通知行政代理的其他地址；

(D)同意本協議不影響以法律允許的任何其他方式完成法律程序文件送達的權利；和

131

(E)在法律不禁止的最大限度內，放棄在本協議所指的任何法律訴訟或程序中可能要求或恢復的任何權利。任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的第10.12條 (前提是，這種豁免不應限制貸款方的賠償義務，前提是此類特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償包括在適用的被賠償人根據第10.5條有權獲得賠償的任何第三方索賠中)；

但儘管有任何與本協議相反的規定，加拿大承認程序應受加拿大法院的管轄。

10.13確認

借款人特此確認：

(A)在本協議和其他貸款文件的談判、執行和交付過程中已得到律師的建議；

(B)代理人或任何貸款人與借款人並無因本協議或任何其他貸款文件而產生或與之有關的任何信託關係或對借款人負有任何責任，而代理人與貸款人與借款人之間就本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的事宜而言，兩者之間的關係純粹是債務人和債權人的關係；

(C)借貸人之間或借款人與貸款人之間的交易，未在本協議或其他貸款文件中設立合資企業或以其他方式存在；

(D)本公司與任何代理人或貸款人(以代理人或貸款人身分)之間並無任何顧問或代理關係擬就或已就本協議擬進行的任何交易而建立，

(E)代理人和貸款人與借款人之間有一種獨立的業務關係，

(F)借款人能夠評估和了解本協議及其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件，並瞭解並接受這些條款、風險和條件，

(G)每個代理人和貸款人都從事可能涉及與借款人的利益不同的利息的廣泛交易，任何代理人或貸款人都沒有義務因任何諮詢或代理關係而向借款人披露這種利益和交易，以及

(H)代理人或貸款人(以代理人或貸款人的身分)均未就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向借款人提供意見(包括根據適用法律，包括《破產法》或與此相關所需的任何同意)，本協議擬進行的任何交易的任何方面的有效性、可執行性、完美性或可撤銷性。任何代理人或貸款人(以其身份)均不對借款人負有任何責任或責任，借款人已就前述事項與其自己的顧問就其認為適當的範圍進行磋商。

在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對代理人和貸款人提出的任何索賠，該索賠涉及與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為。

10.14 保密性

每一代理人和貸款人同意處理借款人或其任何關聯公司或其代表直接或間接披露、提供或提供的與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何和所有信息(包括任何可能的修訂、修改或豁免或任何請求)，無論該信息是在請願日之前或之後提供的(“保密信息”)。嚴格保密，不得將保密信息用於評估交易和談判、提供、辛迪加和管理本協議以外的任何目的(“商定目的”)。在不限制前述規定的情況下，每個代理人和每個貸款人同意以足夠的手段處理任何和所有機密信息，以保護其機密性，每個代理人和每個貸款人同意不在任何時間以任何方式直接或間接向任何其他任何人披露機密信息，但以下情況除外：

132

(1)

向其自然人的合作伙伴、自然人成員、董事、高級職員、僱員、律師、顧問、受託人和附屬公司 (統稱“代表”)，在必要的範圍內，允許該等代表就商定的目的協助 (有一項諒解，即被告知此類保密信息的代表將被告知此類保密信息的保密性質，並被指示對此類保密信息保密，與適用的代理人或貸款人就此類代表違反本條款第10.14條的行為負責，就好像他們是本協議的當事人一樣)；

(2)

向第10.6(D)節和第10.6(D)節及第10.6(D)節和第節所述與DIP融資的辛迪加(包括二級交易)相關的任何潛在貸款人和參與者，以及本協議項下的承諾和貸款(不包括任何被取消資格的機構)，在每種情況下，被告知信息的保密性質，並同意遵守和受至少與第10.14節所載條款一樣有利於借款人及其關聯方的標準保密條款的約束；

(3)

向任何掉期、衍生產品或類似交易的任何一方或潛在一方(或他們的顧問)，根據借款人和義務、本協議或本協議項下的付款進行付款，在每種情況下，他們被告知信息的保密性質，並同意遵守和受標準保密條款的約束，至少與第10.14節中包含的條款一樣對借款人及其附屬公司有利；

(4)

應任何對其具有管轄權或聲稱對其具有管轄權的政府當局的請求或要求；

(5)

為迴應任何政府當局的任何命令或任何法律規定的其他要求，只要在第(4)款和第(5)款的情況下，披露代理人或貸款人(視情況而定)同意在實際可行且不受適用法律禁止的範圍內，在披露前通知借款人，並配合借款人獲得適當的保護令(銀行會計師或行使審查或監管權力的任何政府銀行監管機構進行的任何審計或審查除外)；

(6)

在合理需要或必要的範圍內，與DIP設施有關的任何訴訟或類似程序；

(7)

已公開披露的信息，但不違反第10.14條；

(8)

向全國保險專員協會或任何類似的組織或任何國家認可的評級機構提供，要求獲得關於貸款人投資組合的信息，該信息與對該貸款人發佈的評級有關，或與對該貸款人的審查或審計有關；

(9)

在合理需要或必要的範圍內，與行使貸款單據下的任何補救措施有關；前提是，每個代理人和貸款人應盡商業上的合理努力，確保此類信息在行使補救措施時保密，並告知接受者該信息的保密性質；

(10)

借款人已以書面同意該項披露的範圍；

(11)

給本協議的任何其他一方；

133

(12)

此類信息是從第三方收到的，而據該代理人或貸款人所知，該第三方不受借款人及其關聯公司及其關聯方的合同或受託保密義務的約束；

(13)

該等資料是由該代理人或貸款人獨立開發的；或

(14)

由管理代理在合理需要或必要的範圍內為本協議項下的任何貸款或承諾獲得CUSIP，向CUSIP服務局提供。

每個代理人和每個貸款人都承認：(I)保密信息包括以其他方式無法公開獲得的信息，此類非公開信息可能構成借款人和/或其關聯公司專有的機密商業信息，以及(Ii)借款人已告知代理人和貸款人其成功依賴保密信息，如果沒有本協議的保密條款，則不會向代理人和貸款人披露保密信息。借款人或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人及其關聯方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，它已在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，該聯繫人可能會收到可能包含重大非公開信息的信息。儘管本協議、任何其他貸款文件或任何轉讓和假設有任何其他規定，本第10.14節的規定對每個代理人和貸款人仍然有效，直至該代理人或貸款人分別不再是代理人或貸款人的兩週年。

10.15解除抵押品和擔保義務；留置權的從屬地位。

(A)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但應借款人的要求，借款人應貸款文件允許的任何財產處置(包括通過合併的方式轉讓給本協議允許的交易中不是貸款方的子公司的任何資產)或任何貸款方成為被排除的子公司或不再是子公司的任何貸款方提出請求，並受本協議最後一句的規限根據第10.15(A)條的規定，對該等資產或該被排除的子公司或前附屬公司的所有資產的所有留置權和擔保應自動終止，並且在交付證明符合第10.15(A)條最後一句的形式借款基礎證書後，抵押品代理人應(無需通知任何貸款人、投票或同意)。或作為任何指定對衝協議或與指定現金管理義務或指定附加義務有關的文件的一方的任何貸款人的任何附屬公司)簽署和交付所有合理需要或期望的釋放

(I)證明在這種處置中處置的任何抵押品(包括成為被排除子公司的任何貸款方的任何資產)或該被排除子公司或以前的子公司(視適用情況而定)中產生的留置權的解除；

(Ii)向提供終止轉讓任何財產的通知，該財產已根據任何貸款文件進行轉讓，而該貸款文件是在該處置中處置的，或該被排除的附屬公司或以前的附屬公司(視情況而定)已終止轉讓，以及

(Iii)解除在該等處置中被處置或成為被排除附屬公司或前附屬公司(視何者適用而定)的任何人的任何貸款文件下的擔保及任何其他義務。

任何貸款文件中所載的任何陳述、擔保或契諾，涉及任何經如此處置的財產(出售給借款人或其任何附屬公司的財產除外)或貸款方成為被排除的附屬公司或前附屬公司(視何者適用而定)的任何陳述、擔保或契諾，一旦該等財產被如此處置，不再被視為重複。此外，在借款人就以下事項提出合理要求時

134

(A)下列類別的留置權：第7.3(G)節關於免除抵押品以保證根據第7.2(C)節(或根據第7.2(D)或7.2(J)節，如果此類債務屬於第7.2(C)節所設想的類型)產生的債務，如果該留置權的持有人有此要求，

(B) [保留區],

(C)下列類別的留置權：第7.3(R)節，在產生該允許留置權的義務的範圍內，禁止(或要求解除)抵押品代理人對該留置權的擔保權益，或

(D)合營企業或符合下列條件的其他實體的所有權根據《排除股權證券定義》第(Ii)款的規定，抵押品代理人應簽署並交付所有必要或適宜的豁免，以證明貸款文件中的此類排除抵押品不存在留置權。

即使有任何相反的規定，如果在與該交易有關的交易中，根據第6.2(G)節要求交付形式借款基礎憑證，則不允許(或有效)解除在正常業務過程之外處置的任何貸款方的任何擔保或任何資產留置權，除非在給予該解除擔保和任何與之相關的交易(包括但不限於，任何與此相關的貸款的預付或償還以及從借款基數中移除將不再構成合格存貨的任何庫存或在實施該釋放後不再包括在借款基數內的任何其他類別的資產)，如果此類釋放發生在A部分循環清償日期或之後，則當時未償還的SISO定期貸款的本金總額將超過A部分借款基數。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但應借款人的要求，當所有債務(與任何特定對衝協議或特定現金管理債務有關的(X)債務和(Y)任何或有未到期的賠償債務除外)已全額償付時，所有承諾均已終止或到期，任何貸款文件下的所有留置權和擔保義務應自動終止，並且抵押品代理應(無需通知任何貸款人或任何貸款人的任何附屬公司，即任何特定對衝協議或與特定現金管理義務有關的文件的一方)採取必要的行動，解除其在所有抵押品中的擔保權益，並解除任何貸款文件下的所有擔保義務。無論在發佈之日是否存在有關特定對衝協議或特定現金管理債務或當時尚未到期的或有賠償債務的未償還債務。任何此類擔保義務的解除應被視為受以下條款的約束：如果擔保義務在解除後，借款人或任何擔保人破產、破產、解散、清算或重組，或在任命接管人、臨時接管人、接管人和管理人、監管人、幹預人或保管人之時或因此而取消或必須以其他方式恢復或退還與擔保義務有關的任何部分，則應恢復擔保義務。借款人或任何擔保人或其財產的任何重要部分的受託人或類似的人員, 否則，一切就好像沒有支付過這樣的款項一樣。

10.16貸款人之間的協議。

根據《破產法》第510節，貸款人之間的協議將繼續具有十足效力，並將繼續管轄DIP貸款下貸款人的相對優先權、權利和補救措施，但須根據貸款人之間的協議第10節以及根據《命令》第27節的規定放棄收購選擇權。

10.17放棄陪審團審訊

在此，本協議的每一方均不可撤銷且無條件地放棄在與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易有關的任何法律訴訟或訴訟中的陪審團審判，或因此而提出的任何反索賠。

135

10.18美國愛國者法案

各貸款人特此通知貸款方，根據《美國愛國者法案》(Publ.107 56(簽署為法律，2001年10月26日))(《美國愛國者法案》)，則需要根據《美國愛國者法案》獲取、核實和記錄識別貸款當事人的信息，該信息包括適用的貸款當事人的名稱和地址，以及允許貸款人根據《美國愛國者法案》識別貸款當事人的其他信息。借款人同意應任何貸款人或代理人的要求，不時合理迅速地向該貸款人或代理人提供此類信息。

10.19訂單管制

如果本合同或任何其他貸款文件中的任何具體規定與任何訂單不一致，則應以臨時訂單或最終訂單或任何加拿大訂單(視情況而定)為準。

10.20利率限制

儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候，如果適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立合同、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，連同與此有關的所有應付費用，應以最高利率為限，並在合法範圍內，將因第10.20節的實施而應就此類貸款支付但未支付的利息和費用進行累計，而就其他貸款或期間向貸款人支付的利息和費用應增加(但不高於其最高利率)，直至該累計金額為止。連同截至還款之日的聯邦基金有效利率的利息，貸款人應已收到。

10.21預留付款

借款人或其代表向行政代理人或任何貸款人支付的任何款項，或行政代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等款項或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據該行政代理人或該貸款人自行決定達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他方，不論是否涉及任何債務救濟法下的任何訴訟程序，則(A)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生抵銷一樣，以及(B)各貸款人同意應要求向行政代理支付其在如此向行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(不得重複)，加上從索要之日起至支付之日止的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金有效利率。貸款人根據上一句第(B)款承擔的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

10.22轉讓和某些其他文件的電子執行

在與本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓和假設、修訂或其他借款、豁免和同意通知)將要簽署的任何文件中或與之相關的任何文件中，應視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上對轉讓條款和合同形式進行電子匹配，或以電子形式保存記錄。在任何適用法律，包括《聯邦全球和國家電子簽名商法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律規定的範圍內，這些法律應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。

136

10.23承認並同意接受受影響金融機構的自救

儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用的決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii) 與適用決議機構行使減記和轉換權力有關的此類責任條款的變更。

10.24 ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)自其成為本協議的貸款方之日起，為行政代理及其附屬公司的利益，而不是為控股、借款人或任何其他貸款方的利益，對(Y)契諾作出陳述和擔保，自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日。第4.5節是依據第10.24(A)節中所作陳述和契諾的準確性和合規性作出的)，即至少下列情況之一為真：

(I)該貸款人沒有使用與貸款或承諾有關的一個或多個計劃的“計劃資產”(按《聯邦法規》第29章2510.3-101節的含義，經ERISA第3(42)節修改)，

(2)一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，

(B)(3)(A)該貸款人是由“合格專業資產管理人”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)貸款的進入、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)就貸款人所知，滿足PTE 84-14第I部分(A)小節關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議的要求，或

137

(Iv)行政代理全權酌情與貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契約，但前提是此類其他安排實質上確認沒有ERISA禁止的交易。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人已按前一(A)款第(Iv)款的規定提供另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人進一步(X)就該人成為本協議的貸款人一方之日，對及(Y)契諾作出陳述及保證，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日為止，為了行政代理及其關聯公司的利益，而為免生疑問，不是為了或為了控股公司、借款人或任何其他貸款方的利益：

(I)行政代理人或其任何附屬公司均不是該貸款人資產的受託人(包括行政代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)，

(Ii)代表貸款人就貸款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是獨立的(在《聯邦法規》第29編2510.3-21節的含義內)，是持有或管理或控制總資產至少5,000萬美元的銀行、保險公司、投資顧問、經紀交易商或其他人，在29 CFR§2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)所述的每種情況下，

(3)代表貸款人就貸款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人能夠獨立評估投資風險，包括總體風險和特定交易和投資戰略風險(包括債務風險)，

(4)代表貸款人就貸款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人，是ERISA或守則規定的受託人，或同時是貸款、承諾和本協議的受託人，並負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷，並且

(V)並無就貸款、承諾或本協議直接向行政代理或其任何附屬公司支付任何費用或其他補償，以尋求與貸款、承諾或本協議有關的投資建議(相對於其他服務)。

(C)行政代理特此通知貸款人，行政代理不承諾就本協議所擬進行的交易提供公正的投資建議，或以受託身份提供建議，並且此人在本協議所述交易中有經濟利益，因為此人或其附屬公司(I)可獲得與貸款、承諾和本協議有關的利息或其他付款，(Ii)如果其發放的貸款或承諾的金額低於為貸款利息支付的金額，或該貸款人的承諾，或(Iii)可能收到與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他方面有關的費用或其他付款，可確認收益，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證手續費、預付手續費、成交或替代交易手續費、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑手續費、破碎費或其他類似於上述的提前解約費或費用。

(D)本文件中的陳述第10.24節旨在遵守美國勞工部於2016年4月8日頒佈的《美國勞工部條例》第29 C.F.R.第2510.3-21(A)和(C)(1)條(聯邦第81號)。註冊20,997)。在本條例被撤銷、廢除或不再有效的範圍內，這些申述應被視為不再有效。

138

10.25關於任何受支持的QFC的確認。

在貸款文件通過擔保或其他方式為作為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持(此類支持、QFC信用支持，以及每個此類QFC為“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)在事件中，作為受支持QFC締約方的承保實體(每個，a受保方“)根據美國特別決議制度、此類受支持的QFC的轉讓和此類QFC信用支持的利益(以及此類受支持的QFC和此類QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和此類QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受覆蓋方獲得的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度的訴訟，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何QFC信用支持的違約權利的行使程度不得超過此類違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄，則可以根據美國特別決議制度行使該默認權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(b) As used in this 第10.29節，下列術語具有以下含義：

“《BHC法案附屬機構》：一方的指的是該方的“附屬機構”(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。

“承保實體“：下列任何一項：

(1)《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)款所界定和解釋的“涵蓋實體”；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋而定義的“承保財務安全倡議”。

“默認權利“ 具有12 C.F.R§252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的解釋進行解釋。

“QFC“具有在”美國法典“第12編第5390(C)(8)(D)條中賦予”合格財務合同“一詞的含義，並應根據該定義進行解釋。

139

10.26 Judgment Currency.

如果行政代理人代表任何貸款人以美元以外的貨幣獲得了對貸款方不利的判決或判決，則該借款方對於根據本合同被判定為應向行政代理人或貸款人支付的任何款項(“判決金額”)應履行的義務僅限於行政代理人收到該貨幣判決金額後的第二個營業日，行政代理人應按照正常銀行程序，以該貨幣的判斷金額購買美元。如果如此購買的美元金額少於在判決金額的一個或多個日期購買的美元金額，則判決金額(不包括因貸款方未能支付本合同項下最初到期的款項(“原定到期日”)而產生的判決金額部分)最初到期並欠代理人或本合同項下的任何貸款人(“損失”)，則該貸款方同意作為一項單獨義務賠償代理人或該貸款人，儘管有任何此類判決，根據具體情況，對於損失，如果購買的金額超過了在原定到期日以判決金額購買的金額，行政代理或貸款人同意將超出的金額匯給貸款方。

10.27加拿大反洗錢立法。

(A)每一貸款方承認，根據《犯罪收益法》和其他適用的反洗錢、反恐怖主義融資、政府制裁和“瞭解您的客户”法律(統稱為，包括根據這些法律制定的任何準則或命令)，根據《反洗錢法》)，貸款人可能被要求獲取、核實和記錄有關貸款方及其各自的董事、授權簽署人員、直接或間接股東或控制貸款方的其他人的信息，以及本協議擬進行的交易。每一貸款方應迅速提供任何貸款人或貸款人的任何潛在受讓人或參與者可能合理要求的所有此類信息，包括證明文件和其他證據，以遵守任何適用的反洗錢法律，無論是現在或今後存在的法律。

(B)如果行政代理已根據適用的反洗錢法律確定了任何借款方或貸款方任何授權簽字人的身份，則代理：

(I)應被視為已作為每一貸款人的代理人這樣做，本協議應構成每一貸款人與適用的反洗錢法律所指的行政代理在這方面的“書面協議”；以及

(Ii)應向每一出借人提供在這方面獲得的所有信息的副本，而不對其準確性或完整性作出任何陳述或保證。

儘管有前述規定，除非另有書面約定，各貸款人同意行政代理沒有義務代表任何貸款人確定貸款方或貸款方的任何授權簽字人的身份，或確認其從任何貸款方或任何此類授權簽字人那裏獲得的任何信息的完整性或準確性。

[故意將頁面的其餘部分留空]

140

茲證明，本協議的每一方均已於上文所述日期起正式簽署並交付本協議副本。

露華濃消費品公司，
作為借款人

發信人：	/s/維多利亞·多蘭
	姓名：	維多利亞·多蘭
	標題：	首席財務官

露華濃，Inc.
AS控股

發信人：	/s/維多利亞·多蘭
	姓名：	維多利亞·多蘭
	標題：	首席財務官

[信用證協議的簽字頁]

MidCap Funding IV信託，作為代理
發信人：	阿波羅資本管理公司，其投資管理公司

發信人：	Apollo Capital Management GP，LLC，其普通合夥人

發信人：	/s/莫里斯·安塞勒姆
	姓名：	莫里斯·安塞勒姆
	標題：	授權簽字人

[信用證協議的簽字頁]

MidCap金融信託，作為循環貸款人

發信人：	阿波羅資本管理公司，其投資管理公司

發信人：	Apollo Capital Management GP，LLC，其普通合夥人

發信人：	/s/莫里斯·安塞勒姆
	姓名：	莫里斯·安塞勒姆
	標題：	授權簽字人

MidCap Funding IV信託，作為循環貸款人

發信人：	阿波羅資本管理公司，其投資管理公司

發信人：	Apollo Capital Management GP，LLC，其普通合夥人

發信人：	/s/莫里斯·安塞勒姆
	姓名：	莫里斯·安塞勒姆
	標題：	授權簽字人

[信用證協議的簽字頁]

ATHORA LUX Invest S.C.Sp.是一家盧森堡特別有限合夥企業(Sociétéen Command dite Spéciale)形式的儲備另類投資基金，代表其子公司Athora Lux投資貸款發起公司，通過其管理普通合夥人Athora Lux Invest Management行事，並由其代表投資組合經理Apollo Management International LLP作為循環貸款人

發信人：	阿波羅管理國際有限責任公司，其投資組合經理

發信人：	AMI(Holdings)，LLC，其成員

發信人：	約瑟夫·D·格拉特
	姓名：	約瑟夫·D·格拉特
	標題：	美國副總統

阿波羅·林肯固定收益基金，L.P.，作為循環貸款人

發信人：	阿波羅·林肯固定收益管理公司，其投資管理公司

發信人：	約瑟夫·D·格拉特
	姓名：	約瑟夫·格拉特
	標題：	美國副總統

阿波羅中心街合夥公司，L.P.，作為循環貸款人

發信人：	阿波羅中心街管理公司，其投資管理公司

發信人：	約瑟夫·D·格拉特
	姓名：	約瑟夫·格拉特
	標題：	美國副總統

[信用證協議的簽字頁]

加拿大帝國商業銀行美國分行，作為循環貸款人

發信人：	/s/Stephanie Vlamis
	姓名：	斯蒂芬妮·弗拉米斯
	標題：	董事聯席管理

[信用證協議的簽字頁]

	Crystal Financial SPV LLC，作為SISO定期貸款機構

	發信人：	/s/Mirko Andric
		姓名：米爾科·安德里奇
		職務：董事高級董事總經理

[信用證協議的簽字頁]

	SCP私人信貸收入基金SPV LLC，作為SISO定期貸款機構

	發信人：	/s/塞德里克·亨利
		姓名：塞德里克·亨利
		標題：授權簽字人

	SCP私人信貸收入BDC SPV LLC，作為SISO定期貸款機構

	發信人：	/s/塞德里克·亨利
		姓名：塞德里克·亨利
		標題：授權簽字人

	SCP SF債務基金L.P.，作為SISO定期貸款人

	發信人：	/s/塞德里克·亨利
		姓名：塞德里克·亨利
		標題：授權簽字人

[信用證協議的簽字頁]

	SCP私人企業貸款基金SPV LLC，作為SISO定期貸款機構

	發信人：	/s/塞德里克·亨利
		姓名：塞德里克·亨利
		標題：授權簽字人

	SCP開曼債主基金SPV LLC，作為SISO定期貸款機構

	發信人：	/s/塞德里克·亨利
		姓名：塞德里克·亨利
		標題：授權簽字人

[信用證協議的簽字頁]

	作為SISO定期貸款機構的CALLODINE商業融資SPV，LLC

	發信人：	/s/邁克爾·沃森
		姓名：邁克爾·沃森
		頭銜：校長

[信用證協議的簽字頁]

	First Eagle Alternative Capital BDC，Inc.作為SISO定期貸款機構

	發信人：	/s/米歇爾·漢迪
		姓名：米歇爾·漢迪
		標題：經營董事

	第一鷹直接貸款基金IV，LLC，作為SISO定期貸款機構

	發信人：	第一鷹另類信貸有限責任公司及其管理人

	發信人：	/s/米歇爾·漢迪
		姓名：米歇爾·漢迪
		標題：經營董事

	First Eagle Direct Lending Fund IV Co-Invest，LLC作為SISO定期貸款機構

	發信人：	第一鷹另類信貸有限責任公司及其管理人

	發信人：	/s/米歇爾·漢迪
		姓名：米歇爾·漢迪
		標題：經營董事

	First Eagle Direct Lending槓桿基金IV SPV，LLC，作為SISO定期貸款機構

	發信人：	First Eagle Direct Lending槓桿基金IV，LLC，其管理人

	發信人：	/s/米歇爾·漢迪
		姓名：米歇爾·漢迪
		標題：經營董事

[信用證協議的簽字頁]

	First Eagle Direct Lending V-A，LLC作為SISO定期貸款機構

	發信人：	第一鷹另類信貸有限責任公司及其管理人

	發信人：	/s/米歇爾·漢迪
		姓名：米歇爾·漢迪
		標題：經營董事

	First Eagle Direct Lending V-B SPV，LLC，作為SISO定期貸款機構

	發信人：	First Eagle Direct Lending V-B LLC，其指定管理人

	發信人：	第一鷹另類信貸有限責任公司及其管理人

	發信人：	/s/米歇爾·漢迪
		姓名：米歇爾·漢迪
		標題：經營董事

[信用證協議的簽字頁]

	First Eagle Direct Lending V-C，SCSP，作為SISO定期貸款機構

	發信人：	First Eagle Alternative Credit，LLC，其投資組合經理

	發信人：	/s/米歇爾·漢迪
		姓名：米歇爾·漢迪
		標題：經營董事

	First Eagle Credit Opportunities Fund，作為SISO定期貸款機構

	發信人：	第一鷹另類信貸有限責任公司，其子顧問

	發信人：	/s/米歇爾·漢迪
		姓名：米歇爾·漢迪
		標題：經營董事

[信用證協議的簽字頁]

附表1.1B

指定的對衝協議；指定的現金管理協議

指定的對衝協議：

沒有。

指定的現金管理義務：

沒有。

附表2.1
至DIP ABL信貸協議

附表2.1

承付款

隨身帶着。

附表4.4
至DIP ABL信貸協議

附表4.4

同意書、授權、提交文件及通知

沒有。

附表4.6
至DIP ABL信貸協議

附表4.6

訴訟

沒有。

附表4.14
至DIP ABL信貸協議

附表4.8

不動產

自有不動產：

貸款方	地址
露華濃消費品公司	北卡羅來納州牛津市威廉斯伯勒街1501號
魯克斯實驗室公司	佛羅裏達州傑克遜維爾Overmyer Drive 5344號
魯克斯實驗室公司	佛羅裏達州傑克遜維爾梅爾遜大道2210號
魯克斯實驗室公司	佛羅裏達州傑克遜維爾Overmyer Drive 5344號附近的鐵路側線
露華濃消費品公司	位於新澤西州歐文頓的物業，由以下地塊組成： ·新澤西州歐文頓Coit Street 2-196號地塊 ·新澤西州歐文頓Coit Street 3-206號地塊 ·新澤西州歐文頓Coit Street 4-212號地塊 ·新澤西州歐文頓柯特街7.01-176-178號地塊

二、

租賃不動產：

貸款方	地址
露華濃消費品公司	One New York Plaza，紐約，NY
露華濃消費品公司	2121 RT 21，新澤西州愛迪生
北美REVELL Inc.	2203濱海大道，阿肯色州羅傑斯
北美REVELL Inc.	伊利諾伊州芝加哥麥迪遜東大街181號
北美REVELL Inc.	尼科萊購物中心801號和馬奎特大道800號，明尼阿波利斯，明尼蘇達州
北美REVELL Inc.	馬薩諸塞州富蘭克林格羅夫街124號
伊麗莎白·雅頓公司	4591佛羅裏達州奧蘭多國際博士
伊麗莎白·雅頓公司	佛羅裏達州奧蘭多維蘭德大道8200號
伊麗莎白·雅頓公司	佛羅裏達州彭布羅克派恩斯西南145大道880號
伊麗莎白·雅頓公司	澤西花園的磨坊，伊麗莎白，新澤西州
伊麗莎白·雅頓公司	內華達州拉斯維加斯南大道7400號
伊麗莎白·雅頓公司	498 Red Apple Ct，中央山谷，紐約州
伊麗莎白·雅頓公司	紐約公園大道南200號，6樓和7樓
伊麗莎白·雅頓公司	200 Park Avenue South，零售，紐約，NY
伊麗莎白·雅頓公司	德克薩斯州城市奧特萊斯5885海灣高速公路，788套房，高速公路，德克薩斯州
伊麗莎白·雅頓公司	弗吉尼亞州羅阿諾克藍山大道1751號
伊麗莎白·雅頓公司	131, 141, 143, 145 Brand Ave, Salem, VA
創意指甲設計公司。	加利福尼亞州維斯塔Dos Aarons Way，2755
魯克斯實驗室公司	佛羅裏達州傑克遜維爾聖馬可大道701號
魯克斯實驗室公司	540 Beautyrest大道，佛羅裏達州傑克遜維爾
露華濃加拿大公司	1590 South Gateway，密西索加，加拿大

附表4.14
至DIP ABL信貸協議

附表4.14

附屬公司

國內實體

債務人/設保人姓名	的司法管轄權組織/ 形成	擁有百分比	已排除子公司(Y/N)？

AlMay，Inc.	特拉華州	露華濃消費品公司100%	N

藝術與科學有限公司	伊利諾伊州	100%由Roux實驗室，Inc.	N

巴里化粧品有限公司	特拉華州	100%由OPP Products，Inc.	N

Beautyge II，LLC	特拉華州	100%由Beautyge I	N

美容品牌美國公司(F/k/a Columer Beauty Brands USA，Inc.)	特拉華州	100%由Roux實驗室，Inc.	N

Beautyge U.S.A.，Inc.(法國/法國/a科倫坡美國公司)	特拉華州	露華濃消費品公司100%	N

BrandCo AlMay 2020 LLC	特拉華州	100%由Beautyge I	N

BrandCo Charlie 2020 LLC	特拉華州	100%由Beautyge I	N

BrandCo CND 2020 LLC	特拉華州	100%由Beautyge I	N

BrandCo Curve 2020 LLC	特拉華州	100%由Beautyge I	N

BrandCo Elizabeth Arden 2020 LLC	特拉華州	100%由Beautyge I	N

BrandCo喬治·貝弗利山2020有限責任公司	特拉華州	100%由Beautyge I	N

BrandCo Halston 2020 LLC	特拉華州	100%由Beautyge I	N

BrandCo Jean Nate 2020 LLC	特拉華州	100%由Beautyge I	N

BrandCo Mitchum 2020 LLC	特拉華州	100%由Beautyge I	N

BrandCo多元文化集團2020 LLC	特拉華州	100%由Beautyge I	N

BrandCo PS 2020 LLC	特拉華州	100%由Beautyge I	N

BrandCo White肩負2020年有限責任公司	特拉華州	100%由Beautyge I	N

附表4.14
至DIP ABL信貸協議

債務人/設保人姓名	的司法管轄權組織/ 形成	擁有百分比	已排除子公司(Y/N)？

查爾斯·雷夫森公司	紐約	露華濃消費品公司100%	N

創意指甲設計公司。	加利福尼亞	100%由Roux實驗室，Inc.	N

Cutex公司	特拉華州	露華濃消費品公司100%	N

北美REVELL Inc.	紐約	露華濃消費品公司100%	N

OPP產品公司	特拉華州	露華濃消費品公司100%	N

PPI兩家公司	特拉華州	露華濃消費品公司100%	N

現實的Roux專業產品公司。	特拉華州	100%由Roux實驗室，Inc.	N

露華濃開發公司	特拉華州	露華濃消費品公司100%	N

露華濃金融有限責任公司	特拉華州	100%由露華濃控股公司(荷蘭)	Y

露華濃政府銷售公司	特拉華州	露華濃消費品公司100%	N

露華濃國際公司	特拉華州	露華濃消費品公司100%	N

露華濃專業控股有限公司	特拉華州	100%由露華濃消費品公司；露華濃製造有限公司；露華濃(瑞士)有限公司和美容美容集團，S.L.	N

RIROS公司	紐約	由露華濃消費者100% 產品公司	N

RIROS Group Inc.	特拉華州	100%由RIROS Corporation提供	N

RML，有限責任公司	特拉華州	露華濃國際公司100%	N

附表4.14
至DIP ABL信貸協議

債務人/設保人姓名	的司法管轄權組織/ 形成	擁有百分比	已排除子公司(Y/N)？

魯克斯實驗室公司	紐約	100%由Beautyge U.S.A.，Inc. (F/K/a Columner U.S.A.，Inc.)	N

Roux Properties Jacksonville，LLC	佛羅裏達州	100%由Roux實驗室，Inc.	N

SinfulColors Inc.	特拉華州	100%由Opp Products，Inc.	N

東風企業股份有限公司	特拉華州	100%作者：Elizabeth Arden，Inc.	N

伊麗莎白·雅頓(融資)公司	特拉華州	100%作者：Elizabeth Arden，Inc.	N

伊麗莎白·雅頓公司	佛羅裏達州	露華濃消費品公司100%	N

伊麗莎白·雅頓旅遊零售公司。	特拉華州	100%作者：Elizabeth Arden，Inc.	N

伊麗莎白·雅頓投資公司	特拉華州	100%作者：Elizabeth Arden，Inc.	N

伊麗莎白·雅頓NM，LLC	特拉華州	100%作者：Elizabeth Arden，Inc.	N

伊麗莎白·雅頓南加州大學有限責任公司	特拉華州	100%作者：Elizabeth Arden，Inc.	N

FD管理公司	特拉華州	100%作者：Elizabeth Arden，Inc.	N

Rden Management，Inc.	特拉華州	100%作者：Elizabeth Arden，Inc.	N

附表4.14
至DIP ABL信貸協議

外國實體

債務人/設保人姓名	的司法管轄權組織/ 形成	擁有百分比	已排除子公司(Y/N)？

新露華濃阿根廷，S.A.	阿根廷	100%由露華濃國際公司和露華濃製造有限公司共同擁有。	Y

露華濃澳大利亞私人有限公司	澳大利亞	100%由露華濃製造有限公司提供。	Y

保羅米亞保險有限公司	百慕大羣島	露華濃離岸有限公司100%	Y

露華濃製造有限公司	百慕大羣島	100%由RML Holdings L.P.	Y

露華濃離岸有限公司	百慕大羣島	露華濃消費品公司100%	Y

RML Holdings L.P.	百慕大羣島	100%由露華濃國際公司和RML，LLC共同持有	Y

露華濃有限公司	巴西	100%由露華濃國際公司和露華濃製造有限公司共同擁有。	Y

露華濃加拿大公司	加拿大	100%由露華濃國際公司和Beautyge Participations，S.L.	N

美人一號	開曼羣島	100%由Beautyge Brands USA Inc. (F/K/a Columer Beauty USA，Inc.)	Y

露華濃中國控股有限公司	開曼羣島	露華濃國際公司100%	Y

露華濃(上海)有限公司¹	中國	露華濃中國控股有限公司97.22%	Y

露華濃貿易(上海)有限公司	中國	露華濃(香港)有限公司100%	Y

上海瑞星化粧品營銷服務有限公司²	中國	露華濃中國控股有限公司98.21%	Y

Beautyge丹麥A/S	丹麥	100%由Beautyge，S.L.	Y

¹	正如公司在12/30/13 Form 8-K中指出的那樣，公司正在退出其在中國的業務，並計劃在履行其債務和其他義務後清算這些實體。

請參見上文。

附表4.14
至DIP ABL信貸協議

債務人/設保人姓名	的司法管轄權組織/ 形成	擁有百分比	已排除子公司(Y/N)？

美國船員多米尼卡納，S.r.l。	多米尼加共和國	99.9%由Beautyge Brands USA，Inc.(F/k/a Columer Beauty Brands USA，Inc.)	Y

布倫多拉，S.r.l.	多米尼加共和國	99.9%由Beautyge，S.L.	Y

Beautyge Brands法國控股公司SAS	法國	100%集體由Beautyge，S.L.和Beautyge Participations，S.L.	Y

Beutyge France SAS	法國	100%由Beautyge Brands France Holding SAS	Y

Beautyge物流服務公司-法國分公司	法國	100%由Beautyge，S.L.	Y

Beautyge德國有限公司	德國	100%由Beautyge Participations，S.L.	Y

Produtos Cosméticos de Revlon，S.A.	危地馬拉	由露華濃海外公司、C.A.和露華濃國際公司合計100%	Y

露華濃(香港)有限公司	香港	100%由露華濃國際公司和露華濃製造有限公司共同擁有。	Y

美人專業有限公司	愛爾蘭	100%由Roux實驗室，Inc.	Y

百威特美容有限公司³	愛爾蘭	100%由Beautyge Fragrance Holdings Ltd.	Y

露華濃(以色列)有限公司	以色列	由露華濃B.V.和露華濃國際公司合計100%	Y

雅藝包裝實業有限公司。	以色列	Revlon B.V.擁有100%有投票權的股份。	Y

Yae Press 2000(1987)Ltd.	以色列	100%由露華濃B.V.	Y

Beautyge意大利公司	意大利	100%由Beautyge Participations，S.L.	Y

在清盤中。

附表4.14
至DIP ABL信貸協議

債務人/設保人姓名	的司法管轄權組織/ 形成	擁有百分比	已排除子公司(Y/N)？

露華濃KK	日本	露華濃國際公司100%	Y

專業美容服務公司	盧森堡	100%由Beautyge Participations，S.L.	Y

露華濃毛里求斯有限公司	毛里求斯	露華濃國際公司100%	Y

美麗墨西哥S.A.de C.V.	墨西哥	100%由Roux實驗室，Inc.和Beautyge Participations，S.L.	Y

露華濃，S.A.de C.V.	墨西哥	由露華濃國際公司和露華濃消費品公司合計100%	Y

Beautyge荷蘭公司	荷蘭	100%由Beautyge Participations，S.L.	Y

露華濃B.V.	荷蘭	露華濃國際公司100%	Y

露華濃控股有限公司	荷蘭	100%作者：Elizabeth Arden International，S.a.r.L.	Y

露華濃新西蘭有限公司	新西蘭	由露華濃國際公司和露華濃消費品公司合計100%	Y

Beautyge Andina S.A.	祕魯	100%由Beautyge，S.L.和Beautyge Beauty Group，S.L.	Y

美麗的葡萄牙-產品化粧品和教授LDA。	葡萄牙	100%由Beautyge、S.L.和露華濃消費品公司合計	Y

露華濃波多黎各公司。	波多黎各	露華濃國際公司100%	Y

Beautyge Rus股份有限公司	俄羅斯	100%由Beautyge，S.L.和Beautyge Beauty Group，S.L.	Y

附表4.14
至DIP ABL信貸協議

債務人/設保人姓名	的司法管轄權組織/ 形成	擁有百分比	已排除子公司(Y/N)？

伊麗莎白·雅頓(新加坡)私人有限公司LTD.	新加坡	60%由Elizabeth Arden(荷蘭)Holding B.V.	Y

露華濃製造有限公司新加坡分公司	新加坡	100%由RML Holdings L.P.	Y

露華濃南非(專有)有限公司	南非	露華濃離岸有限公司100%	Y

美蒂奇，S.L.	西班牙	100%由Beautyge Beauty Group，S.L.	Y

美容美容集團，S.L.	西班牙	100%由Beautyge Participations，S.L.	Y

美女物流服務公司，S.L.	西班牙	100%由Beautyge，S.L.	Y

美蒂奇參與，S.L.	西班牙	露華濃消費品公司100%	Y

露華濃美容產品，S.L.⁴	西班牙	由Revlon B.V.、Revlon International Corporation、Revlon(Suisse)S.A.和EuropéEnee de Produits de Beauté，S.A.S.合計100%。	Y

美麗瑞典公司	瑞典	100%由Beautyge Participations，S.L.	Y

Beautyge France S.A.S.-Succursell de Carouge(日內瓦)	瑞士	100%由Beautyge Brands France Holding SAS	Y

露華濃(瑞士)有限公司	瑞士	露華濃國際公司100%	Y

伊麗莎白·雅頓貿易公司(分公司)	臺灣	100%由Elizabeth Arden(荷蘭)Holding B.V.	Y

露華濃製造有限公司-臺灣分公司	臺灣	100%由RML Holdings L.P.	Y

露華濃國際公司英國分公司	英國	100%由RML Holdings L.P.	Y

⁴

在清盤中。

附表4.14
至DIP ABL信貸協議

債務人/設保人姓名	的司法管轄權組織/ 形成	擁有百分比	已排除子公司(Y/N)？

露華濃養老金信託公司(英國)有限	英國	露華濃消費品公司100%	Y

露華濃海外公司，C.A.	委內瑞拉	露華濃國際公司100%	Y

伊麗莎白·雅頓(瑞士)控股S.a.r.l.	瑞士	露華濃國際公司100%	Y

伊麗莎白·雅頓(南非)(專有)有限公司	南非	露華濃國際公司100%	Y

伊麗莎白·雅頓(加拿大)有限公司	加拿大	露華濃國際公司100%	N

伊麗莎白·雅頓(荷蘭)控股B.V.	荷蘭	100%由Elizabeth Arden(瑞士)Holding S.a.r.l.	Y

伊麗莎白·雅頓(上海)化粧品香水貿易有限公司	中國	100%由Elizabeth Arden(瑞士)Holding S.a.r.l.	Y

伊麗莎白·雅頓海上私人有限公司。有限責任公司	新加坡	60%由Elizabeth Arden(荷蘭)Holding B.V.	Y

伊麗莎白·雅頓(英國)有限公司	英國	100%由Elizabeth Arden(荷蘭)Holding B.V.	N

伊麗莎白·雅登·埃斯帕尼亞S.L.U。	西班牙	100%由Elizabeth Arden(荷蘭)Holding B.V.	Y

伊麗莎白·雅頓國際公司-法國分公司	法國	100%作者：Elizabeth Arden International S.a.r.L.國際總部	Y

伊麗莎白·雅頓國際公司--日本代表處。	日本	100%作者：Elizabeth Arden International S.a.r.L.國際總部	Y

伊麗莎白·雅頓國際公司國際總部	瑞士	100%由Elizabeth Arden(荷蘭)Holding B.V.	Y

伊麗莎白·雅頓(瑞士)控股S.a.r.L.	瑞士	露華濃國際公司100%	Y

伊麗莎白·阿登(丹麥)APS	丹麥	100%由Elizabeth Arden(荷蘭)Holding B.V.	Y

附表4.14
至DIP ABL信貸協議

債務人/設保人姓名	的司法管轄權組織/ 形成	擁有百分比	已排除子公司(Y/N)？

伊麗莎白·阿登(挪威)	挪威	100%由Elizabeth Arden(荷蘭)Holding B.V.	Y

伊麗莎白·阿登(瑞典)AB	瑞典	100%由Elizabeth Arden(荷蘭)Holding B.V.	Y

伊麗莎白·雅頓貿易公司(代表處)	荷蘭	100%由Elizabeth Arden(荷蘭)Holding B.V.	Y

伊麗莎白·雅頓中東FZCO	迪拜	60%由Elizabeth Arden(荷蘭)Holding B.V.	Y

Elizabeth Arden Cosmeticos do巴西有限公司	巴西	100%由Elizabeth Arden(荷蘭)Holding B.V.和Elizabeth Arden Trading B.V.合計。	Y

伊麗莎白·雅登(法國)S.A.	法國	100%由Elizabeth Arden(荷蘭)Holding B.V.	Y

伊麗莎白·雅頓股份有限公司	德國	100%由Elizabeth Arden(荷蘭)Holding B.V.	Y

伊麗莎白·雅頓韓國於翰·赫薩	韓國	100%由Elizabeth Arden(荷蘭)Holding B.V.和Revlon International Corporation共同持有	Y

伊利沙伯雅頓海洋(香港)有限公司。	香港	100%作者：Elizabeth Arden Sea Pte。LTD.	Y

附表4.17
至DIP ABL信貸協議

附表4.17

UCC備案管轄區

債務人/設保人姓名	組織/組織的司法管轄權
露華濃股份有限公司	特拉華州
露華濃消費品公司	特拉華州
AlMay，Inc.	特拉華州
藝術與科學有限公司	伊利諾伊州
巴里化粧品有限公司	特拉華州
美容品牌美國公司	特拉華州
Beautyge美國公司	特拉華州
查爾斯·雷夫森公司	紐約
創意指甲設計公司。	加利福尼亞
Cutex公司	特拉華州
北美REVELL Inc.	紐約
OPP產品公司	特拉華州
現實的Roux專業產品公司。	特拉華州
露華濃開發公司	特拉華州
露華濃政府銷售公司	特拉華州
露華濃國際公司	特拉華州
露華濃專業控股有限公司	特拉華州
RIROS公司	紐約
RIROS Group Inc.	特拉華州
魯克斯實驗室公司	紐約
Roux Properties Jacksonville，LLC	佛羅裏達州
SinfulColors Inc.	特拉華州
東風企業股份有限公司	特拉華州
伊麗莎白·雅頓(融資)公司	特拉華州
伊麗莎白·雅頓公司	佛羅裏達州
伊麗莎白·雅頓旅遊零售公司。	特拉華州
FD管理公司	特拉華州
Rden Management，Inc.	特拉華州
伊麗莎白·雅頓投資公司	特拉華州
伊麗莎白·雅頓NM，LLC	特拉華州
伊麗莎白·雅頓南加州大學有限責任公司	特拉華州
伊麗莎白·雅頓(加拿大)有限公司	哥倫比亞特區
伊麗莎白·雅頓(英國)有限公司	哥倫比亞特區
露華濃加拿大公司	哥倫比亞特區
PPI兩家公司	特拉華州
RML，有限責任公司	特拉華州
商標和專利	美國專利商標局
版權	美國版權局
北卡羅來納州抵押貸款	北卡羅來納州格蘭維爾縣
佛羅裏達抵押貸款	佛羅裏達州杜瓦爾縣

附表5.1(V)
至DIP ABL信貸協議

附表5.1(V)

BrandCo最終訂單的許可語言

對於屬於BrandCo許可協議標的的知識產權，每個BrandCo明確同意，ABL DIP信用協議應構成每個BrandCo許可協議下的集團信用協議。為進一步但不限於上述規定，債務人DIP貸款方和每一BrandCos特此同意並承認，儘管適用的BrandCo許可文件(包括根據第13.1節或其中13.4和13.5節的條款)終止，但根據ABL DIP擔保和抵押品協議第6.4(A)節授予的許可構成向ABL DIP代理授予被許可IP的非排他性、不可撤銷、免版税的許可(如適用的BrandCo許可文件中所定義的)。僅為使ABL DIP代理能夠在ABL DIP代理合法有權行使此類權利和補救措施的時間行使其在ABL DIP擔保和抵押品協議項下的權利和補救措施(除本訂單的其他條款另有規定外)，而非出於其他目的。對於構成ABL優先抵押品或OpCo未受限制的ABL優先財產的DIP抵押品，這些權利和補救措施應包括ABL DIP代理根據ABL DIP文件的條款對此類DIP抵押品進行有序清算的權利，並且此類許可是根據適用的BrandCo許可協議(包括相關BrandCo許可協議第2.1節的最後一句)作出的，並且在任何此類終止後仍然有效。但僅可在違約事件發生期間行使。為免生疑問, 除上文明確規定外，ABL DIP文件中沒有任何內容，包括[ABL DIP擔保和抵押品協議]，應修改、修改或放棄BrandCo許可文件的任何條款。

附表6.10
至DIP ABL信貸協議

附表6.10

結束交易後的事項

股票和股票權力。借款人應在截止日期後九十(90)天內(或行政代理自行決定的較後日期)向抵押品代理(或BrandCo DIP代理作為抵押品代理的無償託管人)交付代表緊接在下表中列出的經證明的股權的股票證書，以及以空白方式正式批註的股票權力。

債務人/ 出質人	發行人	管轄權	股票證書編號	股份數量已承諾
露華濃國際公司	伊麗莎白·雅頓(瑞士)控股S.a.r.l.	瑞士	3	66
露華濃國際公司	伊麗莎白·雅頓(瑞士)控股S.a.r.l.	瑞士	4	34
露華濃國際公司	露華濃(瑞士)公司	瑞士	2	34
露華濃國際公司	伊麗莎白·雅頓(加拿大)有限公司	加拿大	7	651,579 (普通股)
露華濃國際公司	伊麗莎白·雅頓(加拿大)有限公司	加拿大	8	335,663 (普通股)
露華濃國際公司	伊麗莎白·雅頓(加拿大)有限公司	加拿大	RP-3	4,000,000 (優先股)
露華濃國際公司	伊麗莎白·雅頓(南非)控股有限公司	南非	6	66
露華濃國際公司	伊麗莎白·雅頓(南非)控股有限公司	南非	7	34
伊麗莎白·雅頓公司	露華濃國際公司	特拉華州	5	2,400
露華濃國際公司	露華濃S.A.de C.V.	墨西哥	2 C.F.	37,069,582
露華濃國際公司	露華濃S.A.de C.V.	墨西哥	2 C.V.	139,900,484
露華濃消費品公司	露華濃S.A.de C.V.	墨西哥	3 C.F.	13
露華濃消費品公司	露華濃S.A.de C.V.	墨西哥	4 C.F.	7
露華濃消費品公司	露華濃離岸有限公司	百慕大羣島	72	2
露華濃國際公司	露華濃(以色列)有限公司	以色列	待定	12,985,003

附表6.10
至DIP ABL信貸協議

本票。借款人應在截止日期後九十(90)天內(或行政代理根據其酌情決定權同意的較後日期)向抵押品代理(或BrandCo DIP代理作為抵押品代理的免費託管人)交付，下表所列本票(僅限於抵押品代理人或BrandCo DIP信貸協議的抵押品代理人尚未擁有的範圍)以及相關的其他本票(僅限於抵押品代理人合理要求的範圍)。

債務人/設保人	票據的發行人	本金金額：儀表		到期日
露華濃消費品公司	美麗墨西哥，S.A.de C.V.	$	5,274,415	2020年1月31日(一年一度的常青)
露華濃消費品公司	伊麗莎白·雅頓(加拿大)有限公司	$	11,166,538	2020年1月31日(一年一度的常青)

BrandCo DIP信貸協議。在截止日期後十五(15)天內(或管理代理自行決定的較後日期)，借款人應向管理代理提交一份BrandCo DIP貸款的第一次修訂的副本，該修訂將由控股公司、借款人和BrandCo DIP貸款方簽訂，除其他事項外，更新第6.1和7.17節中描述的報告要求，使其與本協議第6.1和7.17節中的相應要求基本相同

保險。借款人應在截止日期後四十五(45)天內(或行政代理自行決定的較後日期)向行政代理提交與借款人的(I)抵押品滅失或損壞保險單和(Ii)責任保險單有關的保險證書和背書，在每種情況下，根據本協議，如適用，將行政代理人命名為額外的受保人和損失收款人(在行政代理人合理要求的範圍內)。

最終訂單的可執行性語言。在最終訂單輸入日期或之前，貸款各方應與貸款人就現有房東豁免、現有控制協議、現有抵押貸款和現有英國債券的持續有效性和可執行性達成一致，以包括在最終訂單中。

附表7.2(D)
至DIP ABL信貸協議

附表7.2(D)

公司間負債：

債務人	出借人	描述	貨幣	本金金額		累計未償利息
露華濃消費品公司	伊麗莎白·阿登(丹麥)APS	貸款	DKK	9,906,038.22 kr.		579,767.78 kr.
露華濃消費品公司	伊麗莎白雅頓英國有限公司	貸款	英鎊	£	1,313,336.63	£	98,738.91
露華濃製造有限公司(百慕大)	露華濃澳大利亞私人有限公司	貸款	澳元	$	8,033,170.40	$	405,304.89
Beautyge S.L.	露華濃澳大利亞私人有限公司	貸款	澳元	$	34,302,694.98	$	1,415,335.43
露華濃美容產品SL(西班牙)	露華濃澳大利亞私人有限公司	貸款	澳元	$	2,427,817.76	$	666,339.13
露華濃消費品公司	露華濃澳大利亞私人有限公司	貸款	澳元	$	52,880,494.82	$	2,530,608.26
Beautyge S.L.	露華濃BV(荷蘭)	貸款	歐元	€	3,810,873.36	€	356,766.31
Beautyge S.L.	露華濃控股有限公司	貸款	歐元	€	51,202,169.96	€	10,149,106.95
Beautyge S.L.	露華濃BV(荷蘭)	貸款	美元	$	10,245,724.84	$	845,958.55
美蒂奇參與，S.L.	露華濃BV(荷蘭)	貸款	美元	$	1,542,000.00	$	208,725.70
露華濃美容產品SL(西班牙)	露華濃BV(荷蘭)	貸款	澳元	$	2,214.20	$	493.97
露華濃美容產品SL(西班牙)	露華濃BV(荷蘭)	貸款	歐元	€	576,193.68	€	112,396.56

附表7.2(D)
至DIP ABL信貸協議

債務人	出借人	描述	貨幣		本金金額		累計未償利息
露華濃美容產品SL(西班牙)	露華濃BV(荷蘭)	貸款	歐元	€	3,340,750.00	€	1,003,769.17
露華濃美容產品SL(西班牙)	露華濃BV(荷蘭)	貸款	歐元	€	954,500.00	€	310,329.00
露華濃美容產品SL(西班牙)	露華濃BV(荷蘭)	貸款	歐元	€	954,500.00	€	336,154.59
露華濃美容產品SL(西班牙)	露華濃BV(荷蘭)	貸款	歐元	€	954,500.00	€	360,027.59
露華濃美容產品SL(西班牙)	露華濃BV(荷蘭)	貸款	歐元	€	1,097,675.00	€	437,197.24
露華濃美容產品SL(西班牙)	露華濃BV(荷蘭)	貸款	歐元	€	3,054,400.00	€	2,326,120.48
露華濃美容產品SL(西班牙)	露華濃BV(荷蘭)	貸款	歐元	€	954,500.00	€	678,660.11
露華濃美容產品SL(西班牙)	露華濃BV(荷蘭)	貸款	歐元	€	668,150.00	€	236,993.51
露華濃美容產品SL(西班牙)	露華濃BV(荷蘭)	貸款	歐元	€	954,500.00	€	571,233.57
露華濃美容產品SL(西班牙)	露華濃BV(荷蘭)	貸款	歐元	€	1,574,925.00	€	439,408.69
美麗的歐洲產品，SAS法國	露華濃BV(荷蘭)	貸款	美元	$	17,009,671.18	$	3,072,042.14
美麗的歐洲產品，SAS法國	露華濃BV(荷蘭)	貸款	歐元	€	34,865.26	€	3,143.68
露華濃BV(荷蘭)	露華濃消費品公司	貸款	歐元	€	19,433,359.30	€	7,399,592.94

附表7.2(D)
至DIP ABL信貸協議

債務人	出借人	描述	貨幣		本金金額		累計未償利息
露華濃BV(荷蘭)	露華濃消費品公司	貸款	美元	$	93,286,735.01	$	5,711,904.33
露華濃製造有限公司(百慕大)	露華濃加拿大公司	貸款	計算機輔助設計	$	4,912.17	$	659.64
露華濃加拿大公司	露華濃消費品公司	貸款	計算機輔助設計	$	920,814.98	$	0.00
伊麗莎白雅頓有限公司加拿大	露華濃消費品公司	貸款	美元	$	23,347,417.07	$	0.00
美麗墨西哥，S.A.de C.V.	露華濃加拿大公司	貸款	計算機輔助設計	$	5,178,957.82	$	1,265,002.17
露華濃控股有限公司	伊麗莎白·雅頓德國公司	貸款	歐元	€	12,600,000.00	€	3,866,259.25
伊麗莎白·雅頓德國公司	露華濃控股有限公司	貸款	歐元	€	12,600,000.00	€	3,441,560.17
露華濃控股有限公司	Beautyge德國有限公司	貸款	歐元	€	6,300,000.00	€	1,933,129.63
Beautyge德國有限公司	露華濃控股有限公司	貸款	歐元	€	6,300,000.00	€	1,720,780.08
露華濃控股有限公司	Beautyge意大利公司	貸款	歐元	€	9,450,000.00	€	2,899,694.44
Beautyge意大利公司	露華濃控股有限公司	貸款	歐元	€	9,450,000.00	€	2,581,170.13
Beautyge S.L.	露華濃KK(日本)	貸款	日元	¥	669,117,500	¥	68,181,655
露華濃KK(日本)	露華濃BV(荷蘭)	貸款	美元	$	28,214,461.01	$	7,431,888.54

附表7.2(D)
至DIP ABL信貸協議

債務人	出借人	描述	貨幣		本金金額		累計未償利息
露華濃KK(日本)	露華濃消費品公司	貸款	日元	¥	7,026,485,949	¥	3,407,126,662
露華濃KK(日本)	露華濃國際公司	貸款	美元	$	6,876,466.00	$	1,902,753.20
露華濃消費品公司	露華濃KK(日本)	貸款	日元	¥	383,618,604	¥	23,277,108
美麗墨西哥，S.A.de C.V.	露華濃BV(荷蘭)	貸款	美元	$	775,322.23	$	73,725.11
美麗墨西哥，S.A.de C.V.	露華濃消費品公司	貸款	美元	$	6,273,760.78	$	498,678.02
露華濃製造有限公司(百慕大)	露華濃新西蘭有限公司	貸款	NZD	$	5,448,101.78	$	627,360.61
露華濃製造有限公司(臺灣分公司)	露華濃新西蘭有限公司	貸款	NZD	$	1,769,951.64	$	1,384,480.80
Beautyge S.L.	露華濃新西蘭有限公司	貸款	NZD	$	2,700,000.00	$	229,950.08
露華濃消費品公司	露華濃新西蘭有限公司	貸款	NZD	$	15,502,626.48	$	1,596,863.86
美容香水集團有限公司⁽²⁾	露華濃消費品公司	貸款	英鎊	£	32,369,244.77	£	548,421.14
露華濃離岸有限公司(百慕大)	露華濃消費品公司	貸款	歐元	€	14,508,400.00	€	2,142,468.97
露華濃離岸有限公司(百慕大)	露華濃(香港)有限公司	貸款	美元	$	9,315,846.98	$	4,521,127.40

附表7.2(D)
至DIP ABL信貸協議

債務人	出借人	描述	貨幣		本金金額		累計利息未償利息
露華濃離岸有限公司(百慕大)	露華濃中國控股有限公司(開曼羣島)	貸款	美元	$	5,058,000.00	$	4,461,679.84
露華濃消費品公司	露華濃離岸有限公司	貸款	美元	$	11,421,998.00	$	3,117,283.30
露華濃南非(專有)有限公司	伊麗莎白·雅頓，南非	貸款	扎爾		R168,238,270.01		R19,432,789.34
Elizabeth Arden Cosmeticos do巴西有限公司⁽³⁾	露華濃消費品公司	貸款	美元	$	1,350,000.00	$	95,387.54
Beautyge S.L.	露華濃消費品公司	貸款	美元	$	5,188,330.08	$	0.00
露華濃國際英國分公司	露華濃消費品公司	貸款	英鎊	£	39,556,629.50	£	4,182,454.29
SAS and Company Limited	露華濃消費品公司	貸款	美元	$	7,418,540.78	$	593,786.66
露華濃控股有限公司	露華濃金融有限責任公司	貸款	美元	$	58,978,111.26	$	10,912,208.44
露華濃消費品公司	伊麗莎白·雅頓國際公司	貸款	美元	$	75,354,521.62	$	3,775,787.11
露華濃消費品公司	伊麗莎白·雅登(法國)S.A.	貸款	歐元	€	1,600,000.00	€	58,977.78
露華濃國際公司	伊麗莎白·雅登控股薩爾(瑞士)	貸款	美元	$	42,000,000.00	$	2,940,000.00
露華濃國際公司	露華濃毛里求斯有限公司	貸款	美元	$	500,000.00	$	123.57
伊麗莎白·雅頓公司	露華濃國際公司	貸款	美元	$	42,000,000.00	$	3,185,000.00
露華濃金融有限責任公司	露華濃消費品公司	貸款	美元	$	11,284,913.00	$	142,001.82
露華濃海外公司C.A.(Venez)	露華濃BV(荷蘭)	貸款	美元	$	10,633,755.33	$	9,166,125.08

附表7.2(D)
至DIP ABL信貸協議

資本租賃：

債務人	出借人	描述	貨幣	金額

露華濃消費品公司	子午線租賃公司	各種資本租賃	美元	1,071,742
露華濃消費品公司	Carolina Handling，LLC	各種資本租賃	美元	1,289,882

附表7.3(F)
至DIP ABL信貸協議

附表7.3(F)

現有留置權

設備、税收和庫存留置權：


債務人	管轄權	受保方	文件日期	文件類型	文件號	抵押品
BEAUTYGE品牌美國公司	國務祕書	BEAUTYGE I	8/6/2019	原始UCC 歸檔	20195427260	債務人和轉讓方之間在本協議日期或大約日期的《上層轉讓和貢獻協議》中定義的所有轉讓資產。原始擔保方：威爾明頓信託，全國協會，作為抵押品代理
BEAUTYGE品牌美國公司	國務祕書		5/7/2020	賦值	20203249747	來自全國協會威爾明頓信託公司的任務，作為Beautyge I的抵押代理。
BEAUTYGE I	DC-地契記錄器	BEAUTYGY II，LLC	8/6/2019	原始UCC 歸檔	2019082702	債務人和轉讓方之間在本協議日期或大約日期的《較低級別轉讓和出資協議》中定義的所有轉讓資產。原始擔保方：威爾明頓信託，全國協會，作為抵押品代理
BEAUTYGE I	DC-地契記錄器		5/8/2020	賦值	2020055489	國家協會威爾明頓信託公司的委託，作為Beautygy II，LLC的抵押品代理。
伊麗莎白·雅頓南加州大學有限責任公司	國務祕書		5/10/2021	賦值	20213628790	來自北卡羅來納州花旗銀行的委派，作為MidCap Funding IV Trust的抵押品代理。

附表7.3(F)
至DIP ABL信貸協議


債務人	管轄權	受保方	文件日期	文件類型	文件號	抵押品
伊麗莎白·雅頓南加州大學有限責任公司	國務祕書		7/7/2021	修正案	20215285508	修訂將抵押方的名稱由MidCap Funding IV Trust更改為MidCap Funding IV Trust，作為抵押品代理。
伊麗莎白·雅頓公司	FL安全的交易註冊表	Var Resources，Inc. OptomHealth銀行，Inc. 蒙特利爾銀行哈里斯銀行N.A.	5/24/2010	原始UCC 歸檔	201002562080	這筆交易是真正的租賃。擔保方是現在或以後作為雙方之間任何協議或時間表的標的的所有設備的所有人，以及前述協議或計劃的所有收益、附件、部分加入、加入、增加、更換和替換。主協議編號0212301
伊麗莎白·雅頓公司	FL安全的交易註冊表		6/7/2010	賦值	201002634863	僅部分轉讓時間表編號001下的所有設備，分配給M&I馬歇爾和伊爾斯利銀行。
伊麗莎白·雅頓公司	FL安全的交易註冊表		1/11/2011	賦值	20110387522X	僅部分轉讓時間表編號001下的所有設備，由M&I馬歇爾和伊爾斯利銀行轉讓給OptomHealth Bank，Inc.。
伊麗莎白·雅頓公司	FL安全的交易註冊表		12/5/2014	修正案	201402692488	將債務人名稱由M&I Matt&Ilsley Bank改為BMO Harris Bank N.A.
伊麗莎白·雅頓公司	FL安全的交易註冊表		12/8/2014	續寫	201402704354
伊麗莎白·雅頓公司	FL安全的交易註冊表		2/19/2020	續寫	202000920274
伊麗莎白·雅頓公司	FL安全的交易註冊表		4/23/2020	續寫	202001428012

附表7.3(F)
至DIP ABL信貸協議


債務人	管轄權	受保方	文件日期	文件類型	文件號	抵押品
伊麗莎白·雅頓公司	FL安全的交易註冊表	雷蒙德租賃公司	7/27/2017	原始UCC 歸檔	20170197423X	債務人擁有或此後由債務人獲得的所有材料搬運設備和相關附件，包括但不限於升降機卡車、託盤卡車、提貨機、電池和充電器。總租契附表30248號或其下的任何附表。
伊麗莎白·雅頓公司	FL安全的交易註冊表	雷蒙德租賃公司	12/20/2017	原始UCC 歸檔	201703587276	債務人擁有或此後由債務人獲得的所有材料搬運設備和相關附件，包括但不限於升降機卡車、託盤卡車、提貨機、電池和充電器。總租契附表33901號或其下的任何附表。
伊麗莎白·雅頓公司	FL安全的交易註冊表	UNIVEST Capital，Inc.	8/19/2019	原始UCC 歸檔	201909443466	(1)主要移動設備-馬季奇單元，帶11個標準分配器，(3)輔助移動單元，帶1個腳輪，在SI系統有限責任公司發票106354上，日期為2019年8月16日。合同號20814。
伊麗莎白·雅頓公司	紐約-紐約縣	紐約市財政局	1/24/1994		000618379-01	7025.16美元的城市税單
伊麗莎白·雅頓律師事務所	紐約-紐約縣	紐約市財政局	7/13/2006		002153230-01	80584.61美元的城市税單

附表7.3(F)
至DIP ABL信貸協議


債務人	管轄權	受保方	文件日期	文件類型	文件號	抵押品
露華濃消費品公司	國務祕書	麥格理設備金融有限責任公司	6/21/2011	原始UCC 歸檔	20112380585	所有設備以及所有計算機、機器、系統單元、集成電路、處理器、顯示器、鍵盤、磁盤驅動器、磁帶驅動器、輸入、輸出、存儲設備、通信卡和設備、調制解調器、網絡硬件、電纜、內存、外圍設備、附件、通道、手冊、文檔、介質、適配器、控制器、電源等…根據作為承租人的債務人和作為出租人的有擔保的一方之間的主租賃租賃給債務人。
露華濃消費品公司	國務祕書		5/6/2016	續寫	20162723052
露華濃消費品公司	國務祕書		6/2/2021	續寫	20214252236
露華濃消費品公司	國務祕書	雷蒙德租賃公司	10/3/2012	原始UCC 歸檔	20123819598	債務人擁有或此後由債務人獲得的所有材料搬運設備和相關附件，包括但不限於升降機卡車、託盤卡車、提貨機、電池和充電器。總租契附表305501號或其下的任何附表。
露華濃消費品公司	國務祕書		6/26/2017	修正案	20174204050	根據設備總租賃明細表030550增加抵押品。
露華濃消費品公司	國務祕書		10/3/2017	續寫	20176584178

附表7.3(F)
至DIP ABL信貸協議


債務人	管轄權	受保方	文件日期	文件類型	文件號	抵押品
露華濃消費品公司	國務祕書	KeyBank NA旗下的Key Equipment Finance	1/5/2017	原始UCC 歸檔	20170107018	債務人對本協議所述所有貨物和財產的所有權利、所有權和利益。設備位置供應商1501 Williamsboro Street，Oxford，NC Woodstone Energy，LLC Equipment 描述：該項目(“項目”)包括安裝、改造和/或搬遷廠房內總共約4,800個照明設備。文件中描述的其他特定設備。
露華濃消費品公司	國務祕書		11/2/2021	續寫	20218817513
露華濃消費品公司	國務祕書	豐田工業商業金融公司。	7/10/2018	原始UCC 歸檔	20184731176	一(1)輛非豐田叉車-小販型號#18-085-17系列#PL 202180665
露華濃消費品公司	國務祕書	豐田工業商業金融公司。	7/18/2018	原始UCC 歸檔	20184934770	三(1)個小販電池/充電器型號#R08.8KW.24.36V系列#R08361804P002641#R08361804P002642#R08361804P002643
露華濃消費品公司	國務祕書	豐田工業商業金融公司。	8/15/2018	原始UCC 歸檔	20185646464	七(7)台小販充電器#R12.15W.36V 包括在其中提供的序列號。
露華濃消費品公司	國務祕書	豐田工業商業金融公司。	8/16/2018	原始UCC 歸檔	20185666017	一(1)小販型號#18-125-13序列號PL205181288

附表7.3(F)
至DIP ABL信貸協議


債務人	管轄權	受保方	文件日期	文件類型	文件號	抵押品
露華濃消費品公司	國務祕書	豐田工業商業金融公司。	1/2/2019	原始UCC 歸檔	20190019567	Three (3) Hawker Model # R12.15KW.36V Serial # R12361810F003712, R1236180F003713, F12361810F003714
露華濃消費品公司	國務祕書	豐田工業商業金融公司。	2/10/2020	原始UCC 歸檔	20200987539	一(1)小販型號#18-125-13序列號PL101201600
露華濃消費品公司	國務祕書	豐田工業商業金融公司。	3/18/2020	原始UCC 歸檔	20202020768	真正的租賃。一(1)小販型號#18-125-13序列號PL501201608
露華濃消費品公司	國務祕書	豐田工業商業金融公司。	4/28/2020	原始UCC 歸檔	20203023118	一(1)小販型號#18-125-13序列號PL111190741
露華濃消費品公司	國務祕書	豐田工業商業金融公司。	4/30/2020	原始UCC 歸檔	20203083518	一(1)輛豐田叉車#7FBEU20系列#14057
露華濃消費品公司	國務祕書	豐田工業商業金融公司。	5/1/2020	原始UCC 歸檔	20203108141	兩(2)型滾筒運輸機#DH800系列#A11036、A11037
露華濃消費品公司	國務祕書	豐田工業商業金融公司。	5/5/2020	原始UCC 歸檔	20203187467	一(1)輛豐田叉車型號#30-7FBCU25系列#60561,60553
露華濃消費品公司	國務祕書	豐田工業商業金融公司。	5/5/2020	原始UCC 歸檔	20203188689	兩(2)輛豐田叉車型號#7HBW23系列#39582,39584

附表7.3(F)
至DIP ABL信貸協議


債務人	管轄權	受保方	文件日期	文件類型	文件號	抵押品
露華濃消費品公司	國務祕書		5/10/2021	賦值	20213629129	來自北卡羅來納州花旗銀行的委派，作為MidCap Funding IV Trust的抵押品代理。
露華濃消費品公司	國務祕書		7/7/2021	修正案	20215283008	修訂將抵押方的名稱由MidCap Funding IV Trust更改為MidCap Funding IV Trust，作為抵押品代理。
露華濃消費品公司	國務祕書	豐田工業商業金融公司。	6/2/2020	原始UCC 歸檔	20203847730	真正的租賃。五(5)款豐田7HBE40系列#31334、31338、31339、31340、31344
露華濃消費品公司	國務祕書	豐田工業商業金融公司。	7/8/2020	原始UCC 歸檔	20204691152	四(4)輛豐田叉車#8HBE40系列#40928 40929 40930 40931
露華濃消費品公司	國務祕書	豐田工業商業金融公司。	8/6/2021	原始UCC 歸檔	20216224506	Two (2) Hawker Model #18-85F-17 Serial #PL105210222, PL105210223
露華濃消費品公司	國務祕書	豐田工業商業金融公司。	8/6/2021	原始UCC 歸檔	20216225180	兩(2)個小販電池型號12-85F-9系列#PL105210340、PL105210341
露華濃消費品公司	國務祕書	豐田工業商業金融公司。	8/12/2021	原始UCC Filing	20216375019	Ten (10) Toyota Forklift Model #LPM3-48F-240G Serial #RVE00238171 / RVE00238172 / RVE00238173 / RVE00238174 / RVE00238175 / RVE00238176 / RVE00238177 / RVE00238178 / RVE00238179
露華濃消費品公司	國務祕書	豐田工業商業金融公司。	8/12/2021	原始UCC 歸檔	20216378484	一(1)輛豐田叉車#LPM3-48F-240G系列號RVE00238181

附表7.3(F)
至DIP ABL信貸協議


債務人	管轄權	受保方	文件日期	文件類型	文件號	抵押品
露華濃消費品公司	國務祕書	豐田工業商業金融公司。	9/8/2021	原始UCC 歸檔	20217128128	一(1)小販型號#12-125F-13序列號PL505210217
露華濃消費品公司	國務祕書	豐田工業商業金融公司。	9/8/2021	原始UCC 歸檔	20217135883	一(1)個小販電池/充電器型號#LPM3-48F-240G序列號RV00261258
露華濃消費品公司	國務祕書	豐田工業商業金融公司。	5/3/2022	原始UCC 歸檔	20223725496	一(1)POWER BOSS掃地機/洗滌器型號#PHX20TDQP系列#22045093
RML公司。	紐約州-國務院(布朗克斯縣)	紐約市財政局	4/29/2004		E-015807485-W001-2	1816.08美元的州税收留置權
RML公司。	紐約州-國務院(布朗克斯縣)	紐約市財政局	4/29/2004		E-015807485-W002-6	185.65美元的州税收留置權
RML公司。	紐約州--國務院	紐約市財政局	6/21/2004		E-015807485-W003-1	511.56美元的州税收留置權

IP留置權：

沒有。

附表7.7
至ABL信貸協議

附表7.7

現有投資

合資企業：

在Luxasia(東南亞)的投資

Elizabeth Arden SEA Private Limited是新加坡一傢俬人有限公司(“EA Luxasia JV”)，成立於2015年7月23日左右，EA Luxasia股東協議於2015年9月1日左右生效。EA Luxasia JV擁有一家全資子公司，伊利沙伯雅頓海洋(香港)有限公司，這是一家香港有限公司。

EA Luxasia合資公司已支付資本120,000.00新加坡元，成立的目的是從事一般貿易活動，包括在指定地區銷售、推廣和分銷某些Elizabeth Arden品牌的美容產品(包括香水或香水、化粧品、護膚和身體護理及附屬產品)。最重要的是，它是公司在其領土上的分銷商。

EA Luxasia合資公司的地區(“豪華地區”)定義為包括新加坡、馬來西亞、印度尼西亞、越南、菲律賓、泰國、柬埔寨、老撾、緬甸(須經EA荷蘭事先調查和批准)和香港(自2016年1月1日起生效)、中國(但僅限於多汁時裝和John Varvatos香水品牌)的本地市場(不包括免税和旅遊零售店、航空公司和海豹)；臺灣(但僅限於多汁時裝、John Varvatos、Britney Spears、Mariah Carey和Justin Bieber香水品牌)；以及某些免税賬户，但僅限於Britney Spears、Mariah Carey和Taylor Swift香水品牌。

在Chalhoub(阿聯酋)的投資

伊麗莎白·雅頓中東FZCO是一家位於阿拉伯聯合酋長國迪拜傑貝爾·阿里巴巴-SW自由區的自由區公司(“EA Chalhoub合資公司”)，成立於2014年10月1日左右，EA Chalhoub 股東協議於2015年1月1日左右生效。

EA Chalhoub JV已支付資本81,677.00美元，成立目的是從事一般貿易活動，包括在特定地區銷售、推廣和分銷某些Elizabeth Arden品牌的美容產品(包括香水或香水、化粧品、皮膚和身體護理及附屬產品)。最重要的是，它是公司在其領土上的分銷商。

EA Chalhoub合資公司的領土(“Chalhoub領土”)定義為包括阿拉伯聯合酋長國、卡塔爾、巴林、阿曼、沙特阿拉伯、埃及、科威特、黎巴嫩、伊拉克、也門、約旦、印度、斯里蘭卡、孟加拉國和尼泊爾的當地市場和免税店、航空公司、海豹。此外，如果這些國家不再受到美國出口管制法律的禁止，並且在這些國家被用作經銷商的任何個人或實體未被指定為美國在該國的OFAC經濟制裁的目標，伊朗和敍利亞可能被包括在該領土上。作為傑貝爾·阿里巴巴-SW自由貿易區(“JAFZ”)的一家公司，EA Chalhoub合資公司在JAFZ以外的運營需要獲得貿易許可證。

對美國Cosmeceutechs LLC的投資

自2013年7月以來，Target透過附屬公司(“EA USC附屬公司”)向為專業皮膚科及水療渠道開發及銷售護膚產品的護膚公司US Cosmeceutechs，LLC(“USC”)投資900萬元，並分別以360萬元從唯一股權成員手中收購USC 30%的股權。這項投資是以抵押可轉換票據(“可轉換票據”)的形式進行的，利息為1.5%。轉換可換股票據後，目標將擁有南加州大學85.45%的完全攤薄股權(包括EA USC附屬公司的當前股權)。目標預計，可轉換票據將於2016年9月1日前轉換為南加州大學完全稀釋後股權的85.45%。

附表7.7
至ABL信貸協議

投資牛頓醫療有限責任公司

2013年7月，Target投資300萬美元，獲得美容設備製造商牛頓醫療有限責任公司(“設備公司”)20%的會員權益。於二零一五年二月，股權購買協議經修訂，除(其中包括)(I)目標於實現若干里程碑時須額外購買20%股權的責任，及(Ii)目標購買設備公司剩餘60%股權的選擇權。該修正案還終止了塔吉特成為該美容設備的全球製造商、營銷商和分銷商的獨家許可證。Target仍然是設備公司的被動投資者。

對伊麗莎白·雅頓沙龍控股公司的投資。

自2012年9月以來，Target已投資1,370萬美元收購Elizabeth Arden Salon Holdings，LLC的少數股權，後者是一家非關聯方，其子公司經營Elizabeth Arden Red Door Spas和Mario Tricoci美髮沙龍(“Salon Holdings”)。對Elizabeth Arden Salon Holdings，LLC的投資是以抵押可轉換票據的形式進行的，利息為2%。

公司間負債：

附表7.2(D)所列的公司間貸款。

附表7.9
至DIP ABL信貸協議

附表7.9

與關聯公司的交易

在每一種情況下，在破產法院授權的範圍內履行本合同項下的合同；但在履行在正常業務過程中與關聯公司達成的任何交易或一系列交易時，不需要破產法院的授權：

Rev Holdings LLC與Revlon，Inc.之間的註冊權協議，日期為1996年3月5日，於2001年7月31日修訂，並不時進行修訂、重述、補充、修改或替換。

加入MacAndrews&Forbes Inc.於2003年2月簽訂的註冊權協議，該協議經不時修訂、重述、補充、修改或替換。

加入MacAndrews&Forbes Holdings Inc.的註冊權協議，日期為2003年6月20日，經不時修訂、重述、補充、修改或替換。

加入MacAndrews&Forbes Inc.於2004年3月25日簽署的註冊權協議，該協議經不時修訂、重述、補充、修改或替換。

Revlon Holdings LLC、Ritz Group Ltd.的Charles、National Health Care Group Inc.、Revlon，Inc.和Revlon Consumer Products Corporation之間的資產轉讓協議，日期為1992年6月24日(及其附屬協議)，經不時修訂、重述、補充、修改或替換。

Revlon Holdings LLC、Revlon，Inc.和Revlon Consumer Products Corporation之間簽訂的不動產資產轉讓協議，日期為1992年6月24日，經不時修訂、重述、補充、修改或替換。

Revlon Holdings LLC、Revlon，Inc.和Revlon Consumer Products Corporation之間的福利計劃假設協議，日期為1992年7月1日，經不時修訂、重述、補充、修改或替換至時間。

MacAndrews&Forbes Inc.、Revlon，Inc.和Revlon消費品公司之間的報銷和費用分配協議，日期為1996年5月3日，經不時修訂、重述、補充、修改或替換。

MacAndrews&Forbes Inc.、Revlon，Inc.和Revlon消費品公司之間的報銷協議，日期為1992年6月24日，經不時修訂、重述、補充、修改或替換。

10.

Revlon Holdings LLC和Revlon，Inc.之間於2001年7月31日簽訂的關於Revlon，Inc.收購和隨後將Charles of Ritz業務貢獻給Revlon Consumer Products Corporation(及其附屬協議)的買賣協議，經不時修訂、重述、補充、修改或替換。

11.

MacAndrews&Forbes Holdings Inc.、Revlon，Inc.、Revlon Consumer Products Corporation和Revlon Consumer Products Corporation的某些子公司之間的税收分享協議，日期為1992年6月24日，經修訂並於2001年1月1日重述，經不時修訂、重述、補充、修改或替換。

12.

Revlon，Inc.、Revlon Consumer Products Corporation和Revlon Consumer Products Corporation的某些子公司之間簽訂的、日期為2004年3月26日的分税協議，經不時修訂、重述、補充、修改或替換。

13.

與2009年交換要約相關的訴訟訴訟有關的和解協議。

附表7.12

至DIP ABL信貸協議

附表7.12

現有的否定質押條款

沒有。

附表7.13
至DIP ABL信貸協議

附表7.13

限制附屬分派的條款

無

附表7.21
至DIP ABL信貸協議

附表7.21

加拿大固定收益養老金計劃

露華濃加拿大公司贊助關聯的露華濃公司員工退休計劃，這是一個註冊的組合固定福利/固定繳款養老金計劃。該計劃的固定福利部分不對新參與者開放。

附件A

擔保和擔保協議的格式

請參閲附件。

DIP ABL擔保和抵押品協議

製造者：

露華濃消費品公司，

破產法第11章規定的債務人和佔有債務人，作為借款人，

及本合同的附屬擔保人一方

贊成

MidCap Funding IV Trust，

作為抵押品代理人

日期：2022年6月30日

目錄表

			頁面

第一節。		定義的術語	2

	1.1	定義。	2
	1.2	其他定義條款。	6

第二節。		擔保	6

	2.1	保證。	6
	2.2	分擔的權利	7
	2.3	無代位權	7
	2.4	修訂等關於擔保債務	7
	2.5	絕對無條件保證	8
	2.6	復職	8
	2.7	付款	9

第三節。		抵押權益的授予	9

	3.1	抵押權益的授予	9
	3.2	衝突。	10

第四節。		申述及保證	10

	4.1	DIP ABL信用證協議中的表述	10
	4.2	所有權；沒有其他留置權	11
	4.3	[已保留].	11
	4.4	名稱；組織的司法管轄權。	11
	4.5	質押證券。	11
	4.6	知識產權。	11
	4.7	商業侵權索賠	12

第五節。		聖約	12

	5.1	DIP ABL信貸協議中的契約	12
	5.2	投資性房地產。	12
	5.3	存款賬户	13
	5.4	完美排除	13
	5.5	知識產權	13

第六節。		補救規定	15

	6.1	與應收賬款有關的某些事項。	15
	6.2	與債務人的通信；設保人仍負有責任。	16
	6.3	質押證券。	16
	6.4	知識產權。	17
	6.5	收益將移交給抵押品代理	18
	6.6	收益的運用	19
	6.7	代碼和其他補救措施	19
	6.8	質押股份的出售。	20
	6.9	缺憾	21

第7條。		抵押品代理人	21

	7.1	附屬代理人獲委任為事實受權人等	21
	7.2	抵押品代理人的責任	22
	7.3	財務報表的執行	23
	7.4	抵押品代理人的權威	23

第8條。		其他	23

	8.1	書面上的修訂	23
	8.2	通告	23
	8.3	不能通過行為過程放棄；累積補救	23
	8.4	執行費用；賠償。	24
	8.5	繼承人和受讓人	24
	8.6	抵銷	24
	8.7	同行	24
	8.8	可分割性	25
	8.9	章節標題	25
	8.10	整合	25
	8.11	管治法律	25
	8.12	服從司法管轄權；豁免	25
	8.13	確認	26
	8.14	額外的擔保人及授予人	26
	8.15	發佈。	27
	8.16	放棄陪審團審訊	27
	8.17	每一位非美國擔保人的代表團。	27
	8.18	判斷貨幣。	28
	8.19	交付抵押品。	28
	8.20	秩序。	28

附表
附表1		通知地址
附表2		投資性物業
附表3		組織的法定名稱和司法管轄權
附表4		商業侵權索賠

附件
附件一		假設協議
附件二		版權擔保協議的格式
附件III		專利擔保協議的格式
附件四		商標擔保協議的格式

DIP ABL擔保和抵押品協議

本協議各簽署方於2022年6月30日簽訂的以MidCap Funding IV Trust為擔保品代理人(以該身份為“擔保品代理人”)為擔保當事人利益的DIP ABL擔保和抵押品協議(定義見日期為本協議日期的超級優先高級擔保債務人佔有資產循環信貸協議(經修訂、重述、放棄、補充或以其他方式不時修改))，在Revlon消費品公司、特拉華州的一家公司和破產法第11章規定的債務人和債務人(“借款人”)、Revlon，Inc.(特拉華州的一家公司和破產法第11章規定的債務人和債務人(“控股”))、銀行和其他金融機構或實體(“貸款人”)中，不時有當事人和MidCap Funding IV Trust作為行政代理人(以行政代理人的身份，稱為“行政代理人”)和抵押代理人。

W I T N E S S E T H：

鑑於在2022年6月16日(“請願日”)，Holdings、借款人和借款人的某些子公司(各自為“債務人”和統稱為“債務人”)向破產法院提出自願請願書，啟動各自根據《破產法》第11章待決的案件(借款人和每個債務人的每個案件均為“案件”，統稱為“案件”)，並根據《破產法》第1107和1108節繼續持有其資產和管理其業務；

鑑於，根據DIP ABL信貸協議，貸款人已各自同意按照協議中規定的條款和條件向借款人提供信貸擴展。

鑑於，本協議的簽署、交付和履行，以及對設保人(定義如下)的所有抵押品(定義如下)及其擔保債務(定義如下)的擔保權益、質押和留置權的授予，已由臨時命令根據破產法授權，在法院進入後，將由最終命令授權，且此類留置權應具有命令中規定的優先權；

鑑於，借款人是包括彼此設保人(定義如下)的關聯公司集團的成員；

鑑於，DIP ABL信貸協議項下信貸延期的收益將部分用於使借款人能夠就其各自業務的運營向其他一個或多個設保人進行有價值的轉讓；

鑑於借款人和其他設保人從事的是相關業務，各設保人將從DIP ABL信貸協議項下的信貸延期中獲得重大的直接和間接利益；以及

鑑於，貸款人根據DIP ABL信貸協議向借款人各自提供信貸的義務的先決條件是，設保人和擔保人應已為行政代理、抵押品代理和其他擔保當事人的利益簽署本協議並將其交付給抵押品代理；

因此，現在，在不以任何方式減少或限制命令或根據命令授予的擔保權益、質押和留置權的效力的情況下，考慮到房屋和補充訂單，本合同各方希望更充分地闡述與本文所述擔保權益、質押和留置權相關的各自權利。據此，雙方同意如下：

第1節.定義的術語

1.1定義。

(A)除本協議另有規定外，在本協議中定義並在本協議中使用的術語應具有在本協議中賦予它們的含義，在本協議中使用的術語如下：“加入”、“賬户”、“賬户債務人”、“提取抵押品”、“憑證擔保”、“動產票據”、“商業侵權債權”、“商品賬户”、“單據”。“設備”、“農產品”、“固定裝置”、 “一般無形資產”、“貨物”、“票據”、“庫存”、“信用證權利”、“貨幣”、“支付無形資產”、“證券賬户”、“證券中介”、“擔保”、“支持義務”和“未證明的擔保”。

(B)下列術語應具有下列含義：

“協議”：本DIP ABL擔保和抵押品協議，可隨時修改、放棄、補充或以其他方式修改。

“借款人”：如本合同序言中所定義。

“借款人信貸協議債務”：指DIP ABL信貸協議中賦予術語“債務”的含義。

“BrandCo許可文件”：如DIP ABL信用協議中所定義。

“案例”：如本演奏會中所定義。

“現金管理義務”：DIP ABL信貸協議中“特定現金管理義務”一詞的含義。

“抵押品”：如第3.1節所述。

“抵押品賬户”：指抵押品代理人依照第6.5節的規定設立的任何抵押品賬户。

“版權許可”：對於任何設保人，所有現在或今後有效的書面許可協議，向該設保人授予或從該設保人授予任何版權下的任何權利。

“版權”：(I)根據美國、任何其他國家或其任何行政區的法律產生的所有版權，無論是否註冊，也不論是否已出版，其所有註冊和記錄，以及與此相關的所有申請，無論是在美國版權局還是在其任何外國對應機構，包括但不限於，這些美國註冊、記錄、設保人根據第(br}5.5(I)或5.5(J)節提交的每份簡短版權擔保協議的附表A所列的補充註冊和待決申請，以及(Ii)獲得所有續期的權利。

“債務人”：如本協議摘錄中所界定。

“存款賬户”：指任何適用司法管轄區的“統一商法典”中所界定的賬户，在任何情況下，包括但不限於在存款機構開立的任何活期、時間、儲蓄、存摺或類似賬户。

“存款賬户控制協議”：除命令另有規定外，(A)任何設保人、持有設保人資金的託管機構和抵押品代理人之間的協議，其形式和實質應令抵押品代理人合理滿意，該協議向抵押品代理人提供對其中所述適用存款賬户的“控制權”(該術語在“UCC”第9條中使用)，或(B) 任何其他協議、豁免、通知或安排，根據抵押品代理人的合理酌情權，足以在適用法律下維持該等存款賬户的完善擔保權益。

“DIP ABL信用證協議”：如本協議前言所述。

“除外賬户”：(A)僅用於：(I)在正常業務過程中為工資或工資税提供資金或為其他員工工資或福利支付提供資金的任何存款賬户，(Ii)對員工股票購買計劃和其他健康和福利計劃的401(K)繳款或繳款，每種情況下均根據任何適用法律支付，或(Iii)任何零餘額支出賬户，(B)任何存款户口或證券户口，其資金僅由借款人或任何附屬公司代任何第三方持有或以信託形式持有，而該第三方並非借款人、任何附屬公司或任何核準投資者的聯營公司；。(C)任何存款户口，其資金僅由現金保證金存款或根據代管或類似安排存放的資金組成，而該等資金是與DIP ABL信貸協議所準許的任何交易的意向書或購買協議有關的。(D)BrandCo DIP資金賬户和(E)根據DIP ABL Credit 協議第7.03(Cc)節允許持有現金存款的任何賬户。

“設保人”：指本合同的每個簽字人(擔保代理人除外)以及第8.14節規定可能成為本合同締約方的任何其他實體。

“擔保人義務”：對於任何擔保人，該擔保人根據或與本協議(包括但不限於第2節)或該擔保人作為當事人的任何其他貸款文件而可能產生的所有義務和責任，在每一種情況下，無論是由於擔保義務、補償義務、費用、賠償、費用或其他原因(包括但不限於向行政代理支付律師的所有合理費用和支出，根據本協議或任何其他貸款文件的條款，擔保人應向抵押品代理人或其他擔保當事人付款)。

“擔保人”：指借款人(僅為任何附屬擔保人訂立的任何現金管理義務和套期保值協議義務的目的)和可能成為本協議當事人的附屬擔保人。

“套期保值協議義務”：指借款人和任何其他貸款方根據指定的套期保值協議(每個“套期保值提供方”)對任何交易對手的所有義務和負債，不論是直接或間接的、絕對的還是或有的、到期的或即將到期的、或現在存在的或以後發生的，在每種情況下，這些義務和負債可能根據、產生於或與任何特定的套期保值協議或與此相關的任何其他文件而產生，在每一種情況下，無論是本金、利息、償還義務，費用、彌償、成本、開支或其他 (包括但不限於借款人或適用貸款方(視情況而定)須根據任何指定對衝協議的條款向相關對衝提供者支付的所有合理費用和律師支出)。

“套期保值提供者”：如“套期保值協議義務”的定義所界定。

“知識產權”：對與知識產權有關的所有權利、優先權和特權的統稱，無論這些權利、優先權和特權是根據美國、多國或外國法律或其他法律產生的，包括但不限於版權、專利、商標、商號、域名、專有技術和流程，以及就任何侵權、稀釋、挪用或其他違反行為提起法律或衡平法訴訟的所有權利，包括獲得由此產生的所有收益和損害的權利。

“投資財產”：對(I)所有“投資財產”這一術語的統稱，見紐約UCC第9-102(A)(49)節(任何除外的抵押品除外)和(Ii)是否構成如此定義的“投資財產”的所有質押證券。

“發行人”：指質押證券的每個發行人的統稱。

“重大知識產權”：包括在擔保品中的、由任何設保人擁有或獨家授權給任何設保人的、對借款人及其子公司的業務具有重大意義的任何知識產權，作為一個整體，包括根據BrandCo許可文件許可的知識產權。

“紐約州統一商法典”：紐約州不時生效的統一商法典；但如果由於法律強制性規定，任何抵押品的任何或所有完善、優先權或補救措施受任何其他司法管轄區的統一商法管轄，則該術語應僅就本條例中有關該等完善、優先權或補救措施的規定而言，指該其他司法管轄區的統一商法典。

“專利許可”：對於任何授予人，現在或以後有效的所有書面許可協議，規定由該授予人或向該授予人授予任何專利的任何權利。

“專利”：(I)美國、任何其他國家或其任何政治分支的所有字母專利，及其所有頒發申請，包括但不限於設保人根據第5.5(I)或5.5(J)條提交的每份簡式專利擔保協議附表A中所指的美國專利和設保人的專利申請， (Ii)其所有延續、分割、部分延續或續期，以及(Iii)獲得前述條款的任何補發或延期的所有權利。

“請願日期”：如本協議演奏會中所定義。

“已質押票據”：指附表2所列的所有本票，以及向任何設保人發行或由其持有的所有此類票據的總額超過10,000,000美元的所有其他本票(不包括抵押品，但因任何設保人在正常業務過程中擴大商業信用而發行的本票除外)。

質押證券：指質押票據和質押股票的統稱。

“質押股份”：指對(I)附表2所列股本股份及(Ii)任何人士在本協議有效期間可能向任何設保人發行或授予或持有的任何其他股份、股票、期權、任何性質的權益或權利的統稱。

“收益”：在紐約UCC第9-102(A)(64)節中定義的所有“收益”，在任何情況下，應包括但不限於投資財產的所有股息或其他收入、其收款或與其有關的分配或付款。

“應收款”：對出售、租賃、許可或以其他方式處置的貨物或其他財產或所提供的服務獲得付款的任何權利，無論該權利是否由文書或動產紙證明或歸類為無形付款，也不論其是否通過履行(包括但不限於任何賬户)獲得。本合同中提及的應收款應包括為應收款提供擔保的任何支持債務或抵押品。

“有擔保債務”：(I)借款人信貸協議債務(Ii)套期保值協議債務、(Iii)現金管理債務和(Iv)擔保人債務，但就本協議第(Ii)和(Iii)款而言，僅限於且僅在借款人信貸協議債務根據本協議進行擔保和擔保的範圍內；但有擔保債務應排除任何除外的互換債務。

“證券賬户控制協議”：除命令另有規定外，(A)在任何設保人、持有該設保人資金的證券中介機構和抵押品代理人之間，以令抵押品代理人合理滿意的形式和實質達成的協議，該協議向抵押品代理人提供對其中所述適用證券賬户的“控制權”(該術語在UCC第9條中使用)，或(B)任何其他協議、豁免、通知或安排，根據抵押品代理人的合理酌情權，足以在適用法律下維持該證券賬户的完美擔保權益。

“證券法”：經修訂的1933年證券法。

“商標許可”：對於任何設保人，現在或今後有效的所有書面許可協議，規定由該設保人或向該設保人授予使用任何商標的權利。

“商標”：(I)所有商標、商號、公司名稱、商業名稱、域名、虛構的商業名稱、商業外觀、服務標誌、徽標和其他類似性質的來源或商業標識、設計和一般無形資產，所有與之相關或象徵的商譽和所有與之相關的普通法權利，所有註冊和記錄，以及所有與此相關的申請，無論是在美國專利商標局還是在美國或其任何州的任何類似辦公室或機構。或任何其他國家/地區或其任何政治分支，包括但不限於設保人根據第5.5(I)或5.5(J)節提交的每份簡短商標擔保協議附表A中提及的任何前述權利，但以在美國備案的範圍為限，以及(Ii)獲得所有續簽的權利。

“未撥資金墊款/參與”：關於行政代理人，如果任何(A)(I)在假設每個貸款人已按照DIP ABL信貸協議第2.5條的規定向行政代理提供其適用貸款份額的情況下向借款人提供貸款，以及(Ii)任何此類貸款人實際上未向行政代理提供相應金額，且借款人不應將該金額返還給行政代理，以及(B)與保護有關的任何參與不應由任何貸款人根據DIP ABL信貸協議第2.25(A)節倒數第二句提供資金的墊款。

1.2其他定義規定。

(A)在本協議中使用的“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指本協議的整體，而不是指本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則章節和附表均指本協議。

(B)此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式。

(C)在上下文需要的情況下，與擔保品或其任何部分有關的術語在用於設保人時，應指該設保人的擔保品或其相關部分。

第二節.保障

2.1保證。

(A)每一擔保人特此共同及個別、無條件及不可撤銷地作為主要債務人而非僅作為擔保人，為行政代理、抵押代理及其他擔保當事人的利益向抵押品代理人保證，借款人及其他擔保人在到期及履行(不論是在規定的到期日，以加速或其他方式)履行擔保債務時，迅速及完整地付款。

(B)本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，每個擔保人根據本協議和其他貸款文件承擔的最高責任，在任何情況下都不得超過擔保人根據適用的聯邦和州法律(在第2.2節確立的分擔權利生效後)所能擔保的金額。

(C)各擔保人同意，擔保債務可在任何時候和不時超過擔保人在本條款下的責任金額，而不損害本條款第2款所載擔保，也不影響行政代理、抵押品代理或任何其他擔保當事人在本條款下的權利和救濟。

(D)本第2款所載擔保應保持完全效力，直至本第2款所載擔保項下每名擔保人的所有擔保債務和義務均已全額償付(對衝協議債務、現金管理債務和當時尚未到期的或有或有賠償債務除外)，且承諾應已終止，即使在DIP ABL信貸協議期間不時發生。借款人可以免除任何借款人信貸協議義務；但任何擔保人應按照第8.15節的規定解除其在本節第二節中的擔保。

(E)借款人、任何擔保人、任何其他擔保人或任何其他人，或行政代理人、抵押品代理人或任何其他擔保人從借款人、任何擔保人或任何擔保人收取或收取的款項以外，借款人、任何擔保人、或有或有或未到期的賠償義務的全額付款除外。任何其他擔保人或任何其他人在任何時間或不時因減少或支付擔保債務而採取的任何訴訟或程序，或任何抵銷、挪用或申請，應被視為修改、減少、免除或以其他方式影響任何擔保人在本協議項下的責任，即使有任何此類付款，仍應對擔保債務承擔責任，直至擔保債務已全額償付為止(對衝協議債務除外，現金管理債務和當時尚未到期的或有賠償債務)，且承諾應已終止。但任何擔保人應按照第8.15節的規定解除其在本節第二節中的擔保。

2.2出資的權利。每名擔保人在此同意，如果擔保人支付的款項超過其在本協議項下支付的比例份額，則該擔保人有權向未支付其比例份額的本協議項下的任何其他擔保人尋求並接受其分擔的款項。每個擔保人的出資權應遵守第2.3節的條款和條件。第2.2節的規定不應在任何方面限制任何擔保人對行政代理、抵押品代理和其他擔保方的義務和責任，每個擔保人仍應就擔保人在本條款下擔保的全部金額向行政代理人、抵押品代理人和其他擔保方承擔責任。

2.3無代位權。儘管任何擔保人根據本協議支付了任何款項，或者行政代理、抵押品代理或任何其他擔保方對擔保人的資金進行了任何抵銷或運用，擔保人無權代位行政代理人、抵押品代理或任何其他擔保方對借款人或任何其他擔保人的任何權利，或行政代理人持有的任何抵押品擔保或擔保或抵銷權。在借款人和其他擔保人因擔保債務而欠行政代理、抵押品代理和其他擔保人的所有款項全部付清之前，擔保人或任何其他擔保人不得要求或有權要求借款人或任何其他擔保人就該擔保人在本協議項下的付款向借款人或任何其他擔保人尋求任何分擔或補償，直至借款人和其他擔保人因擔保債務而欠行政代理、抵押品代理和其他擔保方的所有款項均已全額償付(對衝協議債務除外)。未到期的現金管理債務和或有債務或賠償債務)，承付款應已終止。如果任何擔保人因代位權、出資或償還權而需要在任何時間向擔保人支付任何數額，而該擔保人尚未全額償付所有擔保債務，則擔保人應以信託形式為行政代理人、抵押代理人和其他擔保當事人持有該數額，並將其與擔保人的其他資金分開，並應在擔保人收到後立即：以擔保人收到的確切格式(如有需要，由擔保人正式背書給擔保品代理人)移交擔保人, 根據貸款文件的條款，對已到期或未到期的擔保債務進行申請。

2.4修訂等關於有擔保的債務。在適用法律允許的最大範圍內，每個擔保人仍應承擔本協議項下的義務，即使沒有針對任何擔保人的任何權利保留，也無需通知任何擔保人或得到任何擔保人的進一步同意，行政代理人、抵押品代理人或任何其他擔保方提出的任何擔保債務付款要求可由行政代理人、抵押品代理人或該其他擔保方撤銷，且任何擔保債務仍在繼續，且擔保債務或任何其他人對其任何部分的責任，行政代理、抵押品代理或任何其他擔保方可不時全部或部分續簽、延長、修訂、修改、加速、折衷、放棄、交出或解除任何附屬擔保或擔保或與之相關的抵押品抵銷權，以及DIP(Br)ABL信貸協議和其他貸款文件、任何特定的對衝協議或與任何現金管理義務有關的任何協議。在每一種情況下，與此相關而簽署和交付的任何其他文件可以全部或部分作為行政代理(或所需的貸款人，或所有貸款人，或所有受此直接和不利影響的貸款人，視情況而定)或作為相關指定對衝協議或相關現金管理債務協議的對手方的擔保方(視情況而定)或作為相關現金管理義務的相關指定對衝協議或協議的交易對手的擔保方而被全部或部分修訂、修改、補充或終止，以及任何附屬證券，行政代理持有的任何時間的擔保或抵銷權, 支付擔保債務的抵押品代理人或任何其他擔保當事人可以出售、交換、放棄、交出或解除擔保債務。行政代理人、抵押品代理人或任何其他擔保方在任何時候均無義務保護、擔保、完善或擔保其持有的任何留置權，作為擔保債務或本條第2款所載擔保或受其約束的任何財產的擔保。

2.5保證絕對和無條件。在適用法律允許的最大範圍內，每一擔保人放棄關於任何擔保債務的設立、續期、延期或應計的任何和所有通知，以及行政代理、擔保代理或任何其他擔保當事人在接受本節第二節所載擔保或接受本節第二節所載擔保時發出的關於信賴的通知或證明；擔保債務及其中任何一項，應被最終視為依據本第2款所載的擔保而產生、訂立或發生、或續期、延期、修訂或放棄；借款人與任何擔保人之間的所有交易，一方面與貸款文件有關，另一方面與行政代理、抵押品代理和其他擔保當事人之間的所有交易，同樣應被最終推定為依賴於本節2中所包含的擔保進行或完成。在適用法律允許的最大範圍內，每一擔保人放棄勤勉、提示、拒付、就擔保債務向借款人或任何擔保人付款的要求和違約或不付款的通知或向借款人或任何擔保人發出的通知。每個擔保人都理解並同意，在適用法律允許的最大範圍內，本條第2款所載對擔保人的擔保應被解釋為對付款的持續、絕對和無條件的保證，而不考慮(A)DIP ABL信貸協議、任何其他貸款文件、任何特定的對衝協議或與任何現金管理義務有關的任何協議的有效性或可執行性, 行政代理、抵押品代理或任何其他擔保方在任何時間或不時持有的任何擔保債務或其任何其他附屬擔保或擔保或抵銷權，(B)借款人或任何其他人可隨時針對行政代理人、抵押品代理人或任何其他擔保方提出的任何抗辯、抵銷或反索賠(付款或履約抗辯除外)，或(C)構成或可能被解釋為構成或可能被解釋為構成借款人對借款人信用協議義務的衡平法或法律責任的任何其他情況(付款或履約抗辯除外)(無論是否通知或不知曉借款人或任何擔保人)，或在破產或任何其他情況下，借款人在該擔保人的擔保下破產或在任何其他情況下被免除的義務。在根據本協議向任何擔保人提出任何要求或以其他方式尋求其在本協議下的權利和救濟時，行政代理、抵押品代理或任何其他有擔保的一方可以，但沒有義務就其可能對借款人、任何其他擔保人或任何其他人提出的要求或以其他方式尋求的權利和救濟，或針對擔保債務或與之相關的任何抵押品擔保或任何抵押權的擔保，以及行政代理的任何不履行義務。抵押品代理人或任何其他有擔保的一方提出任何此類要求，尋求此類其他權利或救濟，或向借款人、任何其他擔保人或任何其他人收取任何款項，或將任何此類抵押品或擔保變現，或行使任何此類抵銷權。, 借款人、任何其他擔保人或任何其他人或任何此類附屬擔保、擔保或抵銷權的任何解除，不應免除任何擔保人在本合同項下的任何義務或責任，也不應減損或影響行政代理、抵押代理或任何其他擔保方針對任何擔保人可享有的明示、默示或法律上的權利和補救。就本協議而言，“要求”應包括任何法律程序的開始和繼續。

2.6恢復。如果在借款人或任何擔保人破產、破產、解散、清算或重組時，或由於指定接管人、介入人或保管人，任何擔保債務的付款或其任何部分在任何時間被撤銷，或必須由行政代理人、抵押品代理人或任何其他擔保當事人恢復或退還，則本條第2款所載擔保應繼續有效或恢復(視情況而定)。或受託人或類似的高級人員，借款人或任何擔保人或其財產的任何重要部分，或在其他方面，猶如該等款項並未作出一樣。

2.7付款。每位擔保人特此保證本合同項下的付款將支付給：

(A)在這種付款是關於借款人信貸協議義務的範圍內，指資金辦公室的行政代理人；或

(B)如該等付款是就任何其他有擔保債務支付的，則按照有關指明對衝協議的條款或有關現金管理債務的協議的條款，在中所確定的適當地點的有關人士，

在每一種情況下，不得抵銷或反索賠。

第三節授予擔保物權

3.1擔保權益的授予。除訂單中規定的擔保物權和留置權外，各設保人特此為擔保當事人的利益向擔保品代理人授予擔保權益，在每種情況下均受臨時訂單(最終訂單可能對其進行修訂、補充或以其他方式修改)的約束，授予擔保代理人所有該等設保人權利的擔保權益，設保人現在擁有或此後任何時間獲得的下列財產的所有權和權益，或該設保人現在擁有的或未來任何時候可能獲得的任何權利、所有權或權益(在每種情況下，除非按照第8.15節的規定解除，且受第 3.1節的但書“抵押品”的限制)，作為擔保債務付款或履行的抵押品擔保(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)：

(A)所有賬户，包括所有應收款；

(B)所有現金等價物和存款賬户；

(C)所有動產紙；

(D)附表4所述的所有商事侵權索賠(該附表可根據《DIP ABL信貸協議》第(Br)6.2(B)節不時予以補充)；

(E)所有文件；

(F)所有設備；

(G)所有固定附着物；

(H)所有一般無形資產，包括合同權；

(1)所有票據，但構成質押票據的部分除外(或構成質押票據的票據如非其定義中所載的最低限度門檻即構成質押票據)；

(J)所有知識產權(包括所有版權許可、專利許可和商標許可)；

(K)所有庫存；

(L)所有投資物業；

(M)所有信用證權利；

(N)所有款項；

(O)所有質押證券；

(P)所有其他貨品；

(Q)所有簿冊、記錄、分類帳卡、文件、通信、客户名單、藍圖、技術規格、手冊、計算機軟件、計算機打印輸出、磁帶、磁盤和其他電子存儲介質和相關數據處理軟件以及在任何時間作為證據或包含與任何抵押品有關的信息或對收集或變現有幫助的類似物品；

(R)所有不動產；

(S)在登錄最終命令的前提下，撤銷收益；

(T)所有DIP抵押品(如訂單所界定)；

(U)除上述命令另有規定外，上述(A)至(T)項所述任何財產的方式、類型和範圍與上述財產相同的所有其他未設押財產；以及

(V)在未包括的範圍內，任何抵押品和產品的所有收益、產品、加入、租金和利潤，以及(Br)任何人就上述任何內容提供的所有抵押品和擔保；

但是，儘管有本3.1節規定的任何其他規定，本合同項下授予的擔保權益不應涵蓋，術語“抵押品”也不應包括(I)除外賬户或(Ii)任何除外抵押品。

3.2 Conflicts.

(A)如果訂單、DIP ABL信貸協議和本協議的條款之間存在任何衝突，則訂單條款應以訂單條款為準。在發生任何此類衝突的情況下，每個設保人可以按照適用的命令行事(或不採取行動)，並且不得因這樣做而違反、違反或違約其在本合同項下的義務。

(b) [已保留].

第4節陳述和保證

為促使行政代理、抵押品代理和擔保當事人簽訂DIP ABL信貸協議，並促使貸款人根據DIP ABL信貸協議向借款人分別發放信貸，每一擔保人和每一設保人特此向行政代理、抵押代理和每一對方擔保當事人作出如下聲明和擔保：

4.1在DIP ABL信貸協議中的陳述。在每個擔保人的情況下，第4.3、4.4、4.5、4.6、4.8、4.9、4.10、4.12、4.13、4.15、4.16、4.17(伊麗莎白雅頓(英國)有限公司除外)、4.19、4.21、《ABL信貸協議》的4.23和4.24指的是該擔保人或該擔保人為當事一方的貸款文件，或指任何擔保人對任何貸款所得資金的使用，其中每一項在此引用作為參考，在所有重要方面都是真實和正確的，行政代理、抵押品代理和每一其他擔保方應有權依賴其中的每一項，如同其在本協議中已作了充分闡述一樣；但條件是，就第4.1節而言，借款人所知的上述陳述和擔保中的每一處均應被視為對該擔保人所知的引用。

4.2所有權；無其他留置權。除非預期不會產生重大不利影響，否則該設保人擁有或擁有每一項抵押品的權利；除貸款文件和訂單允許的情況外，此類抵押品不受任何和所有留置權的影響。除貸款文件和訂單允許外，除未經設保人同意提交的融資聲明或其他公開通知外，所有或任何部分抵押品的融資聲明或其他公開通知均未在任何公共部門存檔或記錄在案。

4.3 [已保留].

4.4名稱；組織的管轄權。

(A)在本合同日期，該設保人的完整和正確的法定名稱、組織的司法管轄權、組織(如果有)管轄範圍內的識別號以及提交適當格式的融資報表的司法管轄區均在附表3中規定。

(B)除第8.20節另有規定外，當在附表3規定的司法管轄區內提交適當格式的融資報表時(或，如果抵押品在成交日期不存在，則為其他適當的辦事處)，抵押品代理人應對所有權利享有完全完善的留置權和擔保權益，設保人對此類抵押品(包括任何抵押品的任何收益)的所有權和權益(只要此類抵押品的擔保權益可以通過在附表3規定的司法管轄區提交此類融資報表來完善)(或，如果抵押品在成交日期尚不存在，則為其他適當的辦事處))。

4.5質押證券。

(a)

在本合同簽訂之日，該授予人質押的股票：

(I)就借款人及任何其他附屬公司發行的任何該等質押股份而言，該等股份已獲正式授權、有效發行，並在該等概念適用的範圍內已悉數支付及無須評税；及

(Ii)就境內附屬公司、境外第一級附屬公司或境外附屬公司的任何該等股份而言，構成由該授權人直接擁有的各發行人所有類別股本的所有已發行及已發行股份。

(b)

該設保人是其在本協議項下質押的質押證券的記錄和實益所有人，不受任何和所有以任何其他人為受益人的留置權或期權或索賠的約束，但本協議產生的擔保權益和DIP ABL信貸協議和訂單不禁止的留置權、期權或索賠除外，並受符合貸款文件和訂單的任何轉讓的約束。

4.6知識產權。

(A)設保人在本協議日期根據第5.5(I)條提交的每份簡短版權擔保協議、每份簡短商標擔保協議和每份簡短專利擔保協議的附表A列出了該設保人在本協議日期的所有美國版權註冊、商標申請和註冊、已頒發專利和待處理的專利申請。

(B)據該設保人所知，於本協議日期，該設保人的所有重大知識產權仍然存在、有效、未期滿(就任何已登記的重大知識產權而言)及可強制執行，且並未被放棄。

(C)截至本協議簽署之日，任何政府當局均未作出任何限制、取消或損害任何重大知識產權的有效性或設保人權利的未決持有、決定或判決。

(D)除非任何侵權、挪用、稀釋或違規行為不能合理地預期會對借款人及其子公司的淨收入(合計為10,000,000美元或更多)產生不利影響，否則並無任何訴訟或訴訟待決，或據該設保人所知，該設保人聲稱該設保人或在該設保人的業務中使用重大知識產權侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權。據該授權人所知，除合理預期不會產生重大不利影響外，沒有任何人從事任何侵犯、挪用、稀釋或違反由該授權人擁有或獨家許可給該授權人的任何知識產權的活動。

4.7商業侵權索賠。附表4列出了關於該設保人的真實、完整的清單，其中包括該設保人截至本合同日期已提出申訴或反索賠的每項商業侵權索賠，索賠金額合理估計超過10,000,000美元，包括對該索賠的簡要描述。

第5節.公約

各擔保人和設保人與行政代理、抵押品代理和其他擔保當事人約定，在符合第8.15(B)款的規定下，自本協議之日起至擔保債務全額償付(對衝協議債務、現金管理債務和或有或有賠償債務除外)之前，應全額償付，且承諾應已終止：

5.1 DIP ABL信貸協議中的契諾

在符合命令的情況下，就每個擔保人而言，在適用的範圍內，該擔保人應採取或不採取任何必要的行動(視具體情況而定)，以確保不會因該擔保人或其任何子公司未能採取或不採取該行動而導致違約或違約事件。

5.2投資性財產。

(a)

除命令另有規定外，就作為發行人的每個設保人而言，發行人同意(I)將受本協議中與其發行的質押證券有關的條款約束，並將遵守該等條款適用於其的條款，以及(Ii)第6.3(C)條和第6.8條的條款應在必要的變通後適用於其，根據第6.3(C)節或第6.8節就其發行的質押證券可能要求其採取的所有行動。

(b)

在符合命令的情況下，只要抵押品中包括的任何股本是或成為認證證券，適用的設保人應立即將證明該質押證券的證書連同其股票權力或背書一起交付給抵押品代理人。

5.3存款賬户。對於任何設保人在任何時候開立或維持的每個存款賬户(除外賬户除外)，設保人應立即通知該存款賬户的抵押品代理人，並在抵押品代理人提出要求後，立即採取其商業上合理的努力，促使開户銀行簽訂存款賬户控制協議。本款規定不適用於任何設保人、開户銀行和抵押品代理人就本款規定的特定目的訂立了經設保人、開户銀行和抵押品代理人特別協商的現金抵押品協議的存款賬户。

5.4完美排除。

(a)

在符合該等命令的情況下，即使本協議有任何相反規定，設保人無須採取任何行動，以完善授予抵押品代理的抵押品上的擔保權益，該抵押品是為其自身、行政代理和其他擔保當事人的利益而授予的，該抵押品的擔保權益涉及在違約發生前必須發送給賬户債務人或其他合同第三方的通知，且在違約事件持續的情況下。

(b)

除該等命令另有規定外，在抵押品代理人的合理要求下，設保人應採取商業上合理的努力，採取任何行動以完善授予抵押品代理人、行政代理人及其他擔保當事人的抵押品擔保權益，以使其受益：(I)根據美國以外的任何司法管轄區的法律；(Ii)對於任何特別要求通過控制而完善的資產(包括現金、現金等價物、存款賬户、證券賬户或其他銀行賬户，但不包括質押證券)，根據第5.3或6.5節要求採取的任何行動或(Iii)關於信用證權利和商業侵權索賠的任何行動(自動完善或通過提交統一商業代碼融資聲明而完善的除外)。

5.5知識產權。

(A)對於屬於重大知識產權的每個商標，該設保人應(I)在符合第5.5(K)節的情況下，繼續在中使用該商標，以便對當前使用該商標的每一類商品保持該商標的完全效力和效力(除非根據該設保人的合理善意判斷，有合理有效的商業理由停止對任何此類商品使用該商標)，不受因不使用而放棄的任何索賠，(Ii)按照適用法律的要求，將該商標連同適當的註冊通知和所有其他通知和圖例一起使用。在每種情況下，除非合理地預期不會對該商標的價值和由此產生的任何收益產生實質性的不利影響，(Iii)不得采用或使用與該商標令人困惑地相似或明顯模仿該商標的任何商標，除非抵押品代理人應根據本協議在該商標上獲得完善的擔保權益，並且(Iv)不得(且不得允許任何被許可人或分被許可人 )在知情的情況下作出任何其他行為或故意不作出任何行為，致使該商標(或與其相關的任何商譽)可能以任何方式被銷燬、失效、損害或損害。

(B)該授予人不得在知情的情況下作出或不作出任何作為，以致任何屬重大知識產權的專利可能會被沒收、遺棄或奉獻予公眾。

(C)該設保人不得在知情的情況下作出任何作為或不作出任何行為，以致屬於重大知識產權的任何部分著作權可能落入公有領域。

(D)設保人不得在知情的情況下作出或不作出任何會大大增加任何重大知識產權的商業祕密變得可公開或無法保護的風險的任何作為；但在遵守慣例和合理保密規定的情況下，簽署和交付與該商業祕密有關的任何協議並不構成對本款(D)項的違反。

(E)該設保人不得侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何其他人的任何知識產權，除非不會合理地預期會產生重大不利影響。

(F)如果設保人在適當的調查後知道：(I)與任何重大知識產權有關的任何申請或註冊很可能被沒收、放棄或向公眾開放，或與該申請或註冊有關的任何重大不利決定或進展(包括在美國專利商標局或美國版權局或任何國家的任何法院或法庭提起的任何訴訟，或任何此類決定或進展)，則設保人應在合理可行的範圍內儘快通知擔保品代理人。但不包括有關設保人對設保人所擁有的任何重大知識產權的所有權、使用權、權益或有效性的任何普通程序辦公室訴訟)，或設保人登記或擁有並維持該知識產權的權利，或(Ii)尋求限制、取消或質疑其有效性的任何訴訟或程序，只要該訴訟未在三十(30)天內被駁回，該設保人或該設保人在其中的所有權權益所擁有的任何重大知識產權均懸而未決，或據該設保人所知已受到威脅。

(G)該設保人應採取一切商業上合理的步驟，包括在美國專利商標局、美國版權局或任何類似的機關或機構進行的任何訴訟中，維持和處理每一項申請(並獲得相關注冊)，並維持屬於重大知識產權的任何版權、商標、專利或互聯網域名的每項註冊，包括提交續展申請、使用誓章和不可抗辯誓章，並在其在有關情況下合理判斷的適當範圍內，提起反對、幹預和取消訴訟。

(H)如果任何重大知識產權被或已經被第三方侵犯或挪用或稀釋，而該事件可合理地預計將對借款人及其子公司的淨收入造成不利影響，總計超過10,000,000美元，則設保人應在該設保人知悉此事後，在合理可行的情況下儘快通知抵押代理人。對於此類侵權、挪用或稀釋，設保人應根據其合理判斷採取適當行動，包括就侵權、挪用或稀釋提起訴訟，並就此類侵權、挪用或稀釋追回所有損害賠償，並應採取其根據其合理判斷在相關情況下可能適當的其他行動，以保護此類重大知識產權。

(I)根據《DIP ABL信貸協議》第5.1(J)條的規定，在本協議簽訂之日起五(5)個工作日內，設保人應簽署一份簡短的版權擔保協議，並將其交付抵押品代理人，以便(I)美國版權局以附件II(版權擔保協議的格式)的形式向美國版權局提交一份涵蓋抵押品中包括的美國版權的簡短版權擔保協議，(Ii)在美國專利商標局，以附件三(專利擔保協議的形式)的形式向美國專利商標局提交一份簡短的專利擔保協議，涵蓋擔保品中包括的美國專利；以及(Iii)美國專利商標局以附件四(商標擔保協議的形式)的形式向美國專利商標局提交一份簡短的商標擔保協議，涵蓋擔保品中所包括的美國商標。根據下文第5.5(J)節中規定的時間，該設保人應在適用的情況下籤署並交付與後續獲得的知識產權(定義如下)有關的簡短擔保協議。

(J)在符合命令的情況下，設保人同意，如果此後(I)獲得在美國專利商標局或美國版權局註冊或申請的任何知識產權的所有權權益，(Ii)(自己或通過任何代理人、僱員、被許可人或指定人)向美國專利商標局或美國版權局提出任何知識產權註冊或發行的申請，或(Iii)就設保人所擁有的任何“意向使用”商標申請(第(I)、(Ii)和(Iii)款中的各項，統稱為“後取得的知識產權”)提交使用聲明或聲稱使用的修正案，則第3節的規定應自動對其適用，且任何該等後取得的知識產權應自動成為抵押品的一部分，且該設保人應：抵押品代理人應按月或在所需貸款人的指示下另行要求，根據本條例向抵押品代理人發出有關的書面通知，並應迅速向抵押品代理人提供一份新的或經修訂的附表，基本上採用本協議附件II、III或IV所附適用格式的附表A的形式，或包含基本上相同的信息，視情況而定，並迅速就此採取第5.5(I)節規定的行動。

(K)儘管第5.5節有任何相反規定，(I)設保人有權根據DIP ABL信用協議和訂單許可其專利、商標和版權，如果是根據BrandCo許可文件許可的任何知識產權，則根據各自的BrandCo許可文件的第2.1節；和(Ii)在符合命令的情況下，不得禁止任何設保人導致或允許到期，放棄或廢止任何知識產權(重大知識產權除外) 或未能續期、放棄任何知識產權(重大知識產權除外)的任何申請或登記，或未能使任何知識產權(重大知識產權除外)的任何申請或登記失效，且根據該設保人的合理善意判斷，有合理且有效的商業理由採取或不採取上述任何行動。

第6節.補救條款

6.1與應收賬款有關的某些事項。

(A)在該等命令的規限下，擔保品代理人特此授權各設保人收取該等設保人的應收款，而各設保人在此同意繼續收取根據應收款及與該等款項有關的任何支持義務而到期或將到期應付給設保人的所有款項，並行使其在任何應收款項及任何該等支持義務下可能享有的每項權利，費用自費；但條件是，抵押品代理人可在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時間限制或終止上述授權。如果擔保代理人在違約事件發生後的任何時間以及在違約事件持續期間根據《DIP ABL信貸協議》第8.1(A)或8.1(F)條提出要求，則設保人在收取任何應收款時，應迅速(無論如何，在兩(2)個工作日內)按收到的確切格式交存任何應收款，並在需要時由該設保人正式背書給擔保代理人，在抵押品代理獨家管轄和控制下維護的抵押品賬户中，抵押品代理只能按照第6.6節的規定從擔保當事人的賬户中提取資金，並且(Ii)在移交之前，擔保代理人應以信託形式為擔保當事人持有，與該擔保代理人的其他資金分開。

6.2與債務人的溝通；設保人仍負有責任。

(A)在該等訂單的規限下，抵押品代理人可在違約事件根據DIP ABL信貸協議發生及持續期間的任何時間，以其本人或他人的名義與應收款項下的債務人溝通，以令抵押品代理人合理滿意地核實任何應收款的存在、金額及條款。

(B)在該等命令的規限下，抵押品代理人可在違約事件發生後及違約事件持續期間內，隨時將抵押品代理人在任何應收賬款上的擔保權益通知賬户債務人或交易對手，或要求任何設保人在其後一段合理期間內如此通知。此外，在DIP ABL信貸協議項下違約事件發生後和持續期間，抵押品代理人可在書面通知適用的設保人後，通知或要求任何設保人在此後的合理期限內通知賬户債務人或交易對手直接向抵押品代理人支付應收賬款項下的所有款項。

(C)在該等命令的規限下，即使本協議有任何相反規定，各設保人仍有責任根據應收賬款遵守及履行其根據該等規定須遵守及履行的所有條件及義務，一切均須符合產生該等條件及義務的任何協議的條款。根據命令，行政代理、抵押品代理或任何其他有擔保的一方不應因本協議或因本協議或行政代理、抵押品代理或任何其他有擔保的一方收到與之有關的任何款項而產生的任何應收賬款(或由此產生的任何協議)承擔任何義務或責任，行政代理人也不應如此。擔保品代理人或任何其他擔保方有義務以任何方式履行任何設保人根據或根據任何應收賬款(或由此產生的任何協議)承擔的任何義務，支付任何款項，就其收到的任何付款的性質或充分性或任何一方在其項下履行的充分性進行任何查詢，提出或提出任何索賠，採取任何行動，以強制執行任何履行或收取任何可能已分配給它或它在任何時間有權獲得的任何款項的付款。

6.3質押證券。

(A)除非違約事件已經發生並且仍在繼續，並且在符合命令的情況下，每名設保人應被允許(I)在DIP ABL信貸協議允許的範圍內，獲得就質押股票支付的所有現金股息和其他分配，以及就質押票據支付的所有付款，以及(Ii)行使關於質押證券的所有投票權和公司或其他組織權利；但不得投票或行使公司或其他組織權利或採取任何可合理預期會對任何質押證券持有人所享有的權利、抵押品代理人或任何其他擔保當事人在本協議或任何其他貸款文件下的權利和補救辦法或擔保當事人行使這些權利的能力產生重大不利影響的其他行動；此外，只要擔保品代理人應籤立並交付給每一設保人，或促使籤立並交付給每一設保人，則設保人可合理要求的所有委託書、授權書及其他文書，以使設保人能夠行使其根據本條款第6.3(A)款第(Ii)款有權行使的投票權和公司或其他組織權利。為免生疑問，就該等質押證券行使投票權及公司或其他組織權利，如該行使與貸款文件及命令所不禁止的交易有關，則不應被視為對任何人不利。

(B)如果違約事件將發生並且仍在繼續，並且受命令的制約，(I)抵押品代理人有權收到任何和就質押證券支付的所有現金股息、付款或其他收益，並按第6.6節規定的順序將其用於擔保債務；如果在所有違約事件都已治癒或免除，並且每個適用的設保人已向行政代理交付了令抵押品代理合理滿意的證書後，抵押品代理應在所有此類違約事件得到治癒或免除後，立即向每個適用的設保人償還所有股息、利息、根據上文第6.3(A)節第(I)款的條款允許設保人保留的本金或其他分派，以及(Ii)抵押品代理人有權將任何或所有質押證券登記在抵押品代理人或其代理人的名下，抵押品代理人或其代理人此後可在違約事件持續期間行使(X)所有投票權，在相關發行人或其他發行人的任何股東大會上與質押證券有關的公司權利和其他權利，以及(Y)與質押證券有關的任何和所有轉換、交換和認購權利，以及與質押證券有關的任何其他權利、特權或期權，如同其是質押證券的絕對所有者一樣 (包括但不限於，在合併、合併、重組時酌情交換任何和所有質押證券的權利, 對任何發行人的公司結構進行資本重組或其他根本性改變，或在任何設保人或抵押品代理人行使與該等質押證券有關的任何權利、特權或選擇權，以及與此相關的權利，有權按抵押品代理人合理決定的條款和條件將任何和所有質押證券存放和交付給任何委員會、存託機構、轉讓代理人、登記員或其他指定機構)，除對其實際收到的財產負責外，抵押品代理人均不承擔任何責任(因抵押品代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的責任)，但擔保品代理人對設保人不負有行使任何此類權利、特權或選擇權的責任，也不對未能行使或拖延行使該權利、特權或選擇權的任何行為負責，除非擔保品代理人已就其行使上述權利、特權或選擇權的意圖發出通知；如果所有違約事件均已得到糾正或放棄，並且每個適用的設保人都已向行政代理提交了令抵押品代理合理滿意的證書，則根據本款歸屬於抵押品代理的所有權利均應終止，設保人應享有根據上文第6.3(A)節第(Ii)款的條款有權行使的投票權和公司或其他組織權利，擔保品代理人根據第6.3(A)節第二個但書承擔的義務應生效。

(C)每一設保人特此授權並指示該設保人根據本協議質押的任何質押證券的每一發行人(I)遵守其未經該設保人或任何其他人同意而從管理代理收到的任何書面指示，即(X)陳述違約事件已發生且仍在繼續，以及(Y)根據本協議的其他條款，無需該設保人的任何其他或進一步指示，且每一設保人同意每一發行人在遵守時應受到充分保護，以及(Ii)在違約事件發生並仍在繼續後，除非另有明確許可，否則應直接向抵押品代理人支付與質押證券有關的任何股息或其他付款。

6.4知識產權。

(A)僅為使擔保品代理人能夠在擔保品代理人合法有權行使該等權利和救濟時行使其在本協議項下的權利和補救措施，且不為其他目的，各設保人特此授予擔保品代理人，只要該設保人有權這樣做(在屬於BrandCo許可文件標的的知識產權的情況下，已明確同意，根據相關BrandCo許可協議第2.1節的最後一句，每個此類設保人均有權這樣做，該許可僅可在違約事件發生期間行使)，受先前存在的權利和許可的約束，不可撤銷(在抵押品代理應合法有權行使此類權利和補救的時間內)、非排他性許可(可在不向該設保人支付使用費或其他補償的情況下行使)，在商標的情況下，授予該授予人足夠的質量控制和檢查權利，以避免上述商標無效的風險，使用、許可或再許可由該授予人現在擁有或持有或今後獲取或持有的任何知識產權，無論這些知識產權位於何處, 並在該許可中包括對可記錄或存儲任何許可項目的所有媒體以及用於編譯或打印輸出的所有計算機軟件和程序的合理訪問(在任何適用的基礎許可協議允許和約束的範圍內)；但該非排他性許可應受制於且不得違反設保人與第三方之間管理適用設保人使用該知識產權的任何協議，給予該第三方任何加速、修改或取消該知識產權的權利，或被政府當局法律的任何要求所禁止。抵押品代理人可在抵押品代理人的選擇下，僅在違約事件發生和持續期間行使此類許可；但抵押品代理人在違約事件持續期間簽訂的任何許可、再許可或其他交易應對設保人具有約束力，即使違約事件隨後得到補救。為進一步但不限於上述規定，就屬於BrandCo許可文件標的的知識產權而言，授予人特此同意並代表其各自子公司同意並確認，儘管適用的BrandCo許可文件(包括 )根據第13.1節或第13.4和13.5節的條款終止，但本6.4(A)節構成非排他性、不可撤銷的、向抵押品代理授予被許可IP的免版税許可(如適用的BrandCo許可文檔中所定義)，並且此類許可是根據, 並受適用的BrandCo許可協議(包括相關BrandCo許可協議第2.1節的最後一句)的條款和條件的約束，並且在任何此類終止期間仍然有效，但僅可在發生違約事件期間行使。為免生疑問，本第6.4(A)節不會修改、修改或放棄BrandCo許可證文件的任何條款。

(B)儘管本協議有任何相反規定，但在DIP ABL信貸協議第7.5節限制設保人處置其財產的權利的條款以及抵押品代理人根據第6條行使其權利和補救措施的情況下，設保人將被允許對知識產權進行開發、使用、享有、保護、許可、再許可、轉讓、出售、處置或採取與知識產權有關的其他行動。為進一步説明上述情況，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，抵押品代理人應應相應設保人(通過借款人)的合理要求，不時以所要求的形式簽署和交付任何票據、證書或其他文件，該設保人(通過借款人) 應證明其判斷為適當，以允許其採取任何上述允許的行動(包括放棄根據上文第(A)款提供的關於任何特定知識產權的許可)或證明下一句中提及的任何終止。此外，在以現金全額支付所有擔保債務(對衝協議債務、現金管理債務和當時尚未到期的或有賠償債務除外)並取消或終止所有承諾或提前終止本協議或解除抵押品時, 根據上文(A)款授予的許可證應自動終止。抵押代理人行使第6款規定的權利和補救措施，不應終止設保人根據第(B)款第(B)款第一句授予的任何許可證或再許可持有人的權利。

6.5收益將移交給抵押品代理。在符合訂單條款的情況下，如果違約事件將發生且仍在繼續，且貸款應已根據DIP ABL信貸協議第8條加速，應抵押品代理人的要求，任何設保人收到的包括現金、支票和其他近現金項目的所有收益應由該設保人以信託形式為行政代理人、抵押品代理人和其他擔保當事人持有，與該設保人的其他資金分開。根據該命令，設保人收到後，應立即以該設保人收到的確切格式(如有需要，由該設保人正式背書給抵押品代理人)移交給抵押品代理人。抵押品代理人在本合同項下收到的所有收益應由抵押品代理人在其獨家管轄和控制下開立的抵押品賬户中持有。抵押品代理在抵押品賬户中持有的所有收益(或由設保人以信託形式為行政代理、抵押品代理和其他擔保當事人持有)應繼續作為所有擔保債務的抵押品持有，在按照第6.6節規定的適用之前，不應構成對所有擔保債務的支付。

6.6收益的運用。在符合命令的情況下，如果違約事件已發生且仍在繼續，且貸款應已根據DIP ABL信貸協議第8條加速，則在抵押品代理人選擇的任何時間，抵押品代理人可使用構成抵押品的全部或任何部分收益和第2節所述擔保的任何收益來支付擔保債務，並應按以下順序提出任何此類申請：

第一，根據貸款文件支付代理人已發生和未支付的合理的、自付的費用和費用(包括任何賠償，以避免產生疑問)；

第二，提交給抵押品代理人，由其申請在中支付全部未撥資金的預付款/參與款；

第三，發給抵押品代理人，由其申請支付關於擔保債務的當時到期、欠款和仍未支付的金額，包括任何對等權益分配對衝債務和現金管理債務，但不包括不構成對等權益分配對衝債務的任何對衝協議債務；但根據本條款第三款適用的金額應首先支付A檔循環擔保債務的金額，其次支付SISO擔保債務的金額，第三支付任何其他A檔擔保債務的金額，在每一種情況下，根據當時到期的、欠下和仍未支付的此類擔保債務的金額，在適用的擔保各方之間按比例支付；

第四，致抵押品代理人，由其申請支付當時就《套期保值協定》債務或額外債務而到期、所欠和未付的款項；以及

第五，全額申請後的任何剩餘餘額應按照命令支付，或在破產法院的指示下合法有權獲得該餘額的任何人。

為免生疑問，本第6.6節適用於根據本條款授予的抵押品收益或任何其他擔保文件的應用。

6.7守則和其他補救措施。如果違約事件將發生並且仍在繼續，抵押品代理可以代表其自身、行政代理和其他擔保當事人行使本協議和擔保、證明或與擔保債務有關的任何其他文書或協議中授予他們的所有其他權利和救濟，以及擔保當事人根據《紐約UCC》或任何其他適用法律或衡平法享有的所有權利和救濟。在不限制前述規定的一般性的情況下，在適用法律允許的最大範圍內，抵押品代理人無需要求履行或其他要求、出示、抗辯、廣告或任何種類的通知(以下提及的法律要求的任何通知或DIP ABL信貸協議另有要求的通知除外)，向任何設保人或任何其他人發出或向其發出通知(在此放棄所有和每一項要求、抗辯、廣告和通知，在適用法律允許的最大範圍內(除非DIP ABL信貸協議另有規定)，在這種情況下，可立即收集、接收、使用抵押品或其任何部分，和/或可立即出售、租賃、轉讓、給予購買、或以其他方式處置和交付抵押品或其任何部分的選擇權(或簽訂執行上述任何內容的合同)，在行政代理、抵押品代理或任何其他擔保方的任何交易所、經紀董事會或辦公室或其他地方以其認為適宜的條款和條件以其認為最佳的價格進行公開或私下銷售或銷售的一個或多個包裹, 對於現金、信用或未來交貨，不承擔任何信用風險。行政代理、抵押品代理或任何其他擔保方有權在任何此類公開出售或出售時，並在法律允許的範圍內，在任何此類私下出售或出售時購買全部或任何部分如此出售的抵押品，而不受任何設保人的贖回、留置或評估的任何權利或股權的影響，此等權利或股權在此予以放棄和解除。每個設保人還同意，應擔保品代理人的要求，將擔保品組裝起來，並在擔保品代理人合理選擇的地點向擔保品代理人提供，無論是在設保人的住所還是在其他地方。抵押品代理人應將其根據第6.7條採取的任何行動的淨收益，在扣除與此相關的實際發生的所有合理成本和支出，或因保管或保管任何抵押品或與行政代理人、抵押品代理人和其他擔保當事人的抵押品或權利有關的任何方式而實際發生的所有合理費用和開支後，用於支付全部或部分擔保債務，包括但不限於，合理的律師費和支出。根據第6.6節的規定，僅在此類申請之後以及抵押品代理人支付任何法律規定(包括但不限於紐約UCC第9-615(A)(3)節)所要求的任何其他金額之後，抵押品代理人才需要將剩餘款項的賬户(如果有的話)支付給任何設保人。儘管如此，, 擔保品代理人應向每個適用的設保人發出不少於10天的書面通知(每個設保人都認為這是《紐約UCC》第9-611節或其他司法管轄區的同等條款所指的合理通知)，告知擔保品代理人出售擔保品的意向。如屬公開出售，該通知須述明出售的時間及地點；如屬在經紀板或證券交易所進行的出售，則須述明作出出售的董事會或交易所，以及抵押品或部分抵押品首次在該董事會或交易所出售的日期。本第6.7節中提供的任何補救措施應以命令為準。

6.8質押股票的出售。

(A)在符合《DIP ABL信貸協議》第10.14條的所有方面，抵押品代理人有權根據第6.7條，就任何質押股票的任何出售事宜，向質押股票的任何潛在買家交付或以其他方式披露：(I)任何登記聲明或招股説明書，及其所有補充和修訂；和 (Ii)其持有的與質押股票有關的任何其他信息，但在與質押股票出售有關的合理必要範圍內，只要抵押品代理人在商業上採取合理努力確保此類信息在與質押股票出售相關的情況下保密，且接受者被告知信息的機密性。

(B)各設保人承認，抵押品代理可能因證券法及適用的州證券法所載的若干禁止或其他原因而無法公開出售任何或所有質押股票，並可能被迫向受限制的買方集團私下出售一項或多項質押證券，買方除其他事項外，須同意為其本身的投資賬户而收購該等證券，而非以分銷或轉售為目的。各設保人承認並同意，任何該等私下出售可能導致價格及其他條款較該等出售為公開出售時的價格及其他條款為低，且不論該等情況如何，均同意任何該等私下出售應視為以商業上合理的方式進行。抵押品代理沒有義務將任何質押股票的出售推遲一段必要的時間，以允許發行人根據證券法或適用的州證券法登記此類證券以供公開銷售，即使發行人同意這樣做。

6.9缺乏症。如果抵押品的任何出售或其他處置的收益不足以支付其義務，以及抵押品代理人僱用的任何律師的合理費用和支出，則設保人仍應對任何不足承擔責任。

第七節抵押品代理人

7.1抵押品代理人的任命為事實律師等

(A)各設保人在此以不可撤銷的方式組成並任命擔保品代理人及其任何高級人員或代理人為其真實和合法的受權人，具有完全不可撤銷的權力和權力，取代該設保人，並以該設保人的名義或以其本人的名義，按照命令執行本協議的條款，為實現本協議的目的而採取任何和所有適當的行動以及簽署任何和所有必要或適宜的文件和文書，並且在不限制前述一般性的情況下，各設保人特此授權擔保品代理人及其任何高級職員或代理人代表該設保人進行以下任何或全部工作，而無需通知或同意該設保人(Br)(前提是第7.1(A)條有任何相反規定，抵押品代理人同意其不會行使本節7.1(A)款規定的授權書規定的任何權利，除非違約事件已經發生並仍在繼續)：

(I)以該設保人的名義或其本身的名義，或以其他方式，接管並背書及收取任何支票、匯票、票據、承兑匯票或其他票據，以支付根據任何應收賬款或就任何其他抵押品而到期的款項，並向任何法院或衡平法或抵押品代理人認為適當的其他任何法院或衡平法提出任何申索或採取任何其他訴訟或法律程序，以收取根據任何應收賬款或就任何其他抵押品應付的任何及所有此類款項；

(Ii)就設保人以其本人名義擁有的任何知識產權而言，籤立並交付並記錄擔保品代理人可能合理要求的任何和所有協議、文書、文件和文件，以證明行政代理人、擔保品代理人和其他擔保當事人對該知識產權的擔保權益以及該設保人與該知識產權有關或由其代表的商譽和一般無形資產；

(Iii)支付或解除對抵押品徵收、放置或威脅的税款和留置權，實施本協議條款要求的任何維修或任何保險，並支付其全部或部分保費及其費用；

(4)籤立與第6.7或6.8節規定的任何銷售有關的任何背書、轉讓或其他有關抵押品的轉讓或轉讓文書；以及

(V)(1)指示對任何抵押品下的任何付款負有責任的任何一方直接向抵押品代理人或按抵押品代理人的指示向抵押品代理人支付任何和所有到期或將到期的款項；(2)要求或要求、收取和收取任何和所有關於任何抵押品或產生的任何和所有款項、債權和其他到期或將於任何時間到期的款項、債權和其他款項的付款和收據；(3)簽署和背書與任何抵押品有關的任何發票、運費或快遞單據、提單、倉儲或倉單、針對債務人的匯票、轉讓、核實、通知和其他文件；(4)在任何有管轄權的法院提起和提起任何訴訟、訴訟或訴訟，以收取抵押品或其任何部分，並就任何抵押品執行任何其他權利；(5)就任何抵押品對設保人提起的任何訴訟、訴訟或程序進行抗辯；(6)和解、妥協或調整任何該等訴訟、訴訟或程序，並就此作出抵押品代理人合理地認為適當的解除或免除；(7)在符合預先存在的權利和許可的前提下，轉讓設保人的任何版權、專利或商標(連同任何該等版權、專利或商標所屬企業的商譽)，轉讓期限、條件和方式由擔保代理人憑其合理酌情決定權確定；以及(8)在符合先前存在的權利和許可的情況下，通常出售、轉讓, 質押任何抵押品，並就任何抵押品達成任何協議或以其他方式處理任何抵押品，就所有目的而言，如同抵押品代理是抵押品的絕對所有者一樣，並在任何時間或不時採取抵押品代理認為有必要保護、保存抵押品或對抵押品和行政代理變現的所有行為和事情，並支付抵押品代理的選擇權和設保人的合理費用。擔保品代理人和其他擔保方在其中的擔保權益，併為實現本協議的意圖，與該設保人可能做的一樣充分和有效。

(B)如任何設保人沒有履行或遵守本協議所載的任何協議，抵押品代理人可自行選擇，但沒有任何義務這樣做，可向設保人發出未能履行或遵守的書面通知，如果該設保人未能在收到通知後五(5)個工作日內履行或遵守(或如果抵押品代理人合理地確定在五個工作日結束之前抵押品或擔保品代理人的擔保權益可能受到不可彌補的損害)，則抵押品代理人可履行或遵守該協議，或以其他方式導致履行或遵守該協議。

(C)每名授權人特此批准上述受權人應合法作出或導致作出的所有憑藉本條例作出的事情。本協議中包含的所有權力、授權和代理都與利益相關聯，並且在本協議終止並解除由此產生的擔保利益之前不可撤銷。

7.2抵押品代理人的職責。在法律允許的範圍內，抵押品代理人對其擁有的抵押品的保管、保管和實物保存的唯一責任，根據紐約UCC第9-207條或其他規定，應以抵押品代理人為自己的賬户處理類似財產的方式進行處理。抵押品代理人在保管和保全其擁有的抵押品方面應被視為已對其擁有的抵押品進行了合理的謹慎保管，如果此類抵押品得到的待遇與抵押品代理人以個人身份給予其自身由類似票據或利益組成的財產的待遇基本相同，則抵押品代理人或任何其他擔保當事人均無責任但不限於：(I)確定或採取關於催繳、轉換、交換、到期日、投標或與任何證券有關的其他事項抵押品代理人或任何其他擔保方是否已知悉或被視為知悉該等事項，或(Ii)採取任何必要步驟以維護在任何抵押品方面對任何人的權利。行政代理人、抵押品代理人、任何其他擔保方或其各自的任何高級職員、董事、僱員或代理人均不對未能要求付款承擔責任, 收取或變現任何抵押品，或延遲收取或變現任何抵押品，或在任何設保人或任何其他人士的要求下出售或以其他方式處置任何抵押品，或就抵押品或其任何部分採取任何其他行動。擔保代理人有權信賴其真誠地相信是真實和正確的任何書面通知、聲明、證書、命令或其他文件或任何電話信息，且由適當的人簽署、發送或作出，並且就與本協議及其在本協議項下的職責有關的所有事項，在其選定的律師的建議下。本協議賦予行政代理、抵押代理和其他擔保當事人的權力僅為保護行政代理、擔保代理和其他擔保當事人在擔保中的利益，不對行政代理、擔保代理或任何其他擔保當事人施加任何行使該等權力的責任。行政代理人、抵押品代理人及其他擔保人只須對他們因行使此等權力而實際收到的款項負責，他們或其任何高級人員、董事、僱員或代理人均無須就其本人或其董事、高級人員、僱員或代理人的重大疏忽或故意失當行為向任何設保人負責。

7.3財務報表的執行。根據任何適用法律，每個設保人授權擔保品代理人及其任何高級職員或代理人在任何時間和不時提交或記錄關於擔保品的融資聲明和其他備案或記錄文件或文書或知識產權備案文件(包括與不動產相關的任何固定裝置的固定裝置備案文件和修正案)，而無需該設保人以擔保品代理人合理確定的形式和辦公室簽署，以完善擔保品代理人在本協議項下的擔保權益。每個設保人授權抵押品代理在任何此類融資報表中使用抵押品描述“所有個人財產”、 “所有資產”或任何類似的短語。每個設保人同意提供抵押品代理人可能合理要求的必要信息，以便抵押品代理人在提出任何此類請求後能夠迅速進行任何此類備案。即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，對於任何排除的賬户，不要求交付存款賬户控制協議或證券賬户控制協議(視情況而定)。此外，儘管本協議另有規定，抵押品代理人不對任何融資報表或任何票據、協議或其他文件的準備、存檔、記錄、登記或維護負責，所有這些都是借款人的義務。

7.4抵押品代理人的授權。各設保人確認，擔保品代理人在本協議項下就擔保品代理人採取的任何行動，或擔保品代理人行使或不行使本協議規定的或由此產生或產生的任何選擇權、投票權、請求、判決或其他權利或補救措施而採取的任何行動或行使或不行使的權利和責任，受DIP ABL信貸協議及他們之間可能不時存在的其他相關協議的管轄，但在擔保品代理人和設保人之間，擔保品代理人應被最終推定為行政代理人、擔保品代理人和其他擔保當事人的代理人，具有充分和有效的授權以採取或不採取行動，設保人不應承擔任何義務或權利，就此類授權進行任何查詢。

第8節雜項

8.1書面上的修訂。除非符合DIP ABL信貸協議第10.1節的規定，否則不得放棄、修改、補充或以其他方式修改本協議的任何條款或規定。

8.2通知。向擔保品代理人或任何設保人發出或向其發出的所有通知、請求和要求，應按照《DIP ABL信貸協議》第10.2節規定的方式進行；但向任何擔保人發出或向其提出的任何此類通知、請求或要求，應按附表1規定的擔保人通知地址或根據《DIP ABL信貸協議》第10.2節發出的通知寄往該擔保人的其他地址。

8.3不能通過行為過程放棄；累積補救。行政代理、抵押品代理或任何其他擔保方不得通過任何行為(根據第8.1節的書面文書除外)、延遲、縱容、遺漏或其他方式被視為放棄本協議項下的任何權利或補救措施，或默許任何違約或違約事件。行政代理、附屬代理或任何其他擔保方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該權利、權力或特權。本協議項下任何權利、權力或特權的單一或部分行使不排除任何其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權的行使。行政代理、附隨代理人或任何其他擔保方在任何一次放棄本協議項下的任何權利或補救，不得解釋為阻止行政代理人、附隨代理人或該其他擔保方在未來任何場合本應享有的任何權利或補救。本協議規定的權利和救濟是累積的，可以單獨或同時行使，不排除法律規定的任何其他權利或救濟。

8.4執行費用；賠償。

(A)每個擔保人同意支付並使行政代理、抵押品代理和其他擔保當事人免受任何和所有與本協議的執行、交付、執行、履行和管理有關的任何或任何性質的自付債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出，只要借款人根據《DIP ABL信貸協議》第10.5條的規定必須這樣做。

(B)第8.4節中的協議應在擔保債務和根據DIP ABL Credit 協議、其他貸款文件、任何特定對衝協議以及與任何現金管理債務有關的任何協議項下的所有其他應付金額得到償還後仍然有效。

8.5繼任者和分配者。根據第8.15節的規定，本協議對每個設保人的繼承人和允許受讓人具有約束力，並應有利於行政代理、附屬代理和其他擔保當事人及其繼承人和允許受讓人；但除非事先未經抵押代理人書面同意，設保人不得轉讓、轉讓或委派其在本協議下的任何權利或義務，除非DIP ABL信貸協議允許。

8.6抵銷。各設保人在此不可撤銷地授權行政代理、抵押品代理和其他擔保方在違約事件發生期間的任何時間和時間，在適用法律允許的範圍內，在每個設保人到期應支付的任何款項(無論是在規定的到期日、在任何適用的寬限期到期後以加速方式或以其他方式支付，也不論行政代理人是否、抵押品代理人或任何其他擔保當事人已就此提出任何要求)，以抵銷行政代理人持有或欠下的任何貨幣的任何及所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終但不包括信託賬户)，以及任何貨幣的任何其他信貸、債務或債權，在每種情況下，不論是直接或間接、絕對或或有、到期或未到期的。擔保品代理人或為該設保人的貸方或賬户提供擔保的其他擔保方，條件是如果該擔保方是貸款人，則其遵守DIP ABL信貸協議第10.7條。行政代理、抵押品代理和其他擔保方中的每一方均應將其作出的任何此類抵銷及其所得款項的申請迅速通知設保人，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。行政代理、附隨代理人和其他擔保方在本節項下的權利是行政代理人享有的其他權利和補救措施(包括但不限於其他抵銷權)之外的權利, 抵押品代理人或其他擔保方可能有。

8.7對應值。本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本(包括通過傳真或電子(例如“pdf”)傳輸)簽署，所有上述副本加在一起應被視為構成一份和同一份文書。

8.8可分割性。本協議中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何條款，在不使本協議其餘條款無效的情況下，對於該司法管轄區而言，在該禁止或不可執行性範圍內無效，並且在任何司法管轄區的任何此類禁止或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

8.9節標題。本協議中使用的章節標題僅供參考，不影響本協議的解釋或在本協議的解釋中考慮。

8.10整合。本協議和其他貸款文件代表設保人、行政代理、抵押品代理和其他擔保當事人就本協議及其標的的完整協議。

8.11適用法律。本協議和雙方在本協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋，而不考慮法律衝突原則，前提是這些法律不是法規強制適用的，因此需要適用另一個司法管轄區的法律，並且在適用的範圍內適用破產法。

8.12服從司法管轄權；豁免。本合同的每一方均不可撤銷且無條件地：

(A)在與本協議和其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序中為自己和財產提交破產法院的專屬一般管轄權，如果破產法院沒有管轄權或放棄管轄權，則提交紐約州最高法院(“紐約州最高法院”)和美國紐約南區地區法院(“聯邦地區法院”)，與紐約最高法院、“紐約法院”一起)，並對其中任何一個提出上訴；但本協議中的任何規定均不得被視為或阻止(I)抵押品代理人在任何其他司法管轄區提起訴訟或採取其他法律行動，以在抵押品或擔保債務的任何其他擔保上變現(在這種情況下，任何一方均有權主張任何索賠或抗辯，包括第8.12條要求在紐約法院的法律訴訟或訴訟程序中主張的任何索賠或抗辯)，或執行有利於行政代理人或抵押品代理人的判決或其他法院命令，(Ii)任何一方不得在任何司法管轄區提起任何法律訴訟或法律程序，以求承認和執行任何判決；及(Iii)如果所有該等紐約法院拒絕對任何人行使司法管轄權，或拒絕(就聯邦地區法院而言，則為缺乏)對該訴訟或法律程序的任何標的事項的司法管轄權，則可就該等訴訟或法律程序向另一擁有司法管轄權的法院提起法律訴訟或法律程序；

(B)同意任何該等訴訟或法律程序可在紐約法院及上訴法院提出，並放棄對任何該等訴訟或法律程序現在或以後在任何該等法院進行地點或該等訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不作抗辯或申索；

(C)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件，可採用掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)，並預付郵資，郵寄至第8.2節所指的設保人或擔保人(視屬何情況而定)的地址，或根據該條通知擔保人的其他地址，將法律程序文件的副本郵寄給擔保人或擔保人；

(D)同意本條例並不影響以法律準許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利；及

(E)在法律不禁止的最大範圍內，放棄在第8.12節所述的任何法律訴訟或訴訟中可能擁有的要求或追討任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利(條件是，此類放棄不應限制設保人的賠償義務，條件是此類特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償包括在任何第三方索賠中，而適用的被賠償者根據《DIP ABL信貸協議》第10.5節有權獲得賠償)。

每一非美國擔保人在此不可撤銷且無條件地指定借款人作為其代理人，代表該非美國擔保人及其財產服務接收傳票和申訴的副本，以及在紐約州或聯邦法院的任何此類訴訟或訴訟中可能送達的任何其他程序。在位於紐約市的紐約州或聯邦法院進行的任何此類訴訟或訴訟中，可通過將該程序的副本交付到借款人在《DIP ABL信貸協議》第10.2節中列出的借款人地址(或借款人根據該第10.2條通知的其他地址)，並通過掛號或掛號航空郵件將該程序的副本寄存在郵件中，從而向該非美國擔保人送達該程序。以該非美國擔保人為收件人(借款人收到保函並在上述郵寄中存入保函後，該等服務即生效)。每一位非美國擔保人在此不可撤銷地無條件授權並指示借款人代表其接受此類服務。每名非美國擔保人在此同意，在適用法律允許的最大範圍內，任何此類訴訟或程序的最終判決應為最終判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。

8.13確認。每位授權人特此確認：

(A)在談判、執行和交付本協議及作為其當事方的其他貸款文件時，律師向其提供了諮詢意見；

(B)行政代理人、抵押品代理人或任何其他有擔保的一方與任何設保人因本協議或任何其他貸款文件而產生或與之相關的任何信託關係或對其負有任何責任，而設保人與行政代理人、抵押品代理人及其他有擔保當事人之間就本協議或任何其他貸款文件而產生的或與之相關的關係僅是債務人和債權人的關係；及

(C)本合同或其他貸款文件未設立合資企業，或因行政代理、抵押品代理和貸款人之間或設保人與行政代理、抵押品代理和貸款人之間的交易而以其他方式存在任何合資企業。

8.14額外的擔保人及授予人。根據訂單和DIP ABL信貸協議第6.8節的規定，借款人的每一家子公司在簽署並交付採用本協議附件I形式或抵押品代理和借款人合理接受的其他形式的假設協議後，應成為本協議的所有目的的擔保人和出讓人。

8.15 Releases.

(A)根據DIP ABL信貸協議第10.15條，或在擔保債務(對衝協議債務、現金管理債務和未到期的或有賠償債務除外)應已全額償付且承諾已終止時，抵押品應自動從據此產生的留置權中解除，本協議及抵押品代理人和每一設保人的所有債務(在終止後仍有明確聲明的義務除外)應自動終止。任何一方均未交付任何文書或執行任何行為，抵押品的所有權利應恢復給設保人。在任何此類終止後，擔保品代理人應立即將擔保品代理人根據本合同持有的任何擔保品交付給設保人，並簽署和交付設保人合理要求的文件以證明終止，費用由設保人提出，費用由設保人承擔。

(B)根據《DIP ABL信貸協議》第10.15條，或如果任何擔保品應由任何設保人在DIP ABL信貸協議允許的交易中出售、轉讓或以其他方式處置(包括通過合併的方式轉讓給非貸款方子公司的任何資產，在每種情況下，在DIP ABL信貸協議允許的交易中)，則根據本協議授予的此類抵押品的留置權應自動解除，抵押品代理人，由該設保人要求並自行承擔費用，應籤立並向該設保人提供所有合理必要或適宜的文件，以證明解除對該等抵押品的留置權，包括(為免生疑問)終止轉讓通知及其他相關文件，而該等文件涉及根據任何貸款文件作出轉讓的任何物業，而該等貸款文件正由任何設保人在DIP ABL信貸協議所允許的交易中出售、轉讓或以其他方式處置。擔保人應自動解除其在本協議項下的義務：(I)如果擔保人的所有股本在DIP ABL信貸協議允許的交易中出售、轉讓或以其他方式處置給不是借款人關聯公司的人，(Ii)[保留區]或(Iii)在擔保人成為被排除的子公司或不再是子公司時，根據DIP ABL信貸協議的條款，擔保品代理人應應借款人的要求和全部費用，迅速簽署並向借款人交付所有證明該等債務解除的合理必要或合乎需要的文件或其他文件。抵押品代理人根據第8.15(B)條交付的所有豁免或其他文件不應向抵押品代理人求助，也不應由抵押品代理人擔保。

(C)根據本協議設立的抵押品的留置權應被解除，擔保人和設保人在本協議項下的義務應終止，如《DIP ABL信貸協議》第10.15節所述。

8.16放棄陪審團審判。每一設保人以及每一行政代理、抵押代理和每一其他擔保當事人在接受本協議的利益後，在與本協議或任何其他貸款文件或本協議中預期的交易有關的任何法律訴訟或程序以及其中的任何反索賠中，均不可撤銷且無條件地放棄由陪審團進行的審判。

8.17每名非美國擔保人的代表團。每個非美國擔保人在此不可撤銷地根據本協議、DIP ABL信貸協議和其他貸款文件指定和指定借款人為該非美國擔保人的代理人，以便根據本協議、DIP ABL信貸協議和其他貸款文件的條款發出通知並採取委託給該非美國擔保人的其他行動。為進一步推進上述規定，各非美國擔保人特此不可撤銷地向借款人授予該非美國擔保人的授權書，並授權借款人就根據本協議、DIP ABL信貸協議和其他貸款文件委託給該非美國擔保人的事項代理該非美國擔保人，並採取合理附帶的其他行動。每名非美國擔保人在此進一步確認並同意，借款人應收到就本協議、DIP ABL信貸協議和其他貸款文件的所有目的向該非美國擔保人發出的所有通知。借款人特此同意將借款人根據本協議、DIP ABL信貸協議和代表該非美國擔保人採取的其他貸款文件項下收到的任何通知和採取的所有行動及時通知該非美國擔保人。

8.18判斷貨幣。每個擔保人對本合同任何一方的美元債務或以美元計價的任何債務的任何持有人的債務，無論是否以美元以外的貨幣(“判決貨幣”)作出判決，只有在當事人或持有人(視屬何情況而定)收到任何被判定應以判定貨幣支付的款項後的營業日內，該當事人或持有人(視屬何情況而定)可按照正常的銀行程序以判定貨幣購買美元；如果如此購買的美元金額少於最初應支付給該當事一方或該持有人(視情況而定)的美元金額，則該擔保人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也應賠償該當事一方或該持有人(視情況而定)的損失，如果如此購買的美元金額超過本協議任何一方或任何債務持有人(視情況而定)最初應支付的金額，則該當事一方或該持有人(視情況而定)，同意將超出的部分匯給該擔保人。

8.19 交付抵押品。儘管本協議或DIP ABL信貸協議中有任何相反規定，只要任何定期DIP代理或請願前代理(各自在訂單中的定義)仍是根據訂單的抵押品代理的無償託管人和/或無償代理，則設保人不應被要求交付質押證券，以完善抵押品代理之前交付給該定期DIP代理或請願前代理的擔保權益。在請願日之前；但如任何需要交付的質押證券不再由該定期存託代理人或呈請前代理人(視何者適用而定)持有，則適用的設保人應將該等質押證券交付抵押品代理人。

8.20 秩序。對於任何設保人，本協議在所有方面(包括本協議規定的設保人的所有義務和協議)均受臨時命令(以及適用時的最終命令)條款的約束，如果本協議或任何其他貸款文件中的任何條款與臨時命令或最終命令中的任何條款明確衝突或不一致，則應以適用命令中的條款為準。為免生疑問，在臨時命令生效後，證券文件為抵押品代理人設立的所有留置權均應按照臨時命令中的規定予以完善，即使在任何司法管轄區均未進行任何備案(或其條款)。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，自上述第一次簽署之日起，每一位簽字人均已正式簽署並交付了本擔保和抵押品協議。

	露華濃消費品公司，
	作為擔保人和擔保人

	發信人：
	姓名：
	標題：

	AlMay，Inc.
	藝術與科學有限公司
	巴里化粧品有限公司
	BEAUTYGE品牌美國公司
	BEAUTYGE美國公司
	查爾斯·雷夫森公司
	創意指甲設計公司。
	Cutex公司
	東風企業股份有限公司
	伊麗莎白·雅頓公司
	伊麗莎白·雅頓(融資)公司
	伊麗莎白·雅頓投資有限責任公司
	伊麗莎白·雅頓NM，LLC
	伊麗莎白·雅頓旅遊零售公司
	伊麗莎白·雅頓南加州大學有限責任公司
	FD管理公司
	北美REVSALE Inc.
	OPP產品公司
	RDEN管理公司
	現實的魯克斯專業產品有限公司。
	露華濃開發公司。
	露華濃政府銷售公司。
	露華濃國際公司
	露華濃專業控股公司LLC
	RIROS公司
	RIROS集團公司
	Roux實驗室，Inc.
	Roux Properties，Jacksonville，LLC
	SinfulColors Inc.
	PPI兩家公司
	RML，LLC，
	各為擔保人和擔保人

	發信人：
		姓名：
		標題：

	伊麗莎白·雅頓(加拿大)有限公司
	露華濃加拿大公司
	各為擔保人和擔保人

	發信人：
		姓名：
		標題：

	伊麗莎白·雅頓(英國)有限公司
	作為擔保人和擔保人

	發信人：
		姓名：
		標題：

	MidCap Funding IV Trust，作為抵押品代理

	發信人：
		姓名：
		標題：

附表1

通知地址

	格蘭特的名字	郵寄地址
1	露華濃消費品公司	One New York Plaza，New York，NY 10004
2	AlMay，Inc.	One New York Plaza，New York，NY 10004
3	藝術與科學有限公司	佛羅裏達州傑克遜維爾Overmyer大道5344號，郵編：32254
4	巴里化粧品有限公司	One New York Plaza，New York，NY 10004
5	美容品牌美國公司	One New York Plaza，New York，NY 10004
6	Beautyge美國公司	佛羅裏達州傑克遜維爾Overmyer大道5344號，郵編：32254
7	查爾斯·雷夫森公司	One New York Plaza，New York，NY 10004
8	創意指甲設計公司。	One New York Plaza，New York，NY 10004
9	Cutex公司	One New York Plaza，New York，NY 10004
10	北美REVELL Inc.	One New York Plaza，New York，NY 10004
11	OPP產品公司	One New York Plaza，New York，NY 10004
12	現實的Roux專業產品公司。	One New York Plaza，New York，NY 10004
13	露華濃開發公司。	One New York Plaza，New York，NY 10004
14	露華濃政府銷售公司	One New York Plaza，New York，NY 10004
15	露華濃國際公司	One New York Plaza，New York，NY 10004

格蘭特的名字

郵寄地址

16	露華濃專業控股有限公司	38東63^研發紐約州紐約市街道，郵編：10021
17	RIROS公司	One New York Plaza，New York，NY 10004
18	RIROS Group Inc.	One New York Plaza，New York，NY 10004
19	魯克斯實驗室公司	佛羅裏達州傑克遜維爾Overmyer大道5344號，郵編：32254
20	Roux Properties Jacksonville，LLC	佛羅裏達州傑克遜維爾Overmyer大道5344號，郵編：32254
21	SinfulColors Inc.	One New York Plaza，New York，NY 10004
22	東風企業股份有限公司	斯坦福德第一廣場200號，康涅狄格州06902
23	伊麗莎白·雅頓(融資)公司	斯坦福德第一廣場200號，康涅狄格州06902
24	伊麗莎白·雅頓公司	880 SW 145^這是佛羅裏達州彭布羅克松林大街33027號
25	伊麗莎白·雅頓旅遊零售公司。	斯坦福德第一廣場200號，康涅狄格州06902
26	FD管理公司	斯坦福德第一廣場200號，康涅狄格州06902
27	Rden Management，Inc.	斯坦福德第一廣場200號，康涅狄格州06902
28	伊麗莎白·雅頓投資公司	880 SW 145^這是佛羅裏達州彭布羅克松林大街33027號
29	伊麗莎白·雅頓NM，LLC	880 SW 145^這是佛羅裏達州彭布羅克松林大街33027號
30	伊麗莎白·雅頓南加州大學有限責任公司	西南145大道880號套房#200，佛羅裏達州彭布羅克鬆，郵編33027
31	PPI兩家公司	One New York Plaza，New York，NY 10004
32	RML，有限責任公司	One New York Plaza，New York，NY 10004
33	伊麗莎白·雅頓(加拿大)有限公司	密西索加南大門路1590號，安大略省L4W 0A8加拿大
34	露華濃加拿大公司	密西索加南大門路1590號，安大略省L4W 0A8加拿大
35	伊麗莎白·雅頓(英國)有限公司	英國倫敦漢普斯特德路大倫敦大廈NW1 7QX

附表2

投資性物業

質押股票

債務人/ 設保人	發行人	管轄權	股份數量已承諾	總股份數傑出的	% 已承諾	證書不是的。
露華濃消費品公司	伊麗莎白·雅頓公司	佛羅裏達州	1,000	1,000	100%	1
露華濃消費品公司	露華濃離岸有限公司	百慕大羣島	8,582	13,005	100%	63
			4,421			71
			2			72
露華濃消費品公司	Beautyge U.S.A.，Inc.(法國/法國/a科倫坡美國公司)	特拉華州	246,100	246,100	100%	4
露華濃消費品公司	AlMay，Inc.	特拉華州	1,000	1,000	100%	1
露華濃消費品公司	查爾斯·雷夫森公司	紐約	5	5	100%	2
露華濃消費品公司	Cutex公司	紐約	100	100	100%	1
露華濃消費品公司	北美REVELL Inc.	紐約	10	10	100%	2
露華濃消費品公司	OPP產品公司	特拉華州	1,000	1,000	100%	1
露華濃消費品公司	PPI兩家公司	特拉華州	1	1	100%	6

債務人/ 設保人	發行人	管轄權	股份數量已承諾	未償還股份總數	% 已承諾	證書不是的。
露華濃消費品公司	露華濃開發公司。	特拉華州	1,000	1,000	100%	1
露華濃消費品公司	露華濃政府銷售公司	特拉華州	10	10	100%	3
伊麗莎白·雅頓公司	露華濃國際公司	特拉華州	2,400	2,400	100%	5
露華濃消費品公司	RIROS公司	紐約	10	10	100%	1
露華濃消費品公司	露華濃專業控股有限公司	特拉華州	1,000套A類單位	1,000套A類單位	100%	未獲認證
露華濃消費品公司	露華濃專業控股有限公司	特拉華州	300個C類單位	1,000個C類單位	100%	未獲認證
露華濃消費品公司	美蒂奇參與，S.L.	西班牙	1,667	1,667	100%	未獲認證
露華濃消費品公司	露華濃養老金信託公司(英國)有限	英國	100	100	100%	未獲認證
美容品牌美國公司	美國船員多明尼卡納，S.R.L.	多米尼加共和國	0%	1,000	0%	不適用⁵
美容品牌美國公司	美人一號	開曼羣島	100	100	100%	未獲認證

⁵

休眠實體。

債務人/

設保人

發行人

管轄權

股份數量

已承諾

總股份數

傑出的

已承諾

證書

不是的。

Beautyge U.S.A.，Inc.(法國/法國/a科倫坡美國公司)	魯克斯實驗室公司	紐約	100	100	100%	10
OPP產品公司	巴里化粧品有限公司(BC Products Inc.)	特拉華州	1,000	1,000	100%	1
OPP產品公司	SinfulColors Inc.	特拉華州	1,000	1,000	100%	2
露華濃國際公司	美麗的歐洲產品	法國	107,250	107,250	100%	未獲認證
露華濃國際公司	露華濃美容產品公司，S.L.	西班牙	6,523	6,523	100%	未獲認證
露華濃國際公司	露華濃新西蘭有限公司	新西蘭	33,000	50,000	100%	0001
露華濃國際公司			~17,000			0002
露華濃消費品公司			~0%			不適用
露華濃國際公司	露華濃(香港)有限公司	香港	660	1,000	100%	11
			339			12
			1			13
露華濃國際公司	露華濃B.V.	荷蘭	250	250	100%	未獲認證
露華濃國際公司	露華濃(波多黎各)有限公司	波多黎各	33,000	50,000	100%	3
露華濃國際公司	露華濃(波多黎各)有限公司	波多黎各	17,000	50,000	100%	5

債務人/

設保人

發行人

管轄權

股份數量

已承諾

總股份數

傑出的

已承諾

證書

不是的。

露華濃國際公司	露華濃，S.A.de C.V.	墨西哥	71,958,598	520,500,211	100%	1 C.F.
			271,571,527			1 C.V.
			37,069,582			2 C.F.⁶
			139,900,484			2 C.V.⁷
露華濃消費品公司			13			3 C.F.⁸
露華濃消費品公司			7			4 C.F.⁹
露華濃國際公司	露華濃K.K.	日本	10,000	148,880	100%	510-1
			10,000			510-2
			10,000			510-3
			1,000			510-6
			1,000			510-7
			1,000			510-8
			6,600			511
			32,260			513
			19,800			515
			6,600			517
			50,620			X-001

⁶	該證書正在通過司法註銷和補發程序重新裁剪。

⁷	該證書正在通過司法註銷和補發程序重新裁剪。

⁸	該證書正在通過司法註銷和補發程序重新裁剪。

⁹	該證書正在通過司法註銷和補發程序重新裁剪。

債務人/

設保人

發行人

管轄權

股份數量

已承諾

未償還股份總數

已承諾

證書

不是的。

露華濃國際公司	露華濃(瑞士)有限公司	瑞士	66	100	100%	1
			34			2
露華濃國際公司	露華濃中國控股有限公司	開曼羣島	66	100	100%	005
			34			006
露華濃國際公司	新露華濃阿根廷，S.A.	阿根廷	5,551,492	9,345,947¹⁰	100%	21
			2,859,860			22
露華濃國際公司	露華濃海外公司，C.A.	委內瑞拉	34,857	52,813	100%	1
			17,956			2
RIROS公司	RIROS Group Inc.	特拉華州	1,000	1,000	100%	1
露華濃國際公司	露華濃毛里求斯有限公司	毛里求斯	16,499	25,100	100%	5
			16,499			9
露華濃國際公司	露華濃LTDA。	巴西	1,000	1,000	100%	未獲認證

¹⁰	露華濃製造有限公司持有10%的股份。

債務人/

設保人

發行人

管轄權

股份數量

已承諾

未償還股份總數

已承諾

證書

不是的。

露華濃國際公司	RML，有限責任公司¹¹	特拉華州	100個會員單位	100	100%	未獲認證
露華濃國際公司	露華濃加拿大公司	加拿大	660,000	1,000,011	100%	C-1
露華濃國際公司	露華濃加拿大公司	加拿大	340,011	1,000,011	100%	C-2
露華濃國際公司	露華濃(以色列)有限公司	以色列	12,985,003	9,570,890,005	0.1%¹²	不適用¹³
露華濃國際公司	RML Holdings L.P.	百慕大羣島	11,880個普通單位	12,000	99%	未獲認證
RML，有限責任公司	RML Holdings L.P.	百慕大羣島	120個普通單位	12,000	1%	未獲認證
魯克斯實驗室公司	藝術與科學有限公司	伊利諾伊州	1,200	1,200	100%	9
魯克斯實驗室公司	美容品牌美國公司	特拉華州	100	100	100%	6
魯克斯實驗室公司	創意指甲設計公司。	加利福尼亞	100	100	100%	78
魯克斯實驗室公司	現實的Roux專業產品公司。	特拉華州	1,000	1,000	100%	1
魯克斯實驗室公司	Roux Properties Jacksonville，LLC	佛羅裏達州	100	100	100%	1

¹¹	一家外國子公司控股公司。

¹²	露華濃(以色列)有限公司的9,557,905,002股股份，佔該實體總流通股的99.9%，由露華濃擁有。

¹³

證書需要重新裁剪。

債務人/ 設保人	發行人	管轄權	股份數量已承諾	總股份數傑出的	% 已承諾	證書不是的。
魯克斯實驗室公司	Beautyge專業有限公司(F/K/A Columer專業有限公司)	愛爾蘭	156,420	237,000	100%	1A
魯克斯實驗室公司	Beautyge專業有限公司(F/K/A Columer專業有限公司)	愛爾蘭	80,580	237,000	100%	1B
魯克斯實驗室公司	Beautyge墨西哥，S.A.de C.V.(科倫坡墨西哥S.A.de C.V.)	墨西哥	95,040股固定股份	144,000股(固定股份) + 1,583,433,120 (可變股份)	34,909.009¹⁴%	CF-5
			48,960股定盤股			CF-6
			364,824,372股變動股			CV-9
			187,939,829股變動股			CV-10
伊麗莎白·雅頓公司(Elizabeth Arden，Inc.)	東風企業股份有限公司	特拉華州	100	100	100%	1
伊麗莎白·雅頓公司(Elizabeth Arden，Inc.)	FD管理公司	特拉華州	100	100	100%	1
伊麗莎白·雅頓公司	Rden Management，Inc.	特拉華州	100	100	100%	1
伊麗莎白·雅頓公司	伊麗莎白·雅頓旅遊零售公司。	特拉華州	100	100	100%	2
伊麗莎白·雅頓公司(Elizabeth Arden，Inc.)	伊麗莎白·雅頓(融資)公司	特拉華州	100	100	100%	1

¹⁴	Beautyge墨西哥S.A.de C.V.(Columer墨西哥S.A.de C.V.)的1,030,524,919股可變股票，由證書編號CV-8代表，佔該實體總流通股的65.082%由Beautyge Participations S.L.擁有。

債務人/

設保人

發行人

管轄權

股份數量
Pledged

總股份數

傑出的

已承諾

證書

不是的。

露華濃國際公司	伊麗莎白·雅頓(加拿大)有限公司	加拿大	651,579 普通股	987,241股普通股	100%	7
			335,662 普通股	987,241股普通股	100%	8
			400萬股優先股	400萬股優先股	100%	RP-3
露華濃國際公司	伊麗莎白·雅登韓國Yuhab Hoesa	韓國	(3.2%的全部權益)	每台10,000韓元的7,800台	3.2%	不適用
露華濃國際公司	伊麗莎白·雅頓(南非)(私人)有限公司	南非	66	100	100%	6
露華濃國際公司	伊麗莎白·雅頓(南非)(私人)有限公司	南非	34	100	100%	7
露華濃國際公司	伊麗莎白·雅頓(瑞士)控股S.a.r.l.	瑞士	66	100	100%	3
露華濃國際公司	伊麗莎白·雅頓(瑞士)控股S.a.r.l.	瑞士	34	100	100%	4
伊麗莎白·雅頓公司	伊麗莎白·雅頓投資公司	特拉華州	不適用	不適用	100%	未獲認證
伊麗莎白·雅頓公司	伊麗莎白·雅頓NM，LLC	特拉華州	不適用	不適用	100%	未獲認證
伊麗莎白·雅頓公司	伊麗莎白·雅頓南加州大學有限責任公司	特拉華州	不適用	不適用	100%	未獲認證

質押票據

債務人/設保人	票據的發行人	本金金額：儀表			到期日
露華濃消費品公司	露華濃K.K.	JPY 6,906,485,949			2020年1月31日 (一年一度的常青)
露華濃消費品公司	露華濃B.V.	$	0		2020年1月31日 (一年一度的常青)
露華濃消費品公司	露華濃國際公司英國分公司	GBP 44,164,445			2020年1月31日 (一年一度的常青)
露華濃消費品公司	露華濃加拿大公司	CAD (6,050,181)			2020年1月31日 (一年一度的常青)
露華濃消費品公司	Beautyge，SL(f/k/a Columer美容與專業產品公司)	$	(10,693,502	)	2020年1月31日
露華濃消費品公司	美麗墨西哥，S.A.de C.V.	$	5,274,415		2020年1月31日 (一年一度的常青)
露華濃消費品公司	伊麗莎白·雅頓(加拿大)有限公司	$	(11,166,538	)	2020年1月31日 (一年一度的常青)
露華濃國際公司	露華濃K.K.	$	6,876,466		2020年1月31日 (一年一度的常青)
伊麗莎白·雅頓(融資)公司	東風企業股份有限公司	$	44,070,755.00			不適用
伊麗莎白·雅頓(融資)公司	FD管理公司	$	60,743,560			不適用
露華濃國際公司	伊麗莎白·雅頓公司	$	42,000,000.00		按需
Rden Management，Inc.	伊麗莎白·雅頓公司	$	1,405,713			不適用

附表3

法定名稱、組織管轄區、識別號和UCC備案管轄區

姓名或名稱債務人/設保人	的司法管轄權組織/ 形成	組織識別號	UCC備案管轄權
露華濃消費品公司	特拉華州	2295691	特拉華州
AlMay，Inc.	特拉華州	2342351	特拉華州
藝術與科學有限公司	伊利諾伊州	60007195	伊利諾伊州
巴里化粧品有限公司	特拉華州	5168808	特拉華州
美容品牌美國公司	特拉華州	2603311	特拉華州
Beautyge美國公司	特拉華州	3171094	特拉華州
查爾斯·雷夫森公司	紐約	不適用	紐約
創意指甲設計公司。	加利福尼亞	C0940215	加利福尼亞
Cutex公司	特拉華州	6244704	特拉華州
北美REVELL Inc.	紐約	不適用	紐約
OPP產品公司	特拉華州	4910314	特拉華州
現實的Roux專業產品公司。	特拉華州	5617286	特拉華州
露華濃開發公司。	特拉華州	3587016	特拉華州
露華濃政府銷售公司	特拉華州	0837723	特拉華州
露華濃國際公司	特拉華州	0600924	特拉華州
露華濃專業控股有限公司	特拉華州	3181183	特拉華州
RIROS公司	紐約	不適用	紐約

姓名或名稱

債務人/設保人

的司法管轄權

組織/

形成

組織

識別號

UCC備案管轄權

RIROS Group Inc.	特拉華州	2973389	特拉華州
魯克斯實驗室公司	紐約	57575	紐約
Roux Properties Jacksonville，LLC	佛羅裏達州	L13000131517	佛羅裏達州
SinfulColors Inc.	特拉華州	4910310	特拉華州
東風企業股份有限公司	特拉華州	3262187	特拉華州
伊麗莎白·雅頓(融資)公司	特拉華州	3486941	特拉華州
伊麗莎白·雅頓公司	佛羅裏達州	240627	佛羅裏達州
伊麗莎白·雅頓旅遊零售公司。	特拉華州	3408252	特拉華州
FD管理公司	特拉華州	3262182	特拉華州
Rden Management，Inc.	特拉華州	3486960	特拉華州
伊麗莎白·雅頓投資公司	特拉華州	5204912	特拉華州
伊麗莎白·雅頓NM，LLC	特拉華州	5363961	特拉華州
伊麗莎白·雅頓南加州大學有限責任公司	特拉華州	5358674	特拉華州
PPI兩家公司	特拉華州	2068992	特拉華州
RML，有限責任公司	特拉華州	5730061	特拉華州
伊麗莎白·雅頓(加拿大)有限公司	加拿大	379403-2	哥倫比亞特區/安大略省
露華濃加拿大公司	加拿大	913770-0	哥倫比亞特區/安大略省
伊麗莎白·雅頓(英國)有限公司	英國	0 4126357	哥倫比亞特區

附表4

商事侵權索賠

沒有。

附件一至

擔保和抵押品協議

假設協議由_所有未在此定義的大寫術語應具有此類DIP ABL信用證協議中賦予它們的含義。

W I T N E S S E T H：

鑑於，Revlon Consumer Products Corporation、特拉華州的一家公司和破產法第11章下的債務人和債務人(“借款人”)、Revlon，Inc.、特拉華州的一家公司和破產法第11章下的債務人和債務人(“控股”)、DIP ABL信貸協議的幾家銀行和其他金融機構或實體(“貸款人”)、MidCap Funding IV Trust作為行政代理人(以此類身份，貸款人的行政代理)和抵押品代理，已經簽訂了日期為2022年6月30日的某一超優先優先擔保的基於債務人佔有資產的循環信貸協議(經不時修訂、放棄、補充或以其他方式修改，即“DIP ABL信貸協議”)；

鑑於，就DIP ABL信貸協議而言，借款人及其某些關聯公司(額外設保人除外)已簽訂日期為2022年6月30日的DIP ABL擔保和抵押品協議(經不時修訂、放棄、補充或以其他方式修改的《DIP ABL擔保和抵押品協議》)，以抵押品代理人為自身和其他擔保當事人的利益為受益人；

鑑於，DIP ABL信貸協議要求額外設保人成為DIP ABL擔保和抵押品協議的一方；以及

鑑於，額外設保人已同意簽署和交付本假設協議，以便成為DIP ABL擔保和抵押品協議的一方；

因此，現在達成一致：

1.DIP ABL擔保和抵押協議。通過簽署和交付本假設協議，根據《DIP ABL擔保和抵押品協議》第8.14節的規定，額外設保人在此成為DIP ABL擔保和抵押品協議的一方，成為DIP ABL擔保和抵押品協議項下的擔保人和設保人，其效力和效力與最初被指定為擔保人和設保人的效力相同，並且在不限制前述一般性的情況下，特此明確承擔擔保人和設保人的所有義務和責任。現將本協議附件一所列信息添加到《DIP ABL擔保和抵押品協議》的附表所列信息中。附加設保人在此聲明並保證，在適用的範圍內並就其本身而言，DIP ABL擔保和抵押品協議第4節中包含的每一項陳述和保證在本協議生效之日(生效後)均為真實和正確的，如同在該日期作出的一樣。

2.依法治國。本假設協議和雙方在本協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋，而不考慮法律衝突原則，前提是這些原則不是法規強制適用的，且破產法要求並在適用範圍內適用另一司法管轄區的法律。

茲證明，以下籤署人已促使本假設協議在上述第一次寫明的日期正式簽署並交付。

	[其他設保人],
	作為擔保人和擔保人

	發信人：
		姓名：
		標題：

附件一至

假設協議

附表1的補編

附表2的補編

附表3的補編

附表4的補編

附表5的補編

附件二至

DIP ABL擔保和抵押協議

版權擔保協議的格式

本版權安全協議的日期為[•](本“協議”)由以MidCap Funding IV信託為受益人的每個簽字人(每個簽字人均為“設保人”，合稱“設保人”)作為抵押品代理人(以該身份，以及與其繼承人和受讓人一起，“抵押品代理人”)為擔保當事人的利益而訂立。

鑑於，根據截至2022年6月30日由露華濃消費品公司、特拉華州一家公司和根據《破產法》第11章規定的債務人和佔有債務人(“借款人”)、露華濃公司、特拉華州一家公司和根據《破產法》第11章規定的債務人和佔有債務人之間簽訂的《基於資產的超優先擔保循環信貸協議》，銀行及其他金融機構或實體(“貸款人”)不時與借款人及MidCap Funding IV Trust作為貸款人的行政代理(“行政代理”)及抵押品代理(其後可能會不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，“DIP ABL信貸協議”)，貸款人已各自同意按協議所載條款及條件向借款人提供信貸；

鑑於，作為貸款人根據DIP ABL信貸協議向借款人各自提供信貸的義務的先決條件，設保人於6月簽訂了DIP ABL擔保和抵押品協議[30]，2022年(經修訂，不時重述、補充或以其他方式修改各設保人與抵押品代理人之間的“DIP ABL擔保和抵押品協議”)，根據該協議，各設保人為擔保當事人的利益向抵押品代理人授予版權抵押品的擔保權益(定義如下)；以及

鑑於，根據DIP ABL擔保和抵押品協議，每個設保人同意簽署和交付本協議，以記錄為美國版權局的利益授予抵押品代理人的擔保權益。

因此，現在，考慮到上述規定，並出於其他良好和有價值的對價，特此確認已收到且充分，設保人特此與抵押品代理人達成如下協議：

第1節.定義的術語

此處使用但未定義的大寫術語應具有DIP ABL擔保和抵押品協議中給出的相應含義，如果未在其中定義，則應具有DIP ABL信貸協議中給出的相應含義。

第二節擔保權益的授予

各設保人特此為擔保當事人的利益向抵押品代理人授予設保人對以下財產的全部權利、所有權和權益的擔保權益(不論是在規定的到期日、加速或其他方式)，該等權利、所有權和權益現在由該設保人擁有或在此後的任何時間獲得，或該設保人現在擁有或在未來的任何時間可在該財產中獲得任何權利、所有權或利益(統稱為“版權抵押品”)作為抵押品。有擔保債務的比例：

(A)所有版權，不論是已登記或未登記，亦不論已出版或未出版，其所有登記和紀錄，以及所有與此有關的申請，包括但不限於本文件所附附表A所列的美國登記、錄音、補充登記和待決申請，(Ii)獲得續展的權利，(Iii)就任何侵權或其他違法行為而在法律或衡平法上起訴的所有權利，包括收取由此而獲得的所有收益和損害賠償的權利，以及(Iii)與之相關的所有其他權利優先級和特權。

第三節安全協議

根據本協議授予的擔保權益與根據DIP ABL擔保和抵押品協議授予擔保當事人的抵押品代理的擔保權益一起授予，設保人在此確認並確認，擔保代理人關於在此作出和授予的版權抵押品的擔保權益的權利和補救措施在DIP ABL擔保和抵押品協議中更全面地闡述，其條款和規定通過引用併入本文，如同在此全面闡述一樣。如果本協議的任何條款被認為與DIP ABL擔保和抵押品協議相沖突，則以DIP ABL擔保和抵押品協議的條款為準。

第四節.適用法律

本協議以及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律的管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋(不考慮法律衝突原則，只要這些原則不是法規強制適用的，並且需要適用另一個司法管轄區的法律)，並在適用的範圍內適用《破產法》。

第5節.對應方

本協議可由本協議的一個或多個副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，但所有這些副本一起構成僅為一份且相同的文書。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，自上文第一次規定的日期起，各設保人已促使本協議由其正式授權的官員簽署並交付。

	[授予人姓名或名稱],
	作為Grantor

	發信人：
		姓名：
		標題：

[為任何其他授予人添加簽名塊和公證塊]

接受並同意：

MidCap Funding IV Trust，
作為抵押品代理人

發信人：
	姓名：
	標題：

附表A

至

版權安全協議

美國版權登記

標題	註冊編號	登記日期

附件三至

擔保和抵押品協議

專利擔保協議的格式

本專利擔保協議的日期為[•](本“協議”)由以MidCap Funding IV信託為受益人的每個簽字人(各自為“設保人”和統稱為“設保人”)作為抵押品代理人(以該身份，以及與其繼承人和受讓人一起，“抵押品代理人”)為擔保方訂立。

鑑於，根據截至2022年6月30日由露華濃消費品公司、特拉華州一家公司和根據《破產法》第11章規定的債務人和佔有債務人(“借款人”)、露華濃公司、特拉華州一家公司和根據《破產法》第11章規定的債務人和佔有債務人(“控股”)簽訂的、日期為2022年6月30日的基於資產的超級優先擔保債務人循環信貸協議，銀行及其他金融機構或實體(“貸款人”)不時與借款人及MidCap Funding IV Trust作為貸款人的行政代理(“行政代理”)及抵押品代理(其後可能會不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，“DIP ABL信貸協議”)，貸款人已各自同意按協議所載條款及條件向借款人提供信貸；

鑑於，作為貸款人根據DIP ABL信貸協議向借款人各自提供信貸的義務的先決條件，設保人於2022年6月30日與抵押代理人之間簽訂了日期為2022年6月30日的DIP ABL擔保和抵押品協議(經修訂、補充或以其他方式不時修改的《DIP ABL擔保和抵押品協議》)，根據該協議，每個設保人授予抵押品代理人，為了擔保當事人的利益，專利抵押品上的擔保權益(定義如下)；和

鑑於，根據DIP ABL擔保和抵押品協議，每個設保人同意簽署和交付本協議，以記錄為美國專利和商標局的利益向抵押品代理人授予的擔保權益。

因此，現在，考慮到上述規定，並出於其他良好和有價值的對價，特此確認已收到且充分，設保人特此與抵押品代理人達成如下協議：

部分。1.定義的術語

此處使用但未定義的大寫術語應具有DIP ABL擔保和抵押品協議中給出的相應含義，如果未在其中定義，則應具有DIP ABL信貸協議中給出的相應含義。

第二節擔保權益的授予

各設保人特此為擔保當事人的利益向擔保品代理人授予設保人對以下財產的全部權利、所有權和權益的擔保權益(不論是在規定的到期日、加速或其他方式)，作為付款或履約(視情況而定)的抵押品擔保。有擔保債務的比例：

(I)所有字母專利和所有頒發該專利的申請，包括但不限於本協議所附附表A所列的美國專利和專利申請 (Ii)其所有延續、分割、部分延續或續展，(Iii)獲得前述任何補發或延期的所有權利，(Iv)就任何侵權或其他違法行為在法律或衡平法上提起訴訟的所有權利，包括從中獲得所有收益和損害的權利，以及(V)與此相關的所有其他權利優先權和特權。

第三節安全協議

根據本協議授予的擔保權益與根據DIP ABL擔保和抵押品協議授予擔保當事人的抵押品代理的擔保權益一起授予，設保人在此確認並確認，擔保代理人關於在此作出和授予的專利抵押品的擔保權益的權利和補救在DIP ABL擔保和抵押品協議中更全面地闡述，其條款和規定通過引用併入本文，如同在此全面闡述一樣。如果本協議的任何條款被認為與DIP ABL擔保和抵押品協議相沖突，則以DIP ABL擔保和抵押品協議的條款為準。

第四節.適用法律

第5節.對應方

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，自上文首次規定的日期起，各設保人已由其正式授權的人員簽署並交付本協議。

	[授予人姓名或名稱],
	作為Grantor

	發信人：
		姓名：
		標題：

[為任何其他授予人添加簽名塊和公證塊]

接受並同意：

MidCap Funding IV Trust，
作為抵押品代理人

發信人：
	姓名：
	標題：

附表A

至

專利擔保協議

美國專利和專利申請

標題	申請編號：	提交日期	專利號	發行日期

附件四至

DIP ABL擔保和抵押協議

商標擔保協議的格式

本商標安全協議的日期為[•](本“協議”)由以MidCap Funding IV信託為受益人的每個簽字人(每個簽字人均為“設保人”及合稱“設保人”)作為抵押品代理人(以該身份及其繼承人和受讓人，“抵押品代理人”)為擔保當事人的利益而訂立。

鑑於，作為貸款人根據DIP ABL信貸協議向借款人各自提供信貸的義務的先決條件，設保人於6月簽訂了DIP ABL擔保和抵押品協議[30]，2022年(經修訂，不時重述、補充或以其他方式修改的《設定擔保和抵押品協議》)，由每個設保人與抵押品代理簽訂，根據該協議，每個設保人為擔保當事人的利益向抵押品代理授予商標抵押品的擔保權益(定義如下)；以及

鑑於，根據DIP ABL擔保和抵押品協議，每個設保人同意簽署和交付本協議，以記錄為美國專利和商標局的利益向抵押品代理人授予的擔保權益。

因此，現在，考慮到上述規定，並出於其他良好和有價值的對價，特此確認已收到且充分，設保人特此與抵押品代理人達成如下協議：

第1節.定義的術語

此處使用但未定義的大寫術語應具有DIP ABL擔保和抵押品協議中給出的相應含義，如果未在其中定義，則應具有DIP ABL信貸協議中給出的相應含義。

第二節授予商標抵押品上的擔保權益

第2.1節授予擔保。各設保人特此為擔保當事人的利益向抵押品代理人授予設保人對下列財產的全部權利、所有權和權益的擔保權益，該等權利、所有權和權益現由設保人擁有或在此後的任何時間獲得，或該設保人現在擁有的或未來的任何時間可獲得任何權利、所有權或權益(統稱為“商標抵押品”)，作為付款或履行(視情況而定)的抵押品擔保(無論在規定的到期日、加速或其他方式)，有擔保債務的比例：

(I)所有商標、商號、公司名稱、公司名稱、商業名稱、域名、虛構的商業名稱、商業外觀、服務標誌、徽標和其他來源或類似性質的商業標識、設計和一般無形資產，(Ii)所有與其相關或由此象徵的商譽和所有與之相關的普通法權利，(Iii)其所有註冊和記錄，以及與此相關的所有申請，包括但不限於，本協議所附附表A所列的美國註冊和申請，(Iv)獲得其所有續期的權利；(V)就任何侵權、稀釋或其他違規行為在法律上或在衡平法上提起訴訟的所有權利，包括從中獲得所有收益和損害的權利；以及(Vi)與此相關的所有其他權利優先權和特權。

第2.2節某些有限排除。儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，商標抵押品不得包括或根據本協議第2.1節授予的擔保權益附加於根據《蘭納姆法案》(《美國法典》第15編第1051節)第1(B)節提出的任何商標或服務商標註冊意向申請。在根據《蘭漢姆法》第1(D)條提交《使用説明書》或根據《蘭漢姆法》第1(C)條就《使用説明書》提交《修正案》之前，僅在授予擔保權益會損害根據適用聯邦法律的此類使用意向申請的任何登記的有效性或可執行性的範圍內(如果有的話) 。

第三節安全協議

根據本協議授予的擔保權益是與根據DIP ABL擔保和抵押品協議授予擔保當事人的抵押品代理的擔保權益一起授予的，設保人在此確認並確認，擔保代理人關於在此作出和授予的商標抵押品擔保權益的權利和補救在DIP ABL擔保和抵押品協議中更全面地闡述，其條款和規定通過引用併入本文，如同在此全面闡述一樣。如果本協議的任何條款被認為與DIP ABL擔保和抵押品協議相沖突，則以DIP ABL擔保和抵押品協議的條款為準。

第四節.適用法律

第5節.對應方

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，自上文首次規定的日期起，各設保人已由其正式授權的人員簽署並交付本協議。

	[授予人姓名或名稱],
	作為Grantor

	發信人：
		姓名：
		標題：

[為任何其他授予人添加簽名塊和公證塊]

接受並同意：

MidCap Funding IV Trust，
作為抵押品代理人

發信人：
	姓名：
	標題：

附表A

至

商標擔保協議

美國商標註冊和申請

標記	序列號	提交日期	註冊編號	登記日期

附件B

符合規格證明書的格式

請參閲Revlon消費品公司、特拉華州一家公司以及根據破產法第11章(“公司”或“借款人”)、Revlon，Inc.簽訂的日期為2022年6月30日的某些超級優先高級擔保債務人佔有資產循環信貸協議(經修訂，不時重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。根據破產法第11章，特拉華州公司及債務人及持有債務人(“控股”)、不時作為貸款人(“貸款人”)及MidCap Funding IV Trust(“MidCap”)作為貸款人(“貸款人”)及MidCap Funding IV Trust(“MidCap”)作為貸款人的若干銀行及其他金融機構或實體。除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有在信貸協議中賦予它們的含義。

下列簽署人特此證明如下：

我就是那個[標題]¹公司的成員。

本人已審閲信貸協議的條款，並已或已安排在本人的監督下對借款人及其附屬公司於所附財務報表所涵蓋會計期間的交易及狀況作出合理詳細的審閲。

附件一為(I)所有新附屬公司(如有)的説明，以及任何貸款方(如有)組織名稱或管轄權的任何變更，(Ii)[任何借款方(如果有)對美國知識產權的任何註冊或申請的清單，以及已提交使用聲明或聲稱使用的修正案的任何商標或服務標誌意向申請的清單，以及(Iii)]²擔保和抵押品協議附表4的任何補充，在每種情況下，在本合規證書所涵蓋的期間內，以及以前未向行政代理披露的範圍內。

截至本合規性證書的日期，我不知道違約或違約事件的發生和持續，該違約或違約事件之前沒有以書面形式向管理代理披露[，除本合規證書的單獨附件中所述外，詳細説明違約或違約事件的性質、違約或違約事件存在的期間以及公司就每個此類違約或違約事件採取、正在採取或擬採取的行動]³.

上述證書以及與本合規性證書一起交付的財務報表是代表公司製作和交付的，而不是在[年/月/日]根據信貸協議第6.2(B)節。

茲證明，本證書由本公司的[標題]自上面寫的第一個日期起。

	露華濃消費品公司

	發信人：
		姓名：
		標題：

¹	必須是借款人的負責人。

²	只有在根據信貸協議6.1(A)節提交的財務報表中提供相關的合規證書時才需要。

³	僅當違約或違約事件在相關期間發生且之前未向管理代理披露時，才需要包括在內。

附件一至

附件B

關於財政的補充信息[季度]/[年]¹已結束

[年/月/日]

[貸款方的新子公司]

[貸款當事人組織管轄權名稱的變更]

[貸款方對美國知識產權的登記或申請]

[《擔保和抵押品協議》附表4的補編--新的商事侵權索賠]

如適用，請刪除。

附件C

初始預算

[附設].

附件D

表格

分配和假設

本轉讓和假設(本“轉讓和假設”)的生效日期如下所述，並在生效日期之前和之間生效。[插入轉讓人姓名](“轉讓人”)及[插入受讓人姓名](“受讓人”)。[雙方理解並同意，雙方的權利和義務[轉讓人][受讓人]¹下面是幾個不是聯合的].² 此處使用但未定義的大寫術語應具有以下《信貸協議》(經不時修訂、重述、放棄、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。茲同意本協議附件1所載的標準條款和條件(“標準條款和條件”)，並以引用的方式併入本協議，並作為本轉讓和假設的一部分，如同本文全文所述。

根據《標準條款與條件》和《信貸協議》，轉讓人在此以約定的代價向受讓人不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買和承擔，截至行政代理插入的生效日期(如下所述定義)：(I)轉讓人在信貸協議和根據該協議交付的任何其他文件或票據項下以貸款人身份享有的所有權利和義務，以及根據該協議交付的任何其他文件或票據，其範圍與以下確定的轉讓人所有此類未償權利和義務的金額和百分比相關；(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，所有索賠、訴訟、出讓人(以貸款人的身份)根據或與信貸協議、根據該協議交付的任何其他文件或票據或所管轄的貸款交易或以任何基於或與上述任何一項有關的方式產生的或與之相關的已知或未知的任何人的訴訟原因和任何其他權利，包括但不限於合同索賠、侵權索賠、醫療事故索賠、法定債權以及與根據上文第(I)款出售和轉讓的權利和義務有關的所有其他法律或衡平法上的債權(根據上文第(I)和(Ii)款出售和轉讓的權利和義務在本文中統稱為“轉讓權益”)。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。

1.	轉讓人：

2.	受讓人：	[和是附屬/批准的基金[確定出借人]³]

3.	借款人：	根據《破產法》第11章，露華濃消費品公司、特拉華州的一家公司(“借款人”)、特拉華州的一家公司以及債務人和佔有債務人。

4.	管理代理：	MidCap Funding IV Trust(“MidCap”)作為信貸協議項下的行政代理。

5.	信貸協議：	日期為2022年6月30日的超級優先高級擔保債務人佔有資產循環信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改) 借款人、Revlon，Inc.、特拉華州一家公司、債務人和債務人根據破產法第11章(“控股”)、幾家銀行和其他金融機構或實體作為貸款人(“貸款人”)和MidCap作為借款人的時間方，作為貸款人的行政代理和抵押品代理。

根據需要選擇。

²	如果有多個分配人或多個分配人，則包括括號內的語言。

根據需要選擇。

轉讓權益：

轉讓人	受讓人	設施指派⁴	集料承諾額/ 人人享有貸款出借人	數額：承諾 /貸款指派³	百分比分配給承諾/貸款⁵		CUSIP 數
			$	$		%
			$	$		%
			$	$		%

Effective Date: ______________ ___, 20___ [由行政代理按照信貸協議填寫，並應為其在登記簿上記錄轉移的生效日期。]

受讓人同意向行政代理提交一份完整的行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有銀團級別的信息(可能包含有關貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

	ASSIGNOR

	[ASSIGNOR名稱]
	發信人：
		姓名：
		標題：

	受讓人

	[受讓人姓名或名稱]
	發信人：
		姓名：
		標題：

⁴	填寫信貸協議下根據本轉讓和假設分配的貸款類型的適當術語 (例如“循環承諾”或“SISO定期貸款”等)

⁵	列明為最少9個小數點，作為其下所有貸款人的承擔/貸款的百分率。

[已同意及]⁶已接受：

MidCap Funding IV Trust，
作為管理代理

發信人：
	姓名：
	標題：

[同意：
露華濃消費品公司，
作為借款人

發信人：
	姓名：
	標題：]⁷

⁶	僅在信貸協議條款要求行政代理同意的情況下才添加。

⁷	僅在信貸協議條款要求借款人同意的情況下才添加。

附件一

《超級優先高級擔保債務人佔有資產循環信貸協議》，日期為2022年6月30日(經不時修訂、重述、放棄、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)，由露華濃消費品公司、特拉華州一家公司和破產法第11章下的債務人和佔有債務人(“借款人”)、露華濃公司、特拉華州一家公司和破產法第11章下的債務人和佔有債務人(“控股”)簽訂，若干銀行及其他金融機構或實體不時作為貸款人(“貸款人”)及MidCap Funding IV Trust(“MidCap”)作為貸款人的行政代理及抵押品代理。本文中使用但未定義的大寫術語具有信貸協議中賦予它們的含義。

標準條款和條件

分配和假設

1.申述及保證。

1.1轉讓人。轉讓人(A)表示並保證(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益是免費的，沒有任何留置權、產權負擔或其他不利要求，(Iii)它有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易和(Iv)它不是違約貸款人；以及(B)對以下事項不承擔任何責任：(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述；(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；(Iii)控股公司、其任何子公司或關聯公司或對任何貸款文件負有義務的任何其他人的財務狀況；或(Iv)任何控股公司履行或遵守任何貸款文件的情況。其任何子公司或關聯公司或任何其他人履行其在任何貸款文件下的任何相應義務。

1.2.受讓人。受讓人(A)重複信貸協議第9.6節中規定的每個貸款人代表；(B)代表並保證(I)其有完全權力及權限，並已採取一切必要行動，以執行及交付此轉讓及假設，並完成本書擬進行的交易，並根據信貸協議成為貸款人；(Ii)其符合信貸協議所指明的要求(如有)，而該等要求是其為取得轉讓權益及成為貸款人而須符合的，且該機構並非喪失資格的機構，(Iii)自生效日期起及之後，作為貸款人應受信貸協議及其他貸款文件的條文約束，並在受讓權益範圍內負有貸款人義務；。(Iv)收購受讓權益所代表類型的資產的決定是複雜的，而受讓人或行使酌情權決定取得受讓權益的人，在收購此類資產方面經驗豐富，(V)已收到一份《信貸協議》副本，並已收到或已有機會收到根據《信貸協議》第6.1節交付的最新財務報表副本，以及其認為適當的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和決定，以進行本次轉讓和假設，併購買轉讓權益。(Vi)它獨立且不依賴行政代理或任何其他貸款人，並基於其認為適當的文件和信息, 作出自己的信用分析和決定，以達成本轉讓和假設併購買已轉讓的權益，以及(Vii)如果它是非美國貸款人，則轉讓和假設附帶的任何文件是根據信貸協議的條款要求其交付的，並由受讓人正式填寫和簽署；(C) 同意：(I)它將在不依賴行政代理、轉讓人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續作出自己在貸款文件下采取或不採取行動的信貸決定，以及(Ii)它將按照其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務；和(D) 指定並授權(I)行政代理和(Ii)抵押代理(視情況而定)以各自的代理身份代表其採取行動，並行使信貸協議、其他貸款文件和根據本協議或該協議提供的任何其他文書或文件(如適用)賦予行政代理和抵押代理的權力和酌處權，以及附帶的權力。

2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應就轉讓利息向轉讓人支付截至生效日期(但不包括生效日期)的所有款項(包括向轉讓人支付本金、利息、手續費和其他金額)，並向受讓人支付自生效日期起及之後應計的款項。

3.總則。本轉讓和承擔應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過電子郵件交付本轉讓和假設的簽字頁的已簽署副本應與手動交付本轉讓和假設的副本一樣有效。此轉讓和承擔以及雙方在此轉讓和承擔下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律進行解釋和解釋，而不考慮法律衝突原則，前提是這些原則不是法規強制適用的，因此需要適用另一個司法管轄區的法律。

附件E

臨時命令

請參閲附件。

附件F

豁免證明書的格式¹

參考《超優先高級擔保債務人佔有資產循環信貸協議》，日期為6月[]，2022年(經不時修改、重述、放棄、補充或以其他方式修改，“信貸協議”)，在露華濃消費品公司、特拉華州的一家公司和破產法第11章下的債務人和佔有債務人(“借款人”)、露華濃公司、特拉華州的一家公司和破產法第11章下的債務人和佔有債務人(“控股”)之間，若干銀行及其他金融機構或不時作為貸款人(“貸款人”)及MidCap Funding IV Trust(“MidCap”)作為貸款人的行政代理及抵押品代理的實體。除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

_非美國貸款人特此聲明並保證：

1.非美國貸款人是其提供本證書所涉及的票據所證明的貸款或債務的唯一記錄和實益所有人。

2.非美國貸款人所持貸款的收入與在美國境內進行的貿易或業務沒有有效聯繫。

3.非美國貸款人不是“銀行”，因為守則第881(C)(3)(A)節使用了“銀行”一詞。

4.非美國貸款人並非守則第(Br)881(C)(3)(B)節所指的借款人的“10%股東”。

¹	簽字人為中介機構、境外合夥企業或者其他流轉單位的，應當作出下列調整：

A.應提供適用於下列簽字人的下列陳述：第1款規定的記錄所有權。

B.應向要求投資組合利息豁免的合夥人、成員或實益所有人提供下列陳述：

·第1款規定的實益所有權；

·第4段；以及

• Paragraph 5.

C.應提供適用於以下簽字人以及要求投資組合利息豁免的合夥人、成員或實益所有人的下列陳述：第3款。

D.簽字人應提供一份美國國税局W-8IMY表格(附W-8BEN、W-8BEN-ES W-9或其他適用表格，由其每一位申請投資組合的合作伙伴、成員或實益所有人提供)。

E.對於分級中間人或分級合夥企業或流動實體，應作出適當調整。

此外，如果中間外國合夥企業或其他流轉實體是參與者，也應進行下文附註18所述的調整。

5.非美國貸款人並非守則第881(C)(3)(C)節所指的與借款人有關連的受控外國公司。

我們已經向您提供了美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E表格上的非美國人身份證明。通過簽署本證書，非美國貸款人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，非美國貸款人應在30天內以書面形式通知借款人和行政代理，(2)非美國貸款人應在借款人向非美國貸款人付款的日曆年度向借款人和行政代理提供一份填寫正確且當前有效的證書，或在此類付款之前的兩個日曆年中的任何一個。²

以下籤署人已正式簽署本證書，特此為證。

	[非美國貸款人名稱]
	發信人：
		姓名：
		標題：

Date: ________________ ___, 20___

²	如果簽字人是參與者，則應進行以下調整：

答：本證書中提及的所有非美國貸款人應改為指參與者。

B.本證書中對貸款的所有提及應改為指參與。

參與者應向其參與貸款人提供本證書。

此外，如果參與者是中間人、外國合夥企業或其他流轉實體，也應進行上述附註17所述的調整。

附件G

[已保留]

附件H

[已保留]

證物一

[已保留]

附件J

循環票據的形式

除非符合下文提及的信貸協議的條款和規定，否則不得轉讓本票據和本票據所代表的債務。本票據和本票據所代表的債務的轉讓必須記錄在行政代理人根據這種基於資產佔有的超級優先擔保債務人循環信貸協議的條款而保存的登記冊中。

$_________________

______________ ____, 20___

對於收到的價值，以下籤署人、露華濃消費品公司、特拉華州一家公司和根據《破產法》第11章規定的債務人和佔有債務人(“RCPC”，以及其中規定的RCPC權利和義務的任何受讓人或合併繼承人，“借款人”)；特此無條件承諾以美元和立即可用的資金向_(B)根據信貸協議欠貸款人的所有A檔循環貸款的未付本金總額。本金應在信貸協議第(Br)2.8(A)節規定的金額和日期支付。借款人還同意按信貸協議中規定的利率和日期在該辦事處就不時未償還的本金支付同等金額的利息。

本附註(A)是根據日期為2022年6月30日的超級優先高級擔保債務人佔有資產循環信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，“信貸協議”)發行的票據之一，借款人、Revlon，Inc.、特拉華州一家公司、債務人及根據《破產法》第11章持有的債務人(“控股”)、借款人一方及MidCap Funding IV Trust(“MidCap”)，作為行政代理和抵押品代理，(B)受信貸協議的條款約束，該等條款在此引用作為參考，(C)按照信貸協議的規定接受可選和強制性的全部或部分預付款，以及(D)按照貸款文件和訂單的規定進行擔保和擔保。茲參閲信貸協議，以獲得一份聲明，説明在此證明的A檔循環貸款的所有條款和條件。如果本附註的條款與信貸協議的條款之間存在任何衝突或不一致，應在適用法律允許的最大範圍內，以信貸協議的條款為準。

於發生任何一宗或多宗違約事件時，本票據上當時仍未支付的所有本金及所有應計利息將成為或可向即時到期及應付，在信貸協議及訂單所規定的範圍內均須支付。貸款人未行使本協議或其他貸款文件項下的任何權利，不得視為放棄該等權利。

現在和今後對本票據負有責任的各方，無論是出票人、委託人、擔保人、擔保人、背書人或其他方面，在適用法律允許的最大範圍內明確放棄提示、要求、拒付和所有其他類似通知或類似要求。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

儘管本文或信貸協議中有任何相反規定，除非根據信貸協議第10.6節的登記和其他規定，否則不得轉讓本票據。

[故意將頁面的其餘部分留空]

本附註以及借款人和貸款人在本附註項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和解釋。

	露華濃消費品公司

	發信人：
		姓名：
		標題：

附件K

[已保留]

附件L

[已保留]

證據M

[已保留]

附件N

借用基礎證書的格式

[請參閲附件]

證物O

某些借款基準定義

“散裝”包括已在散裝製造操作(即大型混合罐、水壺和平底杯)中加工並儲存在10至55加侖桶中的配方，等待運輸到生產線以進行各種灌裝操作。

“特殊市場”成品由成品庫存的一部分組成。客户退貨被送往露華濃位於北卡羅來納州牛津市的工廠進行處理。被認為質量一流且可銷售的物品將被運回可用產成品庫存。剩餘的庫存要麼被判定為“翻新”，要麼被判定為“殘存”。翻新產品與緩慢移動、停產或一次性促銷項目一起成為牛津庫存中的“特殊市場”成品項目。然後可能對產品進行返工(添加銷孔、創建產品的夾條、新的紙卡包裝、泡罩包裝)，然後重新包裝並出售給二線和停業零售商，如Big Lot、聖誕樹商店、National Wholesale Liquidators和各種一元店模式。

“手提店”由接近成品狀態的物品組成，但沒有最終銷售包裝或主包包裝。手提箱商店庫存需要額外的包裝流程才能在最終發貨狀態轉換為成品。

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