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美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

 

表格8-K

 

 

當前報告

 

根據《公約》第13或15(D)條

1934年證券交易法

 

報告日期(最早報告的事件日期)：July 5, 2022

 

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

 

(540) 265-0690

(註冊人的電話號碼，包括區號)

 

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：

 

 

 

 

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

 

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法規則405或1934年證券交易法規則12B-2所界定的新興成長型公司。

 

新興成長型公司☐

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

目錄表

    

    

 

 

 

第1.01項訂立實質性最終協議

 

2022年7月5日，一家特拉華州有限責任公司North Mill Capital LLC(d/b/a SLR Business Credit(“貸款人”)，營業地點為新澤西州普林斯頓普林斯頓08540號Alexander Road，Suit130，Suit130；弗吉尼亞州一家公司(“光學公司”)，其首席執行官辦公室位於弗吉尼亞州羅阿諾克，Roanoke，5290 ConCourse Drive，弗吉尼亞州24019；應用光學系統公司，Inc.，一家特拉華州公司(“應用”)，其首席執行官辦公室位於德克薩斯州75074,75074，首都大道1700Capital Avenue，Suitet150，Plano，75074，)之間簽訂了一份修改協議(“修改協議”)。和中心解決方案有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司(“中心”，與光學和應用，單獨和集體，“借款人”)，其首席執行官辦公室1700Capital Avenue，Suite150，Plano，德克薩斯州75074，以修改現有的貸款和擔保協議，日期為2020年7月24日(“貸款協議”)。

 

貸款協議列明貸款人向借款人提供1,800萬美元(18,000,000美元)循環信貸安排的條款及條件，並將於2023年7月24日(“到期日”)到期。

 

修改協議規定：(A)將初始期限延長兩年；(B)減少可用區塊的美元金額；(C)提高賬户債務人賬户的集中百分比；(D)降低維修費；(E)增加借款人資本支出的年度允許總額；以及(F)修改貸款協議和其他貸款文件中規定的某些其他條款和條件。

 

 

可用性塊指在任何時候都等於115萬美元(1150 000美元)的數額。

 

符合條件的帳户指借款人在正常業務過程中開設的賬户，該賬户在任何時候都是貸款人在所有方面都可以接受的，提供 那資格標準可由貸款人在貸款人的排他性判斷中不時建立和修訂。在確定這種可接受性和資格標準時，貸款人可以(但不必)依賴借款人向貸款人提供的賬齡、報告和明細表，但貸款人對此的依賴不應被視為限制貸款人隨時修改其資格和可接受性標準的權利，無論是對借款人現在的賬户還是未來的賬户。一般而言，賬户不應被視為合格，除非：(A)該賬户的債務人在任何時候都是貸款人可接受的，並且達到貸款人可接受的信用額度或標準，並且(B)該賬户在所有方面都符合本協議中規定的陳述、契諾和保證。除貸款人自行決定外，符合條件的帳户應不包括下列任何一項：(1)賬户債務人未能在開票之日起九十(90)天內付款的賬户，以及任何賬户債務人未能在開票之日起九十(90)天內向借款人支付其所欠賬户的百分之二十五(25%)或以上的所有賬户(除本(一)項所列限制外，不適用於附表1.1(A)所列的那些賬户；(2)以票據和持有方式出售所售貨物的賬户、寄售銷售賬户、保證銷售賬户、銷售或退貨賬户或載有賬户債務人付款條件的其他條款的賬户；。(3)賬户債務人不是美國居民的賬户，除非此類賬户有外國信用保險或信用證支持，且在形式和實質上均令人滿意，並轉讓給貸款人；。(4)賬户債務人是美國或美國任何部門、機構或機構、美國任何州或其任何城市、城鎮、直轄市或分部的賬户，除非所有申請都是根據《聯邦債權轉讓法》或類似的州或其他法規提交的；。(5)賬户債務人是高級職員、僱員或代理人，或與之有關、與之關聯或有共同股東的子公司的賬户。, 與借款人有關的高級管理人員或董事；(Vi)借款人就其向借款人出售的貨物或提供的服務或以其他方式對賬户債務人負有或可能負有法律責任的賬户；(Vii)就賬户債務人而言，其對借款人的總債務超過所有賬户的15%(15%)或貸款人以書面同意的關於某一特定賬户債務人的其他百分比的賬户(該適用百分比為濃度百分比)，但就附表1.1(B)所列的賬户債務人而言，集中百分比不得超過附表1.1(B)所列的賬户債務人的20%(20%)或25%(25%)(而不是15%)；(8)賬户債務人對其債務提出爭議或提出任何債權、受到任何破產程序、破產、破產或停業的賬户；(九)為借款人簽發擔保保證金的合同或購貨單所產生的賬户；(十)貸款人對其沒有第一優先權和完全擔保權益的賬户；(十一)賬户債務人所在司法管轄區要求借款人提交業務活動通知或類似報告而借款人未在適用法律規定的期限內提交此類報告的賬户；(十二)未向賬户債務人開具發票的賬户；或(十三)代表借款人尚未完全完成的合同的進度或“里程碑”帳單的帳户。

 

 

終止日期指(A)2025年7月24日(即將本應於2023年7月24日結束的初始任期延長兩年)；初始項)除非該日期根據本合同第3.1條延期，並且如果在一次或多次延期，則為最後一次延期的最後日期，或(B)如果貸款人根據本合同第9.1條提前終止，則為終止日期。

 

就上述延長初始期限而言，凡於2020年7月24日在借款人向貸款人發出的循環信用主本票中提及“終止日期”，均視為指2025年7月24日。

 

(B)考慮到貸款人同意延長循環信貸安排的初始期限：

 

 

"(d) (i) For the fourth (4^這是合同(貸款)最初期限的一年，借款人應向貸款人支付相當於(X)第三年基準預付款之和的百分之一(1%)的貸款手續費加(Y)循環信貸安排以外的任何墊款。該資助費的十二分之一(1/12)應於2023年8月1日支付，其餘款項應於1(1)日按同等金額分期支付^ST)此後每個月的一天，直至全額支付為止。

 

(Ii)此外，借款人應在最初發生循環信貸安排項下第四次(4)期間所欠款項時，向貸款人支付1萬美元(10,000美元)的額外貸款費^這是)初始期限的合同(貸款)年超過第三年基準預付款每一個適用的增量。第四季度循環信貸安排的最高日餘額(4^這是)初始期限的合同(貸款)年(向上舍入到下一個1,000,000美元，除非該金額是1,000,000美元的倍數，在這種情況下，該金額不需要向上舍入)，但在任何情況下，不得低於第三年基準預付款，以下稱為第四年基準預付款.

 

(e) (i) For the fifth (5^這是合同(貸款)最初期限的一年，借款人應向貸款人支付相當於(X)第四年基準預付款之和的百分之一(1%)的貸款手續費加(Y)循環信貸安排以外的任何墊款。該資助費的十二分之一(1/12)應於2024年8月1日支付，其餘款項應於1(1)日按同等金額分期支付^ST)此後每個月的一天，直至全額支付為止。

 

 

(Ii)借款人同意在最初發生循環信貸安排項下第五(5)年期間所欠款項時，向貸款人支付一萬美元(10,000美元)的額外貸款費^這是)初始期限的合同(貸款)年超過第四年基準預付款每一個適用的增量。第五季度循環信貸安排單日最高餘額(5^這是)初始期限的合同(貸款)年(向上舍入到下一個1,000,000美元，除非該金額是1,000,000美元的倍數，在這種情況下，該金額不需要向上舍入)，但在任何情況下，不得低於第四年基準預付款，以下稱為第五年基準預付款.

 

整個初始期限的融資費被視為在簽署協議時全額賺取，並在修改協議之日確認。在整個初始期限內，貸款手續費的未付餘額應在(A)終止本協議和(B)貸款人選擇在貸款人宣佈違約事件時全額支付。如果貸款人和借款人同意在初始期限後繼續執行本協議，雙方應在任何延期/續簽期間協商貸款費用的條款。

 

(2)貸款協議第3.2款(終止費)已全部刪除，代之以：

 

“3.2終止費。如果貸款人在違約事件發生時終止期限，或借款人終止期限，而不是遵守貸款協議第3.1條(期限和續期日期)，考慮到確定實際損害賠償的不切實際和極其困難，並經雙方同意合理計算貸款人因此而損失的利潤，則除支付所有本金、利息、費用、費用和其他債務外，借款人應在終止合同生效之日向貸款人支付相當於：(A)(1)第二年基準預付款總額的百分之二(2%)的費用加貸款人向借款人或代表借款人的任何墊款(循環信貸安排項下除外)，如果終止發生在修改協議日期或之後以及2022年7月24日或之前，(2)第三年基準墊款總額的百分之二(2%)加貸款人向借款人或代表借款人支付的任何墊款(循環信貸安排項下除外)，如果終止發生在2022年7月25日或之後以及2023年7月24日或之前，以及(3)第四年基準墊款總額的2%(2%加貸款人借給借款人或代表借款人的任何墊款，但根據循環信貸安排除外，如果終止發生在2023年7月25日或之後以及2024年7月24日或之前；(B)第五年基準墊款總額的1%加貸款人向借款人或代表借款人墊付的任何款項，但根據循環信貸安排除外；及(C)第五年基準墊款總額的0.5%(0.5%)，但終止日期為2024年7月25日或之後以及2025年3月31日或之前加貸款人向借款人或代表借款人支付的循環信貸安排以外的任何墊款，如果此類終止發生在2025年3月31日或之後以及初始期限(目前為2025年7月24日)終止或之前。(如果貸款人和借款人同意在初始期限(由修改協議延長)後繼續執行本協議，雙方應在任何延期/續簽期間協商終止費的條款。)該費用應被推定為貸款人因終止合同而遭受的損害的金額，借款人承認該費用在目前存在的情況下是合理的。第3.2節規定的費用應視為包括在債務中。儘管有上述規定，如果光學設備在修改協議日期或之後被第三方收購，並且借款人終止了與該收購有關的期限，則終止費應降至：(A)(1)第二年基準預付款總額的百分之一(1%加貸款人向借款人或代表借款人的任何墊款(循環信貸安排項下除外)，如果終止發生在修改協議日期或之後以及2022年7月24日或之前，(2)第三年基準墊款總額的1%加貸款人向借款人或代表借款人提供的循環信貸以外的任何墊款，如果終止發生在2022年7月25日或之後以及2023年7月24日或之前，(3)第四年基準墊款總額的1%加貸款人向借款人或代表借款人支付的任何墊款(循環信貸安排項下除外)，如果終止發生在2023年7月25日或之後以及2024年7月24日或之前，以及(4)第五年基準墊款總額的1%(1%加貸款人向借款人或代表借款人的任何墊款(循環信貸安排項下除外)，如果終止發生在2024年7月25日或之後以及2025年3月31日或之前；或(B)第五年基準墊款總額的0.5%(0.5%)加貸款人向借款人或代表借款人支付的循環信貸安排以外的任何墊款，如果此類終止發生在2025年3月31日或之後以及初始期限(目前為2025年7月24日)終止或之前。(如果貸款人和借款人同意在初始期限後繼續本協議，雙方應在任何延期/續簽期間協商終止費的條款。)

 

 

(C)關於提高賬户債務人賬户的集中百分比，貸款協議的附表1.1(B)已全部刪除，代之以本修改協議所附並納入其中的附表1.1(B)。

 

(D)現將貸款協議第2.8款(服務費)全部刪除，代之以：

 

“2.8服務費。考慮到貸款人上一個日曆月的服務，借款人應向貸款人支付月費(維修費)數額相當於每個日曆月的第一(1)天或之前的每個月平均每日餘額的百分之十五(0.15%)，包括每個續期(定義如下)，或只要債務尚未清償。儘管貸款文件中有任何相反的規定，但維修費應以最低日平均預付款餘額300萬美元(300萬美元)為基礎。

 

(E)現將貸款協議第7.10款(資本支出)全部刪除，代之以：

 

7.10資本支出。作出任何廠房或固定資本支出，或為此作出的任何承諾，或購買或租賃任何不動產或個人資產或替換設備，每個財政年度的總額超過100萬美元(1,000,000美元)。

 

關於第7.10節的修改，貸款協議附件6.4所列的合規證書被全部刪除，取而代之的是修改協議附件6.4。

 

修改協議的這一概要描述並不聲稱是完整的，而是通過參考修改協議進行整體限定的，該修改協議作為附件4.1附於本文件，並通過引用結合於此

 

 

項目9.01財務報表和證物

 

(C)展品

 

以下內容作為本報告的證據存檔。

 

 

 

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

 

 

日期：2022年7月7日