附件99.1

July 7, 2022

尊敬的SciSparc有限公司股東：

我們誠摯地邀請您出席本公司的年度股東大會。會議“)，將於2022年8月11日星期四下午3時舉行。(以色列時間)，位於特拉維夫6971916以色列勞爾·瓦倫堡大街20號A塔的公司辦公室。

股東大會將要求股東就隨附的股東周年大會通告所列事項進行審議及表決。我們的 董事會建議您投票支持通知中列出的每個提案。

只有在2022年7月11日收盤時登記在冊的股東才有權通知大會並在會上投票。

無論您是否計劃 參加會議，重要的是您的普通股在會議上有代表和投票權。因此，在閲讀隨附的股東周年大會通告及隨附的委託書後，請將隨附的 委託書簽名、註明日期及郵寄於所提供的信封內，或按照委託書上的指示以電話或互聯網方式投票。

我們期待着儘可能多的人蔘加會議，歡迎您的到來。

真誠地
阿米泰·韋斯先生
董事會主席

股東周年大會公告

將於2022年8月11日舉行

尊敬的SciSparc有限公司股東：

我們誠摯邀請您出席股東周年大會 (“會議“)的公司(The”公司“)，將於2022年8月11日(星期四)下午3點舉行。(以色列時間)，特拉維夫6971916以色列，勞爾瓦倫堡大街20號公司辦公室。

會議議程包括以下事項：

(1) 再次選舉劉維德先生和阿隆·達揚先生為董事第II類董事，任期至本次會議後召開的本公司第三次股東周年大會為止，直至他們各自的繼任者正式選出並具備資格為止；

(2) 批准經修訂及重述的公司組織章程；及

(3) 重新委任安永全球會計師事務所成員Kost，Forer，Gabbay&Kasierer為我們的獨立註冊會計師事務所，直至下一屆股東周年大會，並授權公司董事會(有權授權其審計委員會)制定支付給該等審計師的費用。

除考慮上述建議外，本公司股東將有機會聽取本公司管理層代表的意見，他們將出席會議，審閲及與股東討論本公司截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表。

如果您在2022年7月11日交易結束時是登記在冊的股東，您有權親自或通過 當時我們登記在冊的股東之一的經紀人、受託人或其他被提名人，或在該日出現在證券託管機構參與者名單上的經紀人、受託人或其他被提名人，收到會議通知並在會議上投票。

您可以通過出席會議或填寫並簽署將隨委託書分發的代理卡來投票表決您的普通股。如果您通過銀行、經紀商或其他被提名人(即“街道名稱”)持有普通股票，而該銀行、經紀商或其他被提名人在2022年7月11日交易結束時是我們登記在冊的股東之一，或在該日出現在證券託管機構的參與者名單中，則您必須遵循您從您的銀行、經紀商或被提名人處收到的投票指示表格中包含的説明，也可以通過電話或通過互聯網向您的銀行、經紀商或被提名人提交投票指示。請務必準備好您的 投票指示表格中的控制號碼，以便在提供您的投票指示時使用。如果您以“街道名稱”持有您的普通股， 您必須從記錄持有人那裏獲得一份法定委託書，以使您能夠在會議上參與和投票您的普通股(或 指定一名委託書這樣做)。

我們的董事會 建議您投票支持委託書中描述的上述每項提議。

任何兩名或以上股東 合共持有本公司普通股至少15%投票權的出席(親身或委派代表)構成會議的法定人數。如果在預定的會議時間後半小時內未達到法定人數，會議將於2022年8月12日(星期五)下午3：00休會。(以色列時間)。在該續會上，至少一名或多名股東親自出席或由受委代表出席(不論其普通股所代表的投票權如何)將構成法定人數。

根據以色列《公司法》(5759-1999)第66(B)節，提交包括建議書的請求的最後日期是2022年7月14日。委託書的副本(其中包括擬議決議的完整版)和代理卡正在分發給股東，並在表格6-K的封面下提供給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會。股東亦可於“投資者“我們網站https://investor.scisparc.com/的一部分，或我們位於特拉維夫6971916以色列A塔勞爾瓦倫堡街20號的辦公室 ，事先通知並在正常工作時間內(電話號碼：+972-3-6103100)，直至會議日期。

無論您是否計劃參加會議，重要的是您的普通股必須派代表出席會議並進行投票。因此，請在閲讀股東周年大會通告及委託書後，按委託書上的指示簽署、註明日期，並將委託書放在所提供的信封內，或透過電話或互聯網投票。如果以郵寄方式投票，委託卡必須在美國東部夏令時2022年8月10日晚上11：59之前收到，才能有效地計入會議上投票的普通股計票。代理投票的詳細説明 將在代理聲明和代理卡中提供。

根據董事會的命令，
阿米泰·韋斯先生
董事會主席

委託書

股東周年大會

將於2022年8月11日舉行

本委託書是代表董事會徵集委託書(“衝浪板“))。(The”公司” or “Science Sparc“)將在年度股東大會上表決(”會議“)，以及於其任何續會或延期舉行時，根據隨附的股東周年大會通告。會議將於2022年8月11日(星期四)下午3點舉行。(以色列時間)，特拉維夫6971916以色列，公司辦公室，勞爾·瓦倫堡街20號，A塔。

自2022年7月11日起，本委託書、所附股東周年大會通知以及隨附的代理卡或投票指示表格將 提供給本公司普通股持有人。

如果您在2022年7月11日交易結束時是登記在冊的股東，親自或通過經紀人、受託人或其他被指定人證明 是我們當時登記在冊的股東之一，或在該日出現在證券託管機構的參與者名單中，則您有權收到會議通知並在會議上投票。 您可以通過出席會議或遵循以下説明投票您的普通股：你可以如何投票“ 下面。我們的董事會敦促您投票表決您的普通股，以便它們將在會議或任何會議延期或延期時計入 。

議程項目

會議議程包括以下事項：

(1) 再次選舉劉維德先生和阿隆·達揚先生為董事第II類董事，任期至本次會議後召開的本公司第三次股東周年大會為止，直至他們各自的繼任者正式選出並具備資格為止；

(2) 批准經修訂及重述的公司組織章程；及

(3) 重新委任安永全球會計師事務所成員Kost，Forer，Gabbay&Kasierer為我們的獨立註冊會計師事務所，直至下一屆股東周年大會，並授權公司董事會(有權授權其審計委員會)制定支付給該等審計師的費用。

除考慮上述建議外，本公司股東將有機會聽取本公司管理層代表的意見，他們將出席會議，審閲及與股東討論本公司截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表。

我們不知道會議之前會有任何其他 事項。如有任何其他事項在會議上作適當陳述，則被指定為代理人的人士將根據其最佳判斷及董事會的建議就該等事項進行表決。

董事會推薦

我們的董事會一致建議您投票支持上述每一項提案。

1

會議的法定人數及休會

截至2022年6月24日，我們共發行了3,526,740股普通股 和流通股。截至2022年7月11日收盤時發行的每股普通股，有權對將在會議上提交的每一項提案投一票。根據我們現行的組織章程(“時事文章“)， 如果至少有兩名股東親自出席會議或簽署並交回委託書，只要他們持有至少佔我們投票權15%的普通股，會議將被正式召開。如果在會議預定時間 起半小時內未達到法定人數，會議將於2022年8月12日(星期五)下午3：00休會。(以色列時間)。在該續會上，至少一名或多名股東親自或由受委代表出席(不論其普通股 股份所代表的投票權如何)將構成法定人數。

棄權和“代理人未投贊成票”視為出席，並有權投票以確定法定人數。當為實益所有人持有普通股的銀行、經紀商或其他記錄持有人出席會議但沒有就特定提案投票，因為該持有人對該特定項目沒有酌情投票權且未收到實益所有人的指示時，就會出現“經紀人無投票權” 。為客户持有“街道名稱”普通股的經紀商(如下所述)通常有權對“常規”建議進行投票，即使他們沒有收到實益所有人的指示。會議議程上唯一可被視為例行公事的項目是關於在下一屆年度股東大會之前重新任命本公司獨立的註冊會計師事務所的第3號提案；然而，我們不能確定這是否會被視為例行公事，因為我們的委託書是根據以色列公司法第5759-1999號(“公司法 “)，而不是適用於美國國內報告公司的規則。因此，如果股東 希望其普通股計入提案，通過銀行或經紀商持有普通股的股東 應指示其銀行或經紀商如何投票其普通股，這一點很重要。

需要投票才能批准每個提案

每一項提案都需要有代表的多數投票權持有者投贊成票，並親自或委託代表參加投票。

除了確定法定人數的目的外，經紀人的非投票將不會被算作出席，也沒有投票權。棄權不會被視為對某一事項的“贊成”或“反對”投票。

你可以如何投票

您可以親自 在會議上投票，也可以授權他人作為您的代表投票，無論您是否出席會議。您可以使用以下任何一種方式投票 ：

● 通過互聯網-如果您是登記在冊的股東，您可以通過互聯網提交委託書，方法是登錄所附代理卡上列出的網站，輸入所附代理卡上的控制號碼，然後按照屏幕提示提交委託書。如果您持有“街名”的股份，如果持有您股份的經紀公司、銀行或其他類似的代名人提供網上投票，您可以按照隨附的投票指示表格上的説明通過互聯網提交您的委託書；

● 通過電話-如果您是登記在冊的股東，您可以撥打所附代理卡上列出的免費電話號碼，輸入所附代理卡上的控制號碼，並按照提示通過電話提交委託書。如果您持有“街名”的股份，而持有您股份的經紀公司、銀行或其他類似機構提供電話投票，您可以按照隨附的投票指示表格上的説明通過電話提交委託書；或

2

● 郵寄-如果您是登記在冊的股東，您可以通過填寫、註明日期、簽署和退回所提供的郵資已付信封中的代理卡來提交委託書。您的簽名應與所附委託書上的簽名完全一致。如果你是以代表身份簽字(例如，作為一家公司的監護人、遺囑執行人、受託人、託管人、律師或高級職員)，請註明你的姓名和頭銜或身份。如果您以“街名”持有股票，您有權指示您的經紀公司、銀行或其他類似組織如何投票您的股票，並要求經紀公司、銀行或其他類似組織根據您的指示投票您的股票。如欲以郵寄方式向您的經紀公司、銀行或其他類似機構提供投票指示，請填寫、註明日期、簽署及寄回由您的經紀公司、銀行或其他類似機構提供的已付郵資信封內的投票指示表格。

登記持有人

如果您是登記在冊的股東，其普通股直接以您的名義在我們的轉讓代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.登記，您可以通過出席會議或填寫並簽署委託書來投票表決您的普通股。在這種情況下，這些代理材料將直接發送給您。作為登記在冊的股東，您有權將您的投票委託書直接授予委託卡上作為委託書列出的個人，或親自在會議上投票。請按照代理卡上的説明辦理。您可以改變主意，通過向我們發送書面 通知、簽署並退還帶有較晚日期的代理卡、親自投票或由代表在會議上投票來取消您的代理卡。我們將無法 計算註冊持有人的代理卡，除非我們在以色列特拉維夫6971916號勞爾瓦倫堡大街20號的辦公室收到代理卡，或者Broadbridge Financial Solutions，Inc.不遲於晚上11：59收到所附信封中的代理卡。美國東部夏令時，2022年8月10日。

如果您提供有關提案的具體説明 (通過標記方框)，您的普通股將按照您的指示進行投票。如果您簽署並交回您的委託書或投票指示表格而沒有給予具體指示，您的普通股將根據董事會的建議 投贊成票。在隨附的委託書中被點名為代表的人士將酌情就任何其他提交大會的事項進行表決，包括根據本公司現行章程細則第16條的規定將大會延期的權力。

實益擁有人

如果您是經紀賬户或受託人或代名人所持普通股的實益擁有人 ，經紀、受託人或代名人或經紀、受託人或代名人僱用的代理人會將這些委託材料連同投票指示表格一起轉發給您。作為受益的 所有者，您有權指示您的經紀人、受託人或被提名人如何投票，您也被邀請參加會議。

由於受益所有人 不是登記在冊的股東，因此您不能在會議上直接投票這些普通股，除非您從持有您普通股的經紀人、受託人或代名人那裏獲得“法定委託書” ，使您有權在會議上投票普通股。 您的經紀人、受託人或代名人已附上或提供投票指示，供您指導經紀人、受託人或代名人 如何投票您的普通股。

誰有投票權？

如果您在2022年7月11日交易結束時是登記在冊的股東，親自或通過經紀人、受託人或其他被指定人證明 是我們當時登記在冊的股東之一，或在該日出現在證券託管機構的參與者名單中，則您有權收到會議通知並在會議上投票。

3

委託書的撤銷

登記在冊的股東可在有效行使委託書前的任何時間，通過向吾等提交書面的撤銷通知或正式簽署的委託書(註明較後日期)，或親自在大會上投票，撤銷其籤立委託書所授予的權力。持有“街名”股份的股東如欲撤銷或修改之前提交的投票指示，應遵照銀行、經紀商或被提名人的指示或與其聯絡。

徵求委託書

從2022年7月11日開始，委託書將分發給股東。 本公司的某些管理人員、董事、員工和代理可以通過電話、電子郵件或其他個人聯繫方式徵集委託書。我們 將承擔徵集委託書的費用，包括郵資、打印和處理費用，並將報銷經紀公司和其他人將材料轉發給普通股受益者的合理費用 。

投票結果

最終投票結果將由公司根據Broadbridge Financial Solutions，Inc.提供的信息或其他信息進行統計，會議的總體結果將在會後在外國私人發行人的Form 6-K報告中公佈，該報告將提交給 美國證券交易委員會或美國證券交易委員會。

代理材料的可用性

委託卡、會議通知和本委託書的副本可在“投資者“作為我們網站的一部分，該網站的https://investor.scisparc.com/. The內容不屬於本委託書。

4

高管薪酬

有關我們五位薪酬最高的高管在2021年期間獲得的年度薪酬的信息，請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告中的6.B項，該報告的格式為 Form 20-F，該報告於2022年4月28日提交給美國證券交易委員會(The年報“)， 可在我們的網站https://investor.scisparc.com/.上找到該文件的副本

董事 獨立

2021年12月22日，我們的普通股在納斯達克資本市場開始交易。納斯達克“)，在 符號”SPRC“下。在此之前，我們的普通股在OTCQB報價。因此，本公司董事會認定， 維德先生、希迪女士、謝本先生和大燕先生各自滿足董事公司治理要求下的獨立納斯達克要求 。因此，董事會由獨立董事佔多數，該詞已在納斯達克規則中定義。

我們的董事會進一步確定，我們審計委員會的每個成員都是獨立的，因為該術語在1934年《證券交易法》(經修訂)下的規則10A-3中定義(《交易所法案》“)，並且我們的審計委員會和薪酬委員會的每位成員都滿足根據納斯達克規則分別適用於審計委員會和薪酬委員會成員的額外要求， 。

繼我們加入納斯達克之後，我們的董事會於2022年1月3日決議通過《以色列公司條例》第(Br)5D條規定的公司治理豁免(對在以色列境外證券交易所上市的上市公司的救濟)， 2000(監管“)。因此，於根據該規例採納豁免後，公司將獲豁免委任外部董事或遵守公司法規定的審計委員會及薪酬委員會組成的規定。根據該規例，本公司前外聘董事Amnon Ben Shay先生及Alon Dayan先生的任期將於本次會議屆滿，因此董事會已決議重新委任Amnon Ben Shay先生及Alon Dayan先生分別擔任董事一級及二級董事。

董事會的多元化

下表提供了有關我們董事會組成的某些 信息。下表中列出的每個類別具有在納斯達克規則5605(F)和相關説明中使用的含義 。

董事會多元化矩陣 (截至2022年7月7日)

主要執行機構所在國家/地區 以色列
外國私人發行商 是
母國法律禁止披露 不是
董事總數 6

第一部分：性別認同 女性 男性 非二進制

沒有
披露

性別

董事 1 4 - 1
第二部分：人口統計背景
在母國管轄範圍內任職人數不足的個人 -
白色 4
西班牙裔或拉丁裔 1
LGBTQ+ -
沒有透露人口統計背景 1

5

建議1

批准連任利奧爾·維德爾先生和阿隆·達揚先生為公司董事董事

背景

我們的董事會目前有6名 名董事，他們分為三類，交錯三年任期如下：

● 第一類董事是Liat Sidi女士和Amnon Ben Shay先生，他們的任期將於2024年召開的我們的年度股東大會上屆滿；

● 第二類董事由Lior Vider先生和Alon Daan先生組成，他們的任期於會議期滿；以及

● 第三類董事由Amitay Weiss先生和Itschak Shrem先生組成，他們的任期將於2023年舉行的年度股東大會上屆滿。

在本公司每次股東周年大會上，在該類別董事任期屆滿後舉行的董事選舉或重選，其任期將於該選舉或重選後的第三次年度股東大會舉行之日屆滿。

在會議上，股東 將被要求連任Lior Vider先生和Alon Daan先生。如果在大會上再次當選，Lior Vider先生和Alon先生將任職至本次會議後我們的第三次股東周年大會，並直至他們的繼任者被正式推選並獲得資格，或他們的職位根據我們當前的章程細則卸任。

根據《公司法》，Lior Vider先生和Alon Daan先生均已向我們證明，他們符合《公司法》選舉 為上市公司董事的所有要求，並具備必要的資格和足夠的時間履行其作為本會董事的職責，同時考慮到本會的特殊需求。

關於Lior Vider先生和Alon Daan先生夫婦的傳記如下：

利奧爾·維德先生 自2020年8月起擔任我們的董事會成員。Vider先生自2021年以來一直擔任Forte Investment House Ltd.的高級投資組合經理。Vider先生曾在2007年至2010年擔任聯合銀行集團Impact Investment Management Ltd.的首席投資經理，並於2006年至2007年擔任Rahkia Capital Markets Ltd.的董事會主席和集團投資委員會成員。Vider還曾在EndyMed Medical Ltd.和Apollo Power Ltd.擔任董事顧問。2005年至2017年期間，Vider創建並管理了一家金融門户網站，專門為投資者提供服務。Vider先生擁有以色列申卡學院的工業和管理工程學士學位。

阿隆·達揚先生自2021年1月起擔任我們的董事會成員，並在2021年1月至2022年1月期間根據《公司法》擔任我們的外部董事。達揚先生是L1-Systems Ltd.的創始人，自2015年以來一直擔任該公司的首席執行官。自2018年以來，達揚一直擔任虛擬加密技術公司(場外交易代碼：VBIX)的首席執行官，他也是該公司的創始人。在此之前，他於2006年至2013年在埃爾比特系統有限公司擔任業務開發經理。達揚先生擁有以色列阿里爾大學電子工程學士學位。

6

建議書

建議會議通過以下決議：

“議決再次選舉廖維德先生為董事第二類董事，任期至本次會議後召開的第三次股東周年大會為止，直至正式選出其繼任者並取得資格為止，或直至其職位根據公司組織章程或公司法的規定卸任為止；以及

議決再次選舉阿隆·達揚先生為董事第二類董事，任期至本次會議後召開的第三次年度股東大會為止，直至正式選出其繼任者並取得資格為止，或直至其職位根據公司組織章程或公司法的規定卸任為止。“

需要投票

見上文“批准每項提案所需的投票”。

董事會推薦

董事會建議 投票支持Lior Vider先生和Alon Daan先生各自重選為董事第II類成員，任期至本次會議後的第三屆股東周年大會 為止。

7

建議2

批准修改和重述的公司章程

背景

股東大會將要求股東批准經修訂及重述的本公司章程細則(“建議的條款“)以附件A所附的形式 。

擬議的章程如果得到我們股東的批准，將在會議結束後立即生效。如果建議的條款不能得到我們股東的批准，我們現有的條款將繼續完全有效。

擬議的條款除其他外，包括以下修改：

增加股本

我們建議增加本公司的法定股本，使其由75,000,000股沒有面值的普通股組成。

交錯的董事會

與我們目前的條款類似， 擬議條款規定將董事會分成三個類別，交錯三年任期。在本公司每次股東周年大會上，在該類別董事任期屆滿 後舉行的董事(外部董事除外，如有)選舉或重選的任期將於選舉或重選後的第三次年度股東大會 屆滿。

董事會的組成

與我們目前的細則類似， 建議細則規定董事會由董事會決議不時釐定的董事人數(不少於三(3)名但不多於七(7)名，包括 名外聘董事(如有))組成。此外，擬議第 條不允許除名董事，除非持有本公司總投票權至少65%的股東於股東周年大會上投票通過。

競爭激烈的選舉

與我們目前的條款類似， 建議的條款規定，我們的董事由我們的普通股持有人以簡單多數票任命，參與 並在我們的股東年度股東大會上投票。我們建議於擬議細則中加入一項條文，使董事會可酌情釐定投票的計算方法及於股東大會上向我們的股東提交決議案的方式。擬議的章程進一步規定，如果我們的董事會沒有或不能就該事項作出決定，則董事將由出席股東大會的代表的多數 投票選出，並就董事選舉進行投票。

特別多數董事會的批准

我們建議批准一項條款 ，該條款將需要至少四分之三(3/4)批准可能對本公司架構、資產或業務有重大影響的若干交易，包括合併收購、合併及發行股本證券或可轉換為股本的債務證券，而在每種情況下，合理地預期 會導致本公司實益擁有權改變超過15%(15%)、本公司主要業務發生重大改變，以及任何將本公司總部轉移至以色列以外的決議案。

8

企業合併的審批

我們建議批准一項條款 ，該條款將在以下三年內限制與任何股東和/或其關聯公司和/或投資者的某些業務交易：(I)對於截至擬議章程生效日期持有普通股投票權15%(15%)或更多的任何公司股東，以及(Ii)對於本公司的所有股東，每次作為上述 股東和/或其任何關聯公司和/或投資者成為(回購除外)(本公司贖回或註銷股份 )持有已發行及已發行普通股投票權15%(15%)或以上的人士(實益或登記在案) 。受限業務交易將包括合併、合併和處置總市值等於本公司資產或流通股10%或以上的資產。

條款修正案

吾等建議批准一項條文 ，規定除股東大會批准外，在股東大會批准前，亦須經董事會以至少四分之三(3/4)當時在任並有權投票的董事投贊成票，才可批准對建議細則的任何修訂 。

爭端裁決論壇

此外，我們建議 批准一項法院選擇條款，該條款將規定美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《1933年美國證券法》提出的一項或多項訴因的申訴的獨家論壇，包括針對該申訴的任何被告提出的所有訴因。公司將保留同意 在公司確定其利益及其股東的利益最符合其利益的情況下使用替代法院的能力。 允許特定糾紛在適用的聯邦地區法院或以色列國以外的法院進行。

除上文所述的主要更改外，建議細則包括其他修訂，並鼓勵股東閲讀建議細則全文。 建議細則的任何進一步修訂均須經董事會批准。

參考作為附件A所附的擬議條款全文，對上述概述進行了全文限定。

建議書

建議會議通過以下決議：

“如2022年7月7日的委託書所述，決議批准經修訂和重述的章程細則 ”。

需要投票

請參閲“每個提案的批准都需要投票 “上圖。

董事會推薦

董事會建議 投票“贊成”擬議的條款。

9

建議3

重新任命獨立審計師

並授權董事會確定其薪酬

背景

我們的審計委員會和董事會 已批准任命安永全球成員Kost Forer Gabbay&Kasierer為我們的獨立註冊會計師事務所 ，直至下一次年度股東大會，這需要得到我們股東的批准。

有關公司及其子公司支付給獨立審計師的總薪酬的信息，請參閲我們於2022年4月28日以Form 20-F形式提交給委員會的截至2021年12月31日的年度報告中的16C項，並可通過委員會的 網站www.sec.gov獲取。

建議書

建議會議通過以下決議：

“決定重新任命安永全球會計師事務所成員Kost，Forer，Gabbay&Kasierer為SciSparc Ltd.的獨立註冊公眾會計師事務所，直至下一屆年度股東大會，並授權本公司董事會(有權授權其審計委員會)根據審計師的服務數量和性質確定支付給該等審計師的費用。

需要投票

請參閲“每個提案的批准都需要投票 “上圖。

董事會推薦

董事會建議在下一屆年度股東大會之前投票批准重新任命安永全球會計師事務所成員Kost，Forer，Gabbay&Kasierer為我們的獨立註冊會計師事務所。

10

列報和討論經審計的合併財務報表

除了在會議上審議上述議程項目外，我們還將提交截至2021年12月31日的財政年度經審計的綜合財務報表。年報副本，包括截至2021年12月31日的經審計綜合財務報表，可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov以及“投資者” 我們公司網站https://investor.scisparc.com/.的部分內容

其他業務

除本委託書所述事項外，董事會並不知悉 任何其他可能於會議上提出的事項。如有任何其他事項提交大會審議，包括根據本公司現行章程細則第16條規定的休會授權，則被指名為受委代表的人士將根據其酌情決定權，根據其對本公司利益的最佳判斷進行表決。

附加信息

美國證券交易委員會於2022年4月28日提交的年度報告可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查看和下載，也可以在公司網站https://investor.scisparc.com/.的投資者欄目下查看和下載

本公司須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求。公司通過向美國證券交易委員會提交報告來滿足這些要求 。本公司向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾查閲。作為外國私人發行人，本公司不受交易法中有關委託書的提供和內容的規則 的約束。本委託書的傳閲不應被視為承認本公司受該等委託書規則的約束。

根據董事會的命令，
阿米泰·韋斯先生
董事會主席

日期：2022年7月7日

11

附件A

《公司法》，1999年

有限責任公司

修訂和重述

《公司章程》

的

SCISPARC有限公司

於2022年_月_日通過

初步

1.定義；解釋。

(a)在這些條款中，下列術語(不論是否大寫)應分別具有與之相對的含義，除非主體或上下文另有要求。

“聯營公司” 就任何指明的人而言，指直接或間接控制、由該指明的人控制或與該指明的人共同控制的任何其他人。
“文章” 指經不時修訂的該等經修訂及重訂的組織章程。
“董事會” 是指公司的董事會。
“主席” 指董事會主席或股東大會主席，如文意所指；
《公司法》 指的是以色列第5759-1999號公司法及其頒佈的條例。《公司法》應包括參照以色列國第5743-1983號《公司條例》(新版)的內容，但應按照該條例的規定予以實施。
“公司” 指的是SciSparc有限公司。
“董事” 指在特定時間任職的董事會成員。
《經濟競爭法》 指以色列第5758-1988號《經濟競爭法》及其頒佈的條例。
“有效時間” 應指本條款的生效時間。
“外部董事” 應當具有《公司法》規定的含義。
“股東大會” 指股東周年大會或股東特別大會(各自定義見本細則第23條)，視情況而定。
“NIS” 將意味着新的以色列謝克爾。
“辦公室” 應指公司在任何給定時間的註冊辦事處。

“辦公室職員”或“官員” 應當具有《公司法》規定的含義。
“普通決議” 指在(年度或特別)大會上以過半數投票者通過的決議，不計入棄權票。
《證券法》 係指第5728-1968年以色列證券法及其頒佈的條例。
“股東” 應指本公司在任何給定時間的股東。
“證券交易所” 指納斯達克證券市場或本公司普通股當時在其上市交易的任何其他證券交易所。

(b)除非上下文另有要求：單數形式的詞語也應包括複數，反之亦然；任何代詞都應包括相應的男性、女性和中性形式；“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟短語“但不限於”；“此處”、“此處”和“此處”等詞語和類似含義的詞語指的是這些條款的全部內容，而不是本條款的任何部分；本文中提及的所有條款或條款均應視為提及本條款的條款或條款；對任何協議或其他文書或法律、 法規或條例的任何提及，均指經不時修訂、補充或重述的任何協議或其他文書或法規(就任何法律而言，指當時正在生效的任何後續條款或重新制定或修改的條款)；任何對“法律”的提及應包括任何 法律(‘DIN‘)如第5741-1981號《解釋法》和任何適用的超國家、國家、聯邦、州、地方或外國法規或法律所界定，並應被視為也指根據這些法規或法律頒佈的所有規則和條例；凡提及“日”或若干“日”(沒有任何其他明確的提及，如營業日)，應解釋為提及日曆日或日曆日；對營業日的任何提及應指紐約、紐約或以色列特拉維夫的商業銀行被適用法律授權或要求其關閉的任何日曆日 以外的每個日曆日；對月份或年份的提及是指根據公曆；任何對“個人”的提及應指任何個人、合夥企業、 公司、有限責任公司、協會、房地產、任何政治、政府、監管或類似機構或團體，或其他 法人實體；所提及的“書面”或“書面”應包括書面、打印、複印、打字、 任何電子通信(包括電子郵件、傳真、電子簽名(Adobe PDF、DocuSign或任何其他格式))或由任何可見的替代書面形式產生的 ，或部分相互或部分相互簽署的電子通信，並應據此解釋。

(c)本條款中的説明僅為方便起見，不應被視為本條款的一部分，也不影響本條款的解釋或解釋。

(d)本章程的具體規定在《公司法》允許的範圍內取代《公司法》的規定。

有限責任

2.本公司為有限責任公司，因此各股東對本公司債務的責任(除任何合約項下的任何負債外)限於支付該股東須就該股東的股份(定義見下文)向本公司支付的全數 (面值(如有)及溢價) 而該等股東尚未支付該金額。

A-2

公司的 目標

3.目標。

公司的目標是從事法律不禁止的任何業務和行為。

4.捐款。

本公司可以將合理數額的資金(現金或實物，包括本公司的證券)捐贈給董事會可酌情決定的有價值的用途，即使此類捐贈不是基於或不在本公司的業務考慮範圍內。

參股 資本

5.法定股本。

(a)本公司的法定股本由75,000,000股無面值的普通股(“股份”)組成。

(b)股份應排在平價通行證各方面都是如此。股票可在第18條規定的範圍內贖回。

6.法定股本的增加。

(a)本公司可不時藉股東決議案增加其獲授權發行的股份數目以增加其法定股本，而不論當時獲授權發行的股份是否已全部發行，亦不論此前已發行的所有股份是否已被催繳 以增加其法定股本，而該等額外股份應賦予該等決議案所規定的權利及優惠，並須受該決議案所規定的有關限制所規限。

(b)除該決議案另有規定外，上述法定股本增資所包括的任何新股應受本章程細則適用於現有股本所包括的股份的所有條文所規限。

7.特殊或階級權利；權利的修改 。

(a)本公司可不時通過股東決議案，為股份提供該決議案所規定的優先權或遞延權利或其他特別權利及/或有關股息、投票權、償還股本或其他方面的限制。

(b)如本公司於任何時間將股本劃分為不同類別的股份 ，則除非本章程細則另有規定，否則任何類別的權利可由本公司以全體股份持有人的股東大會決議案作為一類修訂或註銷，而無須就任何類別的股份作出任何規定的單獨決議案。

(c)本章程與股東大會有關的規定應適用，作必要的修改，向任何特定類別股份持有人的單獨股東大會提交，澄清任何該等單獨股東大會所需的法定人數應為親自或委派代表出席，並持有該類別已發行股份不少於33% 和三分之一(33⅓%)的股東。提供, 然而，如(I)該等個別類別的股東大會是由董事會通過的決議案 及(Ii)於該等會議舉行時，本公司有資格使用美國證券法規定的“外國私人發行人”的形式，則任何該等單獨的股東大會所需的法定人數為親身或受委代表出席並持有該類別已發行股份不少於15%(15%)的股東(並非拖欠本細則第13條所述的任何款項)。

A-3

(d)除本細則另有規定外，就本細則第7條而言，增加法定股本、增設新類別股份、增加某類別股份的法定股本或從核準及未發行股本中增發 股份，不得被視為修改或減損或取消該類別或任何其他類別先前已發行股份所附帶的權利。

8.合併、分立、註銷和減少股本。

(a)本公司可不時通過或依據股東決議的授權，並在符合適用法律的情況下：

(I)合併其全部或部分已發行或未發行的法定股本；

(Ii)拆分或拆分其股份(已發行或未發行)或其中任何股份，而拆分任何股份的決議案可決定，與因拆分而產生的股份持有人 不同，其中一股或多股股份可享有本公司可附加於未發行或新股的任何優先權、遞延權利或贖回權或其他特別權利，或受任何此等限制；

(Iii)註銷 在決議通過之日尚未向任何人發行的任何授權股份，也未作出發行該等股份的任何承諾，包括有條件的承諾，並將其股本數額削減 如此註銷的股份的數額；或

(Iv)以任何方式減少其股本。

(b)對於已發行股份的任何合併以及可能導致零碎股份的任何其他 行動，董事會可在其認為合適的情況下解決可能出現的任何困難，並可在不限制其上述權力的情況下，就任何此類合併或可能導致零碎股份的其他行動：

(I)就如此合併的股份的持有人，決定應合併哪些已發行股份；

(Ii)在考慮進行該等合併或採取其他行動時，或在該等合併或其他行動之後， 發行足以阻止或消除零碎股份的股份；

(Iii)贖回 足以排除或消除持有零碎股份的股份或零碎股份；

(Iv)將因合併或任何其他可能導致零碎股份的行動而產生的任何零碎股份向上、向下或四捨五入至最接近的整數；或

(V)促使 本公司若干股東向其其他股東轉讓零碎股份，以最方便地排除或移除任何零碎股份持股，並促使該等零碎股份的受讓人向其轉讓人支付其公允價值 ，現授權董事會作為任何該等零碎股份的出讓人及受讓人的代理人 就該項轉讓採取行動，並具有全面的替代權力，以執行本細則第8(B)(V)條的規定。

9.發行股票，補發遺失的股票。

(a)如果董事會決定所有股份都必須經過證書 ，或者如果董事會沒有這樣決定，只要任何股東要求股票或本公司的轉讓代理有此要求，股票應蓋上本公司的公司印章或其書面、打印或蓋章 名稱，並須有董事一人、本公司首席執行官或董事會授權的任何一名或多名人士的簽名。簽名可以採用董事會規定的任何機械或電子形式。

A-4

(b)在第9(A)條條文的規限下，每名股東均有權就其名下登記的任何類別的所有股份領取一張編號證書。每張證書應註明其所代表的股份的編號 ，並可註明其已繳足的金額。本公司(由本公司一名行政總裁指定的高級職員決定)不得拒絕股東要求取得多張股票以取代一張股票的要求，除非該高級職員認為該要求並不合理。股東出售或者轉讓部分股東股份的，該股東有權獲得該股東剩餘股份的證書，提供在簽發新證書之前，將以前的證書交付給本公司。

(c)以兩名或兩名以上人士名義登記的股票，須送交股東名冊上就該等共同擁有權排名第一的人士 。

(d)已污損、遺失或損毀的股票可予更換， 本公司須於支付有關費用及提供董事會酌情認為合適的擁有權證明及彌償證明後，簽發新的股票以取代該等污損、遺失或損毀的股票。

10.登記持有人。

除該等細則或公司法另有規定外，本公司有權將每股股份的登記持有人視為股份的絕對擁有人，因此，除具司法管轄權的法院另有命令或公司法另有規定外，本公司並無義務 承認任何其他人士對該股份的衡平法或其他申索或權益。

11.股票的發行和回購。

(a)不時未發行的股份應受董事會(以及在適用法律允許的範圍內，董事會的任何委員會)的控制，董事會有權 向這些人發行或以其他方式處置可轉換或可行使為本公司的股票和證券或從公司收購的其他權利 ，條款和條件(除其他外，包括價格、有或無溢價、折扣或佣金，以及與本條款第13(F)條規定的催繳有關的條款)，以及在董事會(或委員會，任何人士有權在董事會(或委員會，視情況而定)認為合適的時間內，按有關條款及條件(包括(其中包括)價格，包括溢價、折扣或佣金)，向本公司收購可轉換或可行使的任何股份或證券，或向本公司收購任何其他權利。

(b)本公司可於任何時間及不時在適用法律的規限下，按董事會決定的方式及條款回購或融資購買本公司發行的任何股份或其他證券，不論是從任何一名或多名股東手中。該等收購不應被視為支付股息，因此，任何股東均無權要求本公司購買其股份或向任何其他股東要約購買股份。

12.分期付款。

如果根據任何股份的發行條款，任何股份的全部或任何部分價格應分期支付，則每筆該等分期付款應由當時股份的登記持有人或當時有權獲得該股份的人士在到期日支付給本公司。

13.認購股票。

(a)董事會可不時酌情認為 就股東所持股份的任何尚未繳足的款項(包括溢價)向股東支付，而根據該等股份的發行條款或其他規定，該等款項並非於固定時間支付，而每名股東須支付向其作出的每次催繳股款(如該等催繳股款須分期付款，則支付每期股款)。適用於董事會指定的時間和地點，視時間延長和/或該等人員或地點的變更而定。除非董事會決議案(及下文提及的通知)另有規定，就催繳股款而支付的每一筆款項應被視為按比例支付催繳股款所涉及的所有 股份。

A-5

(b)有關股東催繳股款的通知，須於通知所定付款時間前不少於十四(14)日以書面通知該股東，並須註明付款的時間及地點，以及付款的收款人。在向股東發出催繳通知所確定的任何該等付款時間之前，董事會可行使其絕對酌情權，向該股東發出書面通知，全部或部分撤銷催繳 ，延長指定的付款時間，或指定不同的付款地點或付款對象。 如催繳款項須分期支付，則只需發出一次通知。

(c)如根據股份發行條款或其他規定，於指定時間須支付款項 ，則該款項須於根據本細則第13條第(A)及(B)段發出通知的董事會催繳股款 時支付，而本章程細則有關催繳(及不付款)的規定將適用於該金額或分期付款(及不付款)。

(d)股份的聯名持有人須負上連帶責任，支付有關股份的所有催繳股款及應付的所有利息。

(e)任何到期未支付的催繳款項應計入從確定的付款日期起至實際付款為止的利息，利率為(不超過以色列主要商業銀行當時收取的債務利率)，並在董事會規定的時間支付。

(f)於股份發行時，董事會可就股份持有人就該等股份支付催繳股款的金額及時間作出規定。

14.提前還款。

經董事會批准，任何股東可就其股份向本公司支付任何尚未支付的款項，而董事會可批准本公司就任何該等款項支付利息，直至該等款項如未預付便須支付為止。 按董事會批准的利率及時間支付。董事會可隨時安排本公司償還全部或任何部分預支款項，而無需支付溢價或罰款。本細則第14條並不減損董事會在本公司收到任何該等墊款之前或之後催繳任何款項的權利。

15.沒收和投降。

(a)如任何股東未能於指定付款日期或之前支付因催繳股款、分期付款 或其利息而應付的款項，董事會可於指定付款日期後任何時間，只要該款項(或其任何部分)或其利息(或其任何部分)仍未支付，董事會可沒收要求支付該款項的全部或任何股份。本公司因試圖收取任何該等款項或利息而產生的所有開支，包括但不限於律師費及法律訴訟費用，均須計入就該催繳事項向本公司支付的 款項內，並就所有目的而言(包括應計利息)。

A-6

(b)董事會在通過沒收股東股份的決議後，應向該股東發出通知，該通知應説明，如果 未能在通知中規定的日期(該日期不得少於通知發出之日起不少於十四(14) 天，董事會可以延長該日期)前支付全部應支付的股款，則該股份將被事實上沒收， 提供, 然而，，在該日期之前，董事會可以取消該沒收決議，但這種取消不應阻止董事會就不支付相同的 金額通過進一步的沒收決議。

(c)在不減損本細則第51及55條的情況下，只要股份如本細則所規定般被沒收 ，迄今已宣派但並未實際支付的所有股息(如有)應被視為同時被沒收。

(d)本公司可通過董事會決議接受自願交出任何股份。

(e)按本細則規定被沒收或交回的任何股份將成為本公司的財產，作為休眠股份，且在本章程細則的規限下，該等股份可按董事會認為合適的方式出售、重新發行或以其他方式處置。

(f)任何股份被沒收或交出的人，將不再是被沒收或交出的股份的股東，但仍有責任向公司支付並立即支付在沒收或交出時欠該等股份或與該等股份有關的所有催繳股款、利息和費用，連同自沒收或交出之時起至實際付款為止的利息，按上文第13(E)條規定的利率計算，且董事會可酌情決定，但無義務：強制執行或收取其認為適當的金額或其任何部分的付款。如被沒收或交回，本公司可透過董事會決議，加快有關人士就該股東所擁有的所有股份而單獨或與另一股東聯名持有的任何或所有當時欠本公司的款項(但尚未到期)的支付日期。

(g)董事會可在出售、重新發行或以其他方式處置任何被沒收或交回的股份前的任何時間，按其認為合適的條件取消沒收或交回股份，但該等沒收或交回不應阻止董事會根據本條第15條重新行使沒收權力。

16.留置權。

(a)除以書面豁免或從屬的範圍外，本公司對以每名股東名義登記的所有股份(不論任何其他人士對該等股份的衡平法 或其他申索或權益)擁有首要留置權，並於出售該等股份所得款項後，就該股東就任何未繳或部分已繳股份應付的任何款項而欠本公司的債務、負債及業務擁有第一及首要留置權，不論該等債務、負債或承諾是否已到期。該留置權適用於不時宣佈的所有股息或就該股份支付的股息。除非另有規定，否則本公司登記股份轉讓應被視為本公司放棄緊接該項轉讓前該等股份的留置權(如有)。

(b)當產生留置權的債務、責任或承諾到期時，董事會可按董事會認為合適的方式，安排本公司出售受該留置權約束的股份。 但除非該債務、責任或承諾在書面通知送達該股東、其遺囑執行人或管理人後十四(14)天內仍未清償，否則不得出售股份。

(c)任何該等出售所得款項淨額，在支付 或其附屬費用後，將用於或用於清償該股東對該股份的債務、負債或承諾(不論該等債務、負債或承諾是否已到期)，其餘收益(如有)將支付予該股東及其 遺囑執行人、遺產管理人或受讓人。

A-7

17.沒收或交出後出售或強制執行留置權。

於沒收或退回股份後出售股份或為執行留置權而出售股份時，董事會可委任任何人士簽署如此出售股份的轉讓文書，並安排將購買者的姓名登記在有關股份的股東名冊內。買方應 登記為股東，並無義務監督出售程序的規律性，或監督出售所得款項的運用，且在其姓名登記於有關股份的股東名冊後，任何人士不得彈劾出售的有效性，而因出售而感到受屈的任何人士的補救只適用於損害賠償，並只針對本公司。

18.可贖回股份。

在適用法律的規限下，本公司可發行可贖回股份或其他證券，並按本公司與該等股份持有人之間的書面協議或其發行條款所載的條款及條件贖回該等股份或證券。

轉讓股份

19.轉讓登記。

除非已向本公司(或其轉讓代理)提交適當的書面文件或轉讓文書(以任何慣常形式或任何其他令本公司董事會或行政總裁指定的高級職員滿意的 形式)，連同任何股票及行政總裁指定的本公司董事會或高級職員所要求的其他所有權證明，否則不得登記股份轉讓 。儘管本協議有任何相反規定，以存託信託公司或其代名人名義登記的股份可根據 存託信託公司的政策和程序轉讓。在受讓人就如此轉讓的股份在股東名冊上登記前，本公司可繼續將轉讓人視為其擁有人。董事會可不時釐定轉讓登記費，並可批准其他確認股份轉讓的方法，以促進本公司股份在聯交所的買賣。

20.暫時吊銷註冊。

董事會可行使其認為必要的酌情權，在董事會決定的期間內關閉股東名冊上的股份轉讓登記 ，在股東名冊關閉期間，本公司不得進行股份轉讓登記。

共享的傳輸

21.遺贈人的股份。

於股東身故後，公司應在收到董事會或行政總裁指定的本公司高級職員所決定的股份權利的證據後，承認遺產託管人或遺囑執行人，如無該等人士，股東的合法繼承人 為該已故股東股份權利的唯一持有人。

22.接管人和清盤人。

(a)本公司可承認任何獲委任將公司股東清盤、解散或以其他方式清盤的接管人、清盤人或類似官員，以及因破產或與股東或其財產重組或類似程序有關而獲委任的受託人、經理、接管人、清盤人或類似官員 為有權獲得以該股東名義登記的股份。

A-8

(b)獲委任將公司股東清盤、解散或以其他方式清盤的接管人、清盤人或類似的人員，以及在破產或與股東或其財產的重組或類似法律程序有關的情況下獲委任的受託人、經理、接管人、清盤人或類似的人員，在出示董事會(或行政總裁指定的本公司高級人員)可認為其有權以該身分或根據本條行事的證據後，經董事會或由行政總裁指定的本公司高級職員同意(董事會或該高級職員可行使其絕對酌情決定權批准或拒絕)，可登記為該等股份的股東，或可在本文件所載有關轉讓的規定的規限下，轉讓該等股份。

大會 會議

23.股東大會。

(a)年度股東大會(“年度股東大會”)應在董事會決定的時間和地點在以色列國境內或境外舉行。

(b)除年度股東大會外的所有股東大會均稱為“特別股東大會”。董事會可酌情在董事會決定的時間和地點在以色列國境內或境外召開特別股東大會。

(c)如董事會決定，可使用董事會批准的任何溝通方式舉行年度股東大會或特別股東大會，前提是所有與會股東能夠同時聽到對方的聲音。以上述通訊方式通過的決議案，應被視為在該股東大會上合法通過的決議案，股東如以該股東大會所使用的通訊方式出席該股東大會，則應被視為親自出席該股東大會。

24.記錄股東大會日期。

儘管本章程細則有任何相反的 條文，並容許本公司釐定有權在任何股東大會或其任何續會上發出通知或投票的股東，或有權收取任何股息或其他分派或授予任何權利的股東，或有權就任何其他行動行使任何權利或採取任何其他行動的股東，董事會可為股東大會定出一個創紀錄的 日期，該日期不得超過法律容許的最長期間及不少於法律容許的最短期間。 對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的確定適用於任何延會；但條件是董事會可為延會確定一個新的記錄日期。

A-9

25.股東提案請求。

(a)根據公司法，持有本公司投票權規定百分比 以上的任何一名或多名本公司股東有權要求本公司將某事項列入股東大會議程(“建議股東”)，在公司法的規限下，可要求 董事會將某事項列入日後舉行的股東大會的議程，但條件是董事會 認為該事項適宜在股東大會上審議(“建議要求”)。為使 董事會審議提案請求以及是否將其中所述事項列入股東大會議程， 提案請求的通知必須根據適用法律及時送達，並且提案請求必須符合本章程細則(包括本章程第25條)以及任何適用法律和證券交易所規則和法規的 要求。建議書 必須以書面形式提出，並由所有提出建議書的股東簽署，親身或以掛號郵寄方式遞交，郵資已付，並由祕書(或如無，則由本公司行政總裁)收取。若要被及時考慮，建議書請求必須在適用法律規定的時間內收到。宣佈休會或推遲股東大會不得開始(或延長)如上所述的提交建議書請求的新時間段 。除了根據適用法律規定必須包括的任何信息外，提案請求還必須包括以下內容：(I)提案股東(或每位提案股東)的姓名、地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址, 視情況而定)，如果是實體，則包括控制或管理該實體的人的姓名；(Ii)建議股東直接或間接持有的股份數目 (如有任何該等股份是間接持有的，則須解釋該等股份是如何持有及由何人持有)，數目不得少於成為建議股東所需的數目，並附有令公司信納的證據，證明建議股東在提出建議的日期已有該等股份的持有紀錄 ；(Iii)要求列入股東大會議程的事項、與該事項有關的所有資料、擬將該事項提交股東大會審議的原因、提出建議的股東擬在股東大會上表決的決議案全文，以及提出建議的股東擬親自或 委派代表出席大會的陳述；(Iv)提出建議的股東與任何其他人士之間就要求列入議程的事項作出的所有安排或諒解的描述 (指明該等人士或該等人士的姓名)，以及由所有提出建議的股東簽署的聲明，説明他們當中是否有任何人在該事項中有個人利益，如有的話，對該等個人利益的合理詳細描述 ；(V)每個提出建議的股東在過去十二(12)個月期間進行的所有衍生產品交易(定義見下文)的説明，包括交易日期和涉及的證券類別、系列和數量，以及重要的經濟條款, 該等衍生工具交易；及(Vi)已向本公司提供公司法及任何其他適用法律及證券交易所規則及規例所規定的有關該等事項的所有資料(如有)的聲明。董事會可在其認為必要的範圍內酌情要求提出建議的股東提供必要的補充信息，以便在董事會可能合理要求的情況下將某一事項列入股東大會議程。

“衍生品交易”是指任何提議的股東或其任何關聯公司或聯營公司，或代表或為其利益而訂立的任何協議、安排、權益或諒解，不論是否登記在案：(1)其價值全部或部分源自本公司任何類別或系列股份或其他證券的價值，(2)以其他方式提供任何直接或間接機會，以獲得或分享本公司證券價值變動所衍生的任何收益，(3)其效果或意圖是減輕證券價值或價格變動的損失、管理風險或利益，或(4)規定提出建議的股東或其任何關聯公司或聯營公司有權就公司的任何股份或其他證券 投票或增加或減少投票權，該協議、安排、權益或諒解可包括但不限於： 任何期權、認股權證、債務狀況、票據、債券、可轉換證券、掉期、股票增值權、空頭頭寸、利潤利益、 對衝，股息、投票協議、業績相關費用或借入或借出股份的安排(不論是否須受任何該等類別或系列的支付、交收、行使或轉換)的權利，以及該建議股東 在任何普通或有限合夥企業或任何有限責任公司所持有的本公司證券中的任何比例權益，而該建議股東 股東直接或間接為該等公司的普通合夥人或管理成員。

A-10

(b)根據本細則所要求的資料須於(I)股東大會記錄日期、(Ii)股東大會前五個營業日及(Iii)股東大會及其任何續會或延期的日期更新。

(c)第二十五條(甲)項和第二十五條(乙)項的規定應適用，如作必要修改， 根據公司法向本公司遞交股東正式要求而召開的股東特別大會議程上的任何事項。

26.股東大會通知；遺漏 通知。

(a)本公司無須發出股東大會通知，但須受公司法的任何強制性規定所規限。

(b)意外遺漏向任何股東發出股東大會通知，或未收到向該股東發出的通知，並不會令有關大會的議事程序或會上通過的任何決議案失效。

(c)任何親身或委派代表於股東大會期間任何時間出席的股東，均無權因股東大會通告中與時間或地點有關的任何瑕疵或於大會上處理的任何事項而要求撤銷或廢止在該股東大會上通過的任何議事程序或決議案。

(d)除根據公司法的規定，本公司可向 股東提供擬於股東大會上通過的決議案全文供 股東審閲外，本公司 可增設供股東審閲該等擬議決議案的地方，包括一個互聯網網站。

大會議事錄

27.法定人數。

(a)任何事務不得在股東大會或其任何續會上處理 ，除非在會議開始處理事務時，出席該股東大會或該續會(視屬何情況而定)的法定人數已達到本章程細則所規定的法定人數。

(b)如本章程細則並無相反規定，任何股東大會所需的法定人數應為親自出席或由受委代表出席併合共持有本公司至少33%(33⅓%)投票權的股東(並非拖欠本章程第13條所述的任何款項)，但，如果(I)該股東大會是由 董事會通過的一項決議發起並根據該決議召開的，以及(Ii)在該股東大會召開時，本公司有資格使用美國證券法規定的“外國私人發行人”的形式，則所需的法定人數應為親自出席或由受委代表出席並持有合計至少15%(15%)本公司投票權的股東(不能拖欠本公司第13條所述的任何款項)。

(c)如於大會指定時間起計半小時內未有足夠法定人數出席，則大會將延期至(I)下週同日、同一時間及地點，(Ii)於大會通告所述日期及地點舉行，或(Iii)延期至股東大會主席決定的日期、時間及地點(可早於或遲於上文第(I)條規定的日期)，而毋須另行通知。在任何續會上不得處理任何事務，但如最初召開的會議可能已合法處理的事務除外。於該續會上，如原大會由股東根據公司法第(Br)63條要求召開，則該股東加上至少一名或以上股東親身或委派代表出席並持有本公司投票權百分之十(10%)或提出要求所需股份數目(br}較高者)即構成法定人數，但在任何其他情況下，任何親身或委派代表出席的股東(如上所述並無失責)應構成法定人數。

A-11

28.大會主席。

董事會主席 應擔任公司每次股東大會的主席。在任何會議上，如果主席在指定的會議時間後十五(Br)分鐘內仍未出席或不願或不能擔任主席，則下列任何一人可主持會議(並按下列順序)：董事會指定的董事一人、首席執行官、首席財務官、總法律顧問、祕書或上述任何人指定的任何人。如上述人士均不出席或均不願或不能擔任主席，出席股東(親自出席或委派代表出席)應推選一名出席會議的股東或其委派代表擔任主席。主席一職本身並不賦予其持有人於任何股東大會上投票的權利，亦不得使該持有人有權投第二票或決定性一票(但不減損該主席作為股東或股東代表的權利(如主席事實上亦為股東或該代表))。

29.在大會上通過決議 。

(a)除《公司法》或本章程另有規定外，包括但不限於以下第三十九條的規定，股東決議如獲出席股東大會的投票權的簡單多數持有者親自或委託代表通過，並作為一個類別進行表決，並放棄出席和參加表決的投票權，則應通過股東決議。在不限制前述條文一般性的原則下，有關事項或行動的決議案，如公司法就該事項或行動 規定較高多數，或根據該決議案，要求較高多數的條文應被視為已納入本章程細則，但公司法容許該等細則另有規定(包括公司法第327及24條)，則該決議案應獲出席股東大會的投票權的簡單多數通過或委派代表就其表決，作為一類，並不計入出席及表決的投票權的數目。

(b)提交給大會的每個問題均應以舉手錶決的方式作出決定，但大會主席可決定決議應以書面投票方式作出。可在對擬議決議進行表決之前或在主席以舉手方式宣佈表決結果之後立即進行書面表決。如果在宣佈決議之後進行書面表決，舉手錶決的結果將無效，擬議的決議應以書面表決方式決定。

(c)召開或舉行股東大會的瑕疵，包括未能履行公司法或本章程細則所載任何條文或條件(包括有關召開或舉行股東大會的方式)所導致的瑕疵，不會取消股東大會通過的任何決議案的資格，亦不會 影響在大會上進行的討論或決定。

(d)股東大會主席宣佈一項決議案已獲一致通過、或以特定多數通過或遭否決，並載入本公司會議記錄，即為該事實的表面證據，而無須證明贊成或反對該決議案的票數或比例。

30.押後的權力。

股東大會、對其議程上任何事項的審議或關於其議程上任何事項的決議可不時地從一個地點推遲到另一個地點：(I)由出席會議法定人數的大會主席(如經大會指示，並經親自或委託代表的多數表決權持有人同意並就休會問題進行表決)；但在任何該等延會上不得處理任何事務，但如原召開的會議本可合法處理的事務，或在原召開的會議上未獲通過決議的議程事項除外；或(Ii)董事會(無論是在股東大會之前或在股東大會上)。

A-12

31.投票權。

在不牴觸第(Br)32(A)條及本章程賦予投票權特別權利或限制投票權的任何條文的規限下，每名股東就每項決議案所持有的每股股份享有 一票投票權，而不論表決是以舉手錶決、書面投票或任何其他方式進行。

32.投票權。

(a)任何股東均無權在任何股東大會上投票(或被計入大會法定人數)，除非其當時就其所持本公司股份應付的所有催繳股款已 支付。

(b)身為本公司股東的公司或其他法人團體可正式授權 任何人士作為其代表出席本公司的任何會議，或代表其籤立或交付委託書。任何獲如此授權的人士應有權代表該股東行使股東在股東為個人時可行使的一切權力。 應股東大會主席的要求，該授權的書面證據(以主席可接受的格式)應送交該股東。

(c)任何有權投票的股東可以親自或委託代表(不需要是本公司的股東)投票，如果股東是公司或其他法人團體，則可以由根據上文第(B)條 授權的代表投票。

(d)如有兩名或以上人士登記為任何股份的聯名持有人，則須接受 親身或委派代表投票的較高級人士的投票，而不接受其他聯名持有人的投票。 就本細則第32(D)條而言，資歷應按聯名持有人在股東名冊上登記的先後次序而定。

(e)如果股東是未成年人、受保護、破產或在法律上無行為能力， 或(就公司而言)處於接管或清算狀態，在本章程細則的所有其他規定以及本章程細則要求提供的任何文件或記錄的規限下，股東可通過其受託人、接管人、清盤人、自然監護人或其他法定監護人(視情況而定)投票，上述人士可親自或委託代表投票。

代理服務器

33.委任書。

(a)委託書應採用書面形式，實質上應採用以下形式：

“I 的
(股東姓名) (股東地址)
作為SciSparc有限公司的股東，特此任命
的
(委託書名稱) (委託書地址)
作為本人的代表，於_
Signed this ____ day of ___________, ______.
(委任人簽署)“

或以任何慣常或普通形式，或以董事會批准的其他形式。該委託書應由該人的正式授權代理人的委任人正式簽署，或者，如果委任人是公司或其他法人團體，則應按委任人簽署文件的方式簽署，該文件將其與關於簽字人授權的代理人證書捆綁在一起。

A-13

(b)在公司法的規限下，委任代表的文件正本或經受權人核證的文件副本(以及簽署該文件的授權書或其他授權文件(如有))須於大會指定時間前不少於四十八(48)小時(或通知須指定的較短期限)送交本公司(於其辦事處、主要營業地點、或其登記處或過户代理人辦公室，或會議通知可能指定的地點)。儘管有上述規定，主席仍有權免除上文就所有委託書所規定的時間要求，並接受委託書，直至股東大會開始為止。 委派代表的文件應對該文件所涉及的每一次延會的股東大會有效。

34.指定人死亡、股份轉讓和/或撤銷委任的影響。

(a)根據委任代表文件表決的表決應為有效 ，即使指定股東(或簽署該文件的其實際受權人(如有))過世或破產，或轉讓所表決的股份，除非該等事項的書面通知在表決前已由本公司或該會議主席 收到。

(b)除《公司法》另有規定外，委派代表的文書在下列情況下應被視為被撤銷：(I)本公司或主席在收到該文書後，收到簽署該文書的人或委任該代表的股東簽署的書面通知(或根據該文書籤署該文書的授權機構)或一份委任不同代表的文書的書面通知(以及根據第33(B)條所需的該等其他文件，如有的話)，條件為：(I)於本細則第33(B) 條所述的已撤銷委任文件交付的地點及時間內，或(Ii)如委任股東親自出席獲交付該委任文件的會議，則於該股東大會主席收到該股東有關撤銷委任的書面通知後，或(Br)如該股東於該會議上投票，則該撤銷通知或委任另一名受委代表的文件已於該地點及時間內收到。根據委任代表文件所作表決，即使 委任被撤銷或據稱被取消，或指定股東親自出席或參與表決，該委任文件仍屬有效 ，除非該委任文件於表決時或之前已被視為已根據第(Br)條第34(B)條的前述規定被撤銷。

董事會

35.董事會的權力。

(a)董事會可行使法律授權董事會或本公司獲授權行使及作出的所有權力及作出所有該等行為及事情，而本章程或法律並無規定 須由股東大會行使或作出 。本章程第35條賦予董事會的權力須受公司法、本章程細則及股東大會不時通過的與本章程細則相一致的任何法規或決議的條文所規限，但該等法規或決議不得使董事會作出或根據董事會的決定而作出的任何先前行為失效，而如該等法規或決議未獲通過則該等法規或決議是有效的。

(b)在不限制上述一般性的情況下，董事會可不時從公司利潤中撥出任何數額的準備金，作為董事會絕對酌情認為合適的一項或多項準備金，包括但不限於紅股的資本化和分配，並可以任何方式投資，並可不時處理和改變此類投資的全部或任何部分。並於本公司業務中動用任何該等儲備或其任何部分，而毋須將該等儲備與本公司其他資產分開 ，並可細分或重新指定任何儲備或註銷該儲備或將其中的資金運用於另一 用途，一切均由董事會不時認為合適。

A-14

36.董事會權力的行使 董事會。

(a)根據《章程》第四十五條的規定，出席會議的董事會會議有權行使董事會擁有或可行使的所有權力、權力和酌處權。

(b)在任何董事會會議上提出的決議，如經出席並有權投票的董事過半數批准，應視為 獲得通過。

(c)董事會可以不召開董事會會議，以書面形式或者以公司法允許的任何其他方式通過決議。

(d)儘管本協議有任何相反規定，包括根據第36(A)條 和第36(B)條，在不減損根據本細則或適用法律所要求的任何其他批准的情況下，下列行動應獲得至少四分之三(3/4)在任並有權就此投票的董事的肯定同意：

(I)進行合併、合併、收購、合併、業務合併、發行可轉換為股權或其他類似交易的股本證券或債務證券的任何決議(統稱為“交易”)，而在每種情況下，合理地預期會導致：(A)任何人(連同其關聯公司)因該交易而成為實益擁有人(如根據1934年《證券交易法》第13d-3條規則確定的)，交易完成後發行和發行的普通股的15%(15%) 或以上，或(B)在緊接交易完成前持有當時已發行和已發行普通股的15%(15%)或以上的任何個人(及其關聯公司)的實益所有權增加 ；

(Ii)在一項或一系列相關交易中直接或間接向任何人士出售、轉讓、租賃或以其他方式處置本公司及其附屬公司的全部或實質所有資產的任何決議案；

(Iii)任何 決議，以對公司的主要業務進行任何重大改變，進入與公司當時的當前業務線有重大不同的新業務線，或退出公司當時的當前業務線，或以其他方式 大幅改變公司關於其主要業務線的戰略和/或政策；或

(Iv)將本公司總部遷往以色列境外的任何 決議。

37.權力下放。

(a)在公司法條文的規限下，董事會可將其任何或全部權力轉授給各委員會(在本細則中稱為“董事會委員會”或“委員會”)，每個委員會由一名或多名人士(他們可以是或不是董事)組成，並可不時 撤銷該等授權或更改任何該等委員會的組成。如此成立的任何委員會在行使所授予的權力時，應遵守董事會施加於其上的任何規定，但須受適用法律規限。董事會對任何委員會施加的任何規定和董事會的任何決議都不應使委員會先前作出的任何行為或根據該決議作出的任何行為無效，而如果董事會沒有通過該等規定或決議，則該行為是有效的。任何董事會委員會的會議和議事程序，在董事會通過的任何規定不能取代的範圍內，比照本協議中關於規範董事會會議的規定。 除非董事會另有明文禁止，否則該委員會在向董事會委員會下放權力時，有權進一步下放這些權力。

A-15

(b)董事會可不時委任董事會認為合適的公司祕書及高級職員、代理人、僱員及獨立承包商，並可終止任何此等人士的服務 。董事會可在符合公司法規定的情況下決定所有這類人員的權力和職責以及工資和報酬。

(c)董事會可不時以授權書或其他方式，在法律上或事實上委任任何人士、公司、商號或團體為本公司的一名或多名受權人，並具有其認為合適的權力、權限及酌情決定權、任期及條件，而任何該等授權書或其他委任可載有董事會認為適當的條文，以保障與任何此等受權人進行交易的人士的利益及便利。並可授權任何此類受權人將授予他或她的所有或任何權力、權限和自由裁量權轉授。

38.董事人數。

(a)董事會由董事會決議不時釐定的董事人數(不少於 三(3)名但不多於八(8)名，包括當選的外部董事(如有))組成。

39.董事的選舉和免職。

(a)本公司董事應於董事任期屆滿後舉行的股東周年大會(外部董事除外，如有)上以普通決議案 委任或再度委任 該類別董事的任期將於選舉或重選後的第三屆股東周年大會屆滿， 以便自2021年股東周年大會起及其後每年只有一類董事的任期屆滿， 除非根據任何法律或本章程細則的規定卸任。

本第39(A)條不得修訂 ，除非在股東大會上獲得65%投票權的贊成票並就該等投票權進行表決， 前提是該多數票佔本公司於該股東大會創紀錄日期的已發行及已發行股本總額的33.33%以上。

(b)根據上文第39(A)節的規定，董事(不包括當選的任何外部董事)應根據各自任職的任期將董事劃分為三個類別，在此指定為類別I、類別II及類別III(每個類別均為“類別”)，數目在實際情況下大致相等。

(c)根據上文第39(A)節的規定，於每屆股東周年大會上，於該股東周年大會上選出擔任董事 類別的每名獲提名人或候補被提名人(定義見下文)，其任期將於該股東周年大會上屆滿，任期至其當選後的第三屆股東周年大會 為止，直至其各自的繼任人選出並符合資格為止。儘管有任何相反的規定 ，每名董事應任職至其繼任者當選並獲得資格為止，或直至該董事的職位空出為止。

(d)如果組成董事會的董事人數(不包括選舉產生的外部董事) 此後被董事會改變，任何新增的董事職位或減少的董事職位應由董事會在各類別之間進行分配，以使所有類別的數量在可行的情況下接近相等，但組成董事會的董事人數的減少不應縮短任何現任董事的任期。

A-16

(e)在每次推選董事的本公司股東大會召開前，董事會(或其委員會)須在不牴觸本條(A)、(B)及(H)條款的情況下，透過董事會(或該委員會)多數成員通過的決議案，選出若干人士(“被提名人”)向股東推選 在該股東大會上選舉董事。

(f)任何提出建議的股東如要求在股東大會議程上列入擬提名一名人士以供推選為董事的股東(該人士為“候補被提名人”)，均可提出要求，惟其須符合本章程第39(F)條、第25條及適用法律。除非董事會另有決定，與候補被提名人有關的提案請求應視為僅在年度股東大會上審議的事項。 除了根據適用法律規定必須包括的任何信息外，此類提案請求還應包括根據第25條所要求的信息，並應載明：(I)候補被提名人的姓名、地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址；(Ii)提出建議的股東或其任何關聯公司與每名候補代名人之間在過去三(3)年內的所有安排、關係或 諒解的描述，以及任何其他實質性關係；。(Iii)由候補代名人簽署的聲明，表明他或她同意在 公司的通告和委託書材料以及公司與股東大會有關的委託卡上被點名(如果提供或 公佈)，以及他或她(如果當選)。, 同意在董事會任職，並在公司的披露文件和備案文件中被點名。(Iv)根據《公司法》及任何其他適用法律及證券交易所規則及規例的規定，由每名候補代名人就委任該等候補代名人而簽署的聲明，並承諾已提供根據法律及證券交易所規則及規例規定須向本公司提供的與該項委任有關的所有資料 (包括為迴應表格20-F(或表格10-K)的適用披露要求而提供的有關候補代名人的資料，如果適用)或美國證券交易委員會規定的任何其他適用格式(“美國證券交易委員會”)；(V)由候補代名人作出的聲明，表明其是否符合根據公司法及/或任何適用法律、法規或證券交易所規則設立獨立董事及(如適用)本公司外部董事的標準 ，如不符合，則説明為何不符合；及(Vi)適用法律、法規或證券交易所規則在提交建議書要求時所要求的任何其他資料。此外，提出建議的股東及每名候補代名人應按本公司規定的格式，迅速提供本公司合理要求的任何其他資料，包括填妥的董事及高管問卷。董事會可拒絕確認任何不符合上述規定的人的提名。公司有權根據第三十九條第(F)項和第二十五條的規定公佈提議股東或候補被提名人提供的任何信息。, 提出建議的股東和候補被提名人應對其準確性和完整性負責。

A-17

(g)被提名人或候補被提名人應由其接受選舉的股東大會通過的決議選舉產生。儘管有第25(A)及25(C)條的規定，如出現有爭議的選舉，則投票數的計算方法及向股東大會提交決議案的方式應由董事會酌情決定。如果董事會沒有或不能對該事項作出決定，則適用以下第(Ii)款所述的方法。除其他事項外，董事會可考慮以下方法：(I)由出席股東大會的多數投票權代表親自或委託代表選出競爭的董事被提名人名單(以董事會批准的方式確定)，並就該等競爭候選人名單進行投票；(Ii)由親自或委託代表在股東大會上的多數投票權選舉個別董事，並就董事選舉進行表決(這意味着獲得最多贊成票的被提名人將在此類競爭性選舉中當選)，(Iii)以親自或委託代表在股東大會上的投票權的多數選出每名被提名人並就董事選舉進行表決，但如果此類被提名人的人數超過應選董事的人數， 如上所述，在該等被提名人中，選舉應以如上所述的多數投票權進行，以及(Iv)董事會認為適當的其他投票方式，包括使用列出所有被提名人和本公司候補被提名人的“萬能代理卡”。就本條款而言, 股東大會上的董事選舉應被視為“有爭議的選舉”，如果該會議上的被提名人和候補被提名人的總數超過了在該會議上應選出的董事的總數，則應由祕書(或在沒有董事的情況下，由本公司的首席執行官)在第25條或適用法律規定的適用提名期結束時根據是否按照第二十五條、第三十九條和適用法律及時提交一份或多份提名通知來確定；但條件是，確定某項選舉為競爭性選舉並不能決定任何該等提名通知的有效性； 此外，倘若在本公司郵寄有關該項董事選舉的初步委託書之前，撤回一份或多項候補被提名人提名通知，以致董事的參選候選人人數不再超過擬當選董事的數目，則該選舉不應被視為競爭性選舉。股東無權在董事選舉中累計投票，除非在本條款(G)明確規定的範圍內。

(h)儘管本章程細則有任何相反規定，外部董事的選舉、資格、罷免或解聘(如經選舉)應僅根據公司法的適用規定進行。

40.開始擔任董事。

在不減損第三十九條的情況下，董事的任期應自其被任命或當選之日起計，如果其被任命或被選之日另有規定，其任期應自之日起 。

41.在出現空缺的情況下繼續留任董事。

董事會(及如董事會決定，則為股東大會)可隨時及不時委任任何人士為董事以填補空缺(不論該空缺是由於董事不再任職或由於任職董事人數少於本章程第38條所述的最高人數 )。倘若董事會出現一個或多個該等空缺，則繼續留任的董事可 繼續處理每項事宜，惟如任職董事人數少於根據本章程細則第38條規定的最低人數 ，則彼等只可在緊急情況下行事或填補董事的空缺，而該空缺人數最多等於根據本章程細則第38條規定的最少空缺人數 ，或為選舉董事以填補任何或所有空缺而召開本公司股東大會。董事會為填補任何空缺而任命的董事職位，其任期應僅限於任期已屆滿的董事本應任職的剩餘期間，或者如果因任職董事人數少於本章程第三十八條規定的最高人數而出現空缺，則董事會 應在任命時根據第三十九條的規定確定新增董事應被分配到的級別。

42.辦公室休假。

董事的職位應予騰出，並予以免職或免職：

(a)如果事實如此，在他或她死後；

(b)適用法律禁止其擔任董事的；

(c)如果董事會確定因精神或身體原因 無法擔任董事；

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(d)如果其董事職位根據本章程和/或適用法律屆滿；

(e)在股東周年大會上以股份總投票權最少65%的多數通過的決議(該項罷免須於該決議所指定的日期生效)；

(f)以書面辭職的方式，該辭職將於文件規定的日期生效，或在遞交給公司時生效，以較晚的日期為準；或

(g)對於外部董事，如果如此選擇，且無論本協議有任何相反規定，僅根據適用法律。

43.利益衝突；批准關聯方交易。

(a)除適用法律和本章程細則另有規定外，任何董事不得因其職位而喪失在本公司或在本公司應為股東或以其他方式擁有權益的任何公司擔任任何職務或受薪職位的資格，或作為賣方、買方或其他身份與本公司訂立合約的資格，亦不得 取消任何此等合約或由本公司或代表本公司訂立的任何合約或安排，而董事在該等合約或安排中將有任何利益 ，且除根據公司法規定外，亦不在此限。任何董事是否應僅因其擔任該職務或由此建立的受託關係而向公司交代因該職務或受薪職位而產生的任何利潤或通過任何該等合同或安排實現的任何利潤，但其利益的性質以及任何重大事實或文件必須由其在首次審議該合同或安排的董事會會議上披露，如果其利益當時存在，或者在任何其他情況下，不遲於收購其權益後的第一次董事會會議。

(b)在公司法及本章程細則的規限下，本公司與辦事處持有人之間的交易，以及本公司辦事處持有人擁有個人利益的另一實體之間的交易，在每種情況下均不屬特別交易(按公司法的定義)，只需獲得董事會或董事會委員會的批准。此類授權以及實際批准可能是針對特定的 交易，或者更一般地針對特定類型的交易。

(c)儘管本章程細則有任何相反規定，本公司在下列三年期間內不得與任何股東及/或其任何關聯公司及/或投資者 從事任何業務合併(定義見下文)：(I)就截至有效時間的任何股東所持股份投票權的15%(15%)或以上，有效時間及(Ii)就所有股東而言，每次作為該等股東及/或其任何關聯公司及/或投資者成為(除回購外，本公司贖回或註銷股份)持有已發行及已發行股份投票權15%(15%)或以上(“門檻”及該股東為“有利害關係的股東”)的持有人(實益為 或登記在案)，除非董事會批准企業合併或導致該股東及/或其任何聯屬公司及/或投資者在完成企業合併前成為有利害關係的股東的交易 。僅在第43條中使用的“企業合併”是指(I) 本公司合併或合併，其中緊接交易完成前已發行和已發行普通股的大多數持有人在緊接交易完成後持有的普通股不足尚存、收購或產生的公司的已發行股本和已發行股本的50%(或如果尚存、收購或產生的公司是緊接交易完成後的另一公司的全資子公司，則為該尚存公司的母公司, (br}收購或由此產生的公司)或(Ii)出售總市值相當於本公司資產或其流通股的10%或以上的本公司資產。

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董事會會議記錄

44.開會。

(a)董事會可以開會和休會，並以其他方式規範董事會認為合適的會議和議事程序。

(b)董事會會議應由祕書應主席的指示或至少兩(2)名董事提交給主席的請求召開，或在公司法規定要求召開董事會會議的情況下召開。如果主席沒有在至少兩(2)名董事提出請求後七(7)天內指示祕書召開會議，則該兩(2)名董事可召開董事會會議 。任何董事會會議應在不少於兩(2)天通知的情況下召開，除非所有董事以書面形式放棄關於特定會議的通知或出席該會議，或除非該會議討論的事項 具有緊迫性和重要性，以致通知由主席合理決定，在此情況下應放棄或縮短通知。

(c)任何該等會議的通知應以口頭、電話、書面或郵寄、傳真、電子郵件或本公司不時適用的其他通知交付方式發出。

(d)即使本協議有任何相反規定，董事仍可免除未能按本條規定的方式向董事遞交有關任何該等會議的通知，而如在有關會議採取行動前放棄有關失責或瑕疵，則即使該通知有瑕疵，有關會議仍應被視為已由所有有權參加該會議但並未如上所述正式發出通知的董事召開。在不減損前述規定的情況下，在董事會會議期間的任何時間出席的董事均無權因會議通知中有關會議日期、時間或地點或召開會議的任何缺陷而要求取消或宣佈該會議通過的任何議事程序或決議無效。

45.法定人數。

除非董事會另有一致決定 ，否則董事會會議的法定人數應由合法有權參與和表決的在任董事親自出席或以任何方式 溝通構成。任何事務 不得在董事會會議上處理，除非在會議開始處理事務時出席所需的法定人數(親自出席或通過任何通信方式 ，條件是所有參與會議的董事可以同時聽取彼此的意見)。如果在指定的董事會會議時間起計三十(30)分鐘內未達到法定人數，會議應在會議結束後四十八(48)小時內在同一地點和時間休會，除非主席認為情況緊急和重要，因此需要較短的時間。如果根據上述規定召開了續會，且在宣佈的時間三十(30)分鐘內未達到法定人數，則該續會所需的法定人數為任何兩名 (2)名董事(如果當時任職的董事人數最多為五(5)名)，以及任何三(3)名董事(如果當時任職的董事人數超過五(5)名)，在每種情況下，合法有權參加會議並出席該續會的 名董事。在延會的董事會會議上，唯一要審議的事項是在最初召開的董事會會議上可能合法審議的事項，如果出席了必要的法定人數，將只能通過那些原本可以在最初召開的董事會會議上通過的決議。

A-20

46.董事會主席。

董事會應不定期推選一名董事會成員擔任董事會主席，免去董事長職務，並任命 為董事會主席。每一次董事會會議均由董事會主席主持，但如果沒有董事長，或者在任何會議上他在確定的會議時間的十五(15)分鐘內沒有出席，或者他 不願意主持會議，則出席的董事應在出席會議的董事中推選一人擔任該會議的主席。董事會主席一職本身不應使擔任者有權投第二票或決定票。

47.儘管有瑕疵，但行為的有效性。

董事會或董事會委員會會議或以董事身份行事的任何人士在任何 會議上做出或處理的所有行為，儘管 事後可能發現該會議參與者或其中任何一人的任命存在缺陷，或他們或他們中的任何人被取消資格，仍應有效，猶如沒有該等缺陷或取消資格一樣。

首席執行官

48.首席執行官。

董事會應不時委任一名或多名人士(不論是否董事)為本公司行政總裁，該等行政總裁將擁有公司法所載的權力及權力，並可授予及不時修改或撤銷董事會認為合適的有關頭銜及董事會職責及權力，但須受董事會不時規定的限制及限制所規限。該等委任可為固定期限或無任何時間限制，董事會可不時(須經公司法及公司法及該等人士與本公司之間的任何合約的任何額外批准)釐定其薪金及薪酬、罷免或罷免該等人士，並委任另一名或多名其他人士接替其職位。

分鐘數

49.幾分鐘。

股東大會或董事會或其任何委員會的任何會議記錄，如看來是由股東大會主席、董事會或其委員會(視屬何情況而定)或由下一屆股東大會、董事會會議或委員會會議(視屬何情況而定)的主席簽署，應構成其中所記錄事項的表面證據 。

分紅

50.宣佈派息。

董事會可根據《公司法》的規定，不時宣佈並安排公司分紅。董事會將確定支付股息的時間和確定有權享有該股息的股東的記錄日期。

51.以股息的形式支付的金額。

在符合本細則規定的情況下，以及在當時授予優先、特別或遞延權利或不授予任何股息權利的公司股本中的任何股份所附帶的權利或條件的限制下，公司支付的任何股息應分配給有權獲得股息的 股東(不拖欠本章程第13條所指的任何款項)。平價通行證按彼等分別持有的已發行及已發行股份的比例 作為基準，就該等股份派發股息。

A-21

52.利息。

任何股息均不得計入本公司的利息。

53.以金幣支付。

如董事會如此宣佈 ，則根據第50條宣佈的股息可全部或部分以分派本公司或任何其他公司的繳足股款、債權證或其他證券的方式派發，或以上述兩種方式的任何組合方式派發，在每種情況下，其公允價值須由董事會真誠釐定。

54.權力的執行。

董事會可在其認為合適的情況下，解決在分配股息、紅股或其他方面出現的任何困難，尤其是為零碎股份發行證書並出售該零碎股份，以向有權獲得補償的人支付代價， 或設定某些資產的分派價值，並決定應根據該價值向股東支付現金，或不考慮價值低於新謝克爾0.01的零碎股份。董事會可以指示 支付現金或將這些特定資產轉讓給董事會認為適當的受託人，以那些有權獲得股息的人為受益人。

55.從股息中扣除。

董事會 可從就股份應付給任何股東的任何股息或其他款項中扣除他或她當時因催繳或其他有關本公司股份及/或任何其他交易事項而應付予本公司的任何及所有款項。

56.保留股息。

(a)董事會可保留與本公司擁有留置權的股份有關的任何股息或其他應付款項或可分配財產，並可將其用於或用於償還與留置權有關的債務、負債、 或承諾。

(b)董事會可保留任何人士根據第21或22條有權成為股東的股份的任何股息或其他款項或可分派的財產，或任何人士根據上述細則有權轉讓的任何股息或其他款項或財產，直至該人士成為該股份的股東或 轉讓該股份為止。

57.無人認領的紅利。

所有與股份有關的未認領股息或其他款項 可由董事會投資或以其他方式用於本公司的利益，直至 認領為止。將任何無人認領的股息或該等其他款項存入一個獨立的賬户，並不構成本公司為該等股息的受託人 ，而任何無人認領的股息，自宣佈該股息之日起一(1)年(或董事會決定的其他期間) 後，如有任何其他款項無人認領，則應予以沒收並歸還本公司。提供, 然而，董事會可行使其酌情權，安排本公司向本公司支付任何該等股息或其他款項或其任何部分，而該等股息或其他款項或其任何部分如沒有歸還本公司本應有權收取。任何無人認領的股息的本金(且只有本金)如被認領，應支付給有權獲得該股息的人。

A-22

58.支付機制。

董事會可自行決定，就一股股份以現金支付的任何股息或其他款項，減去根據適用法律所需扣繳的税款，可通過郵寄支票或授權書的方式支付給有權獲得該股息或其他股息的人的註冊地址，或通過轉賬到該人指定的銀行賬户支付(或者，如果兩(2)或更多的人登記為該股份的共同持有人，或因持有人死亡或破產或其他原因而共同有權獲得該股份)，任何一名人士或其銀行賬户或本公司當時可能認可為其擁有人或根據本章程細則第21條或第22條(視何者適用而定)有權享有該等權益的人士(或該人士的銀行賬户)，或按有權享有該等權利的人士以書面指示或以董事會認為適當的任何其他方式寄往該等人士的其他地址。每張該等支票或付款單或其他付款方法 須按收件人的指示或上述有權收取支票或付款單的人士的指示付款，而支票或付款單由支票或付款單承兑的銀行付款，即為本公司的良好清償。每一張此類支票寄出的風險應由有權獲得支票所代表款項的人承擔。

帳目

59.賬簿。

公司的賬簿應 保存在公司辦公室或董事會認為合適的其他一個或多個地方，並應始終 公開供所有董事查閲。除法律明確授權或董事會授權外，非董事股東無權查閲本公司任何賬目或簿冊或其他類似文件。本公司應將其年度財務報表的副本 放在公司的主要辦事處供股東查閲。本公司不需要將其年度財務報表副本發送給股東。

60.審計師。

公司核數師的任命、權限、權利和義務應受適用法律的規範，但股東大會在行使其權力確定核數師的報酬時，可採取行動(在沒有采取任何相關行動的情況下，應被視為已採取行動)授權董事會(有權授權董事會委員會或管理層)根據該等標準或標準確定該報酬，如果沒有提供該等準則或標準，該等報酬應與該核數師所提供服務的數量及性質相稱。如董事會建議，股東大會可委任核數師，任期可延至委任核數師的股東周年大會之後的第三次股東周年大會。

61.財政年度。

本公司的會計年度為截至每個歷年12月31日的12個月期間。

補充寄存器

62.補充登記冊。

根據《公司法》第138和139條的規定，本公司可在董事會認為合適的情況下在以色列以外的任何地方保存補充登記冊，並且在符合所有適用法律要求的情況下，董事會可不時採用其認為合適的規則和程序來保存該等分支登記冊。

A-23

免責、賠償和保險

63.保險。

在符合《公司法》有關此類事項的規定的前提下，本公司可訂立合同，為因法律允許的任何事項引起的職務持有人作為本公司職務持有人的行為或不作為而對該職務持有人所承擔的全部或部分責任進行保險，包括：

(a)違反對公司或任何其他人的注意義務；

(b)違反其對公司的忠誠義務，前提是辦公室持有人本着誠信行事，並有合理理由認為導致該違約的行為不會損害公司的利益 ；

(c)對該公職人員施加的有利於任何其他人的財務責任； 和

(d)根據任何法律，本公司可能或將能夠為職位持有人提供保險的任何其他事件、事件、事項或情況，並且在該法律要求在本章程細則中加入允許此類保險的條款的範圍內，則該條款被視為通過引用納入和納入本文(包括但不限於，根據證券法第56H(B)(1)條(如果適用且在適用範圍內，根據證券法第56H(B)(1)條和經濟競爭法50P條))。

64.賠償。

(a)在符合《公司法》規定的情況下，公司可在適用法律允許的最大範圍內對公司的辦公室人員進行追溯性賠償，包括對以下責任和費用進行賠償，條件是該等債務或費用是由於該辦公室工作人員作為公司辦公室工作人員的 行為或不作為而強加於該辦公室工作人員或由該辦公室工作人員承擔的：

(I)任何法庭判決，包括因和解或經法院確認的仲裁員裁決而作出的判決，對擔任公職的人施加的有利於另一人的經濟責任；

(2)任職人員(A)因被授權進行調查或訴訟的當局對其提起調查或訴訟而支出的合理的訴訟費用，包括律師費，但條件是(1)沒有因此類調查或訴訟而對任職人員提起公訴(如《公司法》所界定的)；以及(2)未因此類調查或程序而對其施加經濟責任，以代替《公司法》所界定的刑事訴訟 ，或者，如果施加了這種經濟責任，則是針對不需要犯罪意圖證明的犯罪行為施加的，或者 (B)與金融制裁有關；

(Iii)職位持有人所支出的合理訴訟費用，包括法律費用，或在公司或以公司名義或任何其他人對職位持有人提起的法律程序中，或在職位持有人被判無罪的刑事指控中，或在職位持有人被裁定犯有不需要犯罪意圖的罪行的刑事指控中，由法院強加於職位持有人的訴訟費用；及

(Iv)根據任何法律，本公司可能或將能夠賠償職位持有人的任何 其他事件、事件、事項或情況，且在該等法律要求在本章程細則中加入準許該等賠償的條文的範圍內，則該等 條文被視為包括在內並以引用方式併入本文(包括但不限於根據以色列證券法第56h(B)(1)(Br)條(如適用及在適用範圍內，根據以色列證券法第56h(B)(1)(Br)條及RTP法第50P(B)(2)條)。

A-24

(b)在符合《公司法》規定的情況下，公司可承諾就下列條款中所述的責任和費用對辦公室管理人員進行預先賠償：

(1)第64(A)(一)(A)(二)至64(A)(四)條；和

(2)第(Br)條第(A)款(一)項，條件是：

(1)賠償承諾僅限於董事根據作出賠償承諾時公司的運作認為可預見的事件，以及董事在作出賠償承諾時認為在有關情況下合理的金額或準則；及

(2)彌償承諾須列明董事根據作出彌償承諾時本公司的運作而認為可預見的事件，以及董事於作出彌償承諾時認為在有關情況下合理的金額及/或準則。

65.免責條款。

在符合《公司法》規定的情況下，本公司可在法律允許的最大範圍內，提前免除或免除任何職務持有人因違反注意義務而產生的損害賠償責任。

66.將軍。

(a)對《公司法》或任何其他適用法律的任何修訂，如對《公司法》或任何其他適用法律產生不利影響， 根據第63至65條以及對第63至65條的任何修訂，任何職位持有人獲得賠償、保險或豁免的權利應為預期有效，且不影響本公司就修訂前發生的任何行為或不作為向職位持有人提供賠償、保險或豁免的義務或能力，除非適用法律另有規定。

(b)第六十三條至第六十五條第(一)項的規定應在法律(包括《公司法》、《證券法》和《經濟競爭法》)允許的最大範圍內適用。和(Ii)不是有意的，也不應被解釋為以任何方式限制本公司購買保險和/或賠償 (無論是提前或追溯)和/或豁免，有利於任何非辦公室持有人，包括但不限於 任何非辦公室持有人的員工、代理、顧問或承包商；和/或任何辦公室持有人，只要法律沒有明確禁止此類保險和/或賠償。

收尾

67.快結束了。

如本公司清盤，則在符合適用法律及在清盤時享有特別權利股份持有人權利的情況下，本公司可供分配予股東的資產應按各股東持有的已發行及已發行股份數目按比例分配。

通告

68.通知。

(a)任何書面通知或其他文件可由本公司以面交、傳真、電郵或其他電子傳輸方式送達任何股東 ，或以預付郵資郵寄(如在國際上寄送，則以航空郵寄)方式寄往股東名冊所述該股東的地址或股東為收取通知及其他文件而指定的其他地址。

A-25

(b)任何股東均可將任何書面通知或其他文件送達本公司，方式包括親自向本公司主要辦事處的祕書或行政總裁遞交、以傳真、電郵或其他電子方式提交，或以預付郵資的掛號郵件(如寄往以色列境外，則以航空郵件)寄往本公司的辦事處。

(c)任何該等通知或其他文件須當作已送達：

(I)在郵寄的情況下，郵寄後四十八(48)小時，或如果郵寄後四十八(Br)小時之前被收件人實際收到，或

(2)如屬隔夜空運速遞，則在寄發後的下一個營業日，並經速遞公司確認收據，或在收件人實際收到時，如收件人在寄發後三個營業日內收到；

(3)在面交的情況下，實際親自交付給該收件人；

(4)在傳真、電子郵件或其他電子傳輸的情況下，在發件人收到收件人的傳真機自動電子確認收件人已收到通知的第一個工作日(代替收件人的正常營業時間) ，或收件人的電子郵件或其他通信服務器的送達確認。

(d)如果收件人事實上收到了通知，則該通知在收到時應被視為已正式送達，儘管該通知的地址有誤或在某些其他方面未能遵守本條第六十八條的規定。

(e)就任何人士有權持有的任何股份而言，向股東發出的所有通知均鬚髮給股東名冊上最先列名的人士，而任何如此發出的通知 應為向該股份持有人發出的足夠通知。

(f)任何股東如其地址未列於股東名冊 ，亦未以書面指定接收通知的地址，則無權接收 公司的任何通知。

(g)儘管本章程另有相反規定，本公司的股東大會通知 包含適用法律所要求的信息和本章程細則，並在以下列方式之一或幾種(視適用情況而定)發出大會通告所需的時間內發佈，就本章程細則而言，應被視為正式發出的股東大會通告。在股東名冊上登記的地址(或為接收通知和其他文件而指定的書面地址)位於以色列境內或境外的任何股東：

(I)如果公司的股票隨後在美國的國家證券交易所上市交易或在美國的場外交易市場報價，則根據經修訂的1934年《證券交易法》提交或提交給美國證券交易委員會的報告或時間表刊登股東大會通知；和/或

(Ii)在 公司網站上。

(h)郵寄或公佈日期以及會議記錄日期和/或日期(視情況而定)應計入公司法及其相關法規規定的任何通知期內。

修正案

69.修正案。

對本章程細則的任何修訂，除根據本章程細則經股東大會批准外，還須經董事會批准，並獲得至少四分之三(3/4)在任董事的贊成票，並有權投票。

A-26

爭端裁決論壇

70.爭端裁決論壇。

(a)除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決任何投訴的獨家法院，該投訴主張 根據修訂後的《1933年美國證券法》提出的一項或多項訴因，包括針對該投訴的任何被告所主張的所有訴因。為免生疑問，本條文旨在使本公司、其高級管理人員及董事、任何招股承銷商及任何其他專業人士或實體受惠，並可由該等人士或實體執行。任何其他專業人士或實體的專業人士或實體，其專業人士或實體的專業知識可授權該人士或實體所作的陳述，而該專業人士或實體亦已編制或核證有關招股文件的任何部分。第70條的前述規定不適用於根據修訂後的1934年《美國證券交易法》提起的訴訟。

(b)除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則以色列特拉維夫的管轄法院將是以下案件的獨家法庭：(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)聲稱本公司任何董事、高管或其他僱員違反對本公司或本公司股東的受託責任的任何訴訟，或(Iii)根據公司法或證券法的任何規定提出索賠的任何訴訟。

(c)任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股份的任何 權益，應被視為知悉並同意本細則第70條的規定。

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A-27