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附件 10.3
Nova 醫療集團私人有限公司ACN 653 914 133
(設保人)
和
RAYONT (澳大利亞)Pty Ltd ACN 656 670 736和RAYONT International
(拉布安)有限公司
(有擔保的 方)
安全 協議
Steindls律師和公證人
海灘路9號6樓
衝浪者 天堂QLD 4217
Phone: 07 5570 9500
Fax: 07 5592 2007
電子郵件： Law@steindls.com.au
編號： MJJ：JA：220599
目錄表
| 1. | 定義 | 1 |
| 2. | 釋義 | 2 |
| 3. | 擔保 利息和費用 | 3 |
| 4. | 默認 | 3 |
| 5. | 設保人的其他義務 | 3 |
| 6. | 成本 和費用 | 4 |
| 7. | 通告 | 5 |
| 8. | 受託人 條款 | 5 |
| 進度表 | 7 | |
| 執行 頁面 | 8 | |
本協議日期為2022年6月29日
| 在兩者之間 | Nova Medical Group Pty Ltd ACN 653 914 133 of 6/3986-3988 Pacific Highway, Loganholme QLD 4129 (Grantor) |
| 和 | 6/3986-3988太平洋駭維金屬加工的Rayont(澳大利亞)Pty Ltd ACN 656 670 736，11 Jalan Jambu Susu 4/3C的Loganholme QLD 4129 和Rayont International(Labuan)有限公司，Seksyen 4，Shah阿拉姆，雪蘭莪州，4000，馬來西亞(擔保方) |
背景
| A. | 設保人目前對或將來可能對附表所列的擔保當事人負有義務(擔保債務)。 |
| B. | 設保人已同意將作為擔保債務擔保的附表所列抵押品(抵押品)的擔保權益授予擔保當事人。 |
操作 部件
| 1. | 定義 |
除文意另有所指外，以下表述在本協議中的任何地方均指：
| (a) | 流通和非流通抵押品 具有2009年《個人財產證券法》中賦予的含義； | ||
| (b) | 其他擔保 指設保人在本協議之外為更好地擔保擔保債務而給予擔保方的任何擔保權益； | ||
| (c) | 其他協議 是指當事人之間關於本擔保協議或抵押品的貸款協議或任何其他協議； | ||
| (d) | 默認事件是指以下任何一個或多個事件： | ||
| (i) | 設保人未能遵守本協議或任何其他擔保或其他協議的任何契諾； | ||
| (Ii) | 設保人逾期、按時向擔保方支付到期付款的所有款項 ； | ||
| (Iii) | 未經擔保當事人事先同意，設保人對抵押品的任何部分設定任何其他擔保權益；以及 | ||
| (Iv) | 被宣佈破產或者作為公司進入清算程序的設保人； | ||
| 第1頁(第8頁) |
| (e) | 登記 是指提交《2009年個人財產證券法》和《個人財產證券登記冊》中有關本協議設定的擔保權益的相關條例規定的融資聲明的行為；以及 | |
| (f) | 擔保 權益是指2009年《個人財產證券法》所指的擔保權益。 | |
| 2. | 釋義 |
本協議受昆士蘭州法律管轄，雙方服從該州法院的非專屬管轄權。
在本協議的解釋中：
| (a) | 對立法或立法規定的提及包括對立法的更改或重新制定 以及根據立法發佈的法定文書和條例； | |
| (b) | 表示單數的單詞 包括複數，反之亦然；表示個人或個人的單詞 包括法人團體，反之亦然；表示一種性別的單詞包括所有性別，提到的文件或協議也指更改的文件或協議， 更新或更換； | |
| (c) | 已定義的單詞或短語的語法形式具有相應的含義； | |
| (d) | 當事人必須在參照昆士蘭州首府 確定的日期和時間履行義務； | |
| (e) | 對金額的引用是對澳大利亞聯邦合法貨幣的引用 ； | |
| (f) | 如果要做某事的日期或截止日期是擬做某事所在地的星期六、星期日或公眾假期 ，則必須在下一個工作日完成； | |
| (g) | 對一方的引用 旨在約束其遺囑執行人、管理人和允許的受讓人； 和 | |
| (h) | 本協議項下影響不止一方的義務 對它們共同約束，對它們各自約束。 |
| 第2頁，共8頁 |
| 3. | 擔保 利息和費用 |
授予人 ：
| (a) | 根據本擔保協議的條款，向擔保方授予抵押品的擔保權益和抵押，作為擔保債務的擔保 。 | |
| (b) | 同意為完善擔保物權和抵押品擔保的目的而設立登記的擔保當事人 ；並確認設保人已收到設定這一擔保的寶貴對價 。 |
雙方還同意，就PPS法案而言，本契約構成擔保協議，並授權擔保當事人 參與登記，並對抵押品中提及的任何其他財產進行抵押。
該契約所產生的擔保權益延伸至抵押品的任何及所有收益。
| 4. | 付款 |
4.1 除擔保債務另有規定外，設保人同意向擔保當事人支付擔保債務項下應付給擔保當事人的所有 金額和任何應付利息。
| 5. | 默認 |
| 5.1 | 在設保人違約履行擔保債務或本擔保協議項下的債務後的任何時間： |
| (a) | 擔保當事人可按擔保當事人 認為合宜的條款，以公開拍賣、私人條約或投標的方式出售或同意出售抵押品或其任何一個或多個部分； | |
| (b) | 擔保當事人和代表擔保當事人行事的任何人可以進入抵押品所在的場所，取得抵押品的所有權和控制權； | |
| (c) | 對任何不動產登記告誡； | |
| (d) | 設保人不可撤銷地指定擔保當事人作為其代理人簽署此類文件，並 採取擔保當事人佔有和出售抵押品可能需要的行為； | |
| (e) | 設保人將做所有事情並簽署所有文件，以促進抵押品的變現； | |
| (f) | 擔保當事人可以指定抵押品的接管人； | |
| (g) | 通過出售抵押品變現的資金將首先用於支付出售的所有費用，然後用於償還擔保債務，然後將任何盈餘支付給設保人； | |
| (h) | 與被擔保方、其管理人或接管人或其代理人打交道的人不需要 詢問是否發生了本協議中所包含的任何權力可以或可能由被擔保方行使的任何事件，或任何行使該等權力或任何看來或擬作為行使該等權力的行為的適當性或合規性，或根據本協議是否仍欠任何款項；和 | |
| (i) | 有擔保的當事人、管理人、接管人或代理人沒有義務尋求追回任何到期欠設保人的債務，也沒有義務代表其提起任何訴訟或提起任何訴訟，並有充分的自由裁量權對抵押品採取行動以履行有擔保的債務。 | |
| (j) | 除欺詐外，擔保當事人不對設保人在擔保當事人行使本擔保協議項下權利的過程中遭受的任何損失，包括因抵押品銷售延遲造成的損失承擔責任。未能優化銷售價格或任何類似原因 |
| 第3頁，共8頁 |
| 5.2 | 通過出售抵押品變現的任何資金將按如下方式使用： | |
| (a) | 支付銷售的所有成本、費用和開支； | |
| (b) | 向擔保當事人支付擔保債務項下的任何到期和欠款； | |
| (c) | 向任何可能被委任的接管人付款；及 | |
| (d) | in payment of any surplus to the grantor. |
| 5.3 | 對於設保人在行使本契約項下權利的過程中所遭受的任何損失，包括因抵押品銷售延遲或未能優化銷售價格而造成的任何損失， 擔保方概不負責。 |
| 6. | 設保人的其他義務 |
設保人必須；
| (a) | 保持《2001年公司法》所指的償付能力； | |
| (b) | not commit an act of bankruptcy; | |
| (c) | 以公事公辦的方式開展業務，保持抵押品的完好無損； | |
| (d) | 為抵押品投保一切風險，並註明被擔保方對保險的利益； | |
| (e) | 遵守其所有法定義務； | |
| (f) | 保持 適當的賬簿，使這些賬簿可供擔保方或擔保方的 指定人按需檢查。 |
| 第4頁，共8頁 |
| 7. | 成本 和費用 |
| (a) | 設保人與擔保方約定支付所有費用、收費和開支，包括所有法律和其他專業費用，包括但不限於全額賠償的法律費用，擔保一方已支付或應支付的印花税和登記費 或與下列各項有關的： |
| (i) | 談判、準備、簽署和蓋章本協議； | ||
| (Ii) | 登記 本協議設定的擔保物權和抵押； | ||
| (Iii) | 行使或試圖行使本協議項下被擔保方的任何權利、權力和特權。 | ||
| (Iv) | 放棄、 更改、解除或解除本協議，或保留或保護抵押品的任何此類權利、權力和特權。 |
| (b) | 設保人還與擔保當事人訂立契約，約定支付： |
| (i) | 根據本協議中包含的任何內容或根據本協議或任何其他擔保或與擔保債務或抵押品有關的協議而徵收的所有印花税；以及 | |
| (Ii) | 任何州或英聯邦政府徵收的、擔保當事人因擔保當事人或代表擔保當事人收到設保人應付給擔保當事人的任何款項或就任何借記或貸記到設保人名下的任何賬户的金額 。 |
| 8. | 通告 |
| 向當事人發出的通知或其他通信必須以書面形式發出，並以下列方式之一交付給當事人或當事人的法律從業人員： |
| (a) | Delivered personally; or | |
| (b) | 在郵寄後第二個營業日被視為已收到時，將 寄到其地址 ；或 | |
| (c) | 將傳真 發送到其傳真號碼，並在發送時視為已收到；或 | |
| (d) | 通過電子郵件發送到收件人的電子郵件地址，進入收件人的 信息系統後將被視為已收到。 |
| 9. | PPSA 豁免 |
| 設保人在《PPS法》允許的最大範圍內放棄其收到《PPS法》規定的擔保當事人可能需要發出的任何通知的權利(包括 任何核查聲明的通知)。 |
| 10. | 受託人 條款 |
| (a) | 在本協議中，“設保人”一詞是指設保人個人身份和受託人身份(如適用)。設保人對本合同所載協議的履行負有個人責任，如果情況屬實，還應作為受託人承擔責任。 |
| 第5頁，共8頁 |
| (b) | 如果設保人是受託人，不論擔保當事人是否披露或知道該事實，則設保人擔保； |
| (i) | 它 有權與擔保當事人進行設保人在事實上聲稱要進行的所有交易，並且已經通過了所有必要程序，並且 已經遵守； |
| (Ii) | 凡 向有擔保的一方出示的、構成或看來構成任何設保人作為受託人的信託條款的任何文書，不論是正本還是副本： |
| (1) | 該 文檔實際上構成了信任文檔； | ||
| (2) | 它 根據其條款是有效的和可執行的； | ||
| (3) | 對單據沒有未向擔保當事人出示的任何修改；以及 | ||
| (4) | 受託人的任何變更都已以書面形式向擔保方披露。 |
| (Iii) | 除非以書面形式向擔保當事人明確披露，否則僅出示一份或多份構成一份文書或信託文書副本的文件即構成此種披露： | ||
| (Iv) | 沒有重新安置或分配信託基金主體的任何部分；以及 | ||
| (v) | 信託文書或其他方面沒有規定受託人同意不賠償，或規定受託人無權從信託基金的資產中就受託人對擔保當事人的負債獲得賠償； | ||
| (Vi) | 在 設保人根據本協議或抵押品證券承擔的任何部分義務仍未履行的情況下，設保人必須確保在未經擔保當事人事先書面同意的情況下： |
| (1) | 不罷免任何此類信託的受託人職務，也不任命任何新的此類信託的受託人 ； | ||
| (2) | 不會對任何此類信託的信託文書的條款進行修改；以及 | ||
| (3) | 不會根據信託文書指定歸屬日期，也不會採取任何步驟 將信託主體的任何部分分配或歸屬給任何人 也不會將信託基金的任何收入分配給任何非設保人。 |
| 第6頁，共8頁 |
進度表
| 第 項1--擔保債務： | 貸款 設保人和擔保方之間的協議日期為2022年6月29日 | |
| 第 項2-抵押品： | 所有 現在和之後獲得的不動產和動產-沒有例外； |
| 宣傳品 類 | 抵押品 (格蘭特的財產) | 宣傳品類型 | 序列號 或其他標識 | |||
常規 屬性 (包括 所有財產。無子類) |
所有 現在和之後獲得的不動產和動產-沒有例外； |
| 第7頁，共8頁 |
執行 頁面
作為協議簽署了
| 由Nova醫療集團Pty Ltd ACN 653 914 133(授權人)根據《公司法》第127條簽署 | ) ) |
|
| 董事 |
| 由RAYONT(Australia)Pty Ltd ACN 656 670 736(擔保方)根據《公司法》第127條簽署 | ) ) |
|
| 比目魚 董事 |
| 由雷諾國際(拉布安)有限公司通過其獨家董事簽署： | ) ) |
|
| 比目魚 董事 |
| 第8頁，共8頁 |
