附件 10.1
資產 銷售協議
日期：2022年6月29日
當事人
RAYONT (澳大利亞)私人有限公司ACN 609 893 307
(“資產 賣方”)
和
RAYONT(Br)國際(拉布安)有限公司
(“許可證 賣方”)
和
Nova 醫療集團私人有限公司ACN 653 914 133
(“Buyer”)
和
關[br]陳恆
(“擔保人”)
RSL中心6樓
海灘路9
衝浪者 天堂QLD 4217
Tel: 07 5570 9500
Fax: 07 5592 2007
電子郵件： jmuir@steindls.com.au
編號： MJJ：JA：220599
| 1 |
| 已達成協議 | 29 June2022 |
| 當事人 | RAYONT (澳大利亞)私人有限公司ACN 609 893 307 |
| 郵編：太平洋駭維金屬加工，郵編：QLD4129 | |
| (“資產 賣方”) | |
| 和 | RAYONT 國際(拉布安)有限公司11 Jalan Jambu Susu 4/3C，Seksyen 4，Shah Alam，雪蘭莪州，馬來西亞4000 |
| (“許可證 賣家“) | |
| 和 | Nova 醫療集團私人有限公司ACN 653 914 133 |
| 白霍爾街3號，郵編：4109 | |
| (“Buyer”) | |
| 和 | 昆士蘭麥格雷戈白廳街3號4109號陳恆 |
| (“擔保人”) |
引言
| A. | 資產賣方擁有資產，許可證賣方擁有許可證。 |
| B. | 資產賣方和許可證賣方是或將於完成日成為所有者，分別不受資產和許可證的任何產權負擔、擔保或第三方 權益。 |
| C. | 資產賣方和許可證賣方希望出售給買方，而買方希望按照本協議所載條款分別從賣方購買資產和許可證。 |
| D. | 擔保人已同意擔保買方在本協議項下的義務。 |
它 達成一致
| 1. | 定義和解釋 |
| 1.1. | 定義 |
在 本協議中：
協議 是指雙方簽訂的本資產出售協議。
協議日期 指本協議的日期。
資產 指資產賣方持有的NGPDT多頻激光設備、廣域交易和WWS Horizon。
| 2 |
資產 收購價表示1,000,000.00美元。
營業日是指銀行在昆士蘭營業的日子，不包括星期六、星期日和公眾假期。
完成日期 指協議日期之後的14天；
公司法案 是指2001年《公司法》(Cth)。
政府機關是指政府或政府部門、政府、半政府或司法人員，以及負責管理任何適用法律的個人(無論是否自主)。
GST 和GST法的含義與1999年《新税制(商品和服務税)法》(Cth)中的含義相同，GST法中定義的詞語和短語在有關GST的條款中具有相同的含義。
許可證 是指許可證銷售商持有的任何癌症治療技術許可證。
許可證 購買價格表示2,500,000.00美元。
損失 或索賠是指與任何人有關的：
| a) | 該人所招致的損害、損失、費用、費用或責任；或 | |
| b) | 針對該人提出的索賠、訴訟、法律程序或要求，無論如何產生，無論是現在還是將來，是固定的還是未確定的，是實際的還是或有的。 |
通知 具有第8.1條中給出的含義。
PPSA 指2009年《動產證券法》(Cth)。
PPSR 是指根據PPSA建立和維護的動產證券登記冊。
購買價格是指資產購買價格和許可證購買價格之和。
安全 利息意味着：
| a) | 在 中，與任何非土地財產(如PPSA所界定並適用於PPSA)的涵義與PPSA中該詞的涵義相同；及 | |
| b) | 就任何其他財產而言，指支付款項或履行義務的任何擔保，包括抵押、押記、留置權、質押、信託或權力。 |
賣方 指資產賣方和許可證賣方。
税收 是指任何政府機構徵收或徵收的任何種類的税、税、關税、扣除額、收費或關税，無論是直接的還是間接的(以及任何相關的利息、罰款、罰款或費用)。
保修 指第5條和附表1中提到的每一項保修和陳述。
| 3 |
| 1.2. | 釋義 |
在 本協議中，除非上下文另有要求：
| a) | 對任何立法或立法規定的提及包括對該立法或立法規定的任何法定修改或重新頒佈，或取代該立法或立法規定的任何附屬立法； | |
| b) | 單數包括複數，反之亦然； | |
| c) | 對個人或個人的提及包括公司、合夥企業、合資企業、協會、當局、信託、國家或政府，反之亦然； | |
| d) | 對任何性別的提及包括所有性別； | |
| e) | 提及條款或減讓表即指本協議的條款或減讓表； | |
| f) | 附表構成本協議的一部分； | |
| g) | 凡提及任何協定或文件，即指經不時修訂、更新、補充或替換的該協定或文件(以及在適用情況下，其任何規定)； | |
| h) | 對本協議任何一方或任何其他文件或安排的提及，包括該方的遺囑執行人、管理人、替代者、繼承人和允許的受讓人； | |
| i) | 如果定義了一個短語，則該短語的另一個詞性或語法形式具有相應的含義； | |
| j) | 在本協議中任何地方定義的表述，在整個過程中具有相同的含義；以及 | |
| k) | 對“美元”或“$”的引用是指以美元和美國貨幣表示的金額。 |
| 1.3. | 標題 |
在 中，本協議標題僅供參考，不影響解釋。
| 2. | 買賣業務的協議 |
| 2.1. | 滿足前提條件 |
買方確認並同意：
| (a) | 在協議日期之前的 ，買方： |
| i. | 是否進行了自己的盡職調查，並在各方面對調查結果感到滿意；以及 | |
| 二、 | 知道需要採取哪些步驟來註冊、持有、執行服務或以其他方式使任何地區的任何許可證的所有權生效，並且現在願意、準備並能夠在協議日期轉讓許可證。 |
| (b) | 買方確認，通過執行本協議，它將根據本協議中規定的條款無條件地購買資產和許可證。 |
| 4 |
| 2.2. | 銷售 和購買 |
在 協議日期：
| (a) | 資產賣方必須將資產出售給買方，買方必須以資產收購價從資產賣方購買資產； 和 | |
| (b) | 許可證賣方必須將許可證出售給買方，買方必須以許可證購買價格向許可證賣方購買許可證。 |
| 2.3. | 所有權、 財產和風險 |
| (a) | 自 協議日期起，資產和許可證的所有權、財產和風險轉移給買方。 | |
| (b) | 買方應履行賣方的所有義務，包括支付許可證條款所要求的任何費用。 |
| 3. | 完成 |
| 3.1. | 賣家 幫助 |
在 完成日期之前，資產賣方和許可證賣方必須：
| (a) | 向買方和任何擁有買方書面授權的人員提供符合以下條件的任何信息或文件： |
| i. | 關注資產或許可證；以及 | |
| 二、 | 在資產賣方和許可證賣方的佔有或控制下；以及 | |
| 三、 | 買方提出的合理要求；以及 |
| (b) | 應買方要求，合理地 協助買方瞭解資產和許可證。 |
| 3.2. | 保密性 |
買方必須對根據本協議獲得的任何信息保密。
| 3.3. | 許可證 賣方的義務 |
許可證賣方必須採取一切合理步驟協助買方，簽署任何文件或遵守合理要求，使許可證轉讓自協議日期起生效。
| 3.4. | 買方的義務 |
自協議簽訂之日起，買方有以下唯一義務：
| (a) | 確保 它能夠在司法管轄區內根據許可證使用資產和提供服務； | |
| (b) | 執行本協議規定的許可證或資產轉讓登記或生效所需的任何要求； | |
| (c) | 滿足 並履行登記或生效本協議規定的 許可證轉讓所需的任何義務(包括支付任何金額)。 |
| 5 |
| 4. | 當事人的義務 |
| 4.1. | 採購價款支付 |
| (a) | 在協議日期 ，買方和擔保人有責任向賣方支付資產購買價和許可證購買價。 | |
| (b) | 此後，買方和擔保人應在完成日期前採取必要步驟，在完成日期或之前登記或實施資產和許可證的轉讓。 | |
| (c) | 儘管買方和擔保人有責任向賣方支付在協議日期的資產購買價格和許可證購買價格，賣方同意，在買方簽署所有貸款和擔保文件後，資產購買價格和許可證購買價格的支付應以融資協議的方式與賣方簽訂，條款應包括： |
| i. | 貸款的償還期限為36個月； | |
| 二、 | 按年利率8%計息； | |
| 三、 | 違約 利息按10%的年利率計息； | |
| 四、 | 簽訂提供PPSR登記的擔保協議、一般擔保契約和個人擔保的各方。 |
| 4.2. | 買方和擔保人的義務 |
在協議簽訂之日起兩個工作日內，買方和擔保人必須：
| (a) | 根據第4.1(C)節簽署賣方出具的貸款和擔保文件； | |
| (b) | 如果買方和擔保人未能遵守第4.2(A)條，賣方有權終止本協議，立即生效，賣方有權立即向買方發出通知，通知買方資產的所有權、財產、風險和許可證應返還賣方。 |
| 4.3 | 買方違約的權利 |
| a) | 在 買方： |
| i. | 未支付定金； | |
| 二、 | 未能遵守或以其他方式違反本協議的任何義務或任何條款或條件； | |
| 三、 | 違約 履行任何義務或違反買方和賣方之間簽訂的任何貸款或擔保協議的任何條款或條件。 |
然後：
| 四、 | 賣方有權立即終止本協議； | |
| v. | 在 終止後： |
| A) | 資產的所有權和許可證應立即自動轉讓給賣方； |
| 6 |
| B) | 賣方有權立即擁有資產，並有權採取任何必要步驟登記和實施許可證轉讓。 |
| 六. | 賣方有權沒收買方向資產購買價格和許可購買價格支付的任何金額，包括但不限於保證金和根據買方和賣方簽訂的任何貸款或擔保協議以償還方式支付的任何金額； | |
| 七. | 出賣人有權將資產或許可證出售給另一方； | |
| 八. | 賣方有權根據任何貸款或擔保協議的條款採取其有權採取的進一步行動； | |
| IX. | 賣方保留就因本協議引起或與本協議相關的任何損害或損失起訴買方和擔保人的權利。 |
| b) | 如果賣方不履行本協議規定的任何義務，買方應向賣方發出通知，要求賣方在不少於14天的期限內糾正違約。如果賣方未在此時間內補救違約，則雙方存在爭議，應適用本協議的爭議解決條款 。 |
| 5. | 保修 |
| 5.1. | 賣家的 保修 |
| (a) | 資產賣方和許可證賣方各自向買方保證並向買方表明，附表1所列各項陳述均真實、完整和準確。 | |
| (b) | 賣方不會就買方是能夠持有或執行許可證規定的服務的人員提供任何擔保。買方有義務使自己對此類事項滿意。 |
| 5.2. | 買方的 保修 |
買方向資產賣方和許可賣方保證並陳述，作為資產賣方和許可賣方簽訂本協議並出售資產和許可的誘因，本協議的一個條件是，在協議日期：
| a) | 本協議的簽署和交付已得到買方所有必要的公司行動的適當授權； | |
| b) | 買方擁有完全的公司權力和合法權力來執行和交付本協議，並完善和履行或促使 履行其在本協議項下的義務； | |
| c) | 本協議構成買方的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款通過適當的法律補救措施強制執行；以及 | |
| d) | 本協議和完成不會違反或違反其章程的任何規定，或任何協議或契據的任何實質性條款或規定，或任何令狀、命令或強制令、判決、法律、規則或法規，或其作為一方、受其約束或受其約束的行為。 |
| 7 |
| 6. | 保密性 |
| 6.1. | 一般義務 |
每一方必須對本協議的存在和條款保密。
| 6.2. | 具體的 義務 |
在本協議規定一方必須對任何信息保密的情況下，該方不得，並且必須確保由該方權威機構接收該信息的任何人在完成之前不得：
| a) | 以任何形式向其他任何人披露任何信息；或 | |
| b) | 使用 以下信息以外的任何信息： | |
| c) | 獲取或檢查與本協議及其預期的交易相關的信息；或 | |
| d) | 履行 本協議項下或與本協議計劃進行的任何交易有關的任何義務，除非： |
| i. | 提供信息的 人首先以書面同意； | |
| 二、 | 信息向當事一方的專業顧問、銀行家或財務顧問披露，或向根據本協議或本協議擬進行的交易而需徵得其同意的人披露，該人向提供信息的人承諾： |
| I. | 不得以任何形式向其他任何人披露任何信息；以及 | |
| 二、 | 僅 將信息用於向當事人提供諮詢或資助當事人或考慮是否給予同意的目的 (視情況而定)； | |
| 三. | 法律要求披露或使用；或 | |
| 四、 | 通常可以獲得 信息(但不是因為某人違反了保密義務(包括本條款下的 ))。 |
| 7. | 成本、商品及服務税和印花税 |
| 7.1. | 成本 通常 |
除本協議另有規定外，各方自付與本協議的準備、執行、完成和生效有關的費用。
| 7.2. | 一般轉讓 (印花税)税 |
買方承擔並負責與以下各項有關的所有轉讓(印花)税：
| a) | 本協議； | |
| b) | 出售、購買、轉讓或轉讓本協議項下的任何財產；以及 | |
| c) | 本協議預期的任何 文書或交易。 |
| 8 |
| 7.3. | 商品及服務税 |
| a) | 購買價格不含GST。 | |
| b) | 如果一方根據本協議或與本協議相關的規定向另一方提供應税供應，則(除非該對價明確規定包括商品及服務税)，該供應的對價不包括商品及服務税，除支付或提供該對價外，收件人還必須： |
| i. | 向供應商支付相當於供應商對該供應負有責任的任何商品及服務税的金額，而不扣除或抵銷任何其他 金額；以及 | |
| 二、 | 在必須支付或提供代價或部分代價時支付該款項，但除非 接受者已收到該供貨的税務發票(或調整單據)，否則無需支付。 | |
| 三、 | 如果 一方根據本協議或與本協議相關(例如，因違反任何保證或報銷任何費用)支付或滿足索賠或索賠的權利，從而產生GST責任，則供應商 必須向索賠人支付該GST的金額，並對其進行賠償。 | |
| 四、 | 如果 一方根據本協議或與本協議相關的規定要求支付GST的費用，則索賠 為該費用加上GST的所有金額(該方有權獲得進項税收抵免的GST金額除外)。 | |
| v. | 如果 一方根據本協議或與本協議相關而提出索賠，其金額取決於實際或估計收入，或為收入損失，則必須計算收入，而不包括作為GST報銷的任何已收或應收金額(無論該金額是單獨的還是作為較大金額的一部分包括在內)。 |
| 8. | 通告 |
| 8.1. | 發出通知的方法 |
本協議項下的通知、同意、批准或其他通信(通知)必須以書面形式，由發出通知的人或其代表簽署，並以收件人為收件人，並且：
| a) | 已將 投遞至此人的地址； | |
| b) | 通過預付費郵件將 發送到此人的郵政地址； | |
| c) | 通過傳真發送至此人的傳真號碼；或 | |
| d) | 通過電子郵件 發送到此人的電子郵件地址。 |
| 8.2. | 收款時間 |
根據第8條向一方當事人發出的通知被視為已發出並已收到：
| a) | 如果 遞送到某人的地址，如果是營業日，則在遞送的當天，否則在下一個營業日； | |
| b) | 如果通過預付費郵件發送，則在郵寄後的第三個工作日； | |
| c) | 如果 通過傳真發送到某人的傳真號碼，並且收到了正確完整的傳輸報告，則在發送之日 如果是營業日，否則在下一個營業日；或 | |
| d) | 如果 通過電子郵件發送，並且發送者沒有收到來自其互聯網服務提供商或接收者的郵件服務器的消息，表明該消息未成功發送，則在發送當天(如果是營業日)，否則在下一個營業日。 |
| 9 |
| 8.3. | 當事人地址 |
| 資產 賣家 | 注意 | 翡翠 繆爾 | |
| 電子郵件 | 郵箱：jmuir@steindls.com.au | ||
| 許可證銷售商 | 注意 | 翡翠繆爾 | |
| 電子郵件 | 郵箱：jmuir@steindls.com.au | ||
| 買者 | 注意 | 陳冠恆 | |
| 電子郵件 | |||
| 地址 | 白霍爾街3號，郵編：4109 |
| 9. | 爭議解決 |
| a) | 除尋求緊急中間救濟的法律程序外，本協議一方不得就與本協議有關的任何爭議啟動法律程序，除非首先遵守第9條中的爭議解決程序。 | |
| b) | 如果雙方之間發生爭議，雙方將真誠承諾盡一切合理努力通過談判解決爭議。 | |
| c) | 如果在任何一方發出爭議通知的合理時間內，當事各方未按照第9(B)條的規定解決爭議，則當事各方必須通過下列程序努力通過調解解決爭議： |
| i. | 任何一方均可向另一方發出通知，説明爭議尚未解決，因此應將爭議提交調解；以及 | |
| 二、 | 在收到第9(C)(I)條規定的通知後14天內，雙方同意選擇一名調解人，如果無法達成一致，則雙方同意由Leadr-糾紛解決者協會指定調解人。 |
| d) | 各方將平均分擔調解人的費用，但各自負責各自的調解費用。 | |
| e) | 如果爭議不能根據第9(C)條得到解決，任何一方均可向另一方發出不少於14天的書面通知，將爭議提交法律訴訟。根據第9(E)條送達通知是啟動與該爭議有關的任何訴訟程序的先決條件。 | |
| f) | 此 條款在本協議終止後仍然有效。 |
| 10. | 一般信息 |
| 10.1. | 付款方式條款 |
所有付款必須通過銀行支票、電子或電匯到賣方指定的一個或多個賬户或以其他方式以清算資金支付，不得進行任何性質的扣除、抵銷或反索賠，除非雙方另有書面約定。
| 10 |
| 10.2. | 應付金額的利息 |
| a) | 如果 任何一方未能支付其根據本協議應支付的任何金額(包括購買價格)，且提出要求，則該一方必須從付款到期日起支付該金額的單筆利息，直至該金額全部支付。 | |
| b) | 利息將按年利率百分之五(5%)支付。 | |
| c) | 根據本條款要求支付利息的權利不影響非違約方在法律或衡平法上對違約方可能擁有的任何其他權利。 |
| 10.3. | 修正案 |
本協議只能以書面形式修改，並由雙方簽署。
| 10.4. | 豁免 |
| a) | 不行使或延遲行使一方當事人的任何權力或權利，並不視為放棄該權力或權利。 | |
| b) | 任何權力或權利的單一行使均不妨礙任何其他或進一步行使該權力或權利或行使任何其他權力或權利。 | |
| c) | 權力或權利只能以書面形式放棄，並由受放棄約束的一方簽署。 |
| 10.5. | 完整的 協議 |
本協議是雙方就標的物達成的完整協議。與標的有關的所有陳述、通信和先前協議均併入本協議，並由本協議取代。
| 10.6. | 可分割性 |
本協議中任何在任何司法管轄區無效或不可執行的條款：
| a) | 如有可能，為該司法管轄區的目的而宣讀；或 | |
| b) | 如果 不能被讀出，在該司法管轄區的目的下，將被切斷到無效或不可執行的程度， |
因此 在該司法管轄區內有效並可強制執行。
| 10.7. | 完成前的作業 |
在 完成之前，未經所有其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。
| 10.8. | 未合併 |
本協議無 條款：
| a) | 在完成時或憑藉完成合並 ；或 | |
| b) | 買方或其代表進行的調查或獲取的信息是否以任何方式被修改、解除或損害。 |
| 11 |
| 10.9. | 時間是至關重要的 |
| a) | 時間在本協議的履行過程中至關重要。 | |
| b) | 如果一方未能在本協議規定的時間內或之前履行其在本協議項下的任何義務，則應從該履行中受益的各方除享有任何其他權利外，還享有終止本協議的權利。 |
| 10.10. | 同行 |
本協議可在任意數量的副本中籤署，所有這些副本加在一起構成一個相同的文書。
| 10.11. | 電子執行 |
本協議可由任何各方以電子簽名的方式簽署，如果是，則必須被視為原件。本協議 可通過電子郵件簽署和交付，雙方同意，此類掃描執行和電子郵件交付必須具有與交付帶有原始簽名的原始文檔相同的 效力和效力，並且各方均可使用此類掃描簽名作為所有各方簽署和交付本協議的證據，與使用原始簽名的程度相同。
| 11. | 法律和司法管轄權 |
| 11.1. | 管治法律 |
本協議受昆士蘭現行法律管轄。
| 11.2. | 向司法管轄區提交 |
雙方接受昆士蘭州法院和任何可能審理有關本協議相關訴訟的上訴的昆士蘭州法院的非專屬管轄權。
| 12 |
作為協議簽署了 ：
| 由RAYONT(Australia)Pty Ltd ACN 609 893 307根據2001年《公司法》(Cth)： | ||
 |
||
| 董事 簽名 | 董事 簽名 | |
| 阿里巴巴-SW 卡薩 | ||
| 打印 名稱 | 打印 名稱 | |
| 29 June 2022 | ||
| 日期 | 日期 |
| 由RAYONT INTERNAL(L)LTD根據其章程執行： | ||
 |
||
| 董事 簽名 | 董事 簽名 | |
| 阿里巴巴-SW 卡薩 | ||
| 打印 名稱 | 打印 名稱 | |
| 29 June 2022 | ||
| 日期 | 日期 |
| 13 |
由Nova醫療集團執行 Pty LTD ACN 653 914 133根據2001年《公司法》第127條： |
||
 |
||
| 董事 簽名 | 董事 簽名 | |
| 關[br]陳恆 | ||
| 打印 名稱 | 打印 名稱 | |
| 29 June 2022 | ||
| 日期 | 日期 |
| 陳冠恆在詹姆斯·肯內特在場的情況下執行 | ||
 |
 | |
| 簽名 | 簽名 -陳冠恆 | |
| 詹姆斯·肯內特 | ||
| 打印 名稱 | ||
| 29 June 2022 | ||
| 日期 | 日期 |
| 14 |
附表 1賣方的保修
| 1. | 賣家 |
| a) | 資產出賣人擁有資產的完全權力和權限 | |
| b) | 許可證賣方擁有許可證的完全權力和授權。 |
| 2. | 信息的準確性 |
| a) | 本協議背景和附表1中所列的事實在各方面均真實、完整和準確。 | |
| b) | 資產賣方和許可證賣方或其代表分別就資產和許可證向買方提供的所有 信息在各方面均屬真實、完整和準確。 | |
| c) | 資產和許可證的買方需要知道的與資產和許可證有關的所有 信息都已向買方披露。 |
| 3. | 標題 |
| a) | 資產賣方是資產的唯一合法和實益所有人。 | |
| b) | 資產賣方擁有資產的全部權利、所有權和權益，不受任何擔保權益或第三方權益的影響。 | |
| c) | 除買方外，資產賣方未處置或同意處置任何資產或任何資產中的任何權益。 | |
| d) | 許可證賣方是許可證的唯一合法和實益所有人 | |
| e) | 許可證賣方擁有許可證的全部權利、所有權和權益，不受任何擔保權益或第三方權益的影響。 | |
| f) | 除買方外，許可證賣方未處置或同意處置許可證或許可證中的任何權益。 |
| 15 |