附件10.2

安全 協議

本安全協議(“協議”) 自本月30日起生效^這是2022年6月1日，由DriveItAway，Inc.(一家特拉華州公司，其主要辦事處位於新澤西州哈登菲爾德駭維金屬加工14號，08033(“債務人”)和XXXXXXXXX(“擔保方”))及其之間。

見證人：

鑑於， 債務人和有擔保的一方已於本協議日期簽訂了該特定認購協議(“購買協議”) 以便有擔保的一方購買有擔保的可轉換票據(“票據”)；

鑑於， 雙方希望訂立本擔保協議(“擔保協議”)以擔保票據(定義見購買協議)。

現在， 因此，考慮到本協議所載的相互契約以及其他良好和有價值的對價，並在此確認已收到和充分 ，本協議雙方特此同意如下：

第 條定義了術語

1.1抵押品。 此處使用的術語“抵押品”統稱為本合同附件A所列的任何和所有事項。

1.2違約事件 。如本文所用，術語“違約事件”應具有本附註中給予該術語的含義。

1.3債務。 此處使用的術語“債務”是指債務人對被擔保方或任何擔保方(如購買協議中所定義)的任何和所有債務、義務和債務，無論證據如何，不論種類、類別或形式， 無論是為任何目的而發生的費用、利息、收費、成本或其他支出或其他支付，無論是現在存在的還是以後產生的或應計的，直接或間接的，或絕對的或有的(無論是根據任何擔保，背書或其他付款或其他擔保)，包括但不限於債務人在票據項下(如票據和購買協議所述)按比例對每一有擔保當事人承擔的義務。

1.4統一商法典中定義的術語 。本協議中使用的所有其他大寫術語未在本協議中明確定義，或其定義未通過引用併入本協議，應具有自本協議之日起在新澤西州生效的《統一商法典》(UCC)中賦予該等術語的含義。

1.5單數/複數。 除非本協議上下文另有明確要求，否則所指的複數包括單數，所指的單數包括複數，並且“或”具有短語“和/或”所代表的包容性含義。本協議中包含的“本協議”、 “本協議”、“本協議”和其他類似術語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。本協議中的標題僅供參考，不得控制或影響本協議的構建或本協議的任何方面的解釋。除非另有規定，否則任何和所有提及章節、第 小節和附件的內容都與本協議有關。

第 條二
抵押品

2.1抵押品。 作為支付和履行所有債務的擔保，債務人特此向被擔保的一方抵押、質押和轉讓，並在被擔保的一方中創設和授予債務人的所有權利、所有權和權益以及所有抵押品的持續擔保權益。

第三條
陳述和保證

債務人特此聲明、擔保和同意如下：

3.1可執行性。 本協議構成債務人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對債務人強制執行。

3.2主要營業地點。債務人的主要營業地位於本協議第一頁規定的地址。

3.3抵押品的所有權 。債務人依法擁有抵押品，不受任何和所有留置權、擔保物權、債權、押記、產權負擔、税款和評估的影響，債務人應針對任何第三方和所有第三方以及所有債權和要求捍衞抵押品的所有權。

第四條
契諾和協議

債務人約定並同意，只要本協議繼續有效：

4.1佔有。 未經被擔保方事先書面同意，債務人不得出售、交換、轉讓、貸款、交付、租賃、抵押或以其他方式處置抵押品，但在正常業務過程中除外，所有損失風險均由債務人承擔。

4.2留置權。 債務人應保證抵押物不受任何第三方的擔保權益、債權、留置權、抵押、產權負擔和權利的影響。 被擔保方的留置權除外。

4.3費用。 債務人在此同意應要求向擔保方支付擔保方在執行本協議、變現或保護抵押品時發生的任何和所有費用和開支(包括但不限於合理的律師費和費用)。

4.4擔保權益維護 。債務人應作出任何和所有的行為和事情，並將執行和交付擔保當事人合理要求的所有文書(包括但不限於任何抵押、質押、轉讓、擔保協議、融資報表、續展報表和其他類似事項)，以確立、完善、維持和繼續完善擔保當事人在抵押品中的擔保權益和優先權。債務人特此授權擔保方提交任何和所有UCC-1融資報表和完善其抵押品擔保權益所需的所有其他文件。

4.5保險。 債務人應將抵押品妥善投保，以防止因火災、盜竊和其他傷亡造成的損失，保險金額應為被擔保方合理接受。

4.6更改營業名稱或營業地點。債務人的名稱或主要營業地發生變更時，債務人應在變更發生後五(5)日內通知被擔保方。

第五條
補救措施

5.1一般權利和補救措施。一旦發生違約事件，除本協議以及與債務人的任何和所有其他協議所載的任何和所有權利和補救措施外，擔保方應有權行使擔保當事人根據《統一成本公約》或其他適用法律可獲得的任何和所有權利和補救措施，並可：在任何公開或非公開銷售中出售、租賃、轉讓、背書、轉讓或交付全部或任何部分抵押品。在任何此類出售完成後，有擔保的一方有權轉讓、轉讓、背書和交付抵押品或其任何部分給買方或買方。 在任何此類出售中，每一買方應持有出售的財產，不受任何債務人的任何索賠或權利影響。

被擔保方應向債務人發出至少十(10)天的書面通知(債務人認為這是《統一商法典》適用條款所指的合理通知)，説明被擔保方打算公開或私下出售其抵押品。如屬公開出售，該通知須述明出售的時間和地點(可在債務人的房舍內)。任何抵押品的公開出售應在正常營業時間內的一個或多個時間內，並在擔保方確定並在出售通知中註明的一個或多個地點舉行。在任何此類銷售中，抵押品或其任何部分可以全部出售，也可以由擔保方(根據其單獨的自由裁量權)單獨打包出售。受擔保的 方可在沒有任何通知或公告的情況下暫停任何公開或私人銷售，或不時在指定的銷售時間和地點發布公告， 可在如此推遲銷售的時間和地點進行此類銷售，而無需另行通知。作為行使本協議賦予的銷售權的替代辦法，擔保方可通過法律訴訟或衡平法訴訟，取消根據本協議設定的擔保權益，並根據具有司法管轄權的一個或多個法院的判決或法令出售抵押品或其任何部分。

5.2抵押品處置 。擔保方在任何出售或其他處置中實現的淨收益，在扣除與重新獲得、持有、準備出售或出售抵押品有關的任何和所有實際和合理費用(包括但不限於合理的律師費)後，應用於履行債務。有擔保的一方應 向債務人支付在此種出售或其他處分中實現的任何盈餘。債務人仍應對任何不足之處承擔責任。任何法律或衡平法訴訟的開始，或因任何不足而作出任何判決或法令，不應影響擔保當事人對抵押品的擔保權益。債務人同意，有擔保的一方有權通過司法程序或以其他方式採取任何步驟來強制執行抵押品或其任何擔保。

5.3放棄通知 。債務人放棄在擔保當事人行使其不經司法程序取得抵押品所有權的權利之前收到任何通知的任何權利

5.4 Pro 按比例分配。每一有擔保的締約方應有權根據其票據的金額按比例分配。Frederick C. Biehl被指定為擔保方的代理。

第六條
其他

6.1法律。 本協議應受新澤西州法律管轄並按照該州法律解釋，不參考該州的法律衝突原則。

6.2轉讓。 未經另一方事先書面同意，任何一方無權轉讓其在本合同項下的權利和義務。

6.3修改。 除非各方簽署書面協議，否則不得對本協議進行修改。

6.4人 限制。本協議的條款和條件對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

6.5放棄。 一方對違反本協議任何規定的放棄不應視為或解釋為放棄任何後續的 違反本協議規定。

6.6通知。 本協議規定的所有通知應被視為已在以下所有目的下發出或發出：(I)親自投遞、(Ii) 收到確認通信已成功發送至適用號碼(如果通過傳真或電子郵件發送)、(Iii)通過專業隔夜快遞服務發送後一天、或(Iv)通過掛號信或掛號信發送時為郵寄後五天。通知應按本協議導言中規定的地址或一方應書面通知另一方的其他地點發送給雙方。

6.7完整的 協議。本協議構成雙方之間關於本協議主題的完整協議， 取代雙方關於本協議主題的所有先前和同時的承諾和協議，無論是書面的還是口頭的 。

6.8與法律訴訟有關的異議和棄權。

(A)管轄範圍的同意和棄權。每一方知情、自願、故意且不可撤銷地(I)同意在與本協議有關的每一訴訟和其他法律程序中，將與本協議相關的每項訴訟和其他法律程序交由位於新澤西州(“專屬地點”)內的任何州或聯邦法院進行個人管轄；(Ii)放棄對任何該等訴訟或其他法律程序的地點的反對；但條件是，擔保一方在違約事件發生後啟動的任何訴訟或程序的地點應為專屬地點；(Iii)放棄在每項該等訴訟和其他法律程序中親自送達程序；(Iv)同意在每次該等訴訟及其他法律程序中，以掛號郵遞方式將訴訟程序文件及其他法律程序的程序文件送達該方當事人的最後 地址，並在郵寄後五天視為已完成向 送達程序文件；及(V)同意在任何對其擁有 司法管轄權的法院提起訴訟，並在該法院所在的司法管轄區強制執行的每項該等最終判決，猶如由該法院發出一樣。

(B)放棄由陪審團進行審訊和申索某些損害賠償。每一方均故意、自願、故意且不可撤銷地放棄其可能對任何訴訟或其他法律程序進行陪審團審判的權利，無論是基於與本協議有關的任何合同或疏忽或故意侵權行為或其他方面，以及一方根據本協議欠另一方的任何金額。

[簽名 頁面如下]

自上述日期起，雙方已正式簽署本協議，特此奉告。

[簽名 安全協議頁面]

附件 A
抵押品

(A)所附車輛資料所證明的債務人擁有的所有車輛。

(B)上述的所有收益和產品，包括但不限於保險項下的所有付款或就上述任何事項支付的任何賠償或保修 。

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