附件 10.1

訂閲協議書

致：DRIVEITAWAY 控股公司

回覆：15% 安全附認股權證的可轉換票據

日期： 2022年5月16日

先生們：

訂閲。

以下籤署人(“買方”)意欲受法律約束，特此不可撤銷地同意從DriveItAway控股公司，特拉華州一家公司(“公司”)，在本認購協議(“協議”)結束時的簽名頁所列的單位數量，單位收購價為每單位50,000美元，每個單位由24個月期15%擔保可轉換票據(“票據”)和可按每股0.3美元的行使價轉換為公司普通股的25,000股公司普通股的認股權證(統稱“股份”)組成。根據下文所述的條款和條件(“發售”)。此認購是按照本協議和作為附件B所附的條款單中所述的條款和條件提交給公司的。

簽署的將(I)支付給Patrizio&O‘Leary LLP律師託管賬户的支票支付給，或使用本協議附件C的説明電匯給：(Ii)本協議的一份已簽署副本：

保羅·帕特里齊奧，Esq.

Patrizio &O‘Leary LLP

300 卡內基中心，150套房

普林斯頓，新澤西州08540

郵箱：pptrizio@po-Legal.com

簽字人理解，基金單位的發行是根據《1933年美國證券法》(修訂後的《證券法》)的登記要求豁免而發行的，該《證券法》由該證券法的規則D規則506規定。因此，基金單位僅向符合“認可投資者”資格的投資者發售和出售，本公司依據以下籤署人在本協議中所作的陳述，即以下籤署人有資格成為此類認可投資者。根據美國證券法的規定，票據和股票是“受限證券”，除非獲得這些法律的許可，否則不能轉讓。該公司的普通股在場外交易市場公開交易，代碼為CLCN.

Acceptance of 訂閲。

此產品將一直有效，直到所有單位。

受適用的州證券法的約束，買方不得撤銷任何認購那

此類買方向公司交付。然而，簽署人明白並同意，本公司可全權酌情(I) 拒絕任何買方的全部或部分認購，及(Ii)可在要約終止前的任何時間撤回要約。本公司沒有義務在收到的訂單中接受認購。此訂閲只有在被公司接受後才具有約束力。

Term Sheet and Information.

買方現確認審核作為附件B的條款説明書(“條款説明書”)，並審核公司提交給美國證券交易委員會的文件及其日期為2022年4月的業務計劃(“材料信息”)。本次發售受條款説明書所載條款和條件的約束，這些條款和條件通過引用併入本文。

Representations and 保修。

公司對以下籤署人作出陳述、保證和同意，如下所示：

公司根據其註冊所在司法管轄區的法律正式成立、有效存在和信譽良好，擁有、租賃、許可和使用其財產和資產以及開展其所從事業務的全部權力和授權。本公司在其所有權、租賃、許可、財產或資產的使用或其業務的開展需要具備此類資格的每個司法管轄區內均享有良好的外國公司聲譽。除非未能獲得此資格不會對公司產生重大不利影響。

普通股的每股流通股均獲有效授權、有效發行、繳足股款及無須評估，其所有權並無附帶任何個人責任，亦未予發行且不會或將不會違反股東的任何優先購買權而擁有或持有。

沒有訴訟、仲裁、索賠、政府或其他程序(正式或非正式)、或調查待決，或據公司高管所知，對公司或其任何子公司、運營、業務、財產或資產，如個別或整體，現在不會也不可能合理地對該公司的運營、業務、財產或資產產生重大不利影響結伴。

本公司並無違反或違反任何法律、規則、條例、命令、判決或法令，該等法律、規則、條例、命令、判決或法令目前及將來均不會對本公司的營運、業務、公司的財產或資產；公司也不需要採取任何行動來避免任何此類違規行為或違約。

公司擁有所有必要的權力和授權(I)執行、交付和履行其在本協議項下的義務，以及(Ii)發行和出售發售中的單位。

本公司不需要任何美國聯邦、州、地方或其他適用的政府機構或任何法院或任何其他法庭的同意、授權、批准、命令、許可證、證書或許可，或聲明或向其備案。公司交付或履行本協議或發行和銷售單位，除了可能需要並且已經或在最初成交時已經或獲得的備案和同意，將根據美國聯邦和州證券法律進行或獲得證券法律。

本協議的簽署、交付和履行以及單位的發放不違反或導致違反，或使任何一方有權(在發出或不發出通知或時間推移的情況下，或兩者兼而有之)終止或要求任何協議項下的違約，或違反或導致違反公司公司章程的任何條款或任何法律的章程，或違反任何法律；對公司或其任何運營、業務、財產或資產具有約束力的規則、法規、命令、判決或法令，違反、終止或違反或違約將對運營產生重大不利影響的公司的業務、財產或資產。

可通過本次發行中的單位發行的股票獲得有效授權，如果和當根據條款説明書和本協議中規定的條款和條件發行時，將有效發行，全額支付且無需評估，不附帶任何個人責任，且不會違反任何優先購買權或股東的其他權利而發行。

條款説明書和材料信息不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的任何重大事實。在不限制前述一般性的情況下，財務狀況、經營結果、業務、財產、資產、負債或據本公司所知，未發生重大不利變化。根據材料信息中的最新信息對公司的未來展望。

以下籤署的聲明、保證並同意本公司如下：

根據證券法頒佈的法規D規則501(A) 中對該術語的定義，簽署的是“認可投資者”，其副本作為本協議的附件A附於本協議。“

If a natural person, the undersigned is: a bona fide resident of the state 或非美國司法管轄區本協議簽名頁上所列地址中包含的作為簽字人家庭住址的；年滿21週歲；並且在法律上有能力執行本協議。如果簽署人的主要機構或主要營業地位於本協議簽名頁上所列地址所在的州或非美國司法管轄區，則代表簽署人正式授權簽署本協議，本協議構成簽字人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據協議條款對簽署人強制執行。

以下籤署的已收到、仔細閲讀並熟悉本協議、條款表和材料信息中的信息。

簽字人(或簽字人的買方代表)在金融、證券、税務、投資等業務方面具有一定的知識和經驗，能夠保障簽字人在本次交易中的利益，與簽署人的總財務能力相比，簽署人在本合同項下對本公司的投資並不重要。

簽字人瞭解本協議所建議的投資本公司的各種風險，並有能力承擔該等風險，包括但不限於損失全部投資的風險。

簽字人承認，該公司的普通股目前在場外交易市場交易，未來不會發展主要的市場。因此，簽字人明白，他可能會發現在可能需要清算投資的時候或在任何其他時間不可能將投資清算。

簽署人已獲本公司通知，任何股份或單位均未根據證券法登記，並將根據證券法第506條或根據證券法頒佈的條例D所規定的法定豁免發行。或兩者兼而有之，與發行人不涉及任何公開募股的交易有關，並符合某些州證券法規定的類似豁免；此交易未經任何依賴豁免的聯邦或州機構或自律組織審查、傳遞或提交；公司對此交易的依賴在一定程度上是基於簽字人在本協議中所作的陳述。

簽署人確認本公司已向簽署人告知或以其他方式熟悉證券法及有關股份轉讓的規則及條例所施加的限制的性質。具體地説，簽署人同意，任何股份的出售、轉讓或轉讓均不具有效力或效力，本公司不需要對此類出售、轉讓或轉讓給予任何效力，除非(I)出售、該等股份的轉讓或轉讓乃根據證券法登記，但有一項理解，即該等股份目前並未登記出售，且本公司並無義務或意向將該等股份登記，除非條款説明書的條款所述，或(Ii)該等股份是根據證券法第144條的所有規定及限制出售、轉讓或轉讓，或(Iii)該等出售、轉讓或轉讓獲豁免根據證券法(包括根據證券法頒佈的S規則)登記。簽署人進一步瞭解，轉讓股份可能需要大律師的意見和其他文件。

簽名的承認股票將受到停止轉讓令的約束，證明任何股票的證書應註明以下或基本上類似的圖例或普通股表格上可能出現的其他圖例。州藍天法律可能要求的其他圖例：

本證書所代表的證券尚未根據1933年《美國證券法》(以下簡稱《美國證券法》)進行註冊。適用的州證券法，在沒有此類登記的情況下，不得出售或轉讓此類證券，除非此類出售或轉讓不受ACT和適用的州證券法的此類登記要求的約束。

10.

簽字人將為簽字人自己的賬户(或為簽字人和簽字人的配偶的共同賬户)購買單位，租賃以“全部或共有的租賃”進行投資，並非旨在出售或分派該等權益或給予任何參與，且目前無意將任何該等權益分派或出售予他人或給予任何參與。

11.

除條款説明書或材料信息中所述外，未作出任何口頭或書面陳述，向下文簽署人或下文簽署人的顧問提供的與發售相關的任何口頭或書面信息與條款説明書和材料信息中陳述的信息沒有任何方面的不一致。

12.

簽署人已就投資該單位的經濟、法律及税務後果徵詢其本身的財務、法律及税務顧問的意見，並未依賴條款説明書或本公司、其高級人員、董事或專業顧問就該等後果提供意見。

賠償。

買方瞭解第4.2節中所包含的陳述和保證的含義和法律後果，並同意賠償公司及其每名成員、高級管理人員、員工、代理人或代表因違反買方的任何陳述或保證或違反或未能遵守任何契約(無論是條款説明書或本認購協議中所載)而產生的任何和所有損失、損害或責任，並使其不受損害。

儘管買方在本協議中作出了任何陳述、保證、確認或協議，但買方並不因此或以任何其他方式放棄根據聯邦或州證券法授予買方的任何權利。

Provisions of Certain State 法律。

在作出投資決定時，投資者必須依靠他們自己對發行人和發行條款的審查，包括所涉及的優點和風險。這些證券並未得到任何聯邦或州證券委員會或監管機構的推薦。此外，上述機構尚未確認本文件的準確性或確定的合適性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這些證券受轉讓和轉售的限制，不得轉讓或轉售，除非經修訂的1933年證券法和適用的州證券法允許，否則不得註冊或豁免。投資者應該意識到，他們可能被要求在無限期內承擔這項投資的財務風險。

這些證券尚未根據《紐約統一證券法》進行登記，因此，除非根據《紐約統一證券法》登記，否則不能轉售，除非有登記豁免。

Additional 文件。

買方特此確認，並且本公司特此同意，本協議雙方需要簽署附加文件以履行條款説明書的條款和條件，雙方同意簽署該等附加文件並受其約束。

Irrevocability; Binding 效果。

買方在此確認並同意，本協議項下的訂閲是不可撤銷的，買方無權取消、終止或撤銷此訂閲。本認購協議或其下簽字人的任何協議，且本認購協議及該等其他協議在買方死亡或喪失行為能力後仍然有效，並對雙方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人及受讓人具有約束力，並符合其利益。如果買方不止一個人，則買方在本協議項下的義務應是連帶的，本協議所載的協議、陳述、保證和確認應被視為由每個此等個人及其繼承人、遺囑執行人、法定代表人和受讓人作出並對其具有約束力。

修改。

本認購協議或本認購協議的任何條款均不得被放棄、修改、解除或終止，除非由尋求放棄、修改、解除或終止該等放棄、修改、解除或終止的一方簽署書面文件。

10.

通知。

如果(A)將預付郵資、加蓋郵票的掛號信或掛號信、要求的回執寄往公司賬簿上列出的地址，或(B)親自投遞到該地址，則本合同項下任何一方可能被要求或可能選擇向本合同項下的任何其他方發出的任何通知、要求或其他通信，應充分送達。

11.

對應者。

本認購協議可通過使用單獨的簽名頁或以任意數量的副本簽署，並且每個此類副本在所有目的下應構成一個對所有各方都具有約束力的協議，即使所有各方都不是同一副本的簽字方。

12.

Entire 協議。

本認購協議包含雙方關於本協議標的的完整協議，除本協議另有規定或提及外，不存在任何陳述、契約或其他協議。

13.

可分性。

本認購協議的每一條款應與其他條款分開，本認購協議任何部分的無效或非法不應影響本認購協議其餘部分的有效性或合法性。

14.

可分配性。

此訂閲協議不可轉讓或轉讓購買者。

15.

Applicable 法律。

本認購協議應受特拉華州適用於該州居民的法律管轄和解釋，該法律適用於完全在該州履行合同的該州居民。州里。

16.

Choice of 司法管轄權。

雙方同意，與本認購協議或本協議涵蓋的任何交易相關的任何訴訟應在新澤西州內解決。

在此見證下，簽署人行使並同意受本認購協議的約束，在本認購協議所註明的日期簽署本認購協議所附的簽名頁。

簽署人在此簽署本簽名頁，即表示簽署、採納並同意本認購協議的所有條款、條件和聲明，並確認購買者滿足購買本公司單位的所有要求。

Number of Units Subscribed at $50,000 per Unit: ____________________________________

Aggregate Purchase Price: $ _____________________________________________

所有權類型：	個體
	聯名租客
	整體租户
	共有租户
	以公司或合夥企業的身份認購
	其他

以下籤署的買方已於2022年_


單位的確切名稱		單位的確切名稱
須予註冊		被註冊


簽名		簽名


打印名稱		打印名稱


税務識別碼：		税務識別碼

郵寄地址

其他可選信息



電話號碼		電話號碼



電子郵件地址		電子郵件地址

接受訂閲

DRIVEITAWAY 控股公司特此接受此訂閲單位數。

DRIVEITAWAY 控股公司

By: _________________________________________________

Name: _________________________________________________

Title: _________________________________________________

Date: _________________________________________________

訂閲的附件 A協議

監管意義內“認可投資者”的定義 D

認可投資者是指在向其出售股票時屬於下列任何類別的任何人，或公司有理由相信屬於以下任何類別的任何人：

證券法第3(A)(2)節界定的任何銀行或證券法第3(A)(5)(A)節界定的任何儲蓄和貸款協會或其他機構，不論是以個人或受託身份行事；任何根據交易法第15節註冊的經紀交易商；根據證券法第2(13)節定義的任何保險公司；根據1940年《投資公司法》註冊的任何投資公司或該法案第2(A)(48)節界定的業務發展公司；根據1958年《小企業投資法》第301(C)或(D)條獲得美國小企業管理局許可的任何小企業投資公司；任何由州、其政治分區、州或其政治分區的任何機構或機構為其員工的利益而制定和維護的計劃，如果此類計劃的總資產超過5,000,000美元；任何員工福利《1974年僱員退休收入保障法》所指的計劃如果投資決定是由該法案第3(21)節定義的計劃受託人作出的，該計劃是銀行、儲蓄和貸款協會、保險公司或註冊投資顧問，或者如果員工福利計劃的總資產超過5,000,000美元，或者如果是自我指導計劃，則投資決定完全由經認可的投資者作出；

●1940年《投資顧問法》第202(A)(22)節所界定的任何私營商業發展公司；

●《國內税法》第501(C)(3)節所述的任何組織、公司、馬薩諸塞州或類似的商業信託或合夥企業，不是為收購發行的證券而成立的，總資產超過5,000,000美元；

●

任何該公司的董事或高管公司；

●在投資普通股時其個人淨資產或與其配偶共同淨資產超過1,000,000美元的任何自然人。

●任何自然人，其最近兩年的個人收入每年超過200,000美元，或在這兩年與其配偶的共同收入超過300,000美元，並有合理的預期在本年達到同樣的收入水平；

●總資產超過5,000,000美元的任何信託，不是為收購普通股的特定目的而成立的，其購買是由D規則第506(B)(2)(Ii)條所述的老練的人指示的；或

●

所有股權所有者均獲得認可的任何實體投資者。

附件 B

提供摘要條款説明書

發行方：	DriveItAway 控股公司(“本公司”)。當前標記符號：CLCN(OTCQB)。

發行：	500,000美元的可轉換票據(“票據”)及認股權證(“認股權證”)，以購買最多250,000股本公司普通股(“普通股”)。

投資者：	經認可的投資者

單位：	10 以下所述由50,000美元票據和認股權證組成的單位將一直出售，直至500,000美元售出。公司可自行決定接受個部分單位。

認股權證：	每個50,000美元的單位應包括一份為期五年的認股權證(“認股權證”)，以每股0.3美元的價格購買最多25,000股普通股(“認股權證”)。

轉換價格：	經標準調整後，每份票據的換股價格應等於每股0.2美元(“換股價格”)。票據持有人可在發行後的任何時間選擇按換股價格將票據轉換為本公司普通股。

興趣：	利息應為15%的年利率，以現金形式支付，從成交後90天開始按月支付，第一筆90天的利息到期時支付。

到期日：	任何於發行兩週年時未予轉換的票據，將以現金贖回，金額相當於票據的面值加上所有應計利息及任何其他到期金額。

安全：	債券將以公司購買的8輛汽車的第一留置權作為擔保，並以此次發售的淨收益以及公司擁有的其他2輛汽車的留置權(如果全部50萬美元成交)作為擔保。每個票據持有人的擔保權益將由他們持有，按比例由其票據金額確定。票據持有人可以就其擔保權益指定一名代表。

規則 144：	只要有任何未償還的票據、股份或認股權證，本公司必須及時向美國證券交易委員會提交定期文件，並保持其最新情況，並必須全力配合投資者索取資料的要求，包括但不限於根據規則第144條就出售從票據或認股權證收到的任何股份取得法律意見。

贖回權：	本公司可在發行後任何時間以現金贖回任何未轉換的票據，溢價為該等票據面值的10%。

使用收益的：	該公司將使用淨收益購買最多8輛汽車。

註冊權利：	票據及認股權證的持有人將有權享有附帶登記權，據此該等證券相關的普通股股份將於該等票據及認股權證發行後提交的任何登記報表上登記。